Eik fasteignafélag — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Sep 8, 2023

EIK

Tillögur stjórnar Eikar fasteignafélags hf. fyrir hluthafafund

1. september 2023

2. Viðfangsefni í tengslum við samrunaviðræður við Reiti fasteignafélag hf. (dagskrárliður 2)

Stjórn leggur til svohljóðandi tillögu:

„Hluthafafundur Eikar fasteignafélags hf. sambykkir að stjórn félagsins sé heimilt að gera samrunasamning við Reiti fasteignafélag hf. þar sem fram koma helstu skilmálar og forsendur samruna við Reiti fasteignafélag hf.

Að öðru leyti en greinir sérstaklega í sambykki þessu skal stjórn félagsins heimilt að semja um efni samrunasamningsins sem og samrunaáætlunar og annarra samrunagagna samkvæmt lögum um hlutafélög sem myndá skulu órjúfanlegan hluta samrunasamningsins.

Stjórn skal eingöngu heimilt að undirrita samrunagögn á grundvelli samrunasamningsins ef fyrir liggur að yfirtökutilboð Regins hf. í félagið hafi ekki verið sambykkt af tilskildum meirihluta hluthafa Eikar fasteignafélags hf.

Sambykki þetta víkur á engan hátt til hliðar skyldum félagsins til að leggja samrunann fyrir hluthafa til endanlegrar ákvörðunar í samræmi við ákvæði laga um hlutafélög nr. 2/1995.“

Greinargerð: Reginn hf. tilkynnti 8. júní 2023 um yfirtökutilboð til allra hluthafa Eikar fasteignafélags hf. (hér eftir einnig nefnt „félagið“) og birti tilboðsyfirli 10. júli 2023. Gildistími yfirtökutilboðsins er til 16. október 2023.

Þann 30. júní 2023 var tilkynnt í kauphöll að stjórnir Reita fasteignafélags hf. og Eikar fasteignafélags hf. hefðu ákvæðið á fundum sínum þann sama dag að hefja viðræður um mögulegan samruna fasteignafélaganna tveggja.

Samkvæmt tilboðsyfirli Regins hf. mun yfirtökutilboðið verða að fullu fjármagnað með útgáfu nýs hlutafjár í Regin hf. Í sinn hlut fái hluthafar félagsins 1.544.202.597 hluti í Regin hf. að hámarki, þ.e. ef allir hluthafar félagsins taka tilboðinu, eða 46,0% útgefins hlutafjár í kjólfar viðskipta, miðað við núverandi útgefið hlutafélag Regins hf. Skiptihlútaflá endurspeglar markaðsvirði hvors félags miðað við síðasta viðskiptaverð hluta Eikar fasteignafélags hf. (kr. 10,4 á hlut) og Regins hf. (kr. 23,0 á hlut) í kauphöll Nasdaq Iceland hf. þann 7. júní 2023.

Þar til niðurstöður yfirtökutilboðsins hafa verið gerðar opinberar er stjórn félagsins samkvæmt lögum nr. 108/2007 um yfirtökur óheimilt að taka ákvæðanir, þ. á m. um samruna félagsins við önnur félög, sem haft geta áhrif á tilboðið nema að fengnu fyrirfram sambykki hluthafafundar. Ákvæðið hefur verið túlkað þannig að gerð samrunaáætlunar þarfni st sambykkis hluthafa og er þess óskað hér með tillögunni.

Samruninn fellur jafnframt undir ákvæði samkeppnislaga nr. 44/2005 sem leggja þann við því að samruninn komi til framkvæmda á meðan Samkeppniseftirlitið fjallar um hann. Fyrirséð er að frestir sem Samkeppniseftirlitið hefur, til þess að taka afstöðu til þess hvort samruninn skuli heimilaður eða honum sett skilyrði, geti orðið lengri en þeir lögboðnu frestir sem hluthafafundur hefur samkvæmt lögum um hlutafélög til þess að sambykkja samrunann.

Þannig mæla lög um hlutafélög fyrir um að í síðasta lagi einum mánuði eftir undirritun samrunaáætlunar skuli fyrirtækjaskrá sent afrit af henni, staðfest af stjórn félagsins, sem stjórnvaldið skal láta birta opinberlega. Samrunaáætlunin fellur niður ef hluthafafundur til þess að taka endanlega ákvörðun um samruna er ekki haldinn innan fjögurra mánaða frá birtingu.

---

EIK

Með tillögu þessari er þess farið á leit við hluthafafund að hann veiti stjórn félagsins heimild til þess að gera samrunasamning við Reiti fasteignafélag hf., sem verður bundinn nánar tilteknum skilyrðum, þ. á m. um samþykki Samkeppniseftirlitsins og að yfirtókutilboðið hafi ekki verið samþykkt af áskildum meirihluta hluthafa Eikar fasteignafélags hf.

Tillagan gerir ráð fyrir að þá fyrst þegar skilyrði samrunasamningsins séu uppfyllt megi stjórn undirrita samrunaáætlun, senda fyrirtækjaskrá hana til birtingar og boða til hluthafafundar í félaginu með tilskildum fresti, þar sem áskilið er að hluthafar sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundinum greiði atkvæði með samrunanum. Þessi nálgun miðar að því að samræma ákvörðunartókuferlið ákvæðum laga um yfirtökur, samkeppnislaga og laga um hlutafélög.