Eik fasteignafélag — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 14, 2022

1

Skýrsla tilnefningarnefndar

Eikar fasteignafélags hf.

1. mars 2022

Tilnefningarnefnd Eikar fasteignafélags hf. (hér eftir „félagið“) er ætlað að vera ráðgefandi við kosningu stjórnarmanna. Markmið hennar er að skapa hluthöfum forsendur fyrir upplýstri ákvörðunartöku við stjórnarkjör.

Nánari upplýsingar um hlutverk nefndarinnar má finna í starfsreglum hennar sem og í leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja sem gefnar eru út af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq Iceland og Samtökum atvinnulífsins (hér eftir „leiðbeiningarnar um stjórnarhætti“).

Lokaskýrsla nefndarinnar er hluti af fundargögnum aðalfundar félagsins, sem stefnt er að því að halda 5. apríl 2022. Í skýrslunni er sett fram tillaga að bestu samsetningu stjórnar að mati nefndarinnar.

Matið byggir á framboðsgögnum allra þeirra sem buðu sig fram til stjórnar, viðtölum við sitjandi stjórnarmenn, árangursmati stjórnar, viðtali við forstjóra, viðtölum við þá hluthafa sem þess óskuðu og viðtölum við frambjóðendur eins og greinir frá hér fyrir neðan. Nefndin mat einnig hagsmunatengsl þeirra sem buðu sig fram til stjórnar gagnvart félaginu.

1. Nefndarskipan

Tilnefningarnefnd starfar samkvæmt samþykktum félagsins og starfsreglum sem aðgengilegar eru á heimasiðu félagsins.

Tveir nefndarmanna voru kjörnir á hluthafafundi 10. júní 2020 til setu fram að aðalfundi 2022. Auk þeirra skipaði stjórn félagsins einn nefndarmann til sama tíma á fundi sínum 25. júní 2020.

Í tilnefningarnefnd sitja Drífa Sigurðardóttir ráðgjafi (formaður), Ingólfur Bender hagfræðingur og Þorkell Erlingsson verkfræðingur (skipaður af stjórn). Allir nefndarmenn eru óháðir félaginu og stjórnendum þess. Allir nefndarmenn eru jafnframt óháðir stórum hluthöfum félagsins. Ingólfur á 1.050.000 hluti í félaginu gegnum BG10 ehf. Jóhann Magnús Jóhannsson, framkvæmdastjóri lögfræðisviðs Eikar fasteignarfélags, hefur starfað sem ritari nefndarinnar.

2. Nefndarstörf

Nefndin kom fyrst saman vegna tilnefningar fyrir aðalfund ársins 2022 þann 14. september 2021. Þar skipti stjórnin með sér verkum og þar var lagður grunnur að starfsáætlun nefndarinnar, fjárhagsáætlun rædd og framkvæmd árangursmats stjórnar. Nefndin hittist alls 12 sinnum á tímabilinu september 2021 til mars 2022. Að auki fundaði tilnefningarnefnd með fulltrúum frá fjórum hluthöfum, sem óskuðu eftir fundi með nefndinni.

3. Árangursmat stjórnar

Í nóvember 2021 var árangursmat stjórnar lagt fyrir stjórnina, en sambærilegt mat hafði tilnefningarnefnd lagt fyrir stjórn frá árinu 2019. Í matinu var m.a. spurt um störf stjórnar, virkni stjórnar, þekkingu stjórnarmanna, frammistöðu stjórnarformanns og forstjóra og mat lagt á styrk- og

---

veikleika stjórnar. Niðurstöður matsins voru sendar á stjórnarformann og hitti tilnefningarnefnd stjórn þann 8. desember 2021 til að ræða niðurstöður, næstu skref og hvernig stjórnin gæti notað árangursmatið í störfum sínum. Einnig ræddi tilnefningarnefnd um niðurstöður árangursmatsins í einstaklingsviðtölum við stjórnarmenn í janúar 2022.

Í starfsreglum stjórnar segir að stjórnin geti metið árangur sinn m.a. út frá árangursmati því sem tilnefningarnefnd lætur framkvæma. Árangursmatið var unnið af ARTA lögmönnum og í samræmi við leiðbeiningarnar um stjórnarhætti. Í leiðbeiningunum um stjórnarhætti segir: „stjórn skal leita leiða til að bæta úr verklagi í samræmi við niðurstöður matsins“. Það er mat tilnefningarnefndar að árangursmatið staðfesti að stjórnarstarfið sé í góðu horfi. Stjórnin ákvað í framhaldi af árangursmatinu að nota matið til að bæta verklag enn frekar en verið hefur.

4. Fundir með stjórnarmönnum og forstjóra

Nefndin boðaði hvern og einn stjórnarmann sem og forstjóra til fundar við sig í janúar 2022. Markmiðið með viðtölunum var að ræða störf stjórnar, fá fram viðhorf hvers og eins um ákjósanlegustu samsetningu stjórnar, ræða styrk- og veikleika stjórnarinnar og ræða framtíðarsýn og rekstraráherslur Eikar fasteignafélags.

Allir stjórnarmenn voru sammála um að styrkleiki stjórnarinnar fælist í hreinskíptum umræðum við stjórnarborðið og trausti milli stjórnarmanna. Einnig kom skýrt fram að styrkur stjórnar lægi í fjölbreyttum bakgrunni stjórnarmanna, viðtækri reynslu og þekkingu stjórnar. Sameiginlega myndáði stjórnin breiða og góða heild. Í viðtölunum kom í ljós að tveir stjórnarmenn, Eyjólfur Árni Rafnsson og Kristín Friðgeirsdóttir, ætluðu ekki að gefa kost á sér í nýja stjórn og í kjólfarið var send tilkynning í kauphöll um þá ákvörðun Eyjólfs og Kristínar.

Samtalið við forstjóra studdi við framkomin sjónarmið stjórnarmanna um að stjórnarstarfið gengi vel, að samsetning stjórnar væri góð og sátt ríkti um störf stjórnar. Samstarf forstjóra við stjórn er með ágætum og ríkir traust milli aðila.

5. Fundir með hluthöfum

Í janúar 2022 var haft samband við stærstu hluthafa félagsins með tölvupósti og þeim gefinn kostur á því að koma sjónarmiðum sínum á framfæri við nefndina. Sérstaklega var óskað eftir því að hluthafar myndu greina frá sjónarmiðum sínum um lykilhæfni og samsetningu stjórnar. Á heimasíðu félagsins var öllum hluthöfum einnig gefinn kostur á að koma sjónarmiðum sínum á framfæri við nefndina eins og áður, með því að senda nefndinni tölvupóst eða með því að hafa beint samband við formann nefndarinnar.

Eftir fundi með stjórnarmönnum í janúar 2022 kom í ljós, eins og áður segir í kafla 4, að tveir stjórnarmenn, þau Eyjólfur Árni Rafnsson og Kristín Friðgeirsdóttir, myndu ekki gefa kost á sér til endurkjörs. Fyrir fundi með hluthöfum var því ljóst að tilnefningarnefnd þyrfti að gera tillögu um tvo nýja stjórnarmenn, hið minnsta.

Nefndin fundaði með fjórum hluthöfum í janúar og í þeim samtölum komu fram ábendingar um bæði samsetningu stjórnar og hvaða kröfur um lykilhæfni og þekkingu væri eðlilegt að gera til stjórnarmanna. Komu fram sjónarmið um mikilvægi þess að stjórnin búi yfir yfirgripsmikilli þekkingu og reynslu af annars vegar góðum stjórnarháttum og hins vegar af því umhverfi sem félagið starfar í, þ.m.t. af fasteignamarkaði og fjármögnun. Hluthafar komu fram með áhugaverð sjónarmið um fjölbreytni stjórnar, t.d. aldursdreifingu stjórnarmanna, en það er mat þeirra hluthafa sem nefndin ræddi við að mikilvægt væri að horfa ekki eingöngu til reynslu og þekkingar heldur að tryggja fjölbreytni

2

---

í víðu samhengi. Í samtölum við hluthafa kom fram mikilvægi þess að tryggja stöðugleika í störfum stjórnar og hæfilega endurnýjun stjórnarmanna. Þegar horft er til reynslu og þekkingar stjórnarmanna á sjálfbærni og samfélagslegri ábyrgð félagsins¹ voru hluthafar sammála um að huga þurfi einnig að persónulegu hæfi stjórnarmanna, góðu siðferði og samfélagslegri vitund.

Afar gagnlegt er fyrir nefndina að heyra sjónarmið hluthafa og hvetur nefndin hluthafa til að koma sjónarmiðum sínum, tillögum eða ábendingum á framfæri, enda segir í leiðbeiningunum um stjórnarhætti að nefndin skuli í störfum sínum „vinna að hagsmunum allra hluthafa“.

6. Viðtöl við þá sem gáfu kost á sér til stjórnar

Tilnefningarnefnd bárust 13 ný framboð innan framboðsfrests, auk framboðs þriggja sitjandi stjórnarmanna. Tilnefningarnefnd fór yfir öll framboðin sem bárust.

Eftir yfirferð nefndarinnar á framboðum og að teknu tilliti til sjónarmiða í árangursmati stjórnar, viðtölum við hluthafa, stjórnarmenn og forstjóra var tilnefningarnefnd sammála um að tilnefna þá þrjá sitjandi stjórnarmenn sem gáfu áfram kost á sér.

Viðtöl voru tekin við sex einstaklinga vegna hinna tveggja stjórnarsæta. Viðtölin fóru fram á tímabilinu 22. janúar til 7. mars 2022.

Allir viðmælendur reyndust uppfylla kröfur um reynslu, menntun og persónubundna hæfni sem tilnefningarnefnd hafði sett. Bakgrunnur þeirra og reynsla er afar ólík.

Af þeim 13 sem buðu sig fram og sitja ekki þegar í stjórn drógu allir sem ekki voru tilnefndir framboð sitt til baka.

7. Forsendur að niðurstöðu

Samkvæmt starfsreglum tilnefningarnefndar ber henni að setja fram rökstudda tillögu um kosningu stjórnarmanna í félaginu, þar sem m.a. verði horft til hæfni, reynslu og þekkingar, m.a. með tilliti til leiðbeininganna um stjórnarhætti og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Þess skal gætt að tillagan samræmist ákvæðum laga um hlutafélög og samþykta félagsins um skipan stjórnar.

Í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar skilgreindi nefndin lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórn félagsins. Í því sambandi studdist hún við leiðbeiningarnar um stjórnarhætti, árangursmat stjórnar, heildarhagsmuni félagsins og leit einkum til eftirfarandi:

• Reynsla og þekking þegar kemur að almennum stjórnarháttum og eftirlitsskyldu stjórnarmanna (t.d. lögfræði, endurskoðun, regluvarsla, mannaðsstjórnun, áhættustjórnun og almennt góðir stjórnarhættir og eftirlitsskylda stjórnarmanna gagnvart þessum þáttum)
• Þekking af þeim markaði sem Eik fasteignafélag starfar á og því samkeppnisumhverfi sem félagið starfar í, til skemmri og lengri tíma
• Þekking og reynsla af sjálfbærni og umhverfisþáttum
• Reynsla af starfsemi fasteignafélaga og þekking á fasteignamarkaði
• Reynsla af fjármálamarkaði með áherslu á lánamarkað
• Þekking og reynsla af nýsköpun á þeim markaði sem félagið starfar
• Síðferði og samfélagsleg vitund, orðsporsáhætta og/eða ímyndaráhætta stjórnar og/eða félagsins

¹ Hér undir falla UFS þættir, þ.e. umhverfi, félagslegir þættir og stjórnarhættir

---

Að auki var horft til samsetningar stjórnarinnar, og komu þar m.a. eftirfarandi sjónarmið til álita:

• Óhæði gagnvart félaginu
• Fjölbreytt reynsla og þekking stjórnarmanna auk aldursdreifingar
• Almennar hæfniskrófur laga og áskilnaður um kynjahlutföll í stjórnum
• Jafnvægi milli endurnýjunar í stjórn og stöðugleika

Við mótun tillögu sinnar hafði nefndin til hliðsjónar þá þætti sem koma fram hér að ofan en ekki síst að tillaga nefndarinnar sé til þess fallin að styðja við rekstur félagsins og verði til hagsbóta fyrir félagið í heild og hluthafa þess.

Framboð sem kunna að koma fram áður en framboðsfrestur til stjórnar rennur út, sjö sólarhringum fyrir aðalfund, verða metin af nefndinni, eftir því sem unnt er.

8. Framboð til stjórnar

Þau sem sendu tilnefningarnefnd framboð til stjórnar á aðalfundi 2022 og hafa ekki dregið framboð sitt til baka með ósk um nafnleynd, eru í stafrófsröð:

Bjarni Kristján Þorvarðarson
Guðrún Bergsteinsdóttir
Hersir Sigurgeirsson
Ragnheiður Harðar Harðardóttir
Reynir Sævarsson

9. Tillaga tilnefningarnefndar

Að öllu framangreindu virtu er það mat tilnefningarnefndar að þeir þrír núverandi stjórnarmenn sem bjóða sig áfram fram séu allir mjög vel hæfir til að sitja í stjórn. Þau búa sameiginlega yfir þekkingu, hæfni og reynslu af þeim lykilþáttum sem lagðir voru til grundvallar mati nefndarinnar. Innan stjórnar ríkir traust, samskiptin eru fagleg og uppbyggjandi og starf stjórnarinnar skilvirkt.

Mikilvægt er að jafnvægi ríki milli endurnýjunar í stjórn og stöðugleika. Af þeim þremur stjórnarmönnum sem bjóða sig fram aftur hafa tveir setið lengur en tvö ár, einn sem hefur setið skemur en tvö ár. Í ljósi umtalsverðrar endurnýjunar sem hefur orðið á síðustu þremur árum í stjórninni, álítur nefndin varhugavert að leggja til fleiri en tvö nýja stjórnarmenn.

Tilnefning Bjarna fellur að mati nefndarinnar mjög vel að þeim sjónarmiðum sem nefndin lítur til um samsetningu stjórnar auk þess sem sá frambjóðandi hefur til að bera lykilhæfni og þekkingu sem gagnast stjórninni, þekkingu á starfsemi félagsins og yfirgripsmikla þekkingu á stjórnarstörfum.

Tilnefning Reynis fellur einkar vel að sjónarmiðum sem tilnefningarnefnd hafði í huga þegar kemur að reynslu af stjórnarstörfum, mikla þekkingu á byggingamarkaði og þekkingu og reynslu á sviði nýsköpunar, umhverfis- og sjálfærnismála á þeim markaði sem Eik fasteignafélag starfar á.

Að virtu heildarmati á frambjóðendum telur tilnefningarnefnd því að þekking og reynsla Bjarna og Reynis muni styrkja stjórn til viðbótar við þá þrjá stjórnarmenn sem gefa áfram kost á sér umfram aðra.

---

Pað er tillaga nefndarinnar að eftirtaldir fimm einstaklingar verði kosnir í stjórn Eikar fasteignafélags hf., taldir upp í stafrófsröð:

Bjarni Kristján Þorvarðarson

Starfsreynsla: Starfandi Forstjóri Matorku ehf., október 2021 - apríl 2022. Forstjóri Coripharma ehf. 2018-2020, forstjóri Hibernia Networks 2004-2017, fjárfestingastjóri hjá CVC 2002-2010 og viðskipta- og sjóðsstjóri FBA/ISB 1998-2002. Stjórnarseta í t.d. fjarskiptafyrirtækjum í eigu CVC á Íslandi, í Bandaríkjunum, Kanada, Írlandi, Bretlandi, Hollandi, Indlandi og Ástralíu. Bjarni er stjórnarformaður Coripharma ehf. og situr í stjórn Símans hf.

Menntun: M.Sc. í fjármálafræðum frá London Business School 1998, MBA frá IGS París, Frakklandi, 1993, M.Sc. í rafmagnsverkfræði frá University of Wisconsin, Madison, Bandaríkjunum, 1991 og B.Sc. í rafmagnsverkfræði frá Háskóla Íslands árið 1989.

Í skilningi leiðbeininganna um stjórnarhætti er Bjarni óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og hluthöfum í félaginu.

Sat í stjórn Eikar fasteignafélags í tvö starfsár 2019 til 2021.

Rök tilnefningarnefndar: Bjarni hefur mikla stjórnunar- og stjórnarreynslu. Hann hefur einnig þekkingu og reynslu af fjárfestingamarkaði, almennum rekstri og haldgóða þekkingu á áhættustýringu og innra eftirliti fyrirtækja. Bjarni hefur að auki mikla reynslu af breytingastjórn, rekstri og stjórnarháttum.

Guðrún Bergsteinsdóttir

Starfsreynsla: Lögmaður og meðeigandi LOCAL Lögmanna 2010, verkefnastjóri hjá BBA // Legal 2004-2010, verkefnastjóri hjá Ríkisskattstjóra 2000-2002.

Menntun: Próf í sátta miðlun 2021, próf í verðbréfaviðskiptum 2015, LL.M. frá Leiden, Hollandi, 2003, réttindi til málflutnings fyrir héraðsdómi 2001 og Landsrétti 2019, Cand. Jur. frá Háskóla Íslands 2000.

Í skilningi leiðbeininganna um stjórnarhætti er Guðrún óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og hluthöfum í félaginu.

Hefur setið í stjórn Eikar fasteignafélags frá 12. apríl 2016.

Rök tilnefningarnefndar: Guðrún hefur mjög mikla reynslu af viðskiptalögfræði og mikla og góða reynslu og þekkingu á skuldabréfaútgáfu, lögfræðilegum úrlausnarefnum sem tengjast rekstri fasteignafélaga og bæði haldgóða og mikla reynslu af málefnum sem tengjast persónuvernd og góðum stjórnarháttum. Hefur setið í stjórn Eikar frá árinu 2016.

Hersir Sigurgeirsson

Starfsreynsla: Dósent í fjármálum við viðskiptafræðideild Háskóla Íslands og gegnir ráðgjafarstörfum fyrir Seðlabanka Íslands. Forstjóri Saga Capital frá 2011-2012 og framkvæmdastjóri hjá sama fyrirtæki 2006-2011.

Menntun: Ph.D. í stærðfræði frá Stanford, Bandaríkjunum M.Sc. í fjármálastærðfræði frá sama skóla 2001 og B.Sc. í stærðfræði frá Háskóla Íslands 1995,

Í skilningi leiðbeininganna um stjórnarhætti er Hersir óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og hluthöfum í félaginu, en hann á 500.000 hluti í félaginu í gegnum Endurreisnarsjóðinn ehf.

Hefur setið í stjórn Eikar fasteignafélags frá 10. júní 2020.

---

Rök tilnefningarnefndar: Hersir hefur mjög mikla reynslu af fjármálamarkaði, áhættustýringu og almennum stjórnarháttum. Hann hefur einnig mikla og góða reynslu og þekkingu á skuldabréfaútgáfu, fjármögnun fasteignafélaga og bæði haldgóða og mikla reynslu af málefnum sem tengjast stjórnarstörfum almennt og góðum stjórnarháttum.

Ragnheiður Harðar Harðardóttir

Starfsreynsla: Forstjóri Opinna Kerfa hf. 2019-2022, fjármálastjóri Opinna Kerfa hf. 2016-2019, fjármálastjóri Senu ehf. 2014-2016, verkefnastjóri hjá KPMG ehf. 2008-2014 og verkefnastjóri hjá Deloitte ehf. 2001-2005. Gestafyrirlesari við Háskóla Íslands og Háskóla Reykjavíkur um verðmöt og áreiðanleikakannanir.

Menntun: M.Sc. hagfræði frá Háskóla Íslands 2012. Cand.oecon viðskiptafræði frá Háskóla Íslands 2000. Próf í verðbréfaviðskiptum 2011, verðmöt fyrirtækja (KPMG International LLP) 2010 og framkvæmd áreiðanleikakannana (KPMG International LLP) 2010.

Í skilningi leiðbeininganna um stjórnarhætti er Ragnheiður óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og hluthöfum í félaginu.

Hefur setið í stjórn Eikar fasteignafélags frá 26. apríl 2021.

Rökstuðningur: Ragnheiður hefur mjög góða almenna stjórnarreynslu og reynslu af stjórnarsetu. Hún hefur starfað sem forstjóri, og áður fjármálastjóri, í félagi sem hefur gengið í gegnum miklar breytingar, reynsla sem er mikilvæg þegar kemur að stjórnarsetu. Hún hefur góða reynslu og þekkingu á skuldabréfaútgáfu og almenní fjármögnun.

Reynir Sævarsson

Starfsreynsla: Byggingarverkfræðingur á Eflu verkfræðistofu frá 2004, fyrirliði umhverfisteymis 2017-2022 og fagstjóri veituinnviða 2013-2017. Hefur setið í stjórn Eflu frá 2015, stjórnarformaður frá árinu 2020. Stjórnarmaður í Þróunarfélagi Keflavíkurflugvallar, Kadeco, 2020-2021 og í stjórn Félags ráðgjafarverkfræðinga frá 2018, formaður frá árinu 2019.

Menntun: M.Sc. í byggingarverkfræði frá Háskóla Íslands 2004 og B.Sc. í umhverfis- og byggingarverkfræði frá sama skóla 2003.

Í skilningi leiðbeininganna um stjórnarhætti er Reynir óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og hluthöfum í félaginu.

Rökstuðningur: Reynir hefur góða reynslu af stjórnarsetu, stjórnarháttum, breytingastjórn og almennum rekstri. Hann hefur mjög góða þekkingu af byggingariðnaði, fasteignamarkaði og uppbýggingu innviða á Íslandi. Reynir hefur þar að auki þekkingu og reynslu af umhverfismálum og sjálfbærni á byggingamarkaði umfram aðra sem buðu sig fram til stjórnarsetu.

Drífa Sigurðardóttir, formaður

Ingólfur Bender

Þorkell Erlingsson