Eik fasteignafélag — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 14, 2022

EIK

Aðalfundur 5. apríl 2022

Fylgiskjal með tillögu stjórnar Eikar fasteignafélags hf. um breytingar á sambykktum.

Fyrir aðalfundi Eikar fasteignafélags hf. 5. apríl 2022 liggur tillaga um breytingar á sambykktum félagsins. Ef undanskildar eru fyrirhugaðar breytingar á 19. og 20. gr. sambykkta fela þær aðeins að litlu leyti í sér efnislegar breytingar á ákvæðum gildandi sambykkta félagsins, en að neðan er að finna yfirlit yfir ákvæði hinna nýju sambykkta og þær breytingar sem lagðar eru til af stjórn:

Tillögurnar eru lagðar fram í fernu lagi svo að afdrif einnar tillögu hafi ekki áhrif á aðrar. Breytingarnar sem heyra undir tillögur nr. 1, 2 og 3 eru álitnar efnislegar og líklegar til þess að hafa afgerandi þýðingu um túlkun eða beitingu þeirra ákvæða sem þær taka til. Þær eru þess vegna lagðar fram sér en aðrar breytingar saman í tillögu nr. 4.

Breytingunum sem tillaga nr. 4 felur í sér er einkum ætlað að einfalda gildandi sambykktir, breyta uppsetningu og stuðla að innbyrðis samræmi. Þá felur tillagan í sér að ákvæði gildandi sambykkta sem beinlínis koma fram í lögum verði felfd brott, einkum í þeim tilgangi að takmarka hættu á misræmi milli sambykktanna annars vegar og ákvæða laga hins vegar, sem og að koma í veg fyrir að smávægilegar lagabreytingar kalli á breytingar á sambykktum.

Tillaga nr. 1

19. gr. Skipan tilnefningarnefndar og nefndarkjör

Lögð er til sú breyting á 5. mgr. 19. gr. að bæta við heimild til handa hluthafafundi til þess að víkja frá takmörkun á nefndarsetu þannig að hluthafafundur geti endurkjörð nefndarmann sem seti hefur tvö kjörtímabil og því ekki kjörgengur samkvæmt gildandi sambykktum. Er breytingunni ætlað að stuðla að festu í nefndarstarfinu og forða því að endurnýja þurfi nefndina í heild sinni vegna takmarkana í gildandi sambykktum.

Tillaga nr. 2

20. gr. Skipan stjórnar og stjórnarkjör

Lagt er til að fella brott orðalagið í fyrstu málsgrein 20. gr. gildandi sambykkta um að stjórnarkjör sé því aðeins gilt að kynjahlutföll í stjórn sé sem jöfnust og hlutfall hvors kyns skuli ekki vera lægra en 40% enda er mælt fyrir um þessa kröfu í 1. mgr. 63. gr. laga um hlutafélög. Þá er lagt er til að vísa til „einstaklinga“ í stað „manna“.

Lagt er til að breyta annarri málsgrein 20. gr. gildandi sambykkta á þann veg að þær tvær konur og þeir tveir karlar sem flest atkvæði hljóta í stjórnarkjör og sá annarra frambjóðenda sem hlytur flest atkvæði skulu teljast réttkjörin í stjórn. Með þessu móti á að vera tryggt að stjórnarkjör ljúki á einum hluthafafundi enda séu nægjanlega margir frambjóðendur af hvoru kyni. Samkvæmt grein 3.2 í starfsreglum tilnefningarnefndar skal nefndin gæta þess að tillaga samræmist ákvæðum laga um hlutafélög og sambykkta félagsins um skipan stjórnar.

Lagt er til að taka fram berum orðum að tilkynna megi stjórn félagsins rafrænt um framboð til stjórnar í félaginu. Þá er lagt til að orðalag um að stjórnarkjör skuli jafnan vera skriflegt ef tillögur koma fram um fleiri menn en kjósa skal verði fellt brott. Óljóst er hvernig orðalagið samræmist heimildum félagsins til þess að halda hluthafafundi með rafrænum hætti.

Tillaga nr. 3

21. gr. Skyldur og valdheimildir stjórnar

Lögð er til sú breyting á ákvæðinu frá 21. gr. gildandi sambykkta að fella út áskilnað um að kjörinn skuli varaformaður í stjórn og þess í stað mæla fyrir um almenna heimild til stjórnar til þess að skipta með sér verkum.

---

Tillaga nr. 4

1. Heiti, heimili og tilgangur

2. gr. Heiti
   Ekki er lögð til breyting á ákvæðinu frá 1. gr. gildandi samþykkta.

3. gr. Heimili
   Lagt er til að tilgreina heimilisfang félagsins með enn almennari hætti svo flutningur þess innanlands krefjist ekki samþykktabreytingar. Samkvæmt lögum er ekki nauðsynlegt að tilgreina það sveitarfélag þar sem heimilisfang félagsins er í samþykktum, sbr. 2. mgr. 9. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

4. gr. Tilgangur
   Ekki er lögð til breyting á ákvæðinu frá 3. gr. gildandi samþykkta.

5. Hlutafé, hlutir og atkvæðisréttur

6. gr. Hlutafé
   Ekki um að ræða efnislegar breytingar. Lagðar eru til leiðréttingar á málfarsvillum í fyrstu málsgrein 4. gr. gildandi samþykkta þannig að segi „milljónir“ í stað „milljón“ og „átta hundruð“ í stað „áttahundruð“. Í annarri málsgrein er lagt til að skipta út orðinu „nafnvirði“ fyrir „nafnverði“.

7. gr. Hækkun og lækkun hlutafjár
   Ekki er lögð til breyting á ákvæðinu frá 5. gr. gildandi samþykkta.

8. gr. Eigendaskipti að hlutum, hlutabréf og hlutaskrá
   Lagt er til að breyta ákvæði 6. gr. gildandi samþykkta nokkuð til að endurspegla hefðbundin ákvæði samþykkta félaga sem hafa gefið út hluti með rafrænum hætti og framkvæmd slíkra ákvæða. Þá eru lagðar til breytingar á lagatilvísunum svo samþykktrnar endurspegli gildandi rétt.

9. gr. Réttindi og skyldur hluthafa
   Lögð er til sú breyting á ákvæðinu frá 7. gr. gildandi samþykkta að vísa til „forstjóra“ í stað „framkvæmdastjóra“.

10. gr. Eigin hlutir
    Ekki er lögð til breyting á ákvæðinu frá 8. gr. gildandi samþykkta.

11. Samskipti við hluthafa og hluthafafundir

12. gr. Hluthafafundur og fundarstaður
    Lögð er til breyting á ákvæði 9. gr. gildandi samþykkta til að ákvæðið samræmist betur heimildum félagsins til þess að halda hluthafafundi með rafrænum hætti.

13. gr. Boðun hluthafafundar
    Lagt er til að vísa til „einstaklinga“ í stað „manna“ og til „laga“ í stað „landslaga“ í fyrstu málsgrein 10. gr. gildandi samþykkta.

14. gr. Boðun hluthafafundar og lögmæti fundar
    Lögð er til breyting á orðalagi um boðun funda til þess að gera það almennara og fella brott tilvísun til boðunar í ábyrgðarbréfi, enda þótt hún verði áfram möguleg. Þá er lagt til að tilvísanir til þeirra atriða sem skulu koma fram í fundarboði og hvaða gögn skuli liggja fyrir í aðdraganda

---

hluthafafundar, falli brott. Stjórn félagsins telur fullnægjandi að um þessi atriði fari samkvæmt ákvæðum laga, en ákvæði laga um hlutafélög hafa að geyma ítarleg fyrirmæli um efni fundarboðs hluthafafundar og þau gögn sem eiga að liggja fyrir í aðdraganda fundar, eftir því sem við á hverju sinni, sbr. 88. gr. c og 88. gr. d laga um hlutafélög.

12. gr. Réttur til fundarsetu og aðalfundur

Lögð er til sú breyting að mæla sérstaklega fyrir um rétt stjórnarmanna og nefndarmanna undirnefnda stjórnar til þess að sitja hluthafafund, þrátt fyrir að vera ekki hluthafar. Þá er lagt til að nefndarmenn tilnefningarnefndar félagsins og frambjóðendur til stjórnar hafi rétt til setu á hluthafafundum þar sem stjórnarkjör er á dagskrá. Loks er lögð til sú breyting á ákvæðinu frá 12. gr. gildandi samþykkta að vísa til „forstjóra“ í stað „framkvæmdastjóra“.

13. gr. Skylda til að halda hluthafafund

Ekki er lögð til breyting á ákvæðinu frá 13. gr. gildandi samþykkta.

14. gr. Fundarstjórn og fundargerð

Lögð er til sú breyting á annarri málsgrein 14. gr. gildandi samþykkta að fundargerðir verið birtar á heimasíðu félagsins í stað skrifstofu þess. Þá er lagt til að niðurlag annarrar málsgreinar 14. gr. gildandi samþykkta, er varðar gerð skráar yfir þá hluthafa og umboðsmenn þeirra er sækja hluthafafund, falli brott, en mælt er fyrir um þessa skyldu í 4. mgr. 90. gr. laga um hlutafélög.

15. gr. Atkvæðavægi og atkvæðagreiðsla

Lagt er til að taka fram að eitt atkvæði fylgi hverri krónu nafnverðs hlutafjár.

16. gr. Rafrænir hluthafafundir

Lagt er til að fjórða málsgrein 16. gr. gildandi samþykkta, er varðar rafræna þátttöku á hluthafafundi, falli brott, en gera má ráð fyrir að um atriðið sé fjallað sérstaklega í fundarboði vegna rafræns fundar.

17. gr. Rafræn samskipti félagsins við hluthafa

Ekki er lögð til efnisleg breyting á ákvæðinu frá 17. gr. gildandi samþykkta. Lagt er til að vísa til heimasíðu félagsins í stað vefs, í samræmi við önnur ákvæði samþykktanna.

4. Tilnefningarnefnd

18. gr. Verkefni tilnefningarnefndar

Ekki er lögð til breyting á ákvæðinu frá 18. gr. gildandi samþykkta.

19. gr. Skipan tilnefningarnefndar og nefndarkjör

Lögð er til breyting á fyrstu málsgrein 19. gr. gildandi samþykkta þannig að segi „3“ í stað „þrír“ til samræmis við aðrar sambærilegar tölur sem tilgreindar eru í samþykktunum.

Lagt er til að breyta 3. mgr. 19. gr. þannig að vísi til hluthafafundar en ekki aðalfundar.

5. Stjórn og framkvæmdastjóri

Lögð er til sú breyting á titli 5. kafla gildandi samþykkta að vísa til „forstjóra“ í stað „framkvæmdastjóra“.

21. gr. Skyldur og valdheimildir stjórnar

Lögð er til sú breyting á ákvæðinu frá 21. gr. gildandi samþykkta að vísa til „þriðju aðila“ í stað „þriðja manns“ og til „forstjóra“ í stað „framkvæmdastjóra“.

---

1. gr. Hlutverk stjórnar

Lagt er til að fella brott niðurlag annarrar málsgreinar 22. gr. gildandi sambykkta um að niðurstöður undirnefnda stjórnar skuli einungis vera leiðbeinandi fyrir stjórnina vegna þess að efnislega sama ákvæði kemur fram í 24. gr. sambykktanna.

1. gr. Aðgengi stjórnar að gögnum og hæfi

Ekki er lögð til breyting á ákvæðinu frá 23. gr. gildandi sambykkta.

1. gr. Leiðbeinandi niðurstöður undirnefnda

Ekki er lögð til breyting á ákvæðinu frá 24. gr. gildandi sambykkta.

1. gr. Framkvæmdastjóri

Lögð er til sú breyting á ákvæðinu frá 25. gr. gildandi sambykkta að vísa til „forstjóra“ í stað „framkvæmdastjóra“.

1. Ársreikningur og endurskoðun

2. gr. Reikningsár og undirritun

Lögð er til sú breyting á ákvæðinu frá 26. gr. gildandi sambykkta að vísa til „forstjóra“ í stað „framkvæmdastjóra“.

1. gr. Gerð ársreiknings

Ekki er lögð til breyting á ákvæðinu frá 27. gr. gildandi sambykkta.

1. gr. Endurskoðandi

Lögð er til sú breyting að breyta tilvísunum til endurskoðanda á þann veg að tiltaka sérstaklega að um sé að ræða endurskoðanda félagsins. Þá er lagt til að vísa til löggjafa um endurskoðendur og endurskoðun í stað laga um endurskoðendur sem skilja mátti sem tilvísun til brottfallinna laga nr. 79/2008 um endurskoðendur.

1. gr. Aðgengi hluthafa

Ekki um að ræða efnislegar breytingar. Lögð er til leiðrétting þannig að segi „sólarhring“ í stað „sólarhringum“.

1. Um breytingar á sambykktum félagsins

2. gr. Breytingar á sambykktum

Ekki er lögð til breyting á ákvæðinu frá 30. gr. gildandi sambykkta.

1. Um slit félagsins og samruna

2. gr. Önnur ákvæði

Lögð er til leiðrétting á málfarsvillu í fyrsta málslið 31. gr. gildandi sambykkta þannig að segi „þess“ í stað „þessu“. Þá er lagt til að breyta tilvísun til hlutafélagalaga þannig að hún verði almennari.

1. gr. Tilvísun til hlutafélagalaga

Lagt er til að breyta tilvísun til hlutafélagalaga þannig að hún verði almennari.