Eik fasteignafélag — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 19, 2021

1

Skýrsla tilnefningarnefndar

Eikar fasteignafélags hf.

1. mars 2021

Tilnefningarnefnd Eikar fasteignafélags hf. (hér eftir „félagið“) er ætlað að vera ráðgefandi við kosningu stjórnarmanna. Markmið hennar er að skapa hluthöfum forsendur fyrir upplýstri ákvörðunartöku við stjórnarkjör.

Nánari upplýsingar um hlutverk nefndarinnar má finna í starfsreglum hennar sem og í leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja sem gefnar eru út af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq Iceland og Samtökum Atvinnulífsins (hér eftir „leiðbeiningarnar um stjórnarhætti“).

Lokaskýrsla nefndarinnar er hluti af fundargögnum aðalfundar félagsins, sem stefnt er að því að halda 25. mars 2021. Í skýrslunni er sett fram tillaga að bestu samsetningu stjórnar að mati nefndarinnar.

Matið byggir á framboðsgögnum allra þeirra sem buðu sig fram til stjórnar, viðtölum við sitjandi stjórnarmenn, árangursmati stjórnar, viðtali við forstjóra, viðtölum við þá hluthafa sem þess óskuðu og viðtölum við frambjóðendur eins og greinir frá hér fyrir neðan. Nefndin mat einnig hagsmunatengsl þeirra sem buðu sig fram til stjórnar gagnvart félaginu.

1. Nefndarskipan

Tilnefningarnefnd starfar samkvæmt samþykktum félagsins og starfsreglum sem aðgengilegar eru á heimasiðu félagsins.

Tveir nefndarmanna voru kjörnir á hluthafafundi 10. júní 2020 til setu fram að aðalfundi 2022. Auk þeirra skipaði stjórn félagsins einn nefndarmann til sama tíma á fundi sínum 25. júní 2020.

Í tilnefningarnefnd sitja Drífa Sigurðardóttir ráðgjafi (formaður), Ingólfur Bender hagfræðingur og Þorkell Erlingsson verkfræðingur (skipaður af stjórn). Allir nefndarmenn eru óháðir félaginu og stjórnendum þess. Allir nefndarmenn eru jafnframt óháðir stórum hluthöfum félagsins. Ingólfur á 1.050.000 hluti í félaginu gegnum BG-10 ehf. Jóhann Magnús Jóhannsson, framkvæmdastjóri lögfræðisviðs Eikar fasteignarfélags, hefur starfað sem ritari nefndarinnar.

2. Nefndarstörf

Nefndin kom fyrst saman vegna tilnefningar fyrir aðalfund ársins 2021 þann 4. september 2020 og var þar lagður grunnur að starfsáætlun nefndarinnar, fjárhagsáætlun rædd og framkvæmd árangursmats stjórnar. Stjórninn hittist alls 9 sinnum á tímabilinu ágúst 2020 til mars 2021, auk þess sem nefndin hitti alla stjórnarmenn á einstaklingsfundum og tók tólf viðtöl við frambjóðendur til stjórnar.

3. Árangursmat stjórnar

Í nóvember 2020 var árangursmat stjórnar lagt fyrir stjórnina, en samskonar mat var lagt fyrir ári áður. Í matinu var m.a. spurt um störf stjórnar, virkni stjórnar, þekkingu stjórnarmanna, frammistöðu stjórnarformanns og forstjóra og mat lagt á styrk- og veikleika stjórnar. Niðurstöður matsins voru

---

sendar á stjórnarformann og hitti formaður tilnefningarnefndar stjórn þann 21. janúar 2021 til að ræða niðurstöður, næstu skref og hvernig stjórnin gæti notað árangursmatið í störfum sínum.

Í starfsreglum stjórnar segir að stjórnin geti metið árangur sinn m.a. út frá árangursmati því sem tilnefningarnefnd lætur framkvæma. Árangursmatið var unnið af ADVEL lögmönnum og í samræmi við leiðbeiningar um stjórnarhætti. Í umræddum leiðbeiningum um stjórnarhætti segir að „stjórn skal leita leiða til að bæta úr verklagi í samræmi við niðurstöður matsins“. Það er mat tilnefningarnefndar að árangursmatið staðfesti að stjórnarstarfið er í góðu horfi auk þess sem það lýsi góðri virkni í stjórn að stjórnin ákvað að bæta verklag enn betur en verið hefur, út frá niðurstöðum árangursmatsins.

4. Fundir með hluthöfum

Í byrjun janúar 2021 var haft samband við stærstu hluthafa félagsins og þeim gefinn kostur á því að koma sjónarmiðum sínum á framfæri við nefndina. Sérstaklega var óskað eftir því að hluthafar myndu greina frá sjónarmiðum sínum um lykilhæfni og samsetningu stjórnar. Á heimasiðu félagsins var öllum hluthöfum einnig gefinn kostur á að koma sjónarmiðum sínum á framfæri við nefndina eins og áður, með því að senda nefndinni tölvupóst eða með því að hafa beint samband við formann nefndarinnar.

Nefndin fundaði með tveimur hluthöfum í janúar og febrúar. Einn hluthafi kom sjónarmiðum sínum á framfæri með tölvupósti. Tilnefningarnefnd hafði einnig samband við 6 aðra hluthafa og óskaði eftir sjónarmiðum þeirra. Í samtölum við hluthafa kom m.a. fram mikilvægi þess að innan stjórnar væri yfirgripsmikil þekking og reynsla af annars vegar fasteignamarkaði og fasteignafélögum og hins vegar af fjármálamarkaði. Gagnlegar ábendingar komu um það hvernig árangur stjórnar væri metinn almennt, hvaða skilaboðum tilnefningarnefnd skuli koma á framfæri til hluthafa um árangur stjórnar og um hvernig stjórnarstarfið almennt gengur.

Afar gagnlegt er fyrir nefndina að heyra sjónarmið hluthafa og hvetur nefndin fleiri hluthafa til að koma sjónarmiðum sínum, tillögum eða ábendingum á framfæri, enda segir í leiðbeiningunum um stjórnarhætti að nefndin skuli í störfum sínum „vinna að hagsmunum allra hluthafa“.

5. Fundir með stjórnarmönnum og forstjóra

Nefndin boðaði hvern og einn stjórnarmann sem og forstjóra til fundar við sig í janúar 2021. Markmiðið með viðtölunum var að ræða störf stjórnar, fá fram viðhorf hvers og eins um ákjósanlegustu samsetningu stjórnar, ræða styrk- og veikleika stjórnarinnar og ræða framtíðarsýn og rekstraráherslur Eikar fasteignafélags næstu mánuðina.

Allir stjórnarmenn voru sammála um að styrkleiki stjórnarinnar fælist í hreinskiptnum umræðum við stjórnarborðið og trausti milli stjórnarmanna. Einnig kom skýrt fram að styrkur stjórnar lægi í fjölbreyttum bakgrunni stjórnarmanna og breiðri þekkingu stjórnar. Sameiginlega myndáði stjórnin breiða og góða heild. Í viðtölunum kom í ljós að einn stjórnarmaður, Arna Harðardóttir, ætlaði ekki að gefa kost á sér í nýja stjórn og í kjölfarið var send tilkynning í kauphöll um þá ákvörðun Örnu.

Samtalið við forstjóra studdi við framkomin sjónarmið stjórnarmanna um að stjórnarstarfið gengi vel, að samsetning stjórnar væri góð og sátt ríkti um störf stjórnar. Samstarf forstjóra við stjórn er með ágætum og ríkir traust milli aðila.

6. Viðtöl við þá sem gáfu kost á sér til stjórnar

Tilnefningarnefnd bárust 16 framboð innan framboðsfrests. Tilnefningarnefnd fór yfir öll framboðin sem bárust. Eru þeir sem buðu sig fram til stjórnarsetu með fjölbreytta reynslu og þekkingu.

---

Eftir yfirferð nefndarinnar á framboðum og að teknu tilliti til sjónarmiða í árangursmati stjórnar, viðtölum við hluthafa, stjórnarmenn og forstjóra var tilnefningarnefnd sammála um að tilefna þá fjóra stjórnarmenn sem gáfu áfram kost á sér. Það var því ljóst að tilnefna byrfti aðra konu í hóp stjórnarmanna, til að uppfylla kröfur um kynjahlutföll í stjórn.

Viðtöl voru tekin við allar þær konur sem gáfu kost á sér. Viðtölin fóru fram dagana 18. og 19. febrúar. Allar reyndust þær hæfar til að setjast í stjórn. Bakgrunnur þeirra og reynsla var ólík, en allar hefðu þær styrkt stjórnina. Ekki voru tekin viðtöl við þá karlmenn sem gáfu kost á sér þar sem nefndin taldi beitingu reglna um kynjahlutföll geta grafið undan jafnvægi á milli endurnýjunar í stjórn og stöðugleika.

Af þeim 12 sem buðu sig fram og sitja ekki þegar í stjórn drógu allir sem ekki voru tilnefndir framboð sitt til baka, þegar ljóst var að þau væru ekki tilnefnd til stjórnarsetu, nema Már Wolfgang Mixa og Ragnheiður Harðar Harðardóttir (sjá umfjöllun um frambjóðendur í viðauka 1).

7. Forsendur að niðurstöðu

Samkvæmt starfsreglum tilnefningarnefndar ber henni að setja fram rökstudda tillögu um kosningu stjórnarmanna í félaginu, þar sem m.a. verði horft til hæfni, reynslu og þekkingar, m.a. með tilliti til leiðbeininganna um stjórnarhætti og niðurstöðu árangursmats stjórnar. Þess skal gætt að tillagan samræmist ákvæðum laga um hlutafélög og samþykkta félagsins um skipan stjórnar.

Í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar skilgreindi nefndin lykilhæfni og þekkingu fyrir stjórn félagsins. Í því sambandi studdist hún við leiðbeiningarnar um stjórnarhætti, árangursmat stjórnar, heildarhagsmuni félagsins og leit einkum til eftirfarandi:

• Reynsla af starfsemi fasteignafélaga og þekking á fasteignamarkaði
• Reynsla af fjármálamarkaði með áherslu á lánamarkað
• Reynsla af því að sitja í stjórnum félaga og almenn stjórnunarreynsla
• Þekking og reynsla af áhættustjórnun
• Menntun og fyrri störf sem nýtast í stjórnarsetu

Að auki var horft til samsetningar stjórnarinnar, og komu þar m.a. eftirfarandi sjónarmið til álita:

• Óhæði gagnvart félaginu
• Fjölbreytt reynsla og þekking stjórnarmanna
• Almennar hæfniskröfur laga og áskilnaður um kynjahlutföll í stjórnum
• Jafnvægi milli endurnýjunar í stjórn og stöðugleika

Við mótun tillögu sinnar hafði nefndin til hliðsjónar þá þætti sem koma fram hér að ofan en ekki síst að tillaga nefndarinnar sé til þess fallin að stýðja við rekstur félagsins og verði til hagsbóta fyrir félagið í heild og hluthafa þess.

Framboð sem kunna að koma fram áður en framboðsfrestur til stjórnar rennur út, sjö sólarhringum fyrir aðalfund, verða metin af nefndinni, eftir því sem unnt er.

---

1. Framboð til stjórnar

Þau sem sendu tilnefningarnefnd framboð til stjórnar á aðalfundi þann 25. mars nk., og hafa ekki dregið framboð sitt til baka með ósk um nafnleynd, eru í stafrófsröð:

Bjarni Kristján Þorvarðarson
Eyjólfur Árni Rafnsson
Guðrún Bergsteinsdóttir
Hersir Sigurgeirsson
Kristín Friðgeirsdóttir
Már Wolfgang Mixa
Ragnheiður Harðar Harðardóttir

1. Tillaga tilnefningarnefndar

Að öllu framangreindu virtu er það mat tilnefningarnefndar að þeir fjórir núverandi stjórnarmenn sem bjóða sig áfram fram séu allir mjög vel hæfir til að sitja í stjórn. Þau búa sameiginlega yfir þekkingu, hæfni og reynslu af þeim lykilþáttum sem lagðir voru til grundvallar mati nefndarinnar. Innan stjórnar ríkir traust, samskiptin eru fagleg og uppbyggjandi og starf stjórnarinnar skilvirkt.

Mikilvægt er að jafnvægi ríki milli endurnýjunar í stjórn og stöðugleika. Af þeim fjórum stjórnarmönnum sem bjóða sig fram aftur hafa tveir setið lengur en tvö ár, tveir hafa setið skemur en tvö ár.

Í ljósi umtalsverðrar endurnýjunar sem hefur orðið á síðustu tveimur árum í stjórninni, álítur nefndin varhugavert að leggja til fleiri en einn nýjan stjórnarmann. Tilnefning fimmta einstaklingsins fellur því að mati nefndarinnar vel að þeim sjónarmiðum sem nefndin lítur til um samsetningu stjórnar auk þess sem sá frambjóðandi hefur til að bera lykilhæfni og þekkingu sem gagnast stjórninni. Að virtu heildarmati á frambjóðendum telur tilnefningarnefnd því að þekking og reynsla Kristínar muni styrkja stjórn til viðbótar við þá fjóra stjórnarmenn sem gefa áfram kost á sér umfram aðra.

Það er tillaga nefndarinnar að eftirtaldir fimm einstaklingar verði kosnir í stjórn Eikar fasteignafélags hf., taldir upp í stafrófsröð:

Bjarni Kristján Þorvarðarson

Starfsreynsla: Forstjóri Coripharma ehf. 2018-2020, forstjóri Hibernia Networks 2004-2017, fjárfestingastjóri hjá CVC 2002-2010 og viðskipta- og sjóðsstjóri FBA/ISB 1998-2002. Stjórnarseta í t.d. fjarskiptafyrirtækjum í eigu CVC á Íslandi, í Bandaríkjunum, Kanada, Írlandi, Bretlandi, Hollandi, Indlandi og Ástralíu. Bjarni er stjórnarformaður Coripharma ehf. og situr í stjórn Símans.

Menntun: M.Sc. í fjármálafræðum frá London Business School 1998, MBA frá IGS París, Frakklandi, 1993, M.Sc. í rafmagnsverkfræði frá University of Wisconsin, Madison, Bandaríkjunum, 1991 og B.Sc. í rafmagnsverkfræði frá Háskóla Íslands árið 1989.

Í skilningi leiðbeininganna um stjórnarhætti er Bjarni óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og hluthöfum í félaginu.

Hefur setið í stjórn Eikar frá 10. apríl 2019.

---

Rök tilnefningarnefndar: Bjarni hefur mikla stjórnunar og stjórnarreynslu. Hann hefur einnig þekkingu og reynslu af fjárfestingamarkaði, almennum rekstri og haldgóða þekkingu á áhættustýringu og innra eftirliti fyrirtækja.

Eyjólfur Árni Rafnsson

Starfsreynsla: Formaður stjórnar Samtaka atvinnulífsins frá 2017 og í stjórn Samtaka iðnaðarins 2014-2017. Ýmis ráðgjöf frá 2016. Forstjóri Mannvits og forvera þess frá 2003 til 2015, aðstoðarframkvæmdastjóri Hönnunar hf. 1997-2007, almenn verkfræðistörf og verkefnastjórnun Hönnun hf. 1991-1997 og 1984-1986.

Menntun: Ph.D.-próf í byggingarverkfræði frá University of Missouri-Rolla, Bandaríkjunum, 1991, M.Sc gráða í byggingarverkfræði frá University of Missouri-Rolla, Bandaríkjunum, 1988 og B.Sc. gráða í byggingartæknifræði frá Tækniskóla Íslands, 1984.

Í skilningi leiðbeininganna um stjórnarhætti er Eyjólfur Árni óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og hluthöfum í félaginu.

Hefur setið í stjórn Eikar frá 12. febrúar 2015.

Rök tilnefningarnefndar: Eyjólfur Árni hefur yfirgripsmikla þekkingu og reynslu af stjórnunar- og stjórnarstörfum, hefur t.d. setið í stjórn Eikar frá árinu 2015. Hann hefur einnig mikla og langa reynslu af íslensku viðskiptalífi og af fasteignamarkaði og byggingarmarkaði gegnum bæði stjórnarsetu sína og fyrri störf.

Guðrún Bergsteinsdóttir

Starfsreynsla: Lögmaður og meðeigandi LOCAL Lögmanna 2010, verkefnastjóri hjá BBA // Legal 2004-2010, verkefnastjóri hjá Ríkisskattstjóra 2000-2002.

Menntun: Próf í verðbréfaviðskiptum 2015, LL.M. frá Leiden, Hollandi, 2003, réttindi til málflutnings fyrir héraðsdómi 2001 og Landsrétti 2019, Cand. Jur. frá Háskóla Íslands 2000.

Í skilningi leiðbeininganna um stjórnarhætti er Guðrún óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og hluthöfum í félaginu.

Hefur setið í stjórn Eikar frá 12. apríl 2016.

Rök tilnefningarnefndar: Guðrún hefur mjög mikla reynslu af viðskiptalögfræði og mikla og góða reynslu og þekkingu á skuldabréfaútgáfu, lögfræðilegum úrlausnarefnum sem tengjast rekstri fasteignafélaga og bæði haldgóða og mikla reynslu af málefnum sem tengjast persónuvernd og góðum stjórnarháttum. Hefur setið í stjórn Eikar frá árinu 2016.

Hersir Sigurgeirsson

Starfsreynsla: Dósent í fjármálum við viðskipta fræðideild Háskóla Íslands og gegnir ráðgjafarstörfum fyrir Seðlabanka Íslands. Forstjóri Saga Capital frá 2011-2012 og framkvæmdastjóri hjá sama fyrirtæki 2006-2011.

Menntun: Ph.D. í stærðfræði frá Stanford, Bandaríkjunum M.Sc. í fjármálastærðfræði frá sama skóla 2001 og B.Sc. í stærðfræði frá Háskóla Íslands 1995,

Í skilningi leiðbeininganna um stjórnarhætti er Hersir óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og hluthöfum í félaginu, en hann á 500.000 hluti í félaginu í gegnum Endurreisnarsjóðinn ehf.

Hefur setið í stjórn Eikar frá 10. júní 2020.

Rök tilnefningarnefndar: Hersir hefur mjög mikla reynslu af fjármálamarkaði, áhættustýringu og almennum stjórnarháttum. Hann hefur einnig mikla og góða reynslu og þekkingu á skuldabréfaútgáfu,

5

---

fjármögnun fasteignafélaga og bæði haldgóða og mikla reynslu af málefnum sem tengjast stjórnarstörfum almennt og góðum stjórnarháttum.

Kristín Friðgeirsdóttir

Starfsreynsla: Alpjóðlegur stjórnendaráðgjafi með eigir rekstur á sviði stefnumótunar, ákvarðanatöku, áhættustýringar, gagnagreiningar og tekjustýringar, kennir við London Business School síðan 2002 og gegnir stöðu Adjunct Professor, er varaformaður stjórnar TM og situr í stjórn Controlants, Distica, Lykils og Völku. Kristín var formaður stjórnar Haga á árunum 2014 – 2019.

Menntun: Ph.D. í rekstrarverkfræði frá Stanford, Bandríkjunum, 2002, M.S. í fjármálaverkfræði frá sama skóla árið 1997 og C.S. í véla- og iðnaðarverkfræði frá Háskóla Íslands, 1995.

Í skilningi leiðbeininganna um stjórnarhætti er Kristín óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og hluthöfum í félaginu.

Rök tilnefningarnefndar: Kristín hefur yfirgripsmikla reynslu af stjórnarstörfum almennt, hefur mjög góða þekkingu áhættustýringu, fjármálamarkaði og almennum stjórnarháttum gegnum störf sín sem kennari, ráðgjafi og stjórnarmaður. Er það mat nefndarinnar að reynsla hennar af þeim störfum muni styrkja stjórnina enn frekar þegar kemur að góðum stjórnarháttum og sérstaklega áhættustjórnun.

Í samræmi við grein 1.3.1 leiðbeininganna um stjórnarhætti, gerir tilnefningarnefndin tillögu að fundarstjóra fyrir aðalfund félagsins. Nefndin leggur til að Halldór Karl Halldórsson lögmaður verði kjörinn fundarstjóri á aðalfundi félagsins 2021.

Drífa Sigurðardóttir, formaður

Ingólfur Bender

Þorkell Erlingsson

---

7

Viðauki I – önnur framboð til stjórnar

Már Wolfgang Mixa

Starfsreynsla: Lektor við viðskiptadeild Háskólans í Reykjavík, rannsóknarstörf á ýmsum sviðum, meðdómari í málum vegna falls bankakerfisins og rekstur eigin ráðgjafafyrirtækis á sviði fjárfestingar áðgjafar. Vann á mörgum sviðum fjármálageirans á árunum 1996 til 2009 t.d. forstjóri fjármálafyrirtækis, yfirmaður verðbréfadeildar og yfirmaður fjárfestinga.

Menntun: Ph.D. í Business Administration frá Háskólanum í Reykjavík árið 2016, M.Sc. í fjármálum frá Háskóla Íslands árið 2009, BSBA í fjármálum frá Háskólanum í Arizona árið 1994 og BA í heimspeki frá sama skóla árið 1994. Löggiltur verðbréfamiðlari.

Í skilningi leiðbeininganna um stjórnarhætti er Már óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og hluthöfum í félaginu, en hann á 93.000 hluti í félaginu.

Rökstuðningur: Már var ekki tilnefndur vegna áskilnaðar um kynjahlutföll í stjórnum, þar sem önnur sitjandi kvenna í stjórn gaf ekki kost á sér til áframhaldandi stjórnarsetu. Fyrirséð var því að tilnefna þyrfti a.m.k. eina nýja konu og með tilnefningu Más hefði, að mati nefndarinnar, verið lögð til of skörp endurnýjun stjórnar á kostnað stöðugleika.

Ragnheiður Harðar Harðardóttir

Starfsreynsla: Forstjóri Opinna Kerfa hf. frá 2019, fjármálastjóri Opinna hf. Kerfa 2016-2019, fjármálastjóri Senu ehf. 2014-2016, verkefnastjóri hjá KPMG ehf. 2008-2014 og verkefnastjóri hjá Deloitte ehf. 2001-2005. Gestafyrirlesari við Háskóla Íslands og Háskóla Reykjavíkur um verðmöt og áreiðanleikakannanir.

Menntun: M.Sc. hagfræði frá Háskóla Íslands 2012. Cand.oecon viðskiptafræði frá Háskóla Íslands 2000. Próf í verðbréfaviðskiptum 2011, verðmöt fyrirtækja (KPMG International LLP) 2010 og framkvæmd áreiðanleikakannana (KPMG International LLP) 2010.

Í skilningi leiðbeininganna um stjórnarhætti er Ragnheiður óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og hluthöfum í félaginu.

Rökstuðningur: Ragnheiður var ekki tilnefnd vegna þess að Kristín þótti standa henni framar þegar kemur að reynslu af stjórnarstörfum, þar sem Kristín hefur gegnt stjórnarformennsku í skráðu félagi um árabil, og stefnumótandi ákvörðunartöku þ. á m. í alþjóðlegu umhverfi.