Eik fasteignafélag — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 23, 2021

EIK

Tillögur stjórnar

fyrir aðalfund 26. apríl 2021

1. Tillaga um staðfestingu á ársreikningi félagsins fyrir árið 2020 (dagskrárliður 2)

Stjórn leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur félagsins fyrir árið 2020 verði sambykktur.

1. Tillaga um ráðstöfun hagnaðar vegna rekstrarársins 2020 (dagskrárliður 3)

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að félagið greiði hluthöfum arð sem nemur 0,19 kr. á hlut fyrir árið 2020. Heildarfjárhæð arðgreiðslunnar verði bannig 650.000.000 kr. Arðsákvörðunardagur verði 26. apríl 2021 og arðsréttindadagur 28. apríl 2021 sem þýðir að skráðir hluthafar félagsins í lok dags 28. apríl 2021 eiga rétt á arðgreiðslu í samræmi við framangreint.

Arðleysisdagur, það er sá dagur sem viðskipti hefjast með hlutabréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2020, verði 27. apríl 2021, sem er fyrsti viðskiptadagur eftir arðsákvörðunardag. Útborgunardagur verði 6. maí 2021 og greitt verði í íslenskum krónum.

1. Ákvörðun um þóknun til stjórnar og nefnda fyrir starfsárið 2021-2022 (dagskrárliður 4)

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að fyrir starfsárið 2021-2022 verði laun stjórnarmanna og nefndarmanna í nefndum sem starfa fyrir félagið eftirfarandi:

• Laun hvers stjórnarmanns nemi 350.000 kr. á mánuði og stjórnarformaður fái 700.000 kr. á mánuði.
• Laun stjórnarmanna sem sitja í starfskjaranefnd verði 35.000 kr. á mánuði. Aðrir en stjórnarmenn sem sæti eiga í nefndinni fái greitt fyrir hvern unninn tíma samkvæmt útgefnum reikningi enda hafi stjórn fyrirfram sambykkt tímagjaldið. Ekki skal greitt sérstaklega fyrir formennsku.
• Laun stjórnarmanna sem sitja í endurskoðunarnefnd verði 75.000 kr. á mánuði. Aðrir en stjórnarmenn sem sæti eiga í nefndinni fái greitt fyrir hvern unninn tíma samkvæmt útgefnum reikningi enda hafi stjórn fyrirfram sambykkt tímagjaldið. Ekki skal greitt sérstaklega fyrir formennsku.
• Laun nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði 60.000 kr. á mánuði og formaður tilnefningarnefndar fái 90.000 kr. á mánuði.

Greinargerð: Tillögum um þóknun fyrir setu í stjórn, undirnefndum stjórnar og tilnefningarnefnd er ætlað að taka mið af samkeppnissumhverfinu sem og þróun verðlags. Launin á aðalfundi 2020 voru ýmist ákveðin óbreytt eða lækkuð frá fyrra ári og eru sem hér segir:

• Laun hvers stjórnarmanns nemi 325.000 kr. á mánuði, varaformaður fái 325.000 kr. á mánuði og stjórnarformaður fái 650.000 kr. á mánuði.

1 af 3

---

• Laun stjórnarmanna sem sitja í starfskjaranefnd verði 25.000 kr. á mánuði. Aðrir en stjórnarmenn sem sæti eiga í nefndinni fái greitt fyrir hvern unninn tíma samkvæmt útgefnum reikningi enda hafi stjórn fyrirfram sambykkt tímagjaldið. Ekki skal greitt sérstaklega fyrir formennsku.
• Laun stjórnarmanna sem sitja í endurskoðunarnefnd verði 50.000 kr. á mánuði. Aðrir en stjórnarmenn sem sæti eiga í nefndinni fái greitt fyrir hvern unninn tíma samkvæmt útgefnum reikningi enda hafi stjórn fyrirfram sambykkt tímagjaldið. Ekki skal greitt sérstaklega fyrir formennsku.
• Laun nefndarmanna í tilnefningarnefnd verði 60.000 kr. á mánuði og formaður tilnefningarnefndar fái 90.000 kr. á mánuði.

4. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins (dagskrárliður 5)

Stjórn félagsins leggur til að ákvæði starfskjarastefnu haldist óbreytt.

5. Kosning félagsstjórnar (dagskrárliður 6)

Vísað er til tillagna tilnefningarnefndar sem fylgdu fundarboði aðalfundar og skýrsla tilnefningarnefndar er aðgengileg á heimasiðu félagsins. Tillögurnar eru einungis ráðgefandi og framboðsreglur sambykkta og hlutafélagalaga gilda eftir sem áður fyrir þá sem vilja bjóða sig fram til stjórnarsetu.

Í samræmi við núgildandi sambykktir rennur framboðsfrestur til stjórnar út 7 sólarhringum fyrir aðalfund eða 19. apríl 2021 kl. 16. Tilkynna skal stjórn félagsins skriflega um framboð til stjórnar.

Í tilkynningu um framboð skal koma fram nafn frambjóðanda, kennitala, heimilisfang, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 1/10 hlut í félaginu. Framboðum skal skila á skrifstofu Eikar fasteignafélags hf. að Sóltúni 26, 105 Reykjavík eða á netfangið stjornun@eik.is.

6. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarfélags (dagskrárliður 7)

Stjórn leggur til við aðalfund félagsins að KPMG ehf. verði endurkjörð sem endurskoðandi félagsins til næsta árs, og það ráðið á markaðskjörum. Er það í samræmi við tillögur endurskoðunarnefndar Eikar fasteignafélags hf.

7. Heimild til kaupa á eigin hlutum (dagskrárliður 8)

Stjórn félagsins leggur til svohljóðandi tillögu:

„Félaginu er heimilt að kaupa eigin hluti sem nemur allt að 10% af heildarhlutafé félagsins í samræmi við 55. gr. hlutafélagalaga, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun skv. 116. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga. Heimild þessi gildir í 18 mánuði frá sambykkt hennar.“

---

Endurgjald fyrir keypta hluti skal ekki vera hærra en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í Nasdaq Iceland, hvort sem er hærra. Hærra endurgjald er þó heimilt ef viðskipti eru gerð af viðskiptavaka skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga."

Greinargerð: Heimild þeirri sem veitt var á hluthafafundi 10. júní 2020 var markaður átján mánaða gildistími og er hér óskað framlengingar hennar. Ekki er gert ráð fyrir að endurkaup hefjist fyrr en stjórn og stjórnendur líta svo á að óvissuástandi vegna COVID-19 sé lokið.

Reykjavík, 30. mars 2021

Stjórn Eikar fasteignafélags hf.