Eik fasteignafélag — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 20, 2019

EIK
FASTEIGHAFELAN

Aðalfundur

Eikar fasteignafélags hf.
verður haldinn 10. apríl 2019

Stjórn Eikar fasteignafélags hf. boðar til aðalfundar í félaginu. Fundurinn verður haldinn í salnum Gullteig B á Grand Hótel Reykjavík, Sigtúni 38, 105 Reykjavik, miðvikudaginn 10. apríl 2019 og hefst stundvislega kl. 16.00.

Drög að dagskrá fundarins er svohljóðandi:

1. Skyrsla stjórnar um starfsemi félagsins síðastliðið starfsár
2. Ársreikningur og samstæðureikningur félagsins, ásamt skyrslu endurskoðanda, eru lagðir fram til staðfestingar
3. Ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu og greiðslu arðs
4. Ákvörðun um þóknun til stjórnar og nefnda fyrir storf þeirra fyrir komandi starfsár, að fengnum tillögum félagsstjórnar
5. Tillaga félagsstjórnar um starfskjarastefnu félagsins
6. Tillaga félagsstjórnar um breytingar á samþykktum félagsins
7. Tillaga að starfsreglum tilnefningarnefndar
8. Kosning félagsstjórnar
9. Kosning lóggilts endurskoðanda eða endurskoðunarfélags
10. Önnur mál sem löglega eru fram borin

Aðrar upplýsingar:

Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hónd. Umboðsmaður skal leggja fram dagsett og skriflegt eða rafrænt umboð á eyðublaði eða í samræmi við eyðublað sem er aðgengilegt á heimasíðu félagsins. Rafrænt umboð skal senda á netfangið stjornun@eik.is áður en fundur hefst. Umboð verða ekki afturkölluð svo gilt sé gagnvart félaginu eftir að þeim hefur verið framvisað við afhendingu fundargagna eða eftir setningu fundarins, hvort heldur sem fyrr er.

Hver hluthafi á rétt á að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á aðalfundinum og leggja fram ályktunartillögur ef hann gerir skriflega eða rafræna kröfu um það til stjórnar félagsins eigi síðar en kl. 16.00 sunnudaginn 31. mars 2019. Hægt er að senda tillögur fyrir fundinn á netfangið stjornun@eik.is. Hafni hluthafi krafist þess að fá mál tekin til meðferðar á fundinum eða lagt fram ályktunartillögur fyrir framangreindan tíma, verða dagskrá og tillögur uppfærðar á heimasíðu félagsins eins fljött og auðið er eftir mottóku þeirra. Endanleg dagskrá og tillögur verða birtar eigi síðar en miðvikudaginn 3. apríl 2019. Mál sem ekki hafa verið greind í endanlegri dagskrá aðalfundar er ekki unnt að taka til endanlegrar úrlausnar á fundinum nema með sambykki allra hluthafa en gera má um þau ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn.

Á hluthafafundum félagsins fylgir eitt atkvæði hverri einni krónu í hlutafé. Eigin bréf félagsins njóta ekki atkvæðisréttar. Atkvæðagreiðslur og kosningar verða einungis skriflegar á fundinum ef einhver atkvæðisbærra fundarmanna krefst þess. Stjórnarkjör skal jafnan vera skriflegt ef framboð fleiri aðila koma fram en nemur fjölda sæta sem kjósa skal um. Hluthafar geta greitt atkvæði bréflega fyrir fundinn með því að fylla með skýrum og greinilegum hætti út atkvæðaseðil sem finna má á heimasíðu félagsins, undirrita og votta seðilinn, og senda hann með pósti á lögheimili félagsins eða rafrænt á netfangið stjornun@eik.is. Atkvæðaseðillinn þarf að uppfylla framangreind skilyrði og berast í síðasta lagi einni klukkustund fyrir upphaf aðalfundarins svo atkvæðið teljst gilt.

Frestur til þess að senda tilnefningarnefnd félagsins framboð til stjórnar rann út 28. febrúar 2019. Tillögur tilnefningarnefndar koma fram í skýrslu nefndarinnar sem er aðgengileg hluthófum á heimasíðu félagsins. Fresti til að tilkynna um framboð til stjórnar á netfangið stjornun@eik.is lýkur sjö sólarhringum fyrir aðalfund, nánar tiltekið kl. 16.00 miðvikudaginn 3. apríl 2019. Eyðubloð vegna framboðs til stjórnarsetu er að finna á heimasíðu félagsins og verða upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar birtar.

Þar og verða til sýnis á skrifstofu þess eigi síðar en sólarhring eftir að framboðsfrestur rennur út.

Aðalfundur er lögmætur án tillits til fundarsóknar ef hann er löglega boðaður, sbr. 11. gr. sambykkta félagsins. Aðalfundurinn fer fram á íslensku og verða fundargógn og atkvæðaseðlar, sem verða afhent á fundarstað, einnig á íslensku.

Nánari upplýsingar um réttindi hluthafa og annað sem varðar aðalfundinn, svo sem endanleg dagskrá, tillögur stjórnar og hluthafa, starfskjarastefna, skýrsla tilnefningarnefndar félagsins, eyðubloð vegna umboðs og framboðs til stjórnar, upplýsingar um atkvæðagreiðslu og atkvæðaseðill vegna skriflegra kosninga og kosninga fyrir aðalfund, skjól sem verða lögð fram á aðalfund, upplýsingar um frambjóðendur, upplýsingar um fjölda hluta og atkvæðafjölda í félaginu, er – eða verður eftir því sem þau verða til – að finna á heimasíðu félagsins, www.eik.is/fjarfestar/hluthafar. Auk þess munu viðeigandi gögn liggja frammi í hófuðstöðvum félagsins, að Alfheimum 74, 104 Reykjavik, þremur vikum fyrir aðalfundinn.

Upplýsingar um tillögur stjórnar um breytingar á sambykktum félagsins og greinargerð með þeim má finna í heild sinni á heimasíðu félagsins, www.eik.is/fjarfestar/hluthafar.

Í stuttu mál lúta tillögurnar að eftirfarandi atriðum:

• Lagðar eru til breytingar á 19. gr. sambykkta félagsins um tilnefningarnefnd félagsins. Lagt er til að taka fram í 1. mgr. 19. gr. sambykkta að stjórnarmenn skuli ekki sitja í tilnefningarnefnd. Að auki er lagt til að orðalagi 2. mgr. 19. gr. sambykkta verði breytt þannig að hluthafafundur kjósi tvo nefndarmenn í tilnefningarnefnd, án tillits til kyns þeirra, og að einstaklingar geti boðið sig fram án tilnefningar frá hluthófum. Þá felur tillaga að breytingu á 3. mgr. 19. gr. sambykkta í sér að komi í hlut stjórnar að rétta kynjahltföll í tilnefningarnefnd ef báðir nefndarmenn kosnir af hluthafafundi eru sama kyns.
• Lagt er til að lækkáðir verði þróskuldar, í 5. mgr. 20. gr. sambykkta, til þess að krefjast þess að margfeldiskosningu verði beitt ef kjósa þarf til stjórnar. Séu hluthafar 200 eða fleiri þurfi eigendur a.m.k. 2% hlutafjár að krefjast margfeldiskosningar en a.m.k. 5% séu hluthafar færri en 200.

Reykjavik, 20. mars 2019
Stjórn Eikar fasteignafélags hf.

Eik fasteignafélag hf.
Alfheimum 74, 104 Reykjavik
www.eik.is