Eik fasteignafélag — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 6, 2017

Tillögur um breytingar á samþykktum Eikar fasteignafélags hf.

Lagðar fram á hluthafafundi 29. mars 2017

Lagt er til að eftirfarandi ákvæðum í samþykktum félagsins verði breytt og þær hljóði svo eftir breytingu:

1. mgr. 6. gr.

Engar hömlur eru lagðar á rétt hluthafa til að selja, veðsetja, gefa eða framselja með öðrum hætti hlutabréf sín í félaginu.

Greinargerð:

Lagt er til að gerðar verði breytingar á 1. mgr. 6. gr. samþykkta félagsins varðandi hömlur á rétt hluthafa til framsals hluta sinna. Er lagt til bætt sé við orðunum „með öðrum hætti“ aftan við orðin selja, veðsetja, gefa eða framselja. Er það gert til að taka af öll tvímæli um að engar hömlur eru lagðar á rétt hluthafa til framsals hlutabréfa sinna í félagi, hverju nafni sem slíkt framsal nefnist.

8. gr.

Félagið má ekki sjálft eiga meira en 10% af útgefnu hlutafé félagsins. Eignist það meira af hlutafénu skal það selt þannig að lögmætu marki sé náð innan þriggja mánaða. Hlutir sem félagið á í sjálfu sér njóta ekki atkvæðisréttar. Eigin hluti getur félagið aðeins eignast samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félagsstjórn. Slíka heimild skal aðeins veita tímabundið og má ekki vera til lengri tíma en 5 ára. Stjórn skal setja reglur um kaup og sölu á eigin hlutum samkvæmt heimild hluthafafundar hverju sinni.

Greinargerð:

Lagt er til að gerðar verði orðalagsbreytingar á 8. gr. samþykkta félagsins um heimild félagsins til að eiga í sjálfu sér. Þannig er lagt til að orðunum „útgefnu“ og „félagsins“ sé bætt við í fyrsta málslið og „eigin“ framan við hlutir í þriðja málslið auk þess sem hnykkt er á því í öðrum málslið að slíkir hlutir njóti ekki atkvæðisréttar í reynd. Ekki er um efnislegar breytingar að ræða og er þetta eingöngu gert til skýringar á efnisinntaki ákvæðisins.

11. gr.

Félagsstjórn annast boðun funda hluthafa.

Hluthafafund skal boða með minnst þriggja vikna fyrirvara í ábyrgðarbréfi eða á annan jafn sannanlegan hátt svo sem auglýsingu í fjölmiðlum. Í fundarboði skal greina málefni þau sem taka á til meðferðar á fundi hluthafa og á hvaða tungumáli fundurinn muni fara fram. Ef taka á til meðferðar tillögu um breytingar á samþykktum félagsins skal greina meginefni tillögunnar í fundarboði. Fundarboð skal að öðru leyti vera í samræmi við ákvæði 88. gr. c. laga um hlutafélög nr. 2/1995.

Á vef félagsins skal samfellt í 21 dag fyrir hluthafafund og auk þess fundardaginn veita hluthöfum a.m.k. upplýsingar um fundarboð, heildarfjölda hluta og atkvæða á fundarboðsdegi, sundurliðað eftir flokkum ef við á, skjöl sem verða lögð fyrir hluthafafund, eftir atvikum eyðublöð sem umboðsmaður skal nota við atkvæðagreiðslu eða upplýsingar hvernig megi nálgast eyðublöðin í pappirsformi ef ekki er um rafræna

---

kosningu að ræða, ályktunartillögu eða eftir atvikum athugasemdir frá þar til bærri stofnun í félaginu að lögum varðandi hvert atriði í drögum að dagskrá hluthafafundar. Einnig skal bæta ályktunartillögum hluthafa við á vef félagsins eins fljótt og auðið er eftir móttöku þeirra.

Hluthafafundur er lögmætur án tillits til fundarsóknar ef hann er löglega boðaður.

Greinargerð:

Lagt er til að gerðar verði breytingar á 11. gr. samþykkta félagsins um fundarboð hluthafafundar, upplýsingagjöf til hluthafa í tengslum við hluthafafund og skilyrði fyrir þátttöku á hluthafafundi svo hann teljist lögmætur. Breytingarnar eru gerðar til að aðlaga samþykktirnar betur að ákvæðum laga um hlutafélög, góðum stjórnarháttum og venjum þegar um er að ræða félög sem eru skráð á markað. Í fyrsta lagi er lagt til að í 1. mgr. 11. gr. sé getið um tungumál hluthafafundar í fundarboði og er sú breyting til samræmis við fyrirmæli grein 1.1.4 í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, 5. útgáfu. Í öðru lagi er lagt til að í sömu málsgrein sé tekið fram að fundarboð skuli að öðru leyti vera í samræmi við ákvæði 88. gr. c. laga um hlutafélög nr. 2/1995, sem fjallar um efni fundarboðs í félögum sem eru skráð á markað. Þá er bætt við nýrri 2. mgr. 11. gr. þar sem meginefni fyrirmæla 88. gr. d. laga um hlutafélög er tekið upp í samþykktirnar. Er það gert svo hluthafar geti betur áttað sig á því hvaða gögn má nálgast á vefsíðu félagsins í aðdraganda hluthafafunda og í hve langan tíma fyrir fund. Að síðustu er 3. mgr. 11 gr. (áður 2. mgr.) breytt þannig að hluthafafundur skuli vera lögmætur án tillits til fundarsóknar ef hann er rétt boðaður. Almennt er við það miðað að hluthafafundir í skráðum félögum með dreift eignarhald séu lögmætir án tillits til fundarsóknar ef þeir eru réttilega boðaðir og er lagt til að svo verði einnig í félaginu.

3. mgr. 12. gr.

Aðalfundur félagsins skal haldinn fyrir lok júnímánaðar ár hvert og eftirfarandi mál þá tekin fyrir:

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins síðastliðið starfsár.
2. Ársreikningur félagsins, ásamt skýrslu endurskoðenda, skal lagður fram til samþykktar.
3. Ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu og greiðslu arðs.
4. Ákvörðun um þóknun til stjórnar fyrir störf þeirra fyrir komandi starfsár, að fengnum tillögum félagsstjórnar.
5. Tillögu félagsstjórnar um starfskjarastefnu félagsins.
6. Kosning félagsstjórnar.
7. Kosning löggilts endurskoðenda eða endurskoðunarfélags.
8. Önnur mál sem löglega eru fram borin.

Greinargerð:

Lagt er til að gerðar verði breytingar á 3. mgr. 12. gr. samþykkta félagsins um hvaða mál skuli tekin fyrir á hluthafafundi. Fyrst er lagt til að 2. tölulið verði skipt upp og bætt verði við nýjan 3. tölulið að samtímis því sem ákvörðun er tekin um hvernig skuli farið með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu skuli ákvæðið hvernig fari með greiðslu arðs. Er þetta lagt til svo ákvæðið sé gleggra, en ekki er um efnislega breytingu að ræða. Þá er lagt til að orðin „og endurskoðenda“ verði fellð á brott úr 4. tölulið (áður 3. töluliður) og þar með að það sé á höndum annarra stofnana félagsins að ákvarða laun endurskoðenda. Er það lagt til þar

---

sem telja má að eðlilegra sé að framkvæmdastjóri eða eftir atvikum stjórn ákveði laun endurskoðenda félagsins þar sem þær stofnanir séu betur til þess fallnar og með meiri yfirsýn yfir umfang vinnu þeirra.

13. gr.

Aðra fundi hluthafa skal halda eftir ákvörðun fundar hluthafa eða félagsstjórnar.

Félagsstjórn er skylt að boða til fundar hluthafa innan 14 daga ef kjörnir endurskoðendur eða hluthafar sem fara með minnst 1/20 hluta hlutafjár krefjast þess skriflega og greina fundarefni.

Greinargerð:

Lagt er til að gerðar verði breytingar á 13. gr. samþykkta félagsins um skyldu stjórnar til að boða til hluthafafundar að kröfu hluthafa. Fyrst er sú orðalagsbreyting gerð í nafni innbyrðis samræmis að „fjórtán“ er skrifað með tölustöfum. Slik breyting er einnig lögð til á öðrum ákvæðum samþykktanna. Þá er hlutfall þeirra hluthafa sem þarf til að ná í gegin kröfu um boðun hluthafafundar lækkað úr 1/10 í 1/20. Breytingin er gerð til samræmis við ákvæði 85. gr. hlutafélagalaga og er til þess fallin að auka minnihlutavernd í félaginu.

14. gr.

Fundi hluthafa stýrir fundarstjóri, kosinn af fundinum. Formaður félagsstjórnar eða annar, sem félagsstjórn tilnefnir, setur fundinn og stjórnar kjóri fundarstjóra. Þegar fundur hefur verið settur, skal gerð skrá yfir hluthafa og umboðsmenn, er fundinn sækja, til þess að ljóst sé hversu mörgum hlutum og atkvæðum hver þeirra ræður yfir.

Fundarstjóri skal láta kjósa fundarritara sem heldur fundargerðabók. Í fundargerðabók skal skrá ákvarðanir fundarins ásamt úrslitum atkvæðagreiðslna. Fundarstjóri og fundarritari skulu undirrita fundargerð. Í síðasta lagi 14 dögum eftir hluthafafund skal fundargerð eða staðfest endurrit fundargerðar vera aðgengileg hluthöfum á skrifstofu félagsins. Varðveita skal skrá yfir mætta hluthafa og aðra er fundinn sóttu.

Greinargerð:

Lagt er til að gerðar verði breytingar á 14. gr. samþykkta félagsins að því er varðar fundargerð hluthafafundar. Er fyrirmælum þess efnis að fundargerð hluthafafundar skuli vera hluthöfum aðgengileg á skrifstofu félagsins innan 14 daga frá fundi bætt inn í 4. málslið 2. mgr. 14. gr. Er þetta til samræmis við fyrirmæli 6. mgr. 90. gr. laga um hlutafélög og ætlað að gefa hluthöfum gleggri mynd af möguleikum þeirra á að nálgast upplýsingar í tengslum við hluthafafundi í félaginu.

15. gr.

Á fundi hluthafa má einungis greiða atkvæði um þau mál sem getið er í fundarboði, löglega fram bornar viðauka- og breytingartillögur við þau sem og mál sem hluthafar hafa krafist með löglegum hætti að greidd verði atkvæði um.

Hver hluthafi á rétt á því að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á aukafundi hluthafa ef hann gerir skriflega eða rafræna kröfu um það til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé samkvæmt lögum og

---

sambykktum þessum að taka málið á dagskrá fundarins. Sama rétt á hver hluthafi um að fá mál tekið til meðferðar á aðalfundi hluthafa ef hann sendir skriflega eða rafræna kröfu til félagsstjórnar ásamt rökstuðningi eða drögum að ályktun í síðasta lagi 10 dögum fyrir aðalfundinn. Félagsstjórn skal a.m.k. þremur dögum fyrir aðalfundinn upplýsa hluthafa með öruggum hætti um kröfuna og eftir atvikum tillöguna, svo og eftir atvikum endurskoða dagskrá fundarins, t.d. á vef félagsins.

Mál sem ekki eru greind í dagskrá er ekki unnt að taka til umræðu á fundi hluthafa nema með sambykki 2/3 hluta atkvæða viðstaddra hluthafa. Slík mál er ekki unnt að taka til endanlegrar úrlausnar á fundinum nema með sambykki allra hluthafa félagsins en gera má um þau ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn.

Innan fjórtán daga frá fundi hluthafa skal birta úrslit kosninga á fundinum á vef félagsins.

Greinargerð:

Lagt er til að gerðar verði nokkrar breytingar á 15. gr. sambykkta félagsins um rétt hluthafa til að fá mál tekið til meðferðar á hluthafafundi. Með hliðsjón af 2. mgr. 86. gr. laga um hlutafélög er rétt að uppfæra ákvæðið og greina á milli auka- og aðalfunda í þessu sambandi. Hvað varðar aukafundi er lagt til að 1. mgr. 15. gr. sambykktanna sé í samræmi við 1. mgr. 86. gr. laganna, þar sem kveðið er á um „það mikinn fyrirvara“ að hægt sé að taka málið á dagskrá fundarins, í stað þess að miða við tiltekinn dagafrest. Er það þá háð mati hverju sinni enda geta tillögur verið misjafnar að eðli og umfangi. Á hinn bóginn er kveðið á um það í 2. mgr. 86. gr. laganna að tillaga sem taka skuli á dagskrá aðalfundar í skráðu félagi komist ekki að nema hún berist í síðasta lagi 10 dögum fyrir aðalfund. Verður þessum fyrirmælum laga ekki breytt með sambykktum og því lagt til að reglan sem og meginefni ákvæðisins, m.a. um skyldu til að upplýsa um hluthafa um slíka kröfu, sé tekið upp í 2. mgr. 15. gr. sambykkta félagsins. Með sömu rökum er lagt til að 3. mgr. 15. gr. sé uppfærð til samræmis við 89. gr. laga um hlutafélög og tekið fram að sambykki allra hluthafa þurfi til að taka mál til úrlausnar á hluthafafundi án þess að um það hafi verið getið í dagskrá fundarins. Að síðustu er gerð tillaga um að bætt verði við nýrri 4. mgr. 15. gr. sambykktanna þar sem fram kemur að innan 14 daga frá hluthafafundi skuli birta úrslit kosninga fundarins á vef félagsins. Er þessi breyting líkt og ýmsar aðrar gerð með stoð í fyrirmælum laga um hlutafélög (4. mgr. 88. gr. d.) og í þeim tilgangi að gefa hluthöfum skýrari mynd af möguleikum sínum til að nálgast upplýsingar í tengslum við hluthafafundi. Að öðru leyti vísast til fyrrgreindra ákvæða laga um hlutafélög um skýringar.

18. gr.

Aðalfundur félagsins kýs árlega 5 menn í stjórn félagsins. Stjórnarkjör er því aðeins gilt að kynjahlutföll í stjórn sé sem jöfnust og skal hlutfall hvors kyns ekki vera lægra en 40%. Um hæfi þeirra fer að lögum.

Verði niðurstaða kosninga í stjórn félagsins þannig að kynjahlutföll skv. 1. mgr. 18. gr. náist ekki telst kosningin ógild og skal þá endurtaka kosninguna. Náist niðurstaða ekki eftir endurteknar kosningar skal fresta stjórnarkjör til framhaldsáðalfundar sem haldinn skal innan mánaðar og auglýstur sérstaklega með sama hætti og hluthafafundir. Skal stjórnarkjör endurtekið með sama hætti svo oft sem þarf þar til kynjahlutföllum er náð. Hafi ekki nægjanlega margir af því kyni boðið sig fram til stjórnar skal starfandi stjórn félagsins boða til nýs hluthafafundar þar sem fullnægjandi framboð beggja kynja skal tryggt.

Tilkynna skal stjórn félagsins skriflega minnst 5 sólarhringum fyrir hluthafafund um framboð til stjórnar í félaginu. Stjórnarkjör skal jafnan vera skriflegt ef tillögur koma fram um fleiri menn en kjósa skal. Þeir einir eru kjörengir á aðalfundi sem þannig hafa gefið kost á sér.

Í tilkynningu um framboð skal koma fram nafn frambjóðanda, kennitala, heimilisfang, upplýsingar um

---

aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 1/10 hlut í félaginu.

Ef hluthafar félagsins eru 200 eða fleiri geta hluthafar sem ráða yfir minnst 1/10 hlutafjárins krafist þess að beitt sé hlutfalls- eða margfeldiskosningu við kjör stjórnarmanna. Ef hluthafar eru færri en 200 þurfa hluthafar sem ráða yfir 1/5 hluta hlutafjárins að standa að kröfunni. Slík krafa þarf að hafa borist stjórn innan 2 sólarhringa frá því að stjórn kunngerir niðurstöður framboða til stjórnar, ef ekki er sjálfkjörð. Komi fram kröfur frá fleiri en einum hluthafahóp og krafist er bæði hlutfalls- og margfeldiskosningar skal beita margfeldiskosningu.

Stjórn skal fara yfir framboðstilkynningar og gefa hlutaðeigandi með sannanlegum hætti kost á því að bæta úr þeim göllum sem eru á tilkynningunni innan tiltekins frests, að hámarki 24 klukkustundir. Ef ekki er bætti úr göllum á framboðstilkynningunni innan tilsetts frests úrskurðar félagsstjórn um gildi framboð. Unnt er að skjóta niðurstöðu félagsstjórnar til hluthafafundar sem fer með endanlegt úrskurðarvald um gildi framboð.

Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar félagsins skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins, og/eða birt hluthöfum með rafrænum hætti, eigi síðar en 4 sólarhringum fyrir hluthafafund.

Kjörtímabil stjórnarmanna skal vera 1 ár.

Greinargerð:

Lagt er til að gerðar verði breytingar á 18. gr. samþykkta félagsins um kosningar til stjórnar félagsins. Fyrst er lagt til að frestur stjórnar félagsins til að upplýsa um hverjir hafa boðið sig fram til stjórnarsetu í félaginu sé styttur úr þremur sólarhringum eftir að framboðsfrestur rennur út (2 sólarhringum fyrir aðalfund) í 1 sólarhring (4 sólarhringum fyrir aðalfund), sbr. 7. mgr. 18. gr. samþykktanna. Er það gert með hagsmuni hluthafa að leiðarljósi enda fá þeir umræddar upplýsingar með meiri fyrirvara en áður eftir breytinguna. Þá er tíminn sem hluthafar hafa til þess að gera kröfu um að beitt sé hlutfalls- eða margfeldiskosningu við kjör stjórnarmanna rýmkaður og lagt til að kveðið verði á um í 5. mgr. 18. gr. samþykktanna að slíkt sé heimilt innan 2 sólarhringa frá því stjórn kunngerir niðurstöður framboða til stjórnar, sem skal í síðasta lagi gerast 4 sólarhringum fyrir aðalfund. Er breytingin til þess fallin að auka minnihlutavernd í félaginu enda er þá hægt að óska eftir hlutfalls- eða margfeldiskosningu eftir að framboðsfrestur til stjórnar rennur út. Því til viðbótar er lagt til að tekið sé af skarið um að ef fram koma kröfur um bæði hlutfalls- og margfeldiskosningu frá sitt hvorum hluthafahópum, skuli margfeldiskosningu beitt. Einnig, í nafni samræmis, er lagt til að tölur séu skrifaðar með tölustöfum í stað bókstafa. Enn fremur er „dögum“ skipt út fyrir „sólarhringa“ í þar sem fjallað er um fresti. Þótt notast sé við orðið „dagar“ í lögum um hlutafélög má halda því fram að „sólarhringar“ sé nákvæmari mælikvarði. Með tillögunni er því áréttáð að frestirnir eru í reynd taldir í klukkustundum fremur en að miðað sé við miðnætti síðasta dag frestsins. Sé hluthafafundur t.a.m. haldinn kl. 15.00 á mánudegi, rennur 5 sólarhringa framboðsfrestur út kl. 15.00 miðvikudaginn áður, en ekki á miðnætti. Þótt sú túlkun hafi áður verið lögð til grundvallar er með breytingunni tekinn af allur vafi þar um.

20. gr.

Stjórninn fer með málefni félagsins og skal hún annast um að skipulag þess og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi og tryggja að nægjanlegt eftirlit sé með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins.

---

Stjórn félagsins skal setja sér starfsreglur þar sem nánar er kveðið á um framkvæmd starfa stjórnarinnar. Stjórn er heimilt að stofna undirnefndir stjórnar samkvæmt ákvæðum í starfsreglum stjórnar. Niðurstöður slíkra nefnda skulu einungis vera leiðbeinandi fyrir stjórnina en hún ekki bundin af þeim við afgreiðslu einstakra mála nema mælt sé fyrir um á annan veg í lögum.

Greinargerð:

Lagt er til að bætt verði við 20. gr. samþykkta félagsins ákvæði um undirnefndir stjórnar þess. Ljóst er að stjórn er heimilt að stofna undirnefndir skv. ákvæðum starfsreglna. Lagt er til að í samþykktum sé tekið sé af skarið með að niðurstöður slíkra nefnda séu eingöngu leiðbeinandi fyrir stjórn, nema lög kveði á um annað.

26. gr.

Ársreikningur ásamt meðfylgjandi skýrslu stjórnar og endurskoðenda skal liggja frammi á skrifstofu félagsins og/eða á rafrænu svæði fyrir hluthafa 21 sólarhringum fyrir aðalfund

Greinargerð:

Lagt er til að sama breyting verði gerð á 26. gr. samþykkta félagsins og lögð er til á 18. gr. þess, þ.e. að notast verði við orðið „sólarhringur" í stað orðsins „dagur". Um röksemdir fyrir tillögunni vísast til greinargerðar um tillögur að breytingum á 18. gr. samþykktanna.