Eik fasteignafélag — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 6, 2017

EIK
FASTEIGNAFÉLAG

Aðalfundur í Eik fasteignafélagi hf. 29. mars 2017

Tillögur stjórnar fyrir aðalfund félagsins

Tillaga um staðfestingu á ársreikningi félagsins fyrir árið 2016 (liður 2).

Stjórn leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur félagsins fyrir árið 2016 verði samþykktur.

Tillaga um ráðstöfun hagnaðar vegna rekstrarársins 2016 (liður 3).

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að félagið greiði hluthöfum félagsins arð sem nemur kr. 0,27 kr. á hlut fyrir árið 2016. Heildarfjárhæð arðgreiðslunnar verði þannig 930.000.000 kr. Arðsákvörðunardagur verði 29. mars 2017 og arðsréttindadagur verði 31. mars 2017 sem þýðir að skráðir hluthafar félagsins í lok dags 31. mars 2017 eiga rétt á arðgreiðslu í samræmi við framangreint.

Arðleysisdagur, það er sá dagur sem viðskipti hefjast með hlutabréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2016, verði 30. mars 2017, sem er fyrsti viðskiptadagur eftir arðsákvörðunardag. Útborgunardagur verði 27. apríl 2017 og greitt verði í íslenskum krónum.

Ákvörðun um þóknun til stjórnar fyrir starfsárið 2017 (liður 4)

Stjórn félagsins leggur til við aðalfund félagsins að stjórnarlaun fyrir starfsárið 2017 verði eftirfarandi:

Laun hvers stjórnarmanns nemi 300.000 kr. á mánuði og stjórnarformaður fái greidd tvöföld stjórnarlaun, samtals 600.000 kr. á mánuði.

Laun nefndarmanna í starfskjaranefnd verði 240.000 kr. á ári og formaður starfskjaranefndar fái 360.000 kr. á ári.

Laun nefndarmanna endurskoðunarnefndar verði 19.800 kr. auk vsk. fyrir hvern unninn tíma og að formaður nefndarinnar fái 24.000 kr. auk vsk. fyrir hvern unninn tíma en þó skal aldrei greiða nefndarmönnum endurskoðunarnefndar á ársgrundvelli meira en sem nemur 20 tímum á hvern nefndarmann.

Tillaga um starfskjarastefnu félagsins (liður 5)

Stjórn félagsins leggur til að eftirfarandi ákvæðum í starfskjarastefnu félagsins verði breytt og þær hljóði svo eftir breytingu (viðbætur/breytingar eru skáletraðar):

i) Grein 3.2.: „Stjórn getur tekið ákvörðun um að stjórnarmaður komi að og vinni tilfallandi verkefni fyrir félagið, sem ekki falla undir venjuleg stjórnarstörf, og skal þá greitt miðað við umfang vinnunnar og markaðskjör hverju sinni. Þó skal stjórn félagsins einungis fela stjórnarformanni einstök verkefni sem greitt er fyrir með framangreindum hætti“. Breytingunni er ætlað að tryggja að stjórnarformanni félagsins verði ekki falin verkefni umfram það sem 5. málsliður 1. mgr. 70. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995 heimila.

---

EIK
FASTEIGNAFÉLAS

ii) Grein 4.3.: „Öll laun, hvort sem um er að ræða föst laun, hlunnindi, aukagreiðslur, fríðindi eða umbun, skulu taka mið af markaðsæðstæðum hverju sinni. Stjórn ákveður kjör forstjóra og forstjóri ákveður kjör starfsmanna, sem skulu vera innan þeirrar heimildar sem stjórn ákveður. Félagið getur heimilað að umbuna starfsfólki til viðbótar föstum umsömdum launum vegna sérstakra aðstæðna eða árangurs. Sú umbun skal taka mið af frammistöðu, ábyrgð og mikilvægum áföngum í rekstri og starfsemi félagsins. Árangurstengdar launagreiðslur skulu nema að hámarki 10% af heildarlaunum á ársgrundvelli.“ Fyrir utan orðalagsbreytingar veitir breytingin þar til bærum aðila innan félagsins hverju sinni heimild til þess að greiða stjórnendum og/eða öðrum starfsmönnum félagsins aukalega umbun til viðbótar við föst umsamin laun vegna sérstakra aðstæðna eða árangurs og skilgreinir innan hvaða ramma og við hvaða aðstæður slíkt er heimilt.

Tillaga um breytingar á samþykktum félagsins (liður 6)

Stjórn leggur til við aðalfund að samþykkja þær breytingar á samþykktum félagsins sem kveðið er á um í viðauka 1 við þetta skjal.

Kosning félagsstjórnar (liður 7)

Framboðsfrestur til stjórnar rennur út fimm dögum fyrir aðalfund eða 24. mars 2017. Tilkynna skal stjórn félagsins skriflega minnst fimm dögum fyrir fundinn um framboð til stjórnar. Í tilkynningu um framboð skal koma fram nafn frambjóðanda, kennitala, heimilisfang, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 1/10 hlut í félaginu. Framboðum skal skila á skrifstofu Eikar fasteignafélags hf. að Álfheimum 74, 104 Reykjavík eða á netfangið stjorn@eik.is.

Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarfélags (liður 8)

Stjórn leggur til við aðalfund félagsins að KPMG ehf. verði endurkjörð sem endurskoðandi félagsins til næsta árs, og það ráðið á markaðskjörum. Er það í samræmi við tillögur endurskoðunarnefndar Eikar fasteignafélags hf.

---

EIK FASTEIGNAFÉLAG

VIDAUKI 1

Tillaga um breytingar á sambykktum Eikar fasteignafélags hf.