Eik fasteignafélag — M&A Activity 2023

Sep 20, 2023

Greinargero stilornar vegna attitokuting of Regions of

26

1. september 2023

Greinargerð stjórnar Eikar fasteignafélags vegna yfirtökutilboðs Regins hf.

Inngangur

Þann 8. júní 2023 tilkynnti Reginn hf., kt. 630109-1080 ("Reginn" eða "tilboðsgjafí"), um þá ákvörðun stjórnar Regins að lagt yrði fram valfrjálst yfirtökutilboð í allt hlutafé útgefið af Eik fasteignafélagi hf., kt. 590902-3730 ("Eik", "Eik fasteignafélag" eða "félagið"), í samræmi við ákvæði X. og XI. kafla laga nr. 108/2007 ("lög um yfirtökur").

Reginn birti opinbert tilboðsyfirlit í tengslum við yfirtökutilboðið þann 10. júlí 2023 ("tilboðsyfirlitið"). Samkvæmt tilboðsyfirlitinu eru hluthöfum Eikar fasteignafélags boðnir hlutir í Regin í skiptum fyrir kvaða- og veðbandalausa hluti þeirra í félaginu. Taki allir hluthafar Eikar tilboðinu munu þeir fá í endurgjald að hámarki 1.544.202.597 hluti eða 46,0% útgefins hlutafjár í Regin í kjölfar viðskipta, miðað við útgefið hlutafé Regins þann 7. júní 2023.

Tilboðsverðið og þar með skiptihlutfallið er samkvæmt tilboðsyfirlitinu ákvarðað út frá markaðsvirði hvors félags fyrir sig miðað við síðasta viðskiptaverð hluta Eikar fasteignafélags og Regins á aðallista Nasdaq Iceland hf. ("Kauphöll") þann 7. júní 2023. Við birtingu tilboðsyfirlitsins átti Reginn enga hluti í Eik fasteignafélagi.

Yfirtökutilboð Regins er valfrjálst, þar sem því er beint til allra hluthafa Eikar fasteignafélags án þess að um tilboðsskyldu sé að ræða skv. 1. mgr. 100. gr. laga um yfirtökur. Skilmálar tilboðsins uppfylla þó skilyrði ákvæða 2.-4. mgr. 103. gr. laga um yfirtökur eins og um skyldubundið yfirtökutilboð væri að tilboðsgjafa verður ekki skyt

að gera yfirtökutilboð í samræmi við 100. gr. laga um yfirráðum í Eik fasteignafélagi, í skilningi umrædds ákvæðis, í kjölfar tilboðsins.

Samkvæmt tilboðsvfirlitinu verður tilboðsverðið greitt með hlutum í Regin, sem teknir hafa verið til viðskipta í Kauphöll, eigi síðar en 5 viðskiptadögum eftir að gildistími yfirtökutilboðsins rennur út. Tilboðsgjáfi aflaði hluthafa til þess að hækka hlutafé þess til að efna uppgjör á valfjálsu yfirtökutilboði í Eik fasteignafélagi á hluthafafundi þann 4. júlí 2023.

Tilboði Regins var upphaflega markaður gildistími í tíu vikur, frá kl. 13:00 hinn 10. júlí 2023 til kl. 13:00 hinn 18. september 2023. Þann 30. ágúst 2023 barst tilkynning frá Regin um að Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands hafi samþykkt að framlengja gildistíma tilboðsins til kl. 13:00 þann 16. október 2023.

Tilboðið er háð því skilyrði að samkeppnisyfirvöld geri ekki athugasemd við kaup Regins á hlutum í Eik fasteignafélagi eða setji kaupunum skilyrði sem tilboðsgjafi sættir sig ekki við. Þá er tilboðið háð því ófrávíkjanlega skilyrði að handhafar að lágmarki 75% atkvæðaréttar Eikar fasteignafélags samþykki tilboðið.

Að öðru leyti en að framan greinir vísast til tilboðsyfirlitsins sem er aðgengilegt á eftirfarandi slóð.

ik	GREINARGERÐ STJÓRNAR	VIÐAUKI 1 SÉRFRÆÐIÁLIT ARCTICA	VIÐAUKI 2 MAT KPMG		VIÐAUKI 3 SAMANBURÐUR Á EIGNASÖFNUM	VIÐAUKI 4 UM VIÐHALD	VIÐAUKI 5 AVOXTUN FASTEIGNAFELAGA
	Inngangur	Alit stjórnar Eikar	Afstaða stjórnarmanna	Alit starfsmanna	Niðurstaða mats stjórnar

Rökstutt álit stjórnar Eikar fasteignafélags

Samkvæmt 5. mgr. 104. gr. laga um yfirtökur skal stjórn félags sem tilboð tekur til semja og gera opinbera sérstaka greinargerð þar sem fram kemur rökstutt álit stjórnarinnar á tilboðinu og skilmálum þess. Í greinargerðinni skal einnig fjallað um álit stjórnarinnar á framtiðaráfara og hvaða áhrif hún telur að tilboðið geti haft á hagsmuni félagsins, störf stjórnenda og starfsmanna þess, sem og staðsetningu starfsstöðva félags.

Eigi stjórnarmenn eða aðilar þeim fjárhagslega tengdir hlut í Eik, skulu þeir gera grein fyrir því hvort þeir hyggist samþykkja tilboðið.

Ef stjórn berst tímanlega álit frá fulltrúum starfsmanna á því hvaða áhrif tilboðið hafi á störf stjórn jafnframt að láta það álit fylgja með greinargerð sinni.

Enginn stjórnarmanna á aðild að yfirtökutilboði Regins eða er í samstarfi við tilboðsgjafa né hefur annarra hagsmuna að gæta í skilningi 6. mgr. 104. gr. laga um yfirtökur vegna yfirtökutilboðsins.

Tilboðið og skilmálar þess

Samkvæmt tilboðinu er endurgjald fyrir hluti í Eik fasteignafélagi (tilboðsgjafa. Tilboðið verður að fullu fjármagnað með útgáfu nýrra hluta í tilboðsgjafa og hefur skiptihlutfallið veið fastsett í 46,0% af heildarhlutafé tilboðsgjafa eftir hlutafjáraukningu, miðað við að allir hluthafar Eikar fasteignafélags taki tilboðinu.

Í tilkynningu tilboðsgjafa, sem birt var þann 8. júní 2023, kemur fram að skiptigengið hafi verið ákvarðað út frá dagslokagengi félaganna tveggja á síðasta viðskiptadegi áður en tilkynning í Kauphöll um fyrirhugað tilboð var birt, þ.e. þann 7. júní 2023. Gengi Eikar fasteignafélags var þann dag 10,4 og gengi tilboðsgjafa var 23,0.

Gengi hlutabréfa Eikar fasteignafélags hefur tíma hækkað um 13,5% á meðan gengi hlutabréfa Regins hefur hækkað um 5,2%. Dagslokagengi fyrir birtingu (12. september 2023) greinargerðar þessarar er 11,8 hjá Ek fasteignafélagi og 24,2 hjá Regin, sem myndi þýða að hlutfall hluthafa Eikar fasteignafélagi væri 47,9% í stað 46,0%.

Stjórn félagsins óskaði eftir því að ráðgjafi félagsins, Arctica Finance hf., legði mat á greiðsluskilmála tilboðsins að teknu tilliti til verðlagningar á markaði og annarra viðurkenndra verðmælikvarða.

Níðurstaða sérfræðiálits Arctica Finance hf. á mati á virði annars vegar Eikar með sjóðsteymisverðmati er að sanngjarnt skiptihlutfall sé þannig að hlutfall hluthafa Eikar skuli vera 50,6% og hlutfall hluthafa Regins 49,4%. Matið miðast við 6,2% veginn fjármagnskostnað hjá báðum félögum.

Um nánari forsendur fyrir framangreindri niðurstöðu er vísað til þess sem fram kemur í sérfræðiáliti Arctica Finance hf., sem er viðauki 1 við þessa greinargerð stjórnar. Niðurstaða Arctica Finance hf. er sú að yfirtökutilboð Regins sé ekki ásættanlegt fyrir hluthafa Eikar, hvorki út frá núverandi verðlagningu Eikar í Kauphöll, né öðrum verðmælikvörðum þegar kemur að samanburði við önnur félög.

Stjórn félagsins óskaði jafnframt eftir því að KPMG ehf., sem óháður þriðji aðili, legði mat á greiðsluskilmála tilboðsins með verðmati. Er niðurstaða KPMG ehf., byggt á opinberum upplýsingum, sambærilegri aðferðafræði, nálgun og forsendum fyrir bæði félög, sú að skiptihluttall reikrar verði 50,5% en hlutfall hluthafa Regins 49,5% í sameinuðu félagi. Um nánari forsendur fyrir framangreindri niðurstöðu er vísað til þess sem fram kemur hjá KPMG ehf., sem er viðauki 2 við þessa greinargerð stjórnar

Þegar horft er til dagslokagengis Eikar og Regins síðasta viðskiptadag fyrir birtingu greinargerðar þessarar, niðurstöðu Arctica Finance hf. og niðurstöðu KPMG ehf. ætti hlutur hluthafa Eikar í sameinuðu félagi að vera hærri en boðið er í yfir tökutilboði Regins.

Þar sem skilmálar yfirtökutilboðs Regins kveða á um að hluthöfum Eikar verði boðnir hlutir þeirra í Eik þykir stjórn Eikar einnig rétt að gera grein fyrir og bera saman í sögulegu samhengi arðgreiðslustefnu félaganna, á vöxtun eignasafna (e. yield), skuldastöðu félaganna og árangri á hlutabréfamarkaði. Í viðauka 3 er jafnframt settur fram samanburður á eignasöfnum félaganna.

ik	GREINARGERÐ STJÓRNAR	VIÐAUKI 1 SÉRFRÆÐIÁLIT ARCTICA	VIÐAUKI 2 MAT KPMG		VIÐAUKI 3 SAMANBURÐUR Á EIGNASÖFNUM	VIÐAUKI 4 UM VIÐHALD	VIÐAUKI 5 ÁVÖXTUN FASTEIGNAFÉLAGA
	Inngangur	Alit stjórnar Eikar	Afstaða stjórnarmanna	Alit starfsmanna	Niðurstaða mats stjórnar

Arðgreiðslustefna

ð greðstafra flara er er að að 2005 á hann er um að 2000 á eksti lísins á 1 - Ferner efti bólið hundreingum frá hruttur við á hugð heimu í ráði hur beinginn há hru 2000. Mag frádreginni þeirri fjárhæð sem nýtt verður í kaup á eigin bréfum fram að boðun næsta aðalfundar.

Arðgreiðslustefna Regins frá árinu 2019 er að stefna að því að greiða til hluthafa fjárhæðar næstliðins rekstrarárs annað hvort í formi arðgreiðslna eða með kaupum á eigin bréfum og lækkun á hlutafé.

Arðgreiðslur Eikar og Regins á árunum 2016 til 2023, auk kaupa á eigin hlutafjáraukningu þar sem hluthafar hafa skráð sig fyrir nýútgefnu hlutafé¹ hafa verið sem hér segir:

Eik fasteignafélag	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Greiddur arður	818	928	913	1.016		650	1.740	2.000
Endurkaup á eigin bréfum				298	46
Nýtt fé sótt til hluthafa
Fé til hluthafa	818	928	913	1.314	46	650	1.740	2.000
Fé til hluthafa % af eigin fé	3,5%	3,5%	3,1%	4,3%	0,1%	2,0%	4,6%	4,6%
Reginn	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Greiddur arður					535		1497
Endurkaup á eigin bréfum				468	500		500
Nýtt fé sótt til hluthafa					591
Fé til hluthafa				468	444		1997
Fé til hluthafa % af eigin fé	0%	0%	0%	1,1%	1,0%	0%	3,8%	0%

Samkvæmt ofangreindri töflu námu nettó greiðslur til hluthafa samtals 8,4 milljörðum króna hjá á árunum 2016 til 2023, en 2,9 milljörðum króna hjá Regin á sama tímabili. Mismunurinn sýnir mismunandi getu og/eða vilja félaganna til arðgreiðslna og annarrar úthluthafa á tilgreindu tímabil. Í yfirlýsingu um stefnuáherslur tilboðsgjafa þann 31. ágúst 2023 kemur fram vilji hans til aukinna arðgreiðslna, sem stjórn telur sig er að.

Avöxtun eignasafns

		2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	1H 2023
	Eik		287.000 300.000 310.000 310.000 312.000 312.000 312.000 312.000 318.000
Proun termetra	Reginn		316.000 329.000 370.000 377.000 378.000 382.000 378.000 374.000

Avöxtun (e. vield) eignasafna félaganna, reknuð sem rekstrarhagnaður (EBTDA) deilt með meðalstöðu bókfærðs virðisfasteigna hefur verið sem hér segir á árunum 2016 - 2023:

		2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	1H 2023
Avöxtun eignasafna á Eik		6,2% 1	6,0% -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	5,7% - 1	15,8% - - - -	15,1% - 1	5,5% - 1	5,8% -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	6,1%
ärsgrundvelli	Reginn	6,0% -	15,0% - 1	4,7% -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	5,0% -	4,5% -	15,1% /	15,1% /	5,0%

Ef rekstrarhagnaður (EBITDA) er leiðrátur fyrir viðhaldi, bakfærslu virðisrýrnunar viðskiptakrafnað á árinu 2023 og virði byggingarrétta einnig dregið frá eignasafni Elkar farstu sex mánuði ársins 2022 þar sem Reginn seldi þróunareignir sínar á árinu 2022, er ávöxtun eignasafna Eik og Regins sem hér segir:

	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	1H 2023
Avöxtun eignasafna á Eik	5,8% -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	15,6% - 1	15,3% /		5,4%	5,0% -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	5,4% -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	5,3%
ársgrundvelli	5,7% -	4,9% -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	4,6% 1	4,8% -	4,4% -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	4,9% -	5,0% -	4.9%

Að meðaltali hefur ávöxtun eignasafns Elkar fasteignafélags þannig verið 43 punktum yfir á vöxtun eignasafns Regins og 41 punktum miðað við fyrstu sex mánuði ársins 2023.

f á fraði í sér að frað fram síður þá skóla síðar við við við við við frá frá frá frá frá frá frá frá frá frá frá frá frá frá frá frá frá frá frá frá frá frá frá frá frá fr að lágmarka áhrif af útgreiðslu arðs á eiginfjár- og lausafjárstöðu Regins.

³ EBITDA Eikar er lækkuð um 195 m.kr. vegna tekjufærslu á virðisrýrnun viðskiptakrafna á fyrri helmingi 2023.

ElK	GREINARGERÐ STJÓRNAR	VIÐAUKI 1 SÉRFRÆÐIÅLIT ARCTICA	VIÐAUKI 2 MAT KPMG		VIÐAUKI 3 SAMANBURÐUR Á EIGNASÖFNUM		VIÐAUKI 5 ÁVÖXTUN FASTEIGNAFÉLAGA
	Inngangur	Alit stjórnar Eikar	Afstaða stjórnarmanna	Alit starfsmanna	Niðurstaða mats stjórnar

Eiginfjárhlutfall og skuldastaða

Eiginfjárhlutfall Eikar fasteignafélags hefur verið hærra en Regins síðan árið 2020.

		2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	1H 2023
Eiginfjárhlutfall	Eik	33,1% - 1	32,1% ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	31,9% - 1	31,7% - 1	31,3% /		32,6%	35,6%
	Reginn	34,5% ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	34,8% ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	31,6% - 1	31,8% - - - - -	30,6% -	31,9% - 1	29.8% -	30,7%

Horft til greiðslugetu á móti nettó vaxtaberandi skuldur og bakfærslu á virðisrýrnun viðskjptakrafnaf Eikar fasteignafélags á árinu 2023, sést að skuldsetning Regins er 17,7% hærri á leiðréttri EBTDA en hjá Eik fasteignafélagi miðað við fyrstu sex mánuði ársins 2023.

	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Nettó vaxtaberandi Eik		10,8		11,6 - - - -	13,5 13,5	12,3 =========================================================================================================================================================================	11,4 11,4 11,3
skuldir / EBITDA		11,6 - - - 12,8 - -		12.8 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 15,4		13.1 - - 14,7 = 1	13,6 13,6 1 13,3

Skuldsetning Regins hefur verið hærri en Eikar á ofangreindu tímabili.

Framtíðaráform tilboðsgjafa

Í samantekt tilboðsyfirlitsins kemur fram að Reginn hyggst sækja fram undir nýju nafni og væntir samlegðar af viðskiptunum. Markaðsvirði Eikar og Regins sé af sambærilegri stærðargráðu og hluthafar beggja félaga njóti góðs af væntum ávinningi viðskiptanna. Þá sé horft til þess að fjárfestingarkostur ásamt því sem félagið verði á meðal þeirra verðmætustu í Kauphöll.

Gangi viðskiptin eftir er jafnframt gert ráð fasteignafélags verði straumlínulagað með hliðsjón af stefnumörkun Regins um uppbyggingu á sterkum kjörnum og sjálfbærni. Það féli meðal annars í sér að ákveðnar eignir verða seldar, auk þess að þær eignir sem teljast til þróunareigna verða þróaðar í samstarfi við sérhæfðan aðila með það að markmiði að hámarka verðmæti fyrir hluthafa. Reginn hafi byggt upp skilgreindan farveg fyrir þróunareignir í samstarfi við Klasa ehf., sem sé eitt reynslumerfélag landsins. Gert er ráð fyrir að um þriðjungur af stærð eignasafns Eikar fasteignafélags falli undir fyrrnefnda straumlínulögun sem ráðgert sé að geti tekið allt að 36 mánuði.

Vísast annars til tilboðsyfirlitsins varðandi nánari umfjöllun um framtíðaráform tilboðsgjafa.

Ahrif framtíðaráforma Regins á Eik

Stjórn Eikar fasteignafélags er sammála ýmsu af því sem framtíðaráform Regins en ljóst er að ef áætlanir tilboðsgjafa um sameiningu við Regin ná fram að ganga verða umtalsverðar á starfsemi Eikar, hagsmunum félagsins, störfum stjórnenda, starfsfólks og staðsetningu starfsstöðva þess.

Í eftirfarandi umfjöllun eru rakin helstu atriði sem stjórn félagsins er ósammála eða telur betur komið fyrir á annan veg en ráða má af því sem fram hefur komið um framtiðaráform tilboðsgjafa.

• Vísbendingar eru um samlegð við lægri mörk

Samkvæmt framtíðaráfornum tilboðsgjafa, sem fram koma í tilboðsyfirlitinu, er gert ráð fyrir að samlegð geti numið 300 – 500 m.kr. á ári þegar frá líður, án viðskiptiskostnaðar. Þá kom fram í fjárfestakynningu Regins fyrir fyrstu sex mánuði ársins 2023 að samlegðin geti numið 300 – 700 m.kr.

Stjórn Eikar óskaði eftir því að Arctica Finance hf. legði mat á möguleg samlegðaráhrif og er níðurstaða þess að talið er að samlegðaráhrif séu við neðri mörk þess bils sem Reginn hefur gefið. Er þá miðað við að félögin tvö séu sameinuð og rekin áfram með óbreyttu sameiginlegu eignasafni. Rekka frekar með því að minnka eignasafn, en slíkar aðgerðir flokkast ekki sem samlegðaráhrif.

• Sýn aðila á þróunareignir er ólík

Stjórn Eikar hefur ekki sömu sýn og Reginn um að selja þróunareignir út úr félag stundi ekki fasteignaþróun.

4 Nettó vaxtaberandi skuldir auk leiguskuldbindinga að frádregnu handbæru fé.

5 Um leiðréttingu á viðhaldi og mismunandi nálgun Eikar og Regins á viðhaldi er vísað til þess sem fram kemur í viðauka 4 við greinargerð þessa.

©EBITDA Eikar er lækkuð um 195 m.kr. vegna tekjufærslu á virðisrýrnun viðskiptakrafna á fyrri helmingi 2023.

EIK I	GREINARGERÐ STJÓRNAR	VIÐAUKI 1 SÉRFRÆÐIÁLIT ARCTICA	VIÐAUKI2 MATKPMG	VIÐAUKI 3 SAMANBURÐUR Á EIGNASÖFNUM		VIÐAUKI 4 UM VIÐHALD	VIÐAUKI 5 ÁVÖXTUN FASTEIGNAFÉLAGA
	Inngangur	Alit stjórnar Eikar	Afstaða stjórnarmanna	Alit starfsmanna	Niðurstaða mats stjórnar

Eik telur að framtíðarvirði félagið sjálft fer með eignarhald og umsjón áhugaverðra þróunareigna, frekar en að þær verði seldar eða umsjón þeirra úthýst. Þannig geta ýmis tækifæri á markaði myndast sem gerir félaginu betur kleift að bregðast við nýjungum, eftirspurn leigutaka og aðlögun að þeirra starfsemi, félaginum til hagsbóta. Með því að halda þróun innan félagsins verður til dýnamískri umræða um verkefnin sem er til þess fallin að bæta heildarútkomuna með samspil þrómkvæmdasviðs og útleigusviðs ásamt tilheyrandi stuðningi stoðsviða. Með þessu fyrirkomulagi verður til sterkari heild þar sem framkvæmdasvið leggur í upphafi betra mat á þær hugmyndir sem þróunarsvið kemur með út frá framkvæmdakostnaði út frá þróun á leigumarkaði, eftirspurn, markaðs kjörum o.s.trv. Með því að halda þekkingu á þróun innan félagsins styrkir það virðiskeðjuna í heild sinni og minnkar líkur á hagsmunaárekstrum.

Þessi sýn á meðferð þróunareigna útheina aðgreiningu hjá félaginu á milli útleigu- og þróunarsviðs enda brýnt að þessar tvær áherslur fái að njóta sín og bera ávöxt, þannig að fjárfestar skilji og verðmetið þessa tvo rekstrarþætti í starfsemi félagsins.

•

l tilboðsyfirlitinu er ráðgert að eignir að andvirði u.þ.b. 16 milljarðar króna, sem skilgreindar hafa verið af Regin sem þróunareignir, verði settar í sérstakt félag og samhliða gerður eignastýringarsamningur við Klasa ehf. Eignastýringarsamingurinn á að innihalda fasta þóknun ásamt árangurstengingu, en með því hyggst Reginn ná fram frekstrarkostnaði.

Þann 30. ágúst sl. tilkynnti Reginn síðan um breytingu á framtíðaráformum hvað það varðar að fyrir að meirihluti þróunareigna Eikar verði seldur á minnihluti þróunareigna settur í umsjón Klasa ehf. Klasi ehf. er tengt félag í jafnri eigu Regins, Haga hf. og KLS Eignarhaldsfélags ehf., sem stjórnarformaður Regins er 46,5% eigandi að.

Ekki hafa komið fram upplýsingar af hálfu Regins um áætlaðan árlegan kostnað við Klasa eft., hvert kunni að vera hlutfall árangurstengingar eða hvert verði mögulegt árangursviðmið. Það leiðir til þess að erfitt er að meta að hve miklu leyti rekstrarkostnaður breytist við slíka úthýsingu fyrir utan stefnumótandi áhrif síkrar úthýsingar.

• Sýn á dreifingu eignasafns og samninga við opinbera aðila er ólík

Arðsemi eigna sem leigðar eru til opinberra aðila er að öllu jöfnu lægri er til einkaaðila, þrátt fyrir að útleiguhlutfall sé að meðaltali hærra á eignum sem leigðar eru opinberum að traustari leigutaka en íslenska ríkið er erfitt að finna á íslenskum leigumarkaði. Í vel dreifðu eignasafni mun of hátt hlutfall á leigu til opinberra aðila hins vegar hafa neikvæð áhrif á arðsemi þar sem opinberum aðilum ber almennt að leita tilboðsfyrirkomulagi, þar sem leiguverð er jafnan ein mikilvægasta breytan.

Flestir leigusamningar við opinbera aðila geyma ákvæði um allt viðhald, þ.m.t. innanhúss, að undanskildum smávægilegum viðgerðum. Almenna reglan er hins vegar sú að leigutaki í atvinnuhúsnæði sjái um viðhald innanhúss og er því um aukna viðhaldskröfu leigusala í flestum samningum við opinbera aðila. Í fjárfestakynningu Regins fyrir fyrstu sex mánuði ársins 2023 kemur fram að Reginn sér um stærri viðhaldsverkefni innanhúss í ákveðnum eignum sem leigðar eru til hins opinbera. Til skemmir tíma koma áhrif af þessu fyrirkomulagi ekki fram enda eignir yfirleitt afhentar ríksstofnunum í góðu ásigkomulagi. Aukinn viðhaldskostnaður getur því komið til þegar líður á samningana, sérstaklega þegar leigusamningi lýkur sem hefur einnig neikvæð áhrif á arðsemi leigusamninga við opinbera aðila.

Arðsemi umfram vöxt er ein af megin stefnuáherslum Eikar. Stjórn félagsins telur að neð skynsamlegri dreifingu eignasafns, fjárfestingu í fasteignum á góðum staðsetningum, sbr. viðauka 3 um samanburð á eignasöfnum Eikar og Regins, og margbreytilegum hópi leigutaka, náisemi þátt fyrir að útleiguhlutfall kunni tímabundið að vera lægra. Lykilatriði er að horfa á rekstur fasteignafélaga til langs tíma enda eðli starfseminnar slík.

Farsæl stefna Eikar

Horft til árangurs af stefnu félagsins um arðgreiðslur, arðsemi umfram vöxt, ávöxtun eignasteigna, þróun sem hluti af starfsemi félagsins og dreifingu innan eignasafnsins, er ljóst að stefnan hefur reynst farsæl enda hefur hún skilað hærri ávöxtun á markaði fyrir hluthafa Eikar en hjá öðrum skráðum, líkt og fram kemur í yfirliti yfir ávöxtun fasteignafélaga á markaði í viðauka 5.

Nafnávöxtun á ársgrundvelli yfir fimm ára tímabil

ElK	GREINARGERÐ STJÓRNAR	VIÐAUKI 1 SÉRFRÆÐIÁLIT ARCTICA			VIÐAUKI 3 SAMANBURÐUR Á EIGNASÖFNUM		VIÐAUKI 5 AVOXTUN FASTEIGNAFELAGA
	Inngangur	Alit stjórnar Eikar	Afstaða stjórnarmanna	Alit starfsmanna	Niðurstaða mats stjórnar

Afstaða stjórnarmanna sem eiga hlutabréf í Eik fasteignafélagi til tilboðsins

Enginn stjórnarmaður Eikar er hluthafi í félaginu. Hersir Sigurgeirsson, stjórnarmaður Endurreisnarsjóðnum ehf. sem er hluthafi Eikar. Endurreisnarsjóðurinn hyggst ekki samþykkja tilboðið að óbreyttu. Þorgeir Atlas Lýðsson, sonur Ragnheiðar Harðardóttur, stjórnarmanns, er hluthafi. Hann hyggst ekki samþykkja tilboðið að óbreyttu.

Álit starfsmanna

Starfsfólk Eikar fasteignafélags hefur skilað álti sínu á yfirtökutilboðinu til stjórnarformanns og forstjóra og er það eftirfarandi:

"Almennt telur starfsfólk Eikar fasteignafélags að yfirtökutilboð Regins hafi störf starfsfólks félagsins. Yfirtökutilboðið veldur því að margir upplifa ótta við að missa starf sitt, annars konar óvissu, svo sem vegna tilfærslu starfsstöðvar, og aukið álag. Ljóst er að fjöldi verkefna innan félagsins hefur tafist eða stöðvast vegna þess álags sem hefur fylgt yfirtökutilboðinu. Innan félagsins starfar samheldinn hópur með ríka vinnustaðarmenningu og starfsfólki líst almennt illa á að henni verði stokkað og hópnum tvístrað. Starfsfólk er þó almennt þeirrar skoðunar að það muni aðlaga sig vel að breyttum aðstæðum komi til yfirtöku og myndi starfa áfram samviskusamlega og af kostgæfni."

ik	GREINARGERÐ STJÓRNAR	VIÐAUKI 1 SÉRFRÆÐIÁLIT ARCTICA	VIÐAUKI 2 MAT KPMG		VIÐAUKI 3 SAMANBURÐUR Á EIGNASÖFNUM	VIÐAUKI 4 UM VIÐHALD	VIÐAUKI 5 ÁVÖXTUN FASTEIGNAFÉLAGA
	Inngangur	Alit stjórnar Eikar	Afstaða stjórnarmanna	Alit starfsmanna	Niðurstaða mats stjórnar

Niðurstaða mats stjórnar á tilboðinu og skilmálum þess

Það er mat stjórnar Eikar fasteignafélags að það sé ekki vænlegt fyrir hluthafa að samþykkja yfirtökutilboð Regins, fyrst og fremst vegna þess að sá eignarhlutur sem hluthöfum Eikar er boðinn í samkvæmt tilboðinu yrði of lítil, með vísan til þess sem fram kemur hér að framan í greinargerð þessari og að teknu tilliti til þess sem fram kemur í sérfræðiáliti Arctica Finance hf. og mati KPMG ehf.

Stjórn Eikar bendir jafnframt á að stefna Eikar og Regins og framtíðaráform eru og hafa verið ólík, einkum að því er varðar eftirfarandi:

• •
• Þróunareignir: Elk telur að framtiðarvirði félagsins verði meira ef félagið sjálft fer með eignarhald og umsjón áhugaverðra þróunareigna, frekar en að þær verði seldar eða umsjón þeirra úthýst. Félagið er þannig betur í stakk búið til að takast á við ýmis tækfæri á markaði, bregðast við nýjungum, eftirspurn leigutaka og aðlögun að þeirra starfsemi, félaginu og viðskiptavinum til hagsbóta. Með því að halda þróun innan félagsins verður til dýnamískri umræða um verkefnin sem er til þess fallið að styrkja virðiskeðjuna í heild sinni og minnka líkur á hagsmunaárekstrum.
• Dreifing eignasafns: Eik telur skynsamlegra að félagið eigi dreift eignasafn, með víðtækum og margbreytilegum hópi leigutaka, fremur en að áhersla sé lögð á færri og stærri leigutaka, þ.m.t. opinbera aðila sem að jafnaði eru með lægra leiguverð.

Af hálfu stjórnar Eikar er þó tekið fram að hver og einn hluthafi verður að meta með sjálfstæðum hugnist að samþykkja yfirtökutilboð Regins, hvort skiptihlutfall sem felst í yfirtökutilboði Regins sé honum hagfelt og hvort fyrirhugaðar breytingar og framtíðaráhorf Regins séu í samræmi við afstöðu hans.

Við framangreint mat er skorað á hluthafa að kynna sér tilboðsyfirlitið og aðrar upplýsingar sem fram hafa komið af hálfu Regins í tengslum við yfirtökutilboðið og að leita sér ráðgjafar áður en afstaða er tekin til tilboðsins.

Reykjavík, 13. september 2023

Stjórn

Bjarni Kristján Þorvarðarson Formaður

Eyjólfur Árni Rafnsson Stjórnarmaður

Guðrún Bergsteinsdóttir Stjórnarmaður

Hersir Sigurgeirsson Stjórnarmaður

Ragnheiður Harðar Harðardóttir Stjórnarmaður

Viðauki 1: Sérfræðiálit Arctica Finance hf.

SAMANDREGIN NIÐURSTAÐA — VERÐMAT & ARÐSEMI

Miðað við núverandi hlutabrétaverð og verðmatsniðurstöðu telur Arctica Finance vfirtökutilboð Regins vera of lágt

HELSTU ATRIÐI

• » Taflan til hægri sýnir helstu niðurstöður úr sjóðstreymisverðmati á Eik og Regin ásamt samanburði á arðsemi félaganna út frá yfirtökutilboði Regin er alfarið byggt á opinberum upplýsingum.

• Við sjóðstreymismat er notast við sömu ávöxtunarkröfu (WACC 6,2%) fyrir bæði félögin. Gert er ráð fyrir að viðhaldskostnaður Regins sé lægri en hjá Eik yfir fyrstu ár spátímabilsins en verði eftir það sá sami niður á fermetra og hjá báðum félögum. Einnig er gert ráð fyrir að útleiguhlutfall af eignasafni Regins verði hærra en hjá Eik til framtíðar til að endurspegla hærra hlutfall opinberra og skráðra félaga sem leigutaka hjá Regin auk hærra nýtingarhlutfalls.

• » Við útreikning á virði eigin fjár koma til frádráttar vaxtaberandi skuldir í 2 að viðbættu handbæru fé. Við mat á virði vaxtaberandi skulda voru skuldabréf útgefin af félögunum verðlögð út frá áætlaðri markaðskröfu til að endurspegla núverandi vaxtakjör.
• › Samkvæmt verðmatsniðurstöðu verða skiptahlufföllin 50,6% fyrir Eik og 49,4% fyrir Reginn ef leiðrétt er fyrir tekjuskattsskuldbindingu.
• › Reiknuð arðsemi ("yield") á fjárfestingaeignir er svipað hjá báðum félögum en þó ber að hafa í huga að útleiguhlutfall eignasafns Eikar er í dag lágt m.v. sögulegt hluffall. Til lengri tíma er gert ráð fyrir að yield Eikar verði hærra en hjá Reginn sem er í takti við verðlagningu félaganna á markaði í dag. Sem dæmi má nefna að þegar Kvosin er komin aftur í útleigu þá fer yield EIKAR yfir 6%.
• › Neðri taflan sýnir yield samanburð m.v. yfirtökutilboð Regins og uppgjör frá 30. júní 2023. Reiknað yield Eikar er 6,0% og Regins 5,5%.
• » Að teknu tilliti til verðmatsniðurstöðu, núverandi hlutabréfaverðs og yield félaganna er það mat Arctica Finance að tilboð Regins sé of lágt.

SAMANDREGIN NIÐURSTAÐA

Verðmatsniðurstaða

Virði eigin fjár

Verðmatsgengi Skiptihlutfall Yield - EBITDA TTM3/Fjárfestingaeignir Yield - EBITDA 23:Á3/Fjárfestingaeignir

Yfirtökutilboð Regins - SAMANBURÐUR Á YIELD

Gengi Markaðsvirði Skiptihlutfall Nettó skuldir Heildarvirði Yield TTM

Í sjóðstreymismatinu er lóðarleiga gjaldfærð og leiguskuld þ.a.l. ekki dregin frá við útreikning á virði eigin fjár

3 EBTDA félaganna þrir síðustu ársins 2023 þar sem notast er við sömu forsendur á viðhaldskostnað auk leið eitrifum viðskiptakrafna

VIÐAUKI 6 ÁVÖXTUN FASTEIGNAFÉLAGA

EIK	Reginn
51.702	50.577
15,1	28,0
50,6%	49,4%
5,5%	5.5%
5.9%	5.9%
EIK	Reginn
10.4	23,0
35.516	41.607
46,1%	53.9%
74.322	112.725
	154.332
109.838

ARCTICAFINANCE

²⁾

ÞRÓUN SKIPTIHLUTFALLS

ना र	GREINARGERÐ STJÓRNAR	VIÐAUKI 1 SÉRFRÆÐIÁLIT ARCTICA	VIÐAUKI 2 MAT KPMG	VIÐAUKI 3 SAMANBURÐUR Á EIGNASÖFNUM	VIÐAUKI 4 UM VIÐHALD	VIÐAUKI 5 AVOXTUN FASTEIGNAFELAGA

Viðauki 2: Mat KPMG ehf.

Verðmatsútreikningar

Verðmatsútreikningar

Eir fasteignaf hefur fergið KPMG í á frankværa einalstirekninga á eigrum og skulum bæði Eikar og Regins hí, og léða út við eiginfjár, þyggt á pinberum gögnum, þar sem bæði félög eru metin með samræmdum hætti. Eftirfarandi er samantekt af helstu forsendum og niðurstöðum.

Helstu forsendur

Leigutekjur byggja á metinni markaðsleigu eigna eftir tegundum eigna og staðsetningu þeirra. Fyrir vikið er gert ráð fyrir óbreyttu tekjustreymi yfir allt spátímabilið.

· Leigutekjur einstakra lykileigna s.s. Smáratorgs, Glerártorgs, Smáralindar, Knatthallarinnar, Kvikmyndahallarinnar, Hafnartorgs og Borgartúns 8-16 / Katrínartúns 2, eru metnar sérstaklega enda leiguverð þessa eigna talið hærri en á öðrum eignum í sama póstnúmeri,

Nýtingarhlutföll eru áætluð með sama hætti fyrir bæði félög og nýting til framtíðar eru áætluð 95%. Kostnaðarliðir byggja á almennum viðmiðum um rekstur fasteignasafna og núverandi kostnaðaruppbyggingu félaganna.

Avöxtunarkrafa til núvirðingar er metin fyrir undirliggjandi eignasöfn í heild. Stuðst er við 5,9% WACC fyrir bæði félög.

Þróunareignir félaganna eru metnar sérstaklega.

• • Mat á byggingarheimildum Eikar byggir á væntum fjölda byggingarfermetra, áætluðu markaðsverði og stöðu skipulagsmála.
• Þróunareignir Regins eru inni í Klasa og var gert einfalt endurmat á efnahagsreikningi Klasa með því að endurmeta undirliggjandi eignir félagsins með sambærilegri nálgun og stuðst er við fyrir Eik. Ekki liggur fyrir ítarleg sundurliðun á undirliggjandi eignum varðandi stærðir, skipulagsmál o.s.frv. og því um nokkuð gróft endurmat að ræða. Eignarhlutur í Grunnur I ehf. er metinn á bókfærðu verði.

Markaðsvirði skulda beggja félaga er reiknað út frá væntu sjóðstreymi skuldabréfa og annarra lána. Að auki er matið aðlagað fyrir leiguskuldbindingum hvors félagsins og áhrifum endurmats á fjárhæð tekjuskattsskuldbindingar félaganna.

Skammtímaeignir og skammtímaskuldir félaganna eru metnir á bókfærðu verði.

Niðurstöður

Niðurstaða útreikninga KPMG, byggt á opinberum upplýsingum og sambærilegri aðferðafræði, nálgun og forsendum fyrir bæði félög, er sú að skiptahlutfall Eikar reiknast 50,5% en hlutfall Regins 49,5%.

	Ek	Reginn
Heildareignir	141.214	178.733
Heildarskuldir	87.985	126.556
Endurmetið virði eigin fjár	53.229	52.177
Skipting	50,5%	49.5%

©2023 KPMG eff. á Íslandi er aðili að alþjóðlegu neti KPMG, samtökum sjálfstæðra fyrirtækja sem aðild eiga að KPMG htemational Limited, ensku félagi með takmarkaða ábyrgð. Allur réttur áskilinn.

FIK	GREINARGERÐ STJÓRNAR	VIÐAUKI 1 SÉRFRÆÐIÁLIT ARCTICA	VIÐAUKI 2 MAT KPMG	VIÐAUKI 3 SAMANBURÐUR Á EIGNASÖFNUM	VIÐAUKI 4 UM VIÐHALD	VIÐAUKI 5 AVOXTUNFASTEIGNAFELAGA

Viðauki 3: Samanburður á eignasöfnum Eikar fasteignafélags og Regins

Skipting á milli viðskiptakjarna

Viðskiptakjarnar hafa verið skilgreindir sem atvinnuhúsnæði hefur byggst upp og þéttleiki þess gerir það að verkum að starfsemi á svæðinu styður hver við aðra þannig að leiðir til virðisaukningar.

Eik fasteignafélag skiptir viðskiptakjörnum á höfuðborgarsvæðinu í tvo megin flokka:

1. viðskiptakjarnar á miðsvæði (á ensku nefnt CBD eða central business district), og

2. viðskiptakjarnar á ytri svæðum.

Í stækkandi borgum hefur virði viðskiptakjarna á miðsvæðum tilhneigingu til að aukast umfram virði viðskiptakjarna á yrri svæðum. Helstu viðskiptakjarnar á miðsvæði höfuðbær, Fjármála- og viðskiptavæði (frá Snorrabraut fram yfir Skeifuna), Kringlusvæði, Hafnarsvæði og Smárinn-Mjódd.

Um 83% af fermetrum Eikar á höfuðborgarsvæðinu eru í viðskiptakjörnum á miðsvæði. Samkvæmt greiningu starfsfólks Eikar á opinberum upplýsingum eru 63% af fermetrum í eignasafni Regins á höfuðborgarsvæðinu í sömu viðskiptakjörnum.

Af þessu má draga þá ályktun að staða viðskiptakjörnum á miðsvæði höfuðborgarsvæðisins muni styrkjast ef af yfirtökunni verður.

■ Miðbær Rvk ■ ■ Fjármála- & viðsk.sv. Vi Hafnarsvæði Rvk | Hafnarsvæði Rvk | = Efra svæði Rvk | « Önnur svæði höfuðb.sv.

Mynd 1 - Viðskiptakjarnar á miðsvæði auðkenndir með gulu og viðskiptakjarnar á ytri svæðum auðkenndir með bláu.

= K	GREINARGERÐ STJÓRNAR	VIÐAUKI 1 SÉRFRÆÐIÁLIT ARCTICA	VIÐAUKI 2 MAT KPMG	VIÐAUKI 3 SAMANBURÐUR Á EIGNASÖFNUM	VIÐAUKI 4 um Viðhald	VIÐAUKI 5 ÁVÖXTUN FASTEIGNAFÉLAGA

Tegundir atvinnuhúsnæðis eftir svæðum

Skrifstofur

Um 85% af skrifstofufernetrum Eikar eru staðsettir í helstu viðskiptakjörnum miðsvæðisnu á móti 73% hjá Regin, en Eik álítur Fjármála- og viðskiptasvæði, sem og Miðbæ Reykjavíkur helstu skrifstofusvæði höfuðborgarsvæðisins.

Verslun

Um 58% af verslunarhúsnæði Elkar er staðsett í helstu viðskiptakjörnum miðsvæðisinu á móti 70% hjá Regin, þar af er 55% staðsett í Smárinn-Mjódd, en stærsta eign félagsins er Smáralind. Þá er 36% af verslunarhúsnæði Eikar staðsett á landsbyggðinni, þar af er 31% á Akureyri en stærsta verslunarhúsnæði Eikar er Glerártorg.

Verslun - Reginn

EK	GREINARGERÐ STJÓRNAR	VIÐAUKI 1 SÉRFRÆÐIÁLIT ARCTICA	VIÐAUKI 2 MAT KPMG	VIÐAUKI 3 SAMANBURÐUR Á EIGNASÖFNUM	VIÐAUKI 4 UM VIÐHALD	VIÐAUKI 5 ÁVÖXTUN FASTEIGNAFÉLAGA

Lager og iðnaður

Í tilfelli lagers og iðnaðar lítur Eik á Efra svæði Reykjavíkur, þ.e. Höfða og Hálsa, sem viðskiptakjarna á miðsvæði. Um 85% af lager- og iðnaðarhúsnæði Elkar er staðsett á helstu viðskiptakjörnum miðsvæðisins á móti 32% hjá Regin. Hafnarsvæði Reykjavíkur er eitt helsta lagersvæðinu og á Eik hlutfallslega mest á því svæði en stærsti hluti lagerhúsnæðis Regins er á öðrum svæðum höfuðborgarsvæðisins, þ.e. í Hafnarfirði og Garðabæ.

Hótel

Langstærsti hluti af hótelhúsnæði Eikar er staðsettur í Miðbæ Reykjavíkur eða 95%, á móti 44% af hótelhúsnæði Regins. Miðbær Reykjavíkur er helsta ferðamannasvæðinu þar sem öll helsta þjónusta er í göngufæri. Bæði félögin eiga byggingar á Akureyri sem eru leigðar út til hótela.

ik	GREINARGERÐ STJÓRNAR	VIÐAUKI 1 SÉRFRÆÐIÁLIT ARCTICA	VIÐAUKI 2 MAT KPMG	VIÐAUKI3 SAMANBURÐUR Á EIGNASÖFNUM	VIÐAUKI 4 UM VIÐHALD	VIÐAUKI 5 ÁVÖXTUN FASTEIGNAFÉLAGA

Skipting eignasafnanna á landsbyggðinni

Skipting eignasafnanna eftir tegundum í heild

Um 115 fernator í eigrasári í Elar er á landskjörnum, en í í öðrun dreitbjitiðinum, en – Hellt firkat fernefarr félaganna í réðargeirica fokkaatinnu úsæðs. stærsta eign Eikar á Akureyri er Glerártorg.

Enda þótt 11% af fermetrum í eignasafni Eikar sé á landsbyggðinni er aðeins 7% af virði eignasafnsins þar. Um 6% af fermetrum Regins er á landsbyggðinni, þar af 5% á Akureyri og 1% í öðrum dreifbýliskjörnum.

ik	GREINARGERÐ STJÓRNAR	VIÐAUKI 1 SÉRFRÆÐIÅLIT ARCTICA	VIÐAUKI 2 MAT KPMG	VIÐAUKI 3 SAMANBURÐUR Á FIGNASÖFNUI	VIÐAUKI 4 UM VIÐHALD	VIÐAUKI 5 AVOXIUNFASTEIGNAFELAGA

Viðauki 4: Mismunandi nálgun Eikar og Regins á viðhaldi

Eik fasteignafélag og Reginn nálgast viðhald og endurbætur með ólíkum hætti. Þannig eiginfærir Eik meira af virðisaukandi endurbótum á meðan Reginn virðist gjaldfæra meira. Af þeim sökur leiðréttur í samanburði félaganna Regin í hag.

Í fjárfestakynningu Regins fyrir fyrstu sex mánuði ársins 2023 kemur fram að Reginn skiptir viðhaldskostnaði fasteigna upp í þrjá flokka: a) endurnýjun í tengslum við gerð nýrra leigusamninga, b) viðhald leigusala. Eik lítur á endurnýjun í tengslum við gerð nýrra leigusamninga sem við endurnýjun húsnæðis ætti að fást hærra leiguverð. Þannig ættu endurnýjaðar fasteignar í tengslum við gerð nýrra leigusamninga að halda eða ávöxtun sína.

Fram kemur í fjárfestakynningu Regins að eignir þess séu almennt í mjög góðu ástandi og fjárfestingaþörf í núverandi eignsafni sé þ.a.l. lægri. Það er að sama skapi mat Eikar að almennt séð séu eignir Eikar í góðu ástandi. Í eignasafninu eru eignir eins og Eyrarvegur, Selfossi, sem þarfnast fjárfestinga til þess að skila Elk auknum leigutekjum og ávöxtun. Með öðrum orðum, ætti Ek að a.m.k.halda arðsemi þrátt fyrir fjárfestingarþörf í ákveðnum eignum.

Samkvæmt framangreindri fjárfestakynningu sér Reginn um viðhald utanhúss og á lóð, auk viðhalds innanhúss í Egilshöll, Smáralind og skólabyggingum, auk þess að annast stæri innanhúss í ákveðnum eignum sem eru leigðar til hins opinbera. Út frá þessu mætti draga þá ályktun að viðhaldsskyldur Regins séu ríkari en Eikar, en þrátt fyrir það eru sömu viðhaldsforsendur notaðar í samanburðartöflum í greinargerð þessari.

Efitt er að áætla nákvæmlega hvort félagið muni í viðhald sitt (ekki endurnýjun), en draga má þá ályktun að til lengri tíma verði kostnaður Regins meiri sökum samningsbundinnar viðhaldsskyldu. Við mat á árangri og virði félaganna ákvað stjórn þóta vafans og þær forsendur sem lagðar eru til grundvallar í undirköflum um ávöxtun eignasafns ,skuldastöðu og eiginfjárhlutfall í greinargerð að langtímaviðhaldsþörf félaganna sé sú sama, eða 1.800 kr. á fermetra, leiðrétt með vísitölu byggingakostnaðar í töflum.

Heimilt er að eignfæra starfsmannakostnað við framkvæmdir að uppfyltum ákveðnum skilyrðum. Eik hefur ekki nýtt sér þessa heimild heldur einungis eignfært verktakavinnu. Stjórn gefur sér í útreikningum sínum að allur starfsmannakostnaður Regins sé gjaldfærður.

Til að leiðrétta rekstrarhagnað (EBITDA) félaganna fyrir árlegum sveiflum í eignfærslu og gjaldfærslu er gjaldfærðu viðhaldi bætt við rekstrarhagnað og áætlað árlegt meðaltals langtímaviðhald dregið frá.

Viðauki 5: Ávöxtun fasteignafélaga á markaði

Eik hefur náð markmiðum sínum um að skila fjárfestum betri ávöxtun en meðaltal annarra skráðra íslenskra fasteignafélaga á aðalmarkaði Nasdaq Iceland þegar horft er til lengri tíma. Eins og sjá má á neðangreindum gröfum, þar sem horft er til upphafs- og lokagengis tilgreindra tímabilar, að teknu tilliti til arðgreiðslna, hefur félagið ávallt náð þeim markmiðum sínum.

Eik hefur skilað betri ávöxtun á markaði en Reginn, hvort sem horft er til þriggja eða fimm ára tíma-kildu tíma bilinu frá 2017-2021 og tímabilinu frá 2019-2021, sem hvoru tvegja stafar af góðu gengi við 2021. Þá var ávöxtun Regins litillega betri á árunum 2017-2019. Frá upphafi árs 2016 til 12. september 2023 hefur nafnávöxtun Eikar verið að meðaltali 8,5% en 3,4% hjá Regin. Hefur Eik því hækkað að meðaltali um rúm 5% á ári umfram Regin. Uppsafnaður munur á ávöxtun er 48% á tímabilinu.

Nafnávöxtun á ársgrundvelli yfir þriggja ára tímabil

12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% 2016-2020 2017-2021 2019-2023 — Eik

Nafnávöxtun á ársgrundvelli yfir fimm ára tímabil

ð Miðað er við dagslokagengi fasteignaf þarn 12.9.2023 þegar ávöxtun til ársins 2023 var reiknuð. Avöxtun er reiknuð sem inni ávöxtun (IRR) miðað við að fjárfest sé í upphafi tímabils, fjárfestir fái arðgreiðslur og selji í lok tímabils.

Greinargerð stjórnar Eikar fasteignafélags hf. vegna yfirtökutilboðs Regins hf.

Víðauki 6: Viðbót við greinargerð stjórnar Eikar fasteignafélags hf. vegna yfirtökutilboðs Regins hf.

Inngangur

Stjórn Eikar fasteignafélags hf., kt. 590902-3730 ("Eik", "Eik fasteignafélag" eða "félagið") gaf út greinargerð vegna yfirtökutilboðs Regins hf., kt. 630109-1080 ("Reginn" eða "tilboðsgjáfi"), dags. 13. september 2023, í samræmi við 5. mgr. 104. gr. laga nr. 108/2007 ("lög um yfirtökur").

Í greinargerðinni er fjallað um yfirtökutilboðið á grundvelli opinbers tilboðsyfirlits sem Reginn birti þann 10. júlí 2023 ("tilboðsyfirlitið"). Með tilkynningu í kauphöll Nasdaq Iceland hf., dags. 14. september 2023, upplýsti tilboðsgjafi um breytingar á tilboðinu í samræmi við 107. gr. laga um yfirtökur sem er háð sömu skilmálum og komu fram í tilboðsyfirlitinu.

Hið breytta tilboð gerir ráð fyrir hækkun tilboðsverðsins fyrir hvern hlut í Eik, kvaða- og veðbandalausan, úr 0,452 hlutum í tilboðsgjafa í 0,489 hluti í tilboðsgjafa. Taki allir hluthafar Eikar hinu þeir fá í endurgjald að hámarki 1.670.351.049 hluti eða 48,0% útgefins hlutafjár í tilboðsgjafa í kjölfar viðað við útgefið hlutafé tilboðsgjafa þann 13. september 2023. Nákvæmt skiptihlutfall má finna með því að deila fjölda mögulegra nýrra hluta í tilboðsgjafa kr. 1.670.351.049 með útistandandi hlutafé Eikar án eigin hluta kr. 3.415.063.435.

l tilkynningu tilboðsgjafa kemur fram að við ákvörðun um hækkun tilboðsverðs samkvæmt hinu breytta tilboði hafi meðal annars verið höfð í huga sú þróun sem hefur orðið á gengi hlutabréfa í tilboðsgjafa og Eik frá því að fyrst var tilkynnt um áform tilboðsgjafa um að leggja fram tilboðið í fyrri hluta júnímánaðar síðastliðins. Í millitíðinni hafa tilboðsgjafi og Eik auk þess bæði birt uppgjör fyrir fyrstu sex mánuði ársins 2023 og að sama skapi hafa félögin gert nánari grein fyrir horfum í rekstri.

Til víðbótar þeim skilyrðum sem koma í tilboðsyfirlitinu er hið breytta tilboð háð því skilyrður til boðsgjafa veiti stjórn heimild til þess að hækka hlutafé í tilboðsgjafa til þess að efna uppgjörið samkvæmt hinu breytta tilboði.

Innan sjö daga frá því að breytt tilboð hefur verið gert opinbert skal stjórn Eikar fasteignafélags hf., samkvæmt 9. mgr. 104. gr. laga um yfirtökur, semja og birta opinberlega, sbr. 114. gr. sömu laga, viðbót við greinargerð sína þar sem fram kemur álit stjórnarinnar á viðkomandi breytingum.

Alit stjórnar Eikar fasteignafélags á breytingunum

Stjórn Eikar fasteignafélags tekur að svo stöddu ekki afstöðu til þess hvort hún geti með því við hluthafa sína að taka breyttu tilboði, en álítur hækkun tilboðsverðsins jákvæða þróun. Stjórn Eikar hyggst birta uppfærða afstöðu til hins breytta tilboðs Regins, a.m.k. einni viku áður en gildistími þess rennur út, enda kunna þær forsendur sem liggja til grundvallar hinu breytta tilboði Regins og afstaða stjórnar, að halda áfram að þróast þar til gildistími yfirtökutilboðsins rennur út.

Af hálfu stjórnar Elkar er áréttað að hver og einn hluthafi verður að meta með sjálfstæðum hugnist að samþykkja yfirtökutilboð Regins, hvort skiptihlutfall sem felst í hinu breytta tilboði Regins sé honum hagfellt og hvort fyrirhugaðar breytingar og framtíðaráform Regins séu í samræmi við afstöðu hans.