Eiffage S.A.

Interim / Quarterly Report • Aug 31, 2011

EIFFAGE

S.A. au capital de 360 000 000 euros

SIEGE SOCIAL : 163 Quai du Docteur-Dervaux 92601 Asnières-sur-Seine Cedex

R.C.S. : Nanterre 709 802 094

Rapport financier semestriel Semestre clos le 30 juin 2011 (L 451-1-2 III du Code monétaire et financier Article 222-4 et suivants du RG de l'AMF)

Le présent rapport financier semestriel porte sur le semestre clos le 30 juin 2011 et est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Il a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de la société : www.eiffage.com

Sommaire

• I. Attestation du responsable
• II. Rapport semestriel d'activité
• III. Comptes résumés du semestre écoulé présenté sous forme consolidée
• IV. Rapport des commissaires aux comptes

I. Attestation du responsable

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 31 août 2011

Pierre BERGER

Administrateur – Directeur Général

ACTIVITE

Le 1er semestre 2011 est marqué par une reprise de l'activité (+ 2,3 % à 6,6 milliards d'euros), après une légère contraction aux 1ers semestres 2009 et 2010. Cette évolution est néanmoins contrastée selon les métiers.

Le chiffre d'affaires de la Construction progresse de 5,3 %, dont 3,6 % pour la France qui bénéficie d'une bonne dynamique, à la fois en travaux et dans l'immobilier. En Europe, les tendances observées en 2010 se confirment : croissance soutenue en Belgique et en Pologne, nouvelle contraction en République tchèque.

Le Métal s'inscrit également en progression (+ 3,8 %), principalement en France.

L'activité des Travaux Publics est en léger repli (- 1,3 %), de façon plus marquée en France (- 3,4 %) du fait de la baisse attendue dans les métiers du génie civil et du terrassement, alors que la route amorce un début de reprise. En Europe, le dynamisme en l'Allemagne vient compenser la faiblesse du marché espagnol.

Dans l'Energie, la contraction d'activité (- 1,0 %) est le résultat d'une reprise modérée en France (+ 1,6 %) alors que le chiffre d'affaires se contracte fortement en Espagne du fait de la crise et, de façon plus ponctuelle, en Allemagne et en Belgique.

Dans les Concessions, la forte progression de l'activité (+ 8,4 %) est liée à la hausse du chiffre d'affaires d'APRR, sous l'effet conjugué de l'augmentation du trafic (+ 0,7 % pour les véhicules légers et + 5,5 % pour les poids lourds) et des tarifs, mais également aux Concessions et Partenariats Public-Privé nouvellement mis en service, qui génèrent 34 millions d'euros d'activité.

Millions d'euros	1 er semestre 2010	1 er semestre 2011	Variation
CONSTRUCTION dont immobilier	1 778 177	1 872 277	+ 5,3 %
TRAVAUX PUBLICS	1 819	1 796	- 1,3 %
ENERGIE	1 541	1 526	- 1,0 %
METAL	366	380	+ 3,8 %
TOTAL TRAVAUX	5 504	5 574	+ 1,3 %
CONCESSIONS (hors IFRIC 12)	952	1 032	+ 8,4 %
TOTAL GROUPE (hors IFRIC 12)	6 456	6 606	+ 2,3 %
Dont France Europe * Monde	5 457 946 53	5 592 938 76	+ 2,5 % - 0,8 % + 43,4 %
Chiffre d'affaires "Construction" des Concessions (IFRIC 12)	142	95	n.s.

CHIFFRE D'AFFAIRES DU 1 er SEMESTRE 2011

RESULTATS

Le résultat opérationnel courant progresse de 9,5 % à 451 millions d'euros au 1er semestre 2011 pour atteindre 6,8 % (contre 6,4 % au 1er semestre 2010), grâce à la forte augmentation de la marge des Concessions.

La contribution des travaux s'inscrit en baisse à 1,5 % (contre 1,7 % il y a un an). Dans la Construction, la rentabilité se maintient à un bon niveau, tirée par la France et la Belgique, alors que le marché en Europe centrale est toujours difficile. Dans les Travaux Publics, tout comme en 2010, le résultat opérationnel courant est négatif sur le semestre (- 36 millions d'euros), du fait de la saisonnalité de ces métiers, de la baisse des volumes en génie civil et terrassements et d'une concurrence toujours très vive dans la Route. Dans l'Energie, la marge opérationnelle reste faible, dans des conditions de marché difficiles.

La contribution des Concessions au résultat opérationnel courant atteint 393 millions d'euros (+ 16 %). Elle intègre l'effet de l'ouverture de trois nouveaux tronçons chez APRR, de l'autoroute A65 Pau-Langon fin 2010, ainsi que de la livraison de l'Hôpital Sud-Francilien le 17 janvier dernier.

Le démarrage de ces nouvelles opérations, ainsi que les émissions obligataires réalisées par APRR au 1er semestre, viennent augmenter la charge financière du Groupe. Le résultat net part du Groupe se trouve ainsi ramené à 43 millions d'euros (contre 70 millions d'euros en 2010), malgré la contribution complémentaire d'APRR de 7 millions d'euros sur le semestre, liée au rachat des intérêts minoritaires en juin 2010.

SITUATION FINANCIERE

La dette nette du Groupe est essentiellement logée dans les Concessions, à hauteur de 13,6 milliards d'euros dont 13,2 milliards sans recours sur Eiffage. L'endettement net du holding et des branches travaux est de 890 millions d'euros, conséquence de la variation saisonnière du besoin en fonds de roulement des activités de travaux. Malgré ce phénomène saisonnier, la liquidité du Groupe, à son étiage de l'année, reste importante au 30 juin 2011, avec une trésorerie disponible de 120 millions d'euros et des lignes de crédit non tirées de 450 millions d'euros, à échéance décembre 2015.

APRR a procédé à trois nouvelles émissions obligataires sur le semestre, pour 1,55 milliard d'euros, à des échéances comprises entre 2017 et 2021. Ces opérations majeures constituent une première étape du processus de refinancement de la dette contractée en février 2006, lors de l'acquisition d'APRR par Eiffage associé à Macquarie. Elles témoignent, au même titre que le bouclage du financement de la LGV Bretagne – Pays de la Loire le 28 juillet 2011, en 3 mois, de la capacité du Groupe à lever des fonds sur les projets de PPP et de concessions.

En M€	1 er semestre 2010	1er semestre 2011	Variation
Chiffre d'affaires (hors IFRIC 12)	6 456	6 606	+ 2,3 %
Résultat opérationnel courant	412	451	+ 9,5 %
Résultat net part du Groupe	70	43	- 39 %

PERSPECTIVES 2011

Le carnet de commandes, en progression de 5 % sur un an, représente 11,7 mois d'activité et conforte ainsi la prévision de chiffre d'affaires pour 2011 à 13,7 milliards d'euros. Le carnet de commandes au 30 juin n'intègre pas les travaux de construction de la LGV Bretagne - Pays de la Loire dont le contrat de Partenariat Public-Privé et les contrats de financement ont été signés le 28 juillet par Eiffage Rail Express (filiale d'Eiffage à 100 %).

Dans la Construction, la croissance de l'activité observée au 1er semestre devrait se poursuivre, tout comme dans le Métal. L'évolution devrait être plus contrastée dans les Travaux Publics jusqu'au démarrage des travaux du chantier de la LGV Bretagne – Pays de la Loire. Dans l'Energie, l'adaptation de l'organisation de Forclum se poursuit alors que le retour des clients industriels chez Clemessy se confirme.

Dans le domaine des grands projets, les travaux du Grand Stade de Lille avancent à un rythme soutenu ; l'impact du changement des normes sismiques est en cours d'examen et de discussion avec le Concédant. La livraison le 21 juillet 2011 du Centre Hospitalier Alpes Léman ainsi que celle du siège de la Gendarmerie Nationale prévue en octobre prochain – deux opérations réalisées dans le cadre de Partenariats Public-Privé et menées en synergie avec les différents métiers du Groupe – témoignent du savoir-faire d'Eiffage en la matière.

Chez APRR, la progression des recettes de péage sur l'ensemble de l'exercice devrait permettre, malgré une augmentation significative des impôts et taxes, une nouvelle amélioration de la marge d'EBITDA, qui a atteint 69 % au 1er semestre 2011, contre 67,7 % il y a un an.

Faisant suite à la requête d'Eiffage et de Macquarie, l'Offre Publique de Rachat, déposée par Eiffarie sur les titres d'APRR, a été ré-ouverte du 29 août au 9 septembre 2011, conformément à l'ordonnance de la Cour d'Appel du 28 juillet 2011.

PRINCIPAUX RISQUES – TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les facteurs de risques auxquels le Groupe est soumis sont exposés aux pages 66 à 68 du document de référence de la société enregistré sous le n° D.11.0197. Il n'y a pas, à la date du présent rapport financier, de modification ou d'incertitude relative à ces risques, susceptible d'avoir un impact significatif sur l'activité et les résultats du 2 e semestre 2011. L'appréciation de l'exposition du Groupe à des covenants financiers est détaillée dans la note 9 de l'annexe aux comptes au 30 juin 2011 ci-après.

Les transactions entre parties liées sont exposées à la note 14 de l'annexe.

III. Comptes résumés du semestre écoulé présentés sous forme consolidée

Bilan consolidé au 30 juin 2011

		En millions d'euros
Actif	30 juin 2011	31 décembre 2010
Actif non courant
Immobilisations corporelles	1 409	1 373
Immeubles de placement	7	7
Immobilisations incorporelles du domaine concédé	13 074	13 301
Goodwill	2 858	2 850
Autres immobilisations incorporelles	121	107
Participations dans les entreprises associées	122	137
Actifs financiers opérationnels non courants	1 131	1 028
Autres actifs financiers	229	230
Impôts différés	201	683
Total actif non courant	19 152	19 716
Actif courant
Stocks	482	457
Clients et autres débiteurs	4 446	3 798
Impôts courants	58	6
Actifs financiers opérationnels courants	10	6
Autres actifs	1 178	1 136
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 163	874
Total de l'actif	26 489	25 993
Capitaux propres et passif	30 juin 2011	31 décembre 2010
Capitaux propres
Capital	360	360
Réserves consolidées	2 183	2 050
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-150	-184
Résultat de l'exercice	43	232
Capitaux propres part du Groupe	2 436	2 458
Intérêts minoritaires	84	43
Total des capitaux propres	2 520	2 501
Passif non courant
Emprunts	14 294	13 501
Impôts différés	1 175	1 620
Provisions non courantes	469	469
Autres passifs non courants	59	32
Passif courant
Fournisseurs et autres créanciers	2 796	2 676
Emprunts et dettes financières diverses	754	320
Partie à moins d'un an des emprunts non courants	535	1 019
Dettes d'impôt sur le résultat	69	82
Provisions courantes	495	551
Autres passifs	3 323	3 222
Total des capitaux propres et passif	26 489	25 993

En millions d'euros

	30 juin 2011	30 juin 2010
Produit des activités opérationnelles	6 630	6 597
Autres produits de l'activité	3	3
Achats consommés	-1 409	-1 453
Charges de personnel	-1 827	-1 795
Charges externes	-2 379	-2 471
Impôts et taxes	-185	-177
Dotations aux amortissements	-415	-400
Dotations aux provisions (nettes de reprises)	-	3
Variation des stocks de produits en-cours et de produits finis	3	59
Autres produits et charges d'exploitation	30	46
Résultat opérationnel courant	451	412
Autres produits et charges opérationnels	-18	-9
Résultat opérationnel	433	403
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut	13 -331	13 -244
Coût de l'endettement financier net	-318	-231
Autres produits et charges financiers	-8	-7
Quote-part du résultat des entreprises associées	-	1
Impôt sur le résultat	-47	-59
Résultat net	60	107
- part du Groupe - intérêts minoritaires	43 17	70 37
Résultat revenant aux actionnaires de la société, en euros, par action :
Résultat de base par action (part du Groupe)	0,49	0,81
Résultat dilué par action (part du Groupe)	0,48	0,78

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au 30 juin 2011

En millions d'euros	30 juin 2011	30 juin 2010
Résultat net	60	107
Ecarts de conversion	-	1
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	78	-306
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises associées	5	-16
Impôts	-27	105
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	56	-216
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	116	-109
- part du Groupe	77	-60
- Intérêts minoritaires	39	-49

En millions d'euros

	Capital	Primes	Réserves	Ecart de conversion	Instruments financiers	Total part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total des Capitaux propres
Capitaux propres au 01/01/2010	360	236	2 126	15	-139	2 598	512	3 110
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	171	171
Opérations sur titres auto-détenus	-	-	6	-	-	6	-	6
Paiements fondés sur des actions	-	-	3	-	-	3	-	3
Distribution	-	-	-104	-	-	-104	-21	-125
Transactions avec les actionnaires	-	-	-95	-	-	-95	150	55
Résultat net de la période	-	-	70	-	-	70	37	107
Gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres	-	-	-	1	-131	-130	-86	-216
Résultat net et gains et pertes
comptabilisés directement en	-	-	70	1	-131	-60	-49	-109
capitaux propres
Incidence des acquisitions de
minoritaires postérieures à la prise de	-	-	-203	-	-	-203	-638	-841
contrôle *
Variation de périmètre et reclassement	-	-	3	-	-4	-1	-	-1
Capitaux propres au 30/06/2010	360	236	1 901	16	-274	2 239	-25	2 214

* exclusivement tiers APRR

	Capital	Primes	Réserves	Ecart de conversion	Instruments financiers	Total part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total des Capitaux propres
Capitaux propres au 01/01/2011	360	236	2 046	23	-207	2 458	43	2 501
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	9	9
Opérations sur titres auto-détenus	-	-	4	-	-	4	-	4
Paiements fondés sur des actions	-	-	1	-	-	1	-	1
Distribution	-	-	-104	-	-	-104	-5	-109
Transactions avec les actionnaires	-	-	-99	-	-	-99	4	-95
Résultat net de la période	-	-	43	-	-	43	17	60
Gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres	-	-	-	-	34	34	22	56
Résultat net et gains et pertes
comptabilisés directement en	-	-	43	-	34	77	39	116
capitaux propres
Incidence des acquisitions de
minoritaires postérieures à la prise de	-	-	-	-	-	-	-1	-1
contrôle
Variation de périmètre et reclassement	-	-	-	-	-	-	-1	-1
Capitaux propres au 30/06/2011	360	236	1 990	23	-173	2 436	84	2 520

Tableau des flux de trésorerie consolidé au 30 juin 2011

En millions d'euros

	Juin 2011	Juin 2010
	732	968
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture
Incidence des variations de cours des devises	-	-
Trésorerie d'ouverture corrigée	732	968
- Résultat net	60	107
- Incidence nette des sociétés mises en équivalence	19	6
- Dotation nette aux amortissements et provisions	366	348
- Autres résultats sans effet sur la trésorerie	-7	-22
- Résultat sur cessions	-10	-8
Autofinancement	428	431
- Charge nette d'intérêts	318	258
- Intérêts versés	-353	-311
- Charge d'impôt sur le résultat
	47	59
- Impôt sur le résultat payé	-102	-142
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-396	-367
Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (I)	-58	-72
- Immobilisations incorporelles	-22	-17
- Immobilisations incorporelles du domaine concédé	-151	-379
- Immobilisations corporelles	-115	-92
- Immobilisations financières	-122	-1 041
Total des acquisitions d'immobilisations	-410	-1 529
Cessions d'immobilisations	14	20
Trésorerie des entités acquises / cédées	-1	-1
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement (II)	-397	-1 510
Dividendes versés aux actionnaires	-110	-126
Augmentation de capital	8	171
Rachats et reventes d'actions propres	4	6
Remboursement d'emprunts (1)	-1 438	-546
Emission d'emprunts (1)	2 177	1 380
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (III)	641	885
	186	-697
Variation de trésorerie (I + II + III)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	918	271

(1) L'importance de ces deux postes est principalement liée au refinancement de la dette APRR (1 550 millions d'euros au cours du 1er semestre 2011).

NOTES AUX COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2011

(Sauf indication contraire tous les chiffres cités sont exprimés en millions d'euros)

1. Informations générales

Le groupe Eiffage est domicilié au 163, quai du Docteur Dervaux, Asnières sur Seine, France.

Ses actions sont cotées sur Euronext Paris compartiment A.

Les états financiers consolidés intermédiaires pour les six mois écoulés au 30 juin 2011 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 31 août 2011.

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2010 sont disponibles sur demande au Siège Social. Ils sont également disponibles sur l'adresse web www.eiffage.com.

Fait significatif de l'exercice 2011 :

Compte tenu de l'acquisition de titres du groupe APRR par Eiffarie au cours de l'exercice 2010, le seuil de 95 % de détention de ce groupe permet à compter de 2011 d'intégrer fiscalement les résultats du groupe APRR au sein de l'ensemble Financière Eiffarie.

Il n'y a pas d'évènement significatif à mentionner entre la date de clôture et le 31 août 2011.

2. Principaux principes et méthodes comptables appliqués aux comptes intermédiaires résumés et normes utilisées

Les comptes intermédiaires résumés au 30 juin 2011 ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 : information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2010.

Le Groupe a appliqué les mêmes méthodes comptables que celles appliquées pour l'exercice 2010 à l'exception des normes ou amendements suivants applicables obligatoirement pour le Groupe à compter du 1er janvier 2011 : - norme IAS 24 révisée "Information relatives aux parties liées",

• amendement à l'IFRIC 14 "Prépaiements de financements minimums",

• améliorations 2010 aux normes IFRS et en particulier à la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire".

L'ensemble de ces normes, interprétations et améliorations n'a eu aucun impact sur les états financiers du Groupe au 30 juin 2011.

Le Groupe étudie actuellement les éventuels impacts sur ses comptes des normes ou interprétations publiées au 30 juin 2011 dont la date d'application est postérieure à l'exercice en cours.

3. Estimations et jugements comptables significatifs

La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres facteurs dans l'environnement économique et financier actuel qui rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues.

Elles concernent essentiellement :

• l'avancement des contrats de construction et l'évaluation du résultat à terminaison (clients à l'actif, autres dettes au passif, produits au compte de résultat) ;

• les provisions ;

• la valorisation des paiements en actions ;

• le calcul des avantages du personnel (taux d'actualisation, inflation, taux de progression des salaires) ;

• les calculs de perte de valeur : principales hypothèses retenues pour la détermination des valeurs recouvrables (modèle, taux d'actualisation, taux de croissance à l'infini) ;

En ce qui concerne les contrats de construction, les estimations et hypothèses relatives à leur avancement et à l'évaluation de leur résultat à terminaison sont revues régulièrement, contrat par contrat, sur le fondement des informations disponibles. Le cas échéant, des produits réclamatoires peuvent être enregistrés dès que leur recouvrement paraît probable.

Les coûts engagés, ceux qui restent à supporter et les coûts éventuels de garanties sont analysés, et leur évaluation repose sur la meilleure estimation des dépenses nécessaires pour remplir les obligations contractuelles du Groupe.

Les hypothèses retenues tiennent compte des contraintes techniques et contractuelles propres à chaque contrat.

4. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, l'information sectorielle suit l'organisation interne du Groupe telle que présentée à la Direction selon les différents métiers exercés à savoir :

• Construction : conception et construction de bâtiments, promotion immobilière et entretien de constructions ;

• Travaux Publics : génie civil, construction routière et entretien d'infrastructures et de production de matériaux ;

• Energie : Travaux électriques, climatisation ;

• Métal : Construction métallique, services à l'industrie ;

• Concessions et gestion de services publics : construction et gestion d'ouvrages dans le cadre de contrat de concession et de partenariats public-privé ;

• Holding : Gestion des participations et services aux sociétés du Groupe.

1 er semestre 2011

Par secteur d'activités :

	Construction	Travaux Publics	Energie	Métal	Concessions et gestion de services publics	Holding	Eliminations	Total
Compte de résultat
Produit des activités opérationnelles	1 866	1 767	1 496	357	1 133	11	-	6 630
Ventes inter-secteur	32	33	52	17	-	49	-183	-
Total	1 898	1 800	1 548	374	1 133	60	-183	6 630
Résultat opérationnel courant	80	-36	36	3	393	-25	-	451
Résultat opérationnel	70	-39	31	3	393	-25	-	433

Par zone géographique :

	1 er semestre 2011
	France	Autres pays
Produit des activités opérationnelles	5 666	964

1 er semestre 2010

Par secteur d'activités :

	Construction	Travaux Publics	Energie	Métal	Concessions et gestion de services publics	Holding	Eliminations	Total
Compte de résultat
Produit des activités opérationnelles	1 778	1 846	1 515	352	1 100	6	-	6 597
Ventes inter-secteur	34	35	39	10	1	53	-172	-
Total	1 812	1 881	1 554	362	1 101	59	-172	6 597
Résultat opérationnel courant	77	-31	35	10	338	-17	-	412
Résultat opérationnel	71	-32	33	9	338	-16	-	403

Par zone géographique :

	1 er semestre 2010
	France	Autres pays
Produit des activités opérationnelles	5 653	944

5. Evolution du périmètre de consolidation

Les évolutions de périmètre (principalement dans les branches Energie et Travaux Publics), ont les incidences suivantes sur les postes du bilan :

• actifs non courants 4 millions d'euros ;
• actifs courants 18 millions d'euros ;
• passifs non courants 2 millions d'euros ;
• passifs courants 15 millions d'euros.

En termes de compte de résultat, les incidences totales s'élèvent respectivement, en chiffre d'affaires à 12 millions d'euros, en résultat opérationnel à - 2 millions d'euros et en résultat net à - 1 million d'euros.

L'incidence nette en trésorerie de ces évolutions de périmètre s'élève à 17 millions d'euros après prise en compte de la trésorerie reçue.

6. Variation des participations dans les entreprises associées

Au 1er janvier 2011	137
Résultat de la période	-
Dividendes distribués	-19
Variation de capital	-
Variation de juste valeur des instruments financiers	6
Autres	-2
Au 30 juin 2011	122

7. Impôts différés

	30 juin 2011	31 décembre 2010
Impôts différés actifs	201	683
Impôts différés passifs	1 175	1 620
Position nette passive	974	937

Compte tenu de l'intégration fiscale du groupe APRR au sein du groupe Financière Eiffarie, il a été procédé à une compensation Actif/Passif de 490 millions d'euros au 1er janvier 2011.

8. Capital social

Le capital social est composé de 90 000 000 actions entièrement libérées, toutes de même catégorie, de 4 euros de nominal chacune.

	Nombre d'actions	Dont actions autodétenues	Nombre d'actions en circulation
	total
Au 1er janvier 2010	90 000 000	-3 417 257	86 582 743
Augmentation de capital réservée aux salariés	186 458	-	186 458
Achat – vente – attribution – annulation d'actions autodétenues	-186 458	308 630	122 172
Au 30 juin 2010	90 000 000	-3 108 627	86 891 373

Au cours du 1er semestre 2010, au titre des plans d'options et d'actions gratuites, le Groupe a procédé à l'attribution de 144 229 titres Eiffage. Sur décision du conseil d'administration du 21 avril 2010, 186 458 titres Eiffage ont été annulés.

Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place en décembre 2009, 447 158 actions Eiffage ont été achetées et 425 101 vendues.

Au 1er janvier 2011	90 000 000	-3 092 832	86 907 168
Achat - vente – attribution – annulation d'actions autodétenues	-	152 104	152 104
Au 30 juin 2011	90 000 000	-2 940 728	87 059 272

Au cours du 1er semestre 2011, au titre des plans d'options et d'actions gratuites, le Groupe a procédé à l'attribution de 119 980 titres Eiffage.

Dans le cadre du contrat de liquidité, 327 702 actions Eiffage ont été achetées et 359 826 vendues.

9. Ventilation des actifs et passifs financiers

	A moins d'un an	A un an et plus	Total
Actifs financiers : Trésorerie et équivalents de trésorerie
Valeurs mobilières de placement	541	-	541
Disponibilités	622	-	622
Sous-total actifs financiers	1 163		1 163
Emprunts	535	14 294	14 829
Emprunts courants et dettes financières diverses	754	-	754
Sous total passifs financiers	1 289	14 294	15 583
Position passive nette			-14 420

L'endettement lié au groupe Eiffarie/APRR, au groupe VP1 (holding de contrôle du Viaduc de Millau), à A'liénor et certains Partenariats Public-Privé est sans recours sur Eiffage pour un montant total de 13 245 millions d'euros. Cet endettement de long terme est très majoritairement à taux fixe ou indexé sur l'inflation. Il est remboursable jusqu'en 2051 pour le Viaduc de Millau.

Pour APRR, il est prévu un refinancement au fur et à mesure des échéances au travers de différentes sources de financement dont le recours à des émissions obligataires, à des emprunts bancaires ou l'utilisation d'une ligne de liquidité existante. Ainsi, au cours du 1er semestre 2011, APRR a émis plusieurs emprunts obligataires dans le cadre du programme EMTN de 6 milliards d'euros mis en place en octobre 2007 : l'un en janvier d'un montant de 1 milliard d'euros de maturité janvier 2017 ; un autre émis en janvier sous forme d'un placement privé indexé sur l'inflation d'un montant de 50 millions d'euros de maturité 2021 ; un troisième enfin de 500 millions d'euros émis en mai et d'échéance janvier 2019. Compte tenu de ces nouvelles émissions qui s'ajoutent à celles déjà intervenues depuis la mise en place, l'enveloppe résiduelle disponible au 30 juin 2011 dans le cadre du programme EMTN en place, s'élève désormais à 3,55 milliards d'euros. Aucun nouveau financement bancaire n'a en revanche été mis en place en 2011. Un emprunt bancaire de 50 millions d'euros émis en 2008 de maturité initiale décembre 2012 a par ailleurs été remboursé par anticipation au cours du 1er semestre 2011. S'agissant enfin de la ligne de liquidités revolving mise en place en 2006 d'une durée de 7 ans et d'un montant de 1 800 millions d'euros dont dispose APRR, l'encours tiré qui s'élevait à 840 millions d'euros au 31 décembre 2010 a été ramené à 0 euro au 30 juin 2011.

Dans le cadre de la Convention de Crédit Senior signée par Eiffarie pour l'acquisition du groupe APRR, la société s'est engagée à respecter un certain nombre de ratios financiers au niveau de l'ensemble Eiffarie consolidé, définis contractuellement :

- Ratio de couverture de la dette (faisant appel à des termes répondant à des définitions contractuelles spécifiques) inférieur ou égal à 9,01 au 30 juin 2011 ;

- Ratio de couverture du service de la dette (faisant appel à des termes répondant à des définitions contractuelles spécifiques) supérieur ou égal à 1,10 sur la durée du prêt.

Ces deux ratios s'établissent respectivement à 7,43 et 1,87 au 30 juin 2011.

Le non-respect de l'un de ces ratios serait considéré comme un cas de défaut avec pour conséquence l'exigibilité anticipée de l'ensemble de la dette de la société Eiffarie.

Eiffarie, vis-à-vis des prêteurs de cette même convention de crédit, et APRR vis-à-vis de la Caisse Nationale des Autoroutes, de la BEI et des prêteurs de ses crédits syndiqués, se sont par ailleurs engagés au respect par le groupe APRR des deux ratios suivants :

• Dette nette / EBITDA doit rester inférieur à 7;

• EBITDA / charges financières nettes doit rester supérieur à 2,2.

Au 30 juin 2011, ces deux ratios s'établissent respectivement à 4,7 et à 4,3.

Le non-respect de l'un de ces ratios serait considéré comme un cas de défaut avec pour conséquence l'exigibilité anticipée de l'ensemble de la dette du groupe Eiffarie.

VP2, société mère de la Compagnie Eiffage du Viaduc de Millau, s'est engagée vis-à-vis des prêteurs dans le cadre des financements mis en place en juillet 2007 pour un montant total de 573 millions d'euros, au respect d'un certain nombre de ratios calculés périodiquement les 25 mai et 25 novembre de chaque année par référence à un modèle financier et répondant à des définitions contractuelles spécifiques :

• Ratio de couverture annuelle du service de la dette, au titre de l'année précédant la date de calcul et de chacune des cinq années suivantes, supérieur ou égal à 1,05.

• Ratio de couverture de la dette, calculé sur la durée des prêts, supérieur ou égal à 1,15.

• Ratio de couverture de la dette, calculé sur la durée de la concession, supérieur ou égal à 1,25.

Lors du dernier calcul réalisé au titre du 1er semestre 2011, VP2 a satisfait à l'ensemble des contraintes avec des valeurs respectivement comprises entre 1,40 et 1,93 pour le premier ratio et s'établissant à 1,45 et 1,76 pour les deuxième et troisième ratios.

Le non respect de l'un de ces ratios serait considéré comme un cas de défaut avec pour conséquence l'exigibilité anticipée de l'ensemble de la dette de la société VP2.

Optimep 4, titulaire d'un contrat de PPP pour un lot de 4 prisons, s'est engagée vis-à-vis des prêteurs dans le cadre des financements mis en place en février 2006 (spécifiques à chaque établissement pénitentiaire) pour un montant total de 257 millions d'euros, au respect d'un certain nombre de ratios calculés périodiquement les 21 mai et 21 novembre de chaque année par référence à un modèle financier et répondant à des définitions contractuelles spécifiques :

- Ratio de couverture du service de la dette (faisant appel à des termes répondant à des définitions contractuelles spécifiques). Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,05.

- Ratio de couverture annuelle du service de la dette "historique" et ratio de couverture annuelle du service de la dette "prévisionnelle" (faisant appel à des termes répondant à des définitions contractuelles spécifiques). Ces deux ratios doivent être supérieurs ou égaux à 1,05.

- Ratio de couverture globale du crédit, correspondant à la valeur actualisée des cash flows futurs pour le service de la dette sur l'encours de la dette à la date du calcul. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,10.

Lors du dernier calcul réalisé en mai 2011, Optimep 4 satisfaisait à l'ensemble des contraintes avec une valeur supérieure à 1,05 pour le premier ratio et s'établissant respectivement à 1,62, 1,42, 1,24 pour les trois suivants.

Le non respect de l'un de ces ratios serait considéré comme un cas d'exigibilité anticipée de l'ensemble de la dette de l'établissement pénitentiaire considéré.

H'ennez est une société dédiée au financement, la conception, à la construction et l'exploitation maintenance d'un bâtiment hospitalier. Dans le cadre d'une convention de crédits en date du 11 juillet 2007, H'ennez s'est engagée vis-à-vis des prêteurs, à respecter les ratios ci-dessous, à compter de la mise à disposition du bâtiment intervenue le 28 février 2010 et chaque 30 juin et 31 décembre :

• Ratio annuel de couverture du service de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal 1,05.

• Ratio annuel prévisionnel de couverture du service de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,05.

• Ratio de couverture de la dette, correspondant à la valeur actualisée des cash flows futurs pour le service de la dette prévisionnelle du projet sur l'encours de la dette à la date du calcul. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,10.

Lors du calcul réalisé au 30 juin 2011, ces ratios s'établissent respectivement à 2,01, 1,90 et 1,95.

Le non-respect de l'un de ces ratios serait considéré comme un cas de défaut avec pour conséquence l'exigibilité anticipée de l'ensemble de la dette de la société H'ennez.

Le programme de titrisation de créances commerciales d'un montant maximum de 400 millions d'euros est utilisé au 30 juin 2011 à hauteur de 361 millions d'euros ; la disponibilité de cette ligne n'est pas subordonnée au respect de ratios financiers.

10. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les éléments constitutifs de la trésorerie sont les suivants :

		Juin 2011	Juin 2010
A l'actif
Les valeurs mobilières de placement (*)		541	158
Les disponibilités (*)		622	374
		1 163	532
A diminuer des dépôts liés à la Titrisation		-	-7
	A	1 163	525
Au passif Les soldes créditeurs de banque	B	245	254
Trésorerie à la clôture (cf. Tableau des Flux de Trésorerie)	A - B	918	271

(*) Investies en OPCVM monétaires réguliers ou en certificats de dépôt bancaires à vue.

11. Variation des emprunts

	Au début de l'exercice	Modification de périmètre	Variation de change	Autres mouvements	Augmentations	Diminutions	À la fin de l'exercice
Emprunts non courants et partie à moins d'un an des emprunts non courants (1)	14 520	1	-	-71	1 857	-1 478	14 829
Découverts bancaires Autres emprunts et dettes financières diverses	133 187	1 -4	- -	- -1	111 362	- -35	245 509
Emprunts et dettes financières diverses	320	-3	-	-1	473	-35	754

(1) Incidence dans la variation des emprunts des retraitements Augmentations Diminutions de locations-financement (Norme IAS 17) 43 -40

12. Provisions pour risques et charges

	Au début de l'exercice	Variations de périmètre et change	Dotations	Reprises de provisions utilisées	Reprises de provisions non utilisées	Autres mouvements	A la fin de la période
Provision pour maintien en état des ouvrages concédés (*) Provisions pour Indemnités de Fin de	254	-	32	-28	-	-	258
Carrière Provisions pour médailles du travail	187 28	- -	10 -	-14 -	- -	- -	183 28
Provisions non courantes	469	-	42	-42	-	-	469

Provisions courantes	551	-	92	-85	-23	-40 (**)	495
Provisions pour autres passifs	206	-	24	-21	-5	-33	171
Provisions pour médailles du travail	3	-	-	-	-	-	3
Carrière
Provisions pour Indemnités de Fin de	11	-	-	-	-	-	11
Provisions pour litiges et pénalités	100	-	15	-15	-10	1	91
Provisions pour garanties données	97	-	12	-7	-6	-	96
Provisions pour risques immobiliers	13	-	-	-	-	-	13
Provisions pour restructurations	16	-	2	-4	-1	-	13
Provisions pour pertes à terminaison	54	-	39	-38	-1	-8	46
ouvrages concédés
Provisions pour maintien en état des	51	-	-	-	-	-	51

(*) Les dotations incluent 4 millions d'euros au titre de l'actualisation financière.

(**) Les autres mouvements incluent un reclassement d'un montant de 32 millions d'euros en dépréciation d'actif, après analyse des évolutions de certains dossiers. La couverture des risques reste globalement inchangée.

Chacune des lignes de provisions courantes indiquées ci-avant est l'addition d'un certain nombre de litiges liés essentiellement aux contrats de construction qui, pris individuellement, sont de montants non significatifs. L'échéance de ces provisions, liées au cycle d'exploitation, est généralement inférieure à un an. Aucun montant en remboursement n'est attendu.

13. Instruments de couverture

Le Groupe utilise des instruments de couverture de taux d'intérêts avec pour objectif de réduire l'exposition des emprunts, contractés à taux variable, à une variation des taux d'intérêts. Ces instruments font l'objet d'une documentation justifiant la relation de couverture et son efficacité.

Le Groupe exerce quasi exclusivement son activité dans la zone euro. En conséquence l'évolution des cours de monnaies différentes de l'euro n'a que peu d'impact sur les états financiers.

14 Transaction avec les parties liées

Le Groupe n'a pas d'entreprises liées telles que définies par la norme IAS 24, à l'exception des participations dans les entreprises associées avec lesquelles il opère des transactions à des conditions de marché.

15 Impôt sur le résultat

La charge d'impôt sur le résultat est comptabilisée sur la base de la meilleure estimation du taux moyen attendu pour l'exercice annuel. Ce taux moyen attendu prend en compte la diversité géographique du Groupe.

16 Litiges – Arbitrages – Autres engagements

Dans le cadre de son activité courante, le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges. Les affaires décrites ci-après ont fait l'objet, si nécessaire, de provisions considérées comme suffisantes en l'état actuel des dossiers.

Plusieurs sociétés du Groupe font actuellement l'objet d'enquêtes ou de procédures menées par le Conseil de la concurrence ou d'autres organismes afin de déterminer si elles ont participé à des pratiques visant à restreindre les conditions de concurrence sur certains marchés de travaux publics en Ile de France, ou de construction de bâtiments scolaires en France. Compte tenu des provisions déjà constatées, le Groupe ne prévoit pas d'incidence négative significative au cours des exercices ultérieurs.

Une société du Groupe s'est pourvue en cassation dans une procédure judiciaire, portant principalement sur l'application des pénalités de retard dans le cadre d'un marché de Travaux. Compte tenu de la provision actuellement constatée, le Groupe ne prévoit pas d'incidence négative significative au cours des exercices en cours et ultérieurs.

De par son activité ou en raison de l'utilisation de sites industriels anciens, le Groupe est recherché au titre d'éventuelles pollutions environnementales. Compte tenu du caractère ancien des pollutions en question, l'implication du Groupe n'est pas encore formellement établie. Néanmoins, en raison du caractère incertain des procédures, des provisions ont été constatées. Le Groupe ne s'attend pas à devoir enregistrer des incidences négatives significatives au cours des exercices ultérieurs.

L'activité du Groupe liée à la construction d'ensembles immobiliers peut entraîner des risques de malfaçons dont la durée de révélation peut aller jusqu'à dix années et dont les coûts de réparation peuvent être significatifs. A ce titre, le Groupe est, au-delà de franchises, couvert par des contrats d'assurance décennale. Les provisions nécessaires ont été constituées et le Groupe n'attend pas de conséquences significatives à ce titre.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la Société EIFFAGE S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2011 au 30 juin 2011, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 31 août 2011

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit

Philippe Mathis

Yan Ricaud