Eifelhöhen-Klinik AG

Pre-Annual General Meeting Information • May 23, 2013

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AGM Announcements | 23 May 2013 15:09

Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2013 in Stadthalle Bonn-Bad Godesberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

23.05.2013 / 15:09

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Eifelhöhen-Klinik AG

Bonn

Wertpapier-Kenn-Nummer 565 360

ISIN DE0005653604

Unsere Aktionäre werden hiermit zu der

am Dienstag, dem 9. Juli 2013, um 11.00 Uhr in der

Stadthalle Bonn-Bad Godesberg, Koblenzer Str. 80, 53177 Bonn

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

I.	TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2012 und des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2012 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012.

Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 in seiner Sitzung am 23. April 2013 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von 716.457,28 EUR wie folgt zu verwenden:

‘Es wird eine Dividende in Höhe von 0,05 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie ab dem 10. Juli 2013 ausgeschüttet. Der Restbetrag in Höhe von 565.115,18 EUR wird in andere Gewinnrücklagen eingestellt.’

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der eigenen Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Gewinnverwendungsvorschlag entsprechend angepasst.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Vorstand, Herrn Dr. med. Markus-Michael Küthmann Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für die im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats

a)	Herr Dipl.-Oec. Jörg Karsten Leue
b)	Frau Birgit Wöstemeyer
c)	Herr Dipl.-Oec., Ing. Sigurd Roch

Entlastung zu erteilen. Es ist Einzelentlastung vorgesehen.

5.

Wahl eines Ersatzmitglieds für den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Bestimmungen der §§ 96, 101 AktG und § 4 DrittelbG sowie § 12 Abs. 1 und 2 der Satzung der Eifelhöhen-Klinik AG aus zwei Vertretern der Anteilseigner und einem Vertreter der Arbeitnehmer zusammen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Schreiben vom 5. Januar 2013 hat Herr von Borstell aus familiären Gründen den Rücktritt von seinem Amt als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats mit Ablauf der Hauptversammlung am 9. Juli 2013 erklärt. Für den Rest der satzungsmäßigen Amtszeit von Herrn von Borstell, d. h. bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, soll ein neues Ersatzmitglied gewählt werden.

Der amtierende Aufsichtsrat schlägt vor,

	Herrn Thomas Brandt, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater, Isernhagen

als Ersatzmitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Brandt gehört keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Kölner Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung Kurt Heller GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

II.	Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die nachfolgenden Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung der Eifelhöhen-Klinik AG ausliegen werden, über die Internetseite der Gesellschaft unter http://eifelhoehen-klinik.ag/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.

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Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung

*	Festgestellter Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012
*	Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012
*	Gebilligter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012
*	Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012
*	Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
*	Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, 289a sowie 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012

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Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zu Punkt 2 der Tagesordnung

III.	Teilnahmebedingungen und weitere Angaben

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 18. Juni 2013, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 2. Juli 2013 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Zur Hauptversammlung angemeldete Aktien werden dadurch nicht blockiert. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

	Anmeldestelle: Eifelhöhen-Klinik AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings D-60261 Frankfurt am Main Fax: 069 136-26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen ihnen, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Stimmrechtsvertretung

Die Eifelhöhen-Klinik AG möchte den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zugesandt wird.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen – möglichst unter Verwendung des zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank übermittelten Vollmachts- und Weisungsformulars – per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse spätestens bis zum Ablauf des 8. Juli 2013 dort eingehend zu übermitteln:

	Stimmrechtsvertreter der Eifelhöhen-Klinik AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 D-80637 München Fax: 089 21027-298 E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen wird das Stimmrecht nicht ausgeübt. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für unvorhergesehene Anträge.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch auf unserer Internetseite unter http://eifelhoehen-klinik.ag/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.

Persönliche Auskunft zur Stimmrechtsvertretung erhalten unsere Aktionäre montags bis freitags zwischen 09:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefonnummer 089 21027-222.

Aktionäre, die bei Vorliegen einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch ihre Depotbank, eine Aktionärsvereinigung oder einen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach dem Aktiengesetz bei börsennotierten Gesellschaften der Textform. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax an die oben angegebene Adresse oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse meldedaten@haubrok-ce.de erfolgen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden.

Das Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet und kann auch von der Internetseite der Gesellschaft unter http://eifelhoehen-klinik.ag/investor-relations/hauptversammlung heruntergeladen werden. Die Bevollmächtigung kann auch auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person können Besonderheiten gelten; diese sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

IV.	Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

1. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Die Anträge oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

	Eifelhöhen-Klinik AG Investor Relations Graurheindorfer Str. 92 D-53117 Bonn Fax: 0228 967782-49 E-Mail: ir@eifelhoehen-klinik.ag

Bis spätestens zum Ablauf des 24. Juni 2013 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft und Erfüllung der weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://eifelhoehen-klinik.ag/investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

2. Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der in Nr. IV, 1 angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 8. Juni 2013 zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. mindestens seit dem 9. April 2013 Inhaber der Aktien sind.

3. Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern. Darüber hinaus ist der Versammlungsleiter gem. § 25 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft zu verschiedenen Leitungs- und Ordnungsmaßnahmen in der Hauptversammlung berechtigt. Hierzu gehört auch die Beschränkung des Rede- und Fragerechts.

V.	Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Zahlreiche Informationen zur Hauptversammlung, etwa diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie Formulare zur Bevollmächtigung bei Stimmrechtsvertretung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://eifelhoehen-klinik.ag/investor-relations/hauptversammlung.

VI.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 3.120.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Die Anzahl der Stimmrechte zu diesem Zeitpunkt beträgt 3.120.000. Teilnahmeberechtigt sind 3.026.842 Stückaktien, da 93.158 Stückaktien von der Gesellschaft gehalten werden; aus ihnen stehen der Gesellschaft keine Rechte zu.

Bonn, im Mai 2013

Eifelhöhen-Klinik AG

Der Vorstand