Eifelhöhen-Klinik AG

Pre-Annual General Meeting Information • May 28, 2010

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AGM Announcements | 28 May 2010 15:48

Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2010 in Stadthalle Bonn-Bad Godesberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2010 in Stadthalle Bonn-Bad Godesberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.05.2010 15:48

Eifelhöhen-Klinik AG

Bonn

Wertpapier-Kenn-Nummer 565 360

ISIN DE0005653604

Unsere Aktionäre werden hiermit zu der

am Mittwoch, dem 14. Juli 2010, um 11.00 Uhr in der

Stadthalle Bonn-Bad Godesberg, Koblenzer Str. 80, 53177 Bonn

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

I.	TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2009 und des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2009 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von 622.073,98 EUR wie folgt zu verwenden:

‘Es wird eine Dividende in Höhe von 0,12 EUR je Stückaktie ab dem 15. Juli 2010 ausgeschüttet. Der Restbetrag in Höhe von 247.673,98 EUR wird in andere Gewinnrücklagen eingestellt.’

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für die im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitglieder des Vorstands Entlastung zu erteilen.

a)	Herr Dr. h. c. (CHN) Arno Kuge (bis 10.06.2009)
b)	Herr Dr. med. Markus-Michael Küthmann

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für die im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

a)	Herr Dipl.-Kfm. Karl-Heinz Krüger (bis 18.05.2009)
b)	Herr Dipl.-Oec. Jörg Karsten Leue (ab 19.05.2009)
c)	Frau Birgit Wöstemeyer
d)	Herr Prof. Dr. med. Wolfgang Wildmeister (bis 25.08.2009)
e)	Herr Dipl.-Oec., Ing. Sigurd Roch (ab 25.08.2009)

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Im Hinblick darauf, dass die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 24. Februar 2011 befristet ist, die Gesellschaft von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht hat und die Erstreckung einer neuen Ermächtigung auf den gesetzlich zulässigen Zeitraum als sinnvoll angesehen wird, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

‘a) Die von der Hauptversammlung am 25. August 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals wird mit dem Eintritt der Wirksamkeit der neuen Ermächtigung aufgehoben.

b) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juli 2015 eigene Aktien von bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die zeitliche Befristung gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten der Aktien. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen. Als Zweck des Erwerbs ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis den Mittelwert der Schlusskurse für die Stückaktien der Eifelhöhen-Klinik AG am regulierten Markt der Düsseldorfer Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten an den jeweils fünf vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % unterschreiten und nicht mehr als 10 % überschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne den Mittelwert der Schlusskurse für die Stückaktien der Eifelhöhen-Klinik AG am regulierten Markt der Düsseldorfer Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten an den jeweils fünf vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % unterschreiten und nicht mehr als 10 % überschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien der Gesellschaft ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Veräußerung der eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Erwerbsrechts der Aktionäre vorzunehmen, um

(1)	Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anzubieten und/oder zu gewähren, sowie
(2)	Aktien der Gesellschaft an Personen zu veräußern, die im Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis der Gesellschaft oder einer mit ihr verbundenen Gesellschaft stehen
(3)	sowie die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, bzw. dürfen bei Ziffer (1) den Wert der von Dritten zu erbringenden Gegenleistung diesen Preis nicht wesentlich unterschreiten. Maßgeblicher Börsenkurs ist der Mittelwert der Schlusskurse für die Stückaktien der Eifelhöhen-Klinik AG am regulierten Markt der Düsseldorfer Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten an den jeweils fünf Börsentagen vor dem Tag der Veräußerung.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Ermächtigungen können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.’

Hierzu erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:

Die vorstehenden Ermächtigungen sollen der Gesellschaft die folgenden Möglichkeiten eröffnen: Die Veräußerung der eigenen Aktien soll unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch gegen Sachleistung erfolgen können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, liquiditätsschonend nutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Eifelhöhen-Klinik Aktie berücksichtigen.

Diese Ermächtigungen dienen ferner der Übertragung von Aktien auf Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft. Dadurch soll ein zusätzlicher Leistungsanreiz geschaffen werden. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen außerdem zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen. Bei ihrer Entscheidung werden sich die Organe vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen erstatten.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Kölner Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung Kurt Heller GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

7.

Satzungsänderungen, insbesondere zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)	§ 6 Absatz 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: ‘Die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift der ausgelegten Unterlagen zu erteilen. Die Verpflichtungen nach den Sätzen 1 und 2 entfallen, wenn die dort bezeichneten Dokumente für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.’
b)	§ 9 Absatz 1 wird um folgenden Satz 2 ergänzt: ‘Die Befugnis des Aufsichtsrats, eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen, bleibt hiervon unberührt.’
c)	§ 10 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: ‘Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass ein Vorstandsmitglied einzelvertretungsbefugt ist, auch wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind; er kann ferner einzelnen oder sämtlichen Vorstandsmitgliedern im Einzelfall oder generell den Abschluss von Rechtsgeschäften mit sich als Vertreter Dritter gestatten (Befreiung vom Verbot der Mehrfachvertretung, § 181 Alt. 2 BGB).’
d)	§ 12 Absatz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: ‘Ein Drittel der Mitglieder wird von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt.’
e)	§ 18 Absatz 2 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: ‘Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift eingeladen sind und an der Beschlussfassung mindestens drei Mitglieder teilnehmen.’
f)	§ 18 Absatz 7 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: ‘Eine Beschlussfassung durch schriftliche, telegrafische, fernmündliche oder fernschriftliche Stimmabgabe oder Stimmabgabe in sonstiger Textform (§ 126b BGB) ist zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Verhinderungsfalle dessen Stellvertreter aus besonderen Gründen anordnet und wenn ihr kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. Im Übrigen gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend.’
g)	§ 22 Absatz 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: ‘Die Hauptversammlung ist unter Berücksichtigung der Anmeldefrist nach § 23 Absatz 1 mindestens 36 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.’
h)	Die Überschrift des § 23 wird geändert und wie folgt neu gefasst: ‘§ 23 Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung; Berechnung von Fristen und Terminen’
i)	§ 23 Absatz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: ‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.’
j)	§ 23 Absatz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: ‘Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.’
k)	§ 23 Absatz 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: ‘Bei Fristen und Terminen, die nach dem Gesetz oder dieser Satzung von der Hauptversammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.’
l)	§ 23 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt: ‘Eine Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz ist ausgeschlossen.’
m)	§ 24 Absatz 2 wird geändert und wie folgt neu gefasst: ‘Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.’
n)	§ 24 Absatz 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: ‘Mit der Einberufung der Hauptversammlung werden die Voraussetzungen bekannt gemacht, unter denen die Aktionäre ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausüben können.’
o)	§ 24 Absatz 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: ‘Zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung können von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden. Die Einzelheiten der Erteilung der Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
p)	§ 24 wird um folgenden Absatz 6 ergänzt: ‘Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Bei Ausnutzung der Ermächtigung macht der Vorstand die Einzelheiten mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt.’
q)	§ 25 Absatz 2 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: ‘Das Ergebnis der Abstimmung kann im Subtraktionsverfahren durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den den Stimmberechtigten zustehenden Stimmen ermittelt werden.’
r)	§ 27 Absatz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: ‘Die Niederschrift hat für die Aktionäre sowohl untereinander als auch in Beziehung auf ihre Vertreter volle Beweiskraft. Eine Beifügung der Vollmachten zu der Niederschrift ist nicht erforderlich.’

Erläuterungen zu den vorgeschlagenen Satzungsänderungen:

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 (BGBl. I S. 2479) hat zu umfangreichen Änderungen des Aktiengesetzes, insbesondere auch hinsichtlich der Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung, geführt. Unter anderem wird die Möglichkeit einer Briefwahl eröffnet. Die Entscheidungsbefugnis über die Nutzung dieser Möglichkeit soll, wie es das ARUG erlaubt, dem Vorstand übertragen werden. Die ebenfalls durch das Gesetz nunmehr eröffnete Möglichkeit einer Teilnahme der Aktionäre im Wege elektronischer Kommunikation soll hingegen nicht aufgegriffen werden, um für die Gesellschaft den besonderen Aufwand zu vermeiden, der mit der in zuverlässiger Weise erforderlichen Identifizierung der im Wege der elektronischen Kommunikation teilnehmenden Aktionäre verbunden wäre. Darüber hinaus sollen auch die Satzungsregelungen zu Fristen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie zur Auslage von Unterlagen an die neue Rechtslage angepasst werden. Die notwendigen Anpassungen an das ARUG sollen ferner zum Anlass genommen werden, weitere sich aufgrund der Rechtsentwicklungen der letzten Jahre empfehlende oder lediglich redaktionelle Änderungen der Satzung vorzunehmen.

Im Einzelnen:

zu 7. a):

Mit der Änderung wird in dem bisherigen § 6 Absatz 3 das Wort ‘Aktionärsversammlung’ durch das Wort ‘Hauptversammlung’ ersetzt und den Konzernstrukturen Rechnung getragen. Mit Satz 3 wird die Satzung an die Regelung des § 175 Absatz 2 Satz 4 AktG angepasst.

zu 7. b):

Die vorgeschlagene Ergänzung des § 9 Absatz 1 der Satzung dient der Vermeidung von Missverständnissen in Bezug auf § 77 Absatz 2 AktG. Diese Norm enthält Regelungen über die Erlasskompetenz für die Geschäftsordnung des Vorstands. Danach ist die Primärzuständigkeit des Aufsichtsrats zum Erlass einer Geschäftsordnung zwingendes Recht. Dies soll durch die vorstehend vorgeschlagene Ergänzung klargestellt werden.

zu 7. c):

Die vorgeschlagene Satzungsänderung dient lediglich der Präzisierung der bisherigen Regelung. Diese sah eine umfassende Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB vor. Da gemäß § 112 AktG die Gesellschaft Vorstandsmitgliedern gegenüber durch den Aufsichtsrat vertreten wird, ist die bisherige Regelung, die auch eine Befreiung von den Beschränkungen des § 181 Alt. 1 BGB -Verbot des sogenannten In-Sich-Geschäfts- umfasste, missverständlich.

zu 7. d):

Die Änderung hat lediglich redaktionelle Bedeutung und berücksichtigt, dass das ‘Betriebsverfassungsgesetz 1952’ durch das ‘Drittelbeteiligungsgesetz’ ersetzt worden ist.

zu 7. e):

Die Änderung stellt eine notwendige Anpassung an § 108 Absatz 2 Satz 3 AktG dar.

zu 7. f):

Die Änderung beseitigt insbesondere Zweifel daran, ob im Rahmen der Beschlussfassung des Aufsichtsrats eine Stimmabgabe durch E-Mail möglich ist.

zu 7. g) bis k):

Die vorgeschlagenen Satzungsänderungen dienen der Anpassung an das durch das ARUG geänderte Fristenregime des Aktiengesetzes.

zu 7. l):

Die vorgeschlagene Satzungsänderung stellt klar, dass die seit Inkrafttreten des ARUG bestehende Möglichkeit, eine Teilnahme an der Hauptversammlung – ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten – im Wege der elektronischen Kommunikation zu gewähren (vgl. § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG), von der Gesellschaft nicht in Anspruch genommen wird.

zu 7. m):

Die bisherige Regelung des § 24 Absatz 2 Satz 2, nach der für die Vollmacht Schriftform erforderlich ist, steht seit Inkrafttreten des ARUG im Widerspruch zu § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG, wonach die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft lediglich der Textform bedürfen.

zu 7. n):

Die vorgeschlagene Änderung ist redaktioneller Art. Sie dient der sprachlichen Anpassung an den sonstigen Text der Satzung.

zu 7. o):

Der Vorschlag beseitigt eine sinnentstellende Auslassung in der bisherigen Fassung des § 24 Absatz 5 Satz 1 und dient ansonsten ebenfalls der Anpassung an die Neufassung des § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG.

zu 7. p):

Mit diesem Vorschlag zur Satzungsänderung wird die durch das ARUG in das Gesetz eingeführte Möglichkeit der Briefwahl aufgegriffen.

zu 7. q):

Diese Änderung ist rein redaktioneller Art. Es wird ein in der bisherigen Regelung enthaltener sinnentstellender Interpunktionsfehler beseitigt.

zu 7. r):

Das bislang in der Satzung enthaltene Erfordernis, der Niederschrift über die Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis beizufügen, ist im Aktiengesetz schon vor einigen Jahren aufgehoben worden. Es belastet lediglich den Umfang der Niederschrift über die Hauptversammlung und erscheint verzichtbar. Jedem Aktionär ist auf Verlangen seitens der Gesellschaft bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren (vgl. § 129 Absatz 4 Satz 2 AktG).

II.	Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die nachfolgenden Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung der Eifelhöhen-Klinik AG ausliegen werden, über die Website der Gesellschaft unter

http://www.eifelhoehen-klinik.de/cms/ag/hv zugänglich.

*

Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung

–	Festgestellter Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2009
–	Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009
–	Gebilligter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2009
–	Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2009
–	Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
–	Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, 289a sowie 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2009

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Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zu Punkt 2 der Tagesordnung

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Der Vorstand hat zum Tagesordnungspunkt 5 schriftlich Bericht erstattet. Der Inhalt dieses Berichts ist vorstehend unter TOP 5 vollständig wiedergegeben. Ferner ist der Bericht auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.eifelhoehen-klinik.de/cms/ag/hv abrufbar. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen.

III.	Teilnahmebedingungen und weitere Angaben

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 23. Juni 2010, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 07. Juli 2010 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Zur Hauptversammlung angemeldete Aktien werden dadurch nicht blockiert. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

	Anmeldestelle: Eifelhöhen-Klinik AG c/o Commerzbank AG GS-MO 2.5.1 AGM D-60261 Frankfurt am Main Fax: 069 136-26351 E-Mail: ztbm-hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen ihnen, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Stimmrechtsvertretung

Die Eifelhöhen-Klinik AG möchte den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zugesandt wird.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen – möglichst unter Verwendung des zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank übermittelten Vollmachts- und Weisungsformulars – per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse spätestens bis zum Ablauf des 12. Juli 2010 dort eingehend zu übermitteln:

	Stimmrechtsvertreter der Eifelhöhen-Klinik AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 D-80637 München Fax: 089 21027-298 E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen wird das Stimmrecht nicht ausgeübt. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für unvorhergesehene Anträge.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch auf unserer Website unter

http://www.eifelhoehen-klinik.de/cms/ag/hv zur Verfügung.

Persönliche Auskunft zur Stimmrechtsvertretung erhalten unsere Aktionäre montags bis freitags zwischen 09:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefonnummer 089 21027-222.

Aktionäre, die bei Vorliegen einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch ihre Depotbank, eine Aktionärsvereinigung oder einen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach dem Aktiengesetz bei börsennotierten Gesellschaften der Textform. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax an die oben angegebene Adresse oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse meldedaten@haubrok-ce.de erfolgen. § 24 Abs. 2 der Satzung, wonach die Erteilung der Vollmacht der strengeren Schriftform bedarf, findet mit Blick auf entgegenstehende gesetzliche Vorschriften keine Anwendung. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden.

Das Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet und kann auch von der Website der Gesellschaft unter

http://www.eifelhoehen-klinik.de/cms/ag/hv heruntergeladen werden. Die Bevollmächtigung kann auch auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person können Besonderheiten gelten; diese sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

IV.	Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

1.	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Die Anträge oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

	Eifelhöhen-Klinik AG Investor Relations Dr.-Konrad-Adenauer-Straße 1 D-53947 Nettersheim-Marmagen Fax: 02486 71-845 E-Mail: ir@eifelhoehen-klinik.de

Bis spätestens zum Ablauf des 29. Juni 2010 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft und Erfüllung der weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter

http://www.eifelhoehen-klinik.de/cms/ag/hv veröffentlicht. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

2.	Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der in Nr. IV, 1 angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 13. Juni 2010 zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. mindestens seit dem 14. April 2010 Inhaber der Aktien sind.

3.	Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern. Darüber hinaus ist der Versammlungsleiter gem. § 25 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft zu verschiedenen Leitungs- und Ordnungsmaßnahmen in der Hauptversammlung berechtigt. Hierzu gehört auch die Beschränkung des Rede- und Fragerechts.

V.	Hinweis auf die Website der Gesellschaft

Zahlreiche Informationen zur Hauptversammlung, etwa diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie Formulare zur Bevollmächtigung bei Stimmrechtsvertretung finden sich auf der Website der Gesellschaft unter http://www.eifelhoehen-klinik.de/cms/ag/hv.

VI.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 3.120.000 Stückaktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der mit Stimmrechten versehenen Aktien 3.120.000 Stückaktien.

Bonn/Marmagen, im Mai 2010

Eifelhöhen-Klinik AG

Der Vorstand