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EGST — Governance Information 2022
Jun 30, 2022
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Governance Information
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長榮鋼鐵股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第一章 總則
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一
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第 條凡本公司取得或處分資產,均依本程序規定辦理之。
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第 二 條本程序所稱資產適用範圍如下:
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一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。
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二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業 之存貨 ) 及設備。
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三、會員證。
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四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
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五、使用權資產。
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六、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收 。
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款項 )
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七、衍生性商品。
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八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產。
九、其他重要資產。
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第 三 條本程序用詞定義如下:
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一、衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格、 商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用 指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,上述契約之 組合,或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品 等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。
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二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之
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資產:指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構 合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處 分之資產,或依公司法第一百五十六條之三規定發行 新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。
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三、關係人及子公司:指依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定者。
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四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不 動產、設備估價業務者。
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五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
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六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地 區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投 資。
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七、以投資為專業者:指依法律規定設立,並受當地金融 主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票 券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券 商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證 券投資顧問事業及基金管理公司。
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八、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股 份有限公司;外國證券交易所,指任何有組織且受該 國證券主管機關管理之證券交易市場。
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九、證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商 營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯 進行交易之處所;外國證券商營業處所,指受外國證 券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處 所。
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第 四 條[本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意] 見書,該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券
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承銷商應符合下列規定:
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一、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、 金融控股公司法、商業會計法,或有詐欺、背信、侵 占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上有期 徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已 滿三年者,不在此限。
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二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
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三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同 專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係 人之情形。
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前項人員於出具估價報告或意見書時,應依其所屬各同業 公會之自律規範及下列事項辦理:
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一、 承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及 獨立性。
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二、 執行案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形 成結論並據以出具報告或意見書;並將所執行程序、 蒐集資料及結論,詳實登載於案件工作底稿。
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三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估 其適當性及合理性,以做為出具估價報告或意見書之 基礎。
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四、 聲明事項應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評 估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事 項。聲明事項應包括相關人員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等 事項。
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第 五 條本公司資產之取得或處分由主辦單位提報後,經總務部 門、財務部門及其他相關部門評估風險及效益或委請估價 後,檢送相關資料及評估或估價報告,依董事會通過之 「取得或處分資產及其他財務事項核決權限表」所定內容 陳請董事會或其他核決單位核准後進行交易。
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前項資產之價格決定方式以市價、每股淨值或經詢價、比 價、議價或公告招標方式擇一為之;屬不動產或其使用權 資產者,並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際 交易價格等議定之。
第二章 處理程序
第一節 資產之取得或處分及從事衍生性商品交易
- 第 六 條[本公司得取得非供營業使用之不動產及其使用權資產,但] 其未處分累積取得金額不得超過公司最近期個體財務報表 權益之百分之五十。
本公司投資有價證券之總額,不得超過公司最近期個體財 務報表權益及非流動負債之合計數。
本公司對投資個別有價證券之限額,不得超過公司最近期 個體財務報表權益之百分之五十。
子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產、投資 有價證券之總額及投資個別有價證券之限額依各子公司 「取得或處分資產處理程序」規定辦理。
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第 七 條本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國 內政府機關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供 營業使用之設備或其使用權資產外,交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
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一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時,該項交易應先提交審計委員 會同意並送交董事會決議通過;其嗣後有交易條件變 更時,亦同。
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二、 交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業 估價者估價。
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三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產 之估價結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果 均低於交易金額外,應洽請會計師對差異原因及交易
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價格之允當性表示具體意見:
- 一
- ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二 十以上。
- ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 百分之十以上。
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四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月,得由 原專業估價者出具意見書。
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第 八 條[本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的] 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規 定者,不在此限。
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第 九 條本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證,交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者,除與國內政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
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第九條之一 前三條交易金額之計算,應依第二十五條第二項規定辦 理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往 前追溯推算一年,已依本程序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計入。
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第 十 條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
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第 十一 條本公司若從事衍生性商品交易時,悉依本公司「從事衍生 性商品交易處理程序」辦理。
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第二節 關係人交易
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第 十二 條本公司與關係人取得或處分資產,除應依規定辦理相關決
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議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司 總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算,應依第九條之ㄧ規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並 應考慮實質關係。
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第 十三 條本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與 關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外,應將下列資料,提交審計委員會同意並送 交董事會通過後,始得簽訂交易契約及支付款項:
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一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
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二、選定關係人為交易對象之原因。
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三、向關係人取得不動產或其使用權資產,依第十四條及 第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
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四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關 係人之關係等事項。
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五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測 表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
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六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會 計師意見。
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七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
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本公司與母公司、子公司或本公司直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易, 董事會得授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報 最近期之審計委員會及董事會追認:
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一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
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二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易, 交易金額達本公司總資產百分之十以上者,本公司應將第 一項所列各款資料提交股東會同意後,始得簽訂交易契約 及支付款項。但本公司與母公司、子公司,或子公司彼此 間交易,不在此限。
第一項及前項交易金額之計算,應依第二十五條第二項規 定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準,往前追溯推算一年,已依本程序規定經審計委員會同 意,並提交股東會、董事會通過部分免再計入。
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第 十四 條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方 法評估交易成本之合理性:
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一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負 擔之成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產 年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得 高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
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二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對 該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成 以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者,不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房 屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依前二項規 定評估不動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複核 及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形 之一者,應依前條規定辦理,不適用前三項規定:
- 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資 產。
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二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易 訂約日已逾五年。
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三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而取得不動產。
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四、本公司與母公司、子公司,或本公司直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間,取 得供營業使用之不動產使用權資產。
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第 十五 條本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格 為低時,應依第十六條規定辦理。但如因下列情形,並提 出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者,不在此限:
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一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下 列條件之一者:
-
一
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( ) 素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。
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( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例,其面積相近,且交易條件經按 不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。
-
-
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產 使用權資產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則; 所稱面積相近,則以其他非關係人交易案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次 取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準,往前追 溯推算一年。
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第 十六 條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按前二 條規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
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一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之 差額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。
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二、審計委員會之獨立董事成員應依證券交易法第十四條 之四第四項規定準用公司法第二百十八條規定辦理。
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三、應將前二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入 或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當 補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經金 管會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證 據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應依前二項規定 辦理。
第三節 企業合併、分割、收購及股份受讓
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第 十七 條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開審計 委員會及董事會審議併購事項前,委請會計師、律師或證 券承銷商等獨立專家就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見,並提報審計委員會同 意及董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司,或直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,免取 得前開專家出具之合理性意見。
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第 十八 條本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要 約定內容及相關事項、前條第一項之專家意見及審計委員
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會審議結果,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併 同股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股 東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。
參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席 人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議, 或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東 會之日期。
- 第 十九 條參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經金管會同意者外,應於同一天召開董事會 及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經金管會同意者外,應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年,備供查核:
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一、 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、 姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
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二、 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務 或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
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三、 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受 讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄 等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二 日内,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網 路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股
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票在證券商營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並依第三項及第四 項規定辦理。
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第 二十 條所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內 容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。
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第二十一條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收 購價格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分 割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
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一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附 認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他 具股權性質之有價證券。
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二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
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三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或 證券價格情事。
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四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法 買回庫藏股之調整。
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五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生 增減變動。
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六、 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭 露者。
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第二十二條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與 合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下 列事項:
一、 違約之處理。
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二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質 有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
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三、 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏 股之數量及其處理原則。
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四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
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五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。
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六、 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。
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第二十三條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊 對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或 股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序 或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
第二十四條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行 公司者,本公司應與其簽訂協議,並依第十九條、第二十 條及第二十三條規定辦理。
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第二十五條本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定 格式,於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會 指定網站辦理公告申報:
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一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關 係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
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二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
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三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。
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四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其 交易對象非為關係人,交易金額並達新臺幣五億元以 上。
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五、本公司因經營營建業務取得或處分供營建使用之不動
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產或其使用權資產且其交易對象非為關係人,交易金 額達新臺幣五億元以上。但若為處分自行興建完工建 案之不動產,且交易對象非為關係人者,交易金額為 達新臺幣十億元以上。
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六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產,且其交易對象非為關係人,公 司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
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七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事 大陸地區投資,其交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限:
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一
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( ) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級 之外國公債。
-
( 二 ) 以投資為專業者,於證券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣,或於初級市場認購外國公債 或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券(不含次順位債券),或申購或買回證券投資 信託基金或期貨信託基金,或申購或賣回指數投資 證券。
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( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
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前項交易金額依下列方式計算之:
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一、 每筆交易金額。
-
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交 易之金額。
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三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發 計畫不動產或其使用權資產之金額。
-
四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價 證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前 追溯推算一年,已依本處理程序規定公告部分免再計入。
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本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行公司之 子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格 式,於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告 申報。
本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置 於公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
第二十六條本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一 者,應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會 指定網站辦理公告申報:
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一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
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二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完 成。
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三、原公告申報內容有變更。
第四章 附則
第二十七條本公司對子公司資產取得或處分之控管程序如下:
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一、 督促子公司應依相關準則訂定「取得或處分資產處理 程序」,並自行檢查所訂定之程序須符合相關準則規 定。
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二、督促子公司從事取得或處分資產交易時,須依所訂處 理程序辦理。
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三、本公司內部稽核應覆核子公司之自行檢查報告。
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四、子公司非屬國內公開發行公司者,其取得或處分資產 達應公告申報標準者,由本公司辦理公告申報事宜。 前述子公司適用第二十五條第一項之應公告申報標準 有關公司實收資本額或總資產規定,係以本公司之實 收資本額或總資產為準。
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第二十七條之一 本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報 告編製準則規定之最近期個體財務報告中之總資產金額計 算。
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第二十八條本公司相關人員違反本程序之規定時,由人事部門依違反 之狀況予以懲處。
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第二十九條[本程序之訂定或修訂,應經審計委員會同意並提董事會決] 議通過,再提報股東會同意後生效。
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第 三十 條本程序規定應提送審計委員會同意之事項,應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意。
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前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得 由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。
第一項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事, 以實際在任者計算之。
依本程序規定應提董事會決議之事項,於董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或 保留意見,應於董事會議事錄載明。
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「長榮鋼鐵股份有限公司取得或處分資產處理程序」沿革
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本程序訂定於中華民國九十二年六月二十五日。
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第一次修訂於中華民國一○八年五月三十日。
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第二次修訂於中華民國一○八年十一月二十九日。
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第三次修訂於中華民國一○九年六月十八日。
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第四次修訂於中華民國一一一年六月十日。
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