EGST — Governance Information 2019

Dec 19, 2019

長榮鋼鐵股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一章總則

• 第 一 條 凡本公司取得或處分資產，均依本程序規定辦理之。

• 第 二 條 本程序所稱資產適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證 券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之 存貨 ) 及設備。

三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 。

• 項 )

七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產。

九、其他重要資產。

第 三 條本程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商 品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契

約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。

• 三、關係人及子公司：指依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定者。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主 管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金 融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營 自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問 事業及基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份 有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證 券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營 業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行 交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管 機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第 四 條[本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見] 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金 融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、 偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之 宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年 者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專 業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之 情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨 立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其 完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見 書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評 估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第 五 條 本公司資產之取得或處分由主辦單位提報後，經總務部門、 財務部門及其他相關部門評估風險及效益或委請估價後，檢 送相關資料及評估或估價報告陳請董事會或其他核決單位核 准後進行交易。

• 前項資產之價格決定方式以市價、每股淨值或經詢價、比

價、議價或公告招標方式擇一為之；屬不動產或其使用權資
產者，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易
價格等議定之。

第二章 處理程序

第一節  資產之取得或處分及從事衍生性商品交易

• 第 六 條[本公司得取得非供營業使用之不動產及其使用權資產，但其] 未處分累積取得金額不得超過公司最近期個體財務報表權益 之百分之五十。

本公司投資有價證券之總額，不得超過公司最近期個體財務
報表權益及非流動負債之合計數。

本公司對投資個別有價證券之限額，不得超過公司最近期個
體財務報表權益之百分之五十。

子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產、投資有
價證券之總額及投資個別有價證券之限額依各子公司「取得
或處分資產處理程序」規定辦理。

• 第 七 條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• ㄧ、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易應先提交審計委員會同 意並送交董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時， 亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估 價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低

於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見：

  - `一`

  - ( ) `估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十 以上。`

  - ( `二` ) `二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百 分之十以上。`

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原 專業估價者出具意見書。

• 第 八 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委 員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者，不在此限。

• 第 九 條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除 與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第九條之一 前三條交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。

• 第 十 條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第 十一 條 本公司若從事衍生性商品交易時，悉依本公司「從事衍生性 商品交易處理程序」辦理。

• 第二節 關係人交易

• 第 十二 條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第九條之ㄧ規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應
考慮實質關係。

• 第 十三 條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交審計委員會同意並送交董事會通過 後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條及第 十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計 師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且
所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推
算一年，已依本程序規定經審計委員會同意，並提交董事會
通過部分免再計入。

本公司與母公司、子公司或本公司直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事
會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期
之審計委員會及董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 第 十四 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法 評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋
分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定
評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表

示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之
一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂 約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。

• 四、本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供 營業使用之不動產使用權資產。

• 第 十五 條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為 低時，應依第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列 條件之一者：

  • 一

  • ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。

  • ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非 關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動 產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使 用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係

人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易
標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱
面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動
產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一
年。

• 第 十六 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之獨立董事成員應依證券交易法第十四條之 四第四項規定準用公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或
承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償
或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同
意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據
顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦
理。

第三節  企業合併、分割、收購及股份受讓

第 十七 條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開審計委

員會及董事會審議併購事項前，委請會計師、律師或證券承
銷商等獨立專家就換股比例、收購價格或配發股東之現金或
其他財產之合理性表示意見，並提報審計委員會同意及董事
會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併，免取得前開專家出具
之合理性意見。

• 第 十八 條 本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約 定內容及相關事項、前條第一項之專家意見及審計委員會審 議結果，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人
數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議
案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外
公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日
期。

• 第 十九 條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保 存五年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、

身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日 内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資 訊系統申報金管會備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定 辦理。

• 第 二十 條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外 洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價 證券。

• 第 二十一 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購 價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收 購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認 股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具股 權性質之有價證券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證 券價格情事。

• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買

回庫藏股之調整。

• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增 減變動。

• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

• 第 二十二 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合 併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事 項：

一、
違約之處理。

• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。

• 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日 期等相關處理程序。

• 第 二十三 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對 外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份 受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變 更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行 為，應由所有參與公司重行為之。

• 第 二十四 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公 司者，本公司應與其簽訂協議，並依第十九條、第二十條及 第二十三條規定辦理。

第三章  資訊公開

• 第 二十五 條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格

式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定
網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係 人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交 易對象非為關係人，交易金額並達新臺幣五億元以上。

• 五、本公司因經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產 或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達 新臺幣五億元以上。但若為處分自行興建完工建案之不 動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣 十億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預 計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 一

• ( ) 買賣國內公債。

• ( 二 ) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行 之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含

次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或
期貨信託基金。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、
每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發 計畫不動產或其使用權資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價 證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追
溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行公司之子
公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，
於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申
報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、
估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公
司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第 二十六 條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網 站辦理公告申報：

• 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

• 第 二十七 條 本公司對子公司資產取得或處分之控管程序如下：

• 一、 督促子公司應依相關準則訂定「取得或處分資產處理程

• 序」，並自行檢查所訂定之程序須符合相關準則規定。

• 二、 督促子公司從事取得或處分資產交易時，須依所訂處理 程序辦理。

• 三、 本公司內部稽核應覆核子公司之自行檢查報告。

• 四、 子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達 應公告申報標準者，由本公司辦理公告申報事宜。前述 子公司適用第二十五條第一項之應公告申報標準有關公 司實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額 或總資產為準。

• 第二十七條之一 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體財務報告中之總資產金額計算。

• 第 二十八 條 本公司相關人員違反本程序之規定時，由人事部門依違反之 狀況予以懲處。

• 第 二十九 條[本程序之訂定或修訂，應經審計委員會同意並提董事會決議] 通過，再提報股東會同意後生效。

• 第 三十 條 本程序規定應提送審計委員會同意之事項，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。

• 第一項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以

實際在任者計算之。

依本程序規定應提董事會決議之事項，於董事會討論時，應
充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留
意見，應於董事會議事錄載明。

• 「長榮鋼鐵股份有限公司取得或處分資產處理程序」沿革

• 本程序訂定於中華民國九十二年六月二十五日。

• 第一次修訂於中華民國一○八年五月三十日。

• 第二次修訂於中華民國一○八年十一月二十九日。

長榮鋼鐵股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

一
第條 本程序係依本公司「取得或處分資產處理程序」第十一條訂定。
第二條 本公司從事衍生性商品交易悉依本程序辦理。

第 三 條 本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價 格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、 或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組 合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

第 四 條 本公司得從事衍生性商品之交易種類有：遠期外匯交易 (Forward Currency Transaction) 、外匯換匯交易 (Currency Swap) 、外匯保證 金交易 (Margin Trading) 、無本金交割遠匯 (Non-Delivery Forward) 、利率交換 (Interest Rate Swap) 、選擇權 (Option) 、資產交 換 (Assets Swap) 、碳排放交易、期貨及由價格、指數或其他變數 所衍生之相關金融商品。

• 第 五 條 本公司從事衍生性商品交易之避險策略，應以規避市場風險為主 要目的，交易商品應選擇用以規避公司業務經營所產生之利率、 匯率波動之風險為主，交易對象以選擇信用卓著之金融機構及廠 商為原則。

• 第 六 條 本公司從事衍生性商品交易之契約總額以實收資本額百分之二十 為限，停損限額如下規定：

• 一、避險性操作：個別或全部契約若連續二個月底評估損失金額 超過實收資本額的百分之五，則經審計委員會同意後，提報 董事會決議是否執行停損。

• 二、交易性操作：全部契約可容忍之損失以實收資本額的百分之 三為上限，個別契約可容忍之損失以個別契約金額之百分之 十五為上限。

• 第 七 條 本公司從事衍生性商品交易之權責劃分情形如下：

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• 一、董事會授權之高階人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制。

• 二、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性。

• 三、交易人員應隨時注意市場資訊，從基本面與技術面分析各商 品之變動情況，將最新資訊報告單位主管；並應確實瞭解本 程序之規定並定期將損益情形陳報相關主管。

• 四、確認交割人員須確認公司之資金狀況，針對每筆交易之幣 別、金額、交割日期詳實確認，並順利完成交割。

• 第 八 條 本公司評估從事衍生性商品交易績效之要領如下：

• 一、商品走勢研判的正確性。

• 二、部位控制的適當性。

• 三、公平價值及損益的增減情形。

• 四、以避險為目的而從事之交易所達成之避險程度及若不採取避 險交易之結果。

• 第 九 條 本公司從事衍生性商品交易之作業程序如下：

• 一、財務部門主管核准交易人員發動交易，且不可超過授權額 度。

• 二、交易人員透過事先核准的金融機構下單。

• 三、交易人員於交易成交後，將成交資料送交財務部門主管。

• 四、金融機構於成交後，將成交確認單送交財務部門主管。

• 五、財務部門主管與確認交割人員核對各項交易資料，核對無誤 後由該人員辦理交割。

• 六、交易人員將已簽核之成交確認單寄回予金融機構，並將入帳 憑證送交主計課。

• 七、主計課經外部資料來源確認成交資料的合法性及合理性後陳 核入帳。

• 第 十 條 本公司從事衍生性商品交易之風險管理措施如下：

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• 一、 從事交易時，應做好風險管理，其範圍包括信用、市場價 格、流動性、現金流量、作業及法律等。

• 二、以書面規範並授權交易人員應在授權金額、停損權限及可交 易商品種類範圍內從事交易。

• 三、交易人員、確認人員及交割人員不得互相兼任。

• 四、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門， 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員 報告。

• 五、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為 業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報 告應陳送董事會授權之高階主管人員。

• 六、董事會應依下列原則確實監督管理：

  • 一

  • ( ) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制。

  • ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 七、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之 交易：

  • 一

  • ( ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本 程序辦理。

  • ( 二 ) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事會報告，且董事會應有獨立 董事出席並表示意見。

• 八、本公司授權相關人員從事交易者，事後應提報最近期董事 會。

• 第十一條 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月稽核交易部門對本程序之遵循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第十二條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿登載就從事衍生性商

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品交易之種類、金額、董事會通過日期。另依第十條第一項第五
款、第六款第二目及第七款第一目應審慎評估之事項，詳予登載
於評估報告備查。

• 第十二條之一 本公司應督促子公司於從事衍生性商品交易時，應先依相關 準則訂定「從事衍生性商品交易處理程序」，並依所訂處 理程序辦理。

• 第十三條 本程序之訂定或修訂，應經審計委員會同意並提董事會決議通 過，再提報股東會同意後生效。

• 第十四條 依本程序規定應提送審計委員會同意之事項，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。

• 第一項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。

• 依本程序規定應提董事會決議之事項，於董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

• 「長榮鋼鐵股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序」沿革

• 本程序訂立於中華民國九十二年六月二十五日。

• 第一次修訂於中華民國一○八年五月三十日。

• 第二次修訂於中華民國一○八年十一月二十九日。

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