EGST — AGM Information 2020

Sep 28, 2020

股票代碼:2211

長榮鋼鐵股份有限公司

109 年股東常會

議 事 手 冊

中 華 民 國 109 年 6 月 18 日

目 錄

股東常會議程

			壹、報告出席股數並宣布開會…………………… 1
	貳、主席致詞		……………………. 1
	參、報告事項		……………………. 1
		肆、承認及討論事項	……………………. 2
	伍、臨時動議		……………………. 5
	陸、散	會	……………………. 5

附 錄

․章程	….…….………. 61
․股東會議事規則	.….….….… 68
․取得或處分資產處理程序	.….….….… 71
․資金貸與及背書保證作業程序.….….….…86
․全體董事持股情形	….….….…… 94

長榮鋼鐵股份有限公司 109 年股東常會

• 時間: 中華民國 109 年 6 月 18 日(星期四)上午 9 時正
• 地點: 台北市中山南路 11 號財團法人張榮發基金會 8 樓 803 會議室
• 出席: 本公司已發行股份總數為 399,425,963 股,扣除無表 決權股數 5,389,500 股,本次股東常會之發行股數為 394,036,463 股;出席股東代表股數為 股,出 席比率為百分之 。
• 主席: 林董事長耿立
• 壹、 報告出席股數並宣布開會。
• 貳、 主席致詞。
• 參、 報告事項:
• 一、 108 年度營業報告:(議事手冊第 6 頁至第 7 頁)
• 二、 108 年度審計委員會審查報告書:(議事手冊第 31 頁)
• 三、 108 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告:本 公司董事會依公司章程規定,提撥 108 年度員工 酬勞現金新台幣 5,407,398 元及董監酬勞新台幣 6,819,179 元。
• 四、 本公司為強化誠信經營之企業文化及健全公司發 展 , 經 董 事 會 決 議 訂 定 「 誠 信 經 營 守 則 」 (議 事 手冊第 32 頁至第 38 頁)。
• 五、 本公司為落實誠信經營政策,並積極防範不誠信 行為,經董事會決議訂定「誠信經營作業程序及

行為指南」(議事手冊第 39 頁至第 47 頁)。

• 六、 為導引本公司人員之行為符合道德標準,經董事 會決議訂定「道德行為準則」(議事手冊第 48 頁 至第 50 頁)。
• 七、 本公司為實踐企業社會責任,以達永續發展之目 標 , 經 董 事 會 決 議 訂 定 「 企 業 社 會 責 任 守 則 」 (議事手冊第 51 頁至第 58 頁)。
• 肆、 承認及討論事項:

第 一 案 董事會提案

• 案 由: 本公司 108 年度營業報告及財務報告如後 附(議事手冊第 6 頁至第 29 頁),提請承認 案。
• 說 明: 本公司 108 年度財務報告業經「勤業眾信 聯合會計師事務所」 張清福會計師及趙永 祥會計師查核完竣。
• 決 議:

第 二 案 董事會提案

案 由: 本公司 108 年度盈餘分配議案,業由董事 會擬訂詳如 盈 餘 分 配 表 ( 議事手冊第 30 頁),提請承認案。

說 明:

一、 本次盈餘分配案,擬分配現金股利每股新 台幣 2 元,計新台幣 793,070,926 元。本次 現金股利分配未滿 1 元之畸零數額,列入 公司之其他收入。

• 二、 嗣後若因本公司流通在外股份數量 發生變 動而須調整股東配息率時,擬授權董事長 全權處理相關事宜。
• 三、 本案經股東常會通過後,由董事 長另行訂 定配息基準日及現金股利發放日。

決 議:

第 三 案 董事會提案

案 由: 配合本公司 股票初次上市前, 辦理現金增 資發行新股 供公開承銷 ,擬提請原股東全 數放棄優先認股權,提請討論案。

說 明:

• 一、 本公司經董事會決議申請股票上市, 為配 合申請股票上市之相關法令規定,擬於上 市掛牌前辦理現 金增資發行新股,作為初 次上市提出公開承銷之股份來源。
• 二、 本次現金增資擬依公司法第 267 條 規 定,保留發行新股之 10%~15%供本公司員 工認購,員工未認購或認購不足之部分, 擬授權董事長洽特定人認購。
• 三、 除 保 留 予 員 工 認 購 之 股 份 外 , 其 餘 85%~90%擬依「發行人募集與發行有價證 券處理準則」第 17 條及申請股票上市之相 關規定,提請本次股東常會同意,由原股 東放棄認購,以供全數提撥辦理上市前之 公開承銷。
• 四、 本次增資發行計畫之一切相關事宜(包括發 行價格、實際發行數量、發行條 件、募集 金額、承銷配售方式、預計進度及可能產

生效益等相關事項 ),暨本案其他未盡事 宜,擬授權董事會全權處理之。

• 五、 本次增資發行新股之權利義務與原發行股 份相同。
• 決 議:

第 四 案 董事會提案

• 案 由: 擬修訂「取得或處分資產處理程序」 如後 附修訂前後對照表(議事手冊第 59 頁),提 請討論案。
• 說 明: 為使本公司取得或處分資產之核決權限更 為明確,修訂第 5 條第 1 項,明定本公司 取得或處分資產之核決權限應依董 事會通 過之「取得或處分資產及其他財務事項 核 決權限表」定之。
• 決 議:

第 五 案 董事會提案

• 案 由: 擬修訂「資金貸與及背書保證作業程序」 如 後 附 修 訂 前 後 對 照 表 ( 議事手冊第 60 頁),提請討論案。
• 說 明: 依金融監督管理委員會 發布之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」第 14 條第 2 項及第 3 項規定,增訂旨述作業程 序第 9 條之 1,明定本公司與母公司或子公 司間,或本公司之子公司間資金貸與,得 授權董事長對同一貸與對象,於不超過公

司最近期財務報表淨值 10%之額度及不超 過 1 年之期間內,得分次撥貸或循環動 用。

決 議:

伍、 臨時動議

陸、 散 會

一、營業計劃實施成果

本公司 108 年度營業收入為新台幣 61 億 940 萬元,稅 後淨利為新台幣9億4,744萬元,較107年度減少3,292 萬元,減少3.36%,每股盈餘為新台幣2.44元。

綜觀 108年, 鋼構市場受惠於國內公共工程持續推動、 部分台商回流, 鋼構市場平穩成長; 但因營造工期進度 延 遲 影 響 出 貨 , 工 廠 生 產 連 帶 受 到 影 響 , 惟 經 誉 團 隊 及 時調整營運方向,規劃拓展新業務,且各營運單位內部 成本調控得當,仍達成營運目標。各營運部門之營運情 形分别敘述如下:

(一)鋼構事業本部:

108 年度營收頓數約 11 萬頓,較 107 年度減少 3.98%, 營業收入 59 億 4.527 萬元, 較 107 年度增 加 3.32%, 係因銷售單價較 107年度增加。

(二)鋼筋事業本部:

因配合新竹鋼筋廠轉型為鋼構廠,108年度僅認列 轉單出貨 1,167 噸、營收 2,306 萬元。

(三)貨櫃事業部:

108年度營業收入1億4,107萬元,僅較107年度減 少 1.23%。

二、財務收支及獲利能力分析

(一)財務收支

本公司 108 年度合併營業收入為新台幣 82 億 6,821

萬元,較去年同期減少 22.62%,主要係因新竹鋼筋 事業本部轉型建廠中,108年營收較去年減少約 27 億;營業成本為新台幣62億6,502萬元,較去年同 期減少 27.15%; 營業外收支淨額為淨收入新台幣 2 億 7,809萬元,較去年同期增加新台幣 6,944萬元; 稅後淨利為新台幣13億2,596萬元,較去年同期增 加新台幣 1,562 萬元。

• (二)獲利能力分析
• 108 年度合併資產報酬率為 7.73%、權益報酬率為 9.07%、純益率為 16.04%、每股盈餘為新台幣 2.44 元。
• 三、研究發展狀況
• (一)新竹廠轉型鋼結構加工於 108年7月開始試產,目 前產量逐步提升中。
• (二)BOX、BH SAW 焊機預熱設備裝設,改善原有手工 預熱模式,在SAW電銲前可同步自動預熱,提升銲 道良率及品質。

7

單位:新台幣仟元

									108年12月31日			107年12月31日
代	碼 資						產	金	額	%	金		顎 96
		流動資產
1100				现金及约當現金 (附註四及六)				s	3,359,052	19	\$	3,434,460	20
1136				按攤銷後成本衡量之金融資產一流動(附註四、九及三三)					14,880	$\overline{\phantom{a}}$		17,937
1140				合約資產-流動 (附註四、二四及、二六)					2,598,742	14		2,381,489	14
1150				應收票據一非關係人 (附註四、五、二四及二六)					52,900	$\overline{a}$		101,131
1170				應收帳款一非關係人淨額(附註四、五、十、二四及二六)					671,061	4		756,401	$\overline{4}$
1180						應收帳款一關係人淨額(附註四、五、十、二四、二六及三二)			43,150			37,014	$\sim$
1200			其他應收款						20,888	$\overline{\phantom{a}}$		37,202	$\blacksquare$
130X				存貨(附註四、五、十一及二四)					657,541	$\overline{4}$		839,846	5
1470				其他流動資產 (附註十八)					33,022	$\overline{\phantom{a}}$		107,733	$\mathbf{1}$
11XX			流動資產總計						7,451,236	41		7,713,213	44
		非流動資產
1517						透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註四及八)			5,716,734	32		5,394,237	31
1535				按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動(附註四、九及三三)						$\cdot$		350,000	$\overline{2}$
1550				採用權益法之投資 (附註四及十三)					152,141	$\mathbf{1}$		142,669	$\mathbf{1}$
1600				不動產、廠房及設備 (附註四、十四及三三)					3,689,276	20		3,358,503	19
1755				使用權資產 (附註十五)					26,674				÷
1760				投資性不動產(附註四、十六及三三)					62,631			338,029	$\overline{2}$
1780				無形資產 (附註四及十七)					903,932	5		13,082	i.
1840				遞延所得親資產 (附註四及二八)					55,533			47,817
1920			存出保證金						7,538			15,866
1990				其他非流動資產 (附註十八)					105,352	$\mathbf{1}$		134,095	$\mathbf{1}$
15XX			非流動資產總計						10,719,811	59		9,794,298	56
1XXX		資	產 總	计					\$18,171,047	$-100$	s	17,507,511	$-100$
代	碼	Ñ		債	及	摧	益
		流動負債						S
2100			短期借款 (附註十九)						200,000	$\mathbf{1}$	\$
2110				應付短期票券 (附註十九)					400,000	$\overline{2}$
2120				透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動(附註七)								143	5
2130				合約負債一流動 (附註四、二四及二六)					348,789	$\overline{2}$		895,220
2150				應付票據一非關係人(附註二四)					227,319 990,976	$\mathbf{1}$ 6		342,545 1,034,751	$\mathbf 2$ 6
2170 2280				應付帳款一非關係人(附註二十及二四) 租赁负债一流動(附註十五)					9,307				$\overline{\phantom{a}}$
									353,467	$\overline{2}$		364,884	$\overline{2}$
2200				其他應付款(附註二一及三二)						$\mathbf{1}$		221,214	$\overline{2}$
2230				本期所得税負債(附註四及二八)					144,213				$\overline{\phantom{a}}$
2250				負債準備一流動 (附註二二)					79,132			37,700 18,784
2300			其他流動負債						48,351 2,801,554	× 15		2,915,241	17
21XX			流動負債總計
			非流動負債
2540			長期借款 (附註十九)						352,342	$\overline{2}$
2570				遞延所得稅負債(附註四及二八)					65,996	$\mathbf{1}$		65,995
2580				租賃負債一非流動(附註十五)					16,075
2640				淨確定福利負債-非流動(附註四及二三)					61,945			109,090	$\mathbf{1}$
2645			存入保證金						16,325			15,694
2670			其他非流動負債						11,252			9,896
25XX				非流動負債總計					523,935	3		200,675	$\mathbf{1}$
2XXX			負債總計						3,325,489	18		3,115,916	18
				歸屬於本公司業主之權益 (附註二五)
			股 本									4.054.260
3110			普通股						3,994,260	22			23
3200			資本公積						356,431	$\overline{2}$		286,082	$\overline{2}$
			保留盈餘							12		1,997,893	12
3310			法定盈餘公積						2,095,929
3350			未分配盈餘						6,192,425	34		6,128,546	35 47
3300			其他權益	保留盈餘總計					8,288,354	46		8,126,439
3410				國外營運機構財務報表換算之兒換差額					921)			50	$\overline{\phantom{a}}$
3420				透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益					171,807	$\mathbf{1}$		207,846	$\mathbf{1}$
3400				其他權益合計					170,886	$\mathbf{1}$		207,896	$\mathbf{1}$
3500			庫藏股票						$119,045$ )	1)		305,074)	2)
31XX				本公司業主權益總計					12,690,886	70		12,369,603	71
36XX			非控制權益						2,154,672	$-12$		2,021,992	11
3XXX			權益總計						14,845,558	82		14,391,595	82
				自債及權益總計					\$18,171,047	$-100$		\$17,507,511	$-100$
				startiffeits		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	NICE OF A						PLUTHUI

董事長:林耿立

經理人:劉邦恩

零

會計主管;葉佳全

			108年度			107年度
代碼		金	額	%	金	額	%
4000	營業收入淨額 (附註二六及三 $=$ )		\$8,268,207	100		\$10,685,318	100
5000	營業成本 (附註十一、二七及 三二)		6,265,016)	( 76)		8,599,988)	( 81)
5900	營業毛利		2,003,191	24		2,085,330	19
6100 6200 6450 6000	營業費用 (附註二七及三二) 推銷費用 管理費用 預期信用迴升利益 營業費用合計		461,452) 243,522) 37,907 667,067)	6) 3) $\left($ 1 $\frac{8}{2}$		432,351) 207,651) 4,339 635,663)	4) 2) $\underline{6})$
6900	營業淨利		1,336,124	16		1,449,667	13
7010	營業外收入及支出 其他收入 (附註二七及三 $\equiv$ )		275,494	3		177,601	2
7020 7050	其他(損失)及利益(附 註二七) 財務成本		22,297) 6,601)			20,575 4,398)
7060	採用權益法之關聯企業 及合資損益份額 (附註 $+ \equiv$ )		31,491	1		14,867
7000	營業外收入及支出 合計		278,087	4		208,645	$\overline{2}$
7900	税前淨利		1,614,211	20		1,658,312	15
7950	所得稅費用 (附註二八)		288,253)	$(\underline{-4})$		$\left( \frac{347,973}{2} \right)$	$\frac{3}{2}$
8200	本年度淨利		1,325,958	16		1,310,339	12

			108年度			107年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利之再衡量
	(附註二三)	$($ \$	2,373)		$($ \$	21,008)
8316	透過其他綜合損益
	按公允價值衡量
	之權益工具投資
	未實現評價損益		12,830)			137,889	$\mathbf{1}$
8349	與不重分類之項目
	相關之所得稅 (附
	註二八)		475			7,508
8360	後續可能重分類至損益 之項目
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額		$2,019$ )			24)
8300	其他綜合損益 (稅後
	淨額)合計		16,747)			124,365	$\perp$
8500	本年度綜合損益總額		\$1,309,211	16		\$1,434,704	13
	淨利歸屬於:
8610	本公司業主	$\mathbb{S}$	947,437	11	\$	980,357	9
8620	非控制權益		378,521	$\overline{5}$		329,982	$\overline{3}$
8600		\$	1,325,958	16		\$1,310,339	12
	綜合損益總額歸屬於:
8710	本公司業主	\$	935,757	11		\$1,105,510	10
8720	非控制權益		373,454	$\overline{5}$		329,194	$\overline{3}$
8700		\$	1,309,211	16	\$	1,434,704	13
	每股盈餘 (附註二九)
9710	基 本	$\frac{6}{2}$	2.44		$\frac{3}{2}$	2.53
9810	稀 釋	$\frac{6}{2}$	2.44		\$	2.53

							K 8 10 1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1				1 1
									⇔ $\sim$	ur n													單位:新台幣仟元
		N		眉		枠					$\pmb{\pi}$						權		益
											他	摧	益	項	$\blacksquare$ 道遇其他踪合
											国外营運機構 蒲	供	出		易 損益接公允債值
			股數(仟股)	全	$\ddot{}$ 颖	公 資 $\ast$	保 留 積 法定盈余公债 未分配 盈餘 之 兄 换 差 颖 未 赏 现 摄 益 未 赏 现 损 益 库 藏 股 票 趣	盈	餘		财務報表换算金	融	資		産 衡量之金融資産						计非控制模显模 益 熄 旧
代码 A1	107年1月1日徐颖		405,426	$\overline{\mathbf{s}}$ 4,054,260		250,766 $\mathbf{s}$	1,878,545 $\mathsf{s}$	$\overline{\phantom{a}}$	6,076,493	$\overline{\phantom{a}}$	62	$\overline{\phantom{a}}$	84,577	$5^{\circ}$	$\frac{1}{2}$	(5)	$305,074$ ) \$		12,039,629	$\overline{\phantom{a}}$	1,622,005 5 13,661,634
A 3	追溯透用及追溯重編之影響數												84,577)		84,521				56)		60)	$\mathcal{L}$	116)
A5	107年1月1日支编後餘額		405,426	4,054,260		250,766	1,878,545		6,076,493		62				84,521		305,074)		12,039,573		1,621,945		13,661,518
	106年度盈餘指撥及分配					$\sim$	119,348		119,348)
B1 B5	法定盈餘公積 股東現金股利						$\sim$		810,852)								×.		810,852)		$\sim$	$\epsilon$	810,852)
M1	子公司取得母公司發放之股息					35,316													35,316				35,316
01	子公司現金股利																		$\sim$		229,207) (		229,207)
M7	取得子公司部分權益																		$\overline{\phantom{a}}$		300,000		300,000
D1	107年度浄利								980,357										980,357		329,982		1,310,339
D 3	107年度税後其他综合損益								12,784)		12)				138,005				125,209		728)		124,481
D 5	107年度综合模益總額								967,573		12)				138,005				1,105,566		329,254		1,434,820
Q1	處分透過其他綜合損益按公允價值樹量之權益工具投資/
	關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投资								14,680						14,680)
Z1	107年12月31日餘額		405,426	4,054,260		286,082	1,997,893		6,128,546		50				207,846		305,074)		12,369,603		2,021,992		14,391,595
	107年度盈餘指指及分配						98,036		98,036)						14		$\sim$				٠
B1 B 5	法定盈餘公積 股東現金股利						$\sim$		810,852)										810,852)		٠		810,852)
	其他資本公積變動					37,722											47,815		85,537				85,537
N1 N1	庫藏股轉讓予員工 奉藏股轉讓予員工之酬勞成本					5,432													5,432				5,432
M1	子公司取得母公司發放之股息					35,316													35,316				35,316
01	子公司现金股利																		$\sim$		240,774) (		240,774)
D1	108年度浄利								947,437										947,437		378,521		1,325,958
D 3	108年度税後其他综合損益								$2,345$ )		971)				8,364)				11,680)		$5,067$ )		$16,747$ )
D 5	108年度综合损益熄额								945,092		971				8,364)				935,757		373,454		1,309,211
TI	股東逾時效未領取之股利					93													93				93
L1	出售庫藏股				$\bullet$	35,447											34,553		70,000				70,000
L3	庫藏股註銷		$6,000$ $($		$60,000$ ) (	43,661)									$\sim$		103,661
Q1	處分透過其他綜合損益按公允價值街量之權益工具								27,675						27,675)
Z1	108 年 12 月 31 日休縣		399,426	3,994,260		356,431	2,095,929		6,192,425	(5)	921)				171,807		119,045)	s	12,690,886		2,154,672	s.	14,845,558
							法如 * 如 付 准 * 众 送 财 其 担 生 + 一 新 公 *

代 碼		108年度		107年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度税前淨利	\$ 1,614,211	\$	1,658,312
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用 (包含投資性不動產)	366,193		332,840
A20200	攤銷費用	8,543		9,213
A20300	預期信用損失迴轉利益	37,907)	(	4,339)
A20400	透過損益按公允價值衡量之金融負
	債淨(利益)損失	594)		143
A21900	庫藏股轉讓予員工之勞務成本	5,432
A20900	財務成本	6,601		4,398
A21200	利息收入	33,234)		23,540)
A21300	股利收入	173,044)		98,331)
A22300	採用權益法之關聯企業及合資損益
	份額	31,491)		14,867)
A22500	處分不動產、廠房及設備利益	1,102)		12,363)
A23700	投資性不動產減損損失	23,678
A29900	災害損失			3,082
A29900	租賃修改利益	52)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31115	透過損益按公允價值衡量之金融負
	債	451
A31125	合約資產	217,253)		123,370)
A31130	應收票據	48,231		127,936
A31150	應收帳款	117,111		625,654
A31180	其他應收款	18,380		7,726
A31200	存 貨	182,305		103,552
A31240	其他流動資產	74,711		60,314)
A32125	合約負債	597,712)		70,190 20,968
A32130	應付票據	115,226) 43,775)		26,987)
A32150	應付帳款	11,367)		33,002
A32180 A32200	其他應付款 負債準備	41,432		9,100)
A32230	其他流動負債	80,848		125,146)
A32240	淨確定福利負債	49,519)		30,463)
A32990	其他非流動負債	1,356		565
A33000	營運產生之現金	1,277,207		2,468,761

代 碼		108年度		107年度
A33100	收取之利息	\$ 33,996	\$	22,964
A33300	支付之利息	6,651)		4,401)
A33500	支付之所得稅	375,322)		282,699)
AAAA	營業活動之淨現金流入	929,230		2,204,625
	投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產	407,580)	(	26,225)
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產	142,254		291,126
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	2,743)	(	350,000)
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產	355,800		13,004
B02700	購置不動產、廠房及設備	442,087)		285,938)
B02800	處分不動產、廠房及設備	1,910		54,628
B05500	處分投資性不動產價款	8,077
B03700	存出保證金減少 (增加)	8,328		944)
B04500 B06700	購置無形資產 其他非流動資產減少 (增加)	899,393)		9,135)
		28,743		28,119)
B07600 B09900	收取之股利 收取關聯企業股利	173,044		98,331
BBBB	投資活動之淨現金流出	20,000 1,013,647)		12,000 231,272)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加(减少)	200,000		$50,000$ )
C00500	應付短期票券增加(減少)	400,000		150,000)
C01600	舉借長期借款	352,342
C09900	子公司發放現金股利	240,774)		229,207)
C03000	存入保證金增加	631		864
C04020	租賃本金償還	13,284)
C04500	發放現金股利	775,536)		775,536)
C05800	非控制權益增加			300,000
C05000	庫藏股票轉讓予員工認購價款	85,537
C09900	股東逾時效未領取之股利	93
CCCC	籌資活動之淨現金流入(出)	9,009		903,879)
EEEE	現金及約當現金淨 (減少)增加	75,408)		1,069,474
E00100	年初現金及約當現金餘額	3,434,460		2,364,986
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$3,359,052		\$3,434,460

Deloitte.

勤業眾信聯合會計師事務所 11073 台北市信義區松仁路100號20樓

Deloitte & Touche 20F, Taipei Nan Shan Plaza No. 100, Songren Rd., Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan

Tel:+886 (2) 2725-9988 Fax: +886 (2) 4051-6888 www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

長榮鋼鐵股份有限公司 公鑒:

查核意見

長榮鋼鐵股份有限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合 併資產負債表,暨民國108年及107年1月1日至12月31日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重 大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達長榮鋼鐵股份 有限公司及其子公司民國 108年及 107年12月 31日之合併財務狀況,暨民 國108年及107年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與長榮鋼鐵股份有限公司及其子公司保持超然獨立,並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對長榮鋼鐵股份有限公司及 其子公司民國 108 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於 查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。

茲對長榮鋼鐵股份有限公司及其子公司民國 108 年度合併財務報表之關 鍵查核事項敘明如下:

工程損益計算

本會計師關注此事項因工程收入之建造合約係隨時間逐步認列收入,由 於建造完工產出之安裝單位或投入之成本與履約義務完成程度直接相關,且 為管理階層重大判斷之會計估計事項。

長榮鋼鐵股份有限公司及其子公司簽訂之工程合約,依據會計準則之規 定,工程收入應按完工百分比法認列,若工程合約預期產生損失,合約之總 工程損失應立即全數認列。工程收入認列取決於工程完工程度,由於估計存 在某種程度之主觀性,可能導致工程損益之計算錯誤或是未認列在正確期間 之風險,是以列為關鍵查核事項。

本會計師針對工程損益之計算,執行主要查核程序如下:

• 1. 檢視估計工程成本編製之控制程序、抽查當期投入之工程成本,包括原 材料領用投入、直接人工計算以及費用分攤之正確性。
• 1. 評估管理階層所採用完工百分比之允當性,並擇要重新計算工程收入, 並核對預期工程收入與工程合約(包含附約或修正),以評估本年度認列 收入是否合理。

工程合約之會計政策、會計估計及假設之不確定性暨攸關揭露資訊,請 參閱個體財務報表附註四、五及二六。

應收款項減損損失(含合約資產之應收保留款)

本會計師關注此事項係因應收帳款及合約資產之應收保留款佔合併資產 總額約 10%係屬重大,且應收帳款減損評估涉及管理階層重大判斷之會計估 計事項。

管理階層對客戶群之備抵損失,先以個別評估減損跡象,再予以群組評 估提列,制訂備抵損失提列政策係參考應收款項之歷史收款經驗,由於應收 帳款備抵損失之提列是受到對客戶預期信用風險的影響並涉及重大判斷,因 是將應收帳款備抵損失之提列認定為關鍵查核事項。

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表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對長榮鋼鐵股份有限公司及其子公司內部控制之有 效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以 及 使 長 榮 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 繼 續 經 誉 之 能 力 可 能 產 生 重 大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為 該 等 事 件 或 情 況 存 在 重 大 不 確 定 性 , 則 須 於 查 核 報 告 中 提 醒 合 併 財 務 報 表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致長榮鋼鐵股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於長榮鋼鐵股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠 及適切之查核證據,以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案 件之指導、監督及執行,並負責形成查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對長榮鋼鐵股份有限公司及 其子公司民國 108 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核 報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況 下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師 師 張 福 計 趙 清 永 近礼 小清 信

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號

ф

華

民

國

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1050024633號

年

3

月

16

日

109

單位:新台幣仟元

			108年12月31日		107年12月31日
代	碼	資 產	額 金	%	金 額	%
		流動資產
1100		現金及約當現金 (附註四及六)	\$ 112,038	1	\$ 315,076	$\overline{\mathbf{2}}$
1136		按攤銷後成本衡量之金融資產一流動(附註八及附註三十)	3,600	$\blacksquare$	9,400	$\overline{a}$
1140		合約資產一流動(附註四、二三及二九)	2,598,742	17	2,381,489	16
1150		應收票據-非關係人淨額 (附註四、五、二一及二三)	52,461	$\mathbf{1}$	99,512	$\mathbf{1}$
1170		應收帳款一非關係人淨額(附註四、五、九、二一及二三)	460,012	3	582,276	4
1180		應收帳款一關係人淨額(附註四、五、九、二一、二三及二九)	42,790	$\overline{\phantom{a}}$	36,920
1200		其他應收款 (附註二九)	13,993	$\tilde{}$	13,267	$\qquad \qquad \blacksquare$
130X		存貨(附註四、五、十及二一)		4		5
		其他流動資產 (附註十五)	638,739		824,383
1470			29,865		106,579	$\mathbf{1}$
11XX		流動資產總計	3,952,240	26	4,368,902	29
		非流動資產
		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註七)
1517 1550			5,467,318	36	5,121,488	34
		採用權益法之投資 (附註四及十一) 不動產、廠房及設備(附註四、十二及三十)	3,290,690	21	3,128,512	21
1600 1755			2,394,501	16	1,858,486	13
1760		使用權資產 (附註十三) 投資性不動產 (附註四、十四及三十)	26,674			$\blacksquare$
1780			11,240		307,488	$\overline{2}$
		其他無形資產 (附註四)	6,766		8,483
1840		遞延所得稅資產 (附註四及二五)	20,231		15,647	$\overline{\phantom{a}}$
1920		存出保證金	4,176		11,027
1990		其他非流動資產 (附註十五)	97,760	$\mathbf{1}$	118,330	$\mathbf{1}$
15XX		非流動資產總計	11,319,356	74	10,569,461	71
1XXX		產 總 計 薋	\$15,271,596	100	\$14,938,363	100
		債 及 權 益
代	碼	负 流動負債
2100		短期借款 (附註十六)	\$		\$
2110		應付短期票券 (附註十六)	200,000	$\mathbf{1}$ 3
2130		合約負債一流動(附註四、二一及二三)	400,000 297,508	$\overline{c}$	851,886	6
2150		應付票據一非關係人	226,745	$\overline{2}$	341,145	$\overline{\mathbf{c}}$
2170		應付帳款一非關係人 (附註十七及二一)	953,879	6	1,009,542	7
2200		其他應付款 (附註十八及二九)	120,753	$\mathbf{1}$	115,485	$\mathbf{1}$
2230		本期所得税負債 (附註四及二五)			84,749
2250		負債準備一流動(附註二十)
2280		租賃負債-流動(附註十三)	63,532		10,400
2300		其他流動負債	9,307		9,252
21XX		流動負債總計	33,000	$\overline{z}$
			2,304,724	15	2,422,459	16
		非流動負債
2540		長期借款 (附註十六)	150,000	1
2570		遞延所得稅負債 (附註四及二五)	65,996	$\mathbf{1}$	65,995
2580		租賃負債-非流動(附註十三)	16,075
2640		淨確定福利負債一非流動(附註四及十九)	43,336		78,011	$\mathbf{1}$
2670		其他非流動負債	579		2.295
25XX		非流動負債總計	275,986	$\overline{2}$	146,301	1
2XXX		負債總計	2,580,710	17	2,568,760	17
		權益 (附註二二)
		本 股
3110		普通股	3,994,260	$-26$	4.054.260	$\frac{27}{2}$
3200		資本公積	356,431	$\overline{\phantom{a}3}$	286,082	$\overline{2}$
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積	2,095,929	14	1,997,893	14
3350		未分配盈餘	6,192,425	40	6,128,546	41
3300		保留盈餘總計	8,288,354	54	8,126,439	55
		其他權益
3410		國外營運機構財務報表換算之兒換差額	921)	$\qquad \qquad \blacksquare$	50
3420		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現利益	171,807	1	207,846
3400		其他權益合計	170,886	$\mathbf{1}$	207,896	$\mathbf{1}$
3500		庫藏股票	119,045)	$\lceil$	305,074)	$\left( 2\right)$
3XXX		權益總計	12,690,886	83	12,369,603	83
		及權 益 總計 Ø. 債	\$15,271,596	100	\$14,938,363	100
		董事長:林耿立 經理人:劉邦恩			會計主管:葉佳全

			108年度			107年度
代碼		金	額	%	金	額		%
4000	營業收入淨額(附註二三及 二九)	\$6,109,403		100		\$8,657,027		100
5000	營業成本(附註十三、二十、 二四及二九)	$\left( \frac{5,384,088}{2} \right)$		( 88)		$\left( \frac{7,747,357}{ } \right)$		$(\underline{-89})$
5900	營業毛利		725,315	12		909,670		11
6100	營業費用(附註二十、二四 及二九) 推銷費用		447,604)	(7)		420,020)		5)
6200	管理費用		111,538)	2) $\left($		86,269)		1)
6450	預期信用迴升利益 (減
6000	損損失) 營業費用合計		37,907 521,235)	$\left( 9 \right)$		506,289)		$\overline{-6}$
6900	營業淨利		204,080	$\overline{\phantom{a}3}$		403,381		5
	營業外收入及支出
7010	其他收入 (附註二四及 二九)		220,708	4		139,068		2
7020	其他利益及(損失)(附 註二四)		23,820)	1)
7050	財務成本 (附註二四)		6,402)	$\left($		17,185 4,393)
7070	採用權益法之子公司損
7000	益份額		590,920	10		542,737		6
	營業外收入及支出 合計		781,406	13		694,597		8
	7900 税前淨利		985,486	16		1,097,978		13
	7950 所得稅費用 (附註二五)	$\left( \frac{38,049}{2} \right)$		$\left( \underline{\hspace{1cm}} 1 \right)$		$\left( \frac{117,621}{2} \right)$	$(\underline{\underline{\phantom{A}}}\underline{2})$
	8200 本年度淨利		947,437	15		980,357	11
	(接次頁)

			108年度			107年度
代碼		金	額	%	金	額	%
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再
	衡量數(附註二
	$+)$	(	3,311)		$\left($	18,805)
8316	透過其他綜合損益
	按公允價值衡量
	之權益工具投資
	未實現評價損益	$\left($	8,364)			137,949	$\overline{2}$
8330	採用權益法認列之
	子公司之其他綜
	合損益份額		303		$\overline{(}$	802)
8349	與不重分類之項目
	相關之所得稅
	(附註二五)		663			6,823
8360	後續可能重分類至損益
	之項目
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
8300	差額		971)			12)
	本年度其他綜合損
	益 (稅後淨額) 合計
			11,680)			125,153	2
	8500 本年度綜合損益總額	\$	935,757	15		\$1,105,510	13
	每股盈餘 (附註二六)
9710	基 本	S	2.44		$\mathbb{S}$	2.53
9810	稀 釋	\$	2.44		\$	2.53

									透過其他綜合
							國外營運機構	借 供 出	捐 公允債值
		股	本		保 留	盈	財	菅 会 產	金融資產 街量
		股 数 (仟股)	額 金	黄 本 公 積	法定盈餘公積	未分配盈餘	之 兒 换
代碼 $A1$	107年1月1日餘額	405,426	\$ 4,054,260	250,766 $\mathbf{s}$	$\mathsf{s}$ 1,878,545	\$ 6,076,493	差 \$ 62	未 損 益 现 \$ 84,577	未 箮 現 損 益 £.	庫 藏 股 黒	摧 益總
A3	追溯適用及追溯重編之影響數							84,577	84,521	$($ \$ 305,074)	\$12,039,629
											56
A5	107年1月1日重編後餘額	405,426	4,054,260	250,766	1,878,545	6,076,493	62		84,521	305,074)	12,039,573
	106年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積			÷	119,348	119,348)
B5	股東現金股利			c.	$\overline{a}$	810,852)					$-$
											810,852)
M1	子公司取得母公司發放之股息			35,316	×	$\sim$					35,316
D 1	107年度淨利
					$\overline{\phantom{a}}$	980,357				$\overline{\phantom{a}}$	980,357
D 3	107年度税後其他综合損益					12,784)	12
									138,005		125,209
D 5	107年度综合损益總額					967,573	12)		138,005
											1,105,566
Q1	處分透過其他綜合損益按公允價值衝量之權益工具/關聯企
	業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資					14,680			14,680)
Z1	107年12月31日餘額	405,426	4,054,260	286,082	1,997,893	6,128,546	50		207,846	305,074)	12,369,603
	107年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積
B5	股東現金股利				98,036	98,036)					$\blacksquare$
					۰.	810,852)				$\overline{\phantom{a}}$	810,852)
	其他資本公積變動
N1	庫藏股轉讓予員工
N1	庫藏股轉讓予員工之酬勞成本			37,722						47,815	85,537
			×	5,432							5,432
M1	子公司取得母公司發放之股息
				35,316							35,316
D1	108年度浄利			$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	947,437
							٠			$\sim$	947,437
D 3	108年度税後其他綜合損益					2,345)	971)
									8,364)		11,680
D 5	108年度综合损益總額					945,092	971)		8,364)		935,757
T1	股東逾時效未領取之股利		$\ddot{}$	93							93
L1	出售庫藏股
				35,447					$\overline{\phantom{a}}$	34,553	70,000
L 3	庫藏股註銷	$6,000$ )	$60,000$ )	43,661)
									÷	103,661
Q1	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具					27,675
									27,675)
Z1	108年12月31日餘額	399,426	\$ 3,994,260	356,431 S	\$ 2,095,929	\$ 6,192,425	(S 921)		171,807 $S_{-}$	(s 119,045)
											\$12,690,886

代	碼	108年度	107年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	\$ 985,486	\$1,097,978
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用 (包含投資性不動產)	112,871	89,282
A20200	攤銷費用	6,379	7,485
A20300	預期信用 (迴轉利益) 減損損失	37,907)
A21900	庫藏股轉讓予員工之勞務成本	5,432
A20900	財務成本	6,402	4,393
A21200	利息收入	8,426)	2,395)
A21300	股利收入	167,427)	94,973)
A22300	採用權益法之子公司損益之份額	590,920)	542,737)
A22500	處分不動產、廠房及設備與投資
	性不動產利益	1,267)	12,710)
A23700	投資性不動產減損損失	23,678
A24000	已實現銷貨利益	1,273)	1,273)
A29900	災害損失		3,082
A29900	租賃修改利益	50)
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31125	合約資產	217,253)	123,370)
A31130	應收票據	47,051	128,837
A31150	應收帳款	154,301	637,403
A31180	其他應收款	2,095	28,630
A31200	貨 存	185,644	100,707
A31240	其他流動資產	76,714	59,842)
A32125	合約負債	554,378)	32,094
A32130	應付票據	114,400)	25,280
A32150	應付帳款	55,663)	22,076)
A32180	其他應付款	5,130	2,277
A32200	負債準備	53,132	10,400
A32210	遞延收入	93)	648
A32230	其他流動負債	23,748	118,478)
A32240	淨確定福利負債	37,986)	22,832)
A33000	營運產生之現金	98,980)	1,167,810
A33100	收取之利息	8,433	2,443
A33300	支付之利息	6,264)	4,396)
A33500	支付之所得稅	129,546)	77,750)

代 碼			108年度		107年度
AAAA	營業活動之淨現金流(出)入		226,357)		1,088,107
	投資活動之現金流量
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產		5,800
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡
	量之金融資產		399,888)	(	22,065)
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值衡
	量之金融資產		72,254		289,573
B02700	購置不動產、廠房及設備		372,438)		150,724)
B04500	購置無形資產		4,662)		6,537)
B02800	處分不動產、廠房及設備		419		54,180
B05500 B03800	處分投資性不動產價款		8,077
	存出保證金減少		6,851		2,371
B06800	其他非流動資產減少 (增加)		20,570		53,757)
B02200	取得長期股權投資		175,400)		700,000)
B07600	收取之股利		167,427		94,973
B09900	收取子公司股利		684,287		468,653
BBBB	投資活動之淨現金流入(出)		13,297		23,333)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加 (減少)		200,000		$50,000$ )
C00500	應付短期票券增加 (減少)		400,000		150,000)
C01600	舉借長期借款		150,000
C03100	存入保證金減少		1,623)
C04020	租賃本金償還		13, 133)
C04500	支付股利		810,852)		810,852)
C05000	庫藏股票轉讓予員工認股價款		85,537
C09900	股東逾時效未領取之股利		93
CCCC	籌資活動之淨現金流入 (出)		10,022		$(_1, 010, 852)$
EEEE	本年度現金及約當現金淨(減少)增加數	(	203,038)		53,922
E00100	年初現金及約當現金餘額		315,076		261,154
E00200	年底現金及約當現金餘額		\$112,038		\$ 315,076

Deloitte.

Deloitte & Touche 20E. Tainei Nan Shan Plaza No. 100, Songren Rd., Xinyi Dist., Taipei 11073, Taiwan

Tel: +886 (2) 2725-9988 Fax:+886 (2) 4051-6888 www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

長榮鋼鐵股份有限公司 公鑒:

查核意見

長榮鋼鐵股份有限公司民國108年及107年12月31日之個體資產負債 表,暨民國108年及107年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政策 彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製,足以允當表達長榮鋼鐵股份有限公司民國 108年 及107年12月31日之個體財務狀況,暨民國108年及107年1月1日至12 月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與長榮鋼鐵股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對長榮鋼鐵股份有限公司民 國 108年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

兹對長榮鋼鐵股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下:

工程損益計算

本會計師關注此事項因工程收入之建造合約係隨時間逐步認列收入,由 於建造完工產出之安裝單位或投入之成本與履約義務完成程度直接相關,且 為管理階層重大判斷之會計估計事項。

長榮鋼鐵股份有限公司簽訂之工程合約,依據會計準則之規定,工程收 入應按完工百分比法認列,若工程合約預期產生損失,合約之總工程損失應 立即全數認列。工程收入認列取決於工程完工程度,由於估計存在某種程度 之主觀性,可能導致工程損益之計算錯誤或是未認列在正確期間之風險,是 以列為關鍵查核事項。

本會計師針對工程損益之計算,執行主要查核程序如下:

• 1. 檢視估計工程成本編製之控制程序、抽查當期投入之工程成本,包括原 材料領用投入、直接人工計算以及費用分攤之正確性。
• 1. 評估管理階層所採用完工百分比之允當性,並擇要重新計算工程收入, 並核對預期工程收入與工程合約(包含附約或修正),以評估本年度認列 收入是否合理。

工程合約之會計政策、會計估計及假設之不確定性暨攸關揭露資訊,請 參閱個體財務報表附註四、五及二三。

應收款項減損損失(含合約資產之應收保留款)

本會計師關注此事項係因應收帳款及合約資產之應收保留款佔個體資產 總額約 10%係屬重大,且應收帳款減損評估涉及管理階層重大判斷之會計估 計事項。

管理階層對客戶群之備抵損失,先以個別評估減損跡象,再予以群組評 估提列,制訂備抵損失提列政策係參考應收款項之歷史收款經驗,由於應收 帳款備抵損失之提列是受到對客戶預期信用風險的影響並涉及重大判斷,因 是將應收帳款備抵損失之提列認定為關鍵查核事項。

26

本會計師針對管理階層評估應收帳款是否減損時,執行主要查核程序如 $F$ :

• 1. 覆核客戶歷史付款狀況分析備抵損失,依據客戶歷史付款狀況評估應收 帳款可收回比率合理性,依據客戶歷史付款狀況評估應收帳款可回收比 率合理性。
• 1. 評估期後該企業對已逾期應收帳款收回現金的可回收性,以考量是否需 要額外再提列備抵損失。
• 1. 瞭解管理階層之應收帳款提列政策並測試應收帳款帳齡分析表之正確性 及完整性,俾以計算管理階層所提列的應收帳款之備抵損失。

應收款項減損評估之會計政策、會計估計及假設之不確定性暨攸關揭露 音訊,請參閱個體財務報表附註四、五及九。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估長榮銅鐵股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除 非管理階層意圖清算長榮鋼鐵股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

長榮鋼鐵股份有限公司之治理單位(含審計委員會)自有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辦認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意潰漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對長榮鋼鐵股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使長榮鋼鐵股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致長榮鋼鐵股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。
• 1. 評估個體財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於長榮鋼鐵股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行,並負責形成長榮鋼鐵股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

					中 華 民 國 109 年 3 月 16 日
--	--	--	--	--	------------------------	--	--	--	--	--

新台幣:元

項 目	金	額
期初未分配盈餘		\$5,219,658,713
加:確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘		(2,345,872)
加:處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產損益轉保留盈餘		27,675,190
調整後未分配盈餘		\$5,244,988,031
加:本期税後淨利	947, 437, 861
法定盈餘公積	(94, 743, 786)	852,694,075
本期可供分配盈餘		6,097,682,106
分配項目
股東紅利-現金股利每股2元		793,070,926
期末未分配盈餘		\$5,304,611,180
註1:本年度之盈餘分配以108年度盈餘優先分配。

註2: 公司目前發行股數399,425,963股,扣除公司持有庫藏股2,890,500股, 參與配發股東紅利股數為396,535,463股。

審計委員會審查報告書

本公司董事會造送108年度營業報告書、財務報 告及盈餘分配議案,其中財務報告經委請「勤業眾 信聯合會計師事務所」查核竣事並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報告及盈餘分配議案經 本 審 計 委 員 會 審 查 , 認 為 尚 無 不 合 , 爰 依 證 券 交 易 法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定報告 如上,敬請 鑒核。

此 致

長榮鋼鐵股份有限公司

109 年 股 東 常 會

審計委員會召集人:李冠賢

國 1 0 9 年 3 月 1 6 中 華 民 日

31

長榮鋼鐵股份有限 公 司

誠信經營 守 則

第 一 條 為強化本公司誠信經營之企業文化及健全公司發展,爰參 照「上市上櫃公司誠信經營守則」,訂定本守則,以資遵 循。

本守則之適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助 基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制 能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業 與組織)。

• 第 二 條 本公司及集團企業與組織之董事、經理人、受僱人、受任 人及具有實質控制能力者,於從事商業行為之過程中,不 得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益, 或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行 為,以求獲得或維持利益(以下簡稱「不誠信行為」)。 前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨 職人員,以及任何公、民營企業或機構及其董事(理 事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控制者或 其他利害關係人。
• 第 三 條 本守則所稱利益,其利益係指任何有價值之事物,包括任 何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、 回扣等。但屬正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利 義務之虞時,不在此限。

• 第 四 條 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻 金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴 避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令,以作 為落實誠信經營之基本前提。

• 第 五 條 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信 為基礎之政策,經董事會通過,並建立良好之公司治理與 風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。

• 第 六 條 本公司訂定之誠信經營作業程序及行為指南,應清楚且詳 盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案,其 內容應包含作業程序、行為指南及教育訓練等,且應符合 公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。

本公司於訂定防範方案過程中,宜與員工、工會、重要商 業往來交易對象或其他利害關係人溝通。

第 七 條 本公司訂定誠信經營作業程序及行為指南時,應分析營業 範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,並加強相關防 範措施。

本公訂定之誠信經營作業程序及行為指南至少應涵蓋下列 行為之防範措施:

• 一、 行賄及收賄。
• 二、 提供非法政治獻金。
• 三、 不當慈善捐贈或贊助。
• 四、 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
• 五、 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產 權。
• 六、 從事不公平競爭之行為。
• 七、 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接 或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與 安全。
• 第 八 條 本公司及集團企業與組織應於規章及對外文件及公司網站 中明示誠信經營之政策,以及董事會與管理階層積極落實 誠信經營政策之承諾,並於內部管理及外部商業活動中確 實執行。

第 九 條 本公司應本於誠信經營原則,以公平與透明之方式進行商業活 動。

本公司於商業往來之前,應考量其代理商、供應商、客戶 或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行 為,避免與涉有不誠信行為者進行交易。

本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象 簽訂之契約,其內容應盡量包含遵守誠信經營政策及交易 相對人如涉有不誠信行為時,得隨時終止或解除契約之條 款。

• 第 十 條 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制 者,於執行業務時,不得直接或間接向客戶、代理商、承 包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、 要求或收受任何形式之不正當利益。
• 第 十一 條 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制 者,對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供 捐獻,應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序,不得 藉以謀取商業利益或交易優勢。
• 第 十二 條 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制 者,對於慈善捐贈或贊助,應符合相關法令及內部作業程 序,不得為變相行賄。
• 第 十三 條 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制 者,不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或 其他不正當利益,藉以建立商業關係或影響商業交易行 為。
• 第 十四 條 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制 者,應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約 規定;未經智慧財產權所有人同意,不得使用、洩漏、處

分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

• 第 十五 條 本公司應依相關競爭法規從事營業活動,不得固定價格、 操縱投標、限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營 運區域或商業種類等方式分享或分割市場。
• 第 十六 條 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制 者,於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過 程,應遵循相關法規與國際準則,確保產品及服務之資訊 透明性及安全性,制定且公開其消費者或其他利害關係人 權益保護政策,並落實於營運活動,以防止產品或服務直 接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安 全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關 係人安全與健康之虞時,原則上應即回收該批產品或停止 其服務。
• 第 十七 條 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者, 應盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進,確保誠信經營政策之 落實。

本公司為健全誠信經營之管理,由人事單位負責誠信經營 政策與防範方案之制定及監督執行,主要掌理下列事項, 定期向董事會報告:

• 一、 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法 令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
• 二、 訂定及修正誠信經營作業程序及行為指南。
• 三、 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
• 四、 規劃檢舉制度。

• 五、 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建 立之防範措施是否有效運作,並定期就相關業務流程 進行評估遵循情形,作成報告。

• 第 十八 條 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者, 於執行業務時,應遵守法令規定及本公司之誠信經營作業 程序及行為指南。

• 第 十九 條 本公司應制定防止利益衝突之政策,據以鑑別、監督並管 理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險,並提供適當管 道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人 主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係 人,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害 關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如 有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及 表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董 事間亦應自律,不得不當相互支援。

本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,不 得藉其在公司擔任之職位或影響力,使其自身、配偶、父 母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第 二十 條 本公司應遵循誠信經營原則,建立有效之會計制度及內部 控制制度,不得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討, 俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形,並作 成稽核報告提報董事會,且得委任會計師執行查核,必要 時,得委請專業人士協助。

• 第二十一條 本公司訂定之誠信經營作業程序及行為指南,應具體規範 董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事 項,其內容至少應涵蓋下列事項:
• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。
• 二、提供合法政治獻金之處理程序。
• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對 象之規範及處理程序。
• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
• 八、對違反者採取之紀律處分。
• 第二十二條 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、 受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控 制者舉辦教育訓練與宣導,並邀請與公司從事商業行為之 相對人參與,使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、 防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策 結合,設立明確有效之獎懲制度。

• 第二十三條 本公司應訂定具體檢舉制度,並應確實執行,其內容至少 應涵蓋下列事項:
• 一、 本公司 建 立 獨 立 檢 舉 信 箱 (comment@evergreennet.com)供公司內部及外部人 員使用。
• 二、 指派檢舉受理專責人員或單位,檢舉情事涉及董事或 高階管理階層,應陳報至獨立董事,並訂定調查標準 作業程序。
• 三、 訂定檢舉案件調查完成後,依照情節輕重所應採取之 後續措施,必要時應向主管機關報告或移送司法機關 偵辦。
• 四、 檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作 之紀錄與保存。
• 五、 對於檢舉人身分及檢舉內容將以保密負責之方式處 理,保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位,如經調查發現重大違規 情事或公司有受重大損害之虞時,應立即作成報告,以書 面通知獨立董事。

• 第二十四條 有關違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,應依公司管理 規則及申訴作業規定處理,並即時於公司內部網站揭露違 反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等 資訊。
• 第二十五條 本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營採 行措施、履行情形及推動成效,並於公開資訊觀測站揭露 本守則之內容。
• 第二十六條 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓 勵董事、經理人及受僱人提出建議,據以檢討改進公司訂 定之誠信經營政策及推動之措施,以提昇公司誠信經營之 落實成效。
• 第二十七條 本守則經董事會通過後實施,並提報股東會,修正時亦 同。

本公司依前項規定將本守則提報董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見,於董事 會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對 或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄。

「長榮鋼鐵股份有限公司誠信經營守則」沿革

1.本守則訂定於中華民國一〇九年三月十六日。

長榮鋼鐵股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

第 一 條 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動, 為落實誠信經營政策,並積極防範不誠信行為,依「上市 上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營 運所在地相關法令,訂定本作業程序及行為指南,具體規 範本公司人員於執行業務時應注意之事項。 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直

接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他 具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下 簡稱集團企業與組織)。

第 二 條 本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司及集 團企業與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質 控制能力之人(以下簡稱實質控制者)。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正 當利益,推定為本公司人員所為。

第 三 條 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為,係指本公司人員 於執行業務過程中,為獲得或維持利益,直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或從事其他違反 誠信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨 職人員,以及任何公、民營企業或機構及其董事(理 事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、具有實質控制 者或其他利害關係人。

第 四 條 本作業程序及行為指南所稱利益,係指任何有價值之物, 包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、 優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物 等。但屬正常社交禮儀,且係偶發而無影響特定權利義務 之虞時,不在此限。

• 第 五 條 本公司指定人事單位為專責單位(以下簡稱本公司專責單 位),負責辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解 釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執 行,主要職掌下列事項,並應定期向董事會報告:
• 一、 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法 令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
• 二、 訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業 務相關標準作業程序及行為指南。
• 三、 規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠 信行為風險之營業活動,安置相互監督制衡機制。
• 四、 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
• 五、 規劃檢舉制度。
• 六、 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建 立之防範措施是否有效運作,並定期就相關業務流程 進行評估遵循情形,作成報告。
• 第 六 條 本公司人員直接或間接提供、承諾、要求或收受第四條所 規定之利益時,除有下列各款情形外,應符合「上市上櫃 公司誠信經營守則」、本公司誠信經營守則及本作業程序 及行為指南之規定,並依相關程序辦理後,始得為之:
• 一、 基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業 務及溝通協調時,依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
• 二、 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請 他人舉辦之正常社交活動。
• 三、 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、 工廠參觀等,且已明訂前開活動之費用負擔方式、參 加人數、住宿等級及期間等。

四、 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。 五、 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

六、 依社會禮儀習俗或其他符合公司規定者。

第 七 條 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所 規定之利益時,除有前條各款所訂情形或事先核備者外, 無論有無職務上利害關係,均應予拒絕或退還,並陳報其 直屬主管及知會本公司專責單位;無法退還時,應於收受 之日起三日內,交本公司專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一 者:

一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。

• 二、 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
• 三、 其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有 利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值,提出退 還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議,陳 報高級主管核准後執行。

第 八 條 本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應 紀錄過程陳報直屬主管,並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關 情事,以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事,並 應立即通報司法單位。

• 第 九 條 本公司秉持政治中立之立場,不提供政治獻金予任何政黨 或個人。
• 第 十 條 本公司提供慈善捐贈或贊助,應依本公司相關規定及下列 事項辦理:

一、 應符合營運所在地法令之規定。

• 二、 決策應做成書面紀錄。
• 三、 慈善捐贈之對象應為慈善機構,不得為變相行賄。
• 四、 因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得為本公司商 業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
• 五、 慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與捐助目 的相符。
• 第 十一 條 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係 人對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關 係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有 害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表 決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事 間亦應自律,不得不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之 公司,就前項會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項 有自身利害關係。

本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表 之法人有利害衝突之情形,或可能使其自身、配偶、父 母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形,應 將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位,直屬主 管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且 不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第 十二 條 本公司各部門應確實執行公司之營業秘密、商標、專利、 著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序,俾確保本 公司保密機制之持續有效。

本公司人員應確實遵守智慧財產之相關法規、公司內部作業 程序及契約規定,不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、 專利、著作等智慧財產予他人,且不得探詢或蒐集非職務相

關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

• 第 十三 條 本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關競爭法規,不 得固定價格、操縱投標、限制產量與配額,或以分配顧客、 供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割市場。
• 第 十四 條 本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際 準則,應進行蒐集與瞭解,並彙總應注意之事項予以公告, 促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或 銷售過程,確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

本公司應制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係 人權益保護政策,以防止產品或服務直接或間接損害消費 者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關 係人安全與健康之虞時,本公司原則上應即回收該批產品 或停止其服務,並調查該情事是否屬實,及提出檢討改善 計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改 善措施,向董事會報告。

第 十五 條 本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之 未公開資訊從事內線交易,亦不得洩露予他人,以防止他 人利用該未公開資訊從事內線交易。

本公司以外之機構或人員因參與本公司併購、重要備忘 錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之簽訂,對 公司財務或業務有重大影響者,應簽署保密協定,並不得 洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人, 且非經本公司同意不得使用該資訊。

第 十六 條 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露 其誠信經營政策,並適時於產品發表會、法人說明會等對 外活動上宣示,使其供應商、客戶或其他業務相關機構與 人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第 十七 條 本公司與他人建立商業關係前,應先行評估代理商、供應 商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策, 以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄,以確保其商業經營方 式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下列事 項檢視其商業往來對象,以瞭解其誠信經營之狀況:

• 一、 該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及 付款地點。
• 二、 該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
• 三、 該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
• 四、 該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
• 五、 該企業長期經營狀況及商譽。
• 六、 諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
• 七、 該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之 紀錄。
• 第 十八 條 本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公 司之誠信經營政策與相關規定,並明確拒絕直接或間接提 供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
• 第 十九 條 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、 客戶或其他商業往來對象從事商業交易,經發現業務往來 或合作對象有不誠信行為者,應立即停止與其商業往來, 並將其列為拒絕往來對象,以落實公司之誠信經營政策。
• 第 二十 條 本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀 況,並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款,且契約中 宜明訂下列事項:
• 一、 任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他

不正當利益之契約條款時,應立即據實將此等人員之 身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他 不正當利益告知他方,並提供相關證據且配合他方調 查。一方如因此而受有損害時,得向他方請求損害賠 償,並得自應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,本公 司得隨時無條件終止或解除契約。
• 三、 訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、 須符合之相關稅務法規等。
• 第二十一條 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為, 內部人員如有虛報或惡意指控之情事,將依據公司管理規 則之規定,視情節輕重予以懲處。

本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信 箱(comment@evergreennet.com),供本公司內部及外部人 員使用。

檢舉人應至少提供下列資訊:

• 一、 檢舉人之姓名、身分證號碼、立即可聯絡到檢舉人之 地址、電話、電子信箱。倘匿名檢舉,原則上不處 理,惟所陳述之內容經受理單位判定有調查之必要仍 會分案處理,並作成內部檢討之參考。
• 二、 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之 資料。
• 三、 可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人 身分及檢舉內容予以保密,本公司並承諾保護檢舉人不因 檢舉情事而遭不當處置。

本公司專責單位依下列程序處理檢舉情事:

一、 檢舉情事涉及一般員工者應通知至部門主管,檢舉情 事涉及董事或高階主管,應陳報至獨立董事。

• 二、 本公司專責單位及前款受通知之主管或人員應即刻查 明相關事實,必要時由其他相關部門提供協助。
• 三、 如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經 營政策與規定者,應立即要求被檢舉人停止相關行 為,並為適當之處置,且必要時向主管機關報告、移 送司法機關偵辦,或透過法律程序請求損害賠償,以 維護公司之名譽及權益。
• 四、 檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件, 並保存五年,其保存得以電子方式為之。保存期限未 屆滿前,發生與檢舉內容相關之訴訟時,相關資料應 續予保存至訴訟終結止。
• 五、 對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司相關單位檢 討相關內部控制制度及作業程序,並提出改善措施, 以杜絕相同行為再次發生。
• 六、 本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢 討改善措施,向董事會報告。
• 第二十二條 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉 有不法情事,公司應將相關事實通知司法、檢察機關;如 涉有公務機關或公務人員者,並應通知政府廉政機關。
• 第二十三條 本公司專責單位應定期舉辦內部宣導,安排董事長、總經 理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重 要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策 中,設立明確有效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相 關法令或依公司管理規則予以解任或解僱。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓 名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十四條 本作業程序及行為指南經董事會決議,並提報股東會,修 正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見,於董事會議 事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保 留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載 明於董事會議事錄。

「長榮鋼鐵股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」沿革

1. 本作業程序及行為指南訂定於中華民國一〇九年三月十六日。

長榮鋼鐵股份有限公司

道德行為準則

• 第 一 條 為導引本公司人員之行為符合道德標準,並使公司之利害 關係人更加瞭解本公司道德標準,特訂定本準則,以資遵 循。
• 第 二 條 本準則適用對象為本公司董事、經理人(包括總經理、副 總經理、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主 管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人)及其他 員工。

前項適用對象以下簡稱為「本公司人員」。

• 第 三 條 本公司人員在企業經營行為上,應遵守法令及本準則之規 定,並恪遵道德規範及秉持誠信原則。
• 第 四 條 本公司人員應避免個人利益介入或可能介入公司整體利益 時產生之利益衝突,包括但不限於該人員無法以客觀及有 效率之方式處理公務時,或是基於該人員在本公司擔任之 職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親 屬獲致不當利益等情況。

本公司與前項人員所屬之關係企業從事資金貸與或為其提 供保證、重大資產交易、進(銷)貨往來之情事時,本公 司人員應依公司相關行為規範辦理,且主動說明其與公司 有無潛在之利益衝突,以防止利益衝突。

第 五 條 公司有獲利機會時,本公司人員有責任增加公司所能獲取 之正當合法利益。

本公司人員不得透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便 而有圖私利之機會或獲取私利,且除依公司法或本公司同

意外,不得從事與公司競業之行為。

• 第 六 條 本公司人員就其職務上所知悉之事項、機密資訊或客戶資 料,除經授權或法令規定公開外,應負有保密義務。應保 密之資訊,包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公 司或客戶有損害之虞之未經公開資訊。
• 第 七 條 本公司人員應公平對待本公司客戶、競爭對手及員工,不 得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重 要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利 益。
• 第 八 條 本公司人員均有責任保護及適當使用公司資產,並確保其 能有效合法地使用於公務上,若被偷竊、疏忽或浪費均會 直接影響到公司之獲利能力。
• 第 九 條 公司應加強宣導道德觀念,且本公司人員應遵循證券交易 法、各項法令及本公司相關規章之規定。
• 第 十 條 本公司人員於懷疑或發現有違反法令規章或本準則之情事 時,應向審計委員會、經理人、內部稽核主管或其他適當 人員以書面或口頭方式陳報,並提供足夠資訊使公司得以 適當處理後續事宜。

本公司對於陳報人之姓名及檢舉內容將以保密負責之方式 適當處理相關違法資料。

第 十一 條 本公司人員有違反道德行為準則之情形時,公司應依法令 或相關規定處理。

前項違反道德行為準則之人員,對於公司之行政處分,可 依公司申訴作業規定處理,作為救濟之途徑。

第 十二 條 本公司人員如有豁免遵循本準則規定之必要者,應經董事

會決議通過且依法令規定公告相關資訊後,始得為之。

• 第 十三 條 本公司於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站 揭露本準則,修正時亦同。
• 第 十四 條 本準則經董事會通過後施行,並提報股東會,修正時亦 同。

「長榮鋼鐵股份有限公司道德行為準則」沿革 1. 本準則訂定於中華民國一〇九年三月十六日。

長 榮 鋼 鐵 股份有限公司

企業社會責任守則

第一章 總則

• 第 一 條 為實踐本公司企業社會責任,並促成經濟、環境及社會之進 步,以達永續發展之目標,依據「上市上櫃公司企業社會責 任實務守則」制定本守則,供管理階層和全體員工遵循,以 管理公司整體營運活動對經濟、環境之影響及社會風險。
• 第 二 條 本守則適用範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。 本公司從事營運活動之同時,應積極實踐企業社會責任,以 符合國際發展趨勢,並透過企業公民擔當,提升對國家經濟 貢獻,改善員工、社區、社會之生活品質,促進以企業責任 為本之競爭優勢。
• 第 三 條 本公司履行企業社會責任應注意利害關係人之權益,在追求 永續經營 與獲利之同時,重視環境、社會與公司治理之因 素,並將其納入本公司管理方針與營運活動。 本公司應依重大性原則,進行與公司營運相關之環境、社會 及公司治理議題之風險評估,並訂定相關風險管理政策或策 略。
• 第 四 條 本公司對於企業社會責任之實踐,依下列原則為之:
• 一、 落實公司治理。
• 二、 發展永續環境。
• 三、 維護社會公益。
• 四、 加強企業社會責任資訊揭露。
• 第 五 條 本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業 務之關聯性、公司本身及集團企業整體營運活動對利害關係

人之影響等,訂定企業社會責任政策或相關管理方案及具體 推動計畫,經董事會通過後,並提報股東會報告。 股東提出涉及企業社會責任相關議案時,本公司董事會得審 酌列為股東會議案。

第二章 落實公司治理

• 第 六 條 本公司宜參酌「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃 公司誠信經營守則」及「上市上櫃公司訂定道德行為準則參 考範例」,建置有效之治理架構及相關道德標準,以健全公 司治理。
• 第 七 條 本公司董事應盡善良管理人之注意義務,督促本公司實踐企 業社會責任,並隨時檢討其實施成效及持續改進,以確保企 業社會責任政策之落實。本公司董事會於公司履行企業社會 責任時,宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項:
• 一、 提出本公司企業社會責任使命或願景,制定企業社會 責任政策。
• 二、 將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向,並 核定本公司企業社會責任之具體推動計畫。
• 三、 確保本公司企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正 確性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題,應由 董事會授權高階管理階層處理,並向董事會報告處理情形, 其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

• 第 八 條 本公司宜視需要舉辦履行企業社會責任之教育訓練,包括宣 導前條第二項等事項。
• 第 九 條 本公司為健全企業社會責任之管理,宜指派推動企業社會責 任之主辦單位,負責本公司企業社會責任政策或相關管理方 案及推動計畫之提出及執行,並定期向董事會報告。

本公司應訂定合理之薪資報酬政策,以確保薪酬規劃能符合 組織策略目標及利害關係人利益。 本公司員工績效考核制度應與企業社會責任政策結合,並設 立明確有效之獎勵及懲戒制度。

第 十 條 本公司應本於尊重利害關係人權益,辨識公司之利害關係 人,並於本公司網站設置利害關係人專區;透過適當溝通方 式,瞭解利害關係人之合理期望及需求,並妥適回應其所關 切之重要企業社會責任議題。

第 三 章 發展永續環境

• 第 十一 條 本公司應遵循環境相關法規及國際準則,適切地保護自然環 境,且於執行營運活動及內部管理時,致力於達成環境永續 之目標。
• 第 十二 條 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率,並使用對環境負 荷衝擊低之再生物料,使地球資源能永續利用。
• 第 十三 條 本公司宜依照產業特性建立合適之環境管理制度,該制度應 包括下列項目:
• 一、 收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充足、 及時資訊。
• 二、 建立可衡量之環境管理永續目標,並定期檢討。
• 三、 訂定具體計畫或行動方案等措施,定期檢討其運行之 成效。
• 第 十四 條 本公司得視需要設立環境管理專責單位以擬訂、推動及維護 相關環境管理制度及行動方案,並定期舉辦環境教育課程。

• 第 十五 條 本公司宜考慮各項營運對生態效益之影響,促進及宣導永續 消費之概 念,並依下列原則從事採購、營運及服務提供等 活動,以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊:

• 一、 減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、 減少污染物、有毒物及廢棄物之排放,並應妥善處理 廢棄物。
• 三、 增進原料或產品之可回收性與再利用性。
• 四、 使可再生資源達到最大限度之永續使用。
• 五、 延長營運資產之耐久性。
• 六、 增加產品與服務之效能。
• 第 十六 條 本公司應強化相關環境保護處理設施,以避免污染水、空氣 與土地;並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響, 採行最佳可行的污染防治和控制技術,並訂定相關管理措 施。
• 第 十七 條 本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機 會,並採取氣候相關議題之因應措施。 本公司宜採用國內外通用之標準或指引,執行企業溫室氣體 盤查並予以揭露,其範疇應包括:
• 一、 直接溫室氣體排放:溫室氣體排放源為公司所擁有或 控制。
• 二、 間接溫室氣體排放:外購電力、熱或蒸汽等能源利用 所產生者。

本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量,並 制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理 之政策,及將碳權之取得納入本公司減碳策略規劃中,且據 以推動,以降低本公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

第 四 章 維護社會公益

第 十八 條 本公司應遵守相關法規,及遵循國際人權公約,如性別平 等、工作權及禁止歧視等權利。 本公司為履行保障人權之責任,應制定營運活動及內部管理 對人權保護相關之管理政策與處理程序,並應於涉及人權侵 害時,揭露對所涉利害關係人之處理程序。

本公司應遵循國際公認之勞動人權,如結社自由、集體協商 權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、 消除僱傭與就業歧視等,並確認其人力資源運用政策無性 別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇, 以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機 會之平等及公允。

本公司之營運活動及管理制度不得危害勞工權益。對於危害 勞工權益之情事,本公司應提供有效及適當之申訴機制,確 保申訴過程平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通,且 對員工之申訴予以妥適之回應。

• 第 十九 條 本公司應提供員工資訊,使其了解本國之勞動法律及其所享 有之權利。
• 第 二十 條 本公司應提供員工安全與健康之工作環境,包括提供必要之 健康與急救設施,並致力於降低對員工安全與健康之危害因 子,以預防職業災害。 本公司應對員工定期實施安全與健康教育訓練。
• 第 二十一 條 本公司應為員工之職涯發展創造良好環境,並建立有效之職 涯能力發展培訓計畫。 本公司應訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及 其他福利等),並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬, 以確保人力資源之招募、留任和鼓勵,達成永續經營之目 標。
• 第 二十二 條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道,讓員工對於公司之 經營管理活動和決策,有獲得資訊及表達意見之權利。 本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力,並提 供員工必要之資訊與硬體設施,以促進雇主與員工及員工代 表間之協商與合作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第二十二條之一 本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者,宜以公平合 理之方式對待,其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義 務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金 與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則,並訂定相 關執行策略及具體措施。
• 第 二十三 條 本公司應對提供之服務負責並重視行銷倫理。其採購、營運 及提供服務流程應確保資訊之透明性及安全性,以防止服務 之提供損害客戶權益。
• 第 二十四 條 本公司應依政府法規與產業之相關規範確保服務品質。 本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及 標示,應遵循相關法規與國際準則,不得有欺騙、誤導、詐 欺或任何其他破壞客戶信任、損害客戶權益之行為。
• 第 二十五 條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險,降低其 對於客戶與社會造成之衝擊。 本公司宜對產品與服務提供透明且有效之客戶申訴程序,公 平、即時處理客戶之申訴,並遵守個人資料保護法等相關法 規,確實尊重客戶之隱私權,保護客戶提供之個人資料。
• 第 二十六 條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影 響,並與供應商合作,共同致力落實企業社會責任。 本公司宜訂定供應商管理政策、要求供應商在環保、職業安 全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範,於商業往來之前, 宜評估該供應商是否有影響環境與社會之 紀錄,避免與本 公司企業社會責任政策牴觸者進行交易。 本公司與主要供應商簽訂契約時,其內容宜盡量包含遵守雙 方之企業社會責任政策,及供應商如涉及違反政策,且對供 應來源社區之環境與社會造成顯著影響時,本公司得隨時終 止或解除契約之條款。

第 二十七 條 本公司應評估公司經營對社區之影響,並適當聘用公司營運 所在地之人力,以增進社區認同。

本公司宜經由股權投資、商業活動、實物捐贈、企業志工服 務或其他公益專業服務等,將資源投入透過商業模式解決社 會或環境問題之組織,或參與社區發展及社區教育之公民組 織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動,以促進社區 發展。

第 五 章 加強企業社會責任資訊揭露

• 第 二十八 條 本公司應依相關法規及「上市上櫃公司治理實務守則」辦理 資訊公開,並應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任 相關資訊,以提升資訊透明度。
• 本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下:
• 一、經董事會決議通過之企業社會責任政策或相關管理方案 及推動計畫。
• 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對 公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績 效。
• 四、主要利害關係人及其關注之議題。
• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之 揭露。
• 六、其他企業社會責任相關資訊。
• 第 二十九 條 本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準 則或指引,以揭露推動企業社會責任情形,並應隨時檢視主 管機關之最新法律規定,遵循相關法規之要求取得第三方查 證,以提高資訊可靠性。其內容宜包括:
• 一、實施本公司企業社會責任政策、制度或相關管理方案及 推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及 促進經濟發展之執行績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

第六章 附則

• 第 三十 條 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企 業環境之變遷,據以檢討並改進公司所建置之企業社會責任 制度,以提升履行企業社會責任成效。
• 第 三十一 條 本守則經董事會通過後實施,修訂時亦同。

「長榮鋼鐵股份有限公司企業社會責任守則」沿革

1. 本守則訂定於中華民國一〇九年三月十六日。

長榮鋼鐵 股 份 有 限 公 司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表

修	訂	後	修	訂	前	修	訂	理	由
第五條			第五條			為使本公司取得或處
	本公司資產之取得或處			本公司資產之取得或處		分資產之核決權限更
	分由主辦單位提報後,			分由主辦單位提報後,		為明確,爰於本條第
	經總務部門、財務部門			經總務部門、財務部門		1			項明定本公司取得
	及其他相關部門評估風			及其他相關部門評估風		或處分資產之核決權
	險及效益或委請估價			險及效益或委請估價		限應依董事會通過之
	後,檢送相關資料及評			後,檢送相關資料及評		「取得或處分資產及
	估或估價報告,依董事			估或估價報告陳請董事		其他財務事項核決權
	會通過之「取得或處分			會或其他核決單位核准		限表」定之。
	資產及其他財務事項核		後進行交易。
	決權限表」所定內容陳			前項資產之價格決定方
	請董事會或其他核決單			式以市價、每股淨值或
	位核准後進行交易。			經詢價、比價、議價或
	前項資產之價格決定方			公告招標方式擇一為
	式以市價、每股淨值或			之;屬不動產或其使用
	經詢價、比價、議價或			權資產者,並應參考公
	公告招標方式擇一為			告現值、評定現值、鄰
	之;屬不動產或其使用			近不動產實際交易價格
	權資產者,並應參考公		等議定之。
	告現值、評定現值、鄰
	近不動產實際交易價格
等議定之。

長榮鋼鐵 股 份 有 限 公 司

「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後對照表

長榮鋼鐵股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為長榮 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 。 ( 英 文 名 稱 EVERGREEN STEEL CORPORATION)。
• 第 二 條:本公司所營之事業如下:

一.CA01010	鋼鐵冶鍊業
二.CA01020	鋼鐵軋延及擠型業
三.CA01030	鋼鐵鑄造業
四.CA01050	鋼材二次加工業
五.CA05010	粉末冶金業
六.CB01010	機械設備製造業
七.CD01010	船舶及其零件製造業
八.CD01020	軌道車輛及其零件製造業
九.CD01030	汽車及其零件製造業
十.D101050	汽電共生業
十一.F213080	機械器具零售業
十二.F214060	船舶及其零件零售業
十三.F214080	軌道車輛及其零件零售業
十四.F401010	國際貿易業
十五.I301020	資料處理服務業
十六.I501010	產品設計業
十七.J101060	廢(污)水處理業
十八.JZ99050	仲介服務業
十九.CA02010	金屬結構及建築組件製造業
二十.CA02990	其他金屬製品製造業
廿一.JA02990	其他修理業
廿二.CB01990	其他機械製造業

廿三.E103011 鋼構工程專業營造業

• 廿四.JE01010 租賃業
• 廿五.G801010 倉儲業
• 廿六.F111090 建材批發業
• 廿七.F211010 建材零售業
• 廿八.CB01030 污染防治設備製造業
• 廿九.E604010 機械安裝業
• 三十.EZ02010 起重工程業
• 卅一.E599010 配管工程業
• 卅二.CA02060 金屬容器製造業
• 卅三.CA03010 熱處理業
• 卅四.E401010 疏濬業
• 卅五.E402010 砂石、淤泥海拋業
• 卅六.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之 業務。
• 第 三 條:本公司設於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立 分公司工廠或辦事處。
• 第 四 條:本公司對外之所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過 本公司實收股本百分之四十之限制。 本公司得對外擔任保證人。
• 第 二 章 股 份
• 第 五 條:本公司資本總額新台幣肆拾肆億元,分為肆億肆仟萬股,每 股新台幣壹拾元,其中未發行股份,授權董事會分次發行。 本公司依法買回股份轉讓與員工、發放員工認股權憑證、發 行限制員工權利新股、現金增資發行新股保留供員工承購股 份,其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工,該一定條 件由董事會訂定之。
• 第 六 條:本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證券集中保管事業

機構登錄。

第 七 條:股份轉讓之登記,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會 開會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內,不得為之。

第 三 章 股 東 會

• 第 八 條:本公司股東會分常會及臨時會二種: 一.股東常會於每會計年度終了後六個月內召開之。 二.股東臨時會於必要時依法召開之。
• 第 九 條:股東常會之召集應於三十日前,臨時會應於十五日前將開會 之日期、地點及召集事由通知各股東。
• 第 十 條:本公司股東除有公司法第一百七十九條規定之股份無表決權 之情形外,每股有一表決權。
• 第 十一 條: 股東因故不能親自出席股東會時,得出具公司印發之委託書 載明授權範圍委託代理人出席。 本公司召開股東會時,應將電子方式列為股東行使表決權方 式之一,其相關事宜悉依公司法及相關法令規定辦理。
• 第 十二 條: 股東會之決議,除公司法及相關法令另有規定外,應有代表 已發行股份總數過半數之股東出席,而以出席股東表決權過 半數之同意行之。
• 第 十三 條: 股東會由董事會召集者,其主席依公司法第二百零八條規定 辦理;由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集 權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
• 第 十四 條: 股東會之議決事項應作成議事錄,內容及分發方式等依公司 法第一百八十三條規定辦理。

第 四 章 董事及經理人

第 十五 條: 本公司設董事七人。 本公司董事之選任,採公司法第一百九十二條之一規定之候

選人提名制度,股東應就本公司公告之候選人名單中選任 之,其應遵行事項依相關法令辦理。 第一項全體董事應持有之股份總額,依照證券管理機關之規 定。

• 第 十六 條: 前條所定董事名額中,其中三名為獨立董事。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名 額。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名 與選任方式、職權行使及其他應遵行事項,依證券交易法及 相關法令辦理。
• 第 十七 條: 董事任期為三年,連選得連任,但得依公司法第一百九十九 條規定,由股東會之決議隨時解任。
• 第 十八 條: 董事因故解任,致不足五人者,應於最近一次股東會補選 之。但董事缺額達三分之一時,董事會應自事實發生之日起 六十日內,召開股東會補選之,其任期以補足原任之期間為 限。 獨立董事因故解任,致人數不足第十六條第一項規定者,應 於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時,董事會應自 事實發生之日起六十日內,召開股東會補選之。
• 第 十九 條: 董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過 半數之同意互選一人為董事長,另得選一人為副董事長,董 事長對內為股東會及董事會主席,對外代表公司。董事長請 假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。

• 第 二十 條: 本公司業務之執行,除相關法令或本章程另有規定應由股東 會決議之事項外,均應由董事會決議行之。

• 第二十一條:本公司董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事。 但遇有緊急情事時,得隨時召集之。 前項召集之通知,得以書面、電子郵件或傳真方式為之。 董事因故不能出席董事會時,得出具委託書列舉召集事由之 授權範圍,委託其他董事代理出席。

• 第二十二條:董事會之決議,除相關法令或本章程另有規定外,以過半數 董事之出席,出席董事過半數之同意行之。
• 第二十三條:本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會。審 計委員會及其成員之職權行使及相關事項,依證券交易法及 相關法令辦理。 董事會得依法令規定或視需要設置各類功能性委員會,其組 織規程由董事會另訂之。
• 第二十四條:董事之報酬,授權董事會依其對本公司之營運參與度及貢獻 價值,並參酌同業通常水準議定之。 為分散董事法律責任風險,以提昇公司治理能力,本公司得 為全體董事及本公司派任於轉投資公司擔任董事、監察人之 代表人於其任期內投保責任保險。
• 第二十五條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十 九條規定辦理。
• 第 五 章 會 計
• 第二十六條:每會計年度終了,董事會應編造下列各項表冊,並依法定程 序提請股東常會承認:
• 一.營業報告書。
• 二.財務報表。
• 三.盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第二十七條:本公司年度如有獲利,應提撥員工酬勞不得低於百分之○‧ 五及董事酬勞不得高於百分之二。但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額後,再依前述原則提撥員工酬勞及董事

酬勞。

前項所稱之獲利,係為當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及 董事酬勞前之利益。

員工酬勞得以股票或現金為之;董事酬勞限以現金為之。 員工酬勞之發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工, 該一定條件由董事會訂定之。

員工酬勞及董事酬勞之金額連同員工酬勞之發放方式,應由 董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之 決議行之,並報告股東會。

第二十七條之一:本公司年終結算如有盈餘,除提付應納稅款外,應先彌補以 往年度虧損,次就其餘額提出百分之十為法定盈餘公積,並 依規定提列或迴轉特別盈餘公積,加計前期累積未分配盈餘 後,由董事會擬定盈餘分配案,提請股東會通過後分配之。 本公司處於穩定成長期,為配合公司營運規劃並兼顧股東權 益,董事會應依下列原則擬定盈餘分配案:

• 一.每年提撥不低於當期稅後淨利百分之五十為股東紅利。
• 二.股東紅利採現金股利及股票股利互相配合方式發放,其 中現金股利至少應為股利總額百分之五十。

第 六 章 附 則

• 第二十八條:本公司組織規章及各項作業程序由董事會另訂之。
• 第二十九條:本章程未盡事宜,概依公司法及相關法令辦理。
• 第 三十 條: 本章程訂立於中華民國六十二年一月十六日,第一次修正於 民國六十三年四月二十五日,第二次修正於民國六十五年十 一月十日,第三次修正於民國六十九年三月十五日,第四次 修正於民國六十九年十月二十三日,第五次修正於民國六十 九年十二月三日,第六次修正於民國七十年一月五日,第七 次修正於民國七十一年六月二十九日,第八次修正於民國七 十一年十一月二十三日,第九次修正於民國七十二年八月四 日,第十次修正於民國七十二年九月二十四日,第十一次修 正於民國七十三年一月二十四日,第十二次修正於民國七十 三年八月二十日,第十三次修正於民國七十三年十二月十八 日,第十四次修正於民國七十四年八月五日,第十五次修正

於民國七十四年十二月五日,第十六次修正於民國七十六年 三月九日,第十七次修正於民國七十六年六月十二日,第十 八次修正於民國七十六年七月二十日,第十九次修正於民國 七十六年九月十日,第二十次修正於民國七十六年九月二十 九日,第二十一次修正於民國七十六年十月十九日,第二十 二次修正於民國七十六年十二月三十一日,第二十三次修正 於民國七十七年十二月二十日,第二十四次修正於民國七十 八年三月三日,第二十五次修正於民國七十八年五月十七 日,第二十六次修正於民國七十九年二月十七日,第二十七 次修正於民國七十九年九月十二日,第二十八次修正於民國 七十九年十一月十五日,第二十九次修正於民國七十九年十 二月十二日, 第三十次修正於民國八十年一月三日, 第三十 一次修正於民國八十一年四月十五日,第三十二次修正於民 國八十一年七月二十日,第三十三次修正於民國八十一年十 月十五日,第三十四次修正於民國八十一年十二月七日,第 三十五次修正於民國八十一年十二月三十一日,第三十六次 修正於民國八十二年四月一日,第三十七次修正於民國八十 七年三月三十日,第三十八次修正於民國八十七年九月二十 五日,第三十九次修正於民國八十七年十一月二十一日,第 四十次修正於民國八十九年四月十七日,第四十一次修正於 民國九十年四月二十七日,第四十二次修正於中華民國九十 一年六月二十五日, 第四十三次修正於中華民國九十三年四 月二十九日,第四十四次修正於中華民國九十四年五月三十 一日,第四十五次修正於中華民國九十四年十月五日,第四 十六次修正於中華民國九十五年五月三十日,第四十七次修 正於中華民國九十七年五月二十二日,第四十八次修正於中 華民國九十八年五月二十二日,第四十九次修正於中華民國 九十九年五月二十一日,第五十次修正於中華民國一〇〇年 六月三十日,第五十一次修正於中華民國一〇一年五月二十 二日,第五十二次修正於中華民國一〇五年五月二十六日, 第五十三次修正於中華民國一〇六年五月二十六日,第五十 四次修正於中華民國一〇八年五月三十日 "第五十五次修正

於中華民國一〇八年十一月二十九日日

長榮鋼鐵股份

董事長:林 耿 立

67

長榮鋼鐵股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條 本公司股東會議事,依本規則行之。若有未盡事宜,悉依公司 法及其他相關法令之規定辦理。
• 第 二 條 本規則所稱之股東指股東本人及受股東委託出席之代理人。 法人股東指派代表人出席股東會,其指派之人數以當屆董事人 數為上限。

法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

• 第 三 條 出席股東應攜帶出席證,繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳 交之簽到卡計算之。 股東會之出席,應以股數為計算基準。
• 第 四 條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時。
• 第 五 條 已屆開會時間,主席應即宣布開會。惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以 二次為限,延後時間合計不得超一小時。延後二次仍不足額而 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四 條規定重新提請大會表決。

第 六 條 股東會如由董事會召集者,其主席依公司法第二百零八條規定 擔任之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,其主席由該召 集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

第 七 條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依

排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主 席不得逕行宣布散會。主席若未經決議逕行宣布散會者,得以出 席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第七條之ㄧ 持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東,得依公司法第 一百七十二條之一之規定以書面向公司提出股東常會議案。 對於不符合規定之股東提案,應於股東會議事手冊之附錄說明 未列入之理由,不另列入議程,亦不載明於議事錄。 符合規定之股東提案與董事會提案屬同類型議案者,股東之提 案視為董事會提案之修正案,由主席併案處理。
• 第 八 條 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東 戶號(或出席證編號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者,以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席或發言股東同意外, 不得發言干擾,違反者主席應予制止。
• 第 九 條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅 得推由一人發言。 進行報告事項時,就全部報告事項,股東發言以一次為限,且 不得超過五分鐘。

股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案、臨時動議 程序中提出之各項議案,同一議案每一股東發言,非經主席之 同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。

股東對於臨時動議程序進行中非屬議案之詢問及其他意見表 達,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。

股東發言違反前四項規定、超出議題範圍或影響會議秩序者, 主席得制止其發言。

• 第 十 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第 十一 條 議案之表決,除相關法令及公司章程另有規定外,以出席股東 表決權過半數之同意通過之。
• 第 十二 條 議案表決時,如經主席徵詢無異議者,則以鼓掌表示通過,其 效力與投票表決同;股東有異議者,應採取投票方式表決。
• 第 十三 條 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行 表決。
• 第 十四 條 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停 止討論並提付表決。
• 第 十五 條 會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 第 十六 條 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具 有股東身分。

表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。

• 第 十七 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。 辦理股東會之會務人員及糾察員(包含保全人員)應佩戴識別證 或臂章。
• 第 十八 條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。
• 第 十九 條 本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

「長榮鋼鐵股份有限公司股東會議事規則」沿革

• 1. 本程序訂定於中華民國八十六年三月二十六日。
• 1. 第一次修訂於中華民國八十七年三月三十日。
• 1. 第二次修訂於中華民國九十一年六月二十五日。
• 1. 第三次修訂於中華民國九十五年五月三十日。
• 1. 第四次修訂於中華民國一○一年五月二十二日。
• 6 . 第五次修訂於中華民國一○八年十一月二十九日。

長榮鋼鐵股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一章 總則

• 第 一 條 凡本公司取得或處分資產,均依本程序規定辦理之。
• 第 二 條 本程序所稱資產適用範圍如下:
• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證 券等投資。
• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之 存貨)及設備。
• 三、 會員證。
• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、 使用權資產。
• 六、 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 項)。
• 七、 衍生性商品。
• 八、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產。
• 九、 其他重要資產。
• 第 三 條 本程序用詞定義如下:
• 一、 衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格、商 品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約,上述契約之組合, 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱 之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資

產:指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產,或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、 關係人及子公司:指依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定者。
• 四、 專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。
• 五、 事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 六、 大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
• 七、 以投資為專業者:指依法律規定設立,並受當地金融主 管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金 融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營 自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問 事業及基金管理公司。
• 八、 證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份 有限公司;外國證券交易所,指任何有組織且受該國證 券主管機關管理之證券交易市場。
• 九、 證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營 業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行 交易之處所;外國證券商營業處所,指受外國證券主管 機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
• 第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書,該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定:
• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金 融控股公司法、商業會計法,或有詐欺、背信、侵占、

偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑之 宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年 者,不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專 業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之 情形。
• 前項人員於出具估價報告或意見書時,應依下列事項辦理:
• 一、承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨 立性。
• 二、查核案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成 結論並據以出具報告或意見書;並將所執行程序、蒐集 資料及結論,詳實登載於案件工作底稿。
• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其 完整性、正確性及合理性,以做為出具估價報告或意見 書之基礎。
• 四、聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評 估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
• 第 五 條 本公司資產之取得或處分由主辦單位提報後,經總務部門、 財務部門及其他相關部門評估風險及效益或委請估價後,檢 送相關資料及評估或估價報告陳請董事會或其他核決單位核 准後進行交易。

前項資產之價格決定方式以市價、每股淨值或經詢價、比 價、議價或公告招標方式擇一為之;屬不動產或其使用權資 產者,並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易 價格等議定之。

第二章 處理程序

第一節 資產之取得或處分及從事衍生性商品交易

第 六 條 本公司得取得非供營業使用之不動產及其使用權資產,但其 未處分累積取得金額不得超過公司最近期個體財務報表權益 之百分之五十。

本公司投資有價證券之總額,不得超過公司最近期個體財務 報表權益及非流動負債之合計數。

本公司對投資個別有價證券之限額,不得超過公司最近期個 體財務報表權益之百分之五十。

子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產、投資有 價證券之總額及投資個別有價證券之限額依各子公司「取得 或處分資產處理程序」規定辦理。

• 第 七 條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內 政府機關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資產外,交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時,該項交易應先提交審計委員會同 意並送交董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更時, 亦同。
• 二、 交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估 價者估價。
• 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之 估價結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低 於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見:
  • (一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十 以上。
  • (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百 分之十以上。
• 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月,得由原

專業估價者出具意見書。

• 第 八 條 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委 員會(以下簡稱金管會)另有規定者,不在此限。
• 第 九 條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除 與國內政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
• 第九條之一 前三條交易金額之計算,應依第二十五條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯 推算一年,已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。
• 第 十 條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。
• 第 十一 條 本公司若從事衍生性商品交易時,悉依本公司「從事衍生性 商品交易處理程序」辦理。

第二節 關係人交易

第 十二 條 本公司與關係人取得或處分資產,除應依規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資 產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算,應依第九條之ㄧ規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應

考慮實質關係。

• 第 十三 條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關 係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外,應將下列資料,提交審計委員會同意並送交董事會通過 後,始得簽訂交易契約及支付款項:
• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• 二、 選定關係人為交易對象之原因。
• 三、 向關係人取得不動產或其使用權資產,依第十四條及第 十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。
• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計 師意見。
• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第二十五條第二項規定辦理,且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推 算一年,已依本程序規定經審計委員會同意,並提交董事會 通過部分免再計入。

本公司與母公司、子公司或本公司直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易,董事 會得授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期 之審計委員會及董事會追認:

• 一、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
• 二、 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
• 第 十四 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法

評估交易成本之合理性:

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。
• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金 融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者,不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依前二項規定 評估不動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複核及表 示具體意見。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之 一者,應依前條規定辦理,不適用前三項規定:
• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂 約日已逾五年。
• 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。
• 四、本公司與母公司、子公司,或本公司直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間,取得供 營業使用之不動產使用權資產。
• 第 十五 條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為 低時,應依第十六條規定辦理。但如因下列情形,並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者,不在此限:

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列 條件之一者:

• (一) 素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

• (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例,其面積相近,且交易條件經按 不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。
• 二、 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使 用權資產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱 面積相近,則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動 產或其使用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年。

• 第 十六 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按前二條 規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
• 一、 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差 額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。
• 二、 審計委員會之獨立董事成員應依證券交易法第十四條之 四第四項規定準用公司法第二百十八條規定辦理。
• 三、 應將前二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或

承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償 或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經金管會同 意後,始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應依前二項規定辦 理。

第三節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第 十七 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開審計委 員會及董事會審議併購事項前,委請會計師、律師或證券承 銷商等獨立專家就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見,並提報審計委員會同意及董事 會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司,或直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司間之合併,免取得前開專家出具 之合理性意見。
• 第 十八 條 本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約 定內容及相關事項、前條第一項之專家意見及審計委員會審 議結果,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同股東 會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者,不在此限。

參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人 數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議 案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外 公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日 期。

第 十九 條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外,應於同一天召開董事會及股 東會,決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先

報經金管會同意者外,應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保 存五年,備供查核:

• 一、 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、 身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
• 二、 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
• 三、 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日 内,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資 訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司應與其簽訂協議,並依第三項及第四項規定辦 理。

• 第 二十 條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外 洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價 證券。
• 第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購 價格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收 購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認 股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具股 權性質之有價證券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證 券價格情事。
• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買 回庫藏股之調整。
• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增 減變動。
• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露 者。
• 第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合 併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事 項:
• 一、 違約之處理。
• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
• 三、 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。
• 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 六、 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日 期等相關處理程序。
• 第二十三條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對 外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份 受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變 更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、 分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行 為,應由所有參與公司重行為之。
• 第二十四條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公 司者,本公司應與其簽訂協議,並依第十九條、第二十條及 第二十三條規定辦理。

第三章 資訊公開

• 第二十五條 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格 式,於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定 網站辦理公告申報:
• 一、 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係 人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金,不在此限。
• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 三、 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。
• 四、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交 易對象非為關係人,交易金額並達新臺幣五億元以上。
• 五、 本公司因經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產 或其使用權資產且其交易對象非為關係人,交易金額達 新臺幣五億元以上。但若為處分自行興建完工建案之不 動產,且交易對象非為關係人者,交易金額為達新臺幣 十億元以上。
• 六、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產,且其交易對象非為關係人,公司預 計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
• 七、 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大 陸地區投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限:

(一)買賣國內公債。

(二)以投資為專業者,於證券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣,或於初級市場認購募集發行 之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含 次順位債券),或申購或買回證券投資信託基金或 期貨信託基金。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
• 前項交易金額依下列方式計算之:
• 一、每筆交易金額。
• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。
• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產或其使用權資產之金額。
• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追 溯推算一年,已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申 報。

本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公 司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。

• 第二十六條 本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網 站辦理公告申報:
• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

• 第二十七條 本公司對子公司資產取得或處分之控管程序如下:
• 一、督促子公司應依相關準則訂定「取得或處分資產處理程 序」,並自行檢查所訂定之程序須符合相關準則規定。
• 二、督促子公司從事取得或處分資產交易時,須依所訂處理 程序辦理。
• 三、本公司內部稽核應覆核子公司之自行檢查報告。
• 四、子公司非屬國內公開發行公司者,其取得或處分資產達 應公告申報標準者,由本公司辦理公告申報事宜。前述 子公司適用第二十五條第一項之應公告申報標準有關公 司實收資本額或總資產規定,係以本公司之實收資本額 或總資產為準。
• 第二十七條之一 本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體財務報告中之總資產金額計算。
• 第二十八條 本公司相關人員違反本程序之規定時,由人事部門依違反之狀 況予以懲處。
• 第二十九條 本程序之訂定或修訂,應經審計委員會同意並提董事會決議 通過,再提報股東會同意後生效。
• 第 三十 條 本程序規定應提送審計委員會同意之事項,應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由 全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。

第一項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事,以 實際在任者計算之。

依本程序規定應提董事會決議之事項,於董事會討論時,應 充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留 意見,應於董事會議事錄載明。

「長榮鋼鐵股份有限公司取得或處分資產處理程序」沿革

• 1. 本程序訂定於中華民國九十二年六月二十五日。
• 1. 第一次修訂於中華民國一○八年五月三十日。
• 1. 第二次修訂於中華民國一○八年十一月二十九日。

長榮鋼鐵股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序

第一章 總則

• 第 一 條 凡本公司之資金貸與及背書保證,均依本程序規定辦理之。
• 第 二 條 本公司之資金除有下列情形外,不得貸與股東或任何他人: 一、公司間或與行號間業務往來者。
• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額 不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準。

第一項第二款所稱融資金額,係指本公司短期融通資金之累 計餘額。

• 第 三 條 本程序所稱背書保證係指下列事項:
• 一、融資背書保證,包括:
  • (一) 客票貼現融資。
  • (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
  • (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作 擔保者。
• 二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所 為之背書或保證。
• 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二款之背書或保證 事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵 押權者,亦應依本程序規定辦理。

• 第 四 條 本公司得對下列公司為背書保證:
• 一、有業務往來之公司。
• 二、本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公 司。(以下簡稱持股逾百分之五十之子公司)
• 三、直接及間接對本公司持有表決權股份超過百分之五十之

公司。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規 定互保,或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對 被投資公司背書保證者,不受前項規定之限制,得為背書保 證。

前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份 百分之百之子公司出資。

第 五 條 本程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。

本公司或子公司之財務報告係以國際財務報導準則編製者, 本程序所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

本程序所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日 期孰前者。

第二章 處理程序

第一節 資金貸與他人

• 第 六 條 本公司資金貸與他人之評估標準如下:
• 一、因業務往來關係從事資金貸與時,貸與金額不得超過雙 方間最近一年度業務往來交易總額。所稱「業務往來金 額」係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
• 二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列情形 為限:
• (一) 他公司或行號因購料或營運週轉需要者。
• (二) 其他經本公司董事會同意貸與資金者。
• 第 七 條 本公司之資金貸與總額及個別對象之限額如下:
• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值 百分之四十為限。
• 二、與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不 超過雙方間最近一年度業務往來交易總額為限。

三、有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸與金額以不 超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十為限。

• 第 八 條 本公司資金貸與之期限及計息方式如下:
• 一、貸與期限:每筆貸與款項之期限最長為一年。
• 二、計息方式:參酌貸與日銀行放款利率,於合理範圍內由 借貸雙方議定之,且每月計息一次。
• 第 九 條 本公司資金貸與之辦理程序如下:
• 一、借款人向本公司提出借款申請,經本公司財務部門考量 其必要性及合理性,並對貸與對象徵信及評估風險,且 評估對公司之營運風險、財務狀況和股東權益之影響 後,擬具貸放相關條件,必要時得要求申請人提供同額 之擔保票據、保證人或辦理擔保品之質權或抵押權設 定。
• 二、財務部門審核後,將借款案提請審計委員會同意後,再 送董事會議決,不得授權其他人決定。
• 三、凡借款案經董事會決議核准或核減借款金額者,本公司 財務部門應將決議結果通知借款人。
• 四、財務部門於確認借款契約簽妥及相關擔保設定手續完成 無訛後撥款。
• 五、財務部門於執行撥款後,應將契約、擔保品證明文件等 相關資料及紀錄依序整理妥為保存。
• 第 十 條 本公司對已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序如下:
• 一、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務 以及相關信用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其 擔保價值有無變動情形,遇有重大變化時,應立即陳報 總經理,並依指示為適當之處理。
• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付 之利息,連同本金一併清償後,方可將擔保票據註銷歸 還借款人或辦理質權、抵押權塗銷。
• 三、借款人於貸款到期時,應即還清本息,違反者本公司得 依法逕行處分擔保品或對保證人追償。

• 第 十一 條 本公司對資金貸與之內部控制如下:

• 一、本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與 之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規 定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人程序 及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情 事,應即以書面通知審計委員會。
• 三、本公司因情事變更,致貸與對象不符本程序規定或餘額 超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送審計委員 會,並依計畫時程完成改善,以加強公司內部控管。

第二節 為他人背書或提供保證

• 第 十二 條 本公司因業務往來關係而從事背書保證,其個別背書保證金 額不得超過雙方間最近一年度業務往來交易總額。所稱「業 務往來金額」同第六條之定義。
• 第 十三 條 本公司對外背書保證之總額度以最近期財務報表淨值百分之 五十為限。

本公司對單一企業背書保證額度不得超過最近期財務報表淨 值百分之五十;但本公司對持股逾百分之五十之子公司背書 保證額度不受上述比例之限制,惟最高仍不得超過最近期財 務報表淨值百分之五十。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額度以本公司最近期 財務報表淨值百分之二百為限。

本公司及子公司整體對單一企業背書保證額度不得超過本公司 最近期財務報表淨值百分之五十;但子公司對本公司背書保證 額度不受上述比例之限制,惟最高仍不得超過本公司最近期財 務報表淨值百分之二百。

• 第 十四 條 本公司辦理背書保證之程序如下:

• 一、請求背書保證者向本公司提出申請,經財務部門考量其 必要性及合理性,並對背書保證對象徵信及評估風險, 且評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響 後,擬具背書保證相關條件,必要時得要求申請人提供 同額之擔保票據、保證人或辦理擔保品之質權或抵押權 設定。

• 二、財務部門審核後,將審核意見連同相關資料一併陳送董 事會(或董事長)決議(或核准)。

• 三、董事會(或董事長)同意背書保證者,由財務部門填具用印 申請單連同背書保證資料及董事會(或董事長)同意之文件 交由印章保管人鈐印。不同意者,由財務部門備文說明 不予背書保證之理由連同相關資料送回申請公司。
• 四、財務部門辦妥背書保證及擔保程序後,將相關資料留存 備查,並登記於「背書保證及註銷備查簿」以控制背書 保證金額。

依前項規定應陳送董事會決議者,應先提請審計委員會同意 後,再送董事會議決。

• 第 十五 條 本公司辦理背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公 司印鑑,該印鑑章應由經董事會同意之專人保管,變更時亦 同,並依第十四條所訂之程序,始得鈐印。
• 第 十六 條 本公司辦理背書保證事項,應先經審計委員會同意,再送董 事會議決後為之,但對單一企業之保證額度在本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以內者,董事長得先決行,事後再 報經審計委員會及董事會追認。
• 第 十七 條 本公司對背書保證之內部控制如下:
• 一、本公司辦理背書保證事項,應建立備查簿,就背書保證 對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證 日期及依第十四條第一項第一款規定應審慎評估之事 項,詳予登載於備查簿備查。
• 二、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證程序及 其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事, 應即以書面通知審計委員會。
• 三、本公司因情事變更,致背書保證對象不符本程序規定或 金額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送審計 委員會,並依計畫時程完成改善,以加強公司內部控 管。
• 第 十八 條 本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本程序所訂額度 之必要且符合本程序所訂條件者,應提請審計委員會同意

後,再送董事會議決,並由半數以上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保,並修正本程序,報經股東會追認之; 股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

第三章 資訊公開

• 第 十九 條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金 貸與及背書保證餘額。
• 第 二十 條 本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即日 起算二日內公告申報:
• 一、本公司及本公司之子公司資金貸與他人之餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之二十以上。
• 二、本公司及本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
• 三、本公司或本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一 千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以 上。
• 第二十一條 本公司背書保證達下列標準之一者,應於事實發生日之即日 起算二日內公告申報:
• 一、 本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五十以上。
• 二、 本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
• 三、 本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新 臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資 帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。
• 四、 本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以 上。
• 第二十二條 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,及評估 或認列背書保證之或有損失,且於財務報告中適當揭露有關 資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第四章 附則

• 第二十三條 本公司之子公司若擬將資金貸與他人或為他人背書保證者, 本公司對其之控管程序如下:
• 一、命子公司應依相關準則訂定「資金貸與及背書保證作業 程序」,並自行檢查所訂定之程序須符合相關準則規 定。
• 二、命子公司從事資金貸與及背書保證作業時,須依所訂作 業程序辦理。
• 三、本公司內部稽核應覆核子公司之自行檢查報告。
• 四、子公司非屬國內公開發行公司者,其資金貸與及背書保 證有應公告申報事項者,由本公司辦理其公告申報事 宜。
• 第二十四條 本公司相關人員違反本程序之規定時,由人事部門依違反之 狀況予以懲處。
• 第二十五條 本公司背書保證之對象若為淨值低於實收資本額二分之一之 子公司,本公司應要求該子公司提出改善淨值之辦法。若該 子公司連續兩年淨值低於實收資本額二分之一(依會計師出具 之財務報告書),本公司將提報最近期之董事會討論。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依前項規 定計算之實收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合 計數為之。
• 第二十六條 本程序之訂定或修訂,應經審計委員會同意並提董事會決議 通過,再提報股東會同意後生效,如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者,公司應將其異議提報股東會討論。
• 第二十七條 依本程序規定應提送審計委員會同意之事項,應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由 全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事,以 實際在任者計算之。 依本程序規定應提董事會決議之事項,於董事會討論時,應

充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留 意見,應於董事會議事錄載明。

• 「長榮鋼鐵股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序」沿革
• 1. 本程序訂定於中華民國九十二年六月二十五日。
• 1. 第一次修訂於中華民國一○八年五月三十日。
• 1. 第二次修訂於中華民國一○八年十一月二十九日。

長榮鋼鐵股份有限公司

董事持股明細表

職			稱	姓	名	持	有	股	數
董	事		長	長榮物流股份有限公司 代表人:林耿立				100,000	股
董			事	長榮國際股份有限公司 代表人:張國華				91,101,257
董			事	長榮國際股份有限公司 代表人:柯麗卿			股
董			事	維達開發股份有限公司 代表人:李孟玲				12,823,245	股
獨	立	董	事	李冠賢
獨	立	董	事	連元龍				0	股
獨	立	董	事	蔣瑞琴
合					計			104,024,502	股

註:本公司截至本次股東常會停止過戶日(109 年 4 月 20 日)止已發行股 份總數為 399,425,963 股。

全體董事最低應持有股數 15,977,039 股。