EGST — AGM Information 2019

Dec 19, 2019

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長榮鋼鐵股份有限公司

108 年股東臨時會

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議 事 手 冊
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中華民國 108 年 11 月 29 日

目 錄

股東常會議程
壹、 報告出席股數並宣布開會…………………… 1
貳、 主席致詞	……………………. 1
參、 報告事項	……………………. 1
肆、 討論事項	……………………. 1
伍、 選舉事項	……………………. 4
陸、 其他議案	……………………. 4
柒、 臨時動議	……………………. 5
捌、 散 會	……………………. 5
附 錄
․ 章程	….…….………. 54
․ 股東會議事規則	.….….….…..... 61
․董事及監察人選舉辦法	.….….….…..... 64
․ 取得或處分資產處理程序	.….….….…..... 66
․資金貸與及背書保證作業程序.….….….…..... 80
․從事衍生性商品交易處理程序.….….….…..... 87
․全體董事及監察人持股情形	.….….….……..91

長榮鋼鐵股份有限公司 108 年股東臨時會

• 時間： 中華民國 108 年 11 月 29 日 ( 星期五 ) 上午 11 時正

• 地點： 台北市中山南路 11 號財團法人張榮發基金會 8 樓 802 會議室

• 出席： 本公司已發行股份總數為 399,425,963 股，扣除無表 決權股數 8,890,500 股，本次股東臨時會之發行股數 ，

• 為 390,535,463 股；出席股東代表股數為 股 。

• 出席比率為百分之

• 主席： 李董事長寬量

• 壹、 報告出席股數並宣布開會。

• 貳、 主席致詞。

• 參、 報告事項：本公司業已依照「公開發行公司董事會議 事辦法」，及配合本公司設置審計委員會 取代監察人，修訂本公司「董事會議事規 則」，修訂後條文如後附 ( 第 6 頁至第 10 。

• 頁 )

• 肆、 討論事項：

• 一

• 第 案 董事會提案

• 案 由： 擬修訂「股東會議事規則」如後附修訂前 後對照表 ( 第 11 頁至第 12 頁 ) ，提請討論 案。

• 說 明： 本次修訂重點如下：

  • 一、 增訂第 2 條第 2 項，明定法人股東指 派代表人出席股東會之人數限制。

  • 二、 修訂第 9 條，明確規範股東於股東會 各議程之發言次數及時間。

1

• 三、 修訂第 12 條，明定股東對議案有異 議時，應採投票方式表決。

  決  議：

• 第 二 案 董事會提案

• 案 由： 擬修正公司「章程」如後附修正前後對照 表 ( 第 13 頁至第 22 頁 ) ，提請討論案。

• 說 明： 本次修訂重點如下：

• 一、 配合本公司遷址，修訂第 3 條，將本 公司所在地由桃園市修訂為台北市。

• 二、 修訂第 5 條及第 27 條，將員工獎酬 工具 ( 含庫藏股轉讓員工、員工認股 權憑證、現金增資員工新股認購權、 限制員工權利新股、員工酬勞 ) 之發 放對象擴及從屬公司員工。

• 三、 配合本公司設置審計委員會取代監察 人，刪除監察人相關規定，並於第 23 條明訂審計委員會及其成員之職權行 使及相關事項，悉依證券交易法及相 關法令辦理。

• 四、 增訂第 27 條之 1 第 2 項，明訂本公 司每年提撥不低於當期稅後淨利百分 之五十為股東紅利，且現金股利至少 應為股利總額百分之五十。

  決  議：

第三案董事會提案

• 案 由： 擬修訂「董事及監察人選舉辦法」如後附 修訂前後對照表 ( 第 23 頁至第 24 頁 ) ，提 請討論案。

2

• 說 明： 配合本公司設置審計委員會取代監察人， 爰修訂旨述辦法名稱為「董事選舉辦 法」，並刪除監察人相關規定。

決 議：

• 第 四 案 董事會提案

• 案 由： 擬修訂「取得或處分資產處理程序」 ( 第 25 頁至第 38 頁 ) ，提請討論案。

• 說 明： 配合本公司設置審計委員會取代監察人， 刪除監察人相關規定並明定審計委員會職 權。

決 議：

• 第 五 案 董事會提案

• 案 由： 擬修訂「資金貸與及背書保證作業程序」 ( 第 39 頁至第 45 頁 ) ，提請討論案。

• 說 明： 配合本公司設置審計委員會取代監察人， 刪除監察人相關規定並明定審計委員會職 權。

決 議：

• 第 六 案 董事會提案

• 案 由： 擬修訂「從事衍生性商品交易處理程序」 ( 第 46 頁至第 51 頁 ) ，提請討論案。

• 說 明： 配合本公司設置審計委員會取代監察人，刪 除監察人相關規定並明定審計委員會職權。

• 決 議：

3

伍、 選舉事項：

董事會提案

• 案 由： 本公司擬改選董事，提請選舉案。 說 明：

• 一、 本公司為配合上市規劃，擬設置審計委員 會取代監察人，爰提請本次股東臨時會改 選董事，依修正後公司章程規定，應選出 董事 7 人 ( 含獨立董事 3 人 ) ，新任董事均 自股東臨時會後起就任，原任董事及監察 人同時解任，新任董事任期 3 年，自 108 年 11 月 29 日起至 111 年 11 月 28 日止。

• 二、 本次董事選舉採候選人提名制，董事 ( 含獨 立董事 ) 候選人名單及相關資料詳如後附 。

• ( 第 52 頁至第 53 頁 )

選舉結果：

• 陸、 其他議案：

• 董事會提案

• 案 由： 擬解除本公司新任董事競業限制，提請討 論案。

說 明：

• 一、 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他 人為屬於公司營業範圍內之行為時，應對 股東會說明其行為之重要內容並取得許 可。

• 二、 新任董事兼任其他公司董事之範圍與重要 內容，將於本案討論決議前補充說明。

  決  議：

4

柒、臨時動議。

捌、散  會

5

修訂後 長榮鋼鐵股份有限公司 董事會議事規則

• 一

• 第 條 本規則依證券交易法第二十六條之三第八項規定訂定之。

• 第 二 條 本公司董事會至少每季召開一次，召集時應載明召集事由，於七 日前通知各董事。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項召集之通知，得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第六條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應
在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 三 條 董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內或便於董事出席 且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 四 條 董事會召開時，由本公司監理部為議事事務單位擬訂董事會議事 內容，並提供充分之會議資料，於寄發召集通知時一併寄送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事 如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第 五 條 定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

• 一、報告事項：

  • （一）上次會議紀錄及執行情形。

  • （二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議討論事項。

• 三、臨時動議。

第 六 條 本公司對於下列事項應提董事會討論：

• 一、 公司之營運計畫。

• 二、 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報 告。

• 三、 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制 度，及內部控制制度有效性之考核。

• 四、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分 資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書

6

或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、 涉及董事自身利害關係之事項。

• 六、 重大之資產或衍生性商品交易。

• 七、 重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 八、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 九、 簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 十、 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 十一、 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會 追認。

• 十二、 股東依公司法第一百七十二條之一所提議案。

• 十三、 其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事 項或主管機關規定之重大事項。

前項第十一款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所
規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額
或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達
最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實
收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯
推算一年，已提董事會決議通過部份免再計入。

• 第六條之一 本公司召開董事會，應有至少一席獨立董事親自出席；對於公 開發行公司董事會議事辦法第七條第一項規定應提董事會決議 事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出 席，應委由其他獨立董事代理出席。

• 獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見，除有正當理 由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 第 七 條 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。

董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委
託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並
列舉召集事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

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• 第 八 條 本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會， 由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集並擔任主席。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董
事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常
務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，
董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第 九 條 董事會召開時，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列 席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及 說明，但討論及表決時應離席。

• 第 十 條 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第 二條規定之程序重行召集。

前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十一條 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半 數同意者，得變更之。

前項排定之議事程序未終結前，非經出席董事過半數同意者，主
席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席
董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。

• 第十二條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決。

議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如
經主席徵詢而有異議者，即應提付表決，方式以舉手表決行之。
前項所稱出席董事全體不包括依第十四條規定不得行使表決權之
董事。

• 第十三條 議案之決議，除公司法、證券交易法、本公司章程或其他相關法 令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意 行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順
序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行
表決。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十四條董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，董

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事應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利
益之虞者時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，
並不得代理其他董事行使其表決權。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公
司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身
利害關係。

董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司
法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第十五條 董事會議決事項，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、 會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、 主席之姓名。

• 三、 董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、 列席者之姓名及職稱。

• 五、 紀錄之姓名。

 六、 報告事項。

• 七、 討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他 人員發言摘要、依前條規定涉及利害關係之董事姓名、利 害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情 形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第 六條第四項規定出具之書面意見。

• 八、 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、 專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關 係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明。

 九、 其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明
外，並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公
開資訊觀測站辦理公告申報：

• 一、 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者。

• 二、 董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議者。

• 三、 未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通 過者。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及紀錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分

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送各董事，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保
存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十六條 董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年， 其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟
時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，
應於公司存續期間妥善保存。

• 第十七條 本公司董事會之議事應依本規則之規定辦理。若有未盡事宜，悉 依公司法、證券交易法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。

第十八條本規則經董事會決議通過後生效，修正時亦同。

本規則設置審計委員會取代監察人之相關規定，將自設置審計委
員會時起適用。

• 「長榮鋼鐵股份有限公司董事會議事規則」沿革

• 第一次修訂於中華民國一○八年五月二日。

• 第二次修訂於中華民國一○八年十月三日。

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長榮鋼鐵股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後對照表

修訂後	修訂前	修 訂 理由
第二條 本規則所稱之股東指股 東本人及受股東委託出 席之代理人。 法人股東指派代表人出 席股東會，其指派之人 數以當屆董事人數為上 限。 法人受託出席股東會 時，該法人僅得指派一 人代表出席。	第二條 本規則所稱之股東指股 東本人及受股東委託出 席之代理人。 法人受託出席股東會 時，該法人僅得指派一 人代表出席。	1. 參酌經濟部104 年3 月10 日經商字第 10402404570 號函，增 訂第2 項，明定法人 股東指派代表人出席 股東會之人數限制。 2. 調整項次。
第九條 法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時， 同一議案僅得推由一人 發言。 進行報告事項時，就全 部報告事項，股東發言 以一次為限，且不得超 過五分鐘。 股東對於議程所列承認 事項、討論事項之每一 議案、臨時動議程序中 提出之各項議案，同一 議案每一股東發言，非 經主席之同意不得超過 兩次，每次不得超過五 分鐘。	第九條 法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時， 同一議案僅得推由一人 發言。 進行報告事項時，股東 發言以一次為限，且不 得超過五分鐘。 同一議案(報告事項除 外)每一股東發言，非經 主席之同意不得超過兩 次，每次不得超過五分 鐘。 股東發言違反前三項規 定、超出議題範圍或影 響會議秩序者，主席得 制止其發言。	1. 為使股東能清楚瞭解 股東會發言規則，爰 修訂第2 項及第3 項，並增訂第4 項， 明確規範股東於股東 會各議程之發言次數 及時間，俾利保障所 有股東平等發言之權 利。 2. 因新增第4 項，故原 條文第4項移列為第5 項，並配合酌修文 字。

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修訂後	修訂前	修 訂 理由	修 訂 理由
股東對於臨時動議程序 進行中非屬議案之詢問 及其他意見表達，非經 主席之同意不得超過兩 次，每次不得超過五分 鐘。 股東發言違反前四項規 定、超出議題範圍或影 響會議秩序者，主席得 制止其發言。
第十二條 議案表決時，如經主席 徵詢無異議者，則以鼓 掌表示通過，其效力與 投票表決同；股東有異 議者，應採取投票方式 表決。	第十二條 議案表決時，如經主席 徵詢無異議者，則以鼓 掌表示通過，其效力與 投票表決同。	為使股東會議事順暢， 爰於本條明定股東對議 案有異議時，應採投票 方式表決。
(刪除)	第二十條 本規則訂立於中華民國 八十六年三月二十六 日，第一次修訂於中華 民國八十七年三月三十 日，第二次修訂於中華 民國九十一年六月二十 五日，第三次修訂於中 華民國九十五年五月三 十日，第四次修訂於中 華民國一○一年五月二 十二日。	1. 2.	本條刪除。 考量本規則訂定及修 訂沿革之記載並非條 文規範內容，爰予以 刪除並另行記載。

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長榮鋼鐵股份有限公司

「章程」修正前後對照表

	修 正 後		修 正 前	修 正 理 由
	第三條： 本公司設於台北市，必 要時經董事會之決議得 在國內外設立分公司工 廠或辦事處。		第三條： 本公司設於桃園市，必 要時經董事會之決議得 在國內外設立分公司工 廠或辦事處。	本公司擬遷址至台北 市，故修訂本條。
	第五條： 本公司資本總額新台幣 肆拾肆億元，分為肆億 肆仟萬股，每股新台幣 壹拾元，其中未發行股 份，授權董事會分次發 行。 本公司依法買回股份轉 讓與員工、發放員工認 股權憑證、發行限制員 工權利新股、現金增資 發行新股保留供員工承 購股份，其對象得包括 符合一定條件之從屬公 司員工，該一定條件由 董事會訂定之。		第五條： 本公司資本總額新台幣 肆拾肆億元，分為肆億 肆仟萬股，每股新台幣 壹拾元，其中未發行股 份，授權董事會分次發 行。	為提升從屬公司員工之 向心力，爰依公司法第 167條之1第4項、167 條之2 第3 項、267 條 第7 項及第11 項，增 訂本條第2 項，明訂本 公司員工獎酬之對象得 包括從屬公司員工。
	第六條： 本公司發行之股份得免 印製股票，並應洽證券 集中保管事業機構登 錄。		第六條： 本公司股票由代表公司 之董事簽名或蓋章，並 經依法得擔任股票發行 簽證之銀行簽證後發行 之。	1. 為配合本公司股票無 實體發行，刪除原條 文第1項。 2. 文字修訂。

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修 正 後		修 正 前		修 正 理 由
		本公司發行之股份得免 印製股票，但應洽證券 集中保管事業機構登 錄。
(刪除)		第七條： 本公司有關股務事項皆 依證券管理機關頒布之 「公開發行股票公司股 務處理準則」及相關法 令辦理。	1. 2.	本條刪除。 因本公司股票公開發 行後，股務事項本即 依「公開發行股票公 司股務處理準則」辦 理，毋庸再於章程中 規定，故刪除本條。
第七條： 股份轉讓之登記，於股 東常會開會前六十日 內，股東臨時會開會前 三十日內，或公司決定 分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日 內，不得為之。		第八條： 股份轉讓之登記，於股 東常會開會前三十日 內，股東臨時會開會前 十五日內，或公司決定 分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日 內，不得為之。 本公司股票公開發行 後，股份轉讓之登記， 於股東常會開會前六十 日內，股東臨時會開會 前三十日內，或公司決 定分派股息及紅利或其 他利益之基準日前五日 內，不得為之。	1. 2. 3.	條次調整。 配合本公司股票公開 發行，爰依公司法第 165 條第3 項，刪除 原條文第1項。 文字修訂。
第八條： 本公司股東會分常會及 臨時會二種： 一、股東常會於每會計		第九條： 本公司股東會分常會及 臨時會二種： 一、股東常會於每會計	條次調整。

14

	修 正 後		修 正 前	修 正 理 由
	年度終了後六個月 內召開之。 二、股東臨時會於必要 時依法召開之。		年度終了後六個月 內召開之。 二、股東臨時會於必要 時依法召開之。
	第九條： 股東常會之召集應於三 十日前，臨時會應於十 五日前將開會之日期、 地點及召集事由通知各 股東。		第十條： 股東常會之召集應於二 十日前，臨時會應於十 日前將開會之日期、地 點及召集事由通知各股 東。 本公司股票公開發行 後，股東常會之召集應 於三十日前，臨時會應 於十五日前將開會之日 期、地點及召集事由通 知各股東。	1. 條次調整。 2. 配合本公司股票公開 發行，爰依公司法第 172 條第3 項，刪除 原條文第1項。 3. 文字修訂。
	第十條： 本公司股東除有公司法 第一百七十九條規定之 股份無表決權之情形 外，每股有一表決權。		第十一條： 本公司股東除有公司法 第一百七十九條規定之 股份無表決權之情形 外，每股有一表決權。	條次調整。
	第十一條： 股東因故不能親自出 席股東會時，得出具 公司印發之委託書載 明授權範圍委託代理 人出席。 本公司召開股東會時， 應將電子方式列為股東 行使表決權方式之一， 其相關事宜悉依公司法		第十二條： 股東因故不能親自出席 股東會時，得出具公司 印發之委託書載明授權 範圍委託代理人出席。	1. 條次調整。 2. 增訂本條第2 項，明 定本公司召開股東會 時，應將電子方式列 為股東行使表決權方 式之一。

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	修 正 後	修 正 前	修 正 前	修 正 前	修 正 理 由
	及相關法令規定辦理。
	第十二條： 股東會之決議，除公司 法及相關法令另有規定 外，應有代表已發行股 份總數過半數之股東出 席，而以出席股東表決 權過半數之同意行之。	第十三條： 股東會之決議，除公司 法及相關法令另有規定 外，應有代表已發行股 份總數過半數之股東出 席，而以出席股東表決 權過半數之同意行之。			條次調整。
	第十三條： 股東會由董事會召集 者，其主席依公司法第 二百零八條規定辦理； 由董事會以外之其他召 集權人召集者，主席由 該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。	第十四條： 股東會由董事會召集 者，其主席依公司法第 二百零八條規定辦理； 由董事會以外之其他召 集權人召集者，主席由 該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。			條次調整。
	第十四條： 股東會之議決事項應作 成議事錄，內容及分發 方式等依公司法第一百 八十三條規定辦理。	第十五條： 股東會之議決事項應作 成議事錄，內容及分發 方式等依公司法第一百 八十三條規定辦理。			條次調整。
	第 四 章 董事及經理人	第 董事		四 章 、監察人及經理人	配合本公司設置審計委 員會取代監察人，爰修 訂本章名稱。
	第十五條： 本公司設董事七人。 本公司董事之選任，採 公司法第一百九十二條 之一規定之候選人提名	第十六條： 本公司設董事五至七 人、監察人二人。 本公司董事及監察人之 選任，採公司法第一百			1. 條次調整。 2. 配合本公司設置審計 委員會取代監察人， 刪除監察人相關文 字，並修訂董事人

16

	修 正 後		修 正 前	修 正 理 由
	制度，股東應就本公司 公告之候選人名單中選 任之，其應遵行事項依 相關法令辦理。 第一項全體董事應持有 之股份總額，依照證券 管理機關之規定。		九十二條之一規定之候 選人提名制度，股東應 就本公司公告之候選人 名單中選任之，其應遵 行事項依相關法令辦 理。 第一項全體董事及監察 人二者應持有之股份總 額，依照證券管理機關 之規定。	數。
	第十六條： 前條所定董事名額中， 其中三名為獨立董事。 獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別 計算當選名額。 獨立董事之專業資格、 持股與兼職限制、獨立 性認定、提名與選任方 式、職權行使及其他應 遵行事項，依證券交易 法及相關法令辦理。		第十六條之一： 本公司股票公開發行 後，前條所定董事名額 中，得設置獨立董事， 人數至少二人。 獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別 計算當選名額。 獨立董事之專業資格、 持股與兼職限制、獨立 性認定、提名與選任方 式、職權行使及其他應 遵行事項，依證券交易 法及相關法令辦理。	1. 條次調整。 2. 證券交易法第14 條 之4 第2 項規定： 「審計委員會應由全 體獨立董事組成，其 人數不得少於三人， 其中一人為召集人， 且至少一人應具備會 計或財務專長。」本 公司為設置審計委員 會，爰依上述規定， 修訂第1 項，將獨立 董事名額由至少二人 修訂為三人。 3. 文字修訂。
	第十七條： 董事任期為三年，連選 得連任，但得依公司法 第一百九十九條規定， 由股東會之決議隨時解 任。		第十七條： 董事及監察人由股東會 就有行為能力之人依法 選任之，任期均為三 年，連選均得連任，但 得依公司法第一百九十 九條及第二百二十七條	1. 配合本公司設置審計 委員會取代監察人， 刪除監察人相關文字 並酌作文字修訂。 2. 因本公司董事選任方 法已明定於修正後條 文第15 條第2 項，

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	修 正 後	修 正 前	修 正 理 由
		規定，由股東會之決議 隨時解任。	故修訂本條文字。
	第十八條： 董事因故解任，致不足 五人者，應於最近一次 股東會補選之。但董事 缺額達三分之一時，董 事會應自事實發生之日 起六十日內，召開股東 會補選之，其任期以補 足原任之期間為限。 獨立董事因故解任，致 人數不足第十六條第一 項規定者，應於最近一 次股東會補選之。獨立 董事均解任時，董事會 應自事實發生之日起六 十日內，召開股東會補 選之。	第十八條： 董事缺額達總數三分之 一，或監察人全體解任 時，董事會應依法召集 股東臨時會補選之，其 任期以補足原任之期間 為限。	1. 依證券交易法第26 條之3第7項規定， 修訂第1 項，明訂董 事因故解任，致不足 五人者，應於最近一 次股東會補選之，但 董事缺額達三分之一 時，董事會應自事實 發生之日起六十日 內，召開股東會補選 之。 2. 配合本公司設置審計 委員會取代監察人， 刪除監察人相關文字 並酌作文字修正。 3. 配合本公司獨立董事 之設置，依證券交易 法第14 條之2 第6 項規定，增訂第2項 有關獨立董事部份或 全體解任時之處理方 式。
	第二十一條： 本公司董事會之召集， 應載明事由，於七日前 通知各董事。但遇有緊 急情事時，得隨時召集 之。 前項召集之通知，得以 書面、電子郵件或傳	第二十一條： 本公司董事會之召集， 應載明事由，於七日前 通知各董事及監察人。 但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。 前項召集之通知，得以 書面、電子郵件或傳	配合本公司設置審計委 員會取代監察人，刪除 監察人相關文字。

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	修 正 後		修 正 前	修 正 理 由
	真方式為之。 董事因故不能出席董事 會時，得出具委託書列 舉召集事由之授權範 圍，委託其他董事代理 出席。		真方式為之。 董事因故不能出席董事 會時，得出具委託書列 舉召集事由之授權範 圍，委託其他董事代理 出席。
	第二十三條： 本公司依證券交易法第 十四條之四規定設置審 計委員會。審計委員會 及其成員之職權行使及 相關事項，依證券交易 法及相關法令辦理。 董事會得依法令規定或 視需要設置各類功能性 委員會，其組織規程由 董事會另訂之。		第二十三條： 監察人依公司法及相關 法令執行職務。	1. 配合審計委員會之設 置，修訂第1 項，明 定審計委員會及其成 員之職權行使及相關 事項，悉依證券交易 法及相關法令辦理。 2. 本公司為提升公司治 理，未來擬設置功能 性委員會，爰增訂第 2 項，明定公司得經 董事會決議後設置各 類功能性委員會。
	第二十四條： 董事之報酬，授權董事 會依其對本公司之營運 參與度及貢獻價值，並 參酌同業通常水準議定 之。 為分散董事法律責任風 險，以提昇公司治理能 力，本公司得為全體董 事及本公司派任於轉投 資公司擔任董事、監察 人之代表人於其任期內 投保責任保險。		第二十四條： 董事及監察人之報酬， 授權董事會依其對本公 司之營運參與度及貢獻 價值，並參酌同業通常 水準議定之。 為分散董事及監察人法 律責任風險，以提昇公 司治理能力，本公司得 為全體董事、監察人及 本公司派任於轉投資公 司擔任董事、監察人之 代表人於其任期內投保 責任保險。	配合本公司設置審計委 員會取代監察人，刪除 監察人相關文字。

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	修 正 後		修 正 前	修 正 理 由
	第二十六條： 每會計年度終了，董事 會應編造下列各項表 冊，並依法定程序提請 股東常會承認： 一．營業報告書。 二．財務報表。 三．盈餘分派或虧損撥 補之議案。		第二十六條： 每會計年度終了，董事 會應編造下列各項表 冊，於股東常會開會三 十日前送交監察人查核 出具報告書，並提出於 股東常會請求承認： 一．營業報告書。 二．財務報表。 三．盈餘分派或虧損撥 補之議案。	配合本公司設置審計委 員會取代監察人，刪除 監察人相關文字並酌作 文字修正。
	第二十七條： 本公司年度如有獲利， 應提撥員工酬勞不得低 於百分之○‧五及董事 酬勞不得高於百分之 二。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補 數額後，再依前述原則 提撥員工酬勞及董事酬 勞。 前項所稱之獲利，係為 當年度稅前利益扣除分 派員工酬勞及董事酬勞 前之利益。 員工酬勞得以股票或現 金為之；董事酬勞限以 現金為之。 員工酬勞之發放對象得 包括符合一定條件之從		第二十七條： 本公司年度如有獲利， 應提撥員工酬勞不得低 於百分之○‧五及董監 酬勞不得高於百分之 二。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補 數額後，再依前述原則 提撥員工酬勞及董監酬 勞。 員工酬勞得以股票或現 金為之；董監酬勞限以 現金為之。 第一項所稱之獲利，係 為當年度稅前利益扣除 分派員工酬勞及董監酬 勞前之利益。 員工酬勞及董監酬勞之 金額連同員工酬勞之發	1. 配合本公司設置審計 委員會取代監察人， 刪除監察人相關文字 並酌作文字修訂。 2. 為提升從屬公司員工 之向心力，爰依公司 法第235 條之1 第4 項規定，增訂第4 項，明定本公司員工 酬勞之發放對象得包 括從屬公司員工。 3. 調整原條文第2 項及 第3項之項次。

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	修 正 後	修 正 前	修 正 理 由
	屬公司員工，該一定條 件由董事會訂定之。 員工酬勞及董事酬勞之 金額連同員工酬勞之發 放方式，應由董事會以 董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同 意之決議行之，並報告 股東會。	放方式，應由董事會以 董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同 意之決議行之，並報告 股東會。
	第二十七條之一： 本公司年終結算如有盈 餘，除提付應納稅款 外，應先彌補以往年度 虧損，次就其餘額提出 百分之十為法定盈餘公 積，並依規定提列或迴 轉特別盈餘公積，加計 前期累積未分配盈餘 後，由董事會擬定盈餘 分配案，提請股東會通 過後分配之。 本公司處於穩定成長 期，為配合公司營運規 劃並兼顧股東權益，董 事會應依下列原則擬定 盈餘分配案： 一、每年提撥不低於當 期稅後淨利百分之 五十為股東紅利。 二、股東紅利採現金股	第二十七條之一： 本公司年終結算如有盈 餘，除提付應納稅款 外，應先彌補以往年度 虧損，次就其餘額提出 百分之十為法定盈餘公 積，並依規定提列或迴 轉特別盈餘公積，加計 前期累積未分配盈餘 後，由董事會擬定盈餘 分配案，提請股東會通 過後分配之。	為使本公司之股利政策 明確，增訂第2項。

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	修 正 後	修 正 前	修 正 理 由
	利及股票股利互相配合 方式發放，其中現金股 利至少應為股利總額百 分之五十。
	分之五十。
	第三十條： 按原條文增列「第五十 五次修正於中華民國一 ○八年十一月二十九 日」。	第三十條： 略。	增列修正日期。

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「董事及監察人選舉辦法」修訂前後對照表

修訂後		修訂前	修 訂 理由
名稱 董事選舉辦法		名稱 董事及監察人選舉辦法	配合本公司設置審計委 員會取代監察人，故修 訂本辦法名稱。
第一條 本公司董事之選舉，依 本辦法辦理之。		第一條 本公司董事及監察人之 選舉，依本辦法辦理 之。	配合本公司設置審計委 員會取代監察人，刪除 監察人相關文字。
第二條 本公司董事之選舉，採 公司法第一百九十二條 之一規定之候選人提名 制度，股東應就本公司 公告之候選人名單中選 任之，其應遵行事項依 相關法令辦理。		第二條 本公司董事及監察人之 選舉，採公司法第一百 九十二條之一規定之候 選人提名制度，股東應 就本公司公告之候選人 名單中選任之，其應遵 行事項依相關法令辦 理。	配合本公司設置審計委 員會取代監察人，刪除 監察人相關文字。
第二條之一 本公司董事之選舉採記 名累積投票法。股東之 每一股份具有與應選出 董事人數相同之選舉權 數，其得集中選舉一 人，或分配選舉數人。 選舉人之記名得以在選 舉票所印之股東戶號或 出席證號碼代之。 獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別		第二條之一 本公司董事及監察人之 選舉，均採記名累積投 票法。股東之每一股份 具有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權 數，其得集中選舉一 人，或分配選舉數人。 選舉人之記名得以在選 舉票所印之股東戶號或 出席證號碼代之。 獨立董事與非獨立董事	配合本公司設置審計委 員會取代監察人，刪除 監察人相關文字並酌作 文字修訂。

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修訂後		修訂前	修 訂 理由
計算當選名額。		應一併進行選舉，分別 計算當選名額。
第四條 本公司董事、獨立董事 依公司章程規定應選出 之名額，由所得選舉權 數較多之被選舉人依次 當選，如有二人以上之 得權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未出席者 由主席代為抽籤。		第四條 本公司董事、獨立董事 及監察人依公司章程規 定應選出之名額，由所 得選舉權數較多之被選 舉人依次當選，如有二 人以上之得權數相同而 超過規定名額時，由得 權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽 籤。	配合本公司設置審計委 員會取代監察人，刪除 監察人相關文字。

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「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表

修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
第七條 本公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資 產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供 營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合 下列規定： ㄧ、因特殊原因須以限 定價格、特定價格 或特殊價格作為交 易價格之參考依據 時，該項交易應先 提交審計委員會同 意並送交董事會決 議通過；其嗣後有 交易條件變更時， 亦同。 二、交易金額達新臺幣 十億元以上，應請 二家以上之專業估 價者估價。	第七條 本公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資 產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供 營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合 下列規定： ㄧ、因特殊原因須以限 定價格、特定價格 或特殊價格作為交 易價格之參考依據 時，該項交易應先 提交董事會決議通 過；其嗣後有交易 條件變更時，亦 同。 二、交易金額達新臺幣 十億元以上，應請 二家以上之專業估 價者估價。 三、專業估價者之估價	1. 依「證券交易法」第 14 條之5 及「公開發 行公司取得或處分資 產處理準則」(以下簡 稱「處理準則」)第8 條規定，重大之資產 或衍生性商品交易， 應經審計委員會全體 成員二分之一以上同 意。 2. 依金融監督管理委員 會(以下簡稱金管會) 金管證一字第 0950005718 號函，證 券交易法第14 條之5 規定所稱應經審計委 員會同意之「重大資 產交易」係指依公司 所訂處理程序或其他 法令規定應經董事會 通過者。 3. 配合本公司設置審計 委員會，爰依上述法 令規定，修訂本條第 1項第1款。

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修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
三、專業估價者之估價 結果有下列情形之 一，除取得資產之 估價結果均高於交 易金額，或處分資 產之估價結果均低 於交易金額外，應 洽請會計師依財團 法人中華民國會計 研究發展基金會(以 下簡稱會計研究發 展基金會)所發布之 審計準則公報第二 十號規定辦理，並 對差異原因及交易 價格之允當性表示 具體意見： (一)估價結果與交 易金額差距達 交易金額之百 分之二十以 上。 (二)二家以上專業 估價者之估價 結果差距達交 易金額百分之 十以上。 四、專業估價者出具報 告日期與契約成立 日期不得逾三個 月。但如其適用同	結果有下列情形之 一，除取得資產之 估價結果均高於交 易金額，或處分資 產之估價結果均低 於交易金額外，應 洽請會計師依財團 法人中華民國會計 研究發展基金會(以 下簡稱會計研究發 展基金會)所發布之 審計準則公報第二 十號規定辦理，並 對差異原因及交易 價格之允當性表示 具體意見： (一)估價結果與交 易金額差距達 交易金額之百 分之二十以 上。 (二)二家以上專業 估價者之估價 結果差距達交 易金額百分之 十以上。 四、專業估價者出具報 告日期與契約成立 日期不得逾三個 月。但如其適用同 一期公告現值且未

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修 訂 後		修 訂 前	修 訂 理 由
一期公告現值且未 逾六個月，得由原 專業估價者出具意 見書。		逾六個月，得由原 專業估價者出具意 見書。
第十三條 本公司向關係人取得或 處分不動產或其使用權 資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提 交審計委員會同意並送 交董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產之 目的、必要性及預 計效益。 二、選定關係人為交易 對象之原因。 三、向關係人取得不動 產或其使用權資 產，依第十四條及		第十三條 本公司向關係人取得或 處分不動產或其使用權 資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 一、取得或處分資產之 目的、必要性及預 計效益。 二、選定關係人為交易 對象之原因。 三、向關係人取得不動 產或其使用權資 產，依第十四條及 第十五條規定評估	配合本公司設置審計委 員會取代監察人，修訂 本條： 1. 依「處理準則」第 15 條第5 項規定， 明定本條第1 項所列 之關係人交易應先經 審計委員會同意後， 再提交董事會決議。 2. 修訂第2 項，以審計 委員會取代監察人， 並調整流程。 3. 依「證券交易法」第 14 條之5、「處理準 則」第8 條及金管會 金管證一字第 0950005718 號函， 修訂第3項。

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	修 訂 後		修 訂 前	修 訂 理 由
	第十五條規定評估 預定交易條件合理 性之相關資料。 四、關係人原取得日期 及價格、交易對象 及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始 之未來一年各月份 現金收支預測表， 並評估交易之必要 性及資金運用之合 理性。 六、依前條規定取得之 專業估價者出具之 估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條 件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算， 應依第二十五條第二項 規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程 序規定經審計委員會同 意，並提交董事會通過 部分免再計入。 本公司與母公司、子公 司或本公司直接或間接		預定交易條件合理 性之相關資料。 四、關係人原取得日期 及價格、交易對象 及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始 之未來一年各月份 現金收支預測表， 並評估交易之必要 性及資金運用之合 理性。 六、依前條規定取得之 專業估價者出具之 估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條 件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算， 應依第二十五條第二項 規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程 序規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再 計入。 本公司與母公司、子公 司或本公司直接或間接 持有百分之百已發行股

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	修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
	持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易， 董事會得授權董事長在 一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之審 計委員會及董事會追 認： 一、取得或處分供營業 使用之設備或其使 用權資產。 二、取得或處分供營業 使用之不動產使用 權資產。	份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易， 董事會得授權董事長在 一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之董 事會追認： 一、取得或處分供營業 使用之設備或其使 用權資產。 二、取得或處分供營業 使用之不動產使用 權資產。
	第十六條 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 如經按前二條規定評估 結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使 用權資產交易價格 與評估成本間之差 額，依證券交易法 第四十一條第一項 規定提列特別盈餘 公積，不得予以分 派或轉增資配股。 對公司之投資採權 益法評價之投資者 如為公開發行公	第十六條 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 如經按前二條規定評估 結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使 用權資產交易價格 與評估成本間之差 額，依證券交易法 第四十一條第一項 規定提列特別盈餘 公積，不得予以分 派或轉增資配股。 對公司之投資採權 益法評價之投資者 如為公開發行公	配合本公司設置審計委 員會取代監察人，爰依 「處理準則」第18 條 第1 項第2 款規定，修 訂本條第1項第2款。

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修	訂 後	修	訂 前	修 訂 理 由
司，亦應就該提列 數額按持股比例依 證券交易法第四十 一條第一項規定提 列特別盈餘公積。 二、審計委員會之獨立 董事成員應依證券 交易法第十四條之 四第四項規定準用 公司法第二百十八 條規定辦理。 三、應將前二款處理情 形提報股東會，並 將交易詳細內容揭 露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提 列特別盈餘公積者，應 俟高價購入或承租之資 產已認列跌價損失或處 分或終止租約或為適當 補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈 餘公積。 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定		司，亦應就該提列 數額按持股比例依 證券交易法第四十 一條第一項規定提 列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法 第二百十八條規定 辦理。 三、應將前二款處理情 形提報股東會，並 將交易詳細內容揭 露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提 列特別盈餘公積者，應 俟高價購入或承租之資 產已認列跌價損失或處 分或終止租約或為適當 補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈 餘公積。 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定 辦理。

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修 訂 後	修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
辦理。
	第十七條 本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓， 應於召開審計委員會及 董事會審議併購事項 前，委請會計師、律師 或證券承銷商等獨立專 家就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示 意見，並提報審計委員 會同意及董事會討論通 過。但本公司合併直接 或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之 子公司，或直接或間接 持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司 間之合併，免取得前開 專家出具之合理性意 見。	第十七條 本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓， 應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師 或證券承銷商等獨立專 家就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示 意見，提報董事會討論 通過。但本公司合併直 接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額 之子公司，或直接或間 接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公 司間之合併，免取得前 開專家出具之合理性意 見。	配合本公司設置審計委 員會，爰依「企業併購 法」第6 條規定，修訂 本條前段。
	第十八條 本公司參與合併、分割 或收購應將合併、分割 或收購重要約定內容及 相關事項、前條第一項 之專家意見及審計委員 會審議結果，於股東會 開會前製作致股東之公 開文件，併同股東會之	第十八條 本公司參與合併、分割 或收購應將合併、分割 或收購重要約定內容及 相關事項、前條第一項 之專家意見，於股東會 開會前製作致股東之公 開文件，併同股東會之 開會通知一併交付股	配合本公司設置審計委 員會，爰依「企業併購 法」第7 條規定，修訂 本條第1 項，明訂審計 委員會之審議結果亦應 於股東會開會前交付股 東。

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修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該 合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議 合併、分割或收購事項 者，不在此限。 參與合併、分割或收購 之公司，任一方之股東 會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限 制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或 收購之公司應立即對外 公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開 股東會之日期。	東，以作為是否同意該 合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議 合併、分割或收購事項 者，不在此限。 參與合併、分割或收購 之公司，任一方之股東 會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限 制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或 收購之公司應立即對外 公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開 股東會之日期。
第二十五條 本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申 報： 一、 向關係人取得或 處分不動產或其 使用權資產，或 與關係人為取得 或處分不動產或	第二十五條 本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申 報： 一、 向關係人取得或 處分不動產或其 使用權資產，或 與關係人為取得 或處分不動產或	1. 依「處理準則」第31 條第1 項第5 款，增 訂本條第1 項第5 款，明定本公司因經 營營建業務取得或處 分供營建使用之不動 產或其使用權資產之 公告標準。 2. 款次調整。

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	修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
	其使用權資產外 之其他資產且交 易金額達公司實 收資本額百分之 二十、總資產百 分之十或新臺幣 三億元以上。但 買賣國內公債、 附買回、賣回條 件之債券、申購 或買回國內證券 投資信託事業發 行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、 進行合併、分 割、收購或股份 受讓。 三、 從事衍生性商品 交易損失達所定 處理程序規定之 全部或個別契約 損失上限金額。 四、 取得或處分供營 業使用之設備或 其使用權資產， 且其交易對象非 為關係人，交易 金額並達新臺幣 五億元以上。 五、本公司因經營營建 業務取得或處分供	其使用權資產外 之其他資產且交 易金額達公司實 收資本額百分之 二十、總資產百 分之十或新臺幣 三億元以上。但 買賣國內公債、 附買回、賣回條 件之債券、申購 或買回國內證券 投資信託事業發 行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、 進行合併、分 割、收購或股份 受讓。 三、 從事衍生性商品 交易損失達所定 處理程序規定之 全部或個別契約 損失上限金額。 四、 取得或處分供營 業使用之設備或 其使用權資產， 且其交易對象非 為關係人，交易 金額並達新臺幣 五億元以上。 五、 以自地委建、租 地委建、合建分

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	修	訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
	營建使用之不動產 或其使用權資產且 其交易對象非為關 係人，交易金額達 新臺幣五億元以 上。但若為處分自 行興建完工建案之 不動產，且交易對 象非為關係人者， 交易金額為達新臺 幣十億元以上。 六、以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，且其交易對象 非為關係人，公司 預計投入之交易金 額達新臺幣五億元 以上。 七、除前六款以外之資 產交易、金融機構 處分債權或從事大 陸地區投資，其交 易金額達公司實收 資本額百分之二十 或新臺幣三億元以 上。但下列情形不 在此限： (一)買賣國內公 債。		屋、合建分成、 合建分售方式取 得不動產，且其 交易對象非為關 係人，公司預計 投入之交易金額 達新臺幣五億元 以上。 六、 除前五款以外之 資產交易、金融 機構處分債權或 從事大陸地區投 資，其交易金額 達公司實收資本 額百分之二十或 新臺幣三億元以 上。但下列情形 不在此限： (一)買賣國內公 債。 (二)以投資為專業 者，於證券交 易所或證券商 營業處所所為 之有價證券買 賣，或於初級 市場認購募集 發行之普通公 司債及未涉及 股權之一般金 融債券（不含

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修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
(二)以投資為專業 者，於證券交 易所或證券商 營業處所所為 之有價證券買 賣，或於初級 市場認購募集 發行之普通公 司債及未涉及 股權之一般金 融債券（不含 次 順 位 債 券），或申購 或買回證券投 資信託基金或 期貨信託基 金。 (三)買賣附買回、 賣回條件之債 券、申購或買 回國內證券投 資信託事業發 行之貨幣市場 基金。 前項交易金額依下列方 式計算之： 一、 每筆交易金額。 二、 一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。	次順位債 券），或申購 或買回證券投 資信託基金或 期貨信託基 金。 (三)買賣附買回、 賣回條件之債 券、申購或買 回國內證券投 資信託事業發 行之貨幣市場 基金。 前項交易金額依下列方 式計算之： 一、 每筆交易金額。 二、 一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 三、 一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一開發計 畫不動產或其使用 權資產之金額。 四、 一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一有價證 券之金額。 前項所稱一年內係以本

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修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
三、 一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一開發計 畫不動產或其使用 權資產之金額。 四、 一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一有價證 券之金額。 前項所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規 定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司 及本公司非屬國內公開 發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報 網站。 本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告 申報。 本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報	次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規 定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司 及本公司非屬國內公開 發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報 網站。 本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告 申報。 本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置 於公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存 五年。

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	修 訂 後		修 訂 前		修 訂 理 由
	告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置 於公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存 五年。
	第二十九條 本程序之訂定或修訂， 應經審計委員會同意並 提董事會決議通過，再 提報股東會同意後生 效。		第二十九條 本程序之訂定或修訂， 應經董事會決議通過 後，送各監察人並提報 股東會同意後生效。如 有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司 並應將董事異議資料送 各監察人。	1. 2.	配合本公司設置審計 委員會取代監察人， 爰依「處理準則」第 6 條規定修訂本條第 1項。 因審計委員會全體成 員亦為獨立董事，若 有董事表示異議，獨 立董事於當場即知 悉，故無再將董事異 議資料送交審計委員 會之必要，爰刪除本 條第1項後段。
	第三十條 (刪除)		第三十條 本公司取得或處分資產 依本程序或其他法律規 定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送 監察人。	1. 2.	本條刪除。 因本公司設置審計委 員會取代監察人，且 審計委員會全體成員 亦為獨立董事，若董 事會有董事表示異 議，獨立董事於當場 即知悉，故無再將董 事異議資料送交審計 委員會之必要，爰刪 除本條。
	第三十條 本程序規定應提送審計			1. 2.	本條新增。 配合本公司設置審計

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修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
委員會同意之事項，應 經審計委員會全體成員 二分之一以上同意。 前項如未經審計委員會 全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決 議。 第一項所稱審計委員會 全體成員及第二項所稱 全體董事，以實際在任 者計算之。 依本程序規定應提董事 會決議之事項，於董事 會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會 議事錄載明。		委員會，爰依「證券 交易法」第14條之5 規定，於第1 項至第 3 項明定審計委員會 同意及董事會決議通 過之門檻。 3. 於第4 項明確定義所 有依本程序規定應提 董事會決議之事項， 皆應充分考量各獨立 董事之意見，並將獨 立董事之反對或保留 意見載明於董事會議 事錄。

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「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後對照表

修訂後	修訂前	修 訂 理由
第九條 本公司資金貸與之辦理 程序如下： 一、 借款人向本公司提 出借款申請，經本 公司財務部門考量 其必要性及合理 性，並對貸與對象 徵信及評估風險， 且評估對公司之營 運風險、財務狀況 和股東權益之影響 後，擬具貸放相關 條件，必要時得要 求申請人提供同額 之擔保票據、保證 人或辦理擔保品之 質權或抵押權設 定。 二、 財務部門審核後， 將借款案提請審計 委員會同意後，再 送董事會議決，不 得授權其他人決 定。 三、 凡借款案經董事會 決議核准或核減借 款金額者，本公司	第九條 本公司資金貸與之辦理 程序如下： 一、借款人向本公司提 出借款申請，經本 公司財務部門考量 其必要性及合理 性，並對貸與對象 徵信及評估風險， 且評估對公司之營 運風險、財務狀況 和股東權益之影響 後，擬具貸放相關 條件，必要時得要 求申請人提供同額 之擔保票據、保證 人或辦理擔保品之 質權或抵押權設 定。 二、財務部門審核後， 將借款案提送董事 會議決，不得授權 其他人決定。 三、凡借款案經董事會 決議核准或核減借 款金額者，本公司 財務部門應將決議 結果通知借款人。	1. 依「證券交易法」第 14 條之5 規定，重大 之資金貸與、背書或 提供保證，應經審計 委員會全體成員二分 之一以上同意。 2. 依金融監督管理委員 會(以下簡稱金管會) 金管證一字第 0950005718 號函，證 券交易法第14 條之5 規定所稱應經審計委 員會同意之「重大資 金貸與、背書或提供 保證」係指依公司所 訂作業程序或其他法 令規定應經董事會通 過者。 3. 配合本公司設置審計 委員會，爰依上述法 令規定修訂本條第1 項第2款。

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修訂後	修訂前	修 訂 理由
財務部門應將決議 結果通知借款人。 四、 財務部門於確認借 款契約簽妥及相關 擔保設定手續完成 無訛後撥款。 五、 財務部門於執行撥 款後，應將契約、 擔保品證明文件等 相關資料及紀錄依 序整理妥為保存。	四、財務部門於確認借 款契約簽妥及相關 擔保設定手續完成 無訛後撥款。 五、財務部門於執行撥 款後，應將契約、 擔保品證明文件等 相關資料及紀錄依 序整理妥為保存。
第十一條 本公司對資金貸與之內 部控制如下： 一、 本公司辦理資金貸 與事項，應建立備 查簿，就資金貸與 之對象、金額、董 事會通過日期、資 金貸放日期及依規 定應審慎評估之事 項詳予登載備查。 二、 本公司內部稽核人 員應至少每季稽核 資金貸與他人程序 及其執行情形，並 作成書面紀錄，如 發現重大違規情 事，應即以書面通 知審計委員會。 三、 本公司因情事變	第十一條 本公司對資金貸與之內 部控制如下： 一、 本公司辦理資金貸 與事項，應建立備 查簿，就資金貸與 之對象、金額、董 事會通過日期、資 金貸放日期及依規 定應審慎評估之事 項詳予登載備查。 二、 本公司內部稽核人 員應至少每季稽核 資金貸與他人程序 及其執行情形，並 作成書面紀錄，如 發現重大違規情 事，應即以書面通 知各監察人。 三、 本公司因情事變	配合本公司設置審計委 員會取代監察人，爰依 「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準 則」(以下簡稱「處理準 則」)第26 條之2 規 定，修訂第1 項第2 款 及第3款。

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修訂後	修訂後	修訂前	修 訂 理由
	更，致貸與對象不 符本程序規定或餘 額超限時，應訂定 改善計畫，將相關 改善計畫送審計委 員會，並依計畫時 程完成改善，以加 強公司內部控管。	更，致貸與對象不 符本程序規定或餘 額超限時，應訂定 改善計畫，將相關 改善計畫送各監察 人，並依計畫時程 完成改善，以加強 公司內部控管。
第十四條 本公司辦理背書保證之 程序如下： 一、 請求背書保證者向 本公司提出申請， 經財務部門考量其 必要性及合理性， 並對背書保證對象 徵信及評估風險， 且評估對公司之營 運風險、財務狀況 及股東權益之影響 後，擬具背書保證 相關條件，必要時 得要求申請人提供 同額之擔保票據、 保證人或辦理擔保 品之質權或抵押權 設定。 二、 財務部門審核後， 將審核意見連同相 關資料一併陳送董 事會(或董事長)決議		第十四條 本公司辦理背書保證之 程序如下： 一、 請求背書保證者向 本公司提出申請， 經財務部門考量其 必要性及合理性， 並對背書保證對象 徵信及評估風險， 且評估對公司之營 運風險、財務狀況 及股東權益之影響 後，擬具背書保證 相關條件，必要時 得要求申請人提供 同額之擔保票據、 保證人或辦理擔保 品之質權或抵押權 設定。 二、 財務部門審核後， 將審核意見連同相 關資料一併陳送董 事會(或董事長)決議	配合本公司設置審計委 員會，爰依「證券交易 法」第14 條之6 及金管 會金管證一字第 0950005718 號函，增訂 本條第2 項，明定依本 條應陳送董事會決議 者，應先提請審計委員 會同意後，再送董事會 議決。

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	修訂後	修訂前	修 訂 理由
	(或核准)。 三、 董事會(或董事長)同 意背書保證者，由 財務部門填具用印 申請單連同背書保 證資料及董事會(或 董事長)同意之文件 交由印章保管人鈐 印。不同意者，由 財務部門備文說明 不予背書保證之理 由連同相關資料送 回申請公司。 四、 財務部門辦妥背書 保證及擔保程序 後，將相關資料留 存備查，並登記於 「背書保證及註銷 備查簿」以控制背 書保證金額。 依前項規定應陳送董事 會決議者，應先提請審 計委員會同意後，再送 董事會議決。	(或核准)。 三、 董事會(或董事長)同 意背書保證者，由 財務部門填具用印 申請單連同背書保 證資料及董事會(或 董事長)同意之文件 交由印章保管人鈐 印。不同意者，由 財務部門備文說明 不予背書保證之理 由連同相關資料送 回申請公司。 四、 財務部門辦妥背書 保證及擔保程序 後，將相關資料留 存備查，並登記於 「背書保證及註銷 備查簿」以控制背 書保證金額。
	第十六條 本公司辦理背書保證事 項，應先經審計委員會 同意，再送董事會議決 後為之，但對單一企業 之保證額度在本公司最 近期財務報表淨值百分	第十六條 本公司辦理背書保證事 項，應先經董事會議決 後為之，但對單一企業 之保證額度在本公司最 近期財務報表淨值百分 之三十以內者，董事長	配合本公司設置審計委 員會，爰依「證券交易 法」第14 條之5 及金管 會金管證一字第 0950005718 號函，修訂 本條。

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	修訂後	修訂前	修 訂 理由
	之三十以內者，董事長 得先決行，事後再報經 審計委員會及董事會追 認。	得先決行，事後再報經 董事會追認。
	第十七條 本公司對背書保證之內 部控制如下： 一、本公司辦理背書保 證事項，應建立備 查簿，就背書保證 對象、金額、董事 會通過或董事長決 行日期、背書保證 日期及依第十四條 第一項第一款規定 應審慎評估之事 項，詳予登載於備 查簿備查。 二、 本公司之內部稽核 人員應至少每季稽 核背書保證程序及 其執行情形，並作 成書面紀錄，如發 現重大違規情事， 應即以書面通知審 計委員會。 三、 本公司因情事變 更，致背書保證對 象不符本程序規定 或金額超限時，應 訂定改善計畫，將	第十七條 本公司對背書保證之內 部控制如下： 一、本公司辦理背書保 證事項，應建立備 查簿，就背書保證 對象、金額、董事 會通過或董事長決 行日期、背書保證 日期及依第十四條 第一項第一款規定 應審慎評估之事 項，詳予登載於備 查簿備查。 二、 本公司之內部稽核 人員應至少每季稽 核背書保證程序及 其執行情形，並作 成書面紀錄，如發 現重大違規情事， 應即以書面通知各 監察人。 三、 本公司因情事變 更，致背書保證對 象不符本程序規定 或金額超限時，應 訂定改善計畫，將	配合本公司設置審計委 員會取代監察人，爰依 「處理準則」第26 條之 2規定，修訂本條第2款 及第3款。

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	修訂後	修訂後		修訂前	修訂前	修 訂 理由	修 訂 理由
		相關改善計畫送審 計委員會，並依計 畫時程完成改善， 以加強公司內部控 管。			相關改善計畫送各 監察人，並依計畫 時程完成改善，以 加強公司內部控 管。
	第十八條 本公司辦理背書保證因 業務需要，而有超過本 程序所訂額度之必要且 符合本程序所訂條件 者，應提請審計委員會 同意後，再送董事會議 決，並由半數以上之董 事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修 正本程序，報經股東會 追認之；股東會不同意 時，應訂定計畫於一定 期限內銷除超限部分。			第十八條 本公司辦理背書保證因 業務需要，而有超過本 程序所訂額度之必要且 符合本程序所訂條件 者，應經董事會同意並 由半數以上之董事對公 司超限可能產生之損失 具名聯保，並修正本程 序，報經股東會追認 之；股東會不同意時， 應訂定計畫於一定期限 內銷除超限部分。		配合本公司設置審計委 員會，爰依「證券交易 法」第14 條之5 及金管 會金管證一字第 0950005718 號函，修訂 本條。
	第二十六條 本程序之訂定或修訂， 應經審計委員會同意並 提董事會決議通過，再 提報股東會同意後生 效，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議提 報股東會討論。			第二十六條 本程序之訂定或修訂， 經董事會決議通過後， 送各監察人並提報股東 會同意後生效，如有董 事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司應將 其異議併送各監察人及 提報股東會討論。		配合本公司設置審計委 員會取代監察人，爰依 「處理程序」第8 條及 第11 條修訂本條，明訂 本程序之訂定及修訂應 提審計委員會同意，並 刪除監察人相關文字。
	第二十七條 (刪除)			第二十七條 本公司從事資金貸與或 背書保證，依本程序或		1. 2.	本條刪除。 因本公司設置審計委 員會取代監察人，且

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	修訂後	修訂前		修 訂 理由
		其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事 異議資料送監察人。		審計委員會全體成員 亦為獨立董事，若董 事會有董事表示異 議，獨立董事於當場 即知悉，故無再將董 事異議資料送交審計 委員會之必要，爰刪 除本條。
	第二十七條 依本程序規定應提送審 計委員會同意之事項， 應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意。 前項如未經審計委員會 全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決 議。 第一項所稱審計委員會 全體成員及第二項所稱 全體董事，以實際在任 者計算之。 依本程序規定應提董事 會決議之事項，於董事 會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會 議事錄載明。		1. 2. 3.	本條新增。 配合本公司設置審計 委員會，爰依「證券 交易法」第14 條之5 規定，於第1 項至第 3 項明定審計委員會 同意及董事會決議通 過之門檻。 於第4 項明確定義所 有依本程序規定應提 董事會決議之事項， 皆應充分考量各獨立 董事之意見，並將獨 立董事之反對或保留 意見載明於董事會議 事錄。

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「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後對照表

修訂後	修訂前	修 訂 理由
第六條 本公司從事衍生性商品 交易之契約總額以實收 資本額百分之二十為 限，停損限額如下規 定： 一、避險性操作：個別 或全部契約若連續 二個月底評估損失 金額超過實收資本 額的百分之五，則 經審計委員會同意 後，提報董事會決 議是否執行停損。 二、交易性操作：全部 契約可容忍之損失 以實收資本額的百 分之三為上限，個 別契約可容忍之損 失以個別契約金額 之百分之十五為上 限。	第六條 本公司從事衍生性商品 交易之契約總額以實收 資本額百分之二十為 限，停損限額如下規 定： 一、避險性操作：個別 或全部契約若連續 二個月底評估損失 金額超過實收資本 額的百分之五，則 提報董事會決議是 否執行停損。 二、交易性操作：全部 契約可容忍之損失 以實收資本額的百 分之三為上限，個 別契約可容忍之損 失以個別契約金額 之百分之十五為上 限。	1. 依「證券交易法」第 14 條之5 及「公開 發行公司取得或處分 資產處理準則」(以 下簡稱「處理準 則」)第8 條規定， 重大之資產或衍生性 商品交易，應經審計 委員會全體成員二分 之一以上同意。 2. 依金融監督管理委員 會金管證一字第 0950005718 號函， 證券交易法第14 條 之5 規定所稱應經審 計委員會同意之「衍 生性商品交易」係指 依公司所訂處理程序 或其他法令規定應經 董事會通過者。 3. 配合本公司設置審計 委員會，爰依上述法 令修訂本條第1款。
第十條 本公司從事衍生性商品 交易之風險管理措施如 下：	第十條 本公司從事衍生性商品 交易之風險管理措施如 下：	配合本公司設置獨立董 事，修訂本條第7 款第2 目文字。

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修訂後	修訂前	修 訂 理由
一、 從事交易時，應做 好風險管理，其範 圍包括信用、市場 價格、流動性、現 金流量、作業及法 律等。 二、 以書面規範並授權 交易人員應在授權 金額、停損權限及 可交易商品種類範 圍內從事交易。 三、 交易人員、確認人 員及交割人員不得 互相兼任。 四、 風險之衡量、監督 與控制人員應與前 款人員分屬不同部 門，並應向董事會 或向不負交易或部 位決策責任之高階 主管人員報告。 五、 衍生性商品交易所 持有之部位至少每 週應評估一次，惟 若為業務需要辦理 之避險性交易至少 每月應評估二次， 其評估報告應陳送 董事會授權之高階	一、 從事交易時，應做 好風險管理，其範 圍包括信用、市場 價格、流動性、現 金流量、作業及法 律等。 二、 以書面規範並授權 交易人員應在授權 金額、停損權限及 可交易商品種類範 圍內從事交易。 三、 交易人員、確認人 員及交割人員不得 互相兼任。 四、 風險之衡量、監督 與控制人員應與前 款人員分屬不同部 門，並應向董事會 或向不負交易或部 位決策責任之高階 主管人員報告。 五、 衍生性商品交易所 持有之部位至少每 週應評估一次，惟 若為業務需要辦理 之避險性交易至少 每月應評估二次， 其評估報告應陳送 董事會授權之高階

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修訂後	修訂前	修 訂 理由
主管人員。 六、 董事會應依下列原 則確實監督管理： (一)指定高階主管 人員應隨時注 意衍生性商品 交易風險之監 督與控制。 (二)定期評估從事 衍生性商品交 易之績效是否 符合既定之經 營策略及承擔 之風險是否在 公司容許承受 之範圍。 七、 董事會授權之高階 主管人員應依下列 原則管理衍生性商 品之交易： (一)定期評估目前 使用之風險管 理措施是否適 當並確實依本 程序辦理。 (二)監督交易及損 益情形，發現 有異常情事 時，應採取必	主管人員。 六、 董事會應依下列原 則確實監督管理： (一)指定高階主管 人員應隨時注 意衍生性商品 交易風險之監 督與控制。 (二)定期評估從事 衍生性商品交 易之績效是否 符合既定之經 營策略及承擔 之風險是否在 公司容許承受 之範圍。 七、 董事會授權之高階 主管人員應依下列 原則管理衍生性商 品之交易： (一)定期評估目前 使用之風險管 理措施是否適 當並確實依本 程序辦理。 (二)監督交易及損 益情形，發現 有異常情事 時，應採取必

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修訂後		修	訂前	修 訂 理由
要之因應措 施，並立即向 董事會報告， 且董事會應有 獨立董事出席 並表示意見。 八、 本公司授權相關人 員從事交易者，事 後應提報最近期董 事會。		要之因應措 施，並立即向 董事會報告， 本公司若設置 獨立董事，董 事會應有獨立 董事出席並表 示意見。 八、 本公司授權相關人 員從事交易者，事 後應提報最近期董 事會。
第十一條 本公司內部稽核人員應 定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性， 並按月稽核交易部門對 本程序之遵循情形，作 成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面 通知審計委員會。		第十一條 本公司內部稽核人員應 定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性， 並按月稽核交易部門對 本程序之遵循情形，作 成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面 通知各監察人。		配合本公司設置審計委 員會取代監察人，並依 處理準則第22 條第4 項 規定，修訂本條，明定 內部稽核人員如發現重 大違規情事，應以書面 通知審計委員會。
第十三條 本程序之訂定或修訂， 應經審計委員會同意並 提董事會決議通過，再 提報股東會同意後生 效。		第十三條 本程序之訂定或修訂， 應經董事會決議通過 後，送各監察人並提報 股東會同意後生效。如 有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司 並應將董事異議資料送 各監察人。		1. 配合本公司設置審計 委員會取代監察人， 爰依「處理準則」第6 條規定，修訂本條前 段。 2. 因審計委員會全體成 員亦為獨立董事，若 董事會有董事表示異 議，獨立董事當場即 可知悉，故無再將董

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	修訂後		修訂前		修 訂 理由
					事異議資料送交審計 委員會之必要，爰刪 除本條後段。
	第十四條 (刪除)		第十四條 本公司從事衍生性商品 交易依本程序或其他法 律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明， 公司並應將董事異議資 料送監察人。	1. 2.	本條刪除。 配合本公司設置審計 委員會取代監察人， 且審計委員會全體成 員亦為獨立董事，若 董事會有董事表示異 議，獨立董事於當場 即知悉，故無再將董 事異議資料送交審計 委員會之必要，爰刪 除本條。
	第十四條 依本程序規定應提送審 計委員會同意之事項， 應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意。 前項如未經審計委員會 全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決 議。 第一項所稱審計委員會 全體成員及第二項所稱 全體董事，以實際在任 者計算之。 依本程序規定應提董事			1. 2. 3.	本條新增。 配合本公司設置審計 委員會，爰依「證券 交易法」第14 條之5 規定，於第1項至第3 項明定審計委員會同 意及董事會決議通過 之門檻。 於第4 項明確定義所 有依本程序規定應提 董事會決議之事項， 皆應充分考量各獨立 董事之意見，並將獨 立董事之反對或保留 意見載明於董事會議 事錄。

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修訂後	修訂前	修 訂 理由
會決議之事項，於董事 會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會 議事錄載明。

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長榮鋼鐵股份有限公司

董事(含獨立董事)候選人名單

序號	職稱	候選人姓名	主要學歷	主要經歷	現 職	持有股數
1	董事	長榮物流(股)公司 代表人：林耿立	海洋大學 航運管理學系 企管組碩士	同現職	明昱投資(股)公司董事長 長榮鋼鐵(股)公司董事暨總經理 水美工程企業(股)公司董事	100,000股
2	董事	長榮國際(股)公司 代表人：張國華	中國海事專科 學校 輪機科 (現改制為「台北 海洋技術學院」)	同現職	董事－ 長榮海運(股)公司、長榮國際儲運 (股)公司、長榮國際(股)公司、長 榮鋼鐵(股)公司、長裕複合物流 (股)公司	122,601,257股
3	董事	長榮國際(股)公司 代表人：柯麗卿	國立基隆女子 高級中學	同現職	長榮國際(股)公司董事長 董事－ 長榮海運(股)公司、長榮航空(股) 公司、長榮國際儲運(股)公司、台 灣高速鐵路(股)公司、長榮鋼鐵 (股)公司、長榮警備保全(股)公 司、順安產業(股)公司、長陽開發 (股)公司 監察人－ 長裕複合物流(股)公司、長榮空運倉 儲(股)公司、長榮航勤(股)公司、欣 榮企業(股)公司、榮鼎綠能(股)公司	122,601,257股

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序號	職稱	候選人姓名	主要學歷	主要經歷	現 職	持有股數
4	董事	維達開發(股)公司 代表人：李孟玲	MBA, Rensselaer Polytechnic Institute, Troy, New York, USA	同現職	董事－ 長榮鋼鐵(股)公司、欣榮企業(股)公 司、誠品(股)公司、首都公寓大廈管 理維護(股)公司 監察人－ 茂實(股)公司、漢德建設(股)公司、 維達開發(股)公司、曦暉(股)公司	12,823,245股
5	獨立 董事	李冠賢	東海大學 會計學系	建興聯合會計師事務 所副理 勤業眾信聯合會計師 事務所協理	華騰會計師事務所會計師	0股
6	獨立 董事	連元龍	台灣大學 EMBA商學 碩士 台灣大學 法律學系	明台產物保險(股)公 司監察人 銓敘部公教人員保險 監理委員會法律顧問 中華民國律師公會全國 聯合會理事、常務理事 司法院改任專業法院 法官遴選委員會委員 台灣律師懲戒委員會 委員	明台產物保險(股)公司獨立董事 天外天興業(股)公司董事 双榜法律事務所主持律師 銓敘部因公命令退休及因公撫恤疑 義案件審查小組委員	0股
7	獨立 董事	蔣瑞琴	交通大學 科技法律研究 所法學碩士 東吳大學 法律系	理運法律事務所律師 桓華法律事務所律師 辰宇法律事務所合夥 律師	大成台灣律師事務所律師	0股

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長榮鋼鐵股份有限公司章程

第 一 章  總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為長榮 鋼鐵股份有限公司。 ( 英文名稱 EVERGREEN STEEL 。

• CORPORATION)

• 第 二 條： 本公司所營之事業如下：

一． CA01010 鋼鐵冶鍊業 二． CA01020 鋼鐵軋延及擠型業 三． CA01030 鋼鐵鑄造業 四． CA01050 鋼材二次加工業 五． CA05010 粉末冶金業 六． CB01010 機械設備製造業 七． CD01010 船舶及其零件製造業 八． CD01020 軌道車輛及其零件製造業 九． CD01030 汽車及其零件製造業 十． D101050 汽電共生業 十一． F213080 機械器具零售業 十二． F214060 船舶及其零件零售業 十三． F214080 軌道車輛及其零件零售業 十四． F401010 國際貿易業 十五． I301020 資料處理服務業 十六． I501010 產品設計業 十七． J101060 廢 ( 污 ) 水處理業 十八． JZ99050 仲介服務業 十九． CA02010 金屬結構及建築組件製造業 二十． CA02990 其他金屬製品製造業 廿一． JA02990 其他修理業 廿二． CB01990 其他機械製造業

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• 廿三． E103011 鋼構工程專業營造業 廿四． JE01010 租賃業 廿五． G801010 倉儲業 廿六． F111090 建材批發業 廿七． F211010 建材零售業 廿八． CB01030 污染防治設備製造業 廿九． E604010 機械安裝業 三十． EZ02010 起重工程業 卅一． E599010 配管工程業 卅二． CA02060 金屬容器製造業 卅三． CA03010 熱處理業 卅四． E401010 疏濬業 卅五． E402010 砂石、淤泥海拋業 卅六． ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。

• 第 三 條： 本公司設於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設立 分公司工廠或辦事處。

• 第 四 條： 本公司對外之所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過 本公司實收股本百分之四十之限制。 本公司得對外擔任保證人。

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• 第 五 條： 本公司資本總額新台幣肆拾肆億元，分為肆億肆仟萬股，每 股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。

• 第 六 條： 本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任 股票發行簽證之銀行簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業
機構登錄。

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• 第 七 條： 本公司有關股務事項皆依證券管理機關頒布之「公開發行股 票公司股務處理準則」及相關法令辦理。

• 第 八 條： 股份轉讓之登記，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會 開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內，不得為之。

本公司股票公開發行後，股份轉讓之登記，於股東常會開會
前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派
股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

==> picture [170 x 14] intentionally omitted <==

• 第 九 條： 本公司股東會分常會及臨時會二種：

• 一．股東常會於每會計年度終了後六個月內召開之。 二．股東臨時會於必要時依法召開之。

• 第 十 條： 股東常會之召集應於二十日前，臨時會應於十日前將開會之 日期、地點及召集事由通知各股東。

本公司股票公開發行後，股東常會之召集應於三十日前，臨
時會應於十五日前將開會之日期、地點及召集事由通知各股
東。

• 第 十一 條： 本公司股東除有公司法第一百七十九條規定之股份無表決權 之情形外，每股有一表決權。

• 第 十二 條： 股東因故不能親自出席股東會時，得出具公司印發之委託書 載明授權範圍委託代理人出席。

• 第 十三 條： 股東會之決議，除公司法及相關法令另有規定外，應有代表 已發行股份總數過半數之股東出席，而以出席股東表決權過 半數之同意行之。

• 第 十四 條： 股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條規定 辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集

56

權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第十五條：股東會之議決事項應作成議事錄，內容及分發方式等依公司
法第一百八十三條規定辦理。

第 四 章 董事、監察人及經理人

第十六條：本公司設董事五至七人、監察人二人。

本公司董事及監察人之選任，採公司法第一百九十二條之一
規定之候選人提名制度，股東應就本公司公告之候選人名單
中選任之，其應遵行事項依相關法令辦理。

第一項全體董事及監察人二者應持有之股份總額，依照證券
管理機關之規定。

• 第十六條之一：本公司股票公開發行後，前條所定董事名額中，得設置獨 立董事，人數至少二人。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名
額。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提
名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易
法及相關法令辦理。

• 第 十七 條： 董事及監察人由股東會就有行為能力之人依法選任之，任期 均為三年，連選均得連任，但得依公司法第一百九十九條及 第二百二十七條規定，由股東會之決議隨時解任。

• 第 十八 條： 董事缺額達總數三分之一，或監察人全體解任時，董事會應 依法召集股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期間為 限。

• 第 十九 條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過 半數之同意互選一人為董事長，另得選一人為副董事長，董

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事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司。董事長請
假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規
定辦理。

• 第 二十 條： 本公司業務之執行，除相關法令或本章程另有規定應由股東 會決議之事項外，均應由董事會決議行之。

• 第二十一條： 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及 監察人。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項召集之通知，得以書面、電子郵件或傳真方式為 之。

董事因故不能出席董事會時，得出具委託書列舉召集事由之
授權範圍，委託其他董事代理出席。

• 第二十二條： 董事會之決議，除相關法令或本章程另有規定外，以過半數 董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

第二十三條：監察人依公司法及相關法令執行職務。

• 第二十四條： 董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司之營運參與 度及貢獻價值，並參酌同業通常水準議定之。

為分散董事及監察人法律責任風險，以提昇公司治理能力，
本公司得為全體董事、監察人及本公司派任於轉投資公司擔
任董事、監察人之代表人於其任期內投保責任保險。

• 第二十五條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十 九條規定辦理。

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第二十六條：每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會
開會三十日前送交監察人查核出具報告書，並提出於股東常
會請求承認：

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一．營業報告書。

二．財務報表。

三．盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十七條： 本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不得低於百分之○‧ 五及董監酬勞不得高於百分之二。但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額後，再依前述原則提撥員工酬勞及董監 酬勞。

員工酬勞得以股票或現金為之；董監酬勞限以現金為之。

第一項所稱之獲利，係為當年度稅前利益扣除分派員工酬勞
及董監酬勞前之利益。

員工酬勞及董監酬勞之金額連同員工酬勞之發放方式，應由
董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之
決議行之，並報告股東會。

• 第二十七條之一：本公司年終結算如有盈餘，除提付應納稅款外，應先彌補以 往年度虧損，次就其餘額提出百分之十為法定盈餘公積，並 依規定提列或迴轉特別盈餘公積，加計前期累積未分配盈餘 後，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會通過後分配之。

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第二十八條：本公司組織規章及各項作業程序由董事會另訂之。

第二十九條：本章程未盡事宜，概依公司法及相關法令辦理。

• 第 三十 條： 本章程訂立於中華民國六十二年一月十六日，第一次修正於 民國六十三年四月二十五日，第二次修正於民國六十五年十 一月十日，第三次修正於民國六十九年三月十五日，第四次 修正於民國六十九年十月二十三日，第五次修正於民國六十 九年十二月三日，第六次修正於民國七十年一月五日，第七 次修正於民國七十一年六月二十九日，第八次修正於民國七 十一年十一月二十三日，第九次修正於民國七十二年八月四 日，第十次修正於民國七十二年九月二十四日，第十一次修 正於民國七十三年一月二十四日，第十二次修正於民國七十 三年八月二十日，第十三次修正於民國七十三年十二月十八

59

日，第十四次修正於民國七十四年八月五日，第十五次修正
於民國七十四年十二月五日，第十六次修正於民國七十六年
三月九日，第十七次修正於民國七十六年六月十二日，第十
八次修正於民國七十六年七月二十日，第十九次修正於民國
七十六年九月十日，第二十次修正於民國七十六年九月二十
九日，第二十一次修正於民國七十六年十月十九日，第二十
二次修正於民國七十六年十二月三十一日，第二十三次修正
於民國七十七年十二月二十日，第二十四次修正於民國七十
八年三月三日，第二十五次修正於民國七十八年五月十七
日，第二十六次修正於民國七十九年二月十七日，第二十七
次修正於民國七十九年九月十二日，第二十八次修正於民國
七十九年十一月十五日，第二十九次修正於民國七十九年十
二月十二日，第三十次修正於民國八十年一月三日，第三十
一次修正於民國八十一年四月十五日，第三十二次修正於民
國八十一年七月二十日，第三十三次修正於民國八十一年十
月十五日，第三十四次修正於民國八十一年十二月七日，第
三十五次修正於民國八十一年十二月三十一日，第三十六次
修正於民國八十二年四月一日，第三十七次修正於民國八十
七年三月三十日，第三十八次修正於民國八十七年九月二十
五日，第三十九次修正於民國八十七年十一月二十一日，第
四十次修正於民國八十九年四月十七日，第四十一次修正於
民國九十年四月二十七日，第四十二次修正於中華民國九十
一年六月二十五日，第四十三次修正於中華民國九十三年四
月二十九日，第四十四次修正於中華民國九十四年五月三十
一日，第四十五次修正於中華民國九十四年十月五日，第四
十六次修正於中華民國九十五年五月三十日，第四十七次修
正於中華民國九十七年五月二十二日，第四十八次修正於中
華民國九十八年五月二十二日，第四十九次修正於中華民國
九十九年五月二十一日，第五十次修正於中華民國一○○年
六月三十日，第五十一次修正於中華民國一○一年五月二十
二日，第五十二次修正於中華民國一○五年五月二十六日，
第五十三次修正於中華民國一○六年五月二十六日，第五十
四次修正於中華民國一○八年五月三十日。

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長榮鋼鐵股份有限公司

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董事長：李寬量

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長榮鋼鐵股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條：本公司股東會議事，依本規則行之。若有未盡事宜，悉依公司 法及其他相關法令之規定辦理。

• 第 二 條： 本規則所稱之股東指股東本人及受股東委託出席之代理人。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 第 三 條：出席股東應攜帶出席證，繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳 交之簽到卡計算之。

股東會之出席，應以股數為計算基準。

• 第 四 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時。

• 第 五 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會。惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超一小時。延後二次仍不足額而 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定重新提請大會表決。

• 第 六 條：股東會如由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條規定 擔任之。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 七 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依 排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規 定。

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前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，
主席不得逕行宣布散會。主席若未經決議逕行宣布散會者，得
以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開
會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開
會。

• 第七條之ㄧ： 持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東，得依公司法第 一百七十二條之一之規定以書面向公司提出股東常會議案。

對於不符合規定之股東提案，應於股東會議事手冊之附錄說明
未列入之理由，不另列入議程，亦不載明於議事錄。

符合規定之股東提案與董事會提案屬同類型議案者，股東之提
案視為董事會提案之修正案，由主席併案處理。

• 第 八 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東 戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席或發言股東同意外，
不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第 九 條：法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅 得推由一人發言。

• 進行報告事項時，股東發言以一次為限，且不得超過五分鐘。 同一議案(報告事項除外)每一股東發言，非經主席之同意不得 超過兩次，每次不得超過五分鐘。

股東發言違反前三項規定、超出議題範圍或影響會議秩序者，
主席得制止其發言。

• 第 十 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十一條：議案之表決，除相關法令及公司章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。

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• 第十二條：議案表決時，如經主席徵詢無異議者，則以鼓掌表示通過，其 效力與投票表決同。

• 第十三條： 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。

• 第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論並提付表決。

第十五條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十七條： 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 辦理股東會之會務人員及糾察員(包含保全人員)應佩戴識別證 或臂章。

第十八條： 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。

第十九條： 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 第二十條： 本規則訂立於中華民國八十六年三月二十六日，第一次修訂於 中華民國八十七年三月三十日，第二次修訂於中華民國九十一 年六月二十五日，第三次修訂於中華民國九十五年五月三十 日，第四次修訂於中華民國一○一年五月二十二日。

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長榮鋼鐵股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 第 一 條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。

• 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉，採公司法第一百九十二條之一 規定之候選人提名制度，股東應就本公司公告之候選人名單 中選任之，其應遵行事項依相關法令辦理。

• 第二條之一：本公司董事及監察人之選舉，均採記名累積投票法。股東之 每一股份具有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權數， 其得集中選舉一人，或分配選舉數人。選舉人之記名得以在 選舉票所印之股東戶號或出席證號碼代之。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名 額。

• 第 三 條：選舉開始前，由主席指定監票員、計票員及相關人員執行各 項職務，但監票員應具有股東身份。

• 第 四 條：本公司董事、獨立董事及監察人依公司章程規定應選出之名 額，由所得選舉權數較多之被選舉人依次當選，如有二人以 上之得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 五 條： 選舉票由董事會製備，加註股東戶號、出席證號碼及選舉權 數。

• 第 六 條： 被選舉人如具股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」 欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如不具股東身份者，應填 明被選舉人姓名及身分證統一編號。

• 第 七 條： 選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、非本辦法第五條規定之選舉票。

• 二、空白之選舉票。

• 三、字跡模糊無法辨認者。

• 四、所填被選舉人如具股東身份者，其戶名、股東戶號與股

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東名簿不符者；所填被選舉人如不具股東身份者，其姓
名及身分證統一編號經核對不符者。

五、除被選舉人之姓名、股東戶號、身分證統一編號及選舉
權數外夾寫其他文字者。

六、同一選舉票填列被選舉人二人以上者。

第 八 條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席宣布。

前項選舉事項之選舉票，本公司應妥善保管，並至少保存一
年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存
至訴訟終結為止。

第  九  條：本辦法經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 「長榮鋼鐵股份有限公司董事及監察人選舉辦法」沿革

• 本辦法訂立於民國八十六年三月二十六日。

• 第一次修訂於民國九十年四月二十七日。

• 第二次修訂於民國九十一年六月二十五日。

• 第三次修訂於民國一○八年五月三十日。

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長榮鋼鐵股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章總則

• 第 一 條 凡本公司取得或處分資產，均依本程序規定辦理之。

• 第 二 條 本程序所稱資產適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證 券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之 存貨 ) 及設備。

三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 。

• 項 )

七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產。

九、其他重要資產。

• 第 三 條 本程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商 品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資

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  - `產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份` ( `以下簡稱股份受讓` ) `者。`

• 三、關係人及子公司：指依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定者。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主 管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金 融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營 自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問 事業及基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份 有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證 券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營 業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行 交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管 機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金 融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、

67

偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之
宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年
者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專 業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之 情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨 立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其 完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見 書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評 估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第 五 條 本公司資產之取得或處分由主辦單位提報後，經總務部門、 財務部門及其他相關部門評估風險及效益或委請估價後，檢 送相關資料及評估或估價報告陳請董事會或其他核決單位核 准後進行交易。

• 前項資產之價格決定方式以市價、每股淨值或經詢價、比 價、議價或公告招標方式擇一為之；屬不動產或其使用權資 產者，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易 價格等議定之。

第二章 處理程序

• 第一節 資產之取得或處分及從事衍生性商品交易

• 第 六 條 本公司得取得非供營業使用之不動產及其使用權資產，但其 未處分累積取得金額不得超過公司最近期個體財務報表權益

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之百分之五十。

本公司投資有價證券之總額，不得超過公司最近期個體財務
報表權益及非流動負債之合計數。

本公司對投資個別有價證券之限額，不得超過公司最近期個
體財務報表權益之百分之五十。

子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產、投資有
價證券之總額及投資個別有價證券之限額依各子公司「取得
或處分資產處理程序」規定辦理。

• 第 七 條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• ㄧ、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易應先提交董事會決議通 過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估 價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見：

  • 一

  • ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十 以上。

  • ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百 分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原 專業估價者出具意見書。

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• 第 八 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委 員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者，不在此限。

• 第 九 條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除 與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第九條之一 前三條交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。

• 第 十 條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第 十一 條 本公司若從事衍生性商品交易時，悉依本公司「從事衍生性 商品交易處理程序」辦理。

• 第二節 關係人交易

• 第 十二 條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第九條之ㄧ規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。

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• 第 十三 條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條及第 十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計 師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分 免再計入。

• 本公司與母公司、子公司或本公司直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事 會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認：

• 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 第 十四 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法 評估交易成本之合理性：

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• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋
分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定
評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表
示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之
一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂 約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。

• 四、本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供 營業使用之不動產使用權資產。

• 第 十五 條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為 低時，應依第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列 條件之一者：

  • 一

  • ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建

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成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格
者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業
毛利率孰低者為準。

• ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非 關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動 產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使 用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易
標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱
面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動
產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一
年。

• 第 十六 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。

二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或
承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償
或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同

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意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據
顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦
理。

第三節  企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第 十七 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證券承銷商等獨立專家就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，免取得前開專 家出具之合理性意見。

• 第 十八 條 本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約 定內容及相關事項、前條第一項之專家意見，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併同股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依 其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人
數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議
案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外
公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日
期。

• 第 十九 條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保

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存五年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日
内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資
訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票
在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定
辦理。

• 第 二十 條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外 洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價 證券。

• 第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購 價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收 購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認 股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具股 權性質之有價證券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證 券價格情事。

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• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買 回庫藏股之調整。

• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增 減變動。

• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

• 第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合 併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事 項：

• 一、 違約之處理。

• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。

• 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日 期等相關處理程序。

• 第二十三條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對 外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份 受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變 更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行 為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十四條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公 司者，本公司應與其簽訂協議，並依第十九條、第二十條及 第二十三條規定辦理。

第三章 資訊公開

• 第二十五條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定

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網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係 人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交 易對象非為關係人，交易金額並達新臺幣五億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預 計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 一

• ( ) 買賣國內公債。

• ( 二 ) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行 之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含 次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或 期貨信託基金。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、 每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發

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計畫不動產或其使用權資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價 證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追
溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行公司之子
公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，
於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申
報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、
估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公
司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十六條本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，
應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網
站辦理公告申報：

一、
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

第四章   附則

第二十七條本公司對子公司資產取得或處分之控管程序如下：

• 一、 督促子公司應依相關準則訂定「取得或處分資產處理程 序」，並自行檢查所訂定之程序須符合相關準則規定。

• 二、督促子公司從事取得或處分資產交易時，須依所訂處理 程序辦理。

• 三、本公司內部稽核應覆核子公司之自行檢查報告。

• 四、子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達 應公告申報標準者，由本公司辦理公告申報事宜。前述

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子公司適用第二十五條第一項之應公告申報標準有關公
司實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額
或總資產為準。

第二十七條之一本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告
編製準則規定之最近期個體財務報告中之總資產金額計算。

• 第二十八條 本公司相關人員違反本程序之規定時，由人事部門依違反之 狀況予以懲處。

• 第二十九條[本程序之訂定或修訂，應經董事會決議通過後，送各監察人] 並提報股東會同意後生效。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 第 三十 條 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送監察人。

• 「長榮鋼鐵股份有限公司取得或處分資產處理程序」沿革

• 本程序訂定於中華民國九十二年六月二十五日。

• 第一次修訂於中華民國一○八年五月三十日。

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長榮鋼鐵股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序

第一章   總則

• 第 一 條 凡本公司之資金貸與及背書保證，均依本程序規定辦理之。

• 第 二 條 本公司之資金除有下列情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、 公司間或與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額 不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，
以營業週期為準。

第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累
計餘額。

• 第 三 條 本程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

• 一

• ( ) 客票貼現融資。

• ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作 擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所 為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證 事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵
押權者，亦應依本程序規定辦理。

• 第 四 條 本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公 司。 ( 以下簡稱持股逾百分之五十之子公司 )

• 三、直接及間接對本公司持有表決權股份超過百分之五十之

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公司。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規
定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對
被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保
證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份
百分之百之子公司出資。

• 第 五 條 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。

本公司或子公司之財務報告係以國際財務報導準則編製者，
本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定
之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議
日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日
期孰前者。

第二章 處理程序

第一節 資金貸與他人

• 第 六 條 本公司資金貸與他人之評估標準如下：

• 一、因業務往來關係從事資金貸與時，貸與金額不得超過雙 方間最近一年度業務往來交易總額。所稱「業務往來金 額」係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形 為限：

• 一

• ( ) 他公司或行號因購料或營運週轉需要者。

• ( 二 ) 其他經本公司董事會同意貸與資金者。

• 第 七 條 本公司之資金貸與總額及個別對象之限額如下：

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值 百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不 超過雙方間最近一年度業務往來交易總額為限。

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• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不 超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十為限。

• 第 八 條 本公司資金貸與之期限及計息方式如下：

• 一、 貸與期限：每筆貸與款項之期限最長為一年。

• 二、計息方式：參酌貸與日銀行放款利率，於合理範圍內由 借貸雙方議定之，且每月計息一次。

• 第 九 條 本公司資金貸與之辦理程序如下：

• 一、 借款人向本公司提出借款申請，經本公司財務部門考量 其必要性及合理性，並對貸與對象徵信及評估風險，且 評估對公司之營運風險、財務狀況和股東權益之影響 後，擬具貸放相關條件，必要時得要求申請人提供同額 之擔保票據、保證人或辦理擔保品之質權或抵押權設 定。

• 二、財務部門審核後，將借款案提送董事會議決，不得授權 其他人決定。

• 三、凡借款案經董事會決議核准或核減借款金額者，本公司 財務部門應將決議結果通知借款人。

• 四、財務部門於確認借款契約簽妥及相關擔保設定手續完成 無訛後撥款。

• 五、財務部門於執行撥款後，應將契約、擔保品證明文件等 相關資料及紀錄依序整理妥為保存。

• 第 十 條 本公司對已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序如下：

• 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務 以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其 擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立即陳報 總經理，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付 之利息，連同本金一併清償後，方可將擔保票據註銷歸 還借款人或辦理質權、抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息，違反者本公司得 依法逕行處分擔保品或對保證人追償。

第十一條本公司對資金貸與之內部控制如下：

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• 一、 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與 之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規 定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人程序 及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額 超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善，以加強公司內部控管。

第二節 為他人背書或提供保證

• 第 十二 條 本公司因業務往來關係而從事背書保證，其個別背書保證金 額不得超過雙方間最近一年度業務往來交易總額。所稱「業 務往來金額」同第六條之定義。

• 第 十三 條 本公司對外背書保證之總額度以最近期財務報表淨值百分之 五十為限。

本公司對單一企業背書保證額度不得超過最近期財務報表淨
值百分之五十；但本公司對持股逾百分之五十之子公司背書
保證額度不受上述比例之限制，惟最高仍不得超過最近期財
務報表淨值百分之五十。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額度以本公司最近期
財務報表淨值百分之二百為限。

本公司及子公司整體對單一企業背書保證額度不得超過本公司
最近期財務報表淨值百分之五十；但子公司對本公司背書保證
額度不受上述比例之限制，惟最高仍不得超過本公司最近期財
務報表淨值百分之二百。

第十四條本公司辦理背書保證之程序如下：

• 一、 請求背書保證者向本公司提出申請，經財務部門考量其 必要性及合理性，並對背書保證對象徵信及評估風險， 且評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響 後，擬具背書保證相關條件，必要時得要求申請人提供 同額之擔保票據、保證人或辦理擔保品之質權或抵押權 設定。

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• 二、財務部門審核後，將審核意見連同相關資料一併陳送董 。

• 事會 ( 或董事長 ) 決議 ( 或核准 )

• 三、董事會 ( 或董事長 ) 同意背書保證者，由財務部門填具用印 申請單連同背書保證資料及董事會 ( 或董事長 ) 同意之文件 交由印章保管人鈐印。不同意者，由財務部門備文說明 不予背書保證之理由連同相關資料送回申請公司。

• 四、財務部門辦妥背書保證及擔保程序後，將相關資料留存 備查，並登記於「背書保證及註銷備查簿」以控制背書 保證金額。

• 第 十五 條 本公司辦理背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公 司印鑑，該印鑑章應由經董事會同意之專人保管，變更時亦 同，並依第十四條所訂之程序，始得鈐印。

• 第 十六 條 本公司辦理背書保證事項，應先經董事會議決後為之，但對 單一企業之保證額度在本公司最近期財務報表淨值百分之三 十以內者，董事長得先決行，事後再報經董事會追認。

• 第 十七 條 本公司對背書保證之內部控制如下：

• 一、 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證 對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證 日期及依第十四條第一項第一款規定應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。

• 二、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。

• 三、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或 金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監 察人，並依計畫時程完成改善，以加強公司內部控管。

• 第 十八 條 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度 之必要且符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數 以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本 程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於 一定期限內銷除超限部分。

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第三章   資訊公開

第十九條本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金
貸與及背書保證餘額。

• 第 二十 條 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日 起算二日內公告申報：

• 一、 本公司及本公司之子公司資金貸與他人之餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• 二、本公司及本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

• 三、本公司或本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一 千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以 上。

• 第二十一條 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日 起算二日內公告申報：

• 一、 本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、 本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• 三、 本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新 臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資 帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。

• 四、 本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以 上。

• 第二十二條 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，及評估 或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第四章   附則

第二十三條本公司之子公司若擬將資金貸與他人或為他人背書保證者，
本公司對其之控管程序如下：

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• 一、 命子公司應依相關準則訂定「資金貸與及背書保證作業 程序」，並自行檢查所訂定之程序須符合相關準則規 定。

• 二、 命子公司從事資金貸與及背書保證作業時，須依所訂作 業程序辦理。

• 三、 本公司內部稽核應覆核子公司之自行檢查報告。

• 四、 子公司非屬國內公開發行公司者，其資金貸與及背書保 證有應公告申報事項者，由本公司辦理其公告申報事 宜。

• 第二十四條 本公司相關人員違反本程序之規定時，由人事部門依違反之 狀況予以懲處。

• 第二十五條 本公司背書保證之對象若為淨值低於實收資本額二分之一之 子公司，本公司應要求該子公司提出改善淨值之辦法。若該 子公司連續兩年淨值低於實收資本額二分之一 ( 依會計師出具 之財務報告書 ) ，本公司將提報最近期之董事會討論。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規 -

• 定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合 計數為之。

• 第二十六條 本程序之訂定或修訂，經董事會決議通過後，送各監察人並 提報股東會同意後生效，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論。

• 第二十七條 本公司從事資金貸與或背書保證，依本程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料送監察人。

• 「長榮鋼鐵股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序」沿革

• 本程序訂定於中華民國九十二年六月二十五日。

• 第一次修訂於中華民國一○八年五月三十日。

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長榮鋼鐵股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

• 一

• 第 條 本程序係依本公司「取得或處分資產處理程序」第十一條訂 定。

• 第 二 條 本公司從事衍生性商品交易悉依本程序辦理。

第 三 條 本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具 價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性 商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• 第 四 條 本公司得從事衍生性商品之交易種類有：遠期外匯交易 (Forward Currency Transaction) 、外匯換匯交易 (Currency Swap) 、外匯保 證金交易 (Margin Trading) 、無本金交割遠匯 (Non-Delivery Forward) 、利率交換 (Interest Rate Swap) 、選擇權 (Option) 、資產 交換 (Assets Swap) 、碳排放交易、期貨及由價格、指數或其他 變數所衍生之相關金融商品。

• 第 五 條 本公司從事衍生性商品交易之避險策略，應以規避市場風險為 主要目的，交易商品應選擇用以規避公司業務經營所產生之利 率、匯率波動之風險為主，交易對象以選擇信用卓著之金融機 構及廠商為原則。

• 第 六 條 本公司從事衍生性商品交易之契約總額以實收資本額百分之二 十為限，停損限額如下規定：

• 一、避險性操作：個別或全部契約若連續二個月底評估損失金 額超過實收資本額的百分之五，則提報董事會決議是否執 行停損。

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• 二、交易性操作：全部契約可容忍之損失以實收資本額的百分 之三為上限，個別契約可容忍之損失以個別契約金額之百 分之十五為上限。

• 第 七 條 本公司從事衍生性商品交易之權責劃分情形如下：

• 一、董事會授權之高階人員應隨時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制。

• 二、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性。

• 三、交易人員應隨時注意市場資訊，從基本面與技術面分析各 商品之變動情況，將最新資訊報告單位主管；並應確實瞭 解本程序之規定並定期將損益情形陳報相關主管。

• 四、確認交割人員須確認公司之資金狀況，針對每筆交易之幣 別、金額、交割日期詳實確認，並順利完成交割。

• 第 八 條 本公司評估從事衍生性商品交易績效之要領如下：

• 一、商品走勢研判的正確性。

• 二、部位控制的適當性。

• 三、公平價值及損益的增減情形。

• 四、以避險為目的而從事之交易所達成之避險程度及若不採取 避險交易之結果。

• 第 九 條 本公司從事衍生性商品交易之作業程序如下：

• 一、財務部門主管核准交易人員發動交易，且不可超過授權額 度。

• 二、交易人員透過事先核准的金融機構下單。

• 三、交易人員於交易成交後，將成交資料送交財務部門主管。 四、金融機構於成交後，將成交確認單送交財務部門主管。

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• 五、財務部門主管與確認交割人員核對各項交易資料，核對無 誤後由該人員辦理交割。

• 六、交易人員將已簽核之成交確認單寄回予金融機構，並將入 帳憑證送交主計課。

• 七、主計課經外部資料來源確認成交資料的合法性及合理性後 陳核入帳。

• 第 十 條 本公司從事衍生性商品交易之風險管理措施如下：

• 一、 從事交易時，應做好風險管理，其範圍包括信用、市場價 格、流動性、現金流量、作業及法律等。

• 二、以書面規範並授權交易人員應在授權金額、停損權限及可 交易商品種類範圍內從事交易。

• 三、交易人員、確認人員及交割人員不得互相兼任。

• 四、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部 門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主 管人員報告。

• 五、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若 為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評 估報告應陳送董事會授權之高階主管人員。

• 六、董事會應依下列原則確實監督管理：

  • 一

  • ( ) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制。

  • ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之 經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 七、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品 之交易：

  • 一

  • ( ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依

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本程序辦理。

  - ( `二` ) `監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必 要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若設置 獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。`

• 八、本公司授權相關人員從事交易者，事後應提報最近期董事 會。

• 第十一條 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允 當性，並按月稽核交易部門對本程序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 第十二條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿登載就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事會通過日期。另依第十條第一項 第五款、第六款第二目及第七款第一目應審慎評估之事項，詳 予登載於評估報告備查。

• 第十二條之一 本公司應督促子公司於從事衍生性商品交易時，應先依相 關準則訂定「從事衍生性商品交易處理程序」，並依所 訂處理程序辦理。

• 第十三條 本程序之訂定或修訂，應經董事會決議通過後，送各監察人並 提報股東會同意後生效。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 第十四條 本公司從事衍生性商品交易依本程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送監察人。

• 「長榮鋼鐵股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序」沿革

• 本程序訂立於中華民國九十二年六月二十五日。

• 第一次修訂於中華民國一○八年五月三十日。

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長榮鋼鐵股份有限公司

董事及監察人持股明細表

職 稱	姓 名	持 有 股 數
董 事 長	長榮國際股份有限公司 代表人：李寬量	122,601,257股
董 事	長榮國際股份有限公司 代表人：柯麗卿
董 事	財團法人張榮發基金會 代表人：張國華	25,008,820股
董 事	財團法人張榮發基金會 代表人：林耿立
董 事	維達開發股份有限公司 代表人：李孟玲	12,823,245股
合 計		160,433,322股
監 察 人	吳光輝	0股
監 察 人	古賴美雪	0股
合 計		0股

• 註：本公司截至本次股東臨時會停止過戶日 (108 年 10 月 31 日 ) 止已發 行股份總數為 399,425,963 股。

全體董事最低應持有股數 19,971,299 股。 (5%)

全體監察人最低應持有股數 1,997,130 股。 (0.5%)

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