意見表明報告書_20260401140454

【表紙】


【提出書類】	意見表明報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2026年４月１日
【報告者の名称】	株式会社イーグランド
【報告者の所在地】	東京都千代田区神田美土代町１番地
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田美土代町１番地
【電話番号】	０３－３５１８－９７７９
【事務連絡者氏名】	経営企画室長　　成島　正人
【縦覧に供する場所】	株式会社イーグランド（東京都千代田区神田美土代町１番地）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１）　本書中の「当社」とは、株式会社イーグランドをいいます。

（注２）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社西武不動産をいいます。

（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）　本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。

（注６）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

（注７）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

（注８）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

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意見表明報告書_20260401140454

１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名称　　　株式会社西武不動産

所在地　　東京都豊島区南池袋一丁目16番15号

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

(1）普通株式

(2）新株予約権（①から③の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といい、本新株予約権の所有者を以下「本新株予約権者」といいます。また、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を個別に又は総称して、以下「本新株予約権買付価格」といいます。）

①　2014年７月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）（行使期間は2014年８月１日から2044年７月31日まで）

②　2015年７月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）（行使期間は2015年８月１日から2045年７月31日まで）

③　2016年７月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）（行使期間は2016年８月１日から2046年７月31日まで）

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1）意見の内容

当社は、2026年３月31日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」に記載の方法により決議されております。

(2）意見の根拠及び理由

本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

①　本公開買付けの概要

公開買付者は、2026年３月31日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の開設する市場である東京証券取引所スタンダード市場（以下「スタンダード市場」といいます。）に上場している当社が発行する普通株式（以下「当社株式」といいます。）の全て（本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者及び株式会社西武ホールディングス（以下「西武ホールディングス」といいます。）は、当社株式及び本新株予約権を所有していないとのことです。

また、公開買付者は、2026年３月31日開催の取締役会において、当社との間で、当社がその取締役会において、本公開買付けに賛同し、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明（以下「本賛同意見表明」といいます。）を行うことを含む公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいます。）を締結することを決議したとのことです。本公開買付契約の内容については、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意事項」の「①　本公開買付契約」をご参照ください。

本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年３月31日付で、当社の創業者で代表取締役会長かつ筆頭株主である江口久氏（以下「江口久氏」といいます。）（所有株式数：1,482,600株（当社の取締役として江口久氏に割り当てられた譲渡制限付株式（譲渡制限付株式報酬として当社の取締役に付与された当社の譲渡制限付株式を総称して、以下「本譲渡制限付株式」といいます。また、当社の取締役である江口久氏に割り当てられた本譲渡制限付株式を、以下「本譲渡制限付株式（江口久氏）」といいます。）3,800株を含みます。以下同じです。）、所有割合（注１）：24.01％、所有新株予約権：158個（目的となる当社株式の数：20,300株、所有割合：0.33％）（合計所有株式数：1,502,900株、所有割合：24.34％））との間で、その所有する当社株式及び新株予約権の全て（ただし、本譲渡制限付株式（江口久氏）については譲渡制限が付されているために本公開買付けに応募することができないことから、本譲渡制限付株式（江口久氏）を除きます。）（以下「応募対象株式（江口久氏）」といいます。）（株式数：1,499,100株、所有割合：24.28％）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（江口久氏）」といいます。）を、当社の第２位株主であり当社の創業家一族の資産管理会社である株式会社ヴェルディッシモ（以下「ヴェルディッシモ」といいます。）（所有株式数：616,000株、所有割合：9.98％）との間で、その所有する当社株式の全て（以下「応募対象株式（ヴェルディッシモ）」といいます。）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（ヴェルディッシモ）」といいます。）を、当社の第３位株主であり江口久氏の親族である江口惠津子氏（所有株式数：190,000株、所有割合：3.08％）との間で、その所有する当社株式の全て（以下「応募対象株式（江口惠津子氏）」といいます。）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（江口惠津子氏）」といいます。）を、同じく江口久氏の親族であり当社の第３位株主である江口直宏氏（所有株式数：190,000株、所有割合：3.08％）との間で、その所有する当社株式の全て（以下「応募対象株式（江口直宏氏）」といいます。）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（江口直宏氏）」といいます。）を、同じく江口久氏の親族であり当社の第３位株主である千田美穂氏（所有株式数：190,000株、所有割合：3.08％）との間で、その所有する当社株式の全て（以下「応募対象株式（千田美穂氏）」といいます。）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（千田美穂氏）」といいます。）を、同じく江口久氏の親族であり当社の第３位株主である萩原香菜氏（所有株式数：190,000株、所有割合：3.08％）との間で、その所有する当社株式の全て（以下「応募対象株式（萩原香菜氏）」といいます。）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（萩原香菜氏）」といいます。）を、江口久氏の親族であり当社の第14位株主である紺田久美氏（所有株式数：76,000株、所有割合：1.23％）（江口久氏、ヴェルディッシモ、江口惠津子氏、江口直宏氏、千田美穂氏、萩原香菜氏及び紺田久美氏を総称して、以下「本応募合意株主」といいます。）との間で、その所有する当社株式の全て（以下「応募対象株式（紺田久美氏）」といいます。応募対象株式（江口久氏）、応募対象株式（ヴェルディッシモ）、応募対象株式（江口惠津子氏）、応募対象株式（江口直宏氏）、応募対象株式（千田美穂氏）、応募対象株式（萩原香菜氏）及び応募対象株式（紺田久美氏）の合計所有株式数：2,930,800株、所有割合：47.46％、合計新株予約権数：158個（目的となる当社株式の数：20,300株、所有割合：0.33％）。）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（紺田久美氏）」といい、本応募契約（江口久氏）、本応募契約（ヴェルディッシモ）、本応募契約（江口惠津子氏）、本応募契約（江口直宏氏）、本応募契約（千田美穂氏）、本応募契約（萩原香菜氏）及び本応募契約（紺田久美氏）を総称して、以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結しているとのことです。なお、本応募契約の概要については、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意事項」の「②　本応募契約」をご参照ください。

公開買付者は、本公開買付けにおいて4,105,200株（所有割合：66.48％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（4,105,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、当社株式及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（4,105,200株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（4,105,200株）は、本基準株式数（以下に注(1)に定義します。）に係る議決権の数である61,748個に３分の２を乗じた数（41,166個）（小数点以下を切り上げ）から、本譲渡制限付株式（注３）のうち、本書提出日現在において譲渡制限が解除されない株式（11,400株）（注４）に係る議決権の数（114個）を控除した数（41,052個）に当社の単元株式数（100株）を乗じた株式数（4,105,200株）としているとのことです。これは、公開買付者が、本取引において、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て（本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できず、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第180条に基づく当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び株式併合の手続に賛同すると見込まれる当社の取締役が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものであるとのことです。本公開買付けにおける買付予定数の下限とマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）の関係に関しましては、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑨　マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の設定」をご参照ください。

（注１）　「所有割合」とは、当社が2026年１月30日に公表した「2026年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2025年12月31日現在の発行済株式総数（6,379,100株）に、2026年３月31日現在残存する本新株予約権の合計である635個（注２）の目的となる当社株式の数（81,500株）を加算した株式数（6,460,600株）から、当社決算短信に記載された2025年12月31日現在の当社が所有する自己株式数（285,724株）を控除した株式数である6,174,876株（以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。

（注２）　2026年３月31日現在残存する本新株予約権の内訳は以下のとおりです。

本新株予約権の名称	2026年３月31日現在の個数（個）	目的となる当社株式の数（株）	所有割合（％）
第５回新株予約権	60	24,000	0.39
第６回新株予約権	194	19,400	0.31
第７回新株予約権	381	38,100	0.62
合計	635	81,500	1.32

（注３）　本譲渡制限付株式のうち、本書提出日現在において譲渡制限が解除されていないもの（11,400株）（所有割合：0.18％）は、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができませんが、当社が、2026年３月31日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明することを決議しており、当該決議に際しては、審議及び決議に参加した取締役全員（取締役合計８名のうち、江口久氏を除く取締役７名）が賛成の議決権を行使しており、本公開買付けが成立した後、本臨時株主総会（下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「②　株式併合」に定義します。以下、同じです。）において本株式併合に係る議案が付議された場合には、本譲渡制限付株式を所有する当社の取締役３名は、その所有する本譲渡制限付株式の全てについて、同議案への賛成の議決権行使を行うと考えているとのことです。また、かかる当社取締役会の審議及び決議に参加していない江口久氏については、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案に賛成の議決権を行使する旨を本応募契約（江口久氏）において合意しているため、本臨時株主総会において、本譲渡制限付株式（江口久氏）の全てについて、本株式併合に係る議案に賛成をする予定であるとのことです（詳細は、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意事項」の「②　本応募契約」の「（ⅰ）本応募契約（江口久氏）」をご参照ください。）。したがって、公開買付者が買付予定数の下限を考慮するにあたって、本譲渡制限付株式のうち、本臨時株主総会開催時点において譲渡制限が解除されていないもの（11,400株）（所有割合：0.18％）に係る議決権数を控除しているとのことです。

（注４）　本譲渡制限付株式の合計数は15,200株であるところ、本譲渡制限付株式の付与対象者の１人であり、本譲渡制限付株式3,800株を所有する、当社の管理部門担当の取締役である白惣考史氏が、2026年３月31日付で当社の取締役を辞任することに伴い、白惣考史氏が所有する本譲渡制限付株式3,800株について、退任の直後の時点をもって譲渡制限が解除され又は当社がこれをすべて無償で取得することを予定していることから、本譲渡制限付株式のうち、本公開買付けの開始日である2026年４月１日時点において譲渡制限が解除されていないものは11,400株となります。以下同じです。

公開買付者は、本公開買付けにより当社株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとし、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。

また、本新株予約権は、いずれも新株予約権発行要項で譲渡による本新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要するものとされ、かつ新株予約権割当契約書において譲渡が禁止されております。当社は、本新株予約権者による本公開買付けへの応募の自由を確保すべく、2026年３月31日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者の皆様がその所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認する旨、並びに本新株予約権に係る新株予約権割当契約書の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨の決議をいたしました。

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

(a）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者は、1920年３月、箱根土地株式会社として設立され、その後、1944年２月に国土計画興業株式会社、1965年６月に国土計画株式会社に商号変更したとのことです。さらに、1985年11月、株式会社プリンスホテル（以下「プリンスホテル」といいます。）を完全子会社化した後、1992年３月、株式会社コクド（以下「コクド」といいます。）に商号変更したとのことです。2005年８月、西武鉄道株式会社（以下「西武鉄道」といいます。）、コクド及びプリンスホテルが持株会社方式によるグループ一体再生の実施を決定し、2005年11月、西武鉄道及びプリンスホテルの親会社であるコクドが株式移転により持株会社である株式会社ＮＷコーポレーションを設立したとのことです。その後、2006年２月、プリンスホテルが親会社であるコクドを吸収合併し、プリンスホテルが西武鉄道の親会社となった後、西武鉄道のホテル・ホテル関連事業を会社分割し、プリンスホテルがこれを承継することにより、新生プリンスホテルが発足したとのことです。その後、プリンスホテルからの株式移転により西武ホールディングスを設立し、プリンスホテルの関連会社管理事業を会社分割の方法により西武ホールディングスに承継させることにより、西武鉄道及びプリンスホテルが西武ホールディングスの完全子会社となったとのことです。2022年４月には、プリンスホテルを存続会社、西武鉄道沿線の駅構内や高架下の店舗、賃貸マンション及びアウトレットモール等の運営を主な事業とする株式会社西武プロパティーズ（以下「西武プロパティーズ」といいます。）を消滅会社とする吸収合併を実施し、併せて、株式会社西武リアルティソリューションズ（以下「西武リアルティソリューションズ」といいます。）に商号変更したうえで、プリンスホテル及び西武プロパティーズの事業を引き継いでいるとのことです。また、2025年４月に西武リアルティソリューションズから現在の株式会社西武不動産に商号変更したとのことです。

上記に記載のとおり、公開買付者の完全親会社である西武ホールディングスは、2006年２月にプリンスホテルによる株式移転により設立された持株会社であるとのことです。また、西武ホールディングスの株式については、2014年４月に東京証券取引所市場第一部に上場し、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。

公開買付者、西武ホールディングス及び関係会社（2025年12月末時点における連結子会社105社、持分法適用関連会社５社及び持分法非適用非連結子会社２社を総称していいます。以下同じです。）で構成される企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）は、本書提出日現在、不動産事業、ホテル・レジャー事業及び都市交通・沿線事業等を営んでいるとのことです。また、公開買付者グループの経営理念を表したものであると同時に、公開買付者グループが取り組む全ての活動の出発点、及び目指すべきゴールを示すものとして2006年に定めた「グループビジョン」のスローガンである「でかける人を、ほほえむ人へ。」の下、お客さまの“行動”と“感動”を創り出すことを目指しているとのことです。

公開買付者グループは、2024年５月９日付で公表した「西武グループ長期戦略2035・中期経営計画（2024～2026年度）」（以下、個別に「本長期戦略」及び「公開買付者グループ中期経営計画」といいます。）にて、「不動産事業を核とした成長戦略」を実行、資本効率性を追求し、社会的価値・株主価値の極大化を目指すことを掲げ、以下の重点施策に取り組んでいるとのことです。それぞれの施策の内容は以下のとおりであるとのことです。

（ア）不動産事業を核として持続的な成長を実現

2025年４月より始動した不動産事業４社体制（注５）により、不動産を保有し続ける前提のビジネスモデルに加え資産の流動化とその資金を活用した再投資を行うビジネスモデルであるキャピタルリサイクルとの両輪での成長を目指しているとのことです。キャピタルリサイクルに関しては資本効率性を意識し、不動産回転型ビジネス（注６）を加速させるために開発・新規物件の取得を継続するとともに、公開買付者グループが保有する全ての不動産を聖域なく検討対象とした流動化を進めることで、ビジネスモデルの変革を進捗させているとのことです。また、保有物件をファンドに拠出し、ファンドの運用から得られる報酬を獲得するフィービジネスに加え、保有不動産の管理・運営を通じて管理報酬等を獲得することによって、不動産事業の収益最大化を図っているとのことです。なお、2024年10月に新たに設立した株式会社西武不動産投資顧問（以下「西武不動産投資顧問」といいます。）においては、2025年度に金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）における投資運用業を行う金融商品取引業者としての登録を受けたことに加え、2026年度以降、早期に公開買付者が保有する物件を核とした西武ファンド（注７）を組成することを目指しているとのことです。

また、モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社（以下「ＭＳＣ」といいます。）及びＭＳＣ又はＭＳＣの関係会社が運営若しくは助言を行う不動産ファンドとの共同ＳＰＣ（特別目的会社）による投資又は公開買付者グループ及びＰＲＩＭＥＡｓｉａ（注８）からの物件組み入れによって、2027年度までには賃貸住宅資産の運用資産残高（ＡＵＭ）（注９）1,000億円を目指しているとのことです。

これらの取り組みを踏まえて、不動産流動化による含み益の顕在化、得られた資金の成長投資への振り向けを通して、不動産価値の最大化（ＮＡＶ（注10）成長）を着実に進展させていくとのことです。

事業所の収益力・資本効率性の改善に向けては、2024年度より導入した西武ＲＯＩＣ（注11）により事業所モニタリングを徹底し、各事業所の収益力向上を追求するとのことです。また、改善が見込めない既存事業所については在り方を見直し、事業価値を創出する事業に対して適切に資本を配分していくとのことです。

（注５）　「不動産事業４社体制」とは、デベロッパーとして不動産の保有・経営・開発を行う西武不動産、不動産の管理・運営・仲介業務等を行う株式会社西武不動産プロパティマネジメント、施設管理及び警備・清掃業務等を行う株式会社西武不動産ビルマネジメント及びアセットマネジメント業務を行う西武不動産投資顧問の４社体制で、不動産事業における専門性を向上し競争力強化を図ることで、本長期戦略に掲げる成長戦略の実現を目指す体制を指します。

（注６）　「不動産回転型ビジネス」とは、不動産を長期間保有するのではなく、一定のタイミングで売却し、それにより得られた資金を開発・新規物件の取得等に再投資することをいいます。

（注７）　「西武ファンド」とは、公開買付者グループの保有する不動産関連資産（不動産、不動産信託受益権、匿名組合出資持分、ＴＭＫスキーム持分その他これらに準ずる資産を含みますが、これらに限られません。）を主な投資対象として組成されることを予定する投資ビークル（ファンド／ＲＥＩＴ等）及びその関連する投資スキームの総称です。

（注８）　「ＰＲＩＭＥＡｓｉａ」とは、ＭＳＣ又はＭＳＣの関係会社が運営若しくは助言の提供を行う不動産ファンドをいいます。

（注９）　「ＡＵＭ」とは、ＡｓｓｅｔｓＵｎｄｅｒＭａｎａｇｅｍｅｎｔの略であり、ある金融機関等がどれだけの資産を管理しているかを表す指標のことをいいます。

（注10）　「ＮＡＶ」とは、ＮｅｔＡｓｓｅｔＶａｌｕｅの略であり、一般に投資法人が保有する投資資産の帳簿価格と投資法人が開示する保有不動産評価額の差額にあたる含み損益を反映した純資産額をいいます。

（注11）　「ＲＯＩＣ」とは、ＲｅｔｕｒｎＯｎＩｎｖｅｓｔｅｄＣａｐｉｔａｌの略であり、投下資本利益率をいいます。なお、「西武ＲＯＩＣ」は、営業利益×0.7を分子とし、有形無形固定資産（固定資産を圧縮する金額となる負担金工事の前受金分を控除）と販売用不動産を足した数値を分母として算出しております。

（イ）インバウンド需要の取り込み、値上げの継続、国内外250ホテル体制の構築（ＭＣ（注12）拡大）によるホテル・レジャー事業の収益性向上

「日本をオリジンとしたグローバルホテルチェーン」として、国内外250ホテル体制の構築を目指し、事業拡大を進めているとのことです。また、2024年４月25日より開始した国内外共通会員プログラム「ＳｅｉｂｕＰｒｉｎｃｅＧｌｏｂａｌＲｅｗａｒｄｓ（セイブ　プリンス　グローバル　リワーズ）」等を活用し、顧客ロイヤルティの更なる醸成を図るとともに、会員プログラムの顧客データを活用し、直販率の向上及び更なる効率化を図っているとのことです。

加えて、国内ホテル業における保有・リースのホテルにおいては、堅調なインバウンド需要の取り込みや値上げの取り組み等により、売上の最大化を図っているとのことです。また、ＲｅｖＰＡＲ（注13）向上に向けた投資を着実に実行していくとともに、品川プリンスホテルのバリューアップ投資（2026年度より段階的に改装を実施、2028年度完了予定とのことです。）を実施していくとのことです。足許、品川プリンスホテルは全社ハードルレート（注14）（3.13％）をベースとした事業別ハードルレートを超えるＲＯＩＣ水準を誇るものの、更なるＮＡＶ成長、並びに収益力の向上を目指しているとのことです。また、バリューアップ投資後に一部アセットを流動化することも検討していくとのことです。

引き続き、世界で勝負できるホスピタリティを向上させ、非日常体験を提供することを目指していくとのことです。

（注12）　「ＭＣ」とは、ＭａｎａｇｅｍｅｎｔＣｏｎｔｒａｃｔの略であり、不動産を所有せず、ホテルの管理運営を受託する方式をいいます。

（注13）　「ＲｅｖＰＡＲ」とは、ＲｅｖｅｎｕｅＰｅｒＡｖａｉｌａｂｌｅＲｏｏｍの略であり、一定期間の宿泊部門売上高合計を同期間の販売可能客室数合計で除した値をいいます。

（注14）　「ハードルレート」とは、投資規律の維持及び投資の厳選を目的として設定する最低限の収益率であり、投資実行の可否を判断する基準をいいます。

（ウ）企業価値向上に繋がる成長投資を優先しつつ、株主還元の安定性及び継続的な強化を図る

株主還元方針に則り、ＤＯＥ（注15）2.0％を下限とする累進配当を実現し、安定的な配当と併せ、各種事業の収益向上を通じた増配を目指しているとのことです。また、2024年12月13日より実施しておりました約700億円の自己株式取得を2025年12月12日に終了し、2026年１月22日に取得した全ての株式を消却したとのことです。引き続きバランスシートの状況を踏まえ、機動的に対応していくとのことです。

（注15）　「ＤＯＥ」とは、ＤｉｖｉｄｅｎｄｏｎＥｑｕｉｔｙの略であり、１株当たり年間配当金額を１株当たり株主資本で除して算定される指標をいいます。

（エ）本長期戦略及び公開買付者グループ中期経営計画を実行するための基盤となるコーポレート・ガバナンスの強化

コーポレート・ガバナンスの一層の推進を図るため、経営の健全性・透明性の向上、取締役会を中心としたより高度な経営の意思決定及びその迅速化、グループ全体の内部統制システムの継続的な強化に努めているとのことです。また、取締役会と経営会議の実効性を向上させるべく、それぞれの役割を再定義し、運用の見直し等を実施しており、今後もこれらの取り組みを着実に実行していくとのことです。

一方、当社は、1989年６月、不動産の売買、賃貸、管理及び仲介を目的として設立され、『「中古住宅再生事業」を通じ、良質な住まいを提供し続けることで社会に貢献します』との経営理念を掲げております。

また、当社は2013年12月に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に当社株式を上場し、2015年11月に東京証券取引所市場第二部に市場変更した後、2017年12月に東京証券取引所市場第一部指定を受けております。その後、2022年４月に行われた東京証券取引所の市場区分の再編に伴い、本書提出日現在においてはスタンダード市場に上場しております。

本書提出日現在、当社のグループは当社及び非連結子会社１社（総称して、以下「当社グループ」といいます。）で構成されております。

当社は、中古住宅再生事業を主な事業として営んでおります。当社の事業は「中古住宅再生事業」の単一セグメントであります。

当社グループの施工体制につきましては、主力である中古住宅再生事業におけるリフォーム工事の施工体制の強化及び内製化の推進を目的として、2021年６月に、住宅リフォーム資材・住宅設備機器の販売及びリフォーム工事業を手掛けていた株式会社シマックスの民事再生支援スポンサーとなり、同社から新設分割によりリフォーム工事業を承継して設立された新会社の全株式を取得し、完全子会社（非連結）といたしました。同社はその後、商号を株式会社イードア（以下「イードア」といいます。）へ変更しております。イードアは現在、マンション及び戸建住宅のリフォーム・リノベーション事業等を営んでおります。当社の「中古住宅再生事業」に包含される機能としては、当社が仕入れた収益用物件のリフォーム工事等の施工を担っております。このように、当社とイードアは施工ノウハウの共有や安定的な施工体制の構築において緊密に連携しております。

当社グループの具体的な事業内容は、取り扱う物件の特性や顧客層に応じて、主に以下のとおり区分されます。

（Ⅰ）中古住宅再生事業（居住用）

当社の主力事業であり、主に一般の中古住宅流通市場や競売市場（地方裁判所が実施する不動産競売）から中古住宅（マンション及び戸建て）を仕入れます。仕入れた物件に対し、当社のリフォーム設計に基づきイードアや提携業者がリフォーム工事を施し、物件の付加価値を高めます。リフォーム後の物件は、主に地元の不動産仲介業者を通じて、初めて住宅を取得する一次取得者層を中心としたエンドユーザーに販売します。物件毎に仕入から販売まで同一の営業担当が一貫して対応すること、及び、販売を仲介業者に依頼することで少人数でも広いエリアで効率的な販売体制を構築している点が特徴です。

また、2025年３月期より、新たな商品ラインナップとしてハイグレードマンション市場にも参入しております。富裕層向けハイグレードマンション物件として、専門チームが都心部特有のマーケットを分析し、２億円超の物件の仕入・再販を行っております。

（Ⅱ）中古住宅再生事業（収益用）

主に首都圏エリアの投資用一棟賃貸マンションを対象とし、仕入から再販を行います。居住用物件と同様、仕入れた物件に対してリーシング（賃貸募集）や内外装工事等（イードアによる施工を含みます。）を施し、収益用物件としての価値を高めて投資家に販売するフロー事業の側面に加え、物件保有中は賃料収入を得るストック事業の側面も有しております。当社が2024年５月に公表した第３次中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）（以下「当社中期経営計画」といいます。）においては、ターゲット単価を拡大（１物件当たり５億円から10億円）し、取引規模の拡大を目指しております。

（Ⅲ）その他不動産事業

上記のほか、その他不動産事業として不動産賃貸事業とリゾート事業を行っております。リゾート事業では、伊豆や箱根等のリゾート地において物件の企画及び販売を行うほか、貸別荘としての運営も行っております。

当社は、こうした事業を推進するにあたり、不動産市況や金利動向等の外部環境の変化に柔軟に対応しつつ、当社中期経営計画の達成及び中長期的な企業価値向上を実現するためには、経営基盤の強化が重要であると認識しております。具体的には、主力である中古住宅再生事業の拡大に向けて、優良物件の安定的確保のための仕入競争力の強化、顧客ニーズの多様化や環境配慮に対応したリフォーム対応力の強化、及び市況に応じた柔軟な販売（出口）戦略の多様化に取り組んでおります。また、これら事業規模の拡大を支えるため、財務基盤の安定化、並びに持続的成長を牽引する組織体制、人材の確保と育成、経営の透明性を高めるコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、新たな成長ドライバー創出のためのＭ＆Ａ・アライアンス（注16）及び新規事業開発の強化を対処すべき課題として掲げ、その実現を目指しております。

（注16）　「新たな成長ドライバー創出のためのＭ＆Ａ・アライアンス」とは、優良物件の仕入を加速させるための機動的かつ安定的な資金調達を可能とする強固な財務基盤を有するパートナーとの提携、当社が未進出又は手薄なエリアにおける拠点網や顧客ネットワークを活用した事業エリアの拡大、並びに、住環境やライフスタイル等の周辺領域が有するノウハウや商材を取り込むことによる物件の付加価値向上等を目的とした資本業務提携等を想定しております。

他方で、当社及びイードアの各事業は、景気動向、金利動向、地価動向、不動産の販売価格や建築工事費の動向等の影響を受けやすいため、不動産市況の悪化、大幅な金利の上昇、リフォーム工事に要する資材価格の高騰等、諸情勢に変化があった場合には、不動産の仕入価格、リフォーム工事コスト、及び資金調達コストの上昇並びに不動産の販売価格の上昇による不動産の販売戸数の減少等により、各プロジェクトの利益率の低下を招き当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があり、これらの各リスク要因は、当社中期経営計画の実現達成の阻害要因になる可能性がございます。

また、当社は、当社グループの取扱物件数の増加や事業エリアの拡大といった更なる量的成長を実現するためには、首都圏・近畿圏・中部圏にとどまらず、地方エリアへの展開も選択肢の一つと考えているものの、エリア展開に必要な人員を含めた体制整備に課題があること、新規出店や高価格帯・一棟もの物件の取扱い等を検討する際に、物件取得価額が増大すればするほど、機動的な資金調達のハードルが上がること等を経営課題として認識しております。さらに、中古住宅再生業界は比較的人材が流動的であり、長期的な目線で連続的な事業成長に資する採用や教育、社内へのノウハウの蓄積が今後の当社グループの今後の課題になり得ると考えております。

このような経営環境の下、当社は、当社グループの事業推移自体は順調であると見込んでいたものの、当社を取り巻く事業環境を踏まえて当社グループが成長を果たしていくための方策に関するさまざまな検討を行い、必ずしも非公開化の可能性も排除せず、他社との連携について模索してまいりました。

このような背景の中、公開買付者グループが、上記のとおり、本長期戦略において「不動産事業を核とした成長戦略」を実行、資本効率性を追求し、社会的価値・企業価値の極大化を目指すことを掲げているところ、西武ホールディングス及び公開買付者は、2025年11月中旬、取引関係のある金融機関より、公開買付者グループの不動産事業の強化を目的として、当社株式の取得を含む当社との協業の可能性について提案を受けたことを契機として本取引の検討を開始するに至り、同金融機関の紹介を通じて、2025年12月23日に当社との協業の可能性に関する面談を実施したとのことです。当社株式の取得を含む幅広い協業の可能性を模索していたところ、当該面談において、西武ホールディングスは、当社に対して、当社株式の取得に関心を寄せている旨を表明したところ、当社から、書面での意向表明の要請を受けたとのことです。西武ホールディングスは、当社株式の取得の是非について検討を行い、当社株式の上場が維持された場合、独立した経営体制を維持する必要があり、そのような資本関係では公開買付者グループ及び当社グループにおいて機動的な意思決定を行うことができず、公開買付者グループ及び当社グループの有する経営資源を相互に活用し、企業価値向上に向けた施策を推進していくためには、当社を公開買付者の完全子会社とすることが必要であると考えるに至り、また、公開買付者が、公開買付者グループの不動産事業における中核をなすことから、西武ホールディングスではなく公開買付者を本公開買付けに係る買付主体とするストラクチャーを採用するとともに、2026年１月19日付で、本取引の目的、本取引実施後の経営方針、当社を公開買付者の完全子会社とすることを前提とした本取引の想定ストラクチャー、資金調達の方法、本公開買付価格の想定、並びに、当社に対するデュー・ディリジェンス実施の要請を含む本取引実行に向けた今後のプロセス及び時間軸を記載した法的拘束力のない意向表明書を当社に対して提出したとのことです。

また、西武ホールディングスは、2026年１月23日に、公開買付者グループ、当社グループ及び本応募合意株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として合同会社デロイト　トーマツ（以下「デロイト　トーマツ」といいます。）を、2025年12月24日に、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。なお、デロイト　トーマツ及び長島・大野・常松法律事務所は、公開買付者グループ、当社及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るデロイト　トーマツに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が一部含まれているとのことです。公開買付者は、報酬の一部を成功報酬とすることには、本取引が不成立となった場合の取引費用を限定することが可能になるという合理性があること及び報酬体系としても同種の取引における一般的な実務慣行であること等を勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれることの一事をもって独立性が否定されるわけではないと判断のうえ、上記の報酬体系によりデロイト　トーマツを公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としているとのことです。なお、長島・大野・常松法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。

その後、西武ホールディングスは、2026年１月30日に当社のファイナンシャル・アドバイザーである株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）より、公開買付者からの法的拘束力のある意向表明書（以下「本最終意向表明書」といいます。）提出に向けた本入札プロセス（下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(a）当社における意思決定の過程及び理由」に定義します。以下、同じです。）への参加が認められた旨の通知を受け、本入札プロセスに参加することとなったとのことです。

公開買付者は、本入札プロセスにおいて、2026年２月３日から2026年３月６日まで、当社グループに対する事業、財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスや当社の経営陣並びに事業、財務・税務及び法務を管轄する部署の実務担当者との当社グループの詳細を理解するための面談を実施した結果、本取引の障害となる当社グループの事業、財務・税務及び法務に関する特段の問題が検出されなかったことを踏まえて、以下に記載する公開買付者グループと当社グループとの間の事業シナジー創出に向けた具体的な施策、買収ストラクチャー及び公開買付者による当社の完全子会社化後の経営方針等について更なる分析及び検討を進めてきたとのことです。

かかる検討の結果、2026年３月上旬、公開買付者グループは、当社グループが属する買取再販業界においては、新築マンション及び新築戸建ての販売価格が高い水準を維持していること等を背景に、中古住宅の取引件数は年々増加しているものの、今後新規参入業者も想定されることから、消費者の皆様に選ばれ続ける事業者となるためには、公開買付者グループ及び当社グループの有するノウハウ、人材、顧客基盤及び事業基盤等の経営資源を相互に活用し、企業価値向上に向けた施策を推進していくことが必須であると考えるに至ったとのことです。また、公開買付者グループは、公開買付者グループと当社グループが両社の経営資源を相互活用することにより、以下のシナジー効果及びメリットがあると考えるに至り、かかるシナジー効果及びメリットを最大化し、公開買付者グループが本長期戦略において掲げている「不動産事業を核とした成長戦略」の実現に向けて、公開買付者グループ及び当社グループの中長期的な企業価値向上を実現するためには、公開買付者グループと当社グループが一体となりスピード感をもって意思決定を行い、以下の施策を推進していくことが必須であると考えたことから、公開買付者が、公開買付者グループの不動産事業における中核をなすことも踏まえ、当社を公開買付者の完全子会社とすることが不可欠であると再認識するに至ったとのことです。

（ア）公開買付者グループにおけるグループファイナンスの活用による円滑な事業拡大

現在、公開買付者グループにおいては、西武ホールディングスと各連結子会社の間で、キャッシュマネジメントシステム（ＣＭＳ）を含むグループファイナンス（親子間資金貸借）による機動的な資金の調達・活用を行っており、各社への円滑な資金共有を実現しているとのことです。具体的には、予め設定した短期運転資金の極度額の範囲内で、資金需要に応じた日次の貸借を行うことが可能であるとのことです。当社に関しても、公開買付者グループ参画後、公開買付者グループのＣＭＳを活用することで、公開買付者グループの財務基盤と高い信用力を享受することが可能となり、当社グループ単独で既存の資金調達先からファイナンスを行う場合と比較して、当社グループの物件仕入資金や事業拡大に必要な資金の調達を円滑に進めることが可能となると考えているとのことです。

（イ）人材確保における協働による経営基盤の更なる強化

公開買付者としては、日本全体の少子高齢化・人口減少が進行する中、人材の確保は喫緊の課題と認識しているとのことです。かかる環境下、公開買付者グループが有するブランド力や西武ホールディングスが「西武グループ人財戦略」（注17）の一環として進める各種福利厚生及び研修制度を当社グループの従業員も活用すること、及び当社グループが有する中古住宅再生事業におけるＯＪＴ（注18）を通じた実践的な研修制度を公開買付者グループの従業員が活用することを通じて、新卒・中途採用活動や人材育成において協働することで、優秀な人材の確保や最適な人材配置が可能になると考えているとのことです。また、公開買付者グループと当社グループの間の人材交流により双方社員のキャリアの多様化やスキルの向上が期待でき、活躍の場を広げることも可能と考えているとのことです。

（注17）　「西武グループ人財戦略」とは、公開買付者グループにおいて、経営戦略を実現するために、戦略上取組優先度の高いスキルと必要人数の確保を目指し、「人財スキル・人員数の確保」を実行するとともに、「働きがいのある組織」に向けた取り組みを実行し、「個人の成長」を促進することで、「一人ひとりが最大限活躍できる組織づくり」を目指すことをいいます。

（注18）　「ＯＪＴ」とは、ＯｎｔｈｅＪｏｂＴｒａｉｎｉｎｇの略であり、職場での実務を通じて行う従業員の教育訓練のことをいいます。

（ウ）中古住宅再生事業における収益性の向上

公開買付者グループは、西武鉄道沿線において、連続立体交差化事業をはじめとした様々なプロジェクトを推進しており、当該沿線の不動産価値は必ずや向上するものと確信しているとのことです。かかる環境下において、当社の中古住宅再生事業については、上記「（ア）公開買付者グループにおけるグループファイナンスの活用による円滑な事業拡大」にも記載のとおり、公開買付者グループのＣＭＳを含むグループファイナンスの活用により資金調達の安定性を担保することが可能になると考えているとのことです。したがって、公開買付者グループに当社が参画することを通じて、公開買付者グループの資金調達力を活用するとともに、公開買付者グループが西武鉄道の各駅を中心としてホテル、商業施設及び住居等のお客様の暮らしを豊かにする様々なサービスを提供している地域ネットワークにおける仕入ルート及び販売チャネルの拡大に繋がり、当社の中古住宅再生事業における収益性の向上に資するものと考えているとのことです。

（エ）収益再販事業における収益性の向上

公開買付者グループは、ＭＳＣ及びＭＳＣ又はＭＳＣの関係会社が運営若しくは助言を行う不動産ファンドとの間で、賃貸住宅を主な対象とした共同ファンドを組成・運用しているとのことです。当該ファンドを当社が保有する収益用賃貸マンションの出口として活用することも想定しており、公開買付者は、当該ファンドの活用によって、収益用賃貸マンションの長期滞留リスクを軽減することが可能になり、ひいては、当社の収益再販事業における収益性の向上に資するものと考えているとのことです。

（オ）リゾート事業における収益性の向上

公開買付者グループは、全国に１億㎡を超える広大な土地を保有しており、公開買付者グループ中期経営計画における成長戦略の一つとしてリゾート開発を掲げているとのことです。当社が公開買付者グループに参画した後、公開買付者グループが開発を進めるエリアにおいて、当社が、リゾート物件の企画から販売、貸別荘運営等を行うことを通じて当社のリゾート事業と協業することによって、公開買付者グループが注力するリゾートエリア全体の不動産価値向上、及び当社が販売を行うリゾートエリアの物件の販売価格向上に資すると考えているとのことです。

なお、公開買付者グループは、本取引において想定されるディスシナジーについても検討したとのことです。一般に、株式の非公開化に伴う当社におけるデメリットとして、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなること、及び資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資本調達を行うことができなくなることが挙げられるとのことです。しかしながら、公開買付者の親会社である西武ホールディングスは上場会社であり、当社が公開買付者グループの傘下に入ることで、当社が公開買付者グループの有する知名度や社会的信用、並びに公開買付者グループのＣＭＳを含むグループファイナンスを活用できることからすれば、当社株式の非公開化に伴うディスシナジーは限定的であると考えているとのことです。また、公開買付者グループとしては、当社の既存株主にも取引先は存在し、本取引によって資本関係は消滅いたしますが、当社と既存取引先の取引は双方の利得を目的として行っているものであると考えられることから、資本関係が消滅することによる事業上の影響は限定的であると判断しているとのことです。

以上を踏まえ、西武ホールディングスは、2026年２月10日に本特別委員会（下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(a）当社における意思決定の過程及び理由」に定義します。以下同じです。）より書面で受領した(ア)本取引の背景・目的、(イ)本公開買付価格についての考え方、(ウ)本取引のスキーム、条件等、(エ)本取引実行後の経営方針、及び(オ)本取引の公正性担保措置についての質問に対し、2026年２月24日に書面での回答を行い、2026年３月３日に口頭での説明を行ったとのことです。

また、公開買付者は、2026年３月６日に、2026年２月３日から2026年３月６日まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、当社から開示された本事業計画（下記「(3）算定に関する事項」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(b）算定の概要」に定義します。以下同じです。）及び当社の直近までの業績及び当社株式の市場株価の推移を総合的に勘案し、当社に対して、本取引の目的、本取引実施後の経営方針、当社株式及び本新株予約権の全てを対象とした公開買付けを実施すること、資金調達の方法、並びに当社が2026年３月期の期末配当を行わないことを前提に、本公開買付価格を4,858円とし、第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権の各本新株予約権買付価格を、それぞれ本公開買付価格と各本新株予約権行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた価格とすることを記載した本最終意向表明書を提出したとのことです。なお、本最終意向表明書における本公開買付価格4,858円（以下「本最終意向表明書提案価格」といいます。）は、本最終意向表明書の提出日の前営業日である2026年３月５日のスタンダード市場における当社株式の終値2,146円に対して126.37％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。）、直近１か月間の終値単純平均値（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）2,213円に対して119.52％、直近３か月間の終値単純平均値2,066円に対して135.14％、直近６か月間の終値単純平均値1,957円に対して148.24％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるとのことです。

その後、西武ホールディングスは、2026年３月９日に、当社から、公開買付者を相対で優先的に協議を進める最終候補者として選定する旨の通知を受けるとともに、当社の株主の皆様に、より一層の経済利益を確保するために、本最終意向表明書提案価格の引き上げを打診されたとのことです。

当社のかかる要請を受けて、西武ホールディングスは、2026年３月13日付で当社に対し、本最終意向表明書提案価格は、当社グループに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、当社から開示された本事業計画、当社の直近までの業績及び当社株式の市場株価の推移を最大限考慮した価格であるとして、本最終意向表明書提案価格を引き上げる余地はない旨を書面で回答したとのことです。

これに対し、西武ホールディングスは、2026年３月23日、プルータスを通じて、当社から、本特別委員会の意見も踏まえた検討の結果、4,858円という本公開買付価格を応諾する旨の回答を受領したとのことです。

また、公開買付者は、2026年３月13日、本応募合意株主が江口久氏の親族及び創業家一族の資産管理会社であることから、江口久氏を通じて、本応募合意株主と本応募契約の締結に向けた協議を開始し、本取引の実施に加え、本応募契約に関する説明を行い、本応募契約に関する協議・交渉を進めたとのことです。公開買付者は、2026年３月23日、プルータスを通じて、当社及び本特別委員会から、本公開買付価格を4,858円とする公開買付者の提案に応諾する旨の回答を受領したことを踏まえ、同日、江口久氏を通じて本応募合意株主に対して、本公開買付価格を4,858円とし、第５回、第６回及び第７回新株予約権の各本新株予約権買付価格を、それぞれ本公開買付価格と各本新株予約権行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた価格となることを伝達したところ、江口久氏を通じて、本応募合意株主より、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を応諾する旨の回答があり、2026年３月31日付で本応募契約を締結したとのことです。

以上の検討・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、2026年３月31日、本公開買付価格を4,858円（本公開買付価格の詳細については、下記「(3）算定に関する事項」の「①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。）として本公開買付けを実施することを決定するとともに、当社との間で本公開買付契約を、本応募合意株主との間で本応募契約を締結するに至ったとのことです。

(b）本公開買付け後の経営方針

公開買付者は、当社の完全子会社化以降の経営体制の枠組みについては、公開買付者グループ及び当社の企業価値向上の最大化に向け、事業運営の最適化を図るべく当社と協議を行っていくことを予定しているとのことです。また、今後の当社の役員体制については、本書提出日現在において未定であるとのことですが、当社の現在の経営体制を尊重することを基本としつつ、当社と協議のうえ、当社の意向を踏まえて方針を決定する予定であるとのことです。

なお、本公開買付け成立後の当社の従業員に関しては、原則として引き続き雇用を継続することを予定しているとのことです。

③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

(a）当社における意思決定の過程及び理由

当社は、2025年10月１日に、国内の事業会社（以下「Ａ社」といいます。）より、当社株式及び本新株予約権の全てを取得し、当社をＡ社の完全子会社とするための取引に関する法的拘束力のない意向表明書（以下「本先行提案」といいます。）を受領いたしました。

これを受けて、当社は、Ａ社の連結子会社ではなく、Ａ社を公開買付者とする公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、本先行提案がＡ社による、当社の完全子会社化を企図するものであることを踏まえ、本先行提案に関する当社の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保する観点から、Ａ社及び当社から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本先行提案に係る検討、交渉及び判断を行うための社内における検討体制の構築（なお、社内における検討体制の構築の詳細については、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における独立した検討体制の構築」をご参照ください。）を開始しました。

また、当社は、本先行提案に係る取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保するための措置の一環として、2025年10月27日に、Ａ社及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、それぞれ選任いたしました。

さらに、当社は、ＴＭＩ総合法律事務所からの助言も踏まえ、2025年10月27日開催の取締役会において、当社取締役会において本先行提案の是非を審議及び決議するに先立ち、本先行提案に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保することを目的として、本先行提案の取引条件の公正性及び手続の公正性等について検討及び判断を行う任意の合議体として、Ａ社及び当社グループから独立した特別委員会として、辻高史氏（当社独立社外取締役（監査等委員））、望月晶子氏（当社独立社外取締役（監査等委員））、松本髙一氏（当社独立社外取締役）から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）の設置を決議いたしました。そして、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本先行提案に係る取引が当社企業価値の向上に資するか否かに関する事項、(ⅱ)本先行提案に係る取引の取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているかを含む。）に関する事項、(ⅲ)本先行提案に係る取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかどうかを含む。）に関する事項、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本先行提案に係る取引の実施（Ａ社を公開買付者とする公開買付けに関する意見表明を含む。）を決定することが少数株主に不利益か否か（(ⅰ)乃至(ⅳ)の事項を、以下「本当初諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。

また、本特別委員会は、2025年11月６日に、Ａ社及び当社グループからの独立性及び専門性に問題がないことを確認のうえ、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのプルータスの選任、並びにリーガル・アドバイザーとしてのＴＭＩ総合法律事務所の選任をそれぞれ承認しております。

上記体制の下、プルータス及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、Ａ社による提案内容について検討を重ねておりましたが、このような中で、当社は、複数の金融機関から資本業務提携等の検討可否について打診を受け、当社から検討可能である旨を回答していたところ、2026年１月16日に、Ａ社とは異なる国内の事業会社（以下「Ｂ社」といいます。）より、当社の買収に関する法的拘束力のない意向表明書（以下「Ｂ社提案」といいます。）を受領いたしました。さらに、当社は、2026年１月19日に、西武ホールディングスより、公開買付者を本公開買付けに係る買付主体とする当社の買収に関する法的拘束力のない意向表明書（以下「公開買付者提案」といいます。）を受領いたしました。

当社は、プルータス及びＴＭＩ総合法律事務所の助言も受けて検討した結果、Ｂ社提案及び公開買付者提案は、当社の完全子会社化を企図する買収提案であり、買付者の概要、当該取引の目的、当該取引の想定ストラクチャー、買収資金の調達方法、当該取引実施後の経営方針、当該取引の想定スケジュールが記載されていたことから、いずれも具体的かつ実現可能性のある真摯な買収提案である可能性があり、本先行提案に加え、Ｂ社提案及び公開買付者提案の内容についても真摯に検討する必要があると考えるに至りました。

しかしながら、その後、当社は、2026年１月22日に、プルータスを通じて、Ａ社のファイナンシャル・アドバイザーから口頭で、Ａ社が本先行提案に係る公開買付けにおいて応募契約の締結を想定していた江口久氏との間で、取引条件について妥結できない可能性が高いとの判断に至ったことからＡ社が本先行提案の検討を終了することを予定している旨の連絡を受けました。

そこで、当社は、Ｂ社提案及び公開買付者提案の比較検討を行い、当社の戦略的パートナーの選定手続（以下「本選定手続」といいます。）を開始することとし、2026年１月26日開催の取締役会において、本特別委員会に対して、公開買付者グループ及びＢ社からも独立していることを確認したうえで、Ｂ社提案又は公開買付者提案に係る取引の是非を審議及び決議するに先立ち、当該取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保することを目的として、①本選定手続における買付者の選定に係る当社の判断及びその過程が不合理でないか否か、②Ｂ社提案又は公開買付者提案に係る取引を選択する場合における、選択された取引に関する本当初諮問事項の(ⅰ)乃至(ⅳ)の事項、③その他、本特別委員会設置の趣旨に鑑み、当社取締役会又は当社代表取締役が必要と認めて諮問する事項（以下「本変更前諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。

また、同日の当社取締役会において、公開買付者グループ及びＢ社からの独立性を確認したうえで、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを、当社のリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ引き続き選任することについて決議いたしました。

その後、本特別委員会は、2026年１月29日に、プルータス及びＴＭＩ総合法律事務所について、公開買付者グループ及びＢ社からの独立性に問題がないことを確認のうえ、プルータス及びＴＭＩ総合法律事務所を当社のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして選任することについて、改めてそれぞれ承認いたしました。

さらに、当社は、Ａ社から本先行提案の検討を終了した旨の正式な連絡を受けておらず、Ａ社が本先行提案の検討を継続している可能性があったことから、株主の利益を最大化するためには、Ａ社、Ｂ社及び公開買付者について一定の競争状態を醸成したうえで本選定手続を行うことが望ましいと考え、2026年１月30日、各社からの提案内容がいずれも当社の完全子会社化を企図するものであったことを踏まえ、当社の完全子会社化に向けたパートナー選定のための入札プロセス（以下「本入札プロセス」といいます。）を開始する方針を決定し、本特別委員会に対し、本変更前諮問事項を変更し、(ア)本選定手続における買付者の選定に係る当社の判断及びその過程が不合理でないか否か、(イ)本先行提案、Ｂ社提案又は公開買付者提案に係る取引を選択する場合における、選択された取引に関する本当初諮問事項の(ⅰ)乃至(ⅳ)の事項、(ウ)その他、本特別委員会設置の趣旨に鑑み、当社取締役会又は当社代表取締役が必要と認めて諮問する事項（(ア)乃至(ウ)の事項を、「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。（本特別委員会の権限等の詳細については、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。

そのうえで、当社は、2026年１月30日に、公開買付者、Ａ社及びＢ社に対して、本入札プロセスへの参加を招聘するとともに、2026年２月６日正午までに入札参加意思を確認するための入札参加意向表明書の提出（なお、当該入札参加意向表明書においては、具体的な提案内容の記載は求めず、本入札プロセスのルールを遵守し真摯に検討を継続する意思を有する旨の表明を記載することを求めました。）を要請いたしました。また、当該招聘において、入札参加意向表明書を提出し入札参加の意思が確認できた候補先に対して別途デュー・ディリジェンスに関する詳細を案内すること、その後十分な検討期間を経たうえで、本入札プロセスの最終的な回答として、2026年３月６日正午までに候補先の概要、取引ストラクチャー、当該取引の目的・戦略的意義・想定されるシナジー・ディスシナジー及び取引後の当社の成長戦略、株式価値及びその前提条件、当該取引に係る前提条件に対する考え方及び当社の経営方針、株式保有方針、資金調達方法、デュー・ディリジェンスに関する希望、意思決定及び承認プロセス、当該取引における取組体制、その他当社にて把握しておくべき事項、連絡先、表明事項、並びにその他提案又は要望事項の全項目を記載した本最終意向表明書の提出を要請することを通知いたしました。

その結果、2026年２月６日の正午までに、Ｂ社及び公開買付者の２社から入札参加意向表明書が提出されたため（Ａ社から入札参加意向表明書は提出されませんでした。）、当社は、Ｂ社及び公開買付者に対して、2026年２月上旬から同年３月上旬までの間、当社グループの事業・財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンスの機会を提供いたしました。そして、当社及び本特別委員会は、Ｂ社及び公開買付者に対してＢ社提案に係る取引及び本取引の意義・目的、Ｂ社提案及び公開買付者提案に係る取引条件、買収ストラクチャー、買収資金の調達方法、取引後の経営方針に関する書面による質問及びインタビューを行い、Ｂ社提案に係る取引及び本取引によって見込まれるメリット・デメリット、シナジー効果、提案内容の実現の蓋然性、Ｂ社提案に係る取引及び本取引の取引条件の観点から総合的に検討を進めてまいりました。

その後、当社は、2026年３月６日の正午までに、本入札プロセスに参加したＢ社及び公開買付者より、法的拘束力を有する本最終意向表明書を受領いたしました。

当社は、公開買付者より、本最終意向表明書において、当社が2026年３月期の期末配当を行わないことを前提に、当社株式１株当たりの買付価格を4,858円（本最終意向表明書提出日の前営業日である2026年３月５日のスタンダード市場における当社株式の終値2,146円に対して126.37％、同日までの過去１か月間の終値の単純平均値2,213円に対して119.52％、同過去３か月間の終値の単純平均値2,066円に対して135.14％、同過去６か月間の終値の単純平均値1,957円に対して148.24％のプレミアム）、本新株予約権買付価格をそれぞれ本公開買付価格と各本新株予約権の当社１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた価格とすることを内容とする提案を受けております。

当社は、Ｂ社及び公開買付者より提出された本最終意向表明書に記載されたＢ社提案に係る取引及び本取引の目的・意義、各取引後の経営方針や想定される当社とのシナジー効果、提示された当社株式及び本新株予約権の希望取得価格について、本特別委員会からの意見も踏まえながら、慎重に検討及び協議した結果、Ｂ社提案に係る取引及び本取引の目的・意義、各取引後の経営方針や想定される当社とのシナジー効果についてはいずれも不合理な点はないこと、提示された当社株式及び本新株予約権の希望取得価格については、公開買付者からの提案価格が最も高いことを踏まえ、2026年３月９日付で、公開買付者を最終候補先として選定する結論に至りました。

その後、当社は、本特別委員会からの意見も踏まえ、本公開買付価格（4,858円）が、当社の第三者算定機関であるプルータスによる2026年３月９日時点の当社株式の株式価値の試算結果において、市場株価法、類似上場会社比較法、並びにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの上限を上回るものであったものの、当社の株主の皆様に、より一層の経済利益を確保するために、公開買付者に本公開買付価格の引き上げを打診することといたしました。そして、当社は、西武ホールディングスに対し、2026年３月９日、(ⅰ)本取引の意義・目的については、公開買付者グループとの相互補完やリソースの活用等を通じて当社にとっても更なる成長が可能となり、シナジーを実現することができた際には、当社の企業価値の向上に大いに資するものであると考えている旨、(ⅱ)本公開買付価格（4,858円）について、当社の第三者算定機関による株式価値の試算結果との比較という観点や、プレミアム水準、並びに本入札プロセスを通じた競争環境を踏まえた結果の価格であることを勘案し、少数株主保護の観点から一定程度評価できる水準にあると認識しているものの、当社の一般株主の皆様の利益を最大化し、より一層ご満足いただくとともに、より多くの一般株主の皆様から本取引へのご賛同を得て本公開買付けの成立を安定化させるために、本公開買付価格の引き上げが可能か検討いただきたい旨の本最終意向表明書に対する回答を書面で提出しました。

これに対して、当社は、2026年３月13日、西武ホールディングスより、本最終意向表明書において提案した本公開買付けの公開買付価格は、当社の市場株価推移、株式価値評価結果、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに当社の直近までの業績の動向等を総合的に勘案した、公開買付者として最大限提示可能な公開買付価格であることから、価格を引き上げる余地はない旨の回答書を受領いたしました。

これに対して、当社は、本特別委員会からの意見も踏まえ、公開買付者に対し、2026年３月23日、本取引の提案内容を応諾する旨の回答を行いました。

また、当社は、公開買付者との間で、2026年３月31日、本公開買付契約を締結いたしました（本公開買付契約の概要については、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意事項」の「①　本公開買付契約」をご参照ください。）。

(b）判断内容

当社は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2026年３月30日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。また、当社は、プルータスから、2026年３月30日付で当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。）の提供も受けております（本株式価値算定書（プルータス）の概要については、下記「(3）算定に関する事項」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。）。

そのうえで、当社は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるプルータスから取得した本株式価値算定書（プルータス）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。

その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(a）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者が企図する施策の内容は合理的であり、本取引が当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。

当社は、1989年の設立以来、「中古住宅再生事業」を通じ、良質な住まいを提供し続けることで社会に貢献することを経営理念として掲げ、事業を推進してまいりました。

当社の主力事業である中古住宅再生事業を取り巻く事業環境におきましては、新築マンションの供給が減少する中で中古住宅市場は堅調に推移しており、同事業を営む事業者の社会的意義は高まっていると、当社としては考えております。一方で、同事業は宅地建物取引業免許が必要である以外に特別な許認可や大規模な設備投資等を要さないため参入障壁が必ずしも高いとはいえないことから、競合他社による新規参入も少なくなく、競争環境は激化していると、当社としては考えております。加えて、景況感の変化や金利動向等が一般消費者の住宅購入マインドや購買力に影響を与える等、事業環境における不確実性も存在しております。

当社は、これまで各現場のチームが一定の裁量を持って機動的に行動できる組織体制を強みとして事業を拡大してきたと考えておりますが、更なる事業成長を実現するためには、「継続的な人材の獲得と育成」及び「安定的な資金調達」が重要な経営課題であると認識しております。とりわけ、首都圏・近畿圏・中部圏にとどまらず地方エリアへの事業展開を推進していくにあたっては、拠点設立に伴う人員獲得や機動的な資金調達において高いハードルが存在しておりました。さらに、経営基盤の安定と持続的な成長を実現していく上では、当社の創業者で代表取締役会長である江口久氏からの事業承継も重要な経営課題として認識しております。江口久氏は、創業以来長年にわたり当社の経営の象徴としてその発展を牽引してまいりましたが、今後、更なる事業拡大を確実なものとしていくためには、同氏が築き上げてきた経営ノウハウや各ステークホルダーとの信頼関係を維持・継承しつつ、より強固な組織的経営体制への移行を進めることが不可欠であると考えております。

本取引を実行し、公開買付者グループの有するブランド力、信用力及び各種経営リソースを最大限に活用することによって、当社は以下のシナジー効果及びメリットを享受できるものと考えております。

（ア）資金調達力の飛躍的な向上とそれに伴う事業エリアの拡大

公開買付者グループのキャッシュマネジメントシステム（ＣＭＳ）を含むグループファイナンスを活用することで、当社単独の信用力に依存したこれまでの資金調達に比べ、極めて安定かつ機動的な資金調達が可能になると考えております。これにより、優良物件の仕入競争力を高めることができるとともに、これまで課題であった地方拠点の設立や新規エリアへの展開を強力に推進することが可能になると見込んでおります。

（イ）人材獲得・育成における協働を通じた経営基盤の強化

公開買付者グループのブランド力や西武ホールディングスが有する充実した人事・研修制度等を活用することで、当社単独では困難であった優秀な人材の継続的な獲得や、当社の課題となり得る現場マネジメント層の育成及びマネジメントレベルの平準化を図ることが期待できると考えております。

（ウ）円滑な事業承継の実現と経営体制の安定化

多角的な事業展開と強固な経営基盤を有する公開買付者グループに参画し、両グループの経営リソースを融合させることで、江口久氏がこれまで果たしてきた役割を組織的に補完・継承し、同氏からの円滑な事業承継を実現し、将来に向けた経営体制の安定化と持続的な成長基盤を構築することが可能になると考えております。

当社は、公開買付者グループとの間で資本業務提携等の部分的な提携に留まる場合、独立した上場会社としての一般株主との間の利益相反に対する配慮や機密情報共有の限界等から、経営資源の相互活用に一定の制約が生じるため、上記のような抜本的な事業拡大やシナジー効果の創出は限定的なものに留まると推察しております。激化する競争環境において、両グループの強みを最大限に融合し、事業基盤の強化に向けた各種施策を迅速かつ果断に実行していくためには、当社株式を非公開化し、公開買付者の完全子会社として一体となった経営体制を構築することが最善の選択であると判断いたしました。

また、本取引においては、当社株式の上場廃止が予定されているところ、上場廃止に伴って一般的に生じうるとされるデメリットとして、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなること、及び資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資本調達を行うことができなくなることが挙げられます。もっとも、本取引においては、公開買付者の親会社である西武ホールディングスは上場会社であり、当社が公開買付者グループの傘下に入ることで、当社が公開買付者グループの有する知名度や社会的信用、並びに公開買付者グループのＣＭＳを含むグループファイナンスを活用できることからすれば、当社株式の非公開化に伴うディスシナジーは限定的であると考えております。また、当社の既存株主にも取引先は存在し、本取引によって資本関係は消滅いたしますが、当社と既存取引先の取引は双方の利得を目的として行っているものであるため、資本関係が消滅することによる事業上の影響は限定的であると考えております。

上記を踏まえ、当社は、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回るものと判断いたしました。

当社は、このような協議・検討の過程において、本公開買付価格が、(ⅰ)下記「(3）算定に関する事項」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているプルータスによる当社株式の算定結果のうち、市場株価法、類似会社比較法、及びＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの上限をそれぞれ上回っていること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2026年３月30日のスタンダード市場における当社株価の終値1,930円に対して151.71％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値2,084円に対して133.11％、過去３か月間の終値単純平均値2,121円に対して129.04％、過去６か月間の終値単純平均値2,001円に対して142.78％のプレミアムがそれぞれ加算されており、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」（以下「公正Ｍ＆Ａ指針」といいます。）を公表した2019年６月28日以降2025年12月31日までに公表された公開買付事例（ただし、より類似性の高い他事例との比較という観点から、自社株公開買付け、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値、過去１か月間の終値単純平均値、過去３か月間の終値単純平均値又は過去６か月間の終値単純平均値に対してディスカウントした事例、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注19）及び子会社又は関係会社に対する公開買付けを除きます。）162件におけるプレミアム水準の平均値（公表日の前営業日の株価に対して49.64％、公表日の前営業日までの過去１か月間の終値単純平均値に対して51.37％、公表日の前営業日までの過去３か月間の終値単純平均値に対して54.51％、公表日の前営業日までの過去６か月間の終値単純平均値に対して57.18％）を大幅に上回っていることから、合理的なプレミアムが付された価格であると評価できること、(ⅲ)下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が取られていること等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記公正性を担保するための措置が講じられ、本入札プロセス（本入札プロセスの参加者との公開買付価格の引き上げ交渉を含みます。）が実施されたうえで、当社と公開買付者との間で合意された価格であり、また、本入札プロセスの参加者から提示された公開買付価格の中で最も高い価格であること、(ⅴ)本公開買付価格が、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても公正であると判断されていることから、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。さらに、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権の行使価額との差額に、本新株予約権１個の目的となる当社株式数を乗じた金額であることから、上記(ⅰ)乃至(ⅴ)の点を踏まえ、本公開買付けは当社の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

（注19）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。

以上より、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、かつ、本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものであると判断したため、2026年３月31日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議し、公開買付者との間で本公開買付契約を締結するに至りました。

上記の当社取締役会の決議の詳細については、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」をご参照ください。

(3）算定に関する事項

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(a）公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ、当社グループ及び本応募合意株主から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト　トーマツに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年３月30日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（デロイト　トーマツ）」といいます。）を取得したとのことです。なお、デロイト　トーマツは、公開買付者、当社及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、公開買付者は、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び当社において本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、デロイト　トーマツから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

(b）算定の概要

デロイト　トーマツは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式がスタンダード市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて、当社株式の１株当たりの株式価値の算定を行ったとのことです。

上記の各方式において算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりであるとのことです。

市場株価法：1,930円～2,121円

ＤＣＦ法　：3,849円～5,130円

市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年３月30日を算定基準日として、スタンダード市場における当社株式の基準日終値1,930円、直近１か月間の終値単純平均値2,084円、直近３か月間の終値単純平均値2,121円、直近６か月間の終値単純平均値2,001円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,930円～2,121円と算定しているとのことです。

ＤＣＦ法では、当社から提供を受けた本事業計画を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、当社が開示している情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った当社の将来の収益予想に基づき、当社が2026年３月期第４四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算出し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を3,849円～5,130円と算定しているとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該収益予想には加味されていないとのことです。また、デロイト　トーマツがＤＣＦ法による算定に用いた本事業計画においては、対前年度比較において利益の大幅な増減を見込んでいる事業年度は含まれておりませんが、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2028年３月期においては、販売用不動産及び賃貸用不動産の仕入高の減少による大幅なキャッシュ・フローの増加を見込んでいるとのことです。

公開買付者は、2026年３月30日付でデロイト　トーマツから取得した本株式価値算定書（デロイト　トーマツ）の算定結果に加え、公開買付者において2026年２月３日から2026年３月６日まで実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、本取引が当社事業にもたらすメリット、過去の発行者以外の者による完全子会社化を目的とした株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社株式の市場株価の動向、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し、本応募合意株主との間における協議・交渉の結果を総合的に勘案し、最終的に2026年３月31日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を１株当たり4,858円と決定したとのことです。

なお、本公開買付価格である4,858円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年３月30日のスタンダード市場における当社株式の終値1,930円に対して151.71％、直近１か月間の終値単純平均値2,084円に対して133.11％、直近３か月間の終値単純平均値2,121円に対して129.04％、直近６か月間の終値単純平均値2,001円に対して142.78％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるとのことです。

（注20）　デロイト　トーマツは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を及ぼす可能性のある事実でデロイト　トーマツに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、公開買付者及び当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。デロイト　トーマツの算定は、2026年３月30日までの上記情報を反映したものであるとのことです。なお、デロイト　トーマツの算定は、公開買付者取締役会が当社株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。

(c）新株予約権に係る算定の概要

本新株予約権については、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(a）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本新株予約権買付価格は本公開買付価格と本新株予約権の行使価額１円の差額である4,857円に、各本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数を乗じた金額とすることを決定したとのことです。

なお、公開買付者は、上記のとおり、本公開買付価格を基に本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの算定書や意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。

②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(a）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者グループ、Ａ社、Ｂ社、当社グループ及び本応募合意株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年３月30日付で本株式価値算定書（プルータス）を取得いたしました。また、当社は、当社及び公開買付者において、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を実施し、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、プルータスから本公開買付けの価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

なお、プルータスは、公開買付者グループ、Ａ社、Ｂ社、当社グループ及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引の成否に関して重要な利害関係を有しておりません。本取引に係るプルータスに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないことから、当社は、かかる報酬体系がプルータスの独立性の判断等に影響を与えるものではないと判断のうえ、プルータスを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。また、本特別委員会は、第１回及び第13回の会合において、プルータスの独立性及び専門性に問題がないことを確認したうえで、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しております。

(b）算定の概要

プルータスは、当社株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社の役職員から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社株式の価値算定を行っております。プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式がスタンダード市場に上場していることから市場株価法を用い、比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を用い、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行いました。プルータスが上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法　　：1,930円～2,121円

類似会社比較法：2,050円～3,312円

ＤＣＦ法　　　：2,010円～3,463円

市場株価法では、基準日を2026年３月30日として、スタンダード市場における当社株式の基準日終値1,930円、直近１か月間の終値の単純平均値2,084円、直近３か月間の終値の単純平均値2,121円、直近６か月間の終値の単純平均値2,001円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,930円から2,121円までと算定しております。

次に、類似会社比較法では、展開する事業・サービスの観点から当社と比較的類似する事業を営む上場会社８社の市場株価及び収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を算定し、その１株当たりの株式価値の範囲を2,050円から3,312円と算定しております。

ＤＣＦ法では当社がその作成時点で合理的に予測可能な期間まで作成した当社の2026年３月期から2029年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。）、直近までの業績の動向に基づき、当社が生み出すと見込まれる株主に帰属するフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を計算し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,010円から3,463円までと算定しております。

なお、プルータスがＤＣＦ法に用いた本事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりませんが、株主に帰属するフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年３月期は長期保有在庫の処分一巡による利益率の改善や、東京都を中心とした高価格帯物件への注力に伴う販売進捗等による大幅なキャッシュ・フローの増加（対前年比2,830百万円の増加）、2028年３月期は引き続き堅調な販売推移による利益成長に加え、先行して積み上げた販売用不動産及び賃貸不動産等の仕入（在庫投資）ペースが平準化することによる大幅なキャッシュ・フローの増加（対前年比964百万円の増加）を見込んでおります。

なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。

（注21）　プルータスは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の役職員（ただし、公開買付者グループから独立した者に限ります。）による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、プルータスは、算定の基礎とした本事業計画について、複数回のインタビューを行いその内容を分析及び検討しております。また、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本事業計画については、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。

(c）新株予約権に係る算定の概要

本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(a）当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり本新株予約権買付価格は本公開買付価格と本新株予約権の行使価額１円の差額である4,857円に、各本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数を乗じた金額とされていることから、当社は、本新株予約権の買付価格について第三者算定機関から算定書又は意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにより当社株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下のいずれかの方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。

①　株式等売渡請求

公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となり、会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）するとともに、併せて、本新株予約権者の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対し、その所有する本新株予約権の全てを売り渡すことを請求（以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」といいます。）する予定であるとのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定であるとのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式等売渡請求の承認を求める予定であるとのことです。当社がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する当社株式の全部を取得し、売渡新株予約権者の全員からその所有する本新株予約権の全部を取得するとのことです。この場合、公開買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた当社株式１株当たりの対価として、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、売渡新株予約権者がそれぞれ所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、各売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同額の金銭を交付する予定であるとのことです。なお、当社は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、かかる株式等売渡請求を承認することを予定しております。

株式等売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する当社株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式又は本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

②　株式併合

本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定であるとのことです。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定であるとのことです。本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2026年７月中旬を予定しております。

本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなるとのことです。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定したうえで、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定であるとのことです。なお、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定であるとのことですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が当社株式の全て（本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定であるとのことです。当社は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じることを予定しております。

本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主（当社を除きます。）は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。

上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（当社を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主（当社を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。

上記の株式等売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定であるとのことです。

なお、本譲渡制限付株式については、本譲渡制限付株式に係る割当契約書において、(a)譲渡制限期間中に、会社法第180条に定める株式併合（当該株式併合により本譲渡制限付株式の付与対象者が有する本譲渡制限付株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）に関する事項が当社の株主総会で承認された場合又は会社法第179条第２項に定める株式売渡請求に関する事項が当社取締役会で承認された場合（ただし、会社法第180条第２項第２号に定める株式併合の効力発生日又は会社法179条の２第１項第５号に規定する特別支配株主が売渡株式等を取得する日（以下「スクイーズアウト効力発生日」といいます。）が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。以下「本承認日」といいます。）には、2024年７月から本承認日を含む月までの月数を36で除した数に、本承認日において付与対象者が保有する本譲渡制限付株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、当該端数は切り捨て。）の本譲渡制限付株式について、当社取締役会の決議により、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限が解除されるとともに、(b)上記(a)に該当する場合は、当社は、スクイーズアウト効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式の全部を当然に無償で取得するとされております。本スクイーズアウト手続においては、上記割当契約書の(a)の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時において譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式については、株式売渡請求又は株式併合の対象とし、上記割当契約書(b)の規定に従い、スクイーズアウト効力発生日の前営業日をもって譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、当社において無償取得する予定です。

以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者が当社と協議のうえ、決定次第、当社が速やかに公表する予定であるとのことです。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

(5）上場廃止となる見込み及びその事由

当社株式は、本書提出日現在、スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式をスタンダード市場において取引することはできません。

(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置

本書提出日現在において、公開買付者及び西武ホールディングスは当社株式及び本新株予約権を保有しておらず、本公開買付けは支配株主その他の関係会社による公開買付けには該当しません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）にも該当いたしません。もっとも、公開買付者が、本応募合意株主（合計所有株式数：2,930,800株、所有割合：47.46％、合計新株予約権数：158個（目的となる当社株式の数：20,300株、所有割合：0.33％））との間で、本応募契約を締結していること、本公開買付けは当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的として実施されることから、本応募合意株主以外の当社の株主の皆様との利益が一致しない可能性があることを考慮し、公開買付者及び当社は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定に慎重を期し、また、本取引の公正性及び透明性を担保するため、それぞれ以下の措置を講じております。

なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

上記「(3）算定に関する事項」の「①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ、当社グループ及び本応募合意株主から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト　トーマツに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年３月30日付で本株式価値算定書（デロイト　トーマツ）を取得したとのことです。なお、デロイト　トーマツは、公開買付者、当社及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、公開買付者は、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び当社において本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、デロイト　トーマツから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。なお、本取引に係るデロイト　トーマツに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が一部含まれているとのことです。公開買付者は、報酬の一部を成功報酬とすることには、本取引が不成立となった場合の取引費用を限定することが可能になるという合理性があること及び報酬体系としても同種の取引における一般的な実務慣行であること等を勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれることの一事をもって独立性が否定されるわけではないと判断のうえ、上記の報酬体系によりデロイト　トーマツを公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。

公開買付者がデロイト　トーマツから取得した本株式価値算定書（デロイト　トーマツ）の概要については、上記「(3）算定に関する事項」の「①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

上記「(3）算定に関する事項」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者グループ、Ａ社、Ｂ社、当社グループ及び本応募合意株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年３月30日付で本株式価値算定書（プルータス）を取得しております。また、当社は、当社及び公開買付者において、「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を実施し、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、プルータスから本公開買付けの価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

なお、プルータスは、公開買付者グループ、Ａ社、Ｂ社、当社グループ及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引の成否に関して重要な利害関係を有しておりません。

また、本取引に係るプルータスに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないことから、当社は、かかる報酬体系がプルータスの独立性の判断等に影響を与えるものではないと判断のうえ、プルータスを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。また、本特別委員会は、第１回及び第13回の会合において、プルータスの独立性及び専門性に問題がないことを確認したうえで、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しております。

本株式価値算定書（プルータス）の概要につきましては、上記「(3）算定に関する事項」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(b）算定の概要」をご参照ください。

③　当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定における公正性及び適正性を確保するために、公開買付者グループ、Ａ社、Ｂ社、当社グループ及び本応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所から、2025年10月27日以降、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者グループ、Ａ社、Ｂ社、当社グループ及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関し重要な利害関係を有しておりません。

また、本特別委員会において、ＴＭＩ総合法律事務所の独立性に問題がないことが確認されております。ＴＭＩ総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

④　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

(a）特別委員会の設置等の経緯

当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(a）当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会において本先行提案に係る取引の是非を審議及び決議するに先立ち、本先行提案に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保することを目的として、2025年10月27日付の取締役会決議に基づき、Ａ社及び当社グループから独立した、当社の社外取締役である辻高史氏、望月晶子氏、松本髙一氏３名によって構成される本特別委員会を設置いたしました。そして、当社は、本特別委員会に対して、本当初諮問事項について諮問いたしました。

その後、当社は、2026年１月26日開催の取締役会において、公開買付者グループ及びＢ社からも独立していることを確認のうえ、本特別委員会に対して、Ｂ社提案又は公開買付者提案に係る取引の是非を審議及び決議するに先立ち、当該取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保することを目的として本変更前諮問事項について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。

さらに、当社は、株主の利益を最大化するためには、一定の競争状態を醸成したうえで本選定手続を行うことが望ましいと考えたことから本入札プロセスを開始する方針を決定し、これに伴い、本特別委員会に対して、本諮問事項について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。なお、本特別委員会の委員は、本特別委員会の設置当初から変更しておりません。特別委員による互選の結果、辻高史氏が本特別委員会の委員長に選任されました。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定の報酬を支払うものとされ、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

併せて、当社は、各取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(ⅰ)本特別委員会が必要と認めるときは、委員長の選定その他の特別委員会の運営に関する事項を、その過半数の決議により定めることができる権限、(ⅱ)当社の費用負担の下、各提案に係る調査（各提案に関係する当社の役員若しくは従業員又は各提案に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。）を行う権限、(ⅲ)当社に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を提案者（公開買付者、Ａ社及びＢ社を含みます。以下(ⅲ)において同じです。）に伝達すること、及び(b)本特別委員会自ら提案者（各提案に関与するその役職員及び各提案に係る各提案者のアドバイザーを含みます。以下(ⅲ)において同じです。）と協議・交渉する機会の設定を要望することができ、本特別委員会よりかかる要望を受領した場合には、当社は、本特別委員会の要望を実現するように最大限努力するものとすること、(ⅳ)必要と認めるときは、当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、各提案に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限等をそれぞれ付与しております。

(b）特別委員会における検討の経緯

本特別委員会は、2025年11月６日から2026年３月30日までの間に合計20回（本先行提案に関してのみ開催された2025年11月６日から2026年１月20日までに合計11回、Ｂ社提案及び公開買付者提案を受領して以降に開催された2026年１月26日から同年３月30日までに合計９回）にわたって開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行い、本諮問事項についての協議・検討を行っております。

具体的には、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所について、独立性及び専門性に問題がないことを確認のうえ、それぞれの選任を承認しております。

本特別委員会は、下記「⑥　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、当社が社内に構築した本取引の検討体制について、独立性に問題がないことを確認しております。そのうえで、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。また、本特別委員会はプルータスから受けた助言も踏まえつつ、本事業計画について、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認しております。

加えて、上記「(3）算定に関する事項」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、プルータスは本事業計画を前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、プルータスが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行ったうえで、これらの事項について合理性を認識しております。

また、本特別委員会は、当社から、当社と公開買付者との間の交渉について、当社及びプルータスから適時に報告を受けたうえで、当社の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べることで、交渉に主体的に関与しております。

(c）特別委員会における判断内容

本特別委員会は、以上のような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議・検討した結果、2026年３月30日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。

(A）答申内容

（ⅰ）本選定手続における買付者の選定に係る当社の判断及びその過程に不合理な点はない。

（ⅱ）本取引は当社の企業価値向上に資すると認められる。

（ⅲ）買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件を含む本取引の取引条件は公正である。

（ⅳ）本取引においては取引条件の公正さを担保するための十分な公正性担保措置が講じられており、本取引の手続は公正である。

（ⅴ）上記(ⅱ)乃至(ⅳ)を踏まえ、当社の取締役会が本取引の実施（本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨することを含む。）を決定することは、当社の少数株主にとって不利益ではない。

(B）答申の理由

（ⅰ）本選定手続における買付者の選定に係る当社の判断及びその過程が不合理でないか否かに関する事項について

(a）本選定手続を実施するに至った背景並びに当社の判断及びその過程

当社が、本選定手続を実施するに至った背景並びに当社の判断及びその過程は上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(a）当社における意思決定の過程及び理由」のとおりである。

(b）本特別委員会の判断

上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(a）当社における意思決定の過程及び理由」のとおり、本選定手続全体について、当社の更なる企業価値向上及び当社の株主の利益最大化を目的として実施したものと評価でき、入札過程において、特定の候補者を恣意的に排除したことや、候補者同士を不公平に取り扱ったことは窺われず、また、当社は本特別委員会の意見を踏まえて、本選定手続全体における各種判断を行っている。

以上を踏まえると、本選定手続における買付者の選定に係る当社の判断及びその過程に不合理な点はない。

（ⅱ）本取引が当社企業価値の向上に資するかに関する事項について

(a）本取引の目的等

本特別委員会は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等について、当社及び公開買付者に対してヒアリングを行った。

(b）検討

本特別委員会は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の当社を巡る経営環境その他の事項を踏まえた本取引の目的の具体的な内容の当否・合理性、本取引が当社の従業員や取引先等に与える影響、及びこれらを踏まえた当社の企業価値向上の可能性等について、詳細な検討を実施した。具体的には、本特別委員会は、現在の当社グループが置かれた経営環境の中、公開買付者がいかなる企業価値向上の施策案を構想し、それがどの程度具体的で実践的か、それを実行に移すために本取引を実施する必要性はあるのか、本取引の実施が当社の事業上どのようなメリットをもたらし、他方でデメリットの有無、程度はどのように想定されるか等を含めて、総合的に検証を行った。

その結果、本特別委員会として、上記の当社及び公開買付者が想定している本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、特に不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は当社の企業価値向上を目的として行われるものといえ、当社が想定している各施策を実現する必要があるとの当社の判断に特段不合理な点は認められないと判断するに至った。

(c）小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は当社の企業価値向上に資すると認められると判断するに至った。

（ⅲ）本取引の取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているかを含む。）に関する事項について

(a）プルータスによる株式価値算定書

当社が、Ａ社、Ｂ社、公開買付者グループ、本応募合意株主及び当社グループから独立した第三者算定機関であるプルータスから取得した株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると1,930円から2,121円、類似会社比較法によると2,050円から3,312円、ＤＣＦ法によると2,010円から3,463円とされているところ、本公開買付価格である4,858円は、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の算定結果のいずれの上限値を上回る金額である。

そして、本特別委員会は、株式価値算定に用いられた算定方法等について、プルータス及び当社から、評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事業計画の作成方法・作成過程及び内容、割引率の算定根拠等について説明を受けるとともに、質疑応答を行った。

なお、本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないが、株主に帰属するフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれている。具体的には、2027年３月期は長期保有在庫の処分一巡による利益率の改善や、東京都を中心とした高価格帯物件への注力に伴う販売進捗等による大幅なキャッシュ・フローの増加（対前年比2,830百万円の増加）、2028年３月期は引き続き堅調な販売推移による利益成長に加え、先行して積み上げた販売用不動産及び賃貸不動産等の仕入（在庫投資）ペースが平準化することによる大幅なキャッシュ・フローの増加（対前年比964百万円の増加）を見込んでいる。

以上を踏まえ検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。

(b）同種案件に対するプレミアム水準の妥当性

本公開買付価格は、当社株式の2026年３月30日の東京証券取引所スタンダード市場における終値1,930円に対して151.71％、直近１か月間の終値の単純平均値2,084円に対して133.11％、直近３か月間の終値の単純平均値2,121円に対して129.04％、直近６か月間の終値の単純平均値2,001円に対して142.78％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、経済産業省が公正Ｍ＆Ａ指針を公表した2019年６月28日以降2025年12月31日までに公表された公開買付事例（ただし、より類似性の高い他事例との比較という観点から、自社株公開買付け、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値、過去１か月間の終値単純平均値、過去３か月間の終値単純平均値又は過去６か月間の終値単純平均値に対してディスカウントした事例、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）及び子会社又は関係会社に対する公開買付けを除く。）162件におけるプレミアム水準の平均値（公表日の前営業日の株価に対して49.64％、公表日の前営業日までの過去１か月間の終値単純平均値に対して51.37％、公表日の前営業日までの過去３か月間の終値単純平均値に対して54.51％、公表日の前営業日までの過去６か月間の終値単純平均値に対して57.18％）を大幅に上回るプレミアムが付された価格である。

(c）複数の提案からの選択

当社は、株主の利益を最大化するためには、Ａ社、Ｂ社及び公開買付者について一定の競争状態を醸成したうえで本選定手続を行うことが望ましいと考え、本入札プロセスを実施した。そのうえで、本入札プロセスに参加した公開買付者及びＢ社から受領した意向表明書の内容等の比較検討を通じて、公開買付価格に係る提案において最も高い価格で当社を評価した公開買付者との間で本取引を実行することを決定しており、当該決定に不合理な点はない。

このように、複数の提案の中で最も高い価格であったことも、本公開買付価格が一般株主に有利なものであることの根拠であるといえる。

(d）価格引き上げ余地の確認

当社は、本特別委員会の助言も踏まえ、本入札プロセスの結果提示された本公開買付価格が、プルータスによる当社株式の価値算定結果や同種事例におけるプレミアム水準に照らして公正性が十分に認められ得る価格であるということを認識しつつ、一般株主の更なる利益の確保を追求する観点から、公開買付者に対し、更なる価格引き上げの余地の有無について確認を行った。

その結果、西武ホールディングスから「本最終意向表明書において提案した本公開買付けの公開買付価格は、当社の市場株価推移、株式価値評価結果、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに当社の直近までの業績の動向等を総合的に勘案した、公開買付者として最大限提示可能な公開買付価格であることから、価格を引き上げる余地はない」との回答を受けたことから、これ以上の価格の引き上げの要求は、本取引の実現に支障となる可能性があり、当社の企業価値向上に資するとともに一般株主の利益となる本取引の成立を危うくしかねないと考えた。

このような検討結果を踏まえ、当社は本公開買付価格を受け入れる判断をした。

本公開買付価格は、かかる価格引き上げ余地の確認も経て決定されたものであるため、この点においても公正性が裏付けられている。

(e）本公開買付け後の手続の合理性

本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。

(f）本取引の対価の種類の公正性

本取引の対価は金銭とされているが、金銭は価値変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であると考えられる。これらを踏まえると、金銭を対価とすることは公正であるといえる。

(g）本新株予約権者に対して交付される対価

本新株予約権買付価格は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社株式１株当たりの行使価額（１円）が本公開買付価格（4,858円）を下回っていることから、本公開買付価格である4,858円と各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社株式１株当たりの行使価額である１円の差額に、当該各本新株予約権の目的となる当社株式の数を乗じた金額とし、本公開買付価格を基に本新株予約権買付価格を決定している。

(h）小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類を含む本取引の取引条件は公正であると判断するに至った。

（ⅳ）本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかどうかの検討を含む。）に関する事項について

(a）当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

当社は、本公開買付けに関する意見表明に向けて、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、Ａ社、Ｂ社、公開買付者、本応募合意株主及び当社から独立した第三者算定機関であるプルータスに当社株式の価値算定を依頼し、2026年３月30日付で株式価値算定書を取得した。

なお、プルータスは、公開買付者、Ａ社、Ｂ社、当社及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していない。また、本取引に係るプルータスに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていない。

(b）特別委員会の設置及び当社の検討等に対する実質的な関与

当社は、当社取締役会において本先行提案に係る取引の是非を審議及び決議するに先立ち、本先行提案に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保することを目的として、2025年10月27日付の取締役会決議に基づき、Ａ社及び当社グループから独立した、当社の社外取締役である辻高史氏、望月晶子氏、松本髙一氏３名によって構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対して、本当初諮問事項について諮問した。

その後、当社は、2026年１月26日開催の取締役会において、公開買付者グループ及びＢ社からも独立していることを確認のうえ、本特別委員会に対して、Ｂ社提案又は公開買付者提案に係る取引の是非を審議及び決議するに先立ち、当該取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保することを目的として、本変更前諮問事項について諮問した。

さらに、当社は、株主の利益を最大化するためには、一定の競争状態を醸成したうえで本選定手続を行うことが望ましいと考えたことから、本入札プロセスを開始する方針を決定し、これに伴い、本特別委員会に対して、本諮問事項について諮問した。

当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないこととしている。

なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定の報酬を支払うものとされ、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていない。

本特別委員会は、当社が本取引の目的・意義、本取引後の経営方針や想定される当社とのシナジー効果、提示された当社株式及び本新株予約権の希望取得価格等について検討するに当たり、随時、当社から説明及び報告を受け、これに対して必要な助言や意見の提示を行った。

また、本特別委員会は、本入札プロセスの過程において、これが公正なものとなるよう必要な助言や意見の提示を行った。

このように、本特別委員会は、当社における本取引の検討等に対する実質的な影響を与えている。

(c）当社による検討方法

当社が本取引について検討するにあたっては、Ａ社、Ｂ社、公開買付者グループ、本応募合意株主及び当社グループから独立し、かつ、同種事案について実績もあり、専門性を有するファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータス並びにリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の公正性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。

なお、本特別委員会は、プルータス及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社のファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認している。

本取引に係るプルータス及びＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていない。

(d）当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

当社は、本取引に関し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するための措置の一環として、Ａ社、Ｂ社、公開買付者グループ、本応募合意株主及び当社グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けている。

なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者グループ、Ａ社、Ｂ社、当社グループ及び本応募合意株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していない。

(e）マジョリティ・オブ・マイノリティ条件

公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を4,105,200株（所有割合：66.48％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（4,105,200株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしている。なお、買付予定数の下限である4,105,200株（所有割合：66.48％）は、当社決算短信に記載された2025年12月31日現在の当社の発行済株式総数（6,379,100株）から、同日当社が所有する自己株式数（285,724株）を控除した株式数（6,093,376株）を２で除した株式数（3,046,688株（小数点以下を切り上げ）、所有割合：49.34％。これは、公開買付者と重要な利害関係を有しない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数である。）を上回るものとなる。

(f）本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

上記「（ⅰ）本選定手続における買付者の選定に係る当社の判断及びその過程が不合理でないか否かに関する事項について」に記載のとおり、当社は本取引に関して本入札プロセスを実施しており、一定の競争状態を醸成し、本入札プロセスに参加した公開買付者及びＢ社から受領した意向表明書の内容等の比較検討を通じて、公開買付価格に係る提案において最も高い価格で当社を評価した公開買付者との間で本取引を実行することを決定したものである。このように、当社は、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等その他の取引機会を積極的に設け、当社の企業価値を高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指した合理的な努力を行っている。

また、公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」という。）を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定している。公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主が本取引の是非や本公開買付価格の公正性について熟慮し、本公開買付けに対する応募の是非について適切な判断を行うための期間を提供しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付価格の公正性を担保することを企図している。

なお、当社は、2026年３月31日付で公開買付者との間で本公開買付契約を締結しているところ、公開買付者以外の者との間で、(ⅰ)本取引と実質的に競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の取引（公開買付け、組織再編その他方法を問わず、当社の株式等を取得する取引、当社の株式又は事業の全部又は重要な一部を処分する取引を含み、以下「競合取引」という。）に関連する合意（当該取引に対する賛同又は応募推奨の意見表明を含む。）を行うこと、(ⅱ)公開買付者以外の者に対し、競合取引に関連して当社に関する情報その他の情報を提供すること、(ⅲ)競合取引の提案、勧誘、申込若しくは協議申入れ又は競合取引に関するいかなる協議若しくは交渉を行うことを禁止する取引保護条項を含む合意が定められているものの、本公開買付契約には、①適格対抗公開買付け等（下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意事項」の「①　本公開買付契約」に定義する。以下同じ。）を行った第三者との間ではこの限りではなく、また、②公開買付期間中に適格対抗公開買付け等に至る蓋然性が一定程度あると合理的に認められる第三者からの打診又は提案があった場合、当該第三者との間で、競合取引に関する協議、交渉を行い、又は競合取引に関して当社に関する情報提供を行うことは禁止されていないため、当社及び当社の株主にとってより望ましい提案を行おうとする第三者が当社に打診・提案を行い、当社と協議・交渉等を行うこと、その結果として適格対抗公開買付け等を実際に行うことも十分に可能であるといえる。したがって、本公開買付契約は、第三者が対抗提案を行う機会を不当に阻害するものではない。

このように、公開買付者及び当社は、本入札プロセスの実施に加え、上記公開買付期間の設定を行っており、本公開買付けの公正性を担保している。

(g）適切な情報開示及び強圧性の排除

本取引においては、本公開買付けが成立した場合に、その後に実施される予定の本スクイーズアウト手続について、公開買付者が提出する公開買付届出書、当社が公表するプレスリリース等において、十分な開示がなされることが予定されている。

また、本スクイーズアウト手続は、株式売渡請求又は株式併合によって行われる予定であり、本取引に反対する株主に対する株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されるスキームとなっているところ、本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を行うにあたり、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額が、株式売渡請求の場合においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付することを定める予定である旨が、株式併合の場合においては、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう株式併合により生じる端数の合計数の売却代金が算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められ、本公開買付けに応募することの強圧性が低減される適切な措置が採られているといえる。

(h）小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。

（ⅴ）上記を踏まえ、当社の取締役会が本取引の実施（本公開買付けに係る意見表明の内容を含む。）を決定することが少数株主に不利益ではないことについて

上記(ⅱ)乃至(ⅳ)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、上記(ⅱ)乃至(ⅳ)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考えられる事情は特段見当たらず、したがって当社の取締役会が、本公開買付けへの賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを含め、本取引の実施を決定することは当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。

⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認

当社は、プルータスから受けた財務的見地からの助言並びにプルータスから取得した本株式価値算定書（プルータス）、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言、公開買付者との間で実施した、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(a）当社における意思決定の過程及び理由」に記載の本入札プロセスを含む本取引に係る協議・交渉の経緯、内容並びにその他の関連資料を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正なものであるかについて、慎重に協議・検討をいたしました。

その結果、当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(b）判断内容」に記載のとおり、当社は、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は公正性を有し、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計８名のうち、江口久氏を除く取締役７名）の全員一致で決議いたしました。

上記の取締役会においては、当社の代表取締役会長である江口久氏は、公開買付者との間で本応募契約（江口久氏）を締結する可能性があったことから、本取引に関して当社の一般株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、取締役会における審議及び決議がかかる問題による影響を受けるおそれを排除する観点からその審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者及び西武ホールディングスとの協議及び交渉には一切参加しておりません。

⑥　当社における独立した検討体制の構築

上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(a）当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2025年10月下旬に、利益相反の疑いを回避する観点からより慎重を期する観点から、Ａ社から独立した立場で、本先行提案に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。

具体的には、2025年10月１日にＡ社から本先行提案に関する協議・交渉の申入れを受けたとき以降、本先行提案に係る検討、交渉及び判断の過程に、特別利害関係を有するおそれが完全には否定できないとして、Ａ社との間で応募契約を締結する可能性があった当社の代表取締役会長である江口久氏を関与させないこととしたうえで、Ａ社からの独立性が認められる役職員（具体的には、当社の代表取締役社長である林田光司氏、取締役である丹波正行氏及び当社の管理部門担当の取締役である白惣考史氏、並びに当社の経営企画室及び経理部の従業員）のみからなる検討体制を構築いたしました。

その後、当社は、Ｂ社及び公開買付者から法的拘束力のない意向表明書を受領した後に、上記のＡ社からの独立性が認められる役職員が公開買付者グループ及びＢ社からも独立していることを確認したうえで、当該検討体制を、公開買付者グループ、Ａ社及びＢ社からの独立性が認められる役職員のみからなる検討体制として維持し、本特別委員会とともに、当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び当社株式の価値評価の基礎となる本事業計画の作成過程に専属的に関与しており、本公開買付けの公表日までかかる取扱いを継続しております。

これらの取扱いを含めて、当社における本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）の構築に際してはＴＭＩ総合法律事務所の助言を踏まえており、かつ、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会から承認を得ております。

⑦　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(a）当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は本取引に関して本入札プロセスを実施しており、一定の競争状況において、他の候補先との比較を通じて公開買付者を選定した経緯があります。当社としては、本入札プロセスを通じて公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等その他の取引機会を積極的に設け、当社の企業価値を高めつつ一般株主の皆様にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指した合理的な努力を行っていると考えております。

また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、これと比較して長期間である30営業日に設定することにより、当社の一般株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外の者による対抗的な買付け等の機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。

なお、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意事項」の「①　本公開買付契約」に記載のとおり、当社が公開買付者と2026年３月31日付で締結した本公開買付契約において、当社は、(ⅰ)公開買付者以外の者との間で、競合取引に関連する合意（当該取引に対する賛同又は応募推奨の意見表明を含みます。）を行ってはならず、(ⅱ)公開買付者以外の者に対し、競合取引に関連して当社に関する情報その他の情報を提供してはならず、かつ、(ⅲ)競合取引の提案、勧誘、申込若しくは協議申入れ又は競合取引に関するいかなる協議若しくは交渉も行ってはならない旨の取引保護条項が存在いたします。

もっとも、本公開買付契約においては、①適格対抗公開買付け等を行った第三者との間ではこの限りではなく、また、②公開買付期間中に適格対抗公開買付け等に至る蓋然性が一定程度あると合理的に認められる第三者からの打診又は提案があった場合、当該第三者との間で、競合取引に関する協議、交渉を行い、又は競合取引に関して当社に関する情報提供を行うことは制限されておりません。そのため、当社及び当社の株主の皆様にとってより望ましい提案を行おうとする第三者が当社に打診・提案を行い、当社と協議・交渉等を行うこと、その結果として適格対抗公開買付け等を実際に行うことも十分に可能であるといえます。したがって、本公開買付契約は、第三者が対抗提案（下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意事項」の「①　本公開買付契約」に定義します。）を行う機会を不当に阻害するものではないと考えております。

このように、公開買付者及び当社は、本入札プロセスの実施に加え、上記公開買付期間の設定等を行っており、本公開買付けの公正性を担保していると考えております。

⑧　強圧性の排除

公開買付者は、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する当社株式の数に応じて、当社株式の全て（本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全ての株式等売渡請求をすること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式等売渡請求又は本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主（ただし、公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしております。また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合であって、本公開買付けにおいて本新株予約権の全部を取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社に対して、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に必要な合理的な手続を実施することを要請し、又は実施する予定であるとのことですが、本書提出日現在においてその詳細は未定であるとのことです。なお、当社は、当該要請を受けた場合には、これに協力することを予定しております。これらの措置により当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。

⑨　マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の設定

公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を4,105,200株（所有割合：66.48％）と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（4,105,200株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしているとのことです。なお、買付予定数の下限である4,105,200株（所有割合：66.48％）は、当社決算短信に記載された2025年12月31日現在の当社の発行済株式総数（6,379,100株）から、同日当社が所有する自己株式数（285,724株）を控除した株式数（6,093,376株）を２で除した株式数（3,046,688株（小数点以下を切り上げ）、所有割合：49.34％。これは、公開買付者と重要な利害関係を有しない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数であるとのことです。）を上回るものとなるとのことです（なお、本応募合意株主は、それぞれ公開買付者との間に利害関係を有しない公開買付者から独立した投資者であるところ、本応募契約は、公開買付者と本応募合意株主との間の独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉に基づき締結されたものであることから、本応募契約の締結の事実により、本応募合意株主が、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」条件の判断における、公開買付者と利害関係を有する当社の株主に該当することになるものではないと公開買付者は考えているとのことです。）。

これにより、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。

(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意事項

①　本公開買付契約

公開買付者は、2026年３月31日付で、当社との間で、本公開買付契約を締結しております。本公開買付契約の概要は、以下のとおりです。

（ア）当社は、本公開買付契約の締結日に、以下の条件が全て充足されていることを条件として、当社の取締役会において、本賛同意見表明を行うものとされております。

（ⅰ）公開買付者が、本公開買付けを開始することを法令及び公開買付者の内部規則に従い決定し、かつ、公表しており、これらが撤回又は変更されていないこと。

（ⅱ）本特別委員会が、本特別委員会の全委員の全会一致により、当社の取締役会に対して、本賛同意見表明を行うことは妥当である旨の答申を行い、これが変更又は撤回されていないこと。

（ⅲ）本取引を制限又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、また、本取引を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も司法・行政機関等に係属していないこと。

（ⅳ）本公開買付契約に基づき公開買付者が履行又は遵守すべき義務が重要な点において履行又は遵守されていること。

（ⅴ）本公開買付けが、本公開買付契約の締結日の翌営業日に本公開買付契約に従って開始されることが合理的に確実であること。

（ⅵ）公開買付者が、本公開買付けの期間満了日までに、本取引の実施のために必要となる許認可等の全て（注22）について、関連する法令等に従い適法かつ有効に取得又は履践することができる合理的な見込みがあること。

（注22）　本取引の実施においては、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。）第10条第２項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出を除き、公開買付者により取得が予定されている許認可等は存在しないとのことです。

また、当社は、本公開買付契約締結日から公開買付期間の満了日までの間、本賛同意見表明を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わないものとされております。ただし、公開買付者以外の者（ただし、当社株式等の取得のための取引に関し、当社が実施した入札手続に参加した者を除きます。）により、公開買付期間の満了日の３営業日前までに、(ⅰ)当社株式を対象とする公開買付け（ただし、当社の非公開化を目的とし、買付予定数の上限を定めないものであって、当該公開買付けにおける当社株式の公開買付価格が、本公開買付価格を上回る金額であることを要します。以下「適格対抗公開買付け」といいます。）が開始され、若しくは、(ⅱ)適格対抗公開買付けに係る実現の具体的な可能性のある真摯な内容及び条件の提案（以下「対抗提案」といい、適格対抗公開買付けと総称して、以下「適格対抗公開買付け等」といいます。）を受けた場合には、当社は、下記(ウ)に定める自らの義務の違反がない場合に限り、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとし、かかる申入れがあったときは、当社及び公開買付者は、公開買付者による本公開買付価格の再提案を行う機会を確保するよう、誠実に協議を行うものとし、適格対抗公開買付け等が行われた場合において、公開買付者に対して当該申入れが行われた日から10営業日を経過する日又は公開買付期間の満了日の前営業日のうちいずれか早い方の日までに、公開買付者が本公開買付価格を適格対抗公開買付けに係る買付価格以上の金額に変更する旨の再提案を行わない場合、当社は、本賛同意見表明を撤回又は変更する取締役会決議を行うことができるものとされています。

（イ）当社及び公開買付者は、本公開買付けが成立し、公開買付者が本公開買付けによって当社株式（ただし、自己株式を除きます。）の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合、本スクイーズアウト手続を実施するために合理的に必要な協力を相互に行うものとされています。

（ウ）当社は、本公開買付契約締結日から本スクイーズアウト手続の完了までの間、直接又は間接に、(ⅰ)公開買付者以外の者との間で、競合取引に関連する合意（当該取引に対する賛同又は応募推奨の意見表明を含みます。）を行ってはならず、(ⅱ)公開買付者以外の者に対し、競合取引に関連して当社に関する情報その他の情報を提供してはならず、かつ(ⅲ)競合取引の提案、勧誘、申込若しくは協議申入れ又は競合取引に関するいかなる協議若しくは交渉も行ってはならないとされています。ただし、(ⅰ)当社が上記(ア)に従って本賛同意見表明を撤回又は変更することができる場合、当該適格対抗公開買付け等を行った第三者との間ではこの限りではなく、また、(ⅱ)本公開買付けの期間中に適格対抗公開買付け等に至る蓋然性が一定程度あると合理的に認められる第三者からの打診又は提案があった場合、当該第三者との間で、競合取引に関する協議、交渉を行い、又は競合取引に関して当社に関する情報提供を行うことはこの限りでないとされております。また、当社は、本公開買付契約締結日から本スクイーズアウト手続の完了までの間、公開買付者以外の者から競合取引の提案、勧誘、情報提供又は申込を受けた場合、速やかに（ただし、遅くとも翌営業日までに）、公開買付者に対し、その旨及び当該提案等の内容を通知するものとし、その対応について公開買付者との間で誠実に協議するとされています。

（エ）当社は、株主提案等により当社の株主総会に剰余金の配当議案が上程される場合には、当該株主総会に議決権行使が可能な当社の役員（本公開買付契約の締結日時点で役員であった者を含みます。）をして当該議案に反対させるものとし、また、当該株主総会に議決権行使が可能な当社の従業員に当該議案に反対するよう合理的な方法で要請するものとされております。

その他、本公開買付契約においては、(ⅰ)公開買付者及び当社が、書面で本公開買付契約の終了につき合意した場合、(ⅱ)公開買付者が法令等に従い本公開買付けを撤回した場合、(ⅲ)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合、(ⅳ)各当事者が、相手方当事者（当社にとっては公開買付者を、公開買付者にとっては当社を指します。以下、本①の「相手方当事者」の記載において同じです。）において本公開買付契約に基づく義務の重大な違反があった場合に、本公開買付けが開始される前に、相手方当事者に対し、本公開買付契約を解除する旨を書面により通知した場合、(ⅴ)上記(ア)に従い、当社が本賛同意見表明を撤回した場合であって、かつ、当社が本公開買付契約の終了を求めた場合、及び、(ⅵ)2026年４月３日までに本公開買付けが開始されない場合が解除事由として規定されております。

②　本応募契約

（ⅰ）本応募契約（江口久氏）

公開買付者は、2026年３月31日付で、江口久氏との間で、本応募契約（江口久氏）を締結し、応募対象株式（江口久氏）を本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。

なお、本応募契約（江口久氏）を除いて、公開買付者と江口久氏との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払を除き、江口久氏に対して本公開買付けへの応募に際して付与される利益はないとのことです。

本応募契約（江口久氏）における主要な条項は以下のとおりとのことです。

（ア）江口久氏は、本応募契約（江口久氏）において別途明示的に規定される場合を除き、応募対象株式（江口久氏）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含みますがこれに限りません。）を行わないものとされ、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないものとされているとのことです。

（イ）江口久氏は、自ら又は他の者をして、公開買付者以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けその他本応募契約（江口久氏）で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限りません。）を行わないものとし、公開買付者以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者と誠実に協議するものとされているとのことです。

（ウ）江口久氏は、本応募契約（江口久氏）の締結日から、本スクイーズアウト手続の効力発生日までの間、本応募契約（江口久氏）に明示的に定める事項を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使してはならないものとされているとのことです。

（エ）江口久氏は、本応募契約（江口久氏）の締結日から本公開買付けに係る決済開始日（以下「本決済開始日」といいます。以下「②　本応募契約」において同じです。）までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、応募対象株式（江口久氏）に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するものとされているとのことです。

（オ）本公開買付けが成立した場合において、本スクイーズアウト手続の効力発生日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、江口久氏は、応募対象株式（江口久氏）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとし、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置を執るものとされているとのことです。

（カ）江口久氏は、本スクイーズアウト手続において、本譲渡制限付株式のうち譲渡制限が解除されている分については、買付価格と同額の対価が交付されることを前提として、本スクイーズアウト手続について、当社の株主として誠実に協力するもの（かかる協力には、本スクイーズアウト手続が本株式併合によって行われる場合には、本臨時株主総会における応募対象株式（江口久氏）に係る議決権の行使として、本株式併合に関する議案に賛成することを含むとのことです。）とされているとのことです。

その他、本応募契約（江口久氏）においては、(ⅰ)各当事者が、相手方当事者（契約者となる本応募合意株主にとっては公開買付者を、公開買付者にとっては当該本応募合意株主を指します。以下「②　本応募契約」の「相手方当事者」の記載において同じです。）において本応募契約（江口久氏）に基づく義務の重大な違反又は表明保証（注23）の重大な違反があった場合、(ⅱ)公開買付者が、法令等に従い本公開買付けを撤回した場合、及び(ⅲ)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合が解除事由として規定されているとのことです。

（注23）　本応募契約（江口久氏）において、公開買付者は、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得等、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在、⑧反収賄等、⑨資金調達等について表明及び保証を行っているとのことです。また、江口久氏は、①権利能力等、②契約の締結及び履行並びに強制執行可能性、③許認可等の取得等、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在、⑦反収賄等、⑧株式の所有等について表明及び保証を行っているとのことです。

（ⅱ）本応募契約（ヴェルディッシモ）

公開買付者は、2026年３月31日付で、ヴェルディッシモとの間で、本応募契約（ヴェルディッシモ）を締結し、応募対象株式（ヴェルディッシモ）を本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。

なお、本応募契約（ヴェルディッシモ）を除いて、公開買付者とヴェルディッシモとの間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払を除き、ヴェルディッシモに対して本公開買付けへの応募に際して付与される利益はないとのことです。

本応募契約（ヴェルディッシモ）における主要な条項は以下のとおりとのことです。

（ア）ヴェルディッシモは、本応募契約（ヴェルディッシモ）において別途明示的に規定される場合を除き、応募対象株式（ヴェルディッシモ）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含みますがこれに限りません。）を行わないものとされ、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないものとされているとのことです。

（イ）ヴェルディッシモは、自ら又は他の者をして、公開買付者以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けその他本応募契約（ヴェルディッシモ）で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限りません。）を行わないものとし、公開買付者以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者と誠実に協議するものとされているとのことです。

（ウ）ヴェルディッシモは、本応募契約（ヴェルディッシモ）の締結日から、本決済開始日までの間、本応募契約（ヴェルディッシモ）に明示的に定める事項を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使してはならないものとされているとのことです。

（エ）ヴェルディッシモは、本応募契約（ヴェルディッシモ）の締結日から本決済開始日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、応募対象株式（ヴェルディッシモ）に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するものとされているとのことです。

（オ）本公開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、ヴェルディッシモは、応募対象株式（ヴェルディッシモ）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとし、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置を執るものとされているとのことです。

その他、本応募契約（ヴェルディッシモ）においては、(ⅰ)各当事者が、相手方当事者において本応募契約（ヴェルディッシモ）に基づく義務の重大な違反又は表明保証（注24）の重大な違反があった場合、(ⅱ)公開買付者が、法令等に従い本公開買付けを撤回した場合、及び(ⅲ)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合が解除事由として規定されているとのことです。

（注24）　本応募契約（ヴェルディッシモ）において、公開買付者は、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得等、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在、⑧反収賄等、⑨資金調達等について表明及び保証を行っているとのことです。また、ヴェルディッシモは、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得等、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在、⑧反収賄等、⑨株式の所有等について表明及び保証を行っているとのことです。

（ⅲ）本応募契約（江口惠津子氏）

公開買付者は、2026年３月31日付で、江口惠津子氏との間で、本応募契約（江口惠津子氏）を締結し、応募対象株式（江口惠津子氏）を本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。

なお、本応募契約（江口惠津子氏）を除いて、公開買付者と江口惠津子氏との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払を除き、江口惠津子氏に対して本公開買付けへの応募に際して付与される利益はないとのことです。

本応募契約（江口惠津子氏）における主要な条項は以下のとおりとのことです。

（ア）江口惠津子氏は、本応募契約（江口惠津子氏）において別途明示的に規定される場合を除き、応募対象株式（江口惠津子氏）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含みますがこれに限りません。）を行わないものとされ、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないものとされているとのことです。

（イ）江口惠津子氏は、自ら又は他の者をして、公開買付者以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けその他本応募契約（江口惠津子氏）で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限りません。）を行わないものとし、公開買付者以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者と誠実に協議するものとされているとのことです。

（ウ）江口惠津子氏は、本応募契約（江口惠津子氏）の締結日から、本決済開始日までの間、本応募契約（江口惠津子氏）に明示的に定める事項を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使してはならないものとされているとのことです。

（エ）江口惠津子氏は、本応募契約（江口惠津子氏）の締結日から本決済開始日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、応募対象株式（江口惠津子氏）に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するものとされているとのことです。

（オ）本公開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、江口惠津子氏は、応募対象株式（江口惠津子氏）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとし、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置を執るものとされているとのことです。

その他、本応募契約（江口惠津子氏）においては、(ⅰ)各当事者が、相手方当事者において本応募契約（江口惠津子氏）に基づく義務の重大な違反又は表明保証（注25）の重大な違反があった場合、(ⅱ)公開買付者が、法令等に従い本公開買付けを撤回した場合、及び(ⅲ)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合が解除事由として規定されているとのことです。

（注25）　本応募契約（江口惠津子氏）において、公開買付者は、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得等、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在、⑧反収賄等、⑨資金調達等について表明及び保証を行っているとのことです。また、江口惠津子氏は、①権利能力等、②契約の締結及び履行並びに強制執行可能性、③許認可等の取得等、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在、⑦反収賄等、⑧株式の所有等について表明及び保証を行っているとのことです。

（ⅳ）本応募契約（江口直宏氏）

公開買付者は、2026年３月31日付で、江口直宏氏との間で、本応募契約（江口直宏氏）を締結し、応募対象株式（江口直宏氏）を本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。なお、本応募契約（江口直宏氏）を除いて、公開買付者と江口直宏氏との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払を除き、江口直宏氏に対して本公開買付けへの応募に際して付与される利益はないとのことです。

本応募契約（江口直宏氏）における主要な条項は以下のとおりとのことです。

（ア）江口直宏氏は、本応募契約（江口直宏氏）において別途明示的に規定される場合を除き、応募対象株式（江口直宏氏）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含みますがこれに限りません。）を行わないものとされ、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないものとされているとのことです。

（イ）江口直宏氏は、自ら又は他の者をして、公開買付者以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けその他本応募契約（江口直宏氏）で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限りません。）を行わないものとし、公開買付者以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者と誠実に協議するものとされているとのことです。

（ウ）江口直宏氏は、本応募契約（江口直宏氏）の締結日から、本決済開始日までの間、本応募契約（江口直宏氏）に明示的に定める事項を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使してはならないものとされているとのことです。

（エ）江口直宏氏は、本応募契約（江口直宏氏）の締結日から本決済開始日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、応募対象株式（江口直宏氏）に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するものとされているとのことです。

（オ）本公開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、江口直宏氏は、応募対象株式（江口直宏氏）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとし、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置を執るものとされているとのことです。

その他、本応募契約（江口直宏氏）においては、(ⅰ)各当事者が、相手方当事者において本応募契約（江口直宏氏）に基づく義務の重大な違反又は表明保証（注26）の重大な違反があった場合、(ⅱ)公開買付者が、法令等に従い本公開買付けを撤回した場合、及び(ⅲ)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合が解除事由として規定されているとのことです。

（注26）　本応募契約（江口直宏氏）において、公開買付者は、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得等、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在、⑧反収賄等、⑨資金調達等について表明及び保証を行っているとのことです。また、江口直宏氏は、①権利能力等、②契約の締結及び履行並びに強制執行可能性、③許認可等の取得等、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在、⑦反収賄等、⑧株式の所有等について表明及び保証を行っているとのことです。

（ⅴ）本応募契約（千田美穂氏）

公開買付者は、2026年３月31日付で、千田美穂氏との間で、本応募契約（千田美穂氏）を締結し、応募対象株式（千田美穂氏）を本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。

なお、本応募契約（千田美穂氏）を除いて、公開買付者と千田美穂氏との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払を除き、千田美穂氏に対して本公開買付けへの応募に際して付与される利益はないとのことです。

本応募契約（千田美穂氏）における主要な条項は以下のとおりとのことです。

（ア）千田美穂氏は、本応募契約（千田美穂氏）において別途明示的に規定される場合を除き、応募対象株式（千田美穂氏）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含みますがこれに限りません。）を行わないものとされ、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないものとされているとのことです。

（イ）千田美穂氏は、自ら又は他の者をして、公開買付者以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けその他本応募契約（千田美穂氏）で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限りません。）を行わないものとし、公開買付者以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者と誠実に協議するものとされているとのことです。

（ウ）千田美穂氏は、本応募契約（千田美穂氏）の締結日から、本決済開始日までの間、本応募契約（千田美穂氏）に明示的に定める事項を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使してはならないものとされているとのことです。

（エ）千田美穂氏は、本応募契約（千田美穂氏）の締結日から本決済開始日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、応募対象株式（千田美穂氏）に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するものとされているとのことです。

（オ）本公開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、千田美穂氏は、応募対象株式（千田美穂氏）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとし、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置を執るものとされているとのことです。

その他、本応募契約（千田美穂氏）においては、(ⅰ)各当事者が、相手方当事者において本応募契約（千田美穂氏）に基づく義務の重大な違反又は表明保証（注27）の重大な違反があった場合、(ⅱ)公開買付者が、法令等に従い本公開買付けを撤回した場合、及び(ⅲ)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合が解除事由として規定されているとのことです。

（注27）　本応募契約（千田美穂氏）において、公開買付者は、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得等、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在、⑧反収賄等、⑨資金調達等について表明及び保証を行っているとのことです。また、千田美穂氏は、①権利能力等、②契約の締結及び履行並びに強制執行可能性、③許認可等の取得等、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在、⑦反収賄等、⑧株式の所有等について表明及び保証を行っているとのことです。

（ⅵ）本応募契約（萩原香菜氏）

公開買付者は、2026年３月31日付で、萩原香菜氏との間で、本応募契約（萩原香菜氏）を締結し、応募対象株式（萩原香菜氏）を本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。

なお、本応募契約（萩原香菜氏）を除いて、公開買付者と萩原香菜氏との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払を除き、萩原香菜氏に対して本公開買付けへの応募に際して付与される利益はないとのことです。

本応募契約（萩原香菜氏）における主要な条項は以下のとおりとのことです。

（ア）萩原香菜氏は、本応募契約（萩原香菜氏）において別途明示的に規定される場合を除き、応募対象株式（萩原香菜氏）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含みますがこれに限りません。）を行わないものとされ、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないものとされているとのことです。

（イ）萩原香菜氏は、自ら又は他の者をして、公開買付者以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けその他本応募契約（萩原香菜氏）で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限りません。）を行わないものとし、公開買付者以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者と誠実に協議するものとされているとのことです。

（ウ）萩原香菜氏は、本応募契約（萩原香菜氏）の締結日から、本決済開始日までの間、本応募契約（萩原香菜氏）に明示的に定める事項を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使してはならないものとされているとのことです。

（エ）萩原香菜氏は、本応募契約（萩原香菜氏）の締結日から本決済開始日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、応募対象株式（萩原香菜氏）に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するものとされているとのことです。

（オ）本公開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、萩原香菜氏は、応募対象株式（萩原香菜氏）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとし、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置を執るものとされているとのことです。

その他、本応募契約（萩原香菜氏）においては、(ⅰ)各当事者が、相手方当事者において本応募契約（萩原香菜氏）に基づく義務の重大な違反又は表明保証（注28）の重大な違反があった場合、(ⅱ)公開買付者が、法令等に従い本公開買付けを撤回した場合、及び(ⅲ)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合が解除事由として規定されているとのことです。

（注28）　本応募契約（萩原香菜氏）において、公開買付者は、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得等、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在、⑧反収賄等、⑨資金調達等について表明及び保証を行っているとのことです。また、萩原香菜氏は、①権利能力等、②契約の締結及び履行並びに強制執行可能性、③許認可等の取得等、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在、⑦反収賄等、⑧株式の所有等について表明及び保証を行っているとのことです。

（ⅶ）本応募契約（紺田久美氏）

公開買付者は、2026年３月31日付で、紺田久美氏との間で、本応募契約（紺田久美氏）を締結し、応募対象株式（紺田久美氏）を本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。

なお、本応募契約（紺田久美氏）を除いて、公開買付者と紺田久美氏との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払を除き、紺田久美氏に対して本公開買付けへの応募に際して付与される利益はないとのことです。

本応募契約（紺田久美氏）における主要な条項は以下のとおりとのことです。

（ア）紺田久美氏は、本応募契約（紺田久美氏）において別途明示的に規定される場合を除き、応募対象株式（紺田久美氏）の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分（本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含みますがこれに限りません。）を行わないものとされ、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得を行わないものとされているとのことです。

（イ）紺田久美氏は、自ら又は他の者をして、公開買付者以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けその他本応募契約（紺田久美氏）で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為（第三者との合意、合意に向けた申込み、申込みの誘引、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供を含むがこれらに限りません。）を行わないものとし、公開買付者以外の第三者から当該行為に関する勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに公開買付者にその旨及びこれらの内容を通知し、かかる第三者への対応について公開買付者と誠実に協議するものとされているとのことです。

（ウ）紺田久美氏は、本応募契約（紺田久美氏）の締結日から、本決済開始日までの間、本応募契約（紺田久美氏）に明示的に定める事項を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、株主提案権（会社法第303条乃至第305条）その他の株主権を行使してはならないものとされているとのことです。

（エ）紺田久美氏は、本応募契約（紺田久美氏）の締結日から本決済開始日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、応募対象株式（紺田久美氏）に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するものとされているとのことです。

（オ）本公開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、紺田久美氏は、応募対象株式（紺田久美氏）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとし、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置を執るものとされているとのことです。

その他、本応募契約（紺田久美氏）においては、(ⅰ)各当事者が、相手方当事者において本応募契約（紺田久美氏）に基づく義務の重大な違反又は表明保証（注29）の重大な違反があった場合、(ⅱ)公開買付者が、法令等に従い本公開買付けを撤回した場合、及び(ⅲ)本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合が解除事由として規定されているとのことです。

（注29）　本応募契約（紺田久美氏）において、公開買付者は、①権利能力等、②契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得等、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力等との取引の不存在、⑧反収賄等、⑨資金調達等について表明及び保証を行っているとのことです。また、紺田久美氏は、①権利能力等、②契約の締結及び履行並びに強制執行可能性、③許認可等の取得等、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力等との取引の不存在、⑦反収賄等、⑧株式の所有等について表明及び保証を行っているとのことです。

４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

(1）普通株式

氏名	役職名	所有株式数（株）	議決権の数（個）
江口　久	代表取締役会長	1,482,600	14,826
林田　光司	代表取締役社長	101,600	1,016
丹波　正行	取締役　収益事業部門担当兼　広域事業部門担当	86,700	867
松本　髙一	取締役	－	－
榎下　勝寛	取締役（常勤監査等委員）	8,000	80
望月　晶子	取締役（監査等委員）	－	－
辻　高史	取締役（監査等委員）	－	－
計	－	1,678,900	16,789

（注１）　役名、職名、所有株式数及び議決権数は、本書提出日現在のものです。

（注２）　取締役松本髙一並びに取締役（監査等委員）望月晶子及び辻高史は、社外取締役であります。

(2）新株予約権

氏名	役職名	所有個数（個）	株式に換算した数（株）	株式に換算した議決権の数（個）
江口　久	代表取締役会長	158	20,300	203
林田　光司	代表取締役社長	164	20,900	209
丹波　正行	取締役　収益事業部門担当兼　広域事業部門担当	155	20,000	200
計	－	477	61,200	612

（注１）　役名、職名、所有株式数及び議決権数は、本書提出日現在のものです。

５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

該当事項はありません。

６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

該当事項はありません。

７【公開買付者に対する質問】

該当事項はありません。

８【公開買付期間の延長請求】

該当事項はありません。

以　上

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【表紙】

１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

７【公開買付者に対する質問】

８【公開買付期間の延長請求】

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【表紙】

１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

７【公開買付者に対する質問】

８【公開買付期間の延長請求】

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