Governance Information • May 10, 2010
Governance Information
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Société anonyme au capital de 12 862 750 Euros Siège social : Parc d'activités de Pissaloup, 78190 TRAPPES RCS Versailles B 338 070 352
En application des dispositions de l'article L.225-37 du code de Commerce, le conseil d'administration a décidé de se référer au code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009, étant précisé que les administrateurs ont pris connaissance des points de vigilance dudit code.
Le conseil d'administration de la société est composé de 4 membres, dont 3 personnes physiques :
| Administrateurs | Nommés depuis le |
|---|---|
| Monsieur Philippe Brégi, Président du conseil | 26 avril 2005 |
| 21 Centrale Partners, représentée par Monsieur Régis Lamarche | 17 avril 2000 |
| Monsieur Albert Zylbersztejn | 16 février 1999 |
| Monsieur Antoine Dréan | 30 octobre 2008 |
Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés ni de poste de censeur au sein du conseil.
Au sens du code de gouvernance Middlenext, Monsieur Zylbersztejn est considéré comme administrateur indépendant, car n'entretenant aucune relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de son jugement.
Chaque administrateur a la qualité d'actionnaire et détient au moins une action de la société, conformément à l'article 14 des statuts de l'entreprise. Chaque administrateur est nommé pour une durée de 6 années et est rééligible (article 13 des statuts).
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Pour ce faire, il désigne le directeur général chargé de gérer l'entreprise dans le cadre de ces orientations. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Le conseil d'administration veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché, au travers des comptes, rapports ou publications de la société.
Le règlement intérieur du conseil d'administration et la charte des administrateurs ont été rédigés pour la première fois début 2010, pour fixer les modalités de fonctionnement du conseil. Le conseil se réunit autant de fois qu'il le faut, sur convocation de son président. Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles. Le conseil d'administration examine et décide les opérations d'importance et particulièrement celles d'un enjeu stratégique. Compte tenu de la taille réduite du conseil d'administration, aucun comité n'a été spécifiquement créé, les administrateurs assurant eux-mêmes la mission dévolue aux comités (dont le comité d'audit conformément aux dispositions de l'article L.823-20 al.4 du code de commerce).
Le conseil d'administration se réunit en général dans les locaux de 21 Centrale Partners. Les membres du comité d'entreprise assistent régulièrement aux conseils. L'ordre du jour est établi par le président ; les décisions sont généralement prises à l'unanimité, sauf dans les cas prévus par la loi où le président doit s'abstenir. Un procès verbal de réunion est rédigé et communiqué aux administrateurs, après approbation, lors du conseil suivant. Le registre de présence ainsi que l'ensemble des procès verbaux des réunions sont disponibles au siège de l'entreprise.
Au cours de l'exercice 2009, le conseil d'administration s'est réuni 4 fois, en présence de tous les administrateurs ; dans le courant de l'année 2008, il s'était tenu 6 réunions du conseil d'administration.
En contrepartie de leur participation effective au conseil d'administration, chaque administrateur, à l'exception du président, reçoit en rémunération des jetons de présence. Pour l'exercice 2009, il a été alloué la somme totale de 18 000 euros au titre des jetons de présence, à répartir entre chaque administrateur bénéficiaire.
Aucun élément particulier ayant une incidence en cas d'offre publique autres que ceux énoncés dans le présent rapport ne sont à mentionner (dispositions de l'article L.225-100-3 du code de commerce).
Le conseil d'administration arrête et éventuellement modifie la rémunération annuelle qui sera versée au Directeur Général (mandataire social sans contrat de travail), celle-ci étant uniquement fixe, aucun élément variable ne venant s'y ajouter.
En plus de cette rémunération, le Directeur Général bénéficie d'un véhicule de fonction et d'une assurance chômage, dont la partie correspondant à un usage privé (voiture) et la part patronale (assurance) sont considérés comme avantage en nature. Aucun régime complémentaire de retraite spécifique n'a été mis en place, de même qu'aucune disposition relative à une éventuelle prime de départ ou indemnité quelconque n'a été prise.
En matière d'options de souscription d'actions, le Directeur général bénéficie du même régime que les autres salariés bénéficiaires. Pour mémoire, le nombre d'options attribuable ne peut dépasser 5 % des actions composant le capital social de la société ; en date du présent document, le Directeur général est titulaire de 40 767 options de souscription d'actions, soit 3,17 % du capital (20 767 attribuées en avril 2005 et 20 000 attribuées en mars 2009).
Le 26 avril 2005, le conseil d'administration d'Egide SA s'est prononcé sur l'organisation de la direction générale et a décidé qu'elle serait exercée par le président du conseil d'administration.
Aucune limitation spécifique n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général qui les exerce donc conformément aux dispositions légales en vigueur (article L225-56 du code de commerce) : le Directeur Général d'Egide est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d'administration. Il n'est pas limité dans le montant des engagements qu'il peut prendre dans le cadre de la gestion quotidienne de l'entreprise. Par exception, le montant des cautions, avals ou garanties qu'il peut donner sans autorisation préalable du conseil est de 200 000 euros, autorisation renouvelée annuellement par le conseil d'administration.
Les modalités de participation aux assemblées générales sont fixées par l'article 25 des statuts : « Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'actionnaire sur le registre tenu par la société au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
Tout actionnaire peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux actionnaires qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. »
La rédaction du présent rapport a été établie en s'appuyant sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence du contrôle interne publié en 2006 par l'AMF et qui a fait l'objet d'une recommandation de l'AMF le 22 janvier 2007. L'état des procédures en place a été établi en se basant sur le Manuel Qualité & Environnement de l'entreprise ainsi que sur les discussions avec le service financier.
Le contrôle interne mis en œuvre par la société vise à assurer :
et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.
En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixée la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints.
En répondant aux exigences des normes ISO 9001:2008 et ISO 14001:2004, Egide dispose d'un ensemble de procédures destinées à s'assurer du bon fonctionnement du système qualité en place (regroupées au sein de son Manuel Qualité & Environnement). Ce système couvre l'ensemble des activités de production de l'entreprise (services commercial, approvisionnement, production, expédition). La direction s'engage, chaque année, à appliquer la politique qualité et environnementale qui en découle. Des objectifs chiffrés sont fixés et communiqués à l'ensemble du personnel ; ils font l'objet de plans d'actions suivis à l'aide d'indicateurs de processus et de supports de gestion. Ces actions sont coordonnées par la direction qualité et environnement, analysées en comité de direction (réunissant le directeur général et les directeurs qualité et environnement, commercial, R&D, industriel et financier) ou lors des revues de direction.
Les principaux paramètres suivis sont les taux de retour clients, les taux de retard de livraison, les rendements, la productivité, la consommation matières par rapport aux devis et le bon déroulement des relations entre Egide, ses fournisseurs et ses clients. A ces informations s'ajoutent des indicateurs spécifiques à l'environnement comme le taux des rejets banals et dangereux, le taux de pollution sonore, le suivi des consommations d'énergie (eau, gaz, électricité), etc ….
L'ensemble des ressources mises à disposition pour obtenir la qualité de la prestation est sous la responsabilité de la direction générale.
Afin de s'assurer du respect des procédures en vigueur, des moyens de surveillance et d'analyse sont mis en place sur les procédés (indicateurs associés aux processus) et sur les produits (plans de contrôle et supports de gestion). Un système d'audit interne est défini et géré par le responsable qualité, en accord avec la direction qualité et la direction générale. Ces audits, réalisés par diverses personnes qualifiées de la société, permettent de vérifier la pertinence et l'adéquation du système de management de la qualité avec les objectifs de la société. La préparation, le déroulement de l'audit et le compte rendu sont effectués par le responsable d'audit. La vérification du rapport d'audit et sa diffusion sont assurées par le responsable qualité qui planifie et suit les délais de réalisation.
Une fois par an, la direction effectue une revue du système de management de la qualité afin de s'assurer que celui-ci demeure pertinent, adéquat et efficace. La revue de direction est préparée par la direction qualité et environnement, qui est chargée d'établir un ordre du jour et de convoquer toutes les directions de l'entreprise. Cette revue est réalisée notamment à partir des bilans qualité internes, des résultats des notations clients, des enquêtes de satisfaction clients, des audits clients ou organismes extérieurs et des actions des revues de direction précédentes.
Cette revue permet de mesurer l'efficacité du système de management de la qualité, de redéfinir les objectifs qualités et, si nécessaire, de faire évoluer la politique qualité et environnement. Chaque revue fait l'objet d'un compte rendu sous la responsabilité de la direction qualité. Les décisions prises à cette occasion sont traduites dans un plan d'actions (correctives ou préventives) et contribuent à l'amélioration continue de l'entreprise.
Le service comptable et financier répond aux exigences des lois et normes comptables en vigueur et dispose de ses propres règles de fonctionnement et de contrôle car, contrairement aux autres services de la société (achats, ventes, production, …), il n'est pas intégré dans les procédures mises en place dans le cadre de l'ISO 9001:2008 et décrites dans le Manuel Qualité et Environnement.
Maison mère : chez Egide SA, la direction financière est assurée par le directeur financier, qui supervise la responsable comptable et ses deux collaborateurs. La communication financière et les systèmes d'information sont également sous la responsabilité de la direction financière. Il existe un manuel écrit des procédures comptables précisant le traitement comptable des opérations les plus importantes. Il existe également une veille réglementaire (abonnements à des revues professionnelles) permettant d'appréhender et d'anticiper les évolutions de l'environnement de la société (évolution de la doctrine comptable et de la fiscalité). La structure réduite du service demande un niveau important d'autocontrôle de la part des collaborateurs afin de faciliter le contrôle par la responsable comptable. Cette dernière, en charge de consolider les données au niveau du groupe, s'assure par ailleurs de leur cohérence et, le cas échéant, met en place les actions correctives nécessaires.
Filiale Egide USA : la société possède sa propre structure comptable et financière. La direction en est assurée par le directeur général, également directeur de la filiale. Au sein du service, un contrôleur financier et sa collaboratrice sont en charge de la tenue journalière de la comptabilité, de l'émission des états financiers, du contrôle de gestion et du reporting auprès de sa direction et de la société mère. La direction financière d'Egide SA vient régulièrement en support et se rend sur place une fois par trimestre. La direction générale d'Egide SA se rend régulièrement sur place pour une revue commerciale et stratégique.
Filiale Egide UK : la société possède sa propre structure comptable et financière. La gestion quotidienne en est assurée par la responsable comptable qui dépend directement du directeur de la filiale. Elle a en charge la tenue journalière de la comptabilité, l'émission des états financiers, le contrôle de gestion et le reporting auprès de sa direction et de la société mère. La direction financière d'Egide SA vient également en support quand cela est nécessaire et se rend sur place régulièrement. La direction générale d'Egide SA se rend également sur place pour une revue commerciale et stratégique.
Filiale Egima : la société utilise un cabinet d'expertise comptable indépendant pour la tenue de sa comptabilité. La supervision en est assurée directement par la responsable comptable d'Egide SA, qui en outre reste seule décisionnaire avec le directeur général en matière de gestion de trésorerie (incluant donc l'émission des paiements). Un collaborateur salarié de la filiale assure néanmoins sur place l'interface entre le cabinet comptable et les services d'Egide SA.
D'une manière générale, les filiales appliquent les règles et normes comptables du groupe, définies par la société mère. S'agissant des éléments d'information hebdomadaires ou mensuels transmis à la société mère, ils font d'abord l'objet d'un autocontrôle par chaque filiale et d'une révision, le cas échéant, par la responsable comptable d'Egide.
Chez Egide SA, les principaux contrôles significatifs, non exhaustifs, effectués par le service financier s'appuient notamment sur les procédures périodiques suivantes :
Le responsable du système d'informations s'assure par ailleurs que la société est en mesure de répondre aux obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers.
La direction générale s'assure que l'information comptable et financière produite par la direction financière est fiable et qu'elle donne en temps utiles une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société. A cette fin, la direction générale veille à ce que le dispositif de contrôle interne aborde les points suivants :
Dans le cadre de la préparation des comptes semestriels et annuels, la direction générale s'assure que toutes les opérations ont été enregistrées en conformité avec les règles comptables en vigueur. En vue de leur arrêté, elle précise et explique les principales options de clôture et les estimations impliquant un jugement de sa part, elle met éventuellement en évidence les changements de principes comptables et en informe le conseil d'administration, elle établit avec la direction financière les états financiers et définit la stratégie de communication financière associée (indicateurs présentés, termes des communiqués financiers).
En qualité de responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la direction générale échange avec les commissaires aux comptes, s'assure que ces derniers ont eu accès à l'ensemble des informations concourant à la formation des états financiers et prend connaissance des conclusions de leurs travaux sur les comptes.
Au titre de l'élaboration et du contrôle de l'information comptable et financière et de sa communication, le conseil est informé des aspects majeurs susceptibles de remettre en cause la continuité d'exploitation. Il vérifie auprès de la direction générale que les dispositifs de pilotage et de contrôle sont de nature à assurer la fiabilité de l'information financière publiée par la société et à donner une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société et du groupe.
Dans le cadre de ce contrôle, le conseil est régulièrement informé des évènements significatifs intervenus dans le cadre de l'activité de la société et de la situation de trésorerie. Il prend également connaissance des projets majeurs d'investissement, de cession ou de financement et en approuve la réalisation.
Le conseil d'administration arrête les comptes annuels et examine les comptes semestriels. A cet effet, il obtient toutes les informations qu'il juge utiles de la part de la direction générale (options de clôture, changements de méthodes comptables, explication de la formation du résultat, …) et reçoit l'assurance des commissaires aux comptes qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leur responsabilités et qu'ils ont suffisamment avancé leurs travaux au moment de l'arrêté des comptes pour être en mesure de communiquer toutes remarques significatives. Compte tenu de la taille du conseil d'administration (4 administrateurs dont le président qui est également directeur général), il n'est pas paru opportun de créer un comité d'audit indépendant du conseil lui-même ; c'est pourquoi ce dernier se substitue et endosse les responsabilités du comité d'audit.
L'information comptable et financière s'adresse en premier lieu à la direction générale et au conseil d'administration ainsi qu'aux tiers (actionnaires, banquiers, investisseurs, clients, …). Pour chaque destinataire, la fréquence et le niveau d'information du reporting est différent.
Le comité de direction (directeur général, directeur commercial, directeur industriel, directeur qualité et environnement, directeur R&D et directeur financier) reçoit toutes les semaines un suivi du chiffre d'affaires du groupe. Une situation de trésorerie mensuelle est également diffusée, mais uniquement au directeur général et au directeur financier.
Tous les mois et à l'occasion de la réunion du comité de direction, ces mêmes informations sont revues et comparées au budget établi pour l'année considérée. Ceci permet de suivre l'activité de la société ainsi que le maintien de sa solidité financière. Un tableau de bord présente les données trimestrielles du compte de résultat, par filiale et consolidé. Ces éléments sont également comparés au budget et mettent en évidence, le cas échéant, les dérives constatées par rapport aux prévisions. En cas d'écart significatif, des contrôles complémentaires sont effectués par la société mère ou ses filiales, afin de déceler soit une erreur matérielle (problème d'enregistrement comptable ou oubli), soit un problème lié à l'activité de l'entreprise (par exemple, un mauvais rendement en production peut entraîner une consommation de matières plus importante que prévue).
Chaque mois, une revue des résultats des filiales est organisée sous la forme d'une conférence téléphonique. Egide USA et Egide UK sont seules concernées, car la filiale Egima dépendant de la France est revue en comité de direction. Lors de ces conférences, les directeurs respectifs des filiales présentent au directeur général et au directeur financier un certain nombre d'indicateurs, qui seront ensuite partiellement repris dans la présentation aux administrateurs. C'est également l'occasion de faire un point sur la marche des affaires et prendre les décisions du ressort de la direction générale. Le support utilisé est de type Powerpoint et le format a été harmonisé entre les deux filiales depuis le 1er janvier 2009.
Les administrateurs reçoivent régulièrement une présentation synthétique de résultats qui reprend le chiffre d'affaires réalisé, les commandes enregistrées et la consommation de trésorerie passée. Ces données sont présentées sous forme consolidée, avec le détail par société. Quand cela est nécessaire, des éléments d'informations spécifiques complètent cette présentation (points de situation de projets de financement, évènements particuliers concernant l'activité, prévisions de trésorerie court terme, …). La diffusion se fait le plus souvent par voie électronique mais elle peut également faire l'objet d'une présentation lors d'une session de travail des administrateurs.
En matière de communication, la direction financière a la responsabilité de traiter les obligations d'information du public nécessitées par la cotation de la société sur un marché réglementé. Seuls le directeur général ou le directeur financier ont autorité pour en assurer la diffusion. Ainsi, chaque trimestre, la société publie le chiffre d'affaires du groupe pour le trimestre écoulé. Elle publie également une situation intermédiaire consolidée à mi exercice (30 juin) ainsi que ses comptes annuels sociaux et consolidés. Ces comptes sont établis par le service financier et la direction générale et arrêtés par le conseil d'administration. Ils font l'objet d'un examen limité de la part des commissaires aux comptes dans le cas de la situation au 30 juin, et d'un audit dans le cas des comptes annuels. Ces contrôles sont réalisés sur les comptes sociaux de la maison mère et sur les comptes consolidés du groupe ; ils font l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes de la société. L'ensemble des informations cidessus est regroupé dans un document de référence également soumis aux commissaires aux comptes, établi chaque année et déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.
En conformité avec la Directive européenne Transparence, l'information réglementée est diffusée par voie électronique, la société ayant recours à un diffuseur professionnel au sens de l'AMF. L'information est également disponible sur le site internet de la société et les documents papiers peuvent être obtenus au siège social de l'entreprise.
La société s'appuie sur son organisation interne, son système de management et de suivi de la qualité nécessaire dans le cadre des certifications ISO 9001 et ISO 14001 et sur les procédures d'élaboration de l'information comptable et financière pour identifier au mieux les principaux risques liés à l'activité de la société. Pour la première fois en 2010, et conformément aux dispositions légales Européennes et Françaises en matière de gestion des risques, la société a formalisé un processus de gestion des risques simple de telle sorte que le conseil d'administration, prenant la forme du comité d'audit (voir 2.3.3), puisse remplir sa mission légale qui est de suivre l'efficacité du suivi de la gestion des risques et du contrôle interne. La mise en place de ce processus a été supervisée par un cabinet extérieur à l'entreprise.
Dans ce cadre, une session du comité de direction de la société consacrée à la gestion des risques s'est spécialement réunie. Préalablement, chaque membre du comité avait listé les risques les plus importants pouvant impacter son domaine d'activité propre et, plus globalement, le groupe Egide. Au cours du comité de direction ad hoc, la synthèse des risques relevés par chacun des membres du comité de direction a été revue et discutée. Les risques ont ensuite été évalués et hiérarchisés. A l'issue de cette réunion, un rapport d'identification des risques présentant la cartographie globale, une fiche descriptive pour chaque risque ainsi qu'une synthèse des plans d'actions a été émis et sera suivi par le comité de direction tout au long de l'exercice. Ce rapport sera par ailleurs présenté et débattu au sein du conseil d'administration réuni en comité d'audit.
* * * *
Exercice clos le 31 décembre 2009
PricewaterhouseCoopers Audit Moore Stephens Syc 63, rue de Villiers (SYC S.A.S.) 92208 Neuilly-sur-Seine cedex 39, avenue de Friedland
75008 Paris
Exercice clos le 31 décembre 2009
Aux actionnaires de la société EGIDE S.A. Parc d'activités de Pissaloup 2, rue Descartes 78190 TRAPPES
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société EGIDE S.A. et en application des dispositions de l'article L 225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société EGIDE S.A. Exercice clos le 31 décembre 2009 – Page 2
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 23 avril 2010
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit Moore Stephens Syc (SYC S.A.S.)
Jean-François Châtel Serge Yablonsky
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