EGIDE S.A.

Annual Report • Jun 22, 2023

Société anonyme au capital de 5 173 434 euros Siège social : Site Sactar – 84500 – BOLLENE 338 070 352 RCS AVIGNON

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

31 DECEMBRE 2022

Sommaire

-	Attestation du responsable	3
-	Rapport de gestion	4
-	Comptes consolidés au 31 décembre 2022	62
-	Comptes annuels au 31 décembre 2022	96
-	Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	122
-	Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	127

Attestation du responsable du rapport financier annuel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Le 21 juin 2023

Philippe BRINGUIER Directeur Général

EGIDE

Société anonyme au capital de 5 173 434 Euros Siège social : Site Sactar – 84500 BOLLENE SIREN 338 070 352 - RCS Avignon

Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2023

Rapport du Conseil d'administration sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2022

(valant exposé sommaire de la situation pendant l'exercice écoulé)

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte en application des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales pour vous rendre compte de l'activité de Egide SA (« Egide SA » ou la « Société ») et de ses filiales (ensemble, le « Groupe » ou le « Groupe Egide ») au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Le présent rapport vous exposera :

• 1. L'activité de la Société, ses résultats et sa situation financière ;
• 1. Des informations sur son contrôle interne et sa gestion des risques ;
• 1. Des informations en matière de recherche et développement ;
• 1. Des informations en matière de délai de paiement ;
• 1. Des informations sur le gouvernement d'entreprise ;
• 1. L'impact social et environnemental de son activité ;
• 1. Des informations sur ses filiales et participations ;
• 1. Des informations diverses concernant la Société ;
• 1. Les points qui seront abordés en assemblée générale.

1. Activité de la Société, ses résultats et sa situation financière

1.1 Faits marquants de l'exercice 2022

En juin 2022, le bâtiment de l'usine de Cambridge a été vendu-reloué pour 6M\$, avec un loyer annuel de 400k\$. La plus-value de cette opération, soit près de 3M\$ est retraité en normes IFRS et n'entre donc pas en ligne de compte dans le résultat consolidé du groupe.

D'autre part, suite à la volonté de la Banc of California de ne plus être le banquier des filiales américaines, il a été trouvé un financement alternatif du besoin de fonds de roulement auprès de Amerisource. Chacune des sociétés américaines peut emprunter à concurrence de 85% des comptes clients et stocks éligibles, dans la limite de 1,5M\$. Le changement a été opéré en toute fin d'année et l'endettement au 31 décembre 2022 était de 1,5M\$ pour Egide USA et 1,3M\$ pour Santier.

Parallèlement, les activités des entités américaines du Groupe ont été très perturbées tout au long de l'année 2022 et la situation s'est aggravée au 2ème semestre.

Cette dégradation de la rentabilité a conduit le Conseil d'administration à prendre la décision, en décembre 2022, d'engager un processus de mise en vente des filiales américaines, notamment en raison de tensions affectant la situation de trésorerie et ce, malgré l'opération de location-vente de l'usine de Cambridge réalisée en juin 2022.

Compte tenu de la mise en vente des filiales américaines, les comptes consolidés 2022 sont présentés selon la norme IFRS 5, qui permet d'identifier au bilan les activités détenues en vue de la vente ainsi qu'au compte de résultat le résultat net des activités abandonnées est présenté sur une seule ligne.

L'inflation est une nouvelle difficulté majeure. Le Groupe réagit en essayant de négocier des hausses de prix de vente avec ses clients pour répercuter les hausses de matières premières, de l'énergie et de la main d'œuvre. D'autres mesures d'économies d'énergie sont aussi à l'étude.

Le Groupe doit également faire face à la forte augmentation des salaires aux Etats Unis et du fort turnover du personnel qui perturbent la fabrication des produits. Les mesures de motivation financière pour essayer de retenir le personnel accroissent également le cout de la main d'œuvre.

Le Groupe n'a pas d'activité et ne dispose d'aucun actif en Russie et en Ukraine. Ainsi, le conflit en cours en Ukraine n'a à ce jour pas eu d'incidence négative significative sur le Groupe.

1.2 Exposé sur l'activité et les résultats

1.2.1 Activité d'Egide SA

Le chiffre d'affaires total s'est élevé à 15,76 M€ en 2022, contre 14,48 M€ en 2021, soit une augmentation de 8,8%. Hors transactions intra-groupe, les ventes sont respectivement de 15,46 M€ et 14,19 M€, soit une augmentation de 8,9 %.

La croissance du CA vient exclusivement des pays du Moyen Orient.

Le secteur de l'imagerie thermique reste prépondérant à 69%, mais se stabilise comparé à 2021 avec 72%. L'activité RF a constitué le secteur porteur qui a permis la croissance de 2022.

La facturation intra-groupe correspond à la refacturation d'Egide SA à ses filiales Egide USA et Santier des frais de direction financière et d'assistance technique ainsi que des ventes de feuilles de céramiques à Egide USA. Ces refacturations diverses représentent 0,30 M€ en 2022 contre 0,24 M€ en 2021.

La technologie céramique, par opposition à la technologie verre-métal, représente 50% contre 58% en 2021. Cette distinction devient de moins en moins pertinente car les produits sur lesquels Egide est compétitif, sont des produits complexes faisant appel à la combinaison de plusieurs technologies.

La Société n'a pas facturé d'études au cours de l'exercice 2022, comme en 2021. Quelques études partagées sont en cours de finalisation, mais ne constituent plus une réelle activité car l'entreprise préfère privilégier ses propres choix stratégiques technologiques. Les efforts de Recherche & Développement ont fortement augmenté à 705K€ contre 557k€ en 2021.

Egide SA réalise 43 % de son chiffre d'affaires 2022 en France, contre 45 % en 2021. L'Europe (hors France) représente 11 % et l'Amérique du Nord 4% des ventes de l'exercice. La part réalisée dans le reste du monde est de 42 % en 2022, contre 35 % en 2021, et concerne principalement Israël, la Chine et la Corée du Sud.

1.2.2 Activité de la filiale Egide USA

Egide USA a réalisé un chiffre d'affaires de 10,7 M\$ en 2022 (dont 0,5 M\$ intra-groupe) à comparer à 12,70 M\$ en 2021 (dont 0,53 M\$ intra-groupe). L'activité chute donc de 16,5% par rapport à 2021 qui avait été soutenu par la sous-traitance du traitement de surface en cours de reconstruction, après l'incendie de 2020. En 2022, il n'a pas été fait appel à la sous-traitance et des difficultés de personnel et de fonctionnement ont perturbé la capacité à livrer les commandes. La contre-performance n'est donc pas commerciale, mais industrielle.

En termes de marché, le segment de la puissance reste le plus important avec 60% en 2022 contre 68% en 2021. Au niveau géographique, l'activité est restée concentrée sur les USA avec 98% du chiffre d'affaires, contre 95% en 2021.

1.2.3 Activité de la filiale Santier

Le chiffre d'affaires réalisé en 2022 s'établit à 9,46 M\$ (dont 0,22 M\$ avec les autres entités du Groupe), contre 10,31 M\$ en 2021 (0,84 M\$ avec le groupe). Le CA hors-Groupe est donc en baisse de 3,1% après une stagnation en 2021.

La répartition des ventes par marché Optronique et hyperfréquence représente respectivement 30% et 38% des ventes hors-Groupe, alors que la Puissance représente 13%. Ces 3 marchés représentaient respectivement 34%, 30% et 13% en 2021.

Le marché nord-américain représente 70 % des ventes de Santier en 2022 contre 75% en 2021.

1.2.4 Résultats sociaux Egide SA

Les comptes annuels d'Egide SA, arrêtés à la date du 31 décembre 2022, sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables françaises dans le respect des principes de prudence, d'image fidèle, de régularité et sincérité, de comparabilité et de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, d'indépendance des exercices et de continuité de l'exploitation.

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 15,76 M€ contre 14,48 M€ au titre de l'exercice précédent, soit une augmentation de 8,8%. Le résultat d'exploitation s'établit à 136k€ contre 578k€ en 2021 et le résultat net traduit une perte de 2 707k€ contre un bénéfice de 293k€ en 2021. Cette perte importante est due à une dépréciation de 3M€ des titres de participation dans les filiales américaines, suite aux pertes importantes de ces filiales. La baisse du bénéfice d'exploitation est toute relative puisque 2021 comportait des éléments non récurrents qui nous avaient fait recalculer un résultat d'exploitation récurrent de 203k€. C'est donc pour 2022 la confirmation d'un équilibre encore modeste mais bien réel. L'analyse détaillée permet de constater que la marge directe sur matière et main d'œuvre s'améliore d'un peu moins de 1%, mais que les frais généraux de production (qui intègrent notamment l'énergie) augmentent d'autant.

L'effectif salarié moyen (CDI + CDD) commence à remonter un peu à 139 personnes en 2022 contre 132 en 2021.

Le montant des dépenses de Recherche et Développement engagées au cours de l'exercice, tel qu'il est évalué pour le Crédit d'Impôt Recherche, s'établit à 0,70 M€ contre 0,58 M€ 2021. Ces frais ne sont pas immobilisés et intégralement enregistrés en charges; le crédit d'impôt recherche est lui présenté en produits divers.

Le résultat financier est impacté par un nouvel emprunt obligataire monté avec Vatel Capital pour 1M€ à 8% d'intérêt. Il est surtout très fortement impacté par une nouvelle dépréciation des titres de participations de la holding américaine pour 3M€. En 2021 déjà, une dépréciation de ces mêmestitres, avait été enregistrée pour 0,36M€.

Le résultat exceptionnel de l'exercice 2022 pour 134k€ correspond essentiellement à la quote-part des subventions d'investissement rapportée au résultat.

Le Crédit d'Impôts Recherche est enregistré pour 0,17 M€ en 2022, très similaire à 2021.

Compte tenu de la dépréciation des titres de participation le résultat net de l'exercice traduit une perte de 2,7 M€.

Au 31 décembre 2022, le total du bilan de la Société s'élève à 15,32 M€ contre 16,97 M€ en 2021. La trésorerie est de 0,68 M€ à la fin de l'exercice, contre 0,95 M€ en 2021. La dette financière de 3,04 M€ à la clôture du 31 décembre 2022 est en augmentation (2,24 M€ en 2021), grâce au nouvel emprunt obligataire de 1M€ et au financement du CIR auprès de Neftys pour 0,13 M€ alors que les autres dettes ont poursuivi leur remboursement conformément au plan.

Le tableau des résultats prévu par l'article R.225-102 al.2 du code de Commerce ainsi que le tableau des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l'exercice sont joints en annexe au présent rapport.

1.2.5 Résultats consolidés du Groupe Egide

Au 31 décembre 2022, le périmètre de consolidation du groupe Egide comprend les sociétés suivantes, étant précisé que le Groupe ne dispose d'aucune succursale :

• Egide SA, maison mère ;
• Egide USA LLC, détenue directement à 100 % ;
• Egide USA Inc., détenue indirectement à 100 % via Egide USA LLC ;
• Santier Inc., détenue indirectement à 100 % via Egide USA LLC.

Il est précisé que chez Egide SA, les produits et les charges sont principalement libellés en euros. Les ventes en dollars de l'entité française, payées en dollars (0,9 M\$), ont été utilisées pour payer les achats en devises(2,4M\$) effectués auprès de fournisseurs étrangers. Le solde des dollars a été acheté.

Pour ce qui concerne les filiales Egide USA et Santier, l'ensemble des produits et charges sont libellés en dollar américain. La variation de la parité euro/dollar entre 2021 et 2022 (cours moyen respectivement de 1,1835 et 1,053) a impacté positivement le chiffre d'affaires de 6%. Compte tenu des équilibres respectifs des entités du Groupe au regard des monnaies, aucune couverture de change n'est jugée nécessaire.

En millions d'euros, en IFRS	2022	2021
Chiffre d'affaires	15,46	14,19
Excédent brut d'exploitation	0,92	0,92
Résultat opérationnel courant	0,47	0,74
Résultat opérationnel	0,59	0,61
Résultat financier	(0,16)	(0,12)
Impôt sur le résultat	(0,10)	0,15
Résultat net des activités poursuivies	0,34	0,64
Résultat net des activités abandonnées	(5,96)	(0,44)
Résultat net consolidé	(5,62)	0,20
Autres éléments du résultat global	(0,14)	0,84
Résultat global	(5,77)	1,04

Les principaux éléments de l'état de résultat global de l'exercice sont les suivants :

La marge sur matière et main d'œuvre directe (avant frais généraux) s'est dégradée en pourcentage de 6 points d'une année sur l'autre au niveau consolidé en totalité à cause des entités américaines puisque ce même niveau de marge est resté identique pour Egide SA. Les frais généraux de fabrication, qui avaient été très sévèrement impactés au 1er semestre 2021 à Cambridge par la sous-traitance de Galvanoplastie, n'ont baissé que de 0,8M€ alors que le surcoût était de 2,8M€. En retraitant l'effet volume, on a globalement une augmentation des coûts industriels de l'ordre de 7%, ce qui semble conforme à l'inflation, mais signifie que l'augmentation du chiffre d'affaires n'a pas suivi au même rythme.

La conséquence est un niveau de pertes pour les entités américaines qui n'est que partiellement compensé par les plus-values réalisées en vendant le bâtiment de Cambridge. Egide USA seul est quasiment à l'équilibre en US Gaap (normes comptables américains, non IFRS). Or, le retraitement comptable de la plus-value de cession, intégrée dans une opération de relocation ou Lease-Back, conduit à ne pas reconnaître 3,2M€ de plus-value. Ce traitement avait déjà été explicité dans les comptes semestriels du 30 juin 2022, au même titre que la constatation en charge du reliquat d'impôts différés actifs américains pour 0,5M\$.

De la même façon, Santier présente un résultat net négatif de près de 2M\$ auxquels il faut rajouter le solde de dépréciation de tous les actifs incorporels pour 0,7M\$.

Egide SA de son côté se maintient malgré les dégradations de conditions d'activité notamment liées à l'inflation.

Les principaux éléments de l'état de situation financière au 31 décembre 2022 sont les suivants :

ACTIF (M€)	2022	2021	PASSIF (M€)	2022	2021
Immobilisations incorporelles	0,01	0,63
Immobilisations	1,05	9,10	Capitaux propres	6,51	11,57
Droits d'utilisation d'actifs loués	0,86	1,97	Provisions non courantes	0,75	0,87
Autres actifs financiers	0,46	0,46	Dettes financières hors loyers + 1 ans	1,87	1,52
Impôts différés actifs	0,16	0,69	Autres passifs non courant inclus loyers	1,7	2,32
Stocks et encours	3,54	7,37	Dettes financières - 1 ans inclus loyers	3,1	6,66
Clients et autres débiteurs	3,36	4,87	Fournis. Et autres créditeurs	2,71	5,36
Trésorerie disponible	0,68	1,59	Autre passifs courants
Autre actifs courants	1,86	1,62
Actifs détenus en vue de la vente	15,93		Passifs détenus en vue de la vente	11,27
Total	27,91	28,30		27,91	28,30

La créance d'impôt différé actif est issue de l'activation pour 0,2m€, des déficits reportables d'Egide SA en 2021. Cette créance d'impôt est considérée comme un actif non courant.

Il est précisé que le Groupe Egide n'utilise aucun instrument financier de nature à générer un risque particulier.

1.3 Exposé sur la situation financière

Les capitaux propres consolidés s'élevaient au 31 décembre 2022 à 11,17 M€ (dont 6,51 M€ pour Egide SA et 4,66M€ pour les activités américaines en vue d'être cédées) contre 11,57 M€ pour l'exercice précédent.

Soulignons toutefois qu'il n'y a pas de transfert de liquidités, ni d'engagement de la société mère française envers ses filles américaines. Il en résulte donc un risque faible de contagion des difficultés américaines vers la mère française.

1.4 Evénements postérieurs à la clôture

Alors que ses filiales américaines ne semblent pas être en capacité de retrouver l'équilibre malgré un fort carnet de commandes de la filiale Egide USA, le Groupe Egide a annoncé le 28 avril 2023, avoir consenti une exclusivité jusqu'à fin mai 2023 à un repreneur potentiel qui avait signé une lettre d'intention d'achat sans engagement ferme. Cette négociation n'ayant pas abouti, le Groupe a mandaté, fin mai 2023, une banque d'affaires américaine pour l'assister dans ce process de vente et a entamé des pourparlers avec d'autres acheteurs potentiels.

Egide a par ailleurs recruté un nouveau Directeur Financier, M. Philippe Bringuier qui a rejoint le Groupe fin mars 2023. Outre ses fonctions, le Conseil d'administration lui a confié la responsabilité de diriger le process de mise en vente des filiales américaines et d'étudier les possibilités de redressement et de financement des filiales américaines.

Le 1er juin 2023, le Conseil d'administration a nommé M. Philippe Bringuier Directeur général d'Egide SA, en remplacement de M. James F. Collins, démissionnaire. M. David Hien, Directeur du site de Bollène, a été nommé Directeur général délégué d'Egide SA, en charge d'assister M. Philippe Bringuier dans la gestion quotidienne du Groupe. M. Philippe Bringuier et M. David Hien continueront d'exercer leurs fonctions de Directeur financier et Directeur du site de Bollène, ces fonctions constituant des taches séparables de leurs nouvelles fonctions de Directeur général et Directeur général délégué d'Egide SA.

Enfin, M. Michel Faure, administrateur depuis 2016, a été nommé Président du Conseil d'administration, en remplacement de M. James F. Collins, démissionnaire.

Cette réorganisation de la gouvernance du Groupe Egide permettra à M. James F. Collins de recentrer son activité vers les filiales américaines du Groupe tout en optimisant le processus de vente de ces filiales.

1.5 Perspectives d'avenir

La mise en vente des filiales américaines est structurante pour le Groupe car ces filiales représentent 54% du chiffre d'affaires et 42% des capitaux propres consolidés pour 2022.

Si ce processus de vente aboutit, cela permettra de contribuer à améliorer la performance (les pertes américaines disparaissant) du Groupe, malgré la baisse du chiffre d'affaires, augmenter la trésorerie d'Egide SA et simplifier la structure du Groupe. Son positionnement stratégique sera également plus clair : résolument européenne, l'entreprise pourra faire partie des cercles de défense, d'aérospatiale, d'électronique… qui fourmillent de projets à l'heure de la recomposition des équilibres industriels et politiques planétaires.

De la même façon, sur le plan des partenariats industriels, commerciaux et financiers, le Groupe souffrait d'une image floue : trop Français pour les Américains et trop Américain pour les Européens. Le recentrage des opérations sur la France, tout en gardant ses débouchés commerciaux sur le Moyen-Orient et l'Asie, facilitera les jeux d'alliance.

Sur le plan stratégique, alors que le plan lancé en 2020, notamment avec l'aide des subventions de France Relance se termine et produira ses effets, en fin d'année 2023, l'entreprise veut travailler sur les technologies du futur.

2. Informations sur le contrôle interne et sur la gestion des risques

2.1 Principes généraux de gestion des risques

La gestion des risques vise à être globale et à couvrir l'ensemble des activités, processus et actifs de la Société. C'est un dispositif dynamique, défini et mis en œuvre sous la responsabilité de la Direction. Elle comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la Société.

Le risque représente la possibilité qu'un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la Société ou sa réputation. Les objectifs de la gestion des risques sont les suivants :

• Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
• Sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société (crédibilité) ;
• Mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques.

Au sein d'Egide SA, le dispositif de gestion des risques s'appuie sur :

• Un cadre organisationnel : le comité de direction, composé du directeur d'établissement et des directeurs opérationnels.
• Un processus de gestion : une cartographie des risques dans laquelle chaque secteur a identifié un ou plusieurs risques (avec ses causes et ses conséquences). Chaque risque est ensuite évalué en fonction de son impact sur les objectifs et sur la valeur du Groupe et en fonction de son niveau de maîtrise compte tenu des actions déjà en place.
• Un pilotage en continu : le comité de direction étant directement saisi de la gestion des risques, les différentes réunions auxquellesil participe régulièrement sont autant d'occasions pour évaluer, anticiper et tirer les enseignements des effets éventuels des risques survenus.

Un point spécifique est fait en matière de gestion des risques financiers. Les points d'attention couvrent principalement les systèmes comptables et de gestion, les services informatiques, l'aspect juridique et plus particulièrement la communication comptable et financière.

Les premiers éléments visent à s'assurer de l'exactitude des comptes, de l'absence de fraude ou de détournements de fonds ainsi que de la correcte évaluation des coûts de production afin d'éviter les ventes à marge négative. L'ensemble étant géré par des moyens informatiques, une attention particulière est portée au système de traitement et de sauvegarde des données et des systèmes. Sur le plan juridique, le suivi des évolutions législatives permet de s'assurer que toute nouvelle disposition légale sera appliquée, notamment par la veille juridique (réunions, publications, …) ; la Société a recours à ses conseillers juridiques quand cela est nécessaire.

En matière de communication comptable et financière, une attention particulière est portée à tout élément (financier ou non) qui est communiqué à l'extérieur. L'information comptable et financière s'adresse en premier lieu à la direction générale et au Conseil d'administration ainsi qu'aux tiers (actionnaires, banquiers, investisseurs, salariés, clients, fournisseurs, …). Pour chaque destinataire, la fréquence et le niveau d'information du reporting est différent.

Au niveau du Groupe : Le comité de direction d'Egide SA et les responsables de chacune des filiales reçoivent tous les mois un suivi du chiffre d'affaires, des prises de commandes, du carnet de commande, des effectifs ainsi qu'une situation de trésorerie par entité et au niveau du Groupe.

Les responsables d'unités reçoivent également tous les mois un compte de résultat leur permettant de comparer les performances écoulées par rapport au budget. En cas d'écart significatif, des contrôles complémentaires sont effectués afin de déceler soit une erreur matérielle (problème d'enregistrement comptable ou oubli), soit un problème lié à l'activité de l'entreprise (par exemple, un mauvais rendement en production peut entraîner une consommation de matières plus importante que prévue).

Le Directeur général communique au Conseil d'administration, sous forme de slides Powerpoint, un ensemble d'indicateurs concernant le Groupe et présentant principalement les éléments liés aux prises de commandes et à la facturation, les prévisions de trésorerie à moyen terme, les effectifs, les comptes de résultats ainsi que les commentaires nécessaires à la compréhension desdits indicateurs. La diffusion se fait le plus souvent par voie électronique mais elle peut également faire l'objet d'une présentation lors d'une session de travail des administrateurs si nécessaire.

Communication financière :

En matière de communication, la direction financière a la responsabilité de traiter les obligations d'information du public nécessitées par la cotation de la Société sur le marché Euronext Growth. Seuls le Directeur général ou le directeur financier ont autorité pour en assurer la diffusion. Depuis le 1 er janvier 2019, la Société communique son chiffre d'affaires semestriellement. La direction financière publie également une situation intermédiaire consolidée à mi-exercice (30 juin) ainsi que ses comptes annuels sociaux et consolidés. Ces comptes sont établis par le service financier et la direction générale et arrêtés par le Conseil d'administration. Ils font l'objet d'un examen interim de la part des commissaires aux comptes dans le cas de la situation semestrielle (depuis le changement de compartiment de cotation vers Euronext Growth, les comptes semestriels ne sont plus audités), et d'un audit dans le cas des comptes annuels. Ces contrôles sont réalisés sur les comptes sociaux de la maison mère et de chacune des filiales, puis sur les comptes consolidés du Groupe ; ils font l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes de la Société.

En conformité avec la Directive européenne Transparence, l'information réglementée est diffusée par voie électronique, la Société ayant recours à un diffuseur professionnel au sens de la règlementation de l'AMF. L'information est également disponible sur le site internet de la Société et les versions papiers des documents peuvent être obtenues au siège social ou sur le site administratif de l'entreprise.

Depuis l'exercice 2021, les sociétés européennes cotées sur un marché réglementé doivent publier leur rapport financier annuel sous un format électronique unique européen : le European Single Electronic Format (ESEF). Egide SA a publié ces comptes sous ce format une seule fois, avant de changer de compartiment de cotation, vers Euronext Growth , où cette obligation n'existe pas.

2.2 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités de la Société.

Comme précédemment exposé, le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques auxquels sont exposées les activités de la Société. Le pilotage de ce processus implique des contrôles à mettre en place, ces derniers relevant du dispositif de contrôle interne.

De son côté, le dispositif de contrôle interne s'appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser et en assurer leur traitement.

2.3 Principes généraux de contrôle interne

Le contrôle interne mis en œuvre par le Groupe vise à assurer :

• La conformité aux lois et règlements de chacune des entités composant le Groupe ;
• L'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;
• Le bon fonctionnement des processus internes des entités du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
• La fiabilité des informations financières ;

et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs qui ont été fixés par la direction générale, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints.

En répondant aux exigences des normes ISO 9001:2015 (Egide SA) ou AS 9100 (Egide USA et Santier), le Groupe Egide dispose d'un ensemble de procédures destinées à s'assurer du bon fonctionnement des systèmes qualité en place regroupées au sein de Manuels Qualité. Ces systèmes couvrent l'ensemble des activités de production du Groupe (services commercial, approvisionnement, production, expédition). La direction s'engage à appliquer la politique qualité qui en découle. Des objectifs chiffrés sont fixés chaque année par la direction générale et communiqués à l'ensemble du personnel ; ils font l'objet de plans d'actions suivis à l'aide d'indicateurs de processus et de supports de gestion. Ces actions sont coordonnées par les directions qualité, analysées en comité de direction ou lors des revues de direction sur chacun des sites.

Les principaux paramètres suivis sont les taux de retour clients, les taux de livraison à l'heure, les rendements, la productivité, la consommation matières par rapport aux devis, les délais d'approvisionnements et le bon déroulement des relations entre le Groupe et les parties intéressées (clients, fournisseurs, salariés et autres tiers).

L'ensemble des ressources mises à disposition pour obtenir la qualité de la prestation est sous la responsabilité de la direction générale.

Sur chacun des sites, afin de s'assurer du respect des procédures en vigueur, des moyens de surveillance et d'analyse sont mis en place sur les procédés (indicateurs associés aux processus) et sur les produits (plans de contrôle et supports de gestion). Un système d'audit interne est défini et géré par le responsable qualité, en accord avec sa direction et la direction générale. Ces audits, réalisés par diverses personnes qualifiées de la Société, permettent de vérifier la pertinence et l'adéquation du système de management de la qualité avec les objectifs de la Société. La préparation, le déroulement de l'audit et le compte rendu sont effectués par le responsable d'audit. La vérification du rapport d'audit et sa diffusion sont assurées par le responsable qualité qui planifie et suit les délais de réalisation.

Chez Egide SA, la direction effectue une fois par an une revue du système de management de la qualité afin de s'assurer que celui-ci demeure pertinent, adéquat et efficace. Dans les filiales Egide USA et Santier, une revue partielle est effectuée respectivement tous les semestres et tous les trimestres. Les revues de direction sont préparées par les directions qualité, qui sont chargées d'établir un ordre du jour et de convoquer toutes les directions de l'entreprise. Cesrevuessont réalisées notamment à partir des bilans qualité internes, des résultats des notations clients, des enquêtes de satisfaction clients, des audits clients ou organismes extérieurs et des actions des revues de direction précédentes.

Ces revues permettent de mesurer l'efficacité des systèmes de management de la qualité, de redéfinir les objectifs correspondants et, si nécessaire, de faire évoluer la politique qualité. Chaque revue fait l'objet d'un compte rendu sous la responsabilité de la direction qualité. Les décisions prises à cette occasion sont traduites dans des plans d'actions (correctives ou préventives) et contribuent à l'amélioration continue des entités du Groupe.

2.4 Périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne

Le service comptable et financier répond aux exigences des lois et normes comptables en vigueur dans chaque pays (France et Etats-Unis). Il dispose de ses propres règles de fonctionnement et de contrôle car, contrairement aux autres services de la Société (achats, ventes, bureau d'études, production, …), il n'est pas encore totalement intégré dans les procédures mises en place dans le cadre de l'ISO 9001 ou de l'AS 9100 et décrites dans les Manuels Qualités (seul un « processus comptable et financier » existe).

Maison mère Egide SA : la direction financière est assurée par le directeur administratif et financier, qui supervise la responsable comptable. L'établissement technique des comptes consolidés et la mise aux normes IFRS sont assurés par un cabinet d'expertise comptable spécialisé de Paris. La communication financière et les systèmes d'information sont également sous la responsabilité de la direction financière, qui dépend directement de la direction générale. Il existe un manuel écrit des procédures comptables précisant le traitement comptable des opérations les plus importantes. Il existe également une veille réglementaire permettant d'appréhender et d'anticiper les évolutions de l'environnement de la Société).

Filiale Egide USA Inc. : Egide USA Inc. possède sa propre structure comptable et financière. La direction en est assurée par le directeur du site. Au sein du service, une contrôleuse financière et sa collaboratrice sont en charge de la tenue journalière de la comptabilité, de l'émission des états financiers, du contrôle de gestion et du reporting auprès de sa direction et de la société mère. La direction financière d'Egide SA intervient en support; elle s'assure de l'application de la politique générale du Groupe dans la filiale.

Filiale Santier Inc. : Santier Inc. possède sa propre structure comptable et financière, dont la direction est assurée par une Contrôleuse locale. En interne, la contrôleuse assistée d'une comptable salariée s'assure de la tenue de la comptabilité, de l'émission des états financiers, du contrôle de gestion et du reporting auprès de sa direction, de la société mère et des banques. La direction financière d'Egide SA intervient en support et s'assure de l'application de la politique générale du Groupe dans la filiale.

Filiale Egide USA LLC : cette structure est la holding qui détient directement les deux filiales américaines du groupe (Egide USA Inc. et Santier Inc.). Elle a pour unique actionnaire Egide SA. La tenue de la comptabilité de cette société est directement assurée par le service comptable d'Egide SA car compte tenu de son absence d'activité, il y a très peu de mouvements à enregistrer. Egide USA LLC n'a par ailleurs pas de compte bancaire.

De manière globale, les filiales appliquent les règles et normes comptables du Groupe, définies par la société mère, tout en respectant les obligations de leur pays. S'agissant des éléments d'information mensuels transmis à la société mère, ils font d'abord l'objet d'un autocontrôle par chacune des filiales et d'une révision, le cas échéant, par la direction financière d'Egide SA.

Les principaux contrôles significatifs, non exhaustifs, effectués par les services financiers s'appuient notamment sur les procédures périodiques suivantes :

• Des procédures de rapprochements entre le système comptable et les systèmes de gestion auxiliaire,
• Des procédures de suivi et de gestion des comptes clients (revue d'antériorité, relances, suivi des règlements, suivi des sociétés de factoring, …),
• Des procédures d'approbation des opérations d'achats et d'investissements significatifs, ainsi que des règlements fournisseurs,
• Des procédures d'inventaire physique et de valorisation des stocks,
• Des procédures de suivi et de gestion de la trésorerie du groupe (établissement de situations de trésorerie, rapprochements bancaires, délégations de signature, …),
• Des procédures d'accès, de sauvegarde et de sécurisation des systèmes d'informations, gérés en interne ou par l'intermédiaire de sociétés de prestations de services informatiques.
• Compte tenu de l'augmentation sensible des tentatives de fraude, une attention très particulière a été mise en place pour les modifications des coordonnées bancaires servant aux paiements de toute nature.

Les responsables des systèmes d'informations et les sous-traitants experts en infrastructures de réseaux (un en France et un aux USA) s'assurent par ailleurs que chaque société est en mesure de répondre aux obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques de façon sécurisée.

Aux USA, pour répondre aux demandes de plus en plus fréquentes des clients, une mission de sécurisation des systèmes et procédures a été confiée à un cabinet expert dans le cadre du programme NIST (National Institute of Standards and Technology).

2.5 Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

La gestion des risques et du contrôle interne concerne aussi bien les organes de gouvernance (direction générale, Conseil d'administration) que l'ensemble des collaborateurs des sociétés du Groupe (gestionnaire des risques, audit interne, personnel).

2.5.1 La direction générale

La direction générale s'assure que l'information comptable et financière produite par la direction financière est fiable et qu'elle donne en temps utiles une image fidèle des résultats et de la situation financière de la Société. A cette fin, la direction générale veille à ce que le dispositif de contrôle interne aborde les points suivants :

• L'organisation et le périmètre de responsabilité des fonctions comptables et financières ;
• La compatibilité des modes de rémunération au sein des fonctions comptables et financières avec les objectifs du contrôle interne ;
• La formalisation et la diffusion des manuels de règles et procédures comptables ;
• La conservation des informations, données et traitements informatiques utilisés pour la formation des états comptables et financiers ;
• L'examen régulier de l'adéquation entre les besoins et les moyens mis à disposition des fonctions comptable et financière (en personnel et en outils informatiques) ;
• L'existence d'une veille réglementaire afin que la Société tienne compte de l'évolution de son environnement.

Dans le cadre de la préparation des comptes semestriels et annuels, la direction générale s'assure que toutes les opérations ont été enregistrées en conformité avec les règles comptables en vigueur. En vue de leur arrêté, elle précise et explique les principales options de clôture retenues pour l'établissement des comptes ainsi que les estimations impliquant un jugement de sa part. Elle met éventuellement en évidence les changements de principes comptables et en informe le Conseil d'administration. Enfin, elle établit avec la direction financière les états financiers et définit la stratégie de communication financière associée (indicateurs présentés, termes des communiqués financiers).

2.5.2 Le Conseil d'administration

Au titre de l'élaboration et du contrôle de l'information comptable et financière et de sa communication, le Conseil d'administration était informé par le comité d'audit des aspects majeurs susceptibles de remettre en cause la continuité d'exploitation. Il vérifiait auprès dudit comité que les dispositifs de pilotage et de contrôle étaient de nature à assurer la fiabilité de l'information financière publiée par la Société et à donner une image fidèle des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe. Depuis la réunion du Conseil d'administration du 20 octobre 2022, le comité d'audit, dont la composition était identique à celle du Conseil d'administration, a été supprimé et remplacé par des réunions de travail avec la direction financière et la direction générale.

Dans le cadre de ce contrôle, le Conseil d'administration est par ailleurs, par la voie de son Président, régulièrement informé des évènements significatifs intervenus dans le cadre de l'activité de la Société et de la situation de trésorerie. Il prend également connaissance des projets majeurs d'investissement, de cession ou de financement et en approuve la réalisation.

Le Conseil d'administration arrête les comptes annuels et examine les comptes semestriels. A cet effet, il obtient toutes les informations qu'il juge utiles de la part de la direction générale et de la direction financière (options de clôture, changements de méthodes comptables, explication de la formation du résultat, …) et reçoit l'assurance des commissaires aux comptes qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leur responsabilités et qu'ils ont suffisamment avancé leurs travaux au moment de l'arrêté des comptes pour être en mesure de communiquer toutes remarques significatives.

2.5.3 Le comité d'audit

Le comité d'audit était composé des trois administrateurs indépendants de la Société (tous les membres sauf le Président-Directeur général). Il se réunissait notamment pour prendre connaissance de la cartographie des risques et des projets de comptessemestriels et annuels. Chaque réunion faisait l'objet d'un compte rendu qui était ensuite présenté au Conseil d'administration.

Au cours de sa réunion du 20 octobre 2022, le Conseil d'administration a décidé de remplacer le formalisme du comité d'audit par des réunions de travail des membres du conseil, le plus souvent avec la direction financière et la direction de l'usine de Bollène, aussi fréquentes que nécessaire. C'est donc une suppression du Comité d'audit qui a été décidée par le Conseil d'administration, par souci d'efficacité et en utilisation des souplesses supplémentaires permises par la cotation sur Euronext Growth.

2.5.4 Le gestionnaire des risques

Chez Egide, cette fonction est assumée par la direction générale qui est aidée dans sa mission par le comité de direction.

2.5.5 L'audit interne

Chez Egide, cette fonction est assumée par la direction générale qui est aidée dans sa mission par le comité de direction.

2.5.6 Le personnel du Groupe

Le Groupe s'appuie sur son organisation interne, son système de management et de suivi de la qualité nécessaire dans le cadre des certifications ISO 9001 et AS 9100, et sur les procédures d'élaboration de l'information comptable et financière pour identifier au mieux les principaux risques liés à son activité. L'ensemble de ces normes et procédures intègre la déclinaison des objectifs auprès du personnel de chaque entité, ce dernier disposant de fait de l'information nécessaire pour établir et faire fonctionner le dispositif de contrôle interne.

2.6 Rôle des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes, dans le cadre de leur mission légale, prennent connaissance et s'appuient sur les travaux de l'audit interne pour en obtenir une meilleure appréhension et se font en toute indépendance une opinion sur leur pertinence.

En qualité de responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la direction générale échange avec les commissaires aux comptes, s'assure que ces derniers ont eu accès à l'ensemble des informations concourant à la formation des états financiers et prend connaissance des conclusions de leurs travaux sur les comptes présentées au comité d'audit. Les entités américaines ont fait l'objet d'une revue limitée, pour la clôture 2022, par les équipes françaises de l'un des deux cabinets d'audit du Groupe.

2.7 Analyse de principaux risques

2.7.1 Risques de marchés (change, taux, action, crédit)

2.7.1.1 Risque de liquidité

La situation actuelle de la trésorerie d'Egide SA permettant d'honorer ses dettes à échéance, la Société fait donc face avec son actif disponible à son passif exigible. La situation de la société mère est donc suffisante, mais ne permet pas de dégager des excédents de trésorerie suffisants pour couvrir les besoins des filiales américaines. En effet, la situation de trésorerie et de rentabilité des filiales américaines ne permet de garantir la continuité d'exploitation sans nouveaux financements, or la capacité d'emprunt des entités américaines n'est pas certaine. C'est pourquoi, le Conseil d'administration a décidé de mettre en vente ses filiales américaines.

2.7.1.2 Risque de change

En 2022, le Groupe Egide a réalisé 80% de ses ventes à l'exportation (hors France), dont 48% à destination de l'Amérique du Nord où la devise de facturation est le dollar US. Concernant les 26% à destination d'autres pays non européens, la devise de facturation est soit l'euro, soit le dollar US. Au cours de l'exercice, Egide SA a facturé pour 0,9 MUSD (contre-valeur : 0,86 ME), Egide USA Inc. a facturé pour 10,1 MUSD (contre-valeur : 9,6 ME) et Santier Inc. a facturé pour 9,2 MUSD (contrevaleur : 8,7 ME). En 2022, la parité du dollar face à l'euro (1,053 en moyenne sur l'année contre 1,1835 en 2021) a impacté négativement le chiffre d'affaires du Groupe de 6,3%.

Les recettes en dollars reçues par Egide SA (0,9 MUSD en 2022) sont utilisées pour payer les achats de composants effectués auprès de fournisseurs américains (2,7 MUSD en 2022). Les ventes en USD sont assez basses et il a donc été nécessaire d'acheter 1,8 M\$ sur l'année pour payer les fournisseurs. Les risques de change restent assez faibles et aucune couverture n'est mise en place. Un effort est mené pour augmenter la facturation en dollars et essayer d'équilibrer ces flux.

En ce qui concerne les filiales américaines, l'ensemble des achats et des ventes est effectué en dollars. A la clôture de l'exercice, le risque de change est donc limité pour le Groupe au résultat de l'exercice d'Egide USA LLC, d'Egide USA Inc. et de Santier Inc. converti en euros pour la consolidation ainsi qu'à leur trésorerie libellée en dollars.

2.7.1.3 Risque de taux

Le Groupe n'a pas mis en place de mesure spécifique pour suivre et gérer les risques de taux. Ces taux sont les suivants selon le type de financement obtenu et décrit dans la note 2.7 des comptes consolidés. :

• Chez Egide SA :
  • Deux contrats d'affacturage avec un factor, dont la commission de financement est Euribor 3 mois + 1,3% ;
  • Un nouvel emprunt obligataire simple dont le taux d'intérêt fixe était de 8% ;
  • Un emprunt SOFIRED PME souscrit auprès de BPI dont le taux fixe est de 3,85% ;
  • Trois emprunts PGE souscrits auprès du Crédit du Nord, Banque Populaire et LCL dont le taux est de 0,73 %.
• Chez Egide USA Inc. : tous les emprunts longs ou revolving antérieurement en cours avec la Banc of California ont été remboursés au cours de l'exercice 2022 ; fin juin pour l'emprunt de financement du bâtiment de Cambridge et fin décembre pour tous les autres. La nouvelle ligne de crédit revolving, finançant les comptes clients et une partie du stock, supporte un intérêt de prime rate + 4,25% avec un minimum de 10,5%.
• Chez Santier Inc. : les emprunts longs ou revolving antérieurement en cours avec la Banc of California ont été remboursés fin décembre 2022. La nouvelle ligne de crédit revolving, finançant les comptes clients et une partie du stock, supporte un intérêt de prime rate + 4,25% avec un minimum de 10,5%.

2.7.1.4 Risque actions

La Société ne détenant directement ni actions ni actions propres (autres que celles de Egide USA LLC), elle n'est pas exposée au risque actions.

2.7.2 Risques juridiques

2.7.2.1 Propriété intellectuelle

Les marques utilisées par le Groupe Egide sont déposées en France et au niveau international. Le cas échéant, la Société utilise les brevets dont elle est propriétaire et en dépose quand cela est nécessaire. Les licences utilisées par la Société comme par ses filiales figurent à l'actif du bilan et ne font l'objet d'aucune redevance.

2.7.2.2 Réglementations particulières

L'activité du Groupe Egide dépend d'autorisations légales, réglementaires ou administratives, ainsi que de procédures d'homologation. Toutes les dispositions sont prises pour maintenir à jour les autorisations d'exploitation de tous les sites de production, y compris ceux des filiales, en concertation avec les organismes concernés.

2.7.2.3 Assurances

Egide SA et ses filiales Egide USA et Santier ont souscrit toutes les assurances nécessaires pour couvrir les risques liés à leur activité industrielle, conformément aux obligations respectives de leur pays. Les risques couverts sont décrits ci-après :

En millions	Limites contractuelles d'indemnité
	Egide SA	Egide USA	Santier
Risques industriels	40 M€	15 M\$	12 M\$
Responsabilité civile	10 M€	8 M\$	5 M\$
Déplacements professionnels	5 M€	1 M\$
Auto-mission	100M€	1 M\$	1 M\$
Automobiles	Chaque véhicule assuré tout risque	1 M\$	1 M\$
Marchandises transportées	0,15 M€	N/A	N/A
Responsabilité civile des dirigeants	5 M€	5 M€	5 M€
Responsabilité civile atteinte à l'environnement	5 M€	5M\$	5M\$
Responsabilité civile employeur	Non renouvelé	0,5 M\$	1 M\$
Cyberfraude	1M€	1M\$	1 M\$

2.7.2.4 Litiges sociaux

En France, 4 cas de départs sont en litige devant le Tribunal des Prud'hommes : 2 ont été gagnés en 1 ère instance, mais sont en appel ; 1 a été perdu en 1ère instance, mais la Société a fait appel et enfin un dernier cas n'a pas encore été jugé. Ces risques sont couverts par une provision de 235 K€ au 31 décembre 2022, sans changement depuis 2019.

2.7.2.5 Lien de dépendance avec d'autres sociétés

Dans le secteur de niche sur lequel intervient Egide, il existe immanquablement des clients et des fournisseurs plus importants que d'autres qui, sans rendre la Société dépendante, la mettent en risque quand surviennent des soubresauts dans leurs activités respectives.

En 2022, le premier client a représenté 14 % et le deuxième 9 % du chiffre d'affaires du Groupe contre respectivement 16 % et 12 % en 2021. 54% des ventes ont été réalisées avec les 10 premiers clients du groupe (y compris les USA) en 2022, comme en 2021. Le risque, quand l'un d'eux réduit son activité, est l'impact important qu'il a sur l'entité qui est touchée (cas du premier client d'Egide SA dans le domaine de l'infrarouge en 2018 par exemple). Pour limiter ce risque, la direction commerciale a pour objectif d'élargir le portefeuille client ainsi que les secteurs d'activités adressés. On peut d'ailleurs se réjouir que la baisse importante des 2 premiers clients ait pu être compensée par les 8 suivants.

En 2022, 80 % des achats liés à la fabrication du Groupe ont été effectués auprès de 60 fournisseurs. Le premier fournisseur du Groupe a représenté 12,1 % des achats, les 5 premiers 30 % et les 10 premiers 43 %.

Il n'y a donc pas réellement de dépendance à un ou plusieurs fournisseurs.

2.7.2.6 Risques politiques, économiques, juridiques et fiscaux liés aux ventes réalisées à l'exportation

Ce risque prend un sens particulier depuis la guerre en Ukraine et les tensions internationales. Il convient donc de préciser en préambule que le Groupe n'a pas de réelle activité commerciale avec la Russie ou l'Ukraine et que les perturbations sur les achats sont très marginales.

Le Groupe Egide réalise 20 % de ses ventes en France, 7 % en Europe et 48 % en Amérique du Nord (USA et Canada). Les 26 % restant se répartissent entre Israël (13 %), la Chine(4 %), la Corée du Sud, la Turquie, la Thaïlande…

Dans ces pays, les clients sont souvent des filiales de clients européens ou américains, des entreprises locales à forte renommée ou cotées en bourse, ce qui met le Groupe à l'abri des risques potentiels. En cas d'incertitudes sur un nouveau client, un paiement d'avance ou un acompte lui sera demandé afin de minimiser le risque d'impayé.

Les restrictions ITAR (International Trade in Arms Regulations) concernent toute société qui travaille avec des clients américains sur certains produits spécifiques à usage militaire. Lorsqu'un produit est classifié « ITAR Restricted », la propriété intellectuelle dudit produit (design, procédé de fabrication voire usage) ne peut en aucun cas quitter le territoire américain, y compris par voie électronique (via e-mail), sans autorisation de son propriétaire. Aussi, le produit doit être fabriqué sur le sol américain par une société locale. Cette dernière peut appartenir à une société étrangère (cas d'Egide USA ou de Santier, dont l'actionnaire unique est indirectement Egide SA en France), dès lors qu'aucun salarié d'Egide SA n'a accès aux caractéristiques du produit « ITAR ». En cas de violation de cette règle, le site américain pourrait perdre sa licence ITAR, ce qui l'empêcherait d'avoir accès au marché militaire américain. Le département d'Etat américain a cependant accordé un droit, dans le cadre d'un « Technical Assistance Agreement », à tout salarié d'Egide SA porteur d'un passeport européen, de circuler librement sur les sites de production d'Egide USA et de Santier, et de travailler sur les produits « ITAR » avec les équipes locales. Les restrictions en matière d'export de données techniques et/ou de produits en dehors du territoire américain restent cependant en vigueur.

Pour ce qui concerne les risques politiques : ils ne sont pas uniquement attachés aux pays dits « à risque » mais de plus en plus aux impacts liés à la « guerre économique » qui a lieu entre la Chine et les Etats Unis qui se traduisent par des menaces d'embargos et de hausses de tarifs douaniers et qui peuvent se répercuter in fine sur les clients européens du Groupe Egide.

C'est pour cette raison qu'un travail important est mené au niveau des équipes commerciales renouvelées d'Egide, afin de diversifier les activités des différents sites sur des marchés stratégiques

nouveaux et des zones géographiques peu prospectées jusqu'alors, afin de compléter la solide base de clients actuelle. Cette diversification est génératrice de croissance durable.

2.7.3 Risques industriels et environnementaux

2.7.3.1 Risques industriels

L'incendie de l'atelier de Galvanoplastie de Cambridge aux USA en 2020 a démontré combien le risque était majeur pour l'entreprise. L'utilisation de produits dangereux (hydrogène, produits chimiques) dans le cadre de l'exploitation augmente les conséquences que pourraient avoir une explosion ou un incendie non rapidement maitrisé, toutefois aucune explosion n'a été à déplorer dans le dernier exemple de Cambridge. Le bâtiment de Cambridge est maintenant totalement sous protection de sprinklers. Bollène en France ne l'est pas et des mesures de détection et de protection sont à l'étude avec l'aide des assureurs.

En matière d'accident du travail, il n'a jamais été constaté d'accident grave, aussi bien en France qu'aux Etats-Unis. Les seuls incidents observés ont été des brûlures locales et superficielles. L'utilisation du nickel, métal largement utilisé dans l'entreprise, engendre parfois des réactions d'allergie cutanée et pourrait nécessiter d'avoir à procéder à un licenciement pour inaptitude consécutive à cette allergie.

2.7.3.2 Risques environnementaux

La stratégie du Groupe Egide englobe désormais un volet environnement, avec notamment un membre du comité de direction de Bollène qui est en charge de la transformation énergétique et environnementale. Des réflexions ont été menées en interne et avec l'aide de conseil extérieurs pour optimiser l'utilisation des énergies au cours de l'année en mettant en balance les coûts de l'énergie plus élevées en hiver avec la consommation supérieure en été, à cause de la climatisation. Ces questions constituent une vraie révolution des états d'esprit et prend du temps.

En dehors de la réglementation anti-pollution, le Groupe Egide n'est soumis à aucune réglementation environnementale excessivement contraignante. Les processus de fabrication mis en œuvre entraînent l'utilisation de produits dangereux tels que l'hydrogène ou l'aurocyanure. Ces produits sont stockés et utilisés selon les normes en vigueur et font l'objet d'une surveillance permanente ; les sites sont également régulièrement inspectés.

Préalablement à l'acquisition d'Electronic Packaging Products (devenu Egide USA Inc.) en 2000, le Groupe Egide avait fait procéder à un audit d'environnement qui n'avait révélé aucun risque. Il en a été de même lors des due diligences relatives à l'acquisition des actifs et passifs d'exploitation qui ont conduit à la création de la filiale Santier Inc. en Californie en février 2017.

L'ensemble des équipements de production utilisés au sein du Groupe Egide répond aux normes de sécurité et environnementales en vigueur. Le Groupe procède régulièrement à toutes les vérifications réglementaires par des organismes agréés (vérification des équipements anti-incendie, des installations électriques, des rejets d'eau, …).

Le Groupe respecte également la réglementation REACH, règlement de l'Union européenne adopté pour mieux protéger la santé humaine et l'environnement contre les risques liés aux substances chimiques, tout en favorisant la compétitivité de l'industrie chimique de l'UE. Ce règlement encourage également des méthodes alternatives pour l'évaluation des dangers liés aux substances afin de réduire le nombre d'essais sur animaux.

2.7.3.3 Pandémie

Le Groupe n'avait jamais identifié le risque de pandémie et la Covid19 a surpris l'entreprise comme le reste du monde. Globalement l'entreprise a traversé ces épisodes sans trop de dommage pour les raisons suivantes :

• Les marchés et les clients du Groupe, sans être de première nécessité, sont considérés comme prioritaires et n'ont pas été fortement touchés. C'est aux US que ce statut est le mieux formalisé avec un label DO-DX qui constitue une obligation de performance au service de l'Etat.
• Les implantations industrielles sont compatibles avec la distanciation du personnel, même s'il a fallu modifier l'organisation du temps de travail pour réduire le nombre de salariés présents en même temps sur site.
• Peu de fournisseurs ont ralenti et la stratégie d'approvisionnement multi sources permet une continuité.
• Enfin, les implantations du Groupe ne sont pas dans des zones de populations très denses. Même Santier qui est en Californie à San Diego est dans une banlieue assez lointaine de la ville.

2.7.4 Risques technologiques

2.7.4.1 Lancement de produits de substitution

Les besoins d'herméticité et de dissipation thermique sont inhérents à l'existence même de systèmes électroniques intégrés ou de puces complexes extrêmement sensibles à l'environnement thermique et atmosphérique. Les circuits dits hybrides des industries de défense et spatiales, ainsi que les lasers pour télécommunication haut débit ont donc besoin d'herméticité pour fonctionner durablement sans risque de panne. Il en va de même pour les circuits optoélectroniques immergés ou enfouis car le coût d'intervention, pour changer un composant défectueux, est sans commune mesure avec le prix des équipements. Cette demande de qualité élevée s'applique également aux produits demandés par les industries civiles comme l'aéronautique ou le médical, et plus généralement la sécurité.

Cependant, dans le cas où le besoin d'herméticité ne serait plus exigé, d'autres solutions pourraient être utilisées. Avec l'intégration de Santier Inc., société spécialisée dans la fabrication de matériaux dissipant et dont l'activité est complémentaire à celle des boîtiers, le Groupe peut répondre aux besoins de l'industrie électronique en matière de composants de dissipation thermique sans nécessité d'herméticité.

2.7.4.2 Baisse des prix et inflation

Compte tenu des phénomènes d'inflation forte liées aux suites de la pandémie mondiale et à la guerre en Ukraine, ce risque prend un sens un peu différent et devient plus ce qu'on appelle le « pricing power » en Anglais, c'est-à-dire la capacité à imposer son prix au client.

Il convient d'abord de préciser que le cycle d'activité du Groupe repose sur des demandes de prix préalables à toute commande de la part des clients. Le Groupe peut donc faire à son tour des demandes de cotation à ses fournisseurs et valider quantités et prix d'approvisionnement en même temps que la commande client est confirmée.

Certaines applications auxquelles les produits d'Egide s'adressent sont positionnées "haut de gamme" (télécommunications optiques longue distance, industries spatiale et aéronautique, défense et sécurité), ce qui permet d'atténuer un phénomène significatif de baisse des prix, sans pour autant en écarter le risque en cas de forts volumes de production. Dans le cas où la réduction des coûts de production n'est pas suffisante pour atteindre le prix objectif tout en conservant une marge suffisante, le risque est de ne pas pouvoir prendre la commande du client. Pour ce qui concerne d'autres produits dont la technologie est plus simple, les acteurs des pays asiatiques sont souvent mieux placés en termes de prix et Egide a choisi de ne pas chercher à les concurrencer aveuglément.

A chaque fois que cela est possible, une recherche de fournisseurs à bas coût, mais fiables, est effectuée pour les composants utilisés dans la fabrication des boîtiers hermétiques, ce qui permet de limiter les effets d'une baisse des prix de vente sur les marges et de proposer au client un prix satisfaisant par rapport à la concurrence et aux prix du marché. De plus, des efforts continus visant à améliorer la productivité et les rendements sont déployés sur chacun des sites, de manière à anticiper les baisses de prix qui pourraient être demandées, tout en maintenant les marges. C'est en particulier ce qui est programmé dans le cadre du plan de modernisation de l'usine de Bollène.

2.7.5 Autres risques

2.7.5.1 Arrivée de nouveaux concurrents

Le savoir-faire nécessaire pour développer et produire des boîtiers hermétiques ou des composants dissipant spécifiques reste difficile à acquérir et nécessite un processus de qualification préalable long et couteux. Il faut ensuite être en mesure de produire de façon régulière, dans des conditions de répétitivité et de qualité prouvées, pour pouvoir faire face non seulement aux impératifs techniques, mais également aux impératifs commerciaux et économiques. Ces contraintes sont autant de barrières à l'entrée pour de nouveaux concurrents qui souhaiteraient s'implanter sur les marchés d'Egide. Néanmoins, le phénomène de baisse des prix évoqué plus haut facilite la pénétration de concurrents de second rang sur des produits à volume significatif où la technologie utilisée ne requière pas forcément autant de compétences que celles, haut de gamme, détenues par Egide.

2.7.5.2 Risques liés à la volatilité des marchés "high-tech"

Le Groupe est positionné sur des marchés de haute technologie dans tous les secteurs auxquels il s'adresse. Aucun de ces marchés n'est à l'abri d'une hausse ou d'une baisse brutale de cycle, comme cela s'est produit en 2001 dans les télécommunications, en 2020 dans l'aéronautique ou en 2010 dans le spatial. Actuellement, il semblerait qu'un mouvement de relocalisation des fabrications vers l'Occident s'accélère, après une prise de conscience de la dépendance stratégique de nombreux marchés vis-à-vis de l'Asie. Egide USA a commencé à en bénéficier et Egide SA perçoit quelques signes prometteurs.

2.7.5.3 Risques liés aux implantations géographiques

Les unités opérationnelles du Groupe implantées en France ou aux Etats-Unis ne sont soumises à aucun risque particulier lié à leur situation géographique, à l'exception du site de Santier Inc., installé à San Diego en Californie dans une région sismique. L'installation du site de production français à quelques kilomètres d'une centrale nucléaire n'a jamais posé de problème particulier.

2.7.5.4 Risques liés à la volatilité des cours et la liquidité du titre Egide sur les marchés

Tout évènement concernant la Société, ses concurrents, le marché en général et l'un ou l'ensemble des secteurs sur lequel elle intervient peut avoir un effet positif ou négatif sur le cours des actions de la Société.

De même, le titre de la Société peut présenter un risque de liquidité, le volume quotidien moyen d'échanges en 2022 s'élevant à 50 929 titres échangés par jour (soit 0,5 % du capital) contre 62 812 en 2021. En outre, le transfert du titre Egide sur Euronext Growth pourrait entrainer une évolution défavorable de la liquidité par rapport à celle qui était constatée sur Euronext Paris jusqu'au 2 septembre 2022.

2.7.5.5 Risques liés aux phénomènes météorologiques

Les sites français et américains de production ne sont pas situés dans des zones particulièrement touchées par des phénomènes météorologiques d'ampleur.

L'impact de phénomènes climatiques particulièrement soudains et dangereux (inondations ou ouragans) peut cependant être significatif si les clients du Groupe installés dans les zones géographiques concernées sont touchés. Cela reste heureusement rare et malheureusement en dehors de toute maîtrise par la Société.

2.7.6 Risques financiers liés aux effets du changement climatique

A ce jour, le Groupe n'a pas identifié de risque financier caractérisé lié aux effets du changement climatique. Toutefois, les changements de règlementation en matière d'obligation de la constitution d'un Comité RSE au sein du Conseil d'administration, l'entrée en vigueur de la loi Vigilance et la problématique de la taxonomie verte sont en cours de mise en œuvre.

Dans un premier temps, le Groupe s'est surtout focalisé sur le besoin de commencer à économiser l'énergie.

2.7.7 Risque de fraude informatique : cyber criminalité

Le Groupe a identifié la nécessité de travailler sur cette problématique de protection contre les attaques informatiques. Une mission d'expertise a été mandatée aux USA pour définir les outils et procédures à mettre en place. En France, il a été choisi de recourir à des formations spécifiques du personnel en charge de ces questions.

Enfin, il a été mis en place une police d'assurance spécifiques pour couvrir ce type de risques.

2.7.8 Limites de la gestion des risques et du contrôle interne

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçus et aussi bien appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société. La probabilité d'atteindre ces objectifs ne relève pas de la seule volonté de la Société car il existe en effet des limites inhérentes à tout système et processus. Ces limites résultent de nombreux facteurs, notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs.

Le choix de traitement d'un risque s'effectue notamment en arbitrant entre les opportunités à saisir et le coût des mesures de traitement du risque, prenant en compte leurs effets possibles sur l'occurrence et/ou les conséquences du risque, ceci afin de ne pas entreprendre des actions inutilement coûteuses.

3. Activité en matière de Recherche et Développement

Le Groupe Egide continue d'accélérer sa stratégie de diversification et de différentiation par l'innovation. En 2022, les équipes techniques se voient renforcées avec notamment des expertises nouvelles au sein du Groupe Egide, ce renforcement ayant vocation à continuer en 2023.

Les nouvelles briques technologiques différenciantes prioritaires portent sur trois thèmes :

• Le premier est la miniaturisation des technologies HTCC pour servir des marchés en plein essor comme les boitiers optroniques pour la transmission à très haut débit (télécommunications), le LiDAR ou nos marchés historiques (défense et aérospatiale).
• Le deuxième est le domaine de la dissipation thermique pour lequel plusieurs développements ont été lancés afin d'accompagner nos clients dans l'intégration des nouvelles puces GaN ou SiC et donc des puissances toujours plus grandes, sur des marchés historiques et des nouveaux marchés.
• Le troisième est le développement du scellement titane pour élargir le portefeuille et servir de nouvelles applications dans les marchés de l'exploration des ressources naturelles, ainsi que les connecteurs titane pour la défense et l'aérospatial.

Certains de ces projets sont financés par la Commission Européenne, par des fonds régionaux ou par la DGA dans le cadre de projets Rapid. Ils sont généralement financés à 100% ou quelquefois à 75%. Les projets non financés (développements internes) sont pris en charge en totalité par le Groupe.

Les dépenses engagées qui ont été prises en compte dans le calcul du Crédit d'Impôt Recherche sont présentées dans le tableau ci-dessous :

	2020	2021	2022
Dépenses de R&D	587 k€	588 k€	705k€
% du chiffre d'affaires consolidé	1,96 %	1,80 %	2,08 %
Effectif (en équivalent personne)	5,9	5,6	8,0

Il n'existe aucun élément incorporel significatif contrôlé par le Groupe, même non comptabilisé dans les actifs. La Société n'immobilise pas ses frais de recherche et développement car de telles dépenses ne correspondent pas à celles dont les règles comptables demandent l'immobilisation à l'actif du bilan.

Les marques utilisées par le Groupe Egide sont protégées au niveau international. Le Groupe utilise les brevets dont il est propriétaire et en dépose quand cela est nécessaire. Les licences éventuellement utilisées par la Société comme par ses filiales figurent à l'actif du bilan et ne font l'objet d'aucune redevance.

Reconnue dans son secteur d'activité, Egide SA est certifiée ISO 9001:2015. Egide USA et Santier sont toutes les deux certifiées AS9100:D et ISO 9001:2015 depuis septembre 2018. Ces 3 certifications ont été renouvelées jusqu'en 2024.

Evolution future probable des activités de l'émetteur et des activités en matière de recherche et développement.

Le Groupe anticipe la poursuite ses efforts actuels en intégrant toutefois les contraintes nouvelles provenant des changements énergétiques.

D'autre part, l'éventualité de pouvoir utiliser la technologie HTCC dans d'autres domaines, comme l'hydrogène, reste un espoir crédible.

4. Information en matière de délais de paiement

En application des dispositions des articles L. 441-14 et D. 441-4 du code de commerce, nous vous communiquons les informations relatives aux fournisseurs et aux clients hors-Groupe d'Egide SA pour l'année 2022 :

	Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)				1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)			1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et	plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	362					36	18					22
Montant total des factures concernées TTC	1 129 258 €	23 444 €	3 216 €	8 378 €	1 421 €	36 459 €	356 960 €	99 212 €	127 149 €	48 167 €	151 702 €	426 230 €
Pourcentag e du montant total des achats de l'exercice TTC	9,9%	0,2%	0,0%	0,1%	0,0%	0,3%
Pourcentag e du chiffre d'affaires de l'exercice TTC							2,1%	0,6%	0,7%	0,3%	0,9%	2,5%
Nombre de factures exclues Montant total des	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Néant
factures exclues (préciser HT ou TTC)
						(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de	- Délais contractuels : 30 jours fin de mois ou 30 jours fin de mois le 15 - Délais contractuels : 30 jours nets à 30 jours fin de mois le 15
paiement

5. Informations sur le gouvernement d'entreprise et la vie juridique de la société

5.1 Code de gouvernement d'entreprise

L'entreprise avait choisi de suivre les recommandations du code de gouvernance de Middlenext. Depuis son changement de compartiment de cotation vers Euronext Growth le 2 septembre 2022, l'entreprise ne se réfère plus à ce code même si, dans les faits, l'essentiel des dispositions de ce code continuent d'être appliquées, à part la suppression du Comité d'audit, remplacé simplement par des réunions de travail des membres du Conseil d'administration.

5.2 Conseil d'administration

En date du présent rapport, le Conseil d'administration de la société Egide SA est composé de 4 membres, dont 3 de nationalité française et Monsieur James F. Collins, de nationalité américaine :

Nom	Fonction	Depuis	Jusqu'au
Monsieur James F. COLLINS	Administrateur(1)	11/09/2014	30/06/2025
Monsieur Jean-Louis MALINGE	Administrateur	07/07/2014	30/06/2024
Madame Véronique LAURENT- LASSON	Administrateur	16/06/2016	30/06/2024
Monsieur Michel FAURE	Administrateur Président du Conseil d'administration(2)	16/06/2016 01/06/2023	30/06/2024 30/06/2024

(1) Monsieur James Collins a démissionné de ses fonctions de Président du Conseil d'administration et Directeur général de la Société par lettre en date du 31 mai 2023. Cette démission a été constatée et est entrée en vigueur au 1er juin 2023.

(2) Monsieur Michel Faure a été nommé Président du Conseil d'administration par décision du Conseil d'administration du 1 er juin 2023 en remplacement de Monsieur James Collins, démissionnaire.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a, dans sa séance du 1er juin 2023, décidé de proposer à l'Assemblée générale des actionnaires prévue pour se tenir le 30 juin 2023 la nomination de M. Philippe Bringuier et de M. David Hien, en qualité d'administrateurs, chacun pour une durée de quatre (4) ans soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés ni de poste de censeur au sein du Conseil d'administration.

Au sens du code de gouvernance Middlenext, Madame Véronique Laurent-Lasson ainsi que Monsieur Jean-Louis Malinge sont considérés comme administrateurs indépendants car répondant aux critères résumés dans le tableau ci-dessous :

Critères d'indépendance	V. Laurent	J-L.	J. F. Collins	M. Faure
	Lasson	Malinge
Relation financière,
contractuelle ou familiale avec	Non	Non	Non	Non
la Société ?
Salarié ou mandataire social
dirigeant ?	Non	Non	Oui	Oui
Client, fournisseur ou banquier			Non
de la Société ?	Non	Non		Non
Actionnaire de référence ?	Non	Non	Non	Non
Auditeur de l'entreprise ?	Non	Non	Non	Non
Administrateur indépendant ?	Oui	Oui	Non	Non

Chaque administrateur a la qualité d'actionnaire et détient au moins une action de la Société, conformément à l'article 14 des statuts de l'entreprise.

5.3 Pouvoirs et fonctionnement du Conseil d'administration (articles 16 et 17 des statuts)

Le Conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise en œuvre. Pour ce faire, il désigne le Directeur général chargé de gérer l'entreprise dans le cadre de ces orientations. Depuis le 2 avril 2014, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général étaient séparées au sein de la Société. Le 16 juin 2016, le Conseil d'administration a décidé de fusionner à nouveau ces deux fonctions. Dans le cadre de la refonte de la gouvernance du groupe, le Conseil d'administration, dans sa séance du 1er juin 2023, a décidé de dissocier à nouveau les fonctions de Président du Conseil d'administration et celles de Directeur général de la Société. Dans ce cadre, M. Michel Faure a été nommé Président du Conseil d'administration de la Société tandis que la Direction générale a été confiée à Monsieur Philippe Bringuier.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché, au travers des comptes, rapports ou publications de la Société.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration et la charte des administrateurs ont été rédigés pour la première fois le 9 avril 2010, afin de fixer les modalités de fonctionnement du conseil ; ils sont mis en ligne sur le site internet de la Société. Le Conseil d'administration se réunit autant de fois qu'il le faut, sur convocation de son Président. Ce dernier s'assure que les documents, dossiers techniques et informations relatifs à l'ordre du jour sont communiqués aux administrateurs par courrier électronique, dans un délai raisonnable. Par ailleurs, chaque administrateur peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles. Le Conseil d'administration examine et décide les opérations d'importance et particulièrement celles d'un enjeu stratégique.

Les membres du Conseil d'administration se réunissent aussi souvent que nécessaire en réunion de travail, pour suivre l'élaboration de l'information financière, l'efficacité des systèmes de contrôle interne. Toutes les conventions (qu'elles soient réglementées ou courantes) entre l'une des sociétés du Groupe et le Directeur général, le Directeur général délégué, l'un des administrateurs ou une relation quelconque de l'un d'eux sont aussi examinées, conformément à l'article 225-37-4 du Code de commerce.

La Société considère par ailleurs que sa structure et sa taille, associées à la taille réduite de son Conseil d'administration, ne nécessitent pas la mise en place d'un comité des rémunérations et d'un comité des nominations, l'ensemble des administrateurs étant sollicités collégialement sur tous les points importants intéressant la gestion de l'entreprise.

S'il le juge nécessaire, le Conseil d'administration peut confier à l'un de ses membres des missions ponctuelles qu'il rémunère au cas par cas et qui entrent dans le champ des conventions réglementées.

En général, le Conseil d'administration se réunit à chaque fois que l'intérêt social le nécessite, le plus souvent en visio-conférence en essayant de tenir le rythme de quatre fois par an. Les membres du comité social et économique sont conviés systématiquement aux réunions du conseil (par visioconférence), ainsi que les commissaires aux comptes quand leur présence est requise par la loi. L'ordre du jour est établi par le président ; les décisions sont généralement prises à l'unanimité, sauf dans les cas prévus par la loi où le Président ou l'un des administrateurs doit s'abstenir. Un procèsverbal de réunion est systématiquement rédigé et communiqué aux administrateurs, après approbation, lors du conseil suivant. Les réunions se tenant presque toujours par visio-conférence, il n'est plus tenu de registre de présence ; en revanche le procès-verbal de la réunion précise toujours les présents. Au cours de l'exercice 2022, le Conseil d'administration s'est réuni 3 fois, comme en 2021). Le taux de participation a été de 100 % en 2022, comme en 2021. D'autre part, le comité d'audit s'est réuni 3 fois en 2022, contre 4 en 2021.

Les administrateurs sont également régulièrement informés lors de réunions de travail, entre les réunions formelles du conseil, lorsque l'actualité de la Société le justifie, de tout évènement et information susceptibles d'avoir un impact sur les engagements de la Société, sa situation financière et sa situation de trésorerie.

En contrepartie de leur participation effective au Conseil d'administration, les 3 administrateurs nonsalariés perçoivent une rémunération fixe annuelle de 10 000€, fixée par l'Assemblée générale du 19 juin 2020 a défini, jusqu'à nouvel avis. Il est à noter que les administrateurs n'ont pas souhaité percevoir leur rémunération en 2022 en raison des difficultés financières rencontrées par le Groupe au cours de cet exercice.

Aucun élément particulier ayant une incidence en cas d'offre publique autres que ceux énoncés dans le présent rapport ne sont à mentionner (dispositions de l'article L.22-10-11du code de Commerce).

5.4 Direction générale

En date du présent rapport, la direction générale de la société Egide SA est composée comme suit :

Nom	Fonction	Depuis	Jusqu'au
Monsieur Philippe Bringuier	Directeur général(1)	01/06/2023	30/06/2027
Monsieur David Hien	Directeur général délégué(2)	01/06/2023	30/06/2027

(1) Monsieur Philippe Bringuier a été nommé Directeur général de la Société par décision du Conseil d'administration du 1er juin 2023 en remplacement de Monsieur James Collins, démissionnaire.

(1) Monsieur David Hien a été nommé Directeur général délégué de la Société par décision du Conseil d'administration du 1 er juin 2023.

Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général et au directeur général délégué (article 18 al.3 des statuts)

Aucune limitation spécifique n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur général et du Directeur général délégué, qui les exercent donc conformément aux dispositions légales en vigueur (article L225- 56 du code de commerce) : le Directeur général et le Directeur général délégué d'Egide SA sont chacun investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Ils exercent ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration. Ils ne sont pas limités dans le montant des engagements qu'ils peuvent prendre dans le cadre de la gestion quotidienne de l'entreprise. Par exception, le montant des cautions, avals ou garanties que le Directeur général peut donner sans autorisation préalable du conseil est de 200 000 euros , autorisation renouvelée annuellement par le conseil d'administration. Le Directeur général délégué n'est pas autorisé à donner des cautions, avals ou garanties au nom et pour le compte de la Société.

5.5 Liste des mandats

Les tableaux ci-après mentionnent les sociétés dans lesquelles les mandataires sociaux de la Société exercent ou ont exercé des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance au cours des 5 dernières années.

Les abréviations ont la signification suivante : CS = conseil de surveillance, CA = conseil d'administration, RP = représentant permanent, Oui = le mandat est en cours au 31 décembre 2022, Non = le mandat n'est plus exercé au 31 décembre 2022.

Société	Adresse	Poste	2022
Egide	Bollène (84)	Administrateur et PDG(1)	Oui
Egide USA LLC	Wilmington, DE (USA)	Administrateur et Président	Oui
Egide USA Inc.	Cambridge, MD (USA)	Administrateur et Président	Oui
Santier Inc.	San Diego, CA (USA)	Administrateur et Président	Oui

• Monsieur James F. Collins

(1) Monsieur James Collins a démissionné de ses fonctions de Président du Conseil d'administration et Directeur général de la société par lettre en date du 31 mai 2023. Cette démission a été constatée et est entrée en vigueur au 1er juin 2023.

Société	Adresse	Poste	2022
Egide	Bollène (84)	Administrateur	Oui
ARCH Ventures Partners	Chicago, IL (USA)	Venture Partner	Non
Yadais SARL	Paris (75)	Gérant	Non
POET Technologies	San José, CA (USA)	Administrateur	Oui
CaiLabs	Rennes (35)	Administrateur	Oui
Aeponyx	Montréal (Canada)	Administrateur	Oui

- Monsieur Jean-Louis Malinge

Société	Adresse	Poste	2022
Egide	Bollène (84)	Administrateur(1)	Oui
Sogefip	Paris (75)	Président	Oui
SCI Ambercelles	Paris (75)	Cogérant	Oui
SCI Anne-Cecile	Paris (75)	Cogérant	Oui
SCI La Lézardière	Paris (75)	Cogérant	Oui
X-Création	Palaiseau (91)	Président	Non
Digital District Group	Paris (75)	Membre du CS	Oui
SOMOS Semiconductor	Marly-le-Roi (78)	Président	Non

• Monsieur Michel Faure

(1) Monsieur Michel Faure a été nommé Président du Conseil d'administration par décision du Conseil d'administration du 1 er juin 2023 en remplacement de Monsieur James Collins, démissionnaire.

-			Madame Véronique Laurent-Lasson
---	--	--	---------------------------------

Société	Adresse	Poste	2022
Egide	Bollène (84)	Administrateur	Oui
Miliboo	Annecy (74)	Administratrice	OUI
Sponsor Finance	Paris (75)	Président	Oui

Il est rappelé que Monsieur Eric Delmas qui avait un mandat de directeur général délégué a démissionné en mai 2022. Il n'avait pas d'autre mandat.

Il est précisé qu'aucun administrateur n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude au cours des cinq dernières années, ni fait l'objet d'une interdiction de gérer.

5.6 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022

La rémunération nette totale et les avantages en nature versés durant l'exercice 2022 par Egide SA à chaque mandataire social sont indiqués dans le tableau ci-dessous (montants en euros) :

Mandataires	Salaire net	Avantages	Jetons de	Missions	Total 2022	Total 2021
		en nature	présence
James F. Collins	76 856	-	-	-	76 856	80 937
J-Louis Malinge	-	-	-	-	-	7 000
V. Laurent-Lasson	-	-	-	-	-	7 000
Michel Faure	-	-	-	-	-	7 000
Eric Delmas	74 091	928	-	-	75 019	142 362
Total	150 947	928	-	-	151 875	244 299

C'est le Conseil d'administration qui a arrêté la rémunération annuelle versée au Président-Directeur général (mandataire social sans contrat de travail avec Egide SA) et au Directeur général délégué au titre de l'exercice 2022.

Jusqu'au 31 décembre 2013, la rémunération du Directeur général était uniquement fixe. Depuis le 1 er janvier 2014 et jusqu'au 31 décembre 2022, elle a été assortie d'une part variable pouvant aller jusqu'à 60 % du salaire fixe, conditionnée par l'atteinte d'indicateurs de performance (objectifs de chiffre d'affaires et d'Ebitda fixés annuellement).

Du fait de sa nationalité américaine, le Président-Directeur général n'a pas bénéficié en 2022 des avantages en matière de couverture sociale. Il a en revanche bénéficié d'un véhicule de fonction aux Etats-Unis (son pays de résidence).

Il est précisé que la rémunération globale de Monsieur James F. Collins en 2022 a été versée uniquement par Egide USA, qui en a refacturé un tiers à Egide SA et un tiers à Santier. Le montant qui est mentionné dans le tableau ci-dessus correspond à ce tiers refacturé à Egide SA, au titre de sa fonction de Directeur général de la Société. Pour information, la rémunération brute annuelle versée à Monsieur Collins par Egide USA a été de \$275 000 en 2022, comme en 2021.

Aucun régime complémentaire de retraite spécifique n'a été mis en place, de même qu'aucune disposition relative à une éventuelle prime de départ ou indemnité quelconque n'a été prise au profit des dirigeants. Le Président-Directeur général n'a pas reçu de jetons de présence, ni au titre de son mandat au sein de la société Egide SA, ni au titre de ses mandat détenus dans les autres sociétés du Groupe.

En matière d'options de souscription d'actions, compte tenu du fait que l'exercice et l'attribution définitive des stocks options aux dirigeants s'effectuent selon des conditions identiques à ceux des autres salariés, l'exercice et l'attribution définitive de ces stocks options ne sont pas soumis à des conditions de performance à venir. Cependant, en conformité des dispositions de la loi n° 2006-1770 du 30 décembre 2006, le Conseil d'administration du 5 mars 2009 a décidé qu'en cas d'attribution de stocks options au Président ou au Directeur général, un minimum de 20 % des actions issues de l'exercice des options devra être conservé au nominatif et ce, jusqu'à la cessation des fonctions de Président ou de Directeur général. Au 31 décembre 2022, Monsieur James F. Collins était titulaire de 100 000 options de souscription (attribuées le 30 juin 2020), soit 0,97 % du capital.

Depuis 2020, la rémunération des administrateurs est fixe et individuelle. L'Assemblée générale du 19 juin 2020 a décidé qu'elle serait de 10 000€ brute annuelle par administrateur.

Aucune rémunération ou avantage de toute nature autres que ceux mentionnés ci-avant n'a été reçu par les mandataires sociaux d'Egide SA au titre de l'exercice 2022 de la part des sociétés contrôlées par celle-ci au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

Les mandataires sociaux bénéficient d'une assurance "Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux" souscrite auprès de la société Liberty Specialty Markets. La garantie est de 5 millions d'euros maximum, la franchise aux USA est de \$ 100 000 par sinistre et la prime nette annuelle est de 10k€.

5.7 Ratio d'équité

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-après présente le ratio de la rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués sur la moyenne des salaires et sur la médiane, avec l'évolution sur 5 ans.

Les rémunérations prises en compte sont les salaires bruts payés en France, tant pour le Directeur général et les Directeurs généraux délégué que pour la moyenne et la médiane.

Ratio/Moyenne	2022	2021	2020	2019	2018
Jim Collins	2,3	2,7	2,0	2,4	3,2
Eric Delmas	3,3	5,5	5,4	4,9	4,6
Philippe Lussiez	-	-	-	3,3	2,8
Moyenne des salaires	33,1	31,8	31,1	32,9	30,4
hors dirigeants en k€
Ratio/Médiane	2022	2021	2020	2019	2018
Jim Collins	3,2	4,0	2,9	3,7	4,6
Eric Delmas	4,6	8,1	7,7	7,6	6,6
Philippe Lussiez	-	-	-	5,0	4,0

Conformément aux recommandations du code Middlenext le tableau ci-après présente le ratio de la rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués comparé au Smic annuel, avec l'évolution sur 5 ans.

Ratio/Smic	2022	2021	2020	2019	2018
Jim Collins	3,8	4,8	3,5	4,5	5,6
Eric Delmas	5,5	9,7	9,3	9,2	8,1
Philippe Lussiez				6,2	4,9

5.8 Politique de rémunération des dirigeants pour l'exercice 2023

La politique de rémunération des dirigeants pour l'exercice 2023 est présentée et décrite au paragraphe 9.5 du présent rapport.

5.9 Informations sur la détention du capital

Le capital social en date du 31 décembre 2022 est de 5 173 434 euros, divisé en 10 346 868 actions de 0,50 euros de nominal. La répartition des actions et des droits de vote est indiquée ci-après :

Situation au 31 décembre 2022	Nombre d'Actions	% du capital	Nombre de voix	% des droits de vote
James F. Collins (PDG)	185 687	1,79%	185 687	1,78%
Public (titres au porteur)	10 105 109	97,66%	10 105 109	97,14%
Public (titres au nominatif))	56 072	0,54%	112 053	1,08%
Total Public	10 161 181	98,21%	10 217 162	98,22%
TOTAL	10 346 868	100,00%	10 402 849	100,00%

Ce tableau a été établi sur la base d'informations communiquées par la banque CM-CIC Market Solutions, chargée de la gestion des titres "Egide" inscrits au nominatif pur. Le nombre de droits de vote théoriques est égal au nombre de droits de vote réels, aucune action n'étant privée du droit de vote.

Conformément à l'article 27 des statuts, un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (assemblée générale du 29 janvier 1999). Ce droit est conféré à toute action gratuite attribuée à un actionnaire à raison d'actions anciennes. Il peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire et après ratification de l'assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires (article L.225-99 du code de Commerce).

Au 31 décembre 2022, 56 072 actions étaient inscrites au nominatif dont 55 981 bénéficiaient d'un droit de vote double.

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit code, qui s'appliquent encore jusqu'au 1 er septembre 2025 (soit 3 ans après le changement de compartiment de cotation), le tableau ci-dessous présente l'identité des actionnaires possédant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % et 95 % du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2022 :

	Plus de 5 %		Plus de 10 %		Plus de 15 %		Plus de 25 %
	Du	Des	Du	Des	Du	Des	Du	Des
	capital	droits	capital	droits	capital	droits	capital	droits
		de vote		de vote		de vote		de vote
Vatel Capital 1

¹ Depuis, le 11 mars 2022, Vatel a informé l'AMF de franchissements de seuils sous les 5%.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'actionnaires du public détenant plus de 5 % du capital autres que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus.

Aucun actionnaire ne détient plus de 20 %, ni plus de 30 % du capital ou des droits de vote. Aucune mesure spéciale n'est prise par la Société en dehors des dispositions légales en matière de détention d'actions. Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

5.10 Règles de participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités de participation aux assemblées générales sont fixées par l'article 25 des statuts : « Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'actionnaire sur le registre tenu par la société au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris ».

Tout actionnaire peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux actionnaires qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société deux jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. »

Le Conseil d'administration apporte une attention particulière au dialogue entre les actionnaires et les dirigeants et s'assure que les conditions de la tenue de l'assemblée générale soient réunies pour qu'elle soit matériellement accessible à tous. Préalablement à la tenue de cette assemblée, les administrateurs débattent des projets de résolutions qui seront proposées au vote et instaurent, le cas échéant, un dialogue avec les actionnaires significatifs qui en auraient émis le souhait

5.11 Actionnariat des salariés

Aucune action n'est détenue collectivement par les salariés au sens de l'article L.225-102 du Code de commerce.

5.12 Informations relatives aux options de souscription d'actions

Nous vous invitons à prendre connaissance du rapport spécial du Conseil d'administration sur la situation des plans d'options de souscription d'actions au 31 décembre 2022.

6. Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable

L'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le décret n° 2017-1265 remplacent les informations sociales et environnementales qui étaient prévues à l'article L225-102-1 du Code de commerce en vigueur jusqu'au 22 juillet 2017 par une déclaration de performance extra-financière qui doit être insérée dans le rapport de gestion de certaines grandes sociétés dont les titres sont admis ou non aux négociations sur un marché règlementé. Le seuil des 500 salariés permanents n'étant pas atteint, la Société n'est pas soumise à cette nouvelle réglementation. Cependant, le Groupe a décidé de maintenir une communication sur les indicateurs qui lui semblent pertinents dans le cadre de son activité. Le périmètre inclut la société Egide SA et ses filiales américaines Egide USA et Santier.

6.1 Informations relatives à l'impact social de l'activité

a) Emploi

Effectif total (tous types de contrats)

Au 31 décembre 2021 et 2022, l'effectif rémunéré total du Groupe incluant le Président-Directeur général est le suivant (ventilation par sexe et par zone géographique) :

		Au 31 décembre 2021		Au 31 décembre 2022
	Hommes	Femmes	Total	Hommes	Femmes	Total
Egide SA (France – Trappes)	2	2	4	0	1	1
Egide SA (France – Bollène)	41	90	131	41	90	131
Egide USA (USA - Cambridge)	36	49	85	36	50	86
Santier (USA – San Diego)	46	14	60	45	15	60
Total	125	155	280	122	156	278

La répartition des effectifs ci-dessus par tranche d'âge est la suivante :

	Au 31 décembre 2021				Au 31 décembre 2022
	18-35	36-55	56-70	>70	18-35	36-55	56-70	>70
Egide SA (France – Trappes)	0	4	0	0	0	1	0	0
Egide SA (France – Bollène)	26	74	31	0	22	76	33	0
Egide USA (USA - Cambridge)	22	19	40	4	15	47	24	0
Santier (USA – San Diego)	13	28	19	0	14	30	15	1
Total	61	125	90	4	51	154	72	1

Nous avions noté en 2021, l'apparition d'une tranche au-dessus de 70 ans aux USA, significative de la tension sur l'emploi. En 2022, il semble que la pyramide des âges aie repris un profil plus ordinaire.

			Au 31 décembre 2021		Au 31 décembre 2022
	CDI	CDD	Appren tis	dont Temps partiel	CDI	CDD	Appren tis	dont Temps partiel
Egide SA (France – Trappes)	4	0	0	0	1	0	0	0
Egide SA (France – Bollène)	122	9	0	18	125	5	1	0
Egide USA (USA - Cambridge)	85	0	0	7	86			2
Santier (USA – San Diego)	60	0	0	1	60	0	0	1
Total	271	9	0	26	272	5	1	3

La répartition des effectifs ci-dessus par type de contrat est la suivante :

Ces effectifs ne tiennent pas compte des absences longues durée pour maladie, toujours inscrits mais non rémunérés. Il est précisé que le temps partiel répond uniquement à une demande des salariés et concerne toutes les catégories de personnel (ingénieurs, techniciens, opérateurs, hommes et femmes).

L'ancienneté moyenne est de 13,8 ans chez Egide SA, de 15,0 ans chez Egide USA et de 6,4 ans chez Santier (étant précisé que pour Santier, la première date d'embauche est le 16 octobre 2012, date de création de la société TMS avant la reprise par Egide SA en février 2017).

Embauches, départs et licenciements

Au cours des années 2021 et 2022, le Groupe a procédé aux embauches ou constaté les retours suivants :

Embauches ou retours		Exercice 2021		Exercice 2022
	CDI	CDD	Apprentis	CDI	CDD	Apprentis
Egide SA (France – Trappes)	1	0	0	0	0	0
Egide SA (France – Bollène)	7	9	0	13	21	1
Egide USA (USA - Cambridge)	19	32	0	30	24	0
Santier (USA – San Diego)	10	8	0	14	0	0
Total	37	49	0	57	45	1

Aux USA, la distinction CDD/CDI n'existe pas vraiment et la colonne CDD est utilisée pour refléter des personnels nouveaux dont les premières semaines n'ont pas été concluantes et qui ne sont pas restés.

Au cours des années 2021 et 2022, le Groupe a constaté les départs suivants :

Départs hors licenciements		Exercice 2021		Exercice 2022
	CDI	CDD	Apprentis	CDI	CDD	Apprentis
Egide SA (France – Trappes)	1	0	0	1	0	0
Egide SA (France – Bollène)	9	6	0	8	27	0
Egide USA (USA - Cambridge)	4	32	0	21	10	0
Santier (USA – San Diego)	17	0	0	14	0	0
Total	31	38	0	44	37	0

Licenciements	Exercice 2021			Exercice 2022
	CDI	CDD	Autres	CDI	CDD	Autres
Egide SA (France – Trappes)	0	0	0	2	0	0
Egide SA (France – Bollène)	1	0	0	0	0	0
Egide USA (USA - Cambridge)	7	0	0	8	14	0
Santier (USA – San Diego)	3	0	0	0	0	0
Total	12	0	0	10	14	0

Au cours des années 2021 et 2022, le Groupe a procédé aux licenciements suivants :

Rémunérations et évolutions, charges sociales

L'ensemble du personnel d'Egide SA est payé mensuellement, sur une base de 12 ou de 13 mois. Le personnel d'Egide USA et de Santier est payé toutes les deux semaines. Aucun salarié du Groupe n'est payé au rendement.

Les masses salariales brutes et les charges sociales patronales versées en 2020 et en 2021 par les sociétés du Groupe sont les suivantes :

	Exercice 2021		Exercice 2022
	Bruts	Charges	Bruts	Charges
Egide SA (France)	€ 4 344 884	€ 1 668 176	€ 4 640 728	€ 1 720 080
Egide USA (USA)	\$ 3 994 314	\$ 685 519	\$ 3 989 923	\$ 767 843
Santier (USA)	\$ 3 792 549	\$ 1 101 076	\$ 3 693 049	\$ 1 051 886

En 2021, chez Egide SA, une enveloppe de 1,2% de la masse salariale a été attribuée au mérite conformément au protocole d'accord sur la politique salariale qui avait été signé entre la Société et ses délégués syndicaux. Chez Egide USA et Santier, la pression très forte sur les salaires a nécessité de donner 3% d'augmentation au personnel de façon individualisée, en début d'année et encore d'autres augmentations individuelles en fin d'année, notamment sur les plus bas salaires pour faire face à la concurrence.

En 2022, chez Egide SA, les Négociations Annuelles Obligatoires ont abouti à une décision de la direction d'augmenter la masse salariale au mérite de 1,2% + 0,5% pour les promotions.

Il a aussi été convenu de mettre en place une prime de présence pour le personnel non cadre de 50€ mensuelle, destinée à la fois à compenser la perte du pouvoir d'achat liée à l'inflation et à lutter contre l'absentéisme.

Intéressement, participation et plan d'épargne

Un accord d'intéressement des salariés aux résultats de l'entreprise a été renouvelé le 27 juin 2022 entre la société Egide SA et les délégués syndicaux de l'entreprise. Il a été conclu pour une période de 3 ans, du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024. Cet intéressement est calculé annuellement à partir de la marge contributive (définie comme la marge brute après cout matière, main d'œuvre directe et frais généraux de production). Il est réparti uniformément entre tous les salariés de l'entreprise comptant au moins trois mois d'ancienneté, au prorata du nombre d'heures de présence au cours de l'exercice concerné. Le calcul prévoit un seuil de 4 M€ au-dessous duquel aucun intéressement n'est prévu. En 2022, il n'y a pas eu d'intéressement cale le seuil de 4 millions de marge brute n'a pas été atteint.

Par ailleurs, l'ensemble du personnel d'Egide SA a droit à la participation légale selon les calculs de base prévus par la loi ; compte tenu des résultats réalisés, il n'a pas été versé de participation légale au titre des exercices 2020 et 2021. Depuis le 1er janvier 2019, un Plan d'Epargne Entreprise (PEE) / Plan d'Epargne Retraite (PERCO) est en place et proposé aux salariés. Aucune participation n'a été versée au titre de 2022, car les seuils de profit n'ont pas été atteints.

Chez Egide SA, Egide USA et Santier, un système de bonus est en vigueur entre l'entreprise et ses principaux cadres. C'est un pourcentage variable du salaire annuel qui est versé si l'Ebitda réalisé sur l'exercice excède le budget. En 2021 , Egide USA a provisionné 27k€ de bonus pour le management, Santier zéro et Egide SA 121k€, charges comprises, en « arrondissant » les calculs afin de permettre de récompenser l'équipe qui a mis fin à 10 ans de résultats décevants. En 2022, les US n'ont provisionné aucun bonus et la France a provisionné 56k€.

b) Organisation du travail

En France, l'horaire hebdomadaire de présence dans l'entreprise est de 38h30 sur 5 jours. Le personnel non-cadre en horaire de journée travaille sur une base hebdomadaire de 35 heures, auxquelles s'ajoutent 2 heures bonifiées (payées à 125 %) et 1h30 de pause. Le personnel non-cadre en horaire d'équipe travaille 35 heures par semaine, auxquelles s'ajoutent 3h30 de pause. Les horaires du personnel cadre sont annualisés.

Aux Etats Unis, chez Egide USA, l'horaire hebdomadaire est de 40 heures sur 4 jours (du lundi au jeudi). Le personnel non-cadre bénéficie d'une pause journalière d'une heure (30 mn pour déjeuner et deux pauses de 15 mn). Les horaires du personnel cadre sont annualisés. Chez Santier, l'horaire hebdomadaire était de 40 heures sur 5 jours (du lundi au vendredi) a été aligné sur la pratique de Cambridge au cours de l'année 2020. Le personnel non-cadre bénéficie d'une pause journalière de d'une heure (30 mn pour déjeuner et deux pauses de 15 mn). Les horaires du personnel cadre sont annualisés.

Heures supplémentaires

Au cours des exercices 2021 et 2022, les heures supplémentaires suivantes ont été payées :

	Exercice	Exercice
Heures sup	2021	2022
Egide SA (France – Trappes)	503	431
Egide SA (France – Bollène)	10 909	12 281
Egide USA (Etats-Unis)		5 567 non dispo
Santier (Etats-Unis)	12 795	6 544
Total (heures)	29 774	19 256

Pour rappel, toute heure supplémentaire est celle qui dépasse la durée légale hebdomadaire de 35 heures en France et de 40 heures aux Etats Unis. La majeure partie des heures supplémentaires chez Egide SA est liée aux 2 heures bonifiées comprises entre 35 et 37 heures.

Absentéisme

Au cours des exercices 2021 et 2022, les heures d'absence ont été les suivantes :

Absences	Exercice 2021	Exercice 2022
Egide SA (France – Trappes)	67	157
Egide SA (France – Bollène)	23 310	24 795
Egide USA (Etats-Unis)	1347	non dispo
Santier (Etats-Unis)	4 206	7 918
Total (heures)	28 930	32 870

Ces absences sont principalement imputables à des congés maladie (courte et longue durée) ou à des congés maternité.

Recours à l'intérim

Au titre de l'exercice 2022, Egide SA a eu recours à l'intérim pour un coût total de 5 534€ en forte baisse par rapport à 2021 : 12 151€.

D'autre part, 8 738€ de gardiennage des sites ont été enregistrés contre 7 176€ en 2021.

Santier a eu recours à l'intérim durant l'exercice 2022 pour un coût de 42 317\$ en net augmentation par rapport à 2021 : 8 882\$.

Egide USA a fait appel à l'intérim en 2022 pour un coût de 165 534\$, contre 133 843\$ en 2021

c) Relations sociales

Relations professionnelles et accords collectifs

En France, les élections du comité social et économique (CSE) ont été organisées fin 2022. Un seul CSE regroupant les deux sites (Bollène et Trappes) a été élu pour une durée de 4 ans. Aux USA, il n'existe pas de comité d'entreprise.

En dehors des relations formelles avec le comité d'entreprise et les organisations syndicales quand ces organes existent, le groupe Egide favorise le dialogue direct entre les responsables hiérarchiques et leurs personnels. Ainsi, en fonction des besoins ou des sujets d'actualité, des réunions sont organisées avec tout ou partie du personnel, sans qu'il soit besoin de structure particulière pour cela.

Un accord collectif a été signé entre Egide SA et ses salariés : il s'agit de l'accord d'intéressement aux résultats. Pour ce qui concerne le contrat de génération, la Société se réfère à l'accord de branche de la métallurgie. Dans une démarche volontaire, elle a maintenu les entretiens avec ses salariés de plus de 55 ans (plan Emploi des Salariés Agés – PESA).

Chez Egide SA, les syndicats SPEA du Tricastin (CFDT), Force Ouvrière et CGT ont désigné chacun un délégué syndical au sein de l'établissement de Bollène. Il n'y a pas de syndicat chez Egide USA ni chez Santier.

Impact territorial des activités en matière d'emploi et de développement général

Egide SA entre en contact avec les antennes locales de Pôle Emploi dès que des besoins en recrutement se présentent. Le service des ressources humaines participe également aux forums emplois organisés par les autorités locales. Les filiales américaines utilisent les organismes similaires lorsqu'ils existent et privilégient les embauches locales. Les services des ressources humaines contactent également les écoles d'ingénieur afin de présenter les potentiels débouchés offerts par les sociétés du groupe.

Relations entretenues avec les partenaires sociaux

Egide SA entretient des contacts avec les associations d'insertion comme l'AGEFIPH (Association pour la Gestion du Fonds d'Insertion Professionnel des Handicapés) ou les ESAT (Etablissements et Services d'Aide par le Travail). Par ailleurs, dans le cadre de la taxe d'apprentissage, la Société verse une quotepart à des établissements d'enseignement.

Il n'existe pas de partenaires similaires aux Etats-Unis en relation avec les filiales.

Filiales étrangères et impact sur le développement régional

Egide détient deux filiales basées aux Etats-Unis, l'une sur la côte Ouest, l'autre sur la côte Est, dont les salariés sont issus du bassin d'emploi local.

Œuvres sociales

En matière d'œuvres sociales, Egide SA propose directement à ses salariés une participation aux tickets restaurant ainsi qu'une participation à une mutuelle santé et à une caisse de prévoyance. En 2022, la Société a ainsi engagé 115 617 euros au titre des tickets restaurant (112 574 euros en 2021), 49 277 euros pour la prise en charge partielle de la mutuelle (56 316 euros en 2021) et 57 885 euros pour la prise en charge partielle de la prévoyance (54 240 euros en 2021). Par ailleurs, la Société alloue un budget au comité d'entreprise qui s'est élevé à 55 603 euros pour l'exercice 2022 (52 044 euros en 2021), soit 1,2 % de la masse salariale (dont 0,2 % affecté au budget de fonctionnement). Ce budget est redistribué aux salariés sous forme de bons cadeaux, etc…

Chez Egide USA, la prise en charge partielle d'une mutuelle et d'une prévoyance a coûté \$258 298 à la société en 2022 (\$280 127 en 2021). Chez Santier, la prise en charge a coûté \$116 426 à la société en 2022 (\$154 518 en 2021).

Egide USA a mis en place un plan de retraite au profit de ses salariés (401K – Retirement plan) dans lequel la société prend en charge la totalité des premiers 3 % de cotisations salariales et ajoute la moitié de la cotisation supplémentaire qui peut aller jusqu'à 2 % (soit un maximum pris en charge par Egide USA de 4 %). En 2022, la contribution de l'entreprise représente \$97 006 contre \$95 256 en 2021.

Santier participe également au plan de retraite au profit de ses salariés (401K) et à ce titre, a prise en charge la somme de \$133 463 en 2022, contre \$130 419 en 2021.

d) Santé et sécurité

Conditions d'hygiène et de sécurité en France

La Commission Santé, Sécurité et des Conditions de Travail d'Egide SA s'est réuni 4 fois à Bollène au cours de l'exercice 2022 (4 fois en 2021).

En 2022, la Egide SA a été amenée à déclarer 7 accidents de travail, dont 1 avec arrêt de travail, sans gravité majeure et 6 sans (6 en 2021, dont 3 avec arrêt de travail et 3 sans), soit un taux de fréquence¹ de 4,28 (8,99 en 2021) et un taux de gravité² de 0,13 (0,14 en 2021). Pour information, Egide SA n'a déclaré aucun accident de trajet en 2022 (comme en 2021). En revanche, une maladie professionnelle remontant à avant 2000 a été reconnue à l'encontre d'Egide SA, pour un salarié parti à la retraite en 2008 et décédé en 2021.

Accident Travail	Taux 2021	Cotisation 2021	Taux 2022	Cotisation 2022
Trappes (FR)	0,75%	2 732 €	0,65%	1 968 €
Bollène (FR)	1,82%	72 301 €	1,65%	71 679 €
Cambridge (USA)	N/A	-	N/A	-
San Diego (USA)	N/A	-	N/A	-

Les taux et cotisations d'accident du travail ont été les suivants :

Egide utilise des produits CMR (Cancérogènes, Mutagènes et Reprotoxiques) dans le cadre de son activité industrielle. En France, un comité de travail se réunit chaque trimestre afin de sécuriser l'usage desdits produits et de les substituer par des produits non CMR. La liste des produits utilisés et les actions mises en place par ce comité sont revues par le comité de direction dans le cadre de ses réunions.

Dans le cadre de la loi Rebsamen du 17 août 2015, qui révisait la loi sur la pénibilité, Egide SA a examiné les 10 critères et a conclu qu'aucun d'entre eux ne s'appliquaient à la Société (car en dessous des seuils légaux).

e) Formation en France

Politique en matière de formation

Chez Egide SA, le recueil des besoins de formation auprès des différents services a lieu en fin de chaque année. Le responsable des ressources humaines transmet alors la liste des demandes au directeur des ressources humaines qui en présente une synthèse lors d'un comité de direction. En accord avec les Instances Représentatives du Personnel, le plan de formation est déployé.

Pour tenir compte des incertitudes économiques, la tendance est de limiter, chaque fois que cela est possible, les dépenses externes entrant dans le cadre du plan de formation, de développer autant que faire se peut les formations internes, de privilégier les formations collectives aux formations individuelles et en conséquence d'encourager fortement les employés qui le souhaitent, CDD et CDI, à utiliser leur Compte Personnel de Formation.

Il n'existe pas d'obligations au titre de la formation dans les filiales étrangères du groupe. Néanmoins, les éventuelles demandes individuelles sont examinées et traitées par le management local selon les mêmes principes que chez Egide SA.

¹ Taux de fréquence : nombre d'accident avec arrêt x 1 000 000 / heures travaillées

² Taux de gravité : nombre de jours perdus * 1 000 / heures travaillées

Heures de formation

Les heures totales de formation (internes et externes) en 2022 ont été de 2 559 heures chez Egide SA (1 514 en 2021). En 2022, Egide SA a engagé un total de 20 190€ (38 490 € en 2021), au titre de la formation externe.

f) Egalité de traitement

Egalité professionnelle entre hommes et femmes

Chez Egide SA, un accord sur l'égalité professionnelle Femmes/Hommes a été signé le 4 juillet 2018 pour une durée de 4 ans. L'accord a été renouvelé le 26 septembre 2022 (il vient à échéance le 31/12/2023).

De plus en conformité, avec les obligations mises en place en France, la déclaration de l'index de l'égalité professionnelle femmes-hommes d'Egide SA fait ressortir une impossibilité de calculer l'index de différence de salaire du fait d'un nombre insuffisant de salariées ou salariés dans certaines catégories. Le reste des critères permet d'établir un ratio de 45 sur 60.

Emploi et insertion des travailleurs handicapés

En 2022, Egide SA a employé 13 salariés reconnus handicapés non-moteur sur le site de Bollène (2021 :14), ce qui équivalait à 11,59 unités dans l'ancienne nomenclature et dépassait les obligations d'emploi de l'entreprise (loi du 11 février 2005). Aucun handicap ne fait suite à un accident survenu dans le cadre de l'activité de la Société.

Selon la réforme de 2018, Egide SA doit employer 6% d'un effectif calculé de 129,62 employés, soit 7 postes d'handicapés alors que l'effectif réel calculé est de 11,59.

Il n'existe aucune réglementation similaire pour les filiales américaines du groupe, qui n'emploient par ailleurs aucun travailleur handicapé.

Informations sur la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité

Egide SA présente chaque année au comité social et économique et aux délégués du personnel un rapport unique dans lequel sont mentionnés plusieurs éléments ayant trait aux engagements de la Société en faveur de la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités. Au niveau du groupe, il est précisé qu'en matière de formation, de promotion professionnelle de condition de travail et de rémunération effective, il n'est fait aucune discrimination.

g) Respect des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT)

Egide SA, société française, et ses filiales américaines respectent par principe les conventions internationales en matière de droit du travail.

6.2 Informations relatives à l'impact environnemental de l'activité

a) Politique générale en matière environnementale

Conformité de la Société aux dispositions en matière d'environnement

L'activité d'Egide SA est soumise à autorisation d'exploitation délivrée par la Préfecture de Vaucluse. La société fait donc l'objet de nombreux contrôles de la part d'organismes tels que la DREAL, l'Agence de l'Eau, la CARSAT ou l'APAVE (analyse des rejets). L'activité d'Egide USA est soumise à autorisation d'exploitation délivrée par le département de l'environnement du Maryland (MDE - Maryland Department of the Environment) et la ville de Cambridge, MD. Elle est sujette à inspections du MDE et de l'agence de protection environnementale (Environmental Protection Agency). Des relevés trimestriels d'analyse des rejets sont communiqués aux services de la ville de Cambridge (Department of Works). L'activité de Santier est soumise à autorisation de la ville de San Diego (City of San Diego Business Licence) et du comté de San Diego (County of San Diego Environmental Health Permits).

Services internes à l'entreprise responsables des problèmes d'environnement

La direction générale, les directions d'usines (Bollène, Cambridge et San Diego) et la direction Qualité et Environnement, en concertation avec la Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) pour la France, ou les comités ad-hoc pour les Etats-Unis, sont directement en charge du suivi des conséquences de l'activité de chacune des entités sur son environnement. Le groupe s'appuie le cas échéant sur les organismes extérieurs compétents en la matière.

Démarches de certification en matière d'environnement

Bien que non certifiées en matière environnementale, les trois entités du groupe respectent les normes en vigueur dans leur pays respectifs et s'appuient sur les dispositions de leur certification ISO 9001 pour maintenir leurs efforts en matière environnementale.

Actions de formation et d'information des salariés

Chez Egide SA, des actions de formations sont dédiées aux aspects environnementaux et sont partie intégrante du plan de formation annuel négocié avec les instances représentatives du personnel. Ces formations sont dispensées par le responsable qualité et environnement. Chez Egide USA et chez Santier, de telles formations sont également dispensées annuellement.

Objectifs assignés aux filiales de la Société en matière d'environnement

Préalablement à l'acquisition d'Egide USA fin 2000, Egide avait fait réaliser un audit environnemental, qui avait confirmé que la filiale américaine n'était pas en infraction vis-à-vis de la législation en vigueur dans son pays. Une démarche identique avait été engagée début 2017, préalablement à la création de Santier, afin de s'assurer que la nouvelle unité américaine n'était pas en infraction vis-à-vis de la législation californienne. Depuis, le Groupe Egide s'attache à faire respecter par ses filiales les normes en cours et les éventuelles évolutions associées

D'une manière générale, le Groupe Egide applique pour chacune des sociétés du Groupe les réglementations environnementales propres à leur pays respectif.

b) Economie circulaire (pollution, gestion des déchets et gaspillage alimentaire)

Rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Egide SA, Egide USA et Santier possèdent des équipements de traitement de surface, principalement composés de chaînes semi-automatiques et/ou manuelles de galvanoplastie ainsi que de bains chimiques de différentes natures. Tous ces équipements sont construits sur des bacs de rétention, euxmêmes reliés à des cuves de stockage, pour prévenir tout risque de pollution des sols en cas de débordement accidentel.

Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Les déchets et coproduits générés par les unités de production du groupe Egide sont liés principalement aux activités de traitement de surface. Quand cela est possible, un recyclage des déchets liquides est mis en place mais généralement, ces déchets sont enlevés puis éliminés par des sociétés spécialisées.

Par ailleurs, des mesures de collecte sont mises en place pour certains déchets valorisables. Ainsi, chez Egide SA, des bacs spéciaux sont mis à disposition du personnel pour trier le verre, le plastique, les papiers et cartons, les palettes en bois, les métaux, les piles et autres Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques dans le but de les réutiliser ou les recycler. Chez Egide USA, des containers destinés au recyclage des cannettes en aluminium, des bouteilles en plastique et des papiers sont installés dans les locaux de l'entreprise. Rien de spécifique n'a été mis en place chez Santier.

Aucune des unités du groupe ne dispose de cantine dans ses locaux ; elles n'ont donc aucun levier pour agir dans le cadre de la lutte contre le gaspillage alimentaire.

Nuisances sonores et olfactives

Egide SA exerce ses activités dans des locaux fermés, lesquelles ne sont pas la source de nuisances olfactives vers l'environnement.

Les compresseurs d'air (fourniture d'air comprimé) et les tours aéroréfrigérantes (refroidissement des fours) sont les seules sources de nuisances sonores externes. Le bruit reste cependant dans les réglementations en vigueur et ne procure aucune gêne significative compte tenu de l'environnement dans lequel se situent les sociétés du groupe (zone rurale avec champs agricoles et bâtiments industriels pour Egide SA, zone urbaine commerciale et de circulation pour Egide USA, zone industrielle pour Santier).

c) Utilisation durable des ressources

2022		Bollène		Cambridge		San Diego
Fluide	Mesure	Quantité	K€		Quantité	K\$	Quantité	K\$
Electricité	MWh	3 028	327		3 926	338	1 951	618
Gaz	MWh	1 079		44	3 311	123	268	15
Eau	m3	5 286		9	75 193	77	1 453	7
Hydrogène	m3	14 734		33	50 953	69	Non utilisé
Azote	tonne	758		91	1 510	245	Générateur

Consommations de ressources en eau, matières premières et énergie

2021		Bollène			Cambridge		San Diego
Fluide	Mesure	Quantité	K€		Quantité	K\$	Quantité	K\$
Electricité	MWh	2 943		234	3 776	313	2 183	405
Gaz	MWh	1 433		52	2 701	86	254	9
Eau	m3	3 731		9	55 208	54	1 447	4
Hydrogène	m3	13 031		25	20 759	25	Non utilisé
Azote	tonne	842		83	1 631	170	Générateur

Dans le cadre de son activité, le groupe consomme de l'eau principalement pour le refroidissement des fours et l'alimentation des chaînes de galvanoplastie. Dans un souci de préservation des ressources naturelles, Egide SA, Egide USA et Santier ont mis en place un système de refroidissement des fours en circuit fermé, avec installation de tours de refroidissement. Egide USA a en plus certains équipements qui fonctionnent en circuit ouvert, d'où une consommation beaucoup plus importante d'eau. Dans le même ordre d'idées, le traitement de surface est passé du système de rinçage courant à un système dit "à bain recyclé", c'est à dire que les bains de rinçage sont filtrés / purifiés chimiquement pour être réutilisés plusieurs fois au lieu d'être en eau perdue. Certaines opérations sont malgré tout en circuit ouvert chez Egide USA. Chez Santier, le refroidissement des fours s'effectue en circuit fermé.

En matière d'énergie, le Groupe utilise des fours de brasage et de frittage à haute température, forts consommateurs d'électricité. Ces fours consomment également des gaz (azote et hydrogène) approvisionnés régulièrement auprès de fournisseurs spécialisés.

Enfin, dans le cadre de la réalisation des tests d'herméticité de ses produits, le Groupe utilise de l'hélium, également approvisionné en bouteilles par des fournisseurs spécialisés.

Le Groupe s'assure par ailleurs que ses fournisseurs respectent les accords internationaux en vigueur en matière d'extraction de minerais (« Conflict Mineral »).

Utilisation des sols

Aucune des sociétés du Groupe n'utilise de ressources provenant directement des sols. Les surfaces utilisées par les bâtiments industriels sont de 5 700 m² à Bollène, 1 300 m² à Trappes, 5 000 m² à Cambridge, MD et 2 400 m² à San Diego, CA. Aucune extension n'a été réalisée en 2021 et 2022 sur ces sites.

d) Changement climatique

Adaptation aux conséquences du changement climatique

Aucune mesure spécifique n'a été identifiée afin d'adapter les sites du Groupe au changement climatique.

Dans le cadre des projets de modernisation de l'usine de Bollène, un volet amélioration environnementale est en cours de formalisation. Il portera sur l'amélioration de son bilan carbone, la réduction des consommations d'énergie et de ressources naturelles ainsi que diminution de ses déchets. Le déploiement de ce plan permettra de répondre aux exigences l'Accords de Paris / COP21 en 2015 et de la Loi Climat de juillet 2021 sur la réduction de 80% de la production des GES à l'horizon 2050 par rapport à 2015.

Les entités du groupe consomment une grande quantité d'électricité pour faire fonctionner leurs équipements ; il est rappelé qu'en France, la fourniture d'électricité provient à 60 % de l'énergie nucléaire (pas de gaz à effet de serre).

e) Protection de la biodiversité

Mesures prises pour limiter les atteintes à l'environnement

Egide SA exerce son activité dans une zone industrielle, entourée par une déchèterie, des champs agricoles, un contre canal parallèle au Rhône et la centrale nucléaire de Tricastin. Egide USA est situé dans une zone commerciale urbaine, au bord d'une route à forte circulation. Santier est situé dans une zone d'activité, au bord d'une route passante et proche d'une autoroute interurbaine. Pour chacune des sociétés du groupe, leur environnement limite de fait les atteintes à l'équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales ou végétales protégées. Concernant les rejets d'effluents, Egide SA et Santier stockent leurs effluents dans des citernes construites à cet effet, puis les font évacuer et traiter régulièrement par des sociétés spécialisées. Egide USA neutralise les éléments polluants pour traitement avant de rejeter ses effluents dans le réseau de ville (après contrôle préalable du pH).

Par ailleurs, un certain nombre de mesures ont été identifiées et mises en place (recyclage des papiers et cartons, suppression de l'utilisation des flo-pak, tri sélectif, …).

Enfin dans le cadre des projets de modernisation de l'usine de Bollène, un volet économie d'énergie et réduction de la consommation d'eau est en cours de formalisation.

6.3 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société

Emploi et développement régional

Chacune des sociétés du Groupe utilise son bassin d'emploi local quand il s'agit d'embaucher de nouveaux collaborateurs. Si des infrastructures régionales existent, elles sont mises à contribution.

Populations riveraines ou locales

Le site français est installé dans une zone industrielle entourée de champs agricoles et les sites américains sont situés soit en ville, dans une zone commerciale le long de la route principale, soit dans une zone d'activité. Du fait de leur localisation, les entités du groupe n'ont que peu d'impact sur les populations riveraines ou locales par rapport à leurs voisins.

b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société

Conditions du dialogue

Toute personne intéressée par l'activité de la Société peut librement contacter les différentes unités du Groupe, leurs coordonnées respectives étant disponible sur le site internet d'Egide.

Actions de partenariat ou de mécénat

Aucune action de partenariat ou de mécénat n'a été mise en place par les sociétés du Groupe.

c) Sous-traitance et fournisseurs

Une clause éthique est incluse dans la charte qu'Egide SA envoie à tous ses fournisseurs (également en ligne sur le site web), l'acceptation d'une commande par ces derniers valant acceptation des stipulations dudit accord. La grande majorité des fournisseurs qui travaillent avec le Groupe Egide sont européens ou américains ; le Groupe Egide est donc globalement à l'abri du non-respect par ces derniers des conventions de l'OIT. Pour ce qui concerne les autres fournisseurs, notamment asiatiques pour lesquels l'application des conventions pourrait parfois être mise en doute, l'existence de la charte d'achat Egide permet de s'assurer au mieux de l'application des conventions de l'OIT. Par ailleurs, les fournisseurs d'Egide sont régulièrement audités par le service qualité du groupe, afin notamment de s'assurer du respect de la charte achat.

Le Groupe Egide s'interdit par ailleurs de recourir à des fournisseurs qui utiliseraient le travail des enfants ou le travail forcé. En acceptant une commande d'Egide, le fournisseur s'engage sans conditions à respecter et faire respecter cette clause par ses propres fournisseurs.

d) Loyauté des pratiques

Actions engagées pour prévenir la corruption et l'évasion fiscale

Le Groupe Egide s'appuie sur les procédures en place au sein de chaque unité pour prévenir tout risque de corruption et d'évasion fiscale. Aucune action spécifiquement dédiée au sujet n'est cependant en place.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Les clients de la société sont uniquement des professionnels ; aucun des produits vendus par le Groupe ne sont à destination des consommateurs.

En matière de santé, le Groupe Egide applique les dispositions légales en vigueur dans chaque pays (réglementation REACH et RoHS par exemple).

e) Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Aucune action spécifique en la matière n'est formalisée au sein des sociétés du Groupe.

7. Filiales et participations

A la clôture de l'exercice 2022, la Société détient directement une société à 100 % :

• Egide USA LLC, société de droit américain (Etat du Delaware), créée le 8 novembre 2000.

La société Egide USA LLC n'a pas d'activité industrielle et détient :

• 100 % des titres de la société Egide USA Inc., société de droit américain crée le 29 décembre 2000, qui exerce son activité dans l'état du Maryland ;
• 100 % des titres de la société Santier Inc., société de droit américain créée le 28 février 2017, qui exerce son activité industrielle dans l'état de Californie.

Aucune de ces filiales n'est cotée en bourse.

Par ailleurs, au cours de l'exercice écoulé, la Société :

• n'a pris aucune participation dans une société ayant son siège social sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital de cette société ou s'est assuré le contrôle d'une telle société ;
• n'a aliéné aucune participation en vue de régulariser des participations croisées en application des articles L.233-29 et L.233-30 du Code de commerce.

8. Autres informations

8.1 Marché de cotation des titres de la Société

Nous vous rappelons que les titres de la société Egide SA sont cotés sur le marché Euronext Growth régulé par Euronext depuis le 2 septembre 2022, sous la référence FR0000072373. Précédemment, ils étaient cotés sur le marché réglementé de Euronext Paris – Compartiment C, depuis le 11 juin 1999.

8.2 Contrat de liquidité

Aucun contrat d'animation du titre n'a été mis en place.

8.3 Evolution boursière du titre

Compte tenu d'un nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2022 de 10 346 686 et d'un cours de clôture au 31 décembre 2022 de 0,54 €, la capitalisation boursière était de 5,59 M€.

La moyenne des transactions journalières effectuées en 2022 a été de titres échangés ; le détail mensuel est indiqué dans le tableau ci-dessous (source Euronext Paris) :

Mois 2022	Volume moyen	Mois	Volume moyen
Janvier	92 807	Juillet	18 039
Février	69 383	Août	19 363
Mars	189 479	Septembre	16 237
Avril	52 319	Octobre	22 610
Mai	58 631	Novembre	15 024
Juin	25 451	Décembre	26 835

Les cours extrêmes ont été les suivants au cours de l'exercice 2022 (source Euronext Paris) :

	Plus haut	Plus bas
Cotation en séance	1,75 €	0,432 €
Cours de clôture	1,735 €	0,4595 €

8.4 Informations sur les charges non fiscalement déductibles

Une quote-part des loyers des véhicules de tourisme est considérée comme non-déductible par le C.G.I. En 2022, il s'agit d'une somme de 10 228€.

8.5 Informations sur les dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

La Société n'a pas fixé de politique particulière en matière de distribution de dividendes. Elle se réserve la possibilité d'offrir à ses actionnaires le choix du paiement du dividende en actions dans l'hypothèse où elle déciderait une distribution de dividendes.

8.6 Informations sur les prêts consentis par la Société

Il n'existe aucun prêt accordé par la Société à des microentreprises, des PME ou des ETI avec lesquelles elle entretient des liens économiques (article L.511-6, 3bis du Code monétaire et financier).

8.7 Utilisation des délégations de compétence

Durant l'exercice 2022, le Conseil d'administration n'a utilisé aucune délégation de compétence conférée par une quelconque assemblée générale.

8.8 Pratiques anti-concurrentielles

Il est précisé que ni la Société, ni aucune entité du Groupe, n'a fait l'objet de poursuites ou condamnations pour pratiques anti-concurrentielles au cours de son existence.

8.9 Opérations réalisées en 2022 sur les titres Egide par les dirigeants sociaux, les personnes assimilées et leurs proches

En conformité avec l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier et le règlement général de l'AMF, aucune déclaration concernant des transactions sur les actions Egide n'a été effectué auprès de l'AMF par les dirigeants de la Société, les personnes assimilées ou leurs proches au cours de l'exercice 2022 et depuis le début de l'exercice 2023.

9. Assemblée générale

La présente section a pour objet de présenter les principaux points des projets de résolutions soumis par le Conseil d'administration à l'assemblée générale des actionnaires, prévue pour se tenir le 30 juin 2023, à 10h30 à l'hôtel IBIS Paris Gare de Lyon Diderot, 31bis boulevard Diderot 75012 Paris. Il ne prétend par conséquent pas à l'exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d'exercer votre droit de vote.

9.1 Arrêté des comptes sociaux et consolidés (1ère et 3ème résolutions)

Conformément aux dispositions de l'article L225-100 du code de Commerce, nous vous demandons, au titre des 1ère et 3ème résolutions, de bien vouloir approuver les comptes sociaux et consolidés qui vous ont été présentés.

9.2 Conventions réglementées (4ème résolution)

Nous vous rappelons qu'à la clôture de l'exercice 2022, il n'existe aucune convention réglementée. Il vous est demandé au titre de la 4ème résolution d'approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes, prévu à l'article L225-40 du Code de commerce sur les conventions règlementées.

9.3 Affectation du résultat (2ème résolution)

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice d'un montant de 2 706 719,06 euros de la manière suivante :

• Imputation sur le poste "Report à nouveau" pour l'intégralité, dont le montant total sera porté à -3 160 801,42 euros.
• 9.4 Approbation de la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022 (5ème résolution)

Au titre de la 5 ème résolution, nous vous présentons pour approbation la rémunération qui a été versée à M. James F. Collins, Président-Directeur général au titre de son mandat social au cours de l'exercice 2022, dont les principes et les critères retenus avaient été approuvés par l'assemblée générale du 30 juin 2022 dans la 6 ème résolution.

Rémunération brute	Montant versé/attribué	Montant proposé au vote
Part fixe	\$275 000	\$275 000
Part variable	0	\$0
Part exceptionnelle	\$0	\$0
Avantages en nature	\$6 561	\$6 561
Missions	0	0
Autres	0	0

Il est précisé que M. James F. Collins est titulaire de 100 000 options de souscription d'actions au prix d'exercice unitaire de 0,86 €. La juste valeur de ces options dans les comptes consolidés en date du 31 décembre 2022 est de 19 610 €.

9.5 Approbation de la politique de rémunération des dirigeants pour l'exercice 2023 (6ème et 7ème résolutions)

Au titre de la 6ème résolution, nous vous présentons pour approbation les principes et critères retenus pour déterminer la rémunération des dirigeants d'EGIDE (Président du Conseil d'administration, Directeur général et Directeur général délégué) au titre de l'exercice 2023 :

Rémunération	Mandataire social
Part fixe	Définie par le conseil d'administration en fonction de la structure de la Société (taille, caractère international, capitalisation boursière), des comparables du secteur et de l'équivalent aux Etats-Unis
	Pour l'exercice 2023, le Conseil d'administration a, dans sa séance du 1er juin 2023, décidé que:
	- les fonctions de Directeur général et de Directeur général délégué ne seront pas rémunérées au titre de l'exercice 2023 et des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision du Conseil d'administration ;
	- le Président du Conseil d'administration sera rémunéré pour ses fonctions à hauteur de 8.000 euros par mois pour l'exercice en cours et les exercices suivants jusqu'à nouvelle décision du Conseil d'administration.
Part variable	Définie annuellement et correspond à un pourcentage du salaire fixe en fonction de deux critères liés au chiffre d'affaires et au résultat opérationnel du Groupe (maxi cumulé : 60 %).
	Pour l'exercice 2023, aucune rémunération variable ne sera octroyée au Président du Conseil d'administration, au Directeur général et au Directeur général délégué.
Part exceptionnelle	Décidée par le Conseil d'administration annuellement en fonction de critère(s) qualitatif(s), sans caractère automatique
	Pour l'exercice 2023, aucune rémunération exceptionnelle ne sera octroyée au Président du Conseil d'administration, au Directeur général et au Directeur général délégué.
Avantages en nature	Définis par le Conseil d'administration au regard de la situation personnelle (citoyenneté, résidence fiscale etc…) du dirigeant.
	Pour l'exercice 2023, aucun avantage en nature ne sera octroyé au Président du Conseil d'administration, au Directeur général et au Directeur général délégué.
Stocks options	Attribuées sans conditions de performances, selon les mêmes modalités que pour les bénéficiaires parmi le personnel de la Société et de ses filiales, avec néanmoins une obligation de conservation d'au moins 20 % pendant la durée du mandat.
	Pour l'exercice 2023, une enveloppe de 100 000 options de souscriptions d'actions a été attribuée au Directeur général de la Société. Les principales caractéristiques de ces options feront l'objet d'une description dans le rapport spécial du conseil d'administration sur la situation des plans d'options de souscription d'actions au 31 décembre 2023.
Missions	Pas de missions spécifiques car entrent dans le cadre des fonctions exercées
Autres	Pour l'exercice 2023, aucun élément de type Golden Hello, Golden Parachute ou indemnités de retraites (hors dispositions légales) ne sera octroyé au

Rémunération	Mandataire social
	Président du Conseil d'administration, au Directeur général et au Directeur général délégué.
Remboursement de frais	Le Président du Conseil d'administration, le Directeur général et le Directeur général délégué pourront prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement de leurs frais de déplacement et de représentation engagés dans le cadre de l'accomplissement de leurs mandats respectifs.

S'agissant de la rémunération des administrateurs pour l'exercice 2023, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de maintenir l'enveloppe de rémunération à 30 000 euros. La répartition de cette enveloppe sera décidée par le Conseil d'administration.

9.6 Autorisations d'augmentation du capital (délégations de compétence) (9ème à 12 ème et 18ème résolutions)

Nous vous donnons en annexe le tableau récapitulatif au 31 décembre 2022 des délégations de compétence accordées par l'assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital.

Toutes les délégations étant soit échues soit venant à échéance au cours de l'exercice 2023, alors que notre prochain rendez-vous ne sera que mi 2024, nous vous demandons de renouveler ou d'octroyer les délégations de compétence suivantes :

• Délégation à l'effet d'augmenter le capital par émission de titres de capital ou de titres donnant accès à des titres de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum de 1,5 millions d'euros ;
• Délégation à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % du montant initial ;
• Délégation à l'effet d'augmenter le capital par émission de titres de capital au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise, dans la limite de 1 % du capital ;
• Délégation à l'effet d'augmenter le capital par placement privé, par émission de titres de capital ou de titres donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription pour 20% du capital maximum ;
• Délégation à l'effet d'augmenter le capital par émission de titres de capital ou de titres donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires pour un montant maximum de 2 millions d'euros.

9.7 Autorisation d'attribution d'options de souscription d'actions (stock options) (13ème résolution)

Au titre de la 13ème résolution, il vous est demandé d'autoriser le Conseil d'administration à consentir des options de souscription d'actions au bénéfice de certains membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société ou de ses filiales détenues directement ou indirectement. Ces options, attribuées afin d'impliquer leurs bénéficiaires dans le développement de l'entreprise, donneraient droit à la souscription d'actions à émettre à titre d'augmentation de capital, étant entendu que le nombre total des options consenties et non encore levées ne pourrait donner droit à souscrire à plus de 10 % des actions composant le capital.

Il est précisé que le Conseil d'administration détient déjà cette autorisation qui arrive à expiration le 18 août 2023. Il s'agit donc de la renouveler dans les mêmes termes que le 20 juin 2020.

Nous vous précisons que le présent rapport tient lieu d'exposé sommaire de la situation de la Société visé à l'article R.225-81 al.3 du Code de commerce.

9.8 Modifications statutaires (14ème et 17 ème résolutions)

Au titre des 14ème et 17ème résolutions, il vous est proposé de voter en faveur de modifications des statuts de la Société, à l'effet de :

• permettre la participation aux assemblées générales en visioconférence ; et
• d'augmenter l'âge maximum du Président du Conseil d'administration pour le porter à 70 ans.

9.9 Nomination de nouveaux membres du Conseil d'administration (15ème et 16ème résolutions)

Par les 15ème et 16èmerésolutions, il vous est proposé de voter en faveur de la nomination de M. Philippe Bringuier et M. David Hien comme membres du Conseil d'administration de la Société et ce, pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

L'ensemble des informations visées à l'article R.225-83 du Code de commerce, et qui concernent M. Philippe Bringuier et M. David Hien, dont la candidature aux fonctions d'administrateur est soumise à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires est annexé au présent rapport.

Le 1 er juin 2023

Le Conseil d'administration

Tableau des résultats des 5 derniers exercices (en euros)

DATE D'ARRETE	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	5 173 434	5 173 434	5 173 434	20 693 736	15 800 732
Nombre d'actions : - ordinaires
- à dividende prioritaire	10 346 868	10 346 868	10 346 868	10 346 868	7 900 366
Nombre maximum d'actions à créer :
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription	1 034 687	1 034 687	1 034 687	1 034 687	790 036
OPERATIONS et RESULTATS
Chiffre d'affaires HT	15 760 322	14 479 285	13 706 500	12 484 628	15 128 277
Résultat avant impôt, participation, dot.	439 065	472 343	(719 083)	(2 587 122)	(607 151)
Amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices Participation des salariés	(169 045)	(153 833)	(143 642)	(272 758)	(267 573)
Dotations amortissements et provisions	3 314 828	322 333	182 484	152 413	1 386 382
Résultat net	(2 706 719)	303 843	(757 925)	(2 467 777)	(1 725 960)
Résultat distribué
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements et provisions	0,06	0,06	(0,06)	(0,22)	(0,04)
Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions	(0,26)	0,03	(0,07)	(0,24)	(0,22)
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	139	132	135	138	157
Masse salariale	4 640 728	4 344 884	4 298 751	5 096 855	4 951 081
Sommes versées en avantages sociaux
[Sécurité Soc., œuvres sociales]	1 720 080	1 668 176	1 661 491	2 045 722	1 961 125

Tableau récapitulatif des délégations de compétence accordées par l'assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital au 31 décembre 2022

	Date de l'AG	Date d'expiration de la	Montant autorisé en valeur	Utilisation des délégations	Utilisation des délégations	Montant résiduel au jour de
		délégation	nominale	les années précédentes	au cours de l'exercice	l'établissement du présent
						tableau
Autorisation	18/06/21	17/08/23	Actions	Non	Non	Actions
d'augmenter le			1 500 000 €			1 500 000 €
capital avec			Titres créance			Titres créance
maintien du DPS			1 500 000 €			1 500 000 €
Autorisation	18/06/21	17/08/23	15 % du	Non	Non	-
d'augmenter le			montant initial
nombre de titres à			de
émettre en cas			l'augmentation
d'augmentation de
capital avec DPS
Autorisation	18/06/21	17/08/23	Maximum	Non	Non	Actions
d'augmenter le			1 % du capital			51 734 €
capital au profit des
salariés avec
suppression du DPS
Autorisation	18/06/21	17/12/22	20 % du capital	Non	Non	Actions
d'augmenter le						517 343€
capital avec
suppression du DPS
Autorisation	19/06/20	18/08/23	10 % du capital	Non	Oui	3,18 % du
d'émettre des						capital
options de
souscription
d'actions

Inventaire des valeurs mobilières

Les valeurs mobilières inscrites à l'actif du bilan d'Egide SA en date du 31 décembre 2022 sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

Montants en euros	Quantité	Valeur nette
Titres immobilisés
Actions Egide USA LLC	-	6 000 000
Sous total titres immobilisés		6 000 000
Valeurs mobilières de placement
-	-	0
Sous total VMP		0
Total valeur nette comptable		6 000 000

Etat des sûretés, cautionnements et garanties donnés par la Société

Engagements donnés

En faveur des sociétés liées :

Egide USA LLC s'est portée caution en faveur de la société H.G. Fenton Development Company, propriétaire du bâtiment loué par Santier Inc. à compter du 1er janvier 2018 afin de garantir les loyers dus pour un montant estimé à 1 618 KUSD soit 1 517 K€ au 31 décembre 2022.

En faveur des établissements de crédit :

• Néant

En faveur de tiers divers :

• Néant

Engagements reçus

• Aucune garantie bancaire n'a été émise au profit d'Egide.

Engagements réciproques

• Dans le cadre de la mise en place de l'affacturage en avril 2006, Egide SA a souscrit une police d'assurance-crédit dans laquelle elle a désigné les factors comme bénéficiaires des indemnisations à percevoir en cas de défaillance des clients de la société. Les obligations d'indemnisation de la compagnie d'assurance sont limitées vis-à-vis de la société à un décaissement maximum égal à 1 million d'euros.

Informations visées à l'article R.225-83 du Code de commerce, relatives aux personnes dont la candidature aux fonctions d'administrateur est soumise à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

• M. Philippe Bringuier bénéficie d'une expérience de 34 en matière de gestion financière et apportera au Groupe sa grande expertise en leadership et gestion financière y compris de sociétés cotées, mais également en opération de vente et achat d'entreprises (M&A) et dans l'amélioration de la performance d'entreprises.
• M. David Hien est ingénieur diplômé de l'ISEN (École d'ingénieurs des Hautes Technologies et du Numérique). Expert senior en développement commercial et en marketing dans le domaine de l'électronique, il a travaillé pour Texas Instruments en Europe, à Taiwan et à Dallas, ainsi que pour Dekra en Espagne. Il est basé à Bollène (Vaucluse – France) dont il a été nommé General Manager en avril 2022.

Membres du Conseil d'administratio n	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée hors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société ou entité
M. Philippe Bringuier Adresse professionnelle: Egide Bollène	-	Directeur financier	Néant	Au cours de l'exercice 2022 : 0 Autres mandats échus au cours des 5 dernières années : 0
M. David Hien Egide Bollène	-	Directeur de l'usine de Bollène	Néant	Au cours de l'exercice 2022 : 0 Autres mandats échus au cours des 5 dernières années: 0

COMPTES CONSOLIDES ANNUELS

Au 31 Décembre 2022

EGIDE SA Site Sactar - 84500 BOLLENE France

1		ETATS CONSOLIDES 3
	1.1	Etat de la situation financière consolidée3
	1.2	Etat du résultat net consolidé5
	1.3	Etat du résultat global consolidé6
	1.4	Tableau des flux de trésorerie7
	1.5	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 8
2		NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES 9
	2.1	Informations générales9
	2.2	Principes et méthodes comptables générales9
	2.3	Faits marquants de la période 13
	2.4	Evènements post-clôture14
	2.5	Immobilisations 14
	2.6	Actifs non courants 19
	2.7	Passifs courants et non courants 21
	2.8	Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités poursuivies24
	2.9	Impôt et crédit d'impôt27
	2.10	Information sectorielle27
	2.11	Autres produits et charges opérationnels29
	2.12	Résultat financier29
	2.13	Effectif moyen 29
	2.14	Capitaux propres et résultat par action30
	2.15	Honoraires des commissaires aux comptes 32
	2.16	Autres informations 33

1 ETATS CONSOLIDES

1.1 Etat de la situation financière consolidée

En milliers d'euros	Notes	Valeurs nettes au	Valeurs nettes au 31 Décembre 2022 31 Décembre 2021
Capital souscrit non appelé
lmmobilisations incorporelles	2.5	11	626
Droits d'utilisation	2.5	859	1 971
lmmobilisations corporelles	2.5	1 053	9 104
Immobilisations financières	2.5	456	457
Titres mis en équivalence
lmpôts différés - actif		156	691
Actifs non courants		2 534	12 850
Stocks et en-cours	2.6	3 545	7 367
Clients et autres débiteurs	2.6	3 360	4 868
Disponibilités		678	1 592
Autres actifs courants		1 855	1 625
Actifs courants		9 438	15 453
Actifs classés comme détenus en vue de la vente (1)	2.8	15 933
Total Actif		27 905	28 303

(1) Les retraitements sur l'exercice 2022 concernent le reclassement des filiales américaines en Activité classée en vue de la vente, conformément à la norme IFRS 5.

Les notes annexes font parties intégrantes des états financiers consolidés

En milliers d'euros	Notes	Valeurs nettes au	Valeurs nettes au 31 Décembre 2022 31 Décembre 2021
Capital		5 173	5 174
Primes liées au capital		417	417
Réserves (part du groupe)		6 541	5 783
Résultat net des activités poursuivies (Part du groupe)		336	642
Résultat net des activités abandonnées (Part du groupe)		(5 961)	(441)
Capitaux propres (Part du groupe)		6 506	11 574
Intérêts minoritaires
Total des capitaux propres		6 506	11 574
Provisions à long terme	2.7	747	868
Dette sur droit d'utilisation - non courant	2.7	642	1 749
Emprunts & dettes financières diverses à long terme	2.7	1 868	1 522
Autres passifs non courants		1 061	568
Passifs non courants		4 318	4 707
Fournisseurs et autres créditeurs	2.7	2 706	5 360
Autres passifs courants	2.7		3
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	2.7	2 732	6 161
Dette sur droit d'utilisation - courant	2.7	369	498
lmpôts différés - passif
Passifs courants		5 808	12 022
Passifs classés comme détenus en vue de la vente (1)	2.8	11 272
Total Passif		27 905	28 303

(1) Les retraitements sur l'exercice 2022 concernent le reclassement des filiales américaines en Activité classée en vue de la vente, conformément à la norme IFRS 5.

Les notes annexes font parties intégrantes des états financiers consolidés

1.2 Etat du résultat net consolidé

En milliers d'euros	Notes	31 Décembre 2022	31 Décembre 2021
Chiffre d'affaires	2.10	15 461	14 192
Autres produits courants		201	176
Produits opérationnels courants		15 662	14 368
Achats consommes		(5 719)	(5 302)
Variation de stocks de produits finis & en cours		26	433
Charges de personnel		(6 323)	(6 098)
Charges externes		(2 380)	(2 147)
Impôts et taxes		(152)	(202)
Amortissements & dépréciations des immobilisations		(637)	(621)
Dotations nettes des reprises de dépréciations & provisions		186	437
Autres charges courantes		(195)	(129)
Charges opérationnelles courantes		(15 193)	(13 629)
Résultat opérationnel courant		469	139
Produits opérationnels non courants		591	88
Charges opérationnelles non courantes		(470)	(215)
Résultat opérationnel	2.10	590	612
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut		(149)	(118)
Coût de l'endettement financier brut		(149)	(118)
Autres produits financiers		49	0
Autres charges financières		(58)	0
Résultat financier		(158)	(118)
Résultat avant impôts		432	494
lmpôts sur les résultats	2.9	(96)	148
Résultat net des activités poursuivies		336	642
Résultat net des activités abandonnées (1)	2.8	(5 961)	(441)
Résultat net consolidé		(5 624)	201
Intérêts minoritaires
Résultat net (Part Groupe)		(5 624)	201
Résultat par action (en €)		(0,54)	0,02
Nombre d'actions à date de clôture		10 346 868	10 346 868

(1) Les retraitements sur l'exercice 2022 concernent le reclassement des filiales américaines en Activité classée en vue de la vente, conformément à la norme IFRS 5.

1.3 Etat du résultat global consolidé

En milliers d'euros	Notes	31 Décembre	31 Décembre
		2022	2021
Résultat net		(5 624)	201
Eléments recyclables en résultat net :
Pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère		(60)	144
Eléments non recyclables en résultat net :
Charge IFRS 2 relative aux plans de stock-options		57	68
Ecarts actuariels liés aux engagements au titre des régimes à prestations définies		(140)	28
Résultat global		(5 768)	1 041

Les notes annexes font parties intégrantes des états financiers consolidés

1.4 Tableau des flux de trésorerie

Notes En milliers d'euros	2022	2021
Résultat net des sociétés activités poursuivies	336	642
Elimination des charges et des produits sans incidence sur
la trésorerie ou non liés à l'activité	(77)	-
Amortissements, dépréciations et provisions	375	63
Plus-values de cession d'immobilisations incorp. & corp.	0	(6)
Charge d'impôt de la période y compris impôts différés	96	(148)
Indemnités d'assurance relatives à l'incendie Egide USA	-	-
Coût de l'endettement financier	149	96
Capacité d'autofinancement des activités poursuivies	880	648
Variation des stocks	(691)	(78)
Variation des créances clients	(656)	528
Variation des autres créances	401	(535)
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés	(46)	(7)
Variation des autres dettes	(330)	(185)
Impôt décaissé/reçu	(51)	(52)
Flux de trésorerie d'exploitation utilisés par les activités	(494)	318
poursuivies
Flux de trésorerie d'exploitation utilisés par les activités non	(2 996)	2 455
poursuivies
1. Flux de trésorerie liés à l'activité	(3 490)	2 774
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(642)	(569)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations	455	88
Subventions d'investissements	69	568
Flux de trésorerie d'investissement utilisés par les activités
poursuivies	(118)	86
Flux de trésorerie d'investissement utilisés par les activités non
poursuivies	2 588	(2 956)
2. Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	2 470	(2 869)
Souscriptions d'emprunts	1 502	870
Remboursements d'emprunts	(570)	(1 060)
Coût de l'endettement financier	(149)	(96)
Flux de trésorerie de financement utilisés par les activités
poursuivies	783	(286)
Flux de trésorerie de financement utilisés par les activités non
poursuivies	(322)	522
3. Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	461	236
Incidence des variations de cours de devises	44	50
Trésorerie des activités non poursuivies	(399)	-
Variation de trésorerie	(914)	190
Trésorerie d'ouverture	1 592	1 403
Trésorerie de clôture	678	1 592

La trésorerie n'est constituée que de soldes de comptes bancaires.

1.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves	Résultat net des activités poursuivies	Résultat net des activités abandonnées	Autres capitaux propres	Capitaux propres
Valeurs nettes au 31 Décembre 2020	10 346 868	5 174	417	7 747	વે85		(3 732)	10 591
Résultat net					642	(441)		201
Autres éléments du résultat global							840	840
Affectation du résultat net de l'exercice précédent				વેજરૂ	(985)
Autres variations				(58)				(58)
Valeurs nettes au 31 Décembre 2021	10 346 868	5 174	417	8 674	642	(441)	(2 892)	11 574
Résultat net					336	(5 961)		(5 624)
Autres éléments du résultat global							(143)	(143)
Affectation du résultat net de l'exercice précédent				201	(642)	441		-
lmpact de l'effet de change				697				697
Autres variations		(1)					4	3
Valeurs nettes au 31 Décembre 2022	10 346 868	5 173	417	9 572	336	(5 961)	(3 032)	6 507

Il n'y a pas d'intérêts minoritaires dans le Groupe Egide.

2 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

2.1Informations générales

Egide conçoit, produit et distribue des composants hermétiques d'encapsulation (boîtiers électroniques passifs) servant à la protection et à l'interconnexion des systèmes électroniques ainsi que des composants métalliques et des matériaux dissipant la chaleur.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés établis au 31 décembre 2022, pour l'exercice couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2022, dont le total de l'état de situation financière est de 27 905 K€, et l'état de résultat global, présenté par nature, dégage une perte nette consolidée de 5 624 K€ arrêté par le Conseil d'Administration du 23 mai 2023.

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros (K€), sauf indication contraire. L'arrêté annuel se fait au 31 décembre, l'exercice couvrant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022.

2.2Principes et méthodes comptables générales

Principes comptables

Les méthodes comptables exposées dans cette Annexe ont été appliqués d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Compte tenu de la mise en vente des entités américaines décrites au chapitre 2.3, les comptes sont présentés selon la norme IFRS 5, en scindant les activités poursuivies, des activités abandonnées destinées à être vendues.

Les comptes consolidés d'Egide au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le conseil d'administration qui s'est tenu le 23 mai 2023 et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 30 juin 2023.

Référentiel comptable

Conformément au règlement européen CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les états financiers consolidés du Groupe ont été établis selon les principes définis par l'IASB (International Accounting Standards Board), tels qu'adoptés par l'Union Européenne. Les textes de ce référentiel normatif sont disponibles sur le portail Internet EUR-Lex de l'Union Européenne à l'adresse suivante :

http://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX%3A02008R1126-20160101

Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Les principales règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers sont similaires à celles utilisées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2021, à l'exception des normes, modifications et interprétations adoptées par l'Union Européenne, applicables à compter du 1er janvier 2022 et mentionnées ci-après :

• Modifications d'IFRS 3 : « Référence au Cadre conceptuel »
• Modifications d'IAS 16 : « Immobilisations corporelles : Produit antérieur à l'utilisation prévue »
• Modifications d'IAS 37 : « Contrats déficitaires Coût d'exécution du contrat »
• « Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 »
• IFRS 5 : « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».

Pour l'exercice 2022, le Groupe n'a décidé l'application anticipée d'aucune autre norme, interprétation ou amendement.

Les nouvelles normes, modifications et interprétations publiées d'application obligatoire aux exercices ouverts après le 1 er janvier 2022 pouvant avoir un impact sur les états financiers du Groupe sont les suivants :

• Modifications d'IAS 1 et de l'IFRS Practice Statement 2 : « Informations à fournir sur les méthodes comptables », d'application obligatoire au 1er janvier 2023,
• Modifications d'IAS 8 : « Définition des estimations comptables » », d'application obligatoire au 1 er janvier 2023,
• Modifications d'IAS 1 : « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants report de la date d'entrée en vigueur »
• Modifications d'IAS 12 : « Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction » », d'application obligatoire au 1er janvier 2023,
• Ces textes n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés semestriels clos au 30 juin 2022.

L'activité du Groupe n'est pas affectée par une saisonnalité particulière.

Estimations et jugements comptables déterminants

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant l'activité future. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement.

Les hypothèses et estimations risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent principalement le test de dépréciation portant sur les immobilisations incorporelles et corporelles que le Groupe peut être amené à réaliser. En effet, les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie sont déterminés à partir des calculs de valeur d'utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations.

Dans le contexte de crise sanitaire mondiale liée au Covid, le groupe a été globalement assez peu impacté et n'a pas jugé nécessaire de prendre des hypothèses alarmistes qui auraient pu changer les estimations.

Gestion du risque financier

• Risque de change

En 2022, Egide SA a réalisé 57% de ses ventes à l'exportation (hors France). A l'échelle du groupe, 55% des ventes sont réalisées aux USA, en dollars, sans risque de change puisque les dépenses des filiales sont aussi en dollars. Au cours de l'exercice, Egide SA a facturé pour 0,9 MUSD (contre-valeur : 0,8 ME), payées en dollars (0,9 M\$), ont été utilisées pour payer les achats en devises (2,4M\$) effectués auprès de fournisseurs étrangers. Le solde des dollars a été acheté

La variation de la parité euro/dollar entre 2021 et 2022 (cours moyen respectivement de 1,1835 et 1,0545) a impacté positivement le chiffre d'affaires de 6%. Compte tenu des équilibres respectifs des entités du Groupe au regard des monnaies, aucune couverture de change n'est jugée nécessaire.

• Risques de taux

L'endettement du groupe est essentiellement lié au financement à court terme de besoin en fonds de roulement, notamment les comptes clients. Ces financements sont donc sensibles aux hausses de taux récentes.

Les filiales américaines n'ont plus d'endettement à long terme.

Chez Egide SA :

• Deux contrats d'affacturage avec un factor, dont la commission de financement est Euribor 3 mois + 1,3% ;
• Un nouvel emprunt obligataire simple dont le taux d'intérêt fixe était de 8% ;
• Un emprunt SOFIRED PME souscrit auprès de BPI dont le taux fixe est de 3,85% ;
• Trois emprunts PGE souscrits auprès du Crédit du Nord, Banque Populaire et LCL dont le taux est de 0,73 %.

Aucune mesure de couverture de taux n'a été prise.

• Continuité d'exploitation et de liquidité

L'hypothèse de clôture des comptes retenue au 31 décembre 2022 est la poursuite d'activité d'Egide SA et la sortie du périmètre des sociétés américaines, suite au mandat de vente des dites filiales.

Rappelons que le financement du besoin de fonds de roulement américain a constitué un enjeu tout au long de l'année 2022, et a trouvé une résolution avec un nouveau partenaire, nommé Amerisource en remplacement de la Banc of California. Si le mandat de cession n'aboutissait pas dans un futur proche, des solutions de financement devraient être trouvées. Si ces dernières ne se matérialisaient pas, alors une incertitude significative pourrait peser sur la capacité d'au moins une des deux filiales américaines à faire face à ses engagements à court terme.

Pour Egide SA, l'enjeu majeur n'est pas le financement du cycle d'exploitation, mais celui des investissements (environ 1M€) importants prévus en 2023 dans le cadre des subventions France relance. Ces dépenses ont été sécurisée par des lignes de Crédit-Bail.

Périmètre de consolidation

Les sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du Groupe Egide sont les suivantes :

Sociétés	Siège social	Méthode de consolidation		% de contrôle		% d'intérêt
		2022	2021	2022	2021	2022	2021
Egide SA	Bollène (France)	Société mère	Société mère	100%	100%	100%	100%
Egide USA LLC	Wilmington – Delaware (USA)	IG	IG	100%	100%	100%	100%
Egide USA Inc.	Cambridge – Maryland (USA)	IG	IG	100%	100%	100%	100%
Santier Inc.	San Diego – Californie (USA)	IG	IG	100%	100%	100%	100%

IG = Intégration globale

Les filiales contrôlées de manière exclusive sont intégrées globalement. Le contrôle résulte du pouvoir pour le Groupe de diriger les politiques financières et opérationnelles de manière à obtenir des avantages de leurs activités. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote dans la société.

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre et ont un exercice de 12 mois.

Les soldes bilanciels, les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés en totalité lors de la préparation des états financiers consolidés.

Conversion des états financiers des sociétés à l'étranger

Les états financiers sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle d'Egide SA et monnaie de présentation des comptes du Groupe.

Les états de la situation financière, comptes de résultat et tableaux des flux de trésorerie des filiales américaines Egide USA Inc. et Santier Inc. dont la devise de fonctionnement est le dollar américain, ont été convertis en euros, au cours de change de la date de clôture pour l'état de la situation financière et au cours moyen de l'exercice pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. Les écarts de conversion sont comptabilisés en autres éléments du résultat global dans les capitaux propres.

Les comptes d'Egide USA LLC sont convertis selon la méthode du cours historique ; l'état de situation financière étant ainsi converti au cours historique, sauf pour les éléments monétaires convertis au cours de clôture. L'état de résultat global et le tableau des flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de l'exercice. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste "autres capitaux propres".

Les cours de change utilisés pour établir les états financiers consolidés sont principalement les suivants :

		Closing rate	Average rate
	2022	2021	2022	2021
Euro	1,0000	1,0000	1,0000	1,0000
US Dollars	1,0666	1,1326	1,0530	1,1835

2.3Faits marquants de la période

En juin 2022, le bâtiment de l'usine de Cambridge a été vendu-reloué pour 6M\$, avec un loyer annuel de 400k\$. La plus-value de cette opération, soit près de 3M\$ est retraité en normes IFRS et n'entre donc pas en ligne de compte dans le résultat consolidé du groupe.

D'autre part, suite à la volonté de la Banc of California de ne plus être le banquier des filiales américaines, il a été trouvé un financement alternatif du besoin de fonds de roulement auprès de Amerisource. Chacune des sociétés américaines peut emprunter à concurrence de 85% des comptes clients et stocks éligibles, dans la limite de 1,5M\$. Le changement a été opéré en toute fin d'année et l'endettement au 31 décembre 2022 était de 1,5M\$ pour Egide USA et 1,3M\$ pour Santier.

Parallèlement, les activités des entités américaines du Groupe ont été très perturbées tout au long de l'année 2022 et la situation s'est aggravée au 2ème semestre.

Cette dégradation de la rentabilité a conduit le Conseil d'administration à prendre la décision, en décembre 2022, d'engager un processus de mise en vente des filiales américaines, notamment en raison de tensions affectant la situation de trésorerie et ce, malgré l'opération de location-vente de l'usine de Cambridge réalisée en juin 2022.

Compte tenu de la mise en vente des filiales américaines, les comptes consolidés 2022 sont présentés selon la norme IFRS 5, qui permet d'identifier au bilan les activités détenues en vue de la vente ainsi qu'au compte de résultat le résultat net des activités abandonnées est présenté sur une seule ligne.

L'inflation est une nouvelle difficulté majeure. Le Groupe réagit en essayant de négocier des hausses de prix de vente avec ses clients pour répercuter les hausses de matières premières, de l'énergie et de la main d'œuvre. D'autres mesures d'économies d'énergie sont aussi à l'étude.

Le Groupe doit également faire face à la forte augmentation des salaires aux Etats Unis et du fort turnover du personnel qui perturbent la fabrication des produits. Les mesures de motivation financière pour essayer de retenir le personnel accroissent également le cout de la main d'œuvre.

Le Groupe n'a pas d'activité et ne dispose d'aucun actif en Russie et en Ukraine. Ainsi, le conflit en cours en Ukraine n'a à ce jour pas eu d'incidence négative significative sur le Groupe.

2.4Evènements post-clôture

Alors que ses filiales américaines ne semblent pas être en capacité de retrouver l'équilibre malgré un fort carnet de commandes de la filiale Egide USA, le Groupe Egide a annoncé le 28 avril 2023, avoir consenti une exclusivité jusqu'à fin mai 2023 à un repreneur potentiel qui avait signé une lettre d'intention d'achat sans engagement ferme. Cette négociation n'ayant pas abouti, le Groupe a mandaté, fin mai 2023, une banque d'affaires américaine pour l'assister dans ce process de vente et a entamé des pourparlers avec d'autres acheteurs potentiels.

Egide a par ailleurs recruté un nouveau Directeur Financier, M. Philippe Bringuier qui a rejoint le Groupe fin mars 2023. Outre ses fonctions, le Conseil d'administration lui a confié la responsabilité de diriger le process de mise en vente des filiales américaines et d'étudier les possibilités de redressement et de financement des filiales américaines.

Le 1er juin 2023, le Conseil d'administration a nommé M. Philippe Bringuier Directeur général d'Egide SA, en remplacement de M. James F. Collins, démissionnaire. M. David Hien, Directeur du site de Bollène, a été nommé Directeur général délégué d'Egide SA, en charge d'assister M. Philippe Bringuier dans la gestion quotidienne du Groupe. M. Philippe Bringuier et M. David Hien continueront d'exercer leurs fonctions de Directeur financier et Directeur du site de Bollène, ces fonctions constituant des taches séparables de leurs nouvelles fonctions de Directeur général et Directeur général délégué d'Egide SA.

Enfin, M. Michel Faure, administrateur depuis 2016, a été nommé Président du Conseil d'administration, en remplacement de M. James F. Collins, démissionnaire.

Cette réorganisation de la gouvernance du Groupe Egide permettra à M. James F. Collins de recentrer son activité vers les filiales américaines du Groupe tout en optimisant le processus de vente de ces filiales.

2.5Immobilisations

Immobilisations incorporelles

Compte tenu du caractère "sur mesure" des produits commercialisés par Egide, les frais de recherche et développement portent, pour l'essentiel, sur des projets développés en partenariat avec ses clients. Ces coûts comptabilisés en charge sont ensuite incorporés dans les coûts de prototypes facturés aux clients. En conséquence, aucun frais de recherche et de développement n'est immobilisé à l'actif de l'état de situation financière du groupe.

Les amortissements sont pratiqués selon les durées suivantes :

Immobilisations incorporelles	Durée
	d'amortissement
Marque - Santier Inc.	15 ans
Relations clients et technologies - Santier Inc.	10 ans
Droits représentatifs de savoir-faire acquis (licences)	5 à 10 ans
Logiciels	3 à 5 ans
Brevets	12 ans

Goodwill

Le goodwill correspond à l'excédent de la somme de la contrepartie transférée, de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entité acquise et de la juste valeur de la participation détenue précédemment par l'acquéreur dans l'entité acquise (s'il y a lieu) sur le montant net à la date d'acquisition des actifs acquis et des passifs repris identifiables.

Les compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition. Après la date d'acquisition, le complément de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes, sauf s'il correspond à un instrument de capitaux propres (complément de prix payable en actions).

À compter de la fin du délai d'affectation du prix d'acquisition qui intervient au plus tard un an à compter de la date d'acquisition, tout changement de la juste valeur d'un complément de prix éventuel est constaté en résultat. À l'intérieur du délai d'affectation, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d'acquisition sont également comptabilisés au compte de résultat sur la ligne « Produits et charges opérationnels non courants » s'ils correspondent à leur définition (cf. note 10). Les autres changements sont comptabilisés en contrepartie du goodwill. Les fonds de commerce acquis sont intégrés au goodwill.

A la date d'acquisition, le goodwill est rattaché à une unité génératrice de trésorerie en fonction des synergies attendues au niveau de cette UGT.

Le goodwill n'est pas amorti mais est soumis à un test dépréciation en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur et a minima une fois par an, conformément aux normes IAS 36 et IFRS 3. Au 31 décembre 2022, le solde de l'écart d'acquisition de Santier a été totalement déprécié.

	Valeurs nettes						Valeurs nettes
En milliers d'euros	au 31	Variation de	Augmentation	Diminution		Effet du change Autres variations	au 31
	Décembre 2021	périmètre					Décembre 2022
Valeurs brutes
Concessions brevets et droits similaires	632		7				638
Fonds commercial	152						152
Actifs incorporels SANTIER	1 405				87	(1 492)	-
Avances et acomptes s/immo. incorp.
Total	2 189		7		87	(1 492)	791
Cumul des amortissements et dépréciations
Concessions brevets et droits similaires	(608)		(19)				(627)
Fonds commercial	(152)						(152)
Actifs incorporels SANTIER	(803)		(638)		(50)	1 492
Avances et acomptes s/immo. incorp.
Tota	(1 563)		(658)		(20)	1 492	(780)
Valeurs nettes
Concessions brevets et droits similaires	24		(13)				11
Fonds commercial							(0)
Actifs incorporels SANTIER	602		(638)		37
Avances et acomptes s/immo. incorp.
Total	626		(651)		37		11

Contrats de location - Droits d'utilisation d'immobilisations corporelles

Le Groupe identifie les biens objet d'un contrat de location. Un contrat est ou contient un contrat de location s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une période déterminée moyennant le paiement d'une contrepartie.

Les contrats de location d'une durée initiale inférieure à 12 mois ou portant sur des biens d'une valeur individuelle inférieure à 5 000 euros ne sont pas traités dans le cadre d'IFRS 16. Les loyers relatifs à ces contrats restent dans l'état du résultat.

À la date d'effet du contrat, le Groupe doit évaluer l'actif comptabilisé au titre du droit d'utilisation au coût qui doit comprendre :

• Le montant de l'évaluation initiale du passif locatif représentant la valeur actualisée du montant des loyers payés non encore versés ;
• Le cas échéant, le montant des loyers versés à la date de prise d'effet ou avant cette date, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus ;
• Le cas échéant, les coûts directs initiaux engagés par le preneur.

Le Groupe applique les dispositions relatives à l'amortissement énoncées dans « IAS 16 - Immobilisations corporelles » pour amortir l'actif comptabilisé au titre du droit d'utilisation. La durée d'amortissement des biens loués portés à l'actif est la durée du contrat de location.

Il convient de souligner que le 24 juin 2022, Egide USA Inc. a vendu son bâtiment d'exploitation situé à Cambridge (MD, USA) pour 5,5M€ et l'a repris à bail immédiatement moyennent un loyer convenu de 400k\$ (360k€) par an, majorable au taux fixe de 2,5% par an, pour 15 ans fermes, renouvelable une fois pour 10 ans.

Avant retraitement IFRS, la plus-value représente un montant net de 2,9 M€ (y compris une valeur nette

des immobilisations cédées de 2,2 M€ et des honoraires de transactions de 0,3 M€).

Ainsi, après retraitement, la plus-value générée dans les comptes consolidés par la cession bail du bâtiment de Cambridge représente un produit net de 0,5 M€ comptabilisé dans les produits et charges opérationnels non courants et correspond au gain sur la vente limitée aux droits transférés.

En milliers d'euros	Valeurs nettes au 31 Décembre 2021	Variation de périmètre	Variations dues à IFRS 5	Augmentation	Diminution		Effet du change Autres variations	Valeurs nettes au 31 Décembre 2022
Valeurs brutes
Droit d'utilisation de biens immobiliers	4 309		(1 899)			ರಿಕ	(23)	2 485
Droit d'utilisation de matériels de production	219		280				(8)	492
Droit d'utilisation installations techniques	270							271
Droit d'utilisation autres actifs corporels	123		(5)			2	(119)
Total	4 922		(1 624)			100	(150)	3 248
Cumul des amortissements et dépréciations
Droit d'utilisation de biens immobiliers	(2 561)		992	(422)		(42)	(3)	(2 036)
Droit d'utilisation de matériels de production	(168)			(32)			2	(197)
Droit d'utilisation installations techniques	(100)			(55)				(156)
Droit d'utilisation autres actifs corporels	(122)		28	(24)		(2)	119
Total	(2 951)		1 020	(233)		(43)	118	(2 389)
Valeurs nettes
Droit d'utilisation de biens immobiliers	1 748		(906)	(422)		ટેર	(27)	449
Droit d'utilisation de matériels de production	52		280	(32)			(6)	294
Droit d'utilisation installations techniques	170			(55)				115
Droit d'utilisation autres actifs corporels	2		22	(24)
Total	1 971		(604)	(233)		રેણ	(32)	859

L'application de IFRS 5 avec la mise en vente des filiales américaines s'est traduite par une très forte baisse des droits d'utilisation des actifs à l'actif du bilan consolidé, car il fait désormais partie des actifs détenus en vue de la vente qui sont présentés sur une autre ligne du bilan. Au 31 décembre 2022, les droits d'utilisation concernent uniquement Egide SA.

Immobilisations corporelles

• Dépréciation des immobilisations corporelles

Selon IAS 36, un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe un indice interne ou externe de perte de valeur. Une dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable. Cette dépréciation vient en diminution de la base comptable amortissable sur la durée de vie restante.

Préalablement au test de dépréciation, une identification des unités génératrices de trésorerie (UGT) a été effectuée. Une UGT est constituée par un ensemble homogène d'actifs dont l'utilisation génère des entrées de trésorerie qui sont propres à cette UGT.

Pour le Groupe Egide, il est considéré que les UGT sont les suivantes :

• la société Egide SA
• la société Egide USA Inc.
• la société Santier Inc.

En effet, ces centres de profits reflètent le mode de génération des cash-flows le plus fin que peut définir le Groupe. Le Groupe procède à l'évaluation des cash-flows futurs actualisés que va générer chaque UGT. La valeur d'utilité correspondant au résultat de l'actualisation de ces cash-flows (cash-flow, dépenses d'investissement, niveau de BFR et financements) est comparée à la valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels de l'UGT correspondante. Si cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée, sauf si telle ou telle immobilisation ou ensemble d'immobilisations ont une valeur de marché spécifique supérieure à sa valeur comptable.

• Amortissements des immobilisations corporelles

Les immobilisations qui ont une durée de vie finie sont amorties de manière linéaire sur la durée d'utilité prévue au cours de laquelle elles génèreront des avantages économiques au Groupe. Les amortissements sont pratiqués selon les durées suivantes :

Immobilisations corporelles	Durée d'amortissement
Constructions	25 ans
Installations générales, agencements et aménagements des constructions	10 ans
Installations techniques, matériel et outillage industriel	3 à 10 ans
Matériel et mobilier de bureau, autres agencements et installations	3 à 10 ans

Aucune valeur résiduelle à la fin de l'utilisation de ces actifs n'a été retenue et donc n'a été déduite de la base d'amortissement.

En milliers d'euros	Valeurs nettes au 31	Variation de périmètre	Variations dues à IFRS 5	Augmentation	Diminution	Effet du change Autres variations		Valeurs nettes au 31
	Décembre 2021							Décembre 2022
Valeurs brutes
Terrains	489				(526)	37
Constructions	2 651				(2 692)	199	(138)	20
Installations techniques matériel & outillage	17 842		(10 050)	ਰੇਦਰ	(455)	537	381	9 225
Autres immobilisations corporelles	4 119		(2 950)	104	(1)	172		1 444
lmmobilisations corporelles en cours	264		(82)	31		5	(15)	202
Avances et acomptes s/immo. corp.	349		(1)	151	(287)	16	(228)
Total	25 714		(13 083)	1 256	(3 961)	965		10 891
Cumul des amortissements et dépréciations
Terrains
Constructions	(423)			(66)	920	(32)	(402)	(3)
Installations techniques matériel & outillage	(12 413)		5 138	(767)	23	(237)	(375)	(8 631)
Autres immobilisations corporelles	(3 662)		2 456	(548)	રેણ	(171)	777	(1 092)
Immobilisations corporelles en cours	(112)							(112)
Total	(16 610)		7 594	(1 381)	998	(439)	(0)	(9 838)
Valeurs nettes
Terrains	489				(526)	37
Constructions	2 228			(65)	(1 773)	167	(540)	17
Installations techniques matériel & outillage	5 429		(4 912)	202	(432)	300	6	ਦਰੇਖ
Autres immobilisations corporelles	457		(494)	(444)	55	1	777	352
lmmobilisations corporelles en cours	152		(82)	31		5	(15)	90
Avances et acomptes s/immo. corp.	349		(1)	151	(287)	16	(228)
Total	9 104		(5 489)	(125)	(2 963)	525	(0)	1 053

Immobilisations financières

En milliers d'euros	Valeurs nettes au 31 Décembre 2021	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution		Effet du change Autres variations	Valeurs nettes au 31 Décembre 2022
Valeurs brutes
Dépôts et cautionnements versés			48		(1)	(47)
Autres créances immobilisées	456		ટન	(1)	(1)	(23)	456
Total	456		102	(1)	(1)	(100)	456
Cumul des dépréciations
Dépréciations sur dépôts et cautionnements
Dépréciations sur autres créances immobilisées
Total
Valeurs nettes
Dépôts et cautionnements versés			48		(1)	(47)
Autres créances immobilisées	456		54	(1)	(1)	(23)	456
Total	456		102	(1)	(1)	(100)	456

Les autres actifs financiers s'élèvent à 456 K€ avec notamment les dépôts de garantie des loyers immobiliers.

2.6Actifs non courants

Stocks

Les stocks de matières premières, consommables et de marchandises sont comptabilisés à leur coût d'achat (majoré des frais d'acheminement) selon la méthode du coût moyen pondéré. Les encours, produits finis et semi-finis sont valorisés à leur coût de production comprenant l'ensemble des charges directes et indirectes de fabrication afférentes aux références reconnues bonnes en fin de fabrication ; le coût des rebuts de fabrication est enregistré directement dans les charges de l'exercice. Lorsque les prix de revient sont supérieurs aux prix de vente, diminués des frais de commercialisation des produits, une dépréciation est constituée pour la différence.

Les matières premières et les produits semi-finis donnent lieu à la constitution de dépréciations calculées en fonction de leur ancienneté et de leurs perspectives d'utilisation. Pour les composants, une dépréciation de 5% est calculée dès la fin de la commande du client pour lequel les composants ont été approvisionnés. La dépréciation est portée à 75% la deuxième année et à 100 % la troisième sur la base de l'historique de dépréciation constaté. Il est précisé que le stock de matières premières comprend des composants et de la matière brute. Cette dernière, de par sa nature, se voit appliquer des règles de taux de dépréciation différents, fonction de l'écoulement possible par transformation en composants ou par revente sur un marché existant. Pour les produits finis sans commande de vente, la dépréciation est constituée dès la première année à hauteur de 100%.

Les variations de stocks et en-cours et les dotations et reprises de dépréciations afférentes à ces stocks sont présentées selon leur nature dans les postes « Achats consommés » ou « Variations de stocks de produits finis et en cours » de l'état de résultat global du Groupe.

		Valeurs nettes au Valeurs nettes au	Variations dues à
En milliers d'euros	31 Décembre	31 Décembre	IFRS 5	Autres variations
	2022	2021
Stocks M fournitures et aut. Approvisionnements	3 331	7 061	(5 529)	1 800
En-cours de biens	786	1 458	(1 008)	336
En-cours de services	135	110		25
Produits intermédiaires finis	865	2 140	(877)	(398)
Stocks de marchandises	б	54		(49)
Stocks - Valeurs brutes	5 123	10 823	(7 414)	1 714
Dépréciations s/ stocks - MP fourn. et approv.	(1 055)	(2 494)	2 146	(707)
Dépréciations s/ stocks - en cours de biens
Dépréciations s/ stocks - en cours de services		(958)	252	706
Dépréciations s/ stocks - produits intermédiaires finis	(519)			(519)
Dépréciations s/ stocks - marchandises	(4)	(4)		(0)
Stocks - Cumul des dépréciations	(1 578)	(3 456)	2 398	(520)
Stocks - Valeurs nettes	3 545	7 367	(5 016)	1 194

L'application de IFRS 5 avec la mise en vente des filiales américaines s'est traduit pas une baisse de 5 016 K€ des stocks à l'actif du bilan consolidé, car ils font désormais partis des actifs détenus en vue de la vente qui sont présentés sur une autre ligne du bilan.

Au 31 décembre 2022, les stocks concernent uniquement Egide SA.

Clients et autres débiteurs

Les créances sont enregistrées initialement pour leur juste valeur, celles ayant une échéance à plus d'un an étant, le cas échéant, actualisées. Leur évaluation ultérieure est effectuée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les créances présentant, le cas échéant, des risques de non-recouvrement, font l'objet de dépréciations à hauteur de la valeur estimée du risque.

Les créances en monnaies étrangères sont évaluées à la clôture au taux de change en vigueur à cette date. Les écarts de conversion correspondants donnent lieu à l'enregistrement de pertes ou gains de change latents en résultat.

	Valeurs nettes au Valeurs nettes au		Variations dues à
En milliers d'euros	31 Décembre	31 Décembre		Variation
	2022	2021	IFRS 5
Clients et comptes rattachés	3 392	4 911	(2 859)	1 341
Dépr. clients et comptes rattachés	(32)	(43)		10
Créances clients	3 360	4 868	(2 859)	1 351
Avances et acomptes versés sur commandes	158	3	(25)	180
Personnel et comptes rattachés	শ		(5)	10
Taxe sur la valeur ajoutée	82	161		(79)
Etat impôts divers (CIR)	169	580		(411)
Autres créances	1 219	533		686
Débiteurs divers	୧୦	38		30
Charges constatées d'avance	155	311	(103)	(53)
Dépr. autres créances
Autres actifs courants	1 855	1 625	(134)	364
Total	5 215	6 493	(2 994)	1 715

Les CIR 2022 à 2019 ne bénéficient pas du régime des PME communautaires et sont remboursables dans un délai de 3 ans, ce qui explique l'augmentation de la créance sur l'état qui a été financée par ailleurs. Au compte de résultat, le CIR 2022 est inclus dans le poste « Autres produits opérationnels » et s'établit à 169 K€.

L'échéancier des créances clients et autres débiteurs est le suivant :

		Valeurs nettes au Valeurs nettes au
En milliers d'euros	31 Décembre	31 Décembre
	2022	2021
Non échues	2 834	3 431
Echues de 0 à 30 jours	172	927
Echues de 31 à 60 jours	154	349
Echues de 61 à 90 jours	48	110
Echues à plus de 91 jours	152	51
Créances clients	3 360	4 868

Variation des dépréciations :

En milliers d'euros	Valeurs nettes au 31 Décembre 2021	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	Effet du change Autres variations	Valeurs nettes au 31 Décembre 2022
Dépr. clients et comptes rattachés - courant	(44)					(32)
Total	(44)			11		(32)

2.7Passifs courants et non courants

Provisions

Provisions pour avantages au personnel

Chez Egide SA, les indemnités de départ en retraite font l'objet d'une provision calculée conformément à la norme IAS 19, de même que les primes versées aux salariés à l'occasion de l'obtention de la médaille du travail et que l'allocation spéciale d'ancienneté. Ces engagements résultent des conventions collectives applicables à chaque établissement et sont calculés selon la méthode de répartition des droits au prorata de l'ancienneté.

Ces provisions ne concernent pas les filiales étrangères, ces sociétés n'ayant pas d'engagement de payer des primes complémentaires à l'expiration des contrats de travail des salariés, ni à aucune autre occasion au cours de leur présence au sein de la société.

La totalité de l'impact de la mise à jour du calcul prenant en compte ancienneté, mouvement de personnel…etc a été prise en résultat. Les écarts actuariels sont passés en « Autres capitaux propres ».

Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

• l'âge de départ à la retraite est de 62 ou 65 ans, en fonction du statut non-cadre ou cadre ;
• le taux d'augmentation annuel moyen des salaires est de 2,5 % ;
• l'espérance de vie résulte de la table de mortalité de l'Insee 2014-2016 ;
• la probabilité de présence est évaluée en fonction de statistiques internes propres à chaque établissement ;
• le taux d'actualisation financière à long terme a été retenu pour 3,50 %

Le changement de taux d'actualisation de 0,98% à 3,50% a été passé sur variation des autres capitaux propres.

Les provisions sont non courantes et sont les suivantes :

En milliers d'euros	Valeurs nettes au 31 Décembre 2021	Variations dues à IFRS 5	Augmentation	Diminution	Effet du change	Valeurs nettes au 31 Décembre 2022
Provisions pour pensions et retraites - courant	508		13	(149)	140	512
Autres provisions pour risques - non courant	126		21	(147)
Provisions pour restructurations - non courant	235					235
Provisions	869		33	(295)	140	747

La provision pour restructuration couvre essentiellement les risques liés à des litiges prud'hommaux.

Dettes financières

Egide SA a souscrit un nouvel emprunt obligataire avec l'aide de Vatel Capital, de 1M€, remboursable sur 4 ans au taux de 8%. Egide SA a aussi changé de Factor au 1er janvier 2022 et a poursuivi le remboursement normal de ses dettes, qui sont maintenant essentiellement constituées de Prêts Garantis par l'Etat.

Egide USA Inc. a remboursé l'emprunt immobilier pour 1,1M€ lors de l'opération de lease-back du bâtiment de Cambridge.Egide USA inc. et Santier Inc. ont soldé tous les financements courts et longs auprès de Banc of California fin décembre 2022. L'endettement de substitution auprès de Amerisource finance les créances clients et une petite partie des stocks.

L'évolution des dettes financières, dont la valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur, est la suivante :

En milliers d'euros	Valeurs nettes au 31 Décembre 2021	Variations dues à IFRS 5	Augmentation	Diminution		Effet du change Autres variations	Valeurs nettes au 31 Décembre 2022
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	6 187	(2 650)	3 216	(4 909)	294	594	2 732
Dette sur droit d'utilisation - courant	472	(249)	53	(534)	10	618	369
Dettes financières courantes	6 659	(2 899)	3 268	(5 443)	304	1 212	3 101
Emprunts & dettes financières diverses à long terme	1 516	(2 306)	3 335	(54)	(30)	(594)	1 868
Dette sur droit d'utilisation - non courant	1 755	(907)	360		47	(613)	642
Dettes financières non courantes	3 271	(3 213)	3 695	(54)	18	(1 207)	2 510
Tota	9 929	(6 111)	6 963	(5 497)	321	5	5 611

L'échéancier des dettes financières est ventilé comme suit :

En milliers d'euros	Dû à moins d'un an	Dû de 1 à 5 ans	Dû à plus de 5 ans	Valeurs nettes au 31 Décembre 2022
Emprunt obligataire - Egide SA	225	721	-	946
Emprunt Prêt Garanti par l'Etat - Egide SA	213	879	-	1 092
Total auprès des établissements de crédit	438	1 600	-	2 039
Prêt Sofired PME Défense - Egide SA	60			60
Prêt BPI assurance prospection - Egide SA			18	18
Prêt BPI financement CIR - Egide SA	207	249	-	456
Dette d'affacturage - Egide SA	2 027		-	2 027
Total divers	2 294	249	18	2 561
Dettes de loyers - Egide SA	369	380	262	1 011
Total dettes de loyers	369	380	262	1 011
Total	3 101	2 230	280	5 611

Fournisseurs et autres créditeurs

	Valeurs nettes au	Valeurs nettes au
En milliers d'euros	31 Décembre	31 Décembre	Variations dues à IFRS 5	Variation
	2022	2021
Dettes fournisseurs	1 421	3 571	(3 348)	1 198
Avances acomptes reçus sur commandes	14	17		(4)
Dettes sociales	ਦੇ ਦੇ ਦੇ	1 711	(409)	(757)
Dettes fiscales (hors IS)	663	19		644
Comptes courants groupe
Autres dettes	ed	42	(1)	22
Sous-total	2 706	5 360	(3 758)	1 104
Autres passifs courants	-	3	(0)	(3)
Total	2 706	રે 363	(3 758)	1 100

L'application de IFRS 5 avec la mise en vente des filiales américaines s'est traduit pas une baisse de 3 700 K€ des dettes fournisseurs et autres créditeurs, au passif du bilan consolidé, car elles font désormais partie des passifs détenus en vue de la vente qui sont présentés sur une autre ligne du bilan. Au 31 décembre 2022, les dettes fournisseurs concernent uniquement Egide SA.

Comptes consolidés au 31 Décembre 2022 Page 23 EGIDE - RAF 2022 - Comptes Consolidés 2022 84

En milliers d'euros	Dû à moins d'un an	Dû de 1 à 5 ans	Dû à plus de 5 ans	Valeurs nettes au 31 Décembre 2022
Dettes fournisseurs - courant	1 421			1 421
Avances acomptes reçus sur commandes	14			14
Dettes sociales - courant	545			545
Dettes fiscales (hors IS) - courant	663			663
Comptes courants groupe - courant
Autres dettes - courant	64			64
Sous-total	2 706		-	2 706
Autres passifs courants
Total	2 706			2 706

L'échéancier des fournisseurs et autres créditeurs est ventilé comme suit :

2.8Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités poursuivies

Le conseil d'administration d'Egide a pris la décision en décembre 2022 de céder les activités des filiales américaines du Groupe et a entamé par la suite des discussions avec plusieurs parties intéressées. Ces activités, qui devraient être vendues dans un délai de 12 mois, ont été désignées conformément à la norme IFRS 5, comme des actifs et passifs « détenus en vue de la vente » qui sont présentées séparément dans l'état de la situation financière. Le résultat net de ces activités est présenté au compte de résultat sur une seule ligne « résultat net des activités abandonnées ».

Il est prévu que le produit de la sortie excédera la valeur comptable de l'actif net connexe et, par conséquent, aucune perte de valeur n'a été comptabilisée lors du classement de ces activités comme détenues en vue de la vente.

Les actifs et passifs liés aux activités en cours de cession sont présentés séparément sur l'état de la situation financière consolidées pour les montants suivants :

Actifs nets	4 660
Passifs détenus en vue de la vente	11 272
Actifs détenus en vue de la vente	15 933
	2022	2021
En milliers d'euros	Décembre	Décembre
		nettes au 31 nettes au 31
	Valeurs	Valeurs

Au 31 décembre 2022, les principales catégories d'actifs et passifs détenus en vue de la vente sont les suivants :

Bilan consolidé - Actif
En milliers d'euros	Valeurs nettes au 31 Décembre 2022
Droits d'utilisation	2 008
Immobilisations corporelles	5 489
Immobilisations financières	129
Actifs non courants	7 625
Stocks et en-cours	4 894
Clients et autres débiteurs	2 880
Disponibilités	399
Autres actifs courants	134
Actifs courants	8 307
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	15 933

En milliers d'euros	Valeurs nettes au 31 Décembre 2022
Dette sur droit d'utilisation - non courant	2311
Emprunts & dettes financières diverses à long terme	2 306
Passifs non courants	4616
Fournisseurs et autres créditeurs	3 758
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	2 650
Dette sur droit d'utilisation - courant	249
lmpôts différés - passif
Passifs courants	6 656
Passifs classés comme détenus en vue de la vente	11 272

Le résultat des activités abandonnées, qui ont été inclus dans le résultat net de l'exercice, est présenté ciaprès :

En milliers d'euros	2022	2021
Chiffre d'affaires	18 397	18 311
Autres produits courants
Produits opérationnels courants	18 397	18311
Achats consommés	(9 407)	(8 001)
Variation de stocks de produits finis & en cours	(33)	28
Charges de personnel	(9 037)	(7 792)
Charges externes	(2 516)	(4 350)
Impôts et taxes	(91)	(121)
Amortissements & dépréciations des immobilisations	(1 296)	(817)
Dotations nettes des reprises de dépréciations & provisions	(986)	(469)
Autres charges courantes	(143)	(71)
Charges opérationnelles courantes	(23 508)	(21 592)
Résultat opérationnel courant	(5 111)	(3 281)
Produits opérationnels non courants	1 853	4 053
Charges opérationnelles non courantes	(1 665)	(566)
Résultat opérationnel	(4 923)	207
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut	(512)	(301)
Coût de l'endettement financier brut	(512)	(301)
Autres produits financiers	29	0
Autres charges financières	(28)	(8)
Résultat financier	(510)	(310)
Résultat avant impôts	(5 433)	(103)
lmpôts sur les résultats	(528)	(338)

2.9 Impôt et crédit d'impôt

Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt comptabilisé, selon la norme IAS 12 :

En milliers d'euros	2022	2021	2020
Résultat avant impôts	432	494	1 343
Taux d'imposition français	25,0%	26,5%	28,0%
Impôt théorique	(108)	(131)	(376)
Effet des actifs non reconnus
Autres éléments	12	279	(18)
lmpôt sur les résultats comptabilisés	(96)	148	(394)

Pour mémoire, la situation fiscale latente au 31 décembre 2022 est composée des pertes reportables d'un montant de 58 108 K€ pour Egide SA et de plus de 8 000 K\$ soit 7 500 K€ pour Egide USA LLC reportables et utilisables sur les deux sociétés américaines Egide USA Inc. et Santier Inc.

L'impôt différé correspondant aux déficits reportables d'Egide SA a été activé à hauteur de 200 k€ en 2021, soit la charge d'impôts que ne sera pas payée au cours des 2 à 3 années prochaines compte tenu des projections de résultats. 44 k€ ont été passé en charge sur l'exercice 2022. L'impôt différé actif est de 156 k€ au 31 décembre 2022.

Aux Etats-Unis, les pertes reportables d'Egide USA Inc. sont utilisables au sein du groupe fiscal composé de Santier Inc, Egide USA Inc. et Egide LLC (tête de groupe). Le reliquat d'impôt différé actif qui datait de l'acquisition de Santier Inc. ont été passé en charge au 30 juin 2022 lors de l'opération de lease back et aucune nouvelle activation n'a été constatée.

2.10 Information sectorielle

• Reconnaissance du chiffre d'affaires

Les produits sont expédiés selon l'incoterm départ usine (incoterm EXW). Le chiffre d'affaires est reconnu lors du transfert des risques soit lors de l'expédition des produits, soit lors de la mise à disposition à l'usine. Le bon de livraison et la facture sont émis le jour de l'enlèvement effectif des produits. Le chiffre d'affaires comprend les ventes de produits et de marchandises ainsi que les frais d'outillages s'y rapportant. Les facturations dans le cadre de contrats d'études sont enregistrées à l'avancement mais n'ont fait l'objet d'aucune reconnaissance en 2022, comme en 2021.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 sur l'identification des segments opérationnels, les segments présentés sont les suivants :

• Chiffre d'affaires et résultat opérationnel par BU,
• Chiffre d'affaires par pays,
• Chiffre d'affaires par technologie,

A compter de l'exercice 2022, à la suite de la décision de mettre en vente les activités aux Etats unis et à les classer en activités abandonnées conformément à IFRS 5, le segment opérationnel par Business Unit (c'est à dire par entité juridique) n'a plus de sens car seule l'activité de la société mère est maintenue. Par conséquent cet indicateur n'est plus suivi.

Les principaux indicateurs financiers des segments opérationnels se présentent comme suit :

	Chiffre	Résultat
En milliers d'euros	d'affaires	opérationnel
	2021	2021
Egide SA	14 192	612
Total	14 192	612

Chiffre d'affaires

En milliers d'euros	2022	2021
France	6 /08	6 374
CEE Hors France	1 686	2 313
Etats-Unis & Canada	577	553
Autres pays	6 490	4 952
Chiffre d'affaires par secteurs géographiques	15 461	14 192

En milliers d'euros	2022	2021
Imagerie thermique	10 727	10 311
Puissance	103	310
Optronique	1 633	1 390
Hyperfréquence	1 912	874
Autres éléments dont études	1 086	1 307
Chiffre d'affaires par domaines d'application	15 461	14 192

2.11 Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	2022	2021
Créances irrécouvrables - Egide SA	(33)
Crédit d'impôt recherche - Egide SA	169	154
Redevances de logiciels	(165)	(169)
Jetons de présence		(30)
Divers	34	92
Autres produits et charges opérationnels	5	48

Les autres produits et charges opérationnels pour les exercices 2022 et 2021 concerne Egide SA uniquement.

2.12 Résultat financier

Le résultat financier est décomposé comme suit :

En milliers d'euros	2022	2021
Charges d'intérêts	(87)	(47)
Charges financières sur droit d'utilisation	(62)	(72)
Gains de change sur opérations financières	49	0
Autres produits	(58)	0
Résultat financier	(158)	(118)

Le résultat financier pour les exercices 2022 et 2021 concerne Egide SA uniquement.

2.13 Effectif moyen

	France	France	Groupe
	2022	2021	2021
Cadres et assimilés	32	30	57
Agents de maîtrise et techniciens	19	20	28
Ouvriers et employés	88	82	183
Tota	139	132	268

2.14 Capitaux propres et résultat par action

Plans d'options de souscription d'actions

Autorisés par l'assemblée générale du 19 juin 2020 d'Egide SA, les conseils d'administration du 22 mars et 29 septembre 2021 ont consenti au bénéfice d'un de ses dirigeants et de certains membres du personnel salarié de la société et de ses filiales détenues directement ou indirectement, des options donnant droit à la souscription d'actions à émettre à titre d'augmentation de son capital ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Le nombre total des options consenties et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire à plus de 10 % des actions composant le capital social.

Il n'a pas été attribué de nouvelles options au cours de l'exercice 2022. En revanche, 250 000 options anciennes sont devenues caduques.

La situation des divers plans à la clôture de l'exercice est la suivante :

Numéro du plan	Plan 8.1		Plan 10.1			Total
Options attribuées non exercées	25 000	270 000	20 000	20 000	50 000	385 000
Prix de souscription	2.57 €	0.86 €	1.01 €	1.05 €	1.32 €

Pour information, le cours moyen de l'action Egide SA au cours de l'exercice 2022 a été de 0,94 euros, et le cours de clôture du 31 décembre 2022 est de 0,54 euros.

Les options d'achat d'actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution. La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction (pour les émissions de l'exercice : durée de vie de l'option de 6 ans, volatilité de 16,6%, taux sans risque de -0,33 % et sans clause d'exercice anticipée ni dividende attendu). Elle est constatée dans l'état de résultat global sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés avec pour contrepartie une augmentation équivalente des capitaux propres. Les charges constatées au titre d'options devenues caduques avant de pouvoir être exercées sont reprises dans l'état de résultat global de la période au cours de laquelle la caducité est constatée du fait du départ des salariés avant la fin de la période d'acquisition des droits.

La société applique la norme IFRS 2 « Paiement en actions et assimilés » aux instruments de capitaux propres octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas encore acquis au 31 décembre 2022. A cette date, la juste valeur des 385 000 options d'achat d'actions, calculée avec la formule la plus pertinente concernant les conditions et le règlement de chaque plan est enregistrée dans les capitaux propres pour un total de 392 K€ et la moyenne pondérée du prix de souscription est de 1,02 €.

En application d'IFRS 2, la Société comptabilise la juste valeur de ces attributions comme une charge de rémunération à base d'actions sur la période au cours de laquelle les services connexes sont reçus avec une augmentation correspondante des capitaux propres. La rémunération en actions est comptabilisée selon la méthode linéaire. La charge de rémunération en actions est basée sur les attributions qui devraient finalement être acquises et, est réduite des déchéances prévues. Ces charges se sont élevées à respectivement 64K€ et 61K€ pour les exercices 2022 et 2021.

Autorisations d'augmentation de capital

L'assemblée générale mixte du 18 juin 2021 a délégué au conseil d'administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission de titres de capital de la société et/ou de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la société, régis par les articles L228-91 et suivants du code de Commerce, pour un montant nominal maximum de 1 500 KE par catégorie de titre, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Elle a également délégué au conseil la compétence d'augmenter le nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, notamment en vue d'octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché. Ces délégations de compétence ont été données pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'assemblée, soit jusqu'au 17 août 2023.

L'assemblée du 18 juin 2021 a également délégué au conseil d'administration la compétence pour émettre des titres de capital de la société par une offre visée à l'article L411-2 II du code monétaire et financier pour un montant maximum, en valeur nominale, de 20 % du capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Cette délégation donnée pour 18 mois arrivera à échéance le 17 décembre 2022.

Aucune de ces délégations n'a été utilisée.

Résultat par action

Le résultat par action, dilué ou non, prend en compte le "Résultat net - part du groupe" tel qu'il ressort de l'état de résultat global.

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat précité par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. La date de prise en compte des émissions d'actions consécutives à des augmentations de capital en numéraire est la date de disponibilité des fonds. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions.

Le résultat dilué par action est obtenu en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires, en utilisant la méthode dite du rachat d'actions. Les options de souscription d'actions sont prises en considération dans le calcul du nombre d'actions théoriques supplémentaires uniquement lorsque leur prix d'exercice est inférieur au cours de l'action sur le marché à la date du calcul.

Le tableau suivant présente le nombre d'actions pris en compte :

		2022		2021
Date de prise en compte	Nombre d'actions	Prorata présence	Nombre pondéré	Prorata présence	Nombre pondéré
31/12/1999	643 598		643 598	1	643 598
03/04/2000	400	1	400	1	400
05/07/2000	91 999	1	91 999	1	91 999
22/12/2000	245 332	1	245 332	1	245 332
31/12/2001	3 458	1	3 458	1	3 458
31/12/2003	1 428	1	1 428	1	1 428
31/12/2004	7 099	1	7 099	1	7 099
31/12/2005	4 942	1	4 942	1	4 942
21/08/2006	285 738	1	285 738	1	285 738
31/12/2006	1 837	1	1 837	1	1 837
31/12/2007	288	1	288	1	288
31/12/2008	3	1	3	1	3
31/12/2009	153	1	153	1	153
10/06/2011	25	1	25	1	25
17/02/2012	493 080	1	493 080	1	493 080
04/04/2012	5 417	1	5 417	1	5 417
30/06/2014	2 280 573	1	2 280 573	1	2 280 573
13/11/2015	406 536	1	406 536	1	406 536
24/02/2017	3 428 460	1	3 428 460	1	3 428 460
07/06/2019	2 446 502	1	2 446 502	1	2 446 502
Actions ordinaires			10 346 868		10 346 868
Nombre d'actions théoriques supplémentaires
lmpact des instruments dilutifs			10 346 868		10 346 868

2.15 Honoraires des commissaires aux comptes

Total	247 290	244 198
Services hors certification des comptes - PWC	-	-
Services hors certification des comptes - RSM	-	-
Audit du Groupe - PricewaterhouseCoopers Audit	92 000	91 980
Audit du Groupe - RSM	155 290	152 218
En euros	2 022	2 021

Aucun service autre que la certification des comptes (SACC) n'a été nécessaire ces deux dernières années.

2.16 Autres informations

Transactions avec les parties liées

Les dirigeants d'Egide SA sont le Président directeur général et le directeur général délégué. Les administrateurs (hormis le Président) sont trois depuis la dernière Assemblée. Ils sont tous indépendants. La rémunération brute versée au directeur général s'est élevée à 286 K€ en 2022, y compris les avantages en nature.

Aucun jeton de présence n'a été versé en 2022.

Les administrateurs d'Egide SA n'ont pas reçu d'options de souscription d'actions.

Par ailleurs, les administrateurs bénéficient d'une assurance "Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux" souscrite auprès de la société Liberty. La garantie est de 5 000 K€ maximum, la franchise aux USA est de 100 KUSD et la prime annuelle de 8,5 K€ TTC.

Engagements et autres obligations contractuelles

• Engagements donnés

Engagements en faveur des sociétés liées

Egide USA LLC s'est portée caution en faveur de la société H.G. Fenton Development Company, propriétaire du bâtiment loué par Santier Inc. à compter du 1er janvier 2018 afin de garantir les loyers dus pour un montant estimé à 1 618 KUSD soit 1 517 K€ au 31 décembre 2022.

Engagements en faveur des établissements de crédit

Néant.

Les engagements hors bilan peuvent être résumés dans le tableau suivant :

En milliers d'euros	2022	2021
Nantissements	1 517	1 662
Cautions données
Total	1 517	1 662

• Engagements reçus

Aucune garantie bancaire n'a été émise au profit d'Egide.

• Engagements réciproques

Dans le cadre de la mise en place de l'affacturage en janvier 2022, Egide SA doit souscrire une police d'assurance-crédit changée, qui désigne les factors comme bénéficiaires des indemnisations à percevoir en cas de défaillance des clients de la société. Les obligations d'indemnisation de la compagnie d'assurance sont limitées vis-à-vis de la société à un décaissement maximum égal à 1 000 K€ HT.

COMPTES ANNUELS

EXERCICE 2022

(montants en euros)

Société anonyme au capital de 5 173 434 euros Siège social : Site Sactar – 84500 – BOLLENE SIREN 338 070 352 RCS AVIGNON

EGIDE SA
Comptes annuels au 31 décembre 2022	Page 1

Bilan actif et passif (en euros)

ACTIF en euros	Valeurs brutes au	Amortiss. et	Valeurs nettes au	Valeurs nettes au
	31/12/2022	dépréciations	31/12/2022	31/12/2021
Immobilisations incorporelles	571 483	560 254	11 229	23 924
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement
Concessions, brevets, licences	419 034	407 805	11 229	23 924
Fonds commercial	152 449	152 449	-	-
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles Terrains	10 872 495	9 818 938	1 053 557	1 220 236
Constructions	19 901	3 211	16 690	18 096
Install. techniques mat. & out. industriels	9 251 071	8 656 269	594 802	624 612
Autres immobilisations corporelles	1 399 576	1 047 138	352 439	360 025
Immobilisations corporelles en cours	201 947	112 321	89 626	75 786
Avances & acomptes			-	141 717
Immobilisations financières	83 440 555	76 984 842	6 455 713	9 449 397
Participations	82 984 842	76 984 842	6 000 000	9 000 000
Créances rattachées à des participations	100		100
Autres immobilisations financières	455 613		455 613	449 397
ACTIF IMMOBILISE	94 884 533	87 364 034	7 520 499	10 693 557
Stocks et encours	5 122 518	1 577 717	3 544 801	2 853 544
Matières premières & approvisionnements	3 331 450	1 055 391	2 276 059	1 798 117
En cours de production de biens	785 908		785 908	489 072
En cours de production de services	135 000		135 000	110 000
Produits intermédiaires & finis	864 628	518 768	345 860	451 488
Marchandises	5 532	3 558	1 974	4 867
Créances	3 458 171	32 436	3 425 735	2 237 734
Avances & acomptes versés sur commandes	157 596		157 596	3 098
Clients et comptes rattachés	815 626	32 436	783 190	873 940
Capital souscrit - appelé non versé			-	-
Autres créances	2 484 949		2 484 949	1 360 696
Disponibilités	678 210		678 210	946 527
Disponibilités	678 210		678 210	946 527
Charges constatées d'avance	154 655		154 655	242 889
ACTIF CIRCULANT	9 413 555	1 610 153	7 803 402	6 280 694
Ecart de conversion actif			0	-
TOTAL GENERAL	104 298 087	88 974 187	15 323 900	16 974 251

EGIDE SA
Comptes annuels au 31 décembre 2022	Page 2

PASSIF en euros	Valeurs au 31/12/2022	Valeurs au 31/12/2021
Capital	5 173 434	5 173 434
Primes d'émission, de fusion	99 975	99 975
Ecart de réévaluation
Réserve légale	355 876	355 876
Réserves statuaires ou contractuelles	5 311 006	5 311 006
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	- 454 082	- 757 925
Résultat de l'exercice	- 2 706 719	303 843
Subventions d'investissement	1 061 453	568 000
CAPITAUX PROPRES	8 840 943	11 054 209
Provisions pour risques
Provisions pour charges	747 004	868 681
PROVISIONS	747 004	868 681
Dettes financières	3 041 585	2 241 594
Autres emprunts obligataires	946 406
Emprunts & dettes auprès des éts de crédit	1 341 311	1 264 914
Emprunts et dettes financières divers	753 868	976 680
Av. & acpts reçus s/commandes en cours		17 236
Dettes diverses	2 687 083	2 792 531
Dettes fournisseurs & comptes rattachés	1 421 164	1 467 315
Dettes fiscales et sociales	1 207 761	1 264 812
Dettes fournisseurs d'immobilisations
Autres dettes	58 158	60 404
Produits constatés d'avance
DETTES	5 728 668	5 051 361
Ecarts de conversion passif	7 285
TOTAL GENERAL	15 323 900	16 974 251

EGIDE SA
Comptes annuels au 31 décembre 2022	Page 3

Compte de résultat (en euros) – 1 ère partie

Rubriques	France	Export	31/12/2022	31/12/2021
Ventes de marchandises	115 660	114 777	230 437	346 232
Production vendue (biens)	6 348 244	8 487 529	14 835 773	13 773 942
Production vendue (services)	244 292	449 820	694 112	359 111
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	6 708 196	9 052 126	15 760 322	14 479 285
Production stockée			26 446	432 809
Subventions			3 244	7 333
Reprises de dépr. & prov. - Transf. de chg.			874 786	895 754
Autres produits			31 772	22 543
Produits d'exploitation			16 696 570	15 837 724
Achats de marchandises			138 908	38 030
Variations de stocks de marchandises			2 889	8 314
Achats matières premières et approvis.			5 792 418	4 698 293
Variations de stocks (mat. prem. et autres)			- 754 925	110 633
Autres achats et charges externes			3 512 131	3 154 449
Impôts et taxes			202 892	254 333
Salaires et traitements			4 625 887	4 393 736
Charges sociales			1 639 596	1 611 188
Dotations aux amortis. & dépr. sur immobilis.			360 480	335 297
Dotations aux dépréciations sur actif circulant		795 755	400 438
Dotations aux provisions		33 379	127 467
Autres charges d'exploitation			211 614	127 805
Charges d'exploitation		16 561 024	15 259 983
RESULTAT D'EXPLOITATION			135 546	577 741
Intérêts et produits assimilés			49
Reprises de dépr. & prov. - Transferts de chg.				662
Différences positives de change			11 832	285
Produits financiers			11 881	948
Dotations aux amortiss., dépr. & provisions			3 000 000	355 547
Intérêts et charges assimilés		127 259	46 673
Différences négatives de change			17 557
Charges financières			3 144 816	402 219
RESULTAT FINANCIER			- 3 132 935	-401 272
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			- 2 997 389	176 470

EGIDE SA
Comptes annuels au 31 décembre 2022	Page 4

Compte de résultat (en euros) – 2 ème partie

Rubriques	31/12/2022	31/12/2021
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	2 927
Produits exceptionnels sur opérations en capital	454 670	87 500
Subvention d'investissement	133 647
Reprises de dépr. & prov. - Transferts de chg.
Produits exceptionnels	591 244	87 500
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	14 949	7 460
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	454 670	81 500
Dotations aux amortiss., dépr. & provisions
Charges exceptionnelles	469 619	88 960
RESULTAT EXCEPTIONNEL	121 625 -	1 460
Impôt sur les bénéfices	- 169 045	-153 833
Intéressement des salariés		25000
TOTAL DES PRODUITS	17 299 696	15 926 172
TOTAL DES CHARGES	20 006 415	15 622 329
BENEFICE OU PERTE	- 2 706 719	303 843

EGIDE SA
Comptes annuels au 31 décembre 2022	Page 5

A N N E X E

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GÉNÉRALITÉS7
FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 7
REGLES COMPTABLES7
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE8 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT .8
1. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DETERMINANTS 8
2. CAPITAL SOCIAL 8
3. PRIME D'EMISSION 9
4. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS 9
5. AUTORISATION D'AUGMENTATION DE CAPITAL 9
6. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 10
7. PROVISIONS 10
8. TABLEAU DES DEPRECIATIONS 11
9. CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES 12
10. FONDS COMMERCIAL 13
11. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 13
12. IMMOBILISATIONS FINANCIERES 15
13. STOCKS ET EN-COURS 16
14. CREANCES CLIENTS 16
15. ETAT DES CREANCES ET DES DETTES 17
16. CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 18
17. CHARGES A PAYER 19
18. PRODUITS A RECEVOIR 19
19. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 20
20. ECARTS DE CONVERSION 21
21. IMPOT SOCIETES ET DEFICITS FISCAUX 21
22. ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT AU TAUX NORMAL
D'IMPOSITION 21
23. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEURS D'ACTIVITE 22
24. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEURS GEOGRAPHIQUES 22
25. RESULTAT FINANCIER 23
26. RESULTAT EXCEPTIONNEL 23
27. REMUNERATION DES DIRIGEANTS 23
28. AUTRES ENGAGEMENTS 23
29. VENTILATION DE L'EFFECTIF MOYEN 25

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Généralités

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels établis au 31 décembre 2022, dont le total du bilan est de 15 323 900 euros et le compte de résultat annuel, présenté sous forme de liste, dégage une perte de 2 706 719 euros arrêté par le conseil d'administration du 27 avril 2023. Ces comptes font également l'objet d'une consolidation, Egide SA étant la société mère consolidante.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022.

L'ensemble des informations présentées ci-après est en euros ou milliers d'euros (KE), sauf indication contraire.

Faits marquants de l'exercice

La société a poursuivi son redressement en France conformément au plan et au budget, en particulier sur le plan de la modernisation de l'usine de Bollène. La perte importante de l'exercice est due à la dépréciation des titres des filiales américaines, à hauteur de 3M€.

Aux USA, l'exercice 2022 a été mouvementé avec des conditions de fonctionnement rendues difficiles par de nombreux départs de personnels et la dégradation très forte de la rentabilité. Pour tenter d'y remédier l'usine de la filiale Egide USA Inc. basée à Cambridge (MD), a été vendue puis relouée (via une opération de vente et cession-bail) fin juin 2022, ce qui a permis de dégager une plus-value de près de 3M\$ dans les comptes sociaux de la filiale Egide USA Inc.. Malheureusement, et c'est constitutif d'un autre fait marquant, les pertes des 2 filiales américaines avoisinent 6M€ sur l'année, hors plus-values.

Enfin, la banque Pacific Mercantile Bank, devenue Banc of California, ayant fait connaître son intention de se retirer, un accord de financement des créances clients et d'une petite partie des stocks, a été mis en place avec un nouvel établissement appelé Amerisource, en toute fin d'année 2022.

Devant cette situation extrêmement dégradée de l'activité aux USA, le conseil d'administration s'est mis en quête de solutions de vente de ses entités aux USA.

Règles comptables

Les comptes annuels de l'exercice arrêtés au 31 décembre 2022 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes de prudence, d'image fidèle, de régularité et sincérité, de comparabilité et de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, d'indépendance des exercices et de continuité de l'exploitation. Cette dernière a été évaluée au moyen d'un budget et d'une prévision de trésorerie mensualisée jusqu'en juin 2024 et ces éléments ont été jugés satisfaisants, notamment par le dernier Conseil d'Administration d'arrêté des comptes du 27 avril 2023.

Les règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels résultent des dispositions des articles L123-12 à L123-28 du code du Commerce, du décret du 29 novembre 1983 et du règlement ANC 2014-03, à jour des différents règlements complémentaires.

L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques qui se caractérise par l'emploi de coûts nominaux exprimés en monnaie nationale courante.

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Aucun changement de méthode n'a été introduit cette année.

Crises : sanitaire, inflation et guerre d'Ukraine.

La crise sanitaire mondiale aura eu globalement peu d'impact sur Egide et ne justifie aucun traitement comptable particulier.

De la même façon, les pressions inflationnistes sont plutôt maitrisées et le business model repose sur des cotations pour chaque nouvelle commande. Les prix de l'énergie ont surtout augmenté à partir du 31 décembre 2022, avec notamment une multiplication du prix du gaz par 4, ce qui représentera un impact annuel de l'ordre de 300K€ en 2023.

Enfin, les faits de guerre en Ukraine n'ont pas eu d'impact significatif en 2022.

Evénements postérieurs à la clôture

Alors que la société poursuit son activité et son redressement en France, ses filiales américaines ne semblent pas être en capacité de retrouver l'équilibre malgré un fort carnet de commandes de la filiale Egide USA.

Dans ce contexte devenant critique pour la continuité des filiales américaines, le groupe a signé, le 20 avril 2023, une première lettre d'intention sans engagement, avec un repreneur potentiel, qui n'a pas abouti. D'autres pourparlers sont en cours avec l'aide d'une banque d'affaires spécialisée.

Informations complémentaires sur le bilan et le compte de résultat

1. Estimations et jugements comptables déterminants

La société procède à des estimations et retient des hypothèses concernant l'activité future. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement.

Les hypothèses et estimations risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent le test de dépréciation portant sur les immobilisations incorporelles et corporelles et sur les titres que la société peut être amenée à réaliser. En effet, conformément à la méthode comptable définie au paragraphe 7, les montants recouvrables sont déterminés à partir des calculs de valeur d'utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations.

2. Capital social

Depuis l'Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2020, le capital est de composé de 10 346 868 actions au nominal de 0,50€. Il est donc de 5 173 434 euros.

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3. Prime d'émission

Elle reste inchangée depuis la dernière augmentation de capital de 2019 et s'élève à 99 975,69 euros.

4. Plans d'options de souscription d'actions

Autorisés par l'assemblée générale du 19 juin 2020 d'Egide SA, les conseils d'administration du 22 mars et 29 septembre 2021 ont consenti au bénéfice d'un de ses dirigeants et de certains membres du personnel salarié de la société et de ses filiales détenues directement ou indirectement, des options donnant droit à la souscription d'actions à émettre à titre d'augmentation de son capital ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Le nombre total des options consenties et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire à plus de 10 % des actions composant le capital social.

Il n'a pas été attribué de nouvelles options au cours de l'exercice 2022. En revanche, 250 000 options anciennes sont devenues caduques.

La situation des divers plans à la clôture de l'exercice est la suivante :

Numéro du plan	Plan 8.1	Plan 10.1	Plan 10.2	Plan 10.3	Plan 10.4	Total
Options attribuées non exercées	25 000	270 000	20 000	20 000	50 000	385 000
Prix de souscription	2.57€	0,86€	1,01€	1,05€	1,32€

Pour information, le cours moyen de l'action Egide SA au cours de l'exercice 2022 a été de 0,94 euros, et le cours de clôture du 31 décembre 2022 est de 0,54 euros.

5. Autorisation d'augmentation de capital

L'assemblée générale mixte du 18 juin 2021 a délégué au conseil d'administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission de titres de capital de la société et/ou de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la société, régis par les articles L228-91 et suivants du code de Commerce, pour un montant nominal maximum de 1 500 KE par catégorie de titre, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Elle a également délégué au conseil la compétence d'augmenter le nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, notamment en vue d'octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché. Ces délégations de compétence ont été données pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'assemblée, soit jusqu'au 17 août 2023.

L'assemblée du 18 juin 2021 a également délégué au conseil d'administration la compétence pour émettre des titres de capital de la société par une offre visée à l'article L411-2 II du code monétaire et financier pour un montant maximum, en valeur nominale, de 20 % du capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Cette délégation donnée pour 18 mois est arrivée à échéance le 17 décembre 2022.

Aucune de ces délégations n'a été utilisée.

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6. Tableau de variation des capitaux propres

Euros	31/12/2022	31/12/2021
Résultat net comptable	-2 706 719	303 843
Soit par action	-0,26	0,03
Variation des capitaux propres (hors résultat ci dessus)
Soit par action
Dividende proposé
Soit par action
Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent avant affectation	10 182 366	10 940 291
Impact sur le report à nouveau d'un changement de méthode comptable
Affectation du résultat de l'exercice précédent par l'AGO	303 843	-757 925
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice	10 486 209	10 182 366
Variations en cours d'exercice :	0	0
Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice avant AGO et hors résultat	10 486 209	10 182 366
Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice	-2 706 719	303 843

7. Provisions

Provision pour restructuration et litiges sociaux : Issue de la restructuration de Trappes en 2019, il reste une enveloppe de 235k€ destinée à couvrir la restitution du bâtiment de Trappes en 2025 et les litiges prud'hommaux en cours, dont seulement 2 sont en lien avec la restructuration. Le risque global est considéré circonscrit dans ce montant qui n'a donc pas été modifié.

Provisions pour indemnités de départ à la retraite et avantages similaires

Les indemnités de départ en retraite, les allocations d'ancienneté et les médailles du travail font l'objet d'une provision calculée conformément aux nouvelles recommandations comptables depuis 2021. Les engagements d'indemnités de départ en retraite et les allocations d'ancienneté résultent des conventions collectives et accords d'entreprise applicables à chaque établissement.

Les engagements relatifs aux médailles du travail sont calculés conformément aux dispositions légales en la matière.

L'effet de l'actualisation récurrente et des variations normales des variables du calcul de la provision (ancienneté, mouvement de personnel, taux d'actualisation, etc. …) est constaté intégralement en compte de résultat et constitue cette année un impact négatif de 4 181€.

Provisions pour charges (licenciement) : les montants provisionnés en 2021 ont été utilisés conformément à leur objet. Il n'y a pas de nouvelle provision au 31 décembre 2022.

Les principales hypothèses de calcul de la provision pour indemnités de départ en retraite qui ont été retenues sont les suivantes :

• âge de départ à la retraite : 62 et 65 ans, en fonction du statut non-cadre ou cadre,
• taux d'augmentation annuel moyen des salaires : 2,5 %,

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• l'espérance de vie résulte de la table de mortalité de l'INSEE 2014-2016,
• Les taux de rotation retenus sont : 6,60% constant pour les Cadres et 3,50% constant pour les Employés
• le taux d'actualisation financière à long terme a été retenu pour 3,5 % contre 0,98% en 2021 (taux Markit Iboxx eur corporates AA 10+).

La variation des comptes de provisions s'analyse comme suit :

Rubriques (euros)	31/12/2021	Dotations	Reprises	31/12/2022
Provisions pour perte de change	0	0	0	0
Provisions pour indemnités de départ en retraite et obligations similaires	507 744	12 537	8 356	511 925
Provisions pour restructuration et litiges sociaux	235 079			235 079
Provisions pour charges (licenciement)	125 858	20 842	146 700	0
Total	868 681	33 379	155 056	747 004
Dotations et reprises d'exploitation		33 379	155 056

8. Tableau des dépréciations

Actifs non financiers

En application des dispositions du règlement ANC 2015-06 du 23 novembre 2015, un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe un indice interne ou externe de perte de valeur. Une dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable. Cette dépréciation vient en diminution de la base comptable amortissable sur la durée de vie restante.

Préalablement au test de dépréciation, une identification des unités génératrices de trésorerie (UGT) a été effectuée. Une UGT est constituée par un ensemble homogène d'actifs dont l'utilisation génère des entrées de trésorerie qui sont propres à cette UGT.

Egide procède à l'évaluation des cash-flows futurs actualisés que va générer chaque UGT.

La valeur d'utilité correspondant au résultat de l'actualisation de ces cash-flows est comparée à la valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels de l'UGT correspondante. Si cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée.

Les dotations et reprises relatives aux dépréciations des éléments de l'actif immobilisé apparaissent dans le résultat d'exploitation du compte de résultat de la société.

Actifs financiers

Les titres de participation sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur d'utilité pour la société. Cette valeur est appréciée à la clôture de chaque exercice et la dépréciation qui peut en résulter est revue à cette occasion. Concrètement, cette année, c'est la valeur probable de cession qui a été utilisée.

Stocks et encours

Les matières premières, les produits semi-finis et finis donnent lieu à la constitution de dépréciations calculées en fonction de leur ancienneté et de leurs perspectives d'utilisation ou de vente. Ces

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dépréciations sont constituées à hauteur de 5 % dès que l'article n'est pas réservé pour une commande client et portées de 50 à 100 % la deuxième année et à 100 % la troisième. Il est précisé que le stock de matières premières comprend des composants et de la matière brute. Cette dernière, de par sa nature, se voit appliquer des règles de taux de dépréciation différents, fonction de l'écoulement possible par transformation en composants ou par revente sur un marché existant.

Créances

Les créances présentant, le cas échéant, des risques de non-recouvrement, font l'objet de dépréciations à hauteur de la valeur estimée du risque.

Rubriques (euros)	31/12/2021	Dotations	Reprises	31/12/2022
Immobilisations incorporelles	152 449			152 449
Immobilisations corporelles	112 321			112 321
Immobilisations financières	73 984 842	3 000 000		76 984 842
Stocks et encours	1 490 492	795 755	708 530	1 577 717
Créances	43 636		11 200	32 436
Total	75 827 608	3 795 755	719 730	78 859 765

Suite à la décision de mise en vente des filiales américaines, les titres de la holding américaine Egide USA LLC, détenant Egide USA Inc. et Santier Inc. ont été dépréciés à hauteur de 3M€ pour tenir compte de l'estimation d'une valeur possible de vente.

La valeur nette des titres ressort ainsi à 6M€. Cette valeur est légèrement inférieure à la somme des capitaux propres (déduction faite des incorporels) des deux filiales qui s'élève à 8 millions de dollars, soit 7,5 millions d'euros.

9. Concessions, brevets, licences

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition à la date d'entrée des actifs immobilisés dans le patrimoine, augmenté des frais accessoires nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Les droits de mutation, commissions et honoraires se rapportant à l'acquisition des immobilisations incorporelles sont enregistrés en charges de l'exercice, conformément au règlement ANC 2014-03.

Compte tenu du caractère « sur mesure » des produits commercialisés par Egide, les frais de recherche et développement portent, pour l'essentiel, sur des projets développés en partenariat avec ses clients. Ces coûts sont ensuite incorporés dans les coûts de prototypes facturés aux clients. En conséquence, aucun frais de recherche et développement n'est immobilisé à l'actif du bilan.

Les immobilisations qui ont une durée de vie finie sont amorties de manière linéaire sur la durée d'utilité prévue au cours de laquelle elles génèreront des avantages économiques à la société. Les amortissements sont calculés selon les taux suivants :

	Linéaire
Droits représentatifs de savoir-faire acquis (licences)	10 à 20 %
Logiciels	20 à 33,33 %
Brevets	8,33 %

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La base d'amortissement ne tient pas compte de valeurs résiduelles à la fin de l'utilisation de ces actifs car aucune valeur résiduelle significative n'a été identifiée pour les immobilisations incorporelles de la société.

Le mode d'amortissement, les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revus au minimum à chaque fin d'exercice et peuvent venir modifier de manière prospective le plan d'amortissement initial.

La variation des autres immobilisations incorporelles s'analyse comme suit :

Euros	Valeur brute au 31/12/2021	Acquisitions, créations, virements	Cessions, virements, mises hors service	Valeur brute au 31/12/2022
Concessions, brevets, licences	412 422	6 611		419 033

La variation des amortissements s'analyse comme suit :

Euros	Amortiss. cumulés au 31/12/2021	Dotations	Reprises et sorties	Amortiss. cumulés au 31/12/2022
Concessions, brevets, licences	388 498	19 307		407 805

Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels.

10. Fonds commercial

Euros	31/12/2021	31/12/2022
Fonds de commerce de Bollène Dépréciation	152 449 -152 449	152 449 -152 449
Valeur nette comptable	0	0

Ce fonds commercial résulte de l'acquisition en 1992 de l'établissement de Bollène, et notamment de l'activité « boîtiers céramique de type MCM» qui y était développée.

Ce fonds de commerce a été totalement déprécié en 2002, les produits concernés par l'acquisition de cette technologie n'étant plus commercialisés.

11. Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à leur coût d'acquisition à la date d'entrée des actifs immobilisés dans le patrimoine, augmenté des frais accessoires nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Les droits de mutation, commissions et honoraires se rapportant à l'acquisition des immobilisations corporelles sont enregistrés en charges de l'exercice, conformément au règlement ANC 2014-03.

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Une dépense est inscrite à l'actif s'il est probable que les avantages économiques futurs qui lui sont associés iront à la société et que son coût peut être évalué de façon fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges si elles ne correspondent pas à cette définition.

Les immobilisations en cours correspondent à des immobilisations non encore mises en service à la clôture de l'exercice.

Quand des composants significatifs sont identifiés dans une immobilisation corporelle avec des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément et amortis sur leur propre durée de vie. Les dépenses relatives au remplacement et au renouvellement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'équipement remplacé est sorti de l'actif. Les actifs significativement décomposables sont les fours « céramique » dont le remplacement de la thermique (environ 20 % de la valeur totale du four) a lieu tous les 4 ans alors que la durée d'utilité de ces fours est de 10 ans.

Les immobilisations amortissables sont amorties de manière linéaire sur la durée d'utilité prévue au cours de laquelle elles génèreront des avantages économiques à la société. Les amortissements sont calculés selon les taux suivants :

	Linéaire
Constructions	4 %
Installations générales, agencements et aménagements des constructions	10 %
Fours (structure, hors composants identifiés)	10 %
Thermique des fours céramique (composants identifiés)	25 %
Equipements de production de céramique (sérigraphie, via filling …)	12,50 %
Installations de production de céramique (salle blanche, banc de coulage …)	10 %
Equipements d'usinage du graphite (centres d'usinage à commande numérique)	10 %
Autres installations techniques, matériel et outillage industriel	12,50 à 33,33 %
Matériel et mobilier de bureau, autres agencements et installations	10 à 33,33 %

La base d'amortissement ne tient pas compte de valeurs résiduelles à la fin de l'utilisation de ces actifs car aucune valeur résiduelle significative n'a été identifiée pour les immobilisations corporelles de la société.

Le mode d'amortissement, les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revus au minimum à chaque fin d'exercice et peuvent venir modifier de manière prospective le plan d'amortissement initial.

La variation des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :

Rubriques (euros)	Valeur brute au 31/12/2021	Acquisitions, créations, virements	Cessions, virements, mises hors service	Valeur brute au 31/12/2022
Constructions	19 326	575		19 901
Install. techniques et outillage industriel	9 049 040	690 610	488 578	9 251 072
Autres immobilisations corporelles	1 301 266	102 219	3 910	1 399 575
Immobilisations corporelles en cours	188 107	33 108	19 268	201 947
Avances et acomptes	141 717	85 931	227 648	0
Total	10 699 456	912 443	739 404	10 872 495

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Les investissements pour l'exercice 2022 concernent pour l'usine de Bollene :

• du matériel informatique nécessaire au déploiement du MES (manufacturing exécution system) et
• la rénovation d'équipements industriels dont deux équipements robotisés qui ont été refinancés en crédit-bail et sont donc à la fois en investissement et en cession.

La variation des amortissements des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :

Rubriques (euros)	Amortiss. cumulés au 31/12/2021	Dotations	Reprises et sorties	Amortiss. cumulés au 31/12/2022
Constructions	1230	1 981		3 211
Install. techniques et outillage industriel	8 424 426	233 296	1 453	8 656 269
Autres immobilisations corporelles	941 242	105 896		1 047 138
Total	9 366 898	341 173	1 453	9 706 618

Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles sont calculées en mode linéaire et enregistrées en résultat d'exploitation pour 341 173 euros.

					La variation des dépréciations des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :

Rubriques (euros)	Dépréc. cumulées au 31/12/2021	Dotations	Reprises	Dépréc. cumulées au 31/12/2022
Install. techniques et outillage industriel Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles encours	0 0 112 321			0 0 112 321
Total	112 321	0	0	112 321

Rappelons que la dépréciation des immobilisations décidées en 2018 alors qu'un indice de perte de valeur avait été constaté, a été reprise en 2021, suite à l'amélioration de la situation.

12. Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation correspond à leur coût d'acquisition à la date d'entrée dans le patrimoine de la société.

Les droits de mutation, commissions et honoraires se rapportant à l'acquisition des immobilisations financières sont enregistrés en charges de l'exercice, sur option prise conformément au règlement CRC 2004-06.

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Rubriques (euros)	Valeur brute au 31/12/2021	Variation	Valeur brute au 31/12/2022	Dépréc. au 31/12/2021	Variation	Dépréc. au 31/12/2022
Participation Egide USA LLC Autres titres immobilisés Dépôts de garantie Gage espèce prêt Sofired-PME Défense	82 984 842 100 419 297 30 000	6 316	82 984 842 100 425 613 30 000	73 984 842	3 000 000	76 984 842
Total	83 434 239	6 316	83 440 555	73 984 842	3 000 000	76 984 842

Comme il est décrit plus haut au chapitre 8 Dépressiations, la valeur des titres de participations dans la holding Egide USA LLC, qui détient 100% des titres des sociétés Egide USA Inc. et Santier Inc., a été ajustée grâce une dépréciation complémentaire de 3 millions d'euros afin de refléter l'estimation de la valeur de cession de cette holding et de ses deux filiales américaines.

13. Stocks et en-cours

Les stocks de matières premières, consommables et de marchandises sont comptabilisés à leur coût d'achat (majoré des frais d'acheminement) selon la méthode du coût moyen pondéré. Les encours, produits finis et semi-finis sont valorisés à leur coût de production comprenant l'ensemble des charges directes et indirectes de fabrication afférentes aux références reconnues bonnes en fin de fabrication ; le coût des rebuts de fabrication est enregistré directement dans les charges de l'exercice. Lorsque les prix de revient sont supérieurs aux prix de vente, diminués des frais de commercialisation des produits, une dépréciation est constituée pour la différence.

La variation des stocks et encours s'analyse comme suit :

Rubriques (euros)	Valeur brute au 31/12/2021	Valeur brute au 31/12/2022	Dépréc. au 31/12/2021	Dotations	Reprises	Dépréc. au 31/12/2022
Mat. prem. & approv.	2 576 525	3 331 450	778 408	276 983		1 055 391
Encours	599 072	920 908				0
Produits finis	1 160 018	864 628	708 530	518 768	708 530	518 768
Marchandises	8 421	5 532	3 554	4		3 558
Total	4 344 036	5 122 518	1 490 492	795 755	708 530	1 577 717

Le changement d'outil informatique mis en place en septembre 2021 par la société a engendré des changements de process de suivi des temps et des lots de fabrication impactant à la baisse le calcul de certains frais indirects dans la valorisation des stocks d'en-cours et des produits finis.

La méthode de dépréciation est restée inchangée : 5% dès la première année sauf si les composants sont affectés à une commande, 75% après 12 mois passés en stock et 100% après 24 mois ; avec les exceptions suivantes: 75 % pour la matière Kovar quelle que soit l'année d'origine du stock, pas de dépréciation pour le Graphite.

14. Créances clients

Affacturage

Le compte Clients est soldé lors du transfert de la créance au factor matérialisé par la quittance subrogative.

La créance qui naît ainsi vis-à-vis du factor s'éteint lors du financement de la quittance, sous déduction de la retenue de garantie et des frais et commissions dus.

EGIDE SA
Comptes annuels au 31 décembre 2022	Page 17

La variation du poste clients s'analyse comme suit :

Euros	Valeur brute au 31/12/2021	Valeur brute au 31/12/2022	Dépréc. au 31/12/2021	Dotations	Reprises	Dépréc. au 31/12/2022
Créances clients	961 212	815 626	43 636		11 200	32 436

Le recours à l'affacturage est effectif depuis avril 2006 et le factor a été changé au 1er janvier 2022. Il concerne les créances domestiques et export, à hauteur de 80 % du chiffre d'affaires réalisé en 2022. Les créances clients cédées aux factors mais non encore réglées s'élèvent à 2 590 K€ au 31 décembre 2022, ce qui porterait la valeur nette des créances clients en l'absence d'affacturage à 3 361 k€ au 31 décembre 2022 contre 2 822 k€ au 31 décembre 2021.

15. Etat des créances et des dettes

Les créances et les dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale, à l'exception des provisions pour indemnités de départ à la retraite et avantages similaires qui correspondent à la valeur actuelle de la dette future.

Etat des créances (euros)	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Autres immobilisations financières	455 613		455 613
Avances et acomptes versés	157 596	157 596
Créances clients non litigieuses	783 190	783 190
Clients douteux	32 436	32 436
Fournisseurs : avoirs à recevoir		-
Personnel et comptes rattachés	7 347	7 347
Etat : crédit d'impôt recherche	740 419	258 494	481 925
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	79 006	79 006
Factors	562 569	562 569
Compte courant Groupe	461 809	461 809
Subvention à recevoir	627 100	627 100
Débiteur divers	6 700	6 700
Charges constatées d'avance	154 655	154 655
Total	4 068 440	3 130 902	937 538

La créance relative aux factors représente le fonds de garantie non financé.

La créance de Crédit d'Impôts Recherche est à plus d'un an car la société n'a pas le statut de PME et doit donc attendre 3 ans avant d'encaisser la créance de l'état. Toutefois, 80% de cette créance sur l'état est financée auprès de la BPI.

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Etat des dettes (euros)	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d' 1 an et moins de 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunt obligataire Vatel	946 406	225 388	721 018
BPI France Avance prospection	18 363	18 363
BPI Sofired	60 000	60 000
BPI Financement CIR	455 873	206 796	249 077
PGE	1 092 233	212 774	879 459
Dette rattachée à particip. Egide USA LLC.	465 117	465 117
Compte courant Santier Inc.	3 593	3 593
Clients acomptes reçus		-
Fournisseurs et comptes rattachés	1 391 164	1 391 164
Personnel et comptes rattachés	574 782	574 782
Sécurité sociale, autres org. soc.	558 123	558 123
Etat : autres impôts et taxes	104 856	104 856
Dettes sur immobilisations		-
Autres dettes	58 158	58 158
Total	5 728 668	3 879 114	1 849 554	-

L'entreprise a souscrit 3 PGE : 400 KE en avril 2020 dont le remboursement a commencé en 2022 ; 500 KE en janvier 2021 et 250 KE en décembre 2021.

L'emprunt BPI SOFIRED – PME Défense (dont le taux d'intérêt est de 3,85%) se terminera en juin 2023.

16. Charges constatées d'avance

Rubriques (euros)	31/12/2022	31/12/2021
Achat Matière première	8 566	87 082
Loyers et charges locatives	92 359	94 422
Assurances	6 699	17 874
Redevances de logiciels	22 632	21 752
Divers (Maintenance,)	24 400	21 759
Total	154 655	242 888

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17. Charges à payer

Rubriques (euros)	31/12/2022	31/12/2021
Fournisseurs - factures non parvenues Clients – avoirs à établir	255 446	240 784
Personnel – indemnités de sécurité sociale	2 556	1 798
Personnel – dettes provisionnées pour congés à payer et charges afférentes	660 308	647 521
Personnel – dettes provisionnées pour primes à payer et charges afférentes	56 250	150 700
TVA sur avoirs à recevoir		0
Etat – Autres charges à payer	26 186	34 054
Notes de frais à payer	136	3 930
Commissions à payer	44 868	54 888
Autres charges à payer		1 586
Intéressement à payer		25 000
Total	1 045 750	1 160 262

18. Produits à recevoir

Rubriques (euros)	31/12/2022	31/12/2021
Fournisseurs - avoirs à recevoir Clients factures à établir Autres produits à recevoir TVA sur factures non parvenues	36 929	38 921
Etat – subvention à recevoir	627 100
Total	664 029	38 921

19. Tableau des filiales et participations

	Capital	Capitaux propres autres que capital (hors résultat de l'exercice)	Quote part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus (euros)		Prêts et avances consentis et non encore remboursés (euros)	Montant des cautions et avals donnés par la société (euros)	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
				Brute	Nette
EGIDE USA LLC Wilmington, DW – Etats Unis	78 181 828 USD	660 959 USD	100%	82 984 842	6 000 000	Néant	Néant	Néant	(632 709) USD	Néant	Création le 08/11/2000. Société détient Egide USA Inc. et Santier Inc.

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20. Ecarts de conversion

Les achats et les ventes en devises sont enregistrés dans le compte de résultat au taux de la date des opérations. En fin de période, les dettes et créances en devises sont valorisées au cours de clôture. Compte tenu des faibles montants en jeu, l'écart a été passé directement dans les charges ou produits financiers sous la rubrique « différences de change ».

De la même façon, les comptes bancaires et de caisse en devises sont également ajustés au cours de clôture.

Poste concerné	Devise	Ecart actif (euros) pertes	Ecart passif (euros) gains
Fournisseurs	USD		6 628
Clients	USD		658
Total		-	7 286

21. Impôt sociétés et déficits fiscaux

Le montant des déficits fiscaux reportables à la clôture de l'exercice 2022 s'élève à 58 113k€.

Un crédit d'impôt recherche a été comptabilisé au titre de l'exercice 2022 pour 169 k€. La société ayant perdu son statut de PME au sens Européen, ce crédit d'impôt ne sera remboursé que dans 3 ans. Un financement relai est en cours de mise en place.

1. Accroissements et allègements de la dette future d'impôt au taux normal d'imposition

Allègements (euros)		2022		2021
Indemnité de départ en retraite		1 421		94 916
Allocation ancienneté et médaille du travail		3 782	-	1 609
Ecart de conversion passif
Provision pour risque de change
Déficits reportables fiscalement	-	58 108 580	-	58 216 752
Total	-	58 103 377	-	58 123 445
Taux d'imposition		25%		26,5%
Soit un allègement de la dette future d'impôt	-	14 525 844	-	15 402 713

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23. Ventilation du chiffre d'affaires par secteurs d'activité

Les produits sont expédiés selon l'incoterm départ usine (incoterm EXW). Le chiffre d'affaires est reconnu lors du transfert des risques soit lors de l'expédition des produits, soit lors de la mise à disposition à l'usine. Le bon de livraison et la facture sont émis le jour de l'enlèvement effectif des produits.

Le chiffre d'affaires comprend les ventes de produits et de marchandises ainsi que les frais d'outillages s'y rapportant, les facturations dans le cadre de contrats d'études et des prestations de service.

Le chiffre d'affaires 2022 (hors Groupe) correspond majoritairement à des livraisons de produits finis expédiés pendant la période.

Secteurs d'activité (euros)	31/12/2022	31/12/2021
Verre métal	7 575 970	5 789 879
Céramique	7 567 641	8 232 152
Etudes	-	-
Activités annexes	317 596	169 548
Groupe	299 115	287 706
Total	15 760 322	14 479 285

1. Ventilation du chiffre d'affaires par secteurs géographiques

Secteurs géographiques (euros)	31/12/2022	31/12/2021
France	6 708 195	6 373 936
CEE hors France	1 686 018	2 312 897
USA et Canada	577 555	552 467
Autres pays	6 489 439	4 952 279
Groupe	299 115	287 706
Total	15 760 322	14 479 285

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Comptes annuels au 31 décembre 2022	Page 23

25. Résultat financier

Rubriques (euros)	31/12/2022	31/12/2021
Intérêts des emprunts	-48 030	-26 173
Résultat net des opérations en devises	-5 725	947
Commission spéciale de financement - affacturage	-38 822	-20 499
Dépréciation des titres de participations	-3 000 000	-355 547
Autres charges	-40 358
Total	-3 132 935	-401 272

26. Résultat exceptionnel

Rubriques (euros)	31/12/2022	31/12/2021
Indemnité licenciement et rupture		-7 000
Cession d'immobilisation	0	6 000
Régul échéancier Urssaf	-12 022
Subvention d'investissement	133 647	-460
Total	121 625	- 1 460

Les subventions d'investissement octroyés par les pouvoirs publics pour financer l'achat d'équipements pour l'usine, sont reprises en résultat exceptionnel à hauteur de l'amortissement ou du cout de crédit-bail des machines. Un profit exceptionnel de 133 647 euros a ainsi été constaté en 2022.

27. Rémunération des dirigeants

La rémunération brute versée dans le cadre de la fonction de Président Directeur Général s'est élevée à 77 k€ en 2022.

Aucune rémunération n'a été versée en 2022 aux 3 membres du conseil d'administration.

28. Autres engagements

28.1. Engagements donnés

28.1.1. Engagements en faveur des sociétés liées Néant

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Comptes annuels au 31 décembre 2022	Page 24

28.1.2. Engagements en faveur des établissements de crédit

Les engagements hors bilan en faveur des établissements de crédit peuvent être résumés dans le tableau suivant :

Rubriques (euros)	31/12/2022	31/12/2021
Nantissements
Cautions données
Total	Néant	Néant

28.1.3. Engagements de crédit-bail

Les engagements de crédit-bail concernent uniquement les postes suivants et se résument comme suit :

Matériel industriel (euros)	31/12/2022
Valeur des biens à la date de signature du contrat	881 955
Dotations aux amortissements qui auraient été enregistrées si ces biens avaient été acquis :
- au cours de l'exercice	102 166
- cumulées à l'ouverture de l'exercice	119 205
Redevances payées :
- au cours de l'exercice	116 761
- cumulées à l'ouverture de l'exercice	131 513
Redevances restant à payer à la clôture de l'exercice	701 739
Prix d'achat résiduel	7 575

28.1.4. Engagements d'affacturage

L'entreprise cède plus de 80% de ses créances clients dans le cadre d'un contrat d'affacturage. L'encours hors-bilan est de 2 579k€ au 31 décembre 2022.

En cas de non-paiement d'une créance, l'entreprise serait appelée à rembourser l'avance reçue. (voir chapitre 14)

28.2. Engagements reçus

Aucune garantie bancaire n'a été émise au profit d'Egide.

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Comptes annuels au 31 décembre 2022	Page 25

28.3. Engagements réciproques

Egide SA avait souscrit une police d'assurance-crédit dont les factors étaient désignés comme bénéficiaires. Ce service est maintenant intégré dans la prestation du factor qui a donc souscrit une police globale.

29. Ventilation de l'effectif moyen

	2022	2021
Cadres et assimilés	32	30
Agents de maîtrise et techniciens	19	20
Employés	4	5
Ouvriers	84	77
Effectif moyen	139	132

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Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex RSM PARIS

26, rue Cambacérès 75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2022)

A l'assemblée générale EGIDE SA SITE SACTAR 2 rue Descartes 84500 BOLLENE

Opinion avec réserve

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société EGIDE SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Sous la réserve décrite dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserve », nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion avec réserve

Motivation de la réserve

Les procédures de contrôle réalisées sur les stocks ont mis en évidence plusieurs anomalies sur le processus de valorisation (taux de change appliqués, coûts standards) susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur des stocks qui s'élève à 3,54 millions d'euros pour la France et à 4,89 millions d'euros (valeurs nettes) pour les Etats-Unis au 31 décembre 2022. Sur la base des éléments communiqués par la société, nous ne sommes pas en mesure de chiffrer l'impact de ces anomalies.

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserve », nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Suivi des investissements, de l'endettement et de la trésorerie du Groupe

(Note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les droits d'utilisation des actifs du Groupe s'élèvent à 9,4 M€ en valeur nette au 31 décembre 2022.

Au 31 décembre 2022, l'endettement financier du Groupe est de 13,1 M€ (dont 3,6 M€ correspondant à des dettes locatives IFRS 16).

Etant donné l'importance des montants d'investissements historiques et d'endettement conjugués aux résultats déficitaires historiques du Groupe, en particulier dans le contexte du refinancement en cours des dettes financières des filiales américaines précisé dans les notes « 1.3.3 continuité d'exploitation et de liquidité » et « 2.4. Evènements postérieurs à la clôture », nous considérons que le suivi des investissements, de l'endettement et de la trésorerie du Groupe est un point clé de notre audit. - Prendre connaissance et apprécier le processus mis en œuvre par la direction pour l'élaboration des - Analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie validées par le conseil d'administration

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à :

plans d'affaires et des projections de flux de trésorerie ;

dans le cadre du processus budgétaire avec les prévisions des exercices précédents et les flux de trésorerie réels ;

• Effectuer des entretiens avec la direction pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans d'affaires et confronter ces hypothèses aux explications obtenues ;

mois.

• Revoir le niveau de trésorerie pour vérifier qu'il permet de financer l'activité des douze prochains Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

A l'exception de l'incidence éventuelle du point décrit dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserve », nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

• En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les
  • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
  • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère concernant fournies dans les comptes consolidés ;
  • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 21 juin 2023
  • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
  • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

En application de la loi, nous vous signalons qu'en raison de la réception tardive de certains éléments, nous n'avons pas été en mesure d'émettre notre rapport dans les délais légaux.

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Thierry Charron

Régine Stephan

RSM PARIS

EGIDE SA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2022)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

RSM PARIS 26, rue Cambacérès 75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2022)

A l'assemblée générale EGIDE SA SITE SACTAR 2 rue Descartes 84500 BOLLENE

Opinion avec réserves

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société EGIDE SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Sous les réserves décrites dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserves », nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion avec réserves

Motivation des réserves

- Stocks

Les procédures de contrôle réalisées sur les stocks ont mis en évidence plusieurs anomalies sur le processus de valorisation (taux de change appliqués, coûts standards) susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur des stocks qui s'élève à 3,54 millions d'euros (valeur nette) au 31 décembre 2022. Sur la base des éléments communiqués par la société, nous ne sommes pas en mesure de chiffrer l'impact de ces anomalies.

- Titres de participation

Les titres de participation de la holding américaine (Egide USA LLC) qui porte les activités du groupe aux Etats-Unis figurent à l'actif du bilan pour un montant net de 6 millions d'euros. Le conseil d'administration de Egide SA de décembre 2022 a décidé de mettre en vente les filiales américaines. La valeur des titres a été ajustée en fonction d'une offre d'achat résultant d'une négociation qui n'a finalement pas abouti et qui a conduit à déprécier les titres de Egide USA LLC sur l'exercice à hauteur de 3 millions d'euros. En l'absence d'éléments complémentaires mis à notre disposition justifiant la valeur de ces titres, nous ne sommes pas en mesure d'apprécier si la valeur retenue traduit correctement la valeur de réalisation de ces titres.

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Evénements postérieurs à la clôture » de l'annexe aux comptes annuels relative à la situation financière des filiales américaines.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre les points décrits dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserves », nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Suivi de l'endettement et de la trésorerie

(Note 15 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Au 31 décembre 2022, les dettes financières d'Egide SA s'élève à 3 millions d'euros.

Etant donné l'importance de l'endettement et des résultats déficitaires de la société depuis plusieurs exercices, nous considérons que le suivi de l'endettement et de la trésorerie est un point clé de notre audit.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à : - Prendre connaissance et apprécier le processus mis en œuvre par la direction pour l'élaboration des plans d'affaires et des projections de flux de trésorerie ;

• Analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie validées par le conseil d'administration dans le cadre du processus budgétaire avec les prévisions des exercices précédents et les flux de trésorerie réels ;

• Effectuer des entretiens avec la direction pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans d'affaires et confronter ces hypothèses aux explications obtenues ;

• Revoir le niveau de trésorerie pour vérifier qu'il permet de financer l'activité des douze prochains mois.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

A l'exception de l'incidence éventuelle des points décrits dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserves », nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. En application de la loi, nous vous signalons qu'en raison de la réception tardive de certains éléments, Fait ^à Neuilly-sur-Seine et ^à Paris, le 21 juin 2023 PricewaterhouseCoopers Audit RSM PARIS Thierry Charron Régine STEPHAN
  • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels

nous n'avons pas été en mesure d'émettre notre rapport dans les délais légaux.

Les commissaires aux comptes