EGIDE S.A.

Annual Report • Apr 30, 2020

Société anonyme au capital de 20 693 736 euros Siège social : Site Sactar – 84500 – BOLLENE 338 070 352 RCS AVIGNON

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

31 DECEMBRE 2019

Sommaire

• Attestation du responsable
• Rapport d'activité annuel
• Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019
• Comptes annuels au 31 décembre 2019
• Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et annuels

EGIDE

Société anonyme au capital de 20 693 736 Euros Siège social : Site Sactar – 84500 BOLLENE SIREN 338 070 352 - RCS Avignon

Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2020

Rapport du conseil d'administration sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2019

(valant exposé sommaire de la situation pendant l'exercice écoulé)

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte en application des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales pour vous rendre compte de l'activité de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Le présent rapport vous exposera :

• 1. L'activité de la société, ses résultats et sa situation financière
• 1. Des informations sur son contrôle interne et sa gestion des risques
• 1. Des informations en matière de recherche et développement
• 1. Des informations en matière de délai de paiement
• 1. Des informations sur le gouvernement d'entreprise
• 1. L'impact social et environnemental de son activité
• 1. Des informations sur ses filiales et participations
• 1. Des informations diverses concernant la société
• 1. Les points qui seront abordés en assemblée générale

1. Activité de la société, ses résultats et sa situation financière

1.1 Faits marquants de l'exercice 2019

Dans la poursuite de la mauvaise fin d'année 2018, 2019 a été marquée par une activité réduite en France à Bollène après l'arrêt par son client de sa principale activité récurrente en volume. L'impact de cet arrêt de fabrication représente 1,5 million d'euros (1,5M€), notamment sur le premier semestre. C'est pourquoi le Groupe a présenté des comptes semestriels en baisse d'activité de 8,5% et a pris des mesures drastiques d'économies en prenant la décision de fermer son établissement de Trappes en Région parisienne.

Trappes ne comportait déjà plus que des services administratifs (finance, achats et marketing) et un petit atelier d'usinage. Il a été proposé à l'ensemble du personnel de se relocaliser à Bollène et seule une personne a accepté. Les licenciements et travaux qui ont suivi ont couté sur l'exercice 683k€ et couteront encore 247k€, notamment à cause de litiges provisionnés. Toute cette restructuration aura donc couté 930k€ avec des projections de gains et économies en année pleine de 660k€.

Pour financer cette réorganisation, il a été procédé à une augmentation de capital à hauteur de 2,5M€ en juin 2019.

Le 2ème semestre 2019 a été meilleur et a permis de retrouver le même niveau de chiffre d'affaires que l'année précédente : 31,78M€ en 2019 contre 31,73M€ en 2018, cependant le taux de change Euro/Dollar a été plus favorable (1,12 contre 1,18) et en dollars constants, le chiffre d'affaires aurait baissé de 3,1%. Cet impact du dollar est d'autant plus important que la partie du CA réalisé aux USA par les filiales Egide USA et Santier Inc. a augmenté pour représenter 62% contre 55%. Pour être plus précis, c'est Egide USA dont les ventes ont fortement augmenté de 27,6% en dollars, pendant que Santier faisait aussi face à des annulations de commandes et voyait son CA baisser de 11,3%. Globalement l'année 2019 aura été une année de transition :

• Egide SA s'est restructuré sur un seul site et a abaissé son point d'équilibre de 2M€ de chiffre d'affaires, ce qui permet enfin d'envisager l'équilibre voire peut-être mieux.
• Egide USA a réalisé ses premiers bénéfices depuis 7 ans et a une activité solide qui continue à s'améliorer.
• Santier Inc. a réalisé ses premières pertes en 2019, après avoir perdu accidentellement son dirigeant et en conséquence connu une certaine instabilité en termes de management. Achetée en 2017 alors qu'elle réalisait de sérieux bénéfices, Santier n'était pas coutumière de cette situation de pertes qui fait l'effet d'un électrochoc qui devrait être bénéfique. Son nouveau manager, qui vient de rejoindre l'entreprise, pourra s'en servir afin de revenir à une meilleure situation.

L'ensemble du groupe est mieux armé avec une activité commerciale qui a déjà conduit à une prise de commandes supérieure de 3M€ à l'année précédente.

1.2 Exposé sur l'activité et les résultats

1.2.1 Activité d'Egide SA

Le chiffre d'affaires total s'est élevé à 12,48 M€ en 2019 contre 15,13 M€ en 2018, soit une baisse de 17,5 %. Hors transactions intra-groupe, les ventes sont respectivement de 12,09 M€ et 14,38 M€, soit une baisse de 15,9 %.

Le secteur de l'imagerie thermique qui reste le principal débouché de l'entreprise avec 59% a chuté lourdement de près de 2M€ et n'a pas été compensé par les autres marchés qui sont restés assez stables. Cette baisse est très concentrée sur les principaux clients historiques de l'entreprise et a mis en lumière la dépendance excessive de l'entreprise à quelques marchés fidèles. Avec l'arrivée mi 2018 d'un nouveau directeur commercial, une nouvelle approche plus large a été initiée, mais le temps de cycle pourparlers/devis/prototypes/validation/commandes dure entre 12 et 24 mois, et les résultats ne se traduisent pas encore en chiffre d'affaires.

La facturation intra-groupe correspond à la refacturation d'Egide SA à ses filiales Egide USA et Santier des frais de direction commerciale, financière et d'assistance technique dans le cadre du projet céramique HTCC. En 2018, une partie des frais de siège avait été refacturée aussi mais cette approche a été abandonnée car elle occasionnait de lourdes conséquences sur la rentabilité des filiales américaines et sur leurs relations bancaires. Ces refacturations diverses représentent 0,39 M€ en 2019 contre 0,75 M€ en 2018.

Une autre conséquence de ces annulations de commandes a été la baisse du pourcentage de technologie céramique (53 % en 2019 contre 56 % en 2018). Cependant, l'évolution avec l'autre technologie verre-métal qui est remonté un peu, reste à long terme plutôt en faveur de la céramique.

La société a facturé 0,26 M€ au titre d'études au cours de l'exercice 2019, un montant similaire à celui de l'année passée. Les efforts de Recherche & Développement sont restés semblables d'un exercice à l'autre (environ 1 million d'euros).

Egide SA réalise 47 % de son chiffre d'affaires 2019 (hors groupe) en France, contre 56 % en 2018. L'Europe (hors France) représente 16 % et l'Amérique du Nord 7% des ventes de l'exercice. La part réalisée dans le reste du monde est de 30 % en 2019, contre 28 % en 2018, et comme l'année passée, concerne principalement Israël, la Thaïlande et la Chine.

1.2.2 Activité d'Egide USA

Egide USA a réalisé un chiffre d'affaires de 13,25 M\$ en 2019 (dont 0,56 M\$ de ventes intra-groupe dans le cadre de refacturation de frais d'assistance à Egide SA et Santier, et de composants céramique HTCC à Santier) contre 10,42 M\$ en 2018 (dont 0,47 M\$ avec le groupe). Cette hausse de 27,6 % (hors groupe) est due à la croissance des ventes de l'ensemble des produits céramique HTCC et verre-métal, sans surpondération de l'un sur l'autre. Cette hausse a été soutenue par la force de la demande intérieure américaine qui représente 97% des ventes.

Les applications de puissance restent majoritaires, avec 55 % des ventes en 2019 contre 58 % en 2018, mais c'est l'ensemble des secteurs qui ont cru et ont permis l'augmentation très forte du chiffre d'affaires. C'est donc une croissance solide et non pas l'effet d'une belle commande.

La part céramique HTCC est à peu près stable et reste autour de 7% à 8%. Ça n'a pas été un vecteur de croissance fort en 2019 essentiellement parce que le cycle offre/validation/commande est particulièrement long.

1.2.3 Activité de Santier

Le chiffre d'affaires réalisé en 2019 s'établit à 9,80 M\$ (dont 0,46 M\$ avec le groupe), contre 10,68 M\$ en 2018 (0,13 M\$ avec le groupe). Notamment à cause d'une annulation de commande d'un programme de radar, les ventes sont en baisse de 11 %.

La répartition des ventes par marché n'est pas très significative et ne permet pas de tracer une vraie tendance. Hyperfréquence et Optronique représentent un peu moins de 70% à eux 2, en baisse de 2% alors que la Puissance est passée de 9 à 17%

Les produits céramiques ont doublé et représentent environ 11 % du chiffre d'affaires, et correspondent aux boitiers utilisant la céramique HTCC fournie par Egide USA. Le reste des ventes, dont les composants métalliques pour dissipation de chaleur, est classé en verre-métal.

Le marché nord-américain représente 77 % de ventes de Santier en 2019 alors que c'était 84% en 2018 ; avec un développement des ventes en UK et Turquie, mais aussi quelques clients en Europe et en Asie.

1.2.4 Résultats sociaux Egide SA

Les comptes annuels d'Egide SA arrêtés à la date du 31 décembre 2019 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables françaises dans le respect des principes de prudence, d'image fidèle, de régularité et sincérité, de comparabilité et de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, d'indépendance des exercices et de continuité de l'exploitation.

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 12,48 M€ contre 15,13 M€ au titre de l'exercice précédent, soit une baisse de 17 %. Le total des produits est de 13,38 M€ et celui des charges de 15,85 M€, dont des couts de restructuration pour un montant de 0,93k€ : 0,68k€ déjà dépensés et 0,25M€ en provisions. La perte de l'exercice est donc de 2,47 M€, contre une perte de 1,73 M€ en 2018.

Ces mauvais résultats sont la conséquence exclusive de la chute du chiffre d'affaires et de la difficulté à adapter la structure des couts à ce nouvel environnement. Le plan de Restructuration lancé en juin 2019 n'a aucun impact positif sur l'exercice. Pourtant, par diverses mesures d'ajustement, il a été possible de garder le taux de main d'œuvre directe et de marge matière presque identique par rapport à 2018. Le taux de frais indirects de production avait bondi de 5% du CA au premier semestre et est redevenu identique à 2018 sur le 2ème semestre, donnant un taux sur l'ensemble de l'année dégradé de seulement 2%.

Il faut aussi prendre en compte que les refacturations de frais de siège vers les filiales américaines commencées en 2018 ont été abandonnées sur l'ensemble de l'année 2019 car les conséquences sur les relations bancaires aux USA étaient très défavorables. Ceci représente 0,26M€ de facturation en moins.

Retraités des couts de restructuration (0,93M€) pour 2019 et de la dépréciation exceptionnelle des immobilisations qui avait été constatée en 2018 (0,94M€), les résultats se sont dégradés de 0,75M€ dont 0,26M€ de refacturations internes) alors que le chiffre d'affaires hors groupe a chuté de 2,28M€. Ceci est une bonne mesure des efforts d'économies qui ont réalisés puisqu'avec un taux de marge d'environ 50%, la baisse de résultat aurait pu être de 1,14M€ et qu'elle a été réduite à 0,49M€ (0,75- 0,26). Les diverses économies réalisées sur l'exercices représentent donc 0,65M€ auxquelles il faut rajouter l'effet de la restructuration estimée à 0,65M€ en année pleine.

On peut donc considérer que les diverses mesures prises en 2019 permettront de faire baisser le point d'équilibre de 2M€ de chiffre d'affaires.

L'effectif salarié moyen (CDI + CDD) est passé de 174 personnes en 2017, 157 personnes en 2018 à 138 personnes en 2019.

Comme chaque année, un test de dépréciation consistant à apprécier la valeur d'utilité des immobilisations sur la base des plans de développement et des hypothèses d'activité et de trésorerie qui en résultent a été réalisé. En 2018, ce test avait conduit à constater une dépréciation exceptionnelle de 0,94M€. En 2019, alors que les perspectives commerciales sont meilleures et que les immobilisations ont déjà été dépréciées, le test ne requière pas de nouvelle dépréciation.

Le montant des dépenses de Recherche et Développement engagées au cours de l'exercice, tel qu'il est évalué pour le Crédit d'Impôt Recherche, est resté stable, à environ 1 M€. Ces frais ne sont pas immobilisés et intégralement enregistrés en charges.

Le résultat financier net reste stable avec une perte de 0,11 M€ (0,14 M€ en 2018).

Le résultat exceptionnel de l'exercice 2019 comprend les dépenses et provisions du plan de restructuration pour 0,93M€ (0,68M€ de dépenses et 0,25M€ de provision) et un profit de 0,10M€ lié à des indemnités d'assurance. En 2018, il n'y avait que 0,06M€ de charges exceptionnelles, essentiellement liées à un contrôle Urssaf.

Les crédits d'impôts assis sur les dépenses de Recherche & Développement de l'exercice ont été enregistrés dans les comptes pour 0,27 M€ en 2019 identique à l'exercice précédent.

Compte tenu de ces éléments, le résultat de l'exercice 2019 se solde par une perte nette de 2,47 M€, contre une perte de 1,73 M€ en 2018.

Au 31 décembre 2019, le total du bilan de la société s'élève à 16,46 M€ quasi identique à 2018 (16,44). La trésorerie est de 0,60 M€ à la fin de l'exercice, contre 1,14 M€ en 2018. La dette financière de 1,84 M€ à la clôture du 31 décembre 2019 est constituée des prêts Sofired-DGA pour 0,36 M€ et BPI prospection pour 0,05M€, de l'emprunt obligataire pour 0,48 M€ et des comptes courants avec Egide USA LLC pour 0,50 M€ et Santier Inc. pour 0,45M€.

Le tableau des résultats prévu par l'article R225-102 al.2 du code de Commerce ainsi que le tableau des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l'exercice sont joints en annexe au présent rapport.

1.2.5 Résultats consolidés groupe Egide

Au 31 décembre 2019, le périmètre de consolidation du groupe Egide comprend les sociétés suivantes, étant précisé que le groupe ne dispose d'aucune succursale :

• Egide SA, maison mère

• Egide USA LLC, détenue directement à 100 %

• Egide USA Inc., détenue indirectement à 100 % via Egide USA LLC
• Santier Inc., détenue indirectement à 100 % via Egide USA LLC

Il est précisé que chez Egide SA, les produits et les charges sont principalement libellés en euros. Les ventes en dollars de l'entité française payées en dollars (1,28 M\$) ont été compensées par les achats en devises (1,22M\$) effectués auprès de fournisseurs étrangers. Il convient d'ajouter que d'autres facturation en dollar pour 0,32M\$ ont été effectuées mais ont été payées en euros par le factor. Pour ce qui concerne les filiales Egide USA et Santier, l'ensemble des produits et charges sont libellés en dollar américain. La variation de la parité euro/dollar entre 2018 et 2019 (cours moyen respectivement de 1,18143 et 1,11958) a impacté positivement le chiffre d'affaires. Compte tenu des équilibres respectifs des entités du groupe au regard des monnaies, aucune couverture de change n'est jugée nécessaire.

En millions d'euros, en IFRS	2018	2019
Chiffre d'affaires	31,74	31,78
Excédent brut d'exploitation	0,67	0,11
Résultat opérationnel courant	(0,59)	(1,25) (0,94) (0,93) (1,53) (2,18) (0,64) (0,63) (0,11) - (2,28) (2,81) + 0,40 + 0,17
Restructuration 2019 /Dépréciation des actifs 2018
Résultat opérationnel après dépréciation des actifs
Résultat financier
Impôt sur le résultat
Résultat net
Autres éléments du résultat global
Résultat global	(1,88)	(2,65)

Les principaux éléments de l'état de résultat global de l'exercice sont les suivants :

La marge brute est en baisse à cause d'un mix produit défavorable. De plus, 2 établissements (la France et San Diego) étaient en sous activité et n'ont donc pas pu absorber leurs frais fixes alors que l'usine de Cambridge au contraire, avec une croissance de 28% a dû faire grossir sa structure. Les frais de personnel restent à leur niveau de l'année précédente avec 1,3% de croissance. Il convient de préciser que les effets de la restructuration opérée en France sont marginaux sur l'exercice 2019 et qu'en revanche ils doivent représenter 0,58M€ en 2020. L'effectif moyen du groupe a poursuivi sa baisse à 287 personnes (293 en 2018 et 307 en 2017). Toutefois la répartition a changé : 138 chez Egide SA en baisse de 19, 83 chez Egide USA en augmentation de 11 et 67 chez Santier en augmentation de 3. Les charges externes ont augmenté de 2,4% par rapport à 2018 à cause du déséquilibre entre les structures déjà évoqué.

Les comptes 2019 intègrent l'application de la nouvelle norme IFRS16 concernant les loyers. Les comptes 2018 n'ont pas été retraités (conformément aux directives de la norme). Il convient donc de prendre en compte les impacts suivants : élimination des loyers pour 0,69M€, compensé par des amortissements pour 0,48 M€ et des frais financiers pour 0,21M€.

Le crédit d'impôt recherche d'Egide SA, conformément aux règles IFRS, a été enregistré en « produits opérationnels » pour 0,27 M€. L'ensemble des frais de R&D est intégralement enregistré en compte de résultat (1,00 en 2019 et 1,00 M€ en 2018).

La dotation aux amortissements de 1,36M€ en 2019 comprend 0,48M€ liés à l'IFRS16 alors qu'en 2018, la dotation de 1,90M€ comprenait 0,94M€ de dépréciation imposée par la perte de valeur constatée par les tests en fonction de la baisse d'activité d'Egide SA.

Le résultat financier de l'exercice comprend le coût de l'endettement financier (intérêts liés à l'utilisation de l'affacturage, intérêts des emprunts bancaires et de l'emprunt obligataire) pour 0,42 M€ en 2019 contre 0,63 M€ en 2018. Cette baisse correspond principalement à un retour à la normale chez Egide USA après des frais de mise en place d'un financement Midcap Business en 2018. A ces coûts de financement sont additionnés les 0,21 M€ du retraitement IFRS16, pour un total de 0,63 M€.

En 2017, lors de l'acquisition de Santier une créance d'impôt née des reports déficitaires d'Egide USA Inc. avait été comptabilisée pour un montant de 1,29 M€. Compte tenu des résultats négatifs de Santier de cette année et du faible bénéfice d'Egide USA, la dépréciation éventuelle de cet actif d'impôts différés a été évaluée et les prévisions de bénéfices sur 5 ans ont justifié de ne rien comptabiliser à ce stade.

Les autres éléments du résultat global regroupent les pertes et profits liés aux écarts de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère et les écarts actuariels liés à la provision pour avantages au personnel. La création de la société Santier avait été enregistrée au cours du dollar du 28 février 2017, qui était de 1,05 euros. Le cours de clôture du 31 décembre 2017 étant de 1,1993, il avait conduit à la constatation d'une perte liée à la conversion des états financiers de Santier en euros d'environ 0,70 M€, soit la quasi-totalité des autres éléments du résultat global. Au 31 décembre 2019, le cours de clôture était de 1,12 ; il est donc constaté un gain sur l'exercice à hauteur de 0,17 M€. Ainsi, le résultat global de l'exercice 2019 affiche une perte de 2,65M€.

ACTIF (en M€)		PASSIF (en M€)
Immobilisations	6,58	Capitaux propres	10,38
Droits d'utilisations d'actifs loués	2,88	Provisions	0,85
Autres actifs financiers	0,90	Dettes des loyers > 1an	2,62
Impôts différés actif	1,21	Dettes financières >1 an	1,77
Stocks	7,48	Dettes des loyers < 1an	0,52
Clients et autres	6,52	Dettes financières < 1 an	5,12
Trésorerie	1,46	Fournisseurs et autres	5,95
Autres actifs courants	0,17	Autres passifs courants	0,00
Total actif	27,20	Total passif	27,20

Les principaux éléments de l'état de situation financière au 31 décembre 2019 sont les suivants :

Les actifs incorporels intègrent des éléments provenant de l'acquisition de Santier: une marque pour 0,25 M\$, des relations clients et une technologie pour 0,50 M\$ chacun et enfin un écart d'acquisition (goodwill) de 0,34 M\$. Ces actifs incorporels sont amortis sur respectivement 15, 10 et 10 ans , le goodwill non affecté n'étant pas amorti. A la clôture du 31 décembre 2019, la valeur nette des actifs incorporels est de 1,13 M€.

La nouvelle norme IFRS16 a créé à l'actif des droits d'usage quasiment compensés au passif par les dettes de loyers.

La créance d'impôt différé actif est issue de l'activation des déficits reportables d'Egide USA Inc. Cette créance d'impôt est considérée comme un actif non courant.

La trésorerie courante s'élève à 1,46 M€, contre 2,40 M€ un an plus tôt. Il convient d'ajouter qu'une ligne de financement court à hauteur de 0,80M€ est non utilisée au 31 décembre par Santier aux USA.

En juin 2019, une augmentation de capital de 2,5M€ a pu être réalisé afin de financer le projet de restructuration d'Egide SA en France. Grace à ces fonds, la situation nette de l'entreprise est quasi stable malgré la perte de l'exercice. Des investissements en équipements ont été réalisés à hauteur de 0,89M€. L'endettement du groupe n'a quasiment pas évolué d'un exercice à l'autre. Les

remboursements d'emprunts ont été remplacés par d'autres crédits.. Concernant la répartition à plus et moins d'un an, toutes les dettes à long terme de Santier ont été reclassées en court terme car un convenant lié à la couverture des frais fixes n'était pas respecté. Un accord transitoire dit de Forbearance a depuis été signé avec la banque PMB.

Il est précisé qu'Egide n'utilise aucun instrument financier de nature à générer un risque particulier.

Le besoin en fonds de roulement représente 94 jours de chiffre d'affaires contre 92 jours en 2018. Il convient cependant de rappeler que la fin d'année 2018 avait été mauvaise à l'opposé de 2019.

1.3 Exposé sur la situation financière

Les résultats opérationnels 2019 par entité sont les suivants :

En millions d'euros	Egide SA	Egide USA Inc. Santier Inc.		Total
Chiffre d'affaires	12,09	11,33	8,36	31,78
Résultat op. (avant restruct)	(1,42)	0,14	(0,08)	(1,40)
Restructuration	(0,93)	-	-	(0,93)
Résultat opérationnel	(2,35)	0,14	(0,08)	(2,33)

Chez Egide SA, la perte opérationnelle augmente de 0,6M€ alors que le chiffre d'affaires a baissé de 2,2M€. L'ajustement des frais de personnel et la réduction des coûts directs n'ont pas été suffisants pour compenser la baisse d'activité constatée au second semestre, notamment car la restructuration n'a quasiment pas d'impact sur 2019. Chez Egide USA, la poursuite de la croissance du chiffre d'affaires en 2019 a permis de générer un premier bénéfice depuis 7 ans. Enfin, chez Santier, la baisse des ventes et des difficultés de production ont fortement pesé sur les résultats au point de générer une première perte, générant le remplacement du Dirigeant local . Enfin, les résultats consolidés 2019 intègrent une charge complémentaire sur acquisition de Santier (transfer tax) qui a été comptabilisée en charge pour 0,035M€.

Au 31 décembre 2019, la trésorerie disponible est de 1,46 M€, répartie entre Egide SA (0,60 M€), Egide USA (0,38 M€) et Santier (0,48 M€). En 2019, le recours à l'affacturage sera maintenu chez Egide SA tandis qu'Egide USA et Santier auront la faculté d'utiliser leur ligne de crédit-revolving basée sur une partie de leurs créances clients et stocks, afin de concourir au financement de leur besoin en fonds de roulement On peut noter qu'au 31 décembre 2019 0,80 M€ de ligne de crédit disponible n'était pas utilisée. Santier disposera aussi d'une enveloppe de financement d'équipements à hauteur de 0,50 M\$. Enfin, le CIR de l'exercice 2019 sera financé en partie par la BPI dans le courant du 2ème trimestre pour 0,24M€.

L'endettement du groupe à fin 2019 (hors organismes d'affacturage et dettes de loyers) est de 5,44 M€ (Egide SA à hauteur de 0,89 M€, Egide USA de 2,59 M€ et Santier de 2,43M€ contre 5,12 M€ à fin 2018. Les emprunts d'Egide USA et de Santier sont assortis de covenants et Santier ne respectait pas celui concernant la couverture des frais fixes ce qui a conduit le retraitement en court terme de la totalité des emprunts de Santier. Le ratio d'endettement du groupe (dette financière hors affacturage et dettes de loyers – trésorerie / capitaux propres) est de 38 % à la clôture 2019 ; il était de 25 % à fin 2018.

1.4 Evénements postérieurs à la clôture

Le non-respect du covenant de couverture des emprunts de Santier a conduit la banque Pacific Mercantile Bank à adresser un courrier le 31 décembre 2019. Depuis un accord (appelé Forbearance agreement) a été signé..

Covid 19 : Malgré la crise sanitaire mondiale, les 3 usines du groupe Egide continuent à fonctionner, les clients sont restés ouverts à l'exclusion de quelques-uns qui ont fermé 2 ou 3 semaines au début, avant de rouvrir. Les fournisseurs sont dans la même situation ; en particulier les fournisseurs chinois qui avaient fermé pendant 3 semaines au début de la crise, ont tous rouvert. Des mesures de protection du personnel ont été prises en favorisant le travail à domicile, en réduisant le nombre de personnes travaillant dans les ateliers avec notamment la mise en place de 2 équipes qui ne se croisent pas.

Parallèlement à cette activité modérément perturbée, toutes les mesures mises à disposition par les gouvernements ont été mises en place : en France : report des échéances fiscales et sociales, report des échéances d'emprunt, paiement mensuel des loyers. Un nouveau financement de 0,40M€ a été accordé par le Crédit du Nord avec la garantie de l'état. Aux USA, les négociations avec les banques ont abouti à la mise en place d'un financement à hauteur de 1,6M\$ qui pourra éventuellement être abandonné en tout ou partie après la crise, avec pour seule contrainte de garder le personnel salarié.

1.5 Perspectives d'avenir

Avant la crise sanitaire mondiale, le groupe projetait la poursuite de son redressement avec notamment l'augmentation du bénéfice généré par Egide USA, le retour à un petit bénéfice de Santier et un résultat avant amortissement positif pour Egide SA. Le groupe projetait donc la poursuite de la tendance démarrée au 2ème semestre 2019.

A Bollène en particulier, des efforts d'amélioration de productivité sont en cours avec notamment la mise en place de moyens de robotisation ou mécanisation en suivant les concepts de l'industrie 4.0 avec le soutien des industriels de l'aéronautique (GIFAS).

Parallèlement, la recherche d'activités nouvelles dans le domaine de la céramique s'accélère, même si aucun revenu n'est encore pris en compte dans les projections.

La crise sanitaire crée une incertitude majeure sur l'après crise et il est donc essentiel de rester très prudent sur tout pronostic futur. Toutefois, à l'heure où ces lignes sont écrites, il semble que les grands programmes internationaux ne soient pas abandonnés, que le secteur de la défense ne prévoit pas de changement majeur et même que la crise qui a démarré en Asie ait fait prendre conscience du danger de la dépendance économique vis-à-vis de régions éloignées. Une vague de relocalisation pourrait donc s'amorcer. L'incertitude majeure sur cette tendance concerne les prix dont on ne sait pas combien les donneurs d'ordre accepteront de payer plus pour acheter moins loin.

Sur le plan financier, l'amélioration des résultats du groupe doit permettre de modifier profondément le regard sur l'activité dont la perception était assez dépendante de la trésorerie depuis de nombreuses années. De plus, l'environnement de crise est plutôt favorable pour permettre de surmonter d'éventuelles difficultés passagères.

2. Informations sur le contrôle interne et sur la gestion des risques

2.1 Principes généraux de gestion des risques

La gestion des risques vise à être globale et à couvrir l'ensemble des activités, processus et actifs de la société. C'est un dispositif dynamique, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Elle comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la société.

Le risque représente la possibilité qu'un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la société ou sa réputation. Les objectifs de la gestion des risques sont les suivants :

• Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société
• Sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l'atteinte des objectifs
• Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société (crédibilité)
• Mobiliser les collaborateurs de la société autour d'une vision commune des principaux risques

Au sein d'Egide, le dispositif de gestion des risques s'appuie sur :

• Un cadre organisationnel : le comité de direction, composé du directeur général et des directeurs opérationnels.
• Un processus de gestion : une cartographie des risques dans laquelle chaque secteur a identifié un ou plusieurs risques (avec ses causes et ses conséquences). Chaque risque est ensuite évalué en fonction de son impact sur les objectifs et sur la valeur du groupe et en fonction de son niveau de maîtrise compte tenu des actions déjà en place.
• Un pilotage en continu : le comité de direction étant directement saisi de la gestion des risques, les différentes réunions auquel il participe régulièrement sont autant d'occasions pour évaluer, anticiper et tirer les enseignements des effets éventuels des risques survenus.

Un point spécifique est fait en matière de gestion des risques financiers. Les points d'attention couvrent principalement les systèmes comptables et de gestion, les services informatiques, l'aspect juridique et plus particulièrement la communication comptable et financière.

Les premiers éléments visent à s'assurer de l'exactitude des comptes, de l'absence de fraude ou de détournements de fonds ainsi que de la correcte évaluation des coûts de production afin d'éviter les ventes à marge négative. L'ensemble étant géré par des moyens informatiques, une attention particulière est portée au système de traitement et de sauvegarde des données et des systèmes. Sur le plan juridique, le suivi des évolutions législatives permet de s'assurer que toute nouvelle disposition légale sera appliquée, notamment par la veille juridique (réunions, publications, …) ; la société a recours à ses conseillers juridiques quand cela est nécessaire.

En matière de communication comptable et financière, une attention particulière est portée à tout élément (financier ou non) qui est communiqué à l'extérieur. L'information comptable et financière s'adresse en premier lieu à la direction générale et au conseil d'administration ainsi qu'aux tiers (actionnaires, banquiers, investisseurs, salariés, clients, fournisseurs, …). Pour chaque destinataire, la fréquence et le niveau d'information du reporting est différent.

Le comité de direction d'Egide SA et les responsables de chacune des filiales reçoivent tous les mois un suivi du chiffre d'affaires, des prises de commandes, du carnet de commande, des effectifs ainsi qu'une situation de trésorerie par entité et au niveau du groupe.

Les responsables d'unités reçoivent également tous les mois un compte de résultat leur permettant de comparer les performances écoulées par rapport au budget. En cas d'écart significatif, des contrôles complémentaires sont effectués afin de déceler soit une erreur matérielle (problème d'enregistrement comptable ou oubli), soit un problème lié à l'activité de l'entreprise (par exemple, un mauvais rendement en production peut entraîner une consommation de matières plus importante que prévue).

Le directeur général communique au conseil d'administration, sous forme de slides Powerpoint, un ensemble d'indicateurs concernant le groupe et présentant principalement les éléments liés aux prises de commandes et à la facturation, les prévisions de trésorerie à court terme, les effectifs, les comptes de résultats ainsi que les commentaires nécessaires à la compréhension desdits indicateurs. La diffusion se fait le plus souvent par voie électronique mais elle peut également faire l'objet d'une présentation lors d'une session de travail des administrateurs si nécessaire.

En matière de communication, la direction financière a la responsabilité de traiter les obligations d'information du public nécessitées par la cotation de la société sur un marché réglementé. Seuls le directeur général ou le directeur financier ont autorité pour en assurer la diffusion. Jusqu'au 31 décembre 2018, la société publiait chaque trimestre le chiffre d'affaires du groupe pour le trimestre écoulé. Depuis le 1er janvier 2019, cette diffusion est uniquement semestrielle. La direction financière publie également une situation intermédiaire consolidée à mi-exercice (30 juin) ainsi que ses comptes annuels sociaux et consolidés. Ces comptes sont établis par le service financier et la direction générale, revus par le comité d'audit et arrêtés par le conseil d'administration. Ils font l'objet d'un examen limité de la part des commissaires aux comptes dans le cas de la situation semestrielle, et d'un audit dans le cas des comptes annuels. Ces contrôles sont réalisés sur les comptes sociaux de la maison mère et de chacune des filiales, puis sur les comptes consolidés du groupe ; ils font l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes de la société. L'ensemble des informations ci-dessus est regroupé dans un Document d'Enregistrement Universel (URD) également soumis aux commissaires aux comptes, établi chaque année et déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

En conformité avec la Directive européenne Transparence, l'information réglementée est diffusée par voie électronique, la société ayant recours à un diffuseur professionnel au sens de l'AMF. L'information est également disponible sur le site internet de la société et les versions papiers des documents peuvent être obtenues au siège social ou sur le site administratif de l'entreprise.

2.2 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités de la société.

Comme précédemment exposé, le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques auxquels sont exposées les activités de la société. Le pilotage de ce processus implique des contrôles à mettre en place, ces derniers relevant du dispositif de contrôle interne.

De son côté, le dispositif de contrôle interne s'appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser et en assurer leur traitement.

2.3 Principes généraux de contrôle interne

Le contrôle interne mis en œuvre par le groupe vise à assurer :

• La conformité aux lois et règlements de chacune des entités composant le groupe
• L'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
• Le bon fonctionnement des processus internes des entités du groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
• La fiabilité des informations financières,

et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs qui ont été fixés par la direction générale, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints.

En répondant aux exigences des normes ISO 9001:2015 (Egide SA) ou AS 9100 (Egide USA et Santier), le groupe Egide dispose d'un ensemble de procédures destinées à s'assurer du bon fonctionnement des systèmes qualité en place (regroupées au sein de Manuels Qualité). Ces systèmes couvrent l'ensemble des activités de production du groupe (services commercial, approvisionnement, production, expédition). La direction s'engage à appliquer la politique qualité qui en découle. Des objectifs chiffrés sont fixés chaque année par la direction générale et communiqués à l'ensemble du personnel ; ils font l'objet de plans d'actions suivis à l'aide d'indicateurs de processus et de supports de gestion. Ces actions sont coordonnées par les directions qualité, analysées en comité de direction ou lors des revues de direction sur chacun des sites.

Les principaux paramètres suivis sont les taux de retour clients, les taux de retard de livraison, les rendements, la productivité, la consommation matières par rapport aux devis, les délais d'approvisionnements et le bon déroulement des relations entre Egide et les parties intéressées (clients, fournisseurs, salariés et autres tiers).

L'ensemble des ressources mises à disposition pour obtenir la qualité de la prestation est sous la responsabilité de la direction générale.

Sur chacun des sites, afin de s'assurer du respect des procédures en vigueur, des moyens de surveillance et d'analyse sont mis en place sur les procédés (indicateurs associés aux processus) et sur les produits (plans de contrôle et supports de gestion). Un système d'audit interne est défini et géré par le responsable qualité, en accord avec sa direction et la direction générale. Ces audits, réalisés par diverses personnes qualifiées de la société, permettent de vérifier la pertinence et l'adéquation du système de management de la qualité avec les objectifs de la société. La préparation, le déroulement de l'audit et le compte rendu sont effectués par le responsable d'audit. La vérification du rapport d'audit et sa diffusion sont assurées par le responsable qualité qui planifie et suit les délais de réalisation.

Chez Egide SA, la direction effectue une fois par an une revue du système de management de la qualité afin de s'assurer que celui-ci demeure pertinent, adéquat et efficace. Dans les filiales Egide USA et Santier, une revue partielle est effectuée respectivement tous les semestres et tous les trimestres. Les revues de direction sont préparées par les directions qualité, qui sont chargées d'établir un ordre du jour et de convoquer toutes les directions de l'entreprise. Ces revues sont réalisées notamment à partir des bilans qualité internes, des résultats des notations clients, des enquêtes de satisfaction clients, des audits clients ou organismes extérieurs et des actions des revues de direction précédentes.

Ces revues permettent de mesurer l'efficacité des systèmes de management de la qualité, de redéfinir les objectifs correspondants et, si nécessaire, de faire évoluer la politique qualité. Chaque revue fait l'objet d'un compte rendu sous la responsabilité de la direction qualité. Les décisions prises à cette occasion sont traduites dans des plans d'actions (correctives ou préventives) et contribuent à l'amélioration continue des entités et du groupe.

2.4 Périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne

Le service comptable et financier répond aux exigences des lois et normes comptables en vigueur dans chaque pays (France et Etats-Unis). Il dispose de ses propres règles de fonctionnement et de contrôle car, contrairement aux autres services de la société (achats, ventes, bureau d'études, production, …), il n'est pas encore totalement intégré dans les procédures mises en place dans le cadre de l'ISO 9001 ou de l'AS 9100 et décrites dans les Manuels Qualités (seul un « processus comptable et financier » existe).

Maison mère Egide SA : la direction financière est assurée par le directeur administratif et financier, qui supervise la responsable comptable. L'établissement technique des comptes consolidés et la mise aux normes IFRS sont assurés par un cabinet d'expertise comptable d'Avignon. La communication financière et les systèmes d'information sont également sous la responsabilité de la direction financière, qui dépend directement de la direction générale. Il existe un manuel écrit des procédures comptables précisant le traitement comptable des opérations les plus importantes. Il existe également une veille réglementaire permettant d'appréhender et d'anticiper les évolutions de l'environnement de la société).

Filiale Egide USA Inc. : la société possède sa propre structure comptable et financière. La direction en est assurée par le directeur du site. Au sein du service, une contrôleuse financière et sa collaboratrice sont en charge de la tenue journalière de la comptabilité, de l'émission des états financiers, du contrôle de gestion et du reporting auprès de sa direction et de la société mère. La direction financière d'Egide SA intervient en support; elle s'assure de l'application de la politique générale du groupe dans la filiale.

Filiale Santier Inc. : la société possède sa propre structure comptable et financière, dont la direction est assurée par une Contrôleuse locale depuis octobre 2019.). Pour faciliter sa prise de fonction, l'ancien contrôleur financier externe a pu lui transmettre les dossiers et participer à la clôture des comptes. En interne, la contrôleuse assistée d'une comptable salariée, s'assure de la tenue de la comptabilité, de l'émission des états financiers, du contrôle de gestion et du reporting auprès de sa direction et de la société mère. La direction financière d'Egide SA intervient en support et s'assure de l'application de la politique générale du groupe dans la filiale.

Filiale Egide USA LLC : cette structure est la holding qui détient directement les deux filiales américaines du groupe (Egide USA Inc. et Santier Inc.). Elle a pour unique actionnaire Egide SA. La tenue de la comptabilité de cette société est directement assurée par le service comptable d'Egide SA car compte tenu de son absence d'activité, il y a très peu de mouvements à enregistrer. La société n'a par ailleurs pas de compte bancaire.

De manière globale, les filiales appliquent les règles et normes comptables du groupe, définies par la société mère, tout en respectant les obligations de leur pays. S'agissant des éléments d'information mensuels transmis à la société mère, ils font d'abord l'objet d'un autocontrôle par chacune des filiales et d'une révision, le cas échéant, par la direction financière d'Egide SA.

Les principaux contrôles significatifs, non exhaustifs, effectués par les services financiers s'appuient notamment sur les procédures périodiques suivantes :

• Des procédures de rapprochements entre le système comptable et les systèmes de gestion auxiliaire,
• Des procédures de suivi et de gestion des comptes clients (revue d'antériorité, relances, suivi des règlements, suivi des sociétés de factoring, …),
• Des procédures d'approbation des opérations d'achats et d'investissements significatifs, ainsi que des règlements fournisseurs,
• Des procédures d'inventaire physique et de valorisation des stocks,
• Des procédures de suivi et de gestion de la trésorerie du groupe (établissement de situations de trésorerie, rapprochements bancaires, délégations de signature, …),
• Des procédures d'accès, de sauvegarde et de sécurisation des systèmes d'informations, gérés en interne ou par l'intermédiaire de sociétés de prestations de services informatiques.

Les responsables des systèmes d'informations (responsable informatique ou directeur d'unité en l'absence de personnel dédié) s'assurent par ailleurs que chaque société est en mesure de répondre aux obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers.

2.5 Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

La gestion des risques et du contrôle interne concerne aussi bien les organes de gouvernance (direction générale, conseil d'administration, comité d'audit) que l'ensemble des collaborateurs des sociétés du groupe (gestionnaire des risques, audit interne, personnel).

2.5.1 La direction générale

La direction générale s'assure que l'information comptable et financière produite par la direction financière est fiable et qu'elle donne en temps utiles une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société. A cette fin, la direction générale veille à ce que le dispositif de contrôle interne aborde les points suivants :

• L'organisation et le périmètre de responsabilité des fonctions comptables et financières
• La compatibilité des modes de rémunération au sein des fonctions comptables et financières avec les objectifs du contrôle interne
• La formalisation et la diffusion des manuels de règles et procédures comptables
• La conservation des informations, données et traitements informatiques utilisés pour la formation des états comptables et financiers
• L'examen régulier de l'adéquation entre les besoins et les moyens mis à disposition des fonctions comptable et financière (en personnel et en outils informatiques)
• L'existence d'une veille réglementaire afin que la société tienne compte de l'évolution de son environnement

Dans le cadre de la préparation des comptes semestriels et annuels, la direction générale s'assure que toutes les opérations ont été enregistrées en conformité avec les règles comptables en vigueur. En vue de leur arrêté, elle précise et explique les principales options de clôture retenues pour l'établissement des comptes ainsi que les estimations impliquant un jugement de sa part. Elle met éventuellement en évidence les changements de principes comptables et en informe le comité d'audit. Enfin, elle établit avec la direction financière les états financiers et définit la stratégie de communication financière associée (indicateurs présentés, termes des communiqués financiers).

2.5.2 Le conseil d'administration

Au titre de l'élaboration et du contrôle de l'information comptable et financière et de sa communication, le conseil est informé par le comité d'audit des aspects majeurs susceptibles de remettre en cause la continuité d'exploitation. Il vérifie auprès dudit comité que les dispositifs de pilotage et de contrôle sont de nature à assurer la fiabilité de l'information financière publiée par la société et à donner une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société et du groupe.

Dans le cadre de ce contrôle, le conseil est par ailleurs, par la voie de son président, régulièrement informé des évènements significatifs intervenus dans le cadre de l'activité de la société et de la situation de trésorerie. Il prend également connaissance des projets majeurs d'investissement, de cession ou de financement et en approuve la réalisation.

Le conseil d'administration arrête les comptes annuels et examine les comptes semestriels. A cet effet, il obtient toutes les informations qu'il juge utiles de la part de la direction générale et du comité d'audit (options de clôture, changements de méthodes comptables, explication de la formation du résultat, …) et reçoit l'assurance des commissaires aux comptes qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leur responsabilités et qu'ils ont suffisamment avancé leurs travaux au moment de l'arrêté des comptes pour être en mesure de communiquer toutes remarques significatives.

2.5.3 Le comité d'audit

Le comité d'audit est composé des quatre administrateurs indépendants de la société (tous les membres sauf le président directeur général). Il se réunit notamment pour prendre connaissance de la cartographie des risques et des projets de comptes semestriels et annuels. Chaque réunion fait l'objet d'un compte rendu qui est ensuite présenté au conseil d'administration.

2.5.4 Le gestionnaire des risques

Chez Egide, cette fonction est assumée par la direction générale qui est aidée dans sa mission par le comité de direction.

2.5.5 L'audit interne

Chez Egide, cette fonction est assumée par la direction générale qui est aidée dans sa mission par le comité de direction.

2.5.6 Le personnel de la société

Le groupe s'appuie sur son organisation interne, son système de management et de suivi de la qualité nécessaire dans le cadre des certifications ISO 9001 et AS 9100, et sur les procédures d'élaboration de l'information comptable et financière pour identifier au mieux les principaux risques liés à son activité. L'ensemble de ces normes et procédures intègre la déclinaison des objectifs auprès du personnel de chaque entité, ce dernier disposant de fait de l'information nécessaire pour établir et faire fonctionner le dispositif de contrôle interne.

2.6 Rôle des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes, dans le cadre de leur mission légale, prennent connaissance et s'appuient sur les travaux de l'audit interne pour en obtenir une meilleure appréhension et se font en toute indépendance une opinion sur leur pertinence.

En qualité de responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la direction générale échange avec les commissaires aux comptes, s'assure que ces derniers ont eu accès à l'ensemble des informations concourant à la formation des états financiers et prend connaissance des conclusions de leurs travaux sur les comptes présentées au comité d'audit. Pour toutes les sociétés du groupe, les mêmes cabinets de commissaires aux comptes ont été choisis pour procéder au contrôle des comptes, en faisant appel aux bureaux locaux pour ce qui concerne les entités américaines.

2.7 Analyse de principaux risques

2.7.1 Risques de marchés (change, taux, action, crédit)

2.7.1.1 Risque de liquidité

La situation actuelle de la trésorerie d'Egide permettant d'honorer ses dettes à échéance, la société fait donc face avec son actif disponible à son passif exigible.

2.7.1.2 Risque de change

En 2019, Egide a réalisé 82 % de ses ventes à l'exportation (hors France), dont 57,3 % à destination de l'Amérique du Nord où la devise de facturation est le dollar US. Concernant les 15,6 % à destination d'autres pays non européens, la devise de facturation est soit l'euro, soit le dollar US.

Au cours de l'exercice, Egide SA a facturé pour 1,6 M\$ (contre-valeur : 1,4 M€), Egide USA Inc. a facturé pour 12,7 M\$ (contre-valeur : 11,3 M€) et Santier Inc. a facturé pour 9,4 M\$ (contre-valeur : 8,3 M€). En 2019, la parité du dollar face à l'euro (1,11958 en moyenne sur l'année contre 1,1815 en 2018) a impacté positivement le chiffre d'affaires du groupe de 3,5 %.

Les recettes en dollars reçues directement par Egide SA (1,3M\$ en 2019) sont utilisées pour payer les achats de composants effectués auprès de fournisseurs américains (1,2 M\$ en 2019). Pour ce qui est des recettes en dollars reçues par les sociétés d'affacturage, elles sont converties en euros au cours du jour, les financements des factures émises en dollars étant également obtenus en euros. Le risque se situe donc au niveau du cours de la devise le jour de la conversion. Aucune couverture spécifique n'est mise en place.

En ce qui concerne les filiales américaines, l'ensemble des achats et des ventes est effectué en dollars. A la clôture de l'exercice, le risque de change est donc limité pour le groupe au résultat de l'exercice d'Egide USA LLC, d'Egide USA Inc. et de Santier Inc. converti en euros pour la consolidation ainsi qu'à leur trésorerie libellée en dollars.

2.7.1.3 Risque de taux

Compte tenu du faible impact potentiel des variations de taux sur l'état de résultat global consolidé lié à la nature des taux, le groupe n'a pas mis en place de mesures spécifiques pour suivre et gérer les risques de taux.

Chez Egide SA :

En 2006, Egide SA a contracté deux contrats d'affacturage couvrant ses créances domestiques et exports. La commission de financement appliquée par les factors aux montants financés est basée sur la moyenne mensuelle établie le mois précédent de l'Euribor 3 mois avec un taux plancher de 1,50%. Ces contrats ne sont pas déconsolidant.

Un prêt SOFIRED-PME a été reçu en décembre 2015 par Egide SA, accordé par Bpifrance pour un montant de 0,6 M€ dont 0,03 M€ ont été retenus en gage espèces jusqu'au remboursement intégral de ce prêt. Cet emprunt ne présente aucun risque de taux puisqu'il supporte un taux fixe de 3,85 % l'an. D'une durée de 7 ans, il bénéficie par ailleurs d'une franchise en capital de 2 ans.

En novembre 2017, Egide SA a émis un emprunt obligataire simple d'une valeur de 0,98 M€. Le taux d'intérêt fixe est de 7 %. L'emprunt est remboursable par mensualités fixes, sur une durée de 4 ans.

Chez Egide USA Inc. :

Une ligne de financement comprenant un crédit revolving, un prêt de financement des équipements et un prêt immobilier, souscrite auprès de Pacific Mercantile Bank dont le taux d'intérêt est Prime Rate publié par le Wall Street Journal, augmenté de 1,50 points (avec un taux plancher de 5,50 %) pour le crédit revolving et de 1,75 points (avec un taux plancher de 5,75 %) pour le prêt de financement des équipements et le prêt immobilier ;

Au cours du second semestre 2018, la ligne de crédit revolving accordée à Egide USA Inc. par Midcap Business Credit LLC lui a été remboursée en totalité. Elle a été remplacée par un financement obtenu auprès de Pacific Mercantile Bank, constitué d'une ligne de crédit revolving de 2,0 M\$ maximum basée sur la valeur des créances clients et des stocks, d'un prêt immobilier de 1,5 M\$ basé sur la valeur du tenant immobilier de Cambridge et d'un prêt long-terme de 1,5 M\$. Ce financement a été accordé jusqu'au 28 septembre 2020 pour le crédit revolving et jusqu'au 28 septembre 2023 pour les prêts.

Ce financement est assorti de deux covenants, l'un étant « Fixed Charges Coverage Ratio » calculé à compter du 1er trimestre 2019 (ratio d'Ebitda sur intérêts, principal et frais relatifs à tout l'endettement versés sur la période + investissements non financés par le prêt, d'au moins 1,25) et l'autre un montant d'actif net (immobilisations hors incorporelles brutes moins les dettes) d'un minimum de 2,75 M\$ à compter du 31 décembre 2019. Les covenants sont respectés au 31 décembre 2019 (contrairement à 2018).

Chez Santier Inc. :

Une ligne de financement a été accordée en mai 2017 à Santier Inc. par Pacific Mercantile Bank. D'un montant total maximum de 4,0 M\$, elle se décompose en 2,5 M\$ maximum basé sur la valeur de l'encours client et des stocks (crédit révolving), de 1,0 M\$ reçu sous forme de prêt remboursable sur 60 mois à compter du 1er juin 2017 et de 0,72 M\$ pour financer l'acquisition d'équipements industriels (prêt remboursable sur 60 mois à compter d'avril 2019).

Le taux d'intérêt est Prime Rate publié dans le Wall Street Journal, augmenté de 1,50 point (plancher 6%) pour le crédit révolving, de 1 point pour le prêt à terme et de 1 point (plancher 5,5%) pour le prêt finançant les équipements. Le prêt à terme et celui qui finance les équipements sont assortis de deux covenants, l'un étant « Fixed Charges Coverage Ratio » (ratio d'Ebitda sur intérêts + part à moins d'un an des dettes à long terme, supérieur à 1,25) et l'autre un montant d'actif net hors incorporel d'un minimum de 3,0 M\$. Le premier de ces covenants n'est pas respecté à la clôture du 31 décembre 2019 et un accord transitoire, dit Forbearance a été signé.. Le contrat initial signé pour une durée initiale de 2 ans (jusqu'au 5 mai 2019) et a été étendu jusqu'au 5 mai 2021.

2.7.1.4 Risque actions

La société ne détenant directement ni actions ni actions propres (autres que celles de sa filiale), elle n'est pas exposée au risque actions.

2.7.2 Risques juridiques

2.7.2.1 Propriété intellectuelle

Les marques utilisées par Egide sont déposées en France et au niveau international. Le cas échéant, la société utilise les brevets dont elle est propriétaire et en dépose quand cela est nécessaire. Les licences utilisées par la société comme par ses filiales figurent à l'actif du bilan et ne font l'objet d'aucune redevance.

2.7.2.2 Réglementations particulières

L'activité d'Egide dépend d'autorisations légales, réglementaires ou administratives, ainsi que de procédures d'homologation. Toutes les dispositions sont prises pour maintenir à jour les autorisations d'exploitation de tous les sites de production, y compris ceux des filiales, en concertation avec les organismes concernés.

2.7.2.3 Assurances

Egide SA et ses filiales Egide USA et Santier ont souscrit toutes les assurances nécessaires pour couvrir les risques liés à leur activité industrielle, conformément aux obligations respectives de leur pays. Les risques couverts sont décrits ci-après :

En millions	Limites contractuelles d'indemnité
	Egide SA	Egide USA	Santier
Risques industriels	48 M€	9 M\$	5 M\$
Responsabilité civile	10 M€	9 M\$	5 M\$
Déplacements professionnels	5 M€	1 M\$	5 M\$
Auto-mission	Illimitée	N/A	5 M\$
Automobiles	Illimitée	9 M\$	5 M\$
Marchandises transportées	0,15 M€	N/A	N/A
Responsabilité civile des dirigeants	4,5 M€	4,5 M€	4,5 M€
Responsabilité civile atteinte à	5 M€	N/A	N/A
l'environnement
Responsabilité civile employeur	0,15 M€	3 M\$	5 M\$

2.7.2.4 Litiges sociaux

En France, suite au plan de restructuration qui a conduit certains licenciements pour motif économique à Trappes, des procédures ont été introduites devant le Conseil des Prud'hommes. La société a provisionné 0,20 M€.

2.7.2.5 Lien de dépendance avec d'autres sociétés

Dans le secteur de niche sur lequel intervient Egide, il existe immanquablement des clients et des fournisseurs plus importants que d'autres qui, sans rendre la société dépendante, la mettent en risque quand surviennent des soubresauts dans leurs activités respectives.

En 2019, le premier client a représenté 11 % et le deuxième 7 % du chiffre d'affaires consolidé contre respectivement 12 % et 7 % en 2018. 44% des ventes ont été réalisées avec les 10 premiers clients du groupe en 2019, contre 49 % en 2018. Le risque, quand l'un d'eux réduit son activité, est l'impact important qu'il a sur l'entité qui est touchée (cas du premier client d'Egide SA dans le domaine de l'infrarouge en 2018 par exemple). Pour limiter ce risque, la direction commerciale a pour objectif d'élargir le portefeuille client ainsi que les secteurs d'activités adressés.

En 2019, 80 % des achats techniques du groupe (principalement des composants) ont été effectués auprès de 31 fournisseurs (sur un total de 176 actifs). Le premier fournisseur du groupe a représenté 9.4 % des achats, les 5 premiers 32.6 % et les 10 premiers 50.7 %. En 2018, 80 % des achats techniques avaient été effectués auprès de 37 fournisseurs (sur un total de 201 actifs). Le premier fournisseur du groupe avait représenté 8 % des achats, les 5 premiers 29 % et les 10 premiers 45 %.

2.7.2.6 Risques politiques, économiques, juridiques et fiscaux liés aux ventes réalisées à l'exportation

Le groupe Egide réalise 18 % de ses ventes en France, 9 % en Europe et 57 % en Amérique du Nord (USA et Canada). Les 16 % restant se répartissent entre Israël (5 %), la Thaïlande (1 %), la Turquie (2 %), la Chine, la Corée du Sud, la Malaisie, l'Inde.

Dans ces pays, les clients sont souvent des filiales de clients européens ou américains, des entreprises locales à forte renommée ou cotées en bourse, ce qui met le groupe à l'abri des risques potentiels. En cas d'incertitudes sur un nouveau client, un paiement d'avance ou un acompte lui sera demandé afin de minimiser le risque d'impayé.

Les restrictions ITAR (International Trade in Arms Regulations) concernent toute société qui travaille avec des clients américains sur certains produits spécifiques à usage militaire. Lorsqu'un produit est classifié « ITAR Restricted », la propriété intellectuelle dudit produit (design, procédé de fabrication voire usage) ne peut en aucun cas quitter le territoire américain, y compris par voie électronique (via email), sans autorisation de son propriétaire. Aussi, le produit doit être fabriqué sur le sol américain par une société locale. Cette dernière peut appartenir à une société étrangère (cas d'Egide USA ou de Santier, dont l'actionnaire unique est indirectement Egide SA en France), dès lors qu'aucun salarié d'Egide SA n'ait accès aux caractéristiques du produit « ITAR ». En cas de violation de cette règle, le site américain pourrait perdre sa licence ITAR, ce qui l'empêcherait d'avoir accès au marché militaire américain. En 2018, le département d'Etat américain a cependant accordé un droit, dans le cadre d'un « Technical Assistance Agreement », à tout salarié d'Egide SA porteur d'un passeport européen, de circuler librement sur les sites de production d'Egide USA et de Santier, et de travailler sur les produits « ITAR » avec les équipes locales. Les restrictions en matière d'export de données techniques et/ou de produits en dehors du territoire américain restent cependant en vigueur.

Pour ce qui concerne les risques politiques : ils ne sont pas uniquement attachés aux pays dits « à risque » mais de plus en plus aux impacts liés à la « guerre économique » qui a lieu entre la Chine et les Etats Unis qui se traduisent par des menaces d'embargos et de hausses de tarifs douaniers et qui peuvent se répercuter in fine sur les clients européens du groupe Egide.

C'est pour cette raison que depuis 2019, un travail important a été fait au niveau des équipes commerciales renouvelées d'Egide, afin de diversifier les activités des différents sites sur des marchés stratégiques nouveaux et des zones géographiques peu prospectées jusqu'alors, afin de compléter la solide base de clients actuelle. Cette diversification est génératrice de croissance durable.

2.7.3 Risques industriels et environnementaux

2.7.3.1 Risques industriels

L'activité de la société n'entraîne pas de risques exceptionnels. Néanmoins, l'utilisation de produits dangereux (hydrogène, produits chimiques) dans le cadre de l'exploitation augmente les conséquences que pourraient avoir une explosion ou un incendie non rapidement maitrisé.

En matière d'accident du travail, il n'a jamais été constaté d'accident grave, aussi bien en France qu'aux Etats-Unis. Les seuls incidents observés ont été des brûlures locales et superficielles. L'utilisation du nickel, métal largement utilisé dans l'entreprise, engendre parfois des réactions d'allergie cutanée et pourrait nécessiter d'avoir à procéder à un licenciement pour maladie professionnelle consécutive à cette allergie.

2.7.3.2 Risques environnementaux

En dehors de la réglementation anti-pollution, Egide n'est soumise à aucune réglementation particulière. Les processus de fabrication mis en œuvre entraînent l'utilisation de produits dangereux tels que l'hydrogène ou l'aurocyanure. Ces produits sont stockés et utilisés selon les normes en vigueur et font l'objet d'une surveillance permanente ; les sites sont également régulièrement inspectés.

Préalablement à l'acquisition d'Electronic Packaging Products (devenu Egide USA Inc.) en 2000, Egide avait fait procéder à un audit d'environnement qui n'avait révélé aucun risque. Il en a été de même lors des due diligences relatives à l'acquisition des actifs et passifs d'exploitation qui ont conduit à la création de la filiale Santier Inc. en Californie en février 2017.

L'ensemble des équipements de production utilisés au sein du groupe Egide répond aux normes de sécurité et environnementales en vigueur. Le groupe procède régulièrement à toutes les vérifications réglementaires par des organismes agréés (vérification des équipements anti-incendie, des installations électriques, des rejets d'eau, …).

Le groupe respecte également la réglementation REACH, règlement de l'Union européenne adopté pour mieux protéger la santé humaine et l'environnement contre les risques liés aux substances chimiques, tout en favorisant la compétitivité de l'industrie chimique de l'UE. Ce règlement encourage également des méthodes alternatives pour l'évaluation des dangers liés aux substances afin de réduire le nombre d'essais sur animaux.

2.7.3.3 Pandémie

Le groupe n'avait jamais identifié le risque de pandémie et Covid19 a surpris l'entreprise comme le reste du monde. Globalement l'entreprise devrait passer ce moment difficile sans trop de dommage pour les raisons suivantes :

• Les marchés et les clients du groupe, sans être de première nécessité, sont considérés comme prioritaires et n'ont pas été fortement touchés. C'est aux US que ce statut est le mieux formalisé avec un label DO-DX qui constitue une obligation de performance au service de l'Etat.
• Les implantations industrielles sont compatibles avec la distanciation du personnel, même s'il a fallu modifier l'organisation du temps de travail pour réduire le nombre de salariés présents en même temps sur site.
• Peu de fournisseurs ont ralenti et la stratégie d'approvisionnement multi sources permet une continuité.
• Enfin, les implantations du groupe ne sont pas dans des zones de populations très denses. Même Santier qui est en Californie à San Diego est dans une banlieue assez lointaine de la ville.

En tant que pandémie, le risque semble être réduit pour Egide. Le risque corolaire concerne le contrecoup de l'arrêt économique du monde avec en particulier une interrogation sur les budgets d'investissements financés par les Etats.

2.7.4 Risques technologiques

2.7.4.1 Lancement de produits de substitution

Les besoins d'herméticité et de dissipation thermique sont inhérents à l'existence même de systèmes électroniques intégrés ou de puces complexes extrêmement sensibles à l'environnement thermique et atmosphérique. Les circuits dits hybrides des industries de défense et spatiales, ainsi que les lasers pour télécommunication haut débit ont donc besoin d'herméticité pour fonctionner durablement sans risque de panne. Il en va de même pour les circuits optoélectroniques immergés ou enfouis car le coût d'intervention, pour changer un composant défectueux, est sans commune mesure avec le prix des équipements. Cette demande de qualité élevée s'applique également aux produits demandés par les industries civiles comme l'aéronautique ou le médical, et plus généralement la sécurité.

Cependant, dans le cas où le besoin d'herméticité ne serait plus exigé, d'autres solutions pourraient être utilisées. Avec l'intégration de Santier Inc., société spécialisée dans la fabrication de matériaux dissipant et dont l'activité est complémentaire à celle des boîtiers, le groupe peut dorénavant répondre aux besoins de l'industrie électronique en matière de composants de dissipation thermique sans nécessité d'herméticité.

2.7.4.2 Baisse des prix

Certaines applications auxquelles les produits d'Egide s'adressent sont positionnées "haut de gamme" (télécommunications optiques longue distance, industries spatiale et aéronautique, défense et sécurité), ce qui permet d'atténuer un phénomène significatif de baisse des prix, sans pour autant en écarter le risque en cas de forts volumes de production. Dans le cas où la réduction des coûts de production n'est pas suffisante pour atteindre le prix objectif tout en conservant une marge suffisante, le risque est de ne pas pouvoir prendre la commande du client. Pour ce qui concerne d'autres produits dont la technologie est plus simple, les acteurs des pays asiatiques sont souvent mieux placés en termes de prix et Egide a choisi de ne pas chercher à les concurrencer aveuglément.

A chaque fois que cela est possible, une recherche de fournisseurs à bas coût mais fiables est effectuée pour les composants utilisés dans la fabrication des boîtiers hermétiques, ce qui permet de limiter les effets d'une baisse des prix de vente sur les marges et de proposer au client un prix satisfaisant par rapport à la concurrence et aux prix du marché. De plus, des efforts continus visant à améliorer la productivité et les rendements sont déployés sur chacun des sites, de manière à anticiper les baisses de prix qui pourraient être demandées, tout en maintenant les marges.

2.7.5 Autres risques

2.7.5.1 Arrivée de nouveaux concurrents

Le savoir-faire nécessaire pour développer et produire des boîtiers hermétiques ou des composants dissipant spécifiques reste difficile à acquérir et nécessite un processus de qualification préalable long et couteux. Il faut ensuite être en mesure de produire de façon régulière, dans des conditions de répétitivité et de qualité prouvées, pour pouvoir faire face non seulement aux impératifs techniques, mais également aux impératifs commerciaux et économiques. Ces contraintes sont autant de barrières à l'entrée pour de nouveaux concurrents qui souhaiteraient s'implanter sur les marchés d'Egide. Néanmoins, le phénomène de baisse des prix évoqué plus haut facilite la pénétration de concurrents de second rang sur des produits à volume significatif où la technologie utilisée ne requière pas forcément autant de compétences que celles, haut de gamme, détenues par Egide.

2.7.5.2 Risques liés à la volatilité des marchés "high-tech"

La société est positionnée sur des marchés de haute technologie dans tous les secteurs auxquels elle s'adresse. Aucun de ces marchés n'est à l'abri d'une hausse ou d'une baisse brutale de cycle, comme cela s'est produit en 2001 dans les télécommunications, en 2009 dans l'aéronautique ou en 2010 dans le spatial. En 2019, c'est une guerre économique entre les Etats-Unis et la Chine qui a déstabilisé les marchés européens. Par sa politique de diversification active sur plusieurs secteurs et sur plusieurs clients au sein de chaque secteur, Egide entend amortir au mieux les effets de cette volatilité sur le chiffre d'affaires et les résultats, même si depuis peu, les cycles sont très rapprochés, de forte amplitude et liés à un environnement économique et financier mondial de plus en plus impactant et pas forcément en lien direct avec nos débouchés (crise des « subprimes » de 2008, baisse du cours du pétrole en 2015, élections présidentielles aux USA en 2016 ou tensions USA/Chine en 2018 par exemple).

2.7.5.3 Risques liés aux implantations géographiques

Les unités opérationnelles du groupe implantées en France ou aux Etats-Unis ne sont soumises à aucun risque particulier lié à leur situation géographique, à l'exception du site de Santier Inc., installé à San Diego en Californie dans une région sismique. L'installation du site de production français à quelques kilomètres d'une centrale nucléaire n'a jamais posé de problème particulier.

2.7.5.4 Risques liés à la volatilité des cours

Tout évènement concernant la société, ses concurrents, le marché en général et l'un ou l'ensemble des secteurs sur lequel elle intervient peut avoir un effet positif ou négatif sur le cours des actions de la société. De même, le titre de la société peut présenter un certain risque de liquidité, le volume quotidien moyen d'échanges en 2019 étant 16 706 titres échangés par jour (soit 0,16 % du capital) contre 13 543 en 2018 ou 24 577 en 2017.

2.7.5.5 Risques liés aux phénomènes météorologiques

Les sites français et américains de production ne sont pas situés dans des zones particulièrement touchées par des phénomènes météorologiques d'ampleur.

L'impact de phénomènes climatiques particulièrement soudains et dangereux (les inondations en Thaïlande en 2011 ou l'ouragan Sandy sur la côte Est des Etats-Unis en 2012 par exemple) peut cependant être significatif si les clients du groupe installés dans les zones géographiques concernées sont touchés. Cela reste heureusement rare et malheureusement en dehors de toute maîtrise par la société.

2.7.5.6 Risques liés à la politique de croissance externe

La société reste attentive aux éventuelles opportunités de croissance externe qui pourraient se présenter, tout en étant consciente que l'obtention préalable du financement en conditionne la bonne fin. Dans l'hypothèse où cette condition est levée ou que le groupe dispose d'éléments lui permettant de la lever, et si les conclusions des audits d'acquisition sont positives, le groupe devra intégrer le risque lié à l'entrée de la société cible au sein du groupe, tant en termes de management que de financement de l'activité future. L'évaluation de ce risque est l'un des éléments pris en compte par le conseil d'administration pour valider toute opération de croissance externe future qui lui serait présentée. Ce processus ayant conduit à l'acquisition de Santier en début d'année 2017, il a montré qu'il était satisfaisant.

2.7.6 Risques financiers liés aux effets du changement climatique

A ce jour, le groupe n'a pas identifié de risque financier caractérisé lié aux effets du changement climatique.

2.7.7 Limites de la gestion des risques et du contrôle interne

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçus et aussi bien appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. La probabilité d'atteindre ces objectifs ne relève pas de la seule volonté de la société car il existe en effet des limites inhérentes à tout système et processus. Ces limites résultent de nombreux facteurs, notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs.

Le choix de traitement d'un risque s'effectue notamment en arbitrant entre les opportunités à saisir et le coût des mesures de traitement du risque, prenant en compte leurs effets possibles sur l'occurrence et/ou les conséquences du risque, ceci afin de ne pas entreprendre des actions inutilement coûteuses.

3. Activité en matière de Recherche et Développement

Les activités de R&D d'Egide SA sont pilotées par la direction technique et innovation. L'équipe dédiée d'ingénieurs et de techniciens, qui s'appuient également sur les responsables d'applications (infrarouge, hyperfréquence) et sur les équipes de la transformation industrielle, a pour mission de développer de nouvelles briques technologiques (matériaux, procédés, …), de les mettre en production en assurant le support technique adéquat (aide à la mise en route de nouveaux produits, résolution de problèmes en ligne, …) et de mener à bien les travaux requis par les contrats d'études auxquels participe Egide.

Les programmes engagés ou poursuivis au cours de l'exercice ont notamment concerné :

• Des développements autour des procédés céramique (barbotine, matières premières céramique, sérigraphie, encres, vias, frittage, ….)
• Des développements autour des procédés d'assemblage (techniques de nettoyage, scellement basse température, dorure électrolytique et chimique)
• Des développements autour des simulations hyperfréquence
• Des marchés d'études :
  • o Développement d'un boitier pour contrôle actif d'un drain à calories pour l'électronique embarquée
  • o Développement de nouvelles briques technologiques pour la réalisation de boitiers pour applications spatiales à forte dissipation thermique
  • o Développement d'une nouvelle technologie pour applications millimétriques destinées aux télécommunications par satellite
  • o Développement de solutions de packaging haute fréquence en céramique
  • o Développement de fonds dissipant composites à base de diamant
  • o Développement de procédés de traitement de surface portant sur les solutions technologiques liées à « l'avion plus électrique »
  • o Développement de co-dépôts alumine-métal par fabrication additive

Certains de ces projets entrent dans le cadre des pôles de compétitivité ou de clusters européens et sont à ce titre financés généralement à hauteur de 25 % à 30 % (voire 100 % pour certains projets européens), indépendamment ou conjointement, soit par les régions, soit par Bpifrance, soit par la DGA dans le cadre de projet RAPID ou bien par les instances européennes. Les projets non financés (développements internes) sont pris en charge en totalité par Egide. La société n'immobilise pas ses frais de R&D à l'actif de son bilan.

Les dépenses engagées qui ont été prises en compte dans le calcul du Crédit d'Impôt Recherche sont présentées dans le tableau ci-dessous :

	2017	2018	2019
Dépenses de R&D	1 101 k€	995 k€	1003 k€
% du chiffre d'affaires consolidé	3,56 %	3,14 %	3,16 %
Effectif (en équivalent personne)	11,4	10,4	11,8

Il n'existe aucun élément incorporel significatif contrôlé par le groupe, même non comptabilisé dans les actifs. La société n'immobilise pas ses frais de recherche et développement car de telles dépenses ne correspondent pas à celles dont les règles comptables demandent l'immobilisation à l'actif du bilan.

Les marques utilisées par Egide sont protégées au niveau international. La société utilise les brevets dont elle est propriétaire et en dépose quand cela est nécessaire. Les licences éventuellement utilisées par la société comme par ses filiales figurent à l'actif du bilan et ne font l'objet d'aucune redevance.

Reconnue dans son secteur d'activité, Egide SA est certifiée ISO 9001:2015). Egide USA et Santier sont certifiées AS9100:D et ISO 9001:2015 depuis septembre 2018.

Evolution future probable des activités de l'émetteur et des activités en matière de recherche et développement.

A court/moyen termes, de nouveaux développements comme le scellement hermétique dans le titane ont été engagés. Ce dernier vise notamment les applications de recherche de l'exploitation pétrolières pour lesquelles les propriétés amagnétiques de ce matériau sont nécessaires.

La poursuite des développements utilisant les nouvelles technologies de fabrication additive sera également un axe fort d'innovation, tant pour industrialiser les procédés dont la faisabilité aura été démontrée dans les études précédentes que pour explorer les nouvelles techniques se faisant jour très rapidement dans ce domaine.

4. Information en matière de délais de paiement

En application des dispositions de l'article D441-4 1° et 2° du code de commerce, nous vous communiquons les informations relatives aux fournisseurs et aux clients hors groupe d'Egide SA pour l'année 2019 :

		Article D441 I. 1er du code de commerce : factures reçues non									Article D441 I. 2° du code de commerce : factures émises non
	réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 jours	Total (1 j	0 jour	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 jours	Total (1 j
	(indicatif)	jours	jours	jours	et plus	et plus)	(indicatif)	jours	jours	jours	et plus	et plus)
	(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées	188					81	167					125
Montant total des factures concernées	901 589 €	16 204 €	65 520 €	16 858 €	16 149 €		114 731 € 1518909€	856406€	230442€	23495€	117513€	1227857€
% du montant total des achats de l'exercice TTC	10,60%	0,20%	0,80%	0,20%	0,20%	1,4%
% du chiffre d'affaires de l'exercice TTC							11,3%	6,4%	1,7%	0,2%	0,9%	9,1,%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures Néant exclues
Montant total des factures exclues	Néant
	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L441-6 ou article L443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiements	Délais contractuels : 30 jours fin de mois ou 30 jours fin de mois le 15 Délais contractuels : 30 jours nets à 30 jours fin de mois le 15

5. Informations sur le gouvernement d'entreprise et la vie juridique de la société

5.1 Code de gouvernement d'entreprise

En application des dispositions de l'article L225-37 du code de Commerce, le conseil d'administration du 9 avril 2010 avait décidé d'adopter le « Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites » établi par Middlenext comme code de référence de la société pour l'établissement du présent rapport. Une nouvelle édition de ce code, intitulé « Code de gouvernance d'entreprise », a été publiée en septembre 2016. En conformité avec la recommandation R19 dudit code, le conseil examine régulièrement les 18 points de vigilance qui y sont mentionnés. Il est précisé que les 19 recommandations de la nouvelle édition du code seront indiquées en référence de chaque paragraphe concerné dans le texte ci-dessous.

Le code de gouvernance de Middlenext est disponible en téléchargement à l'adresse suivante : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-PDF_Version_Finale.pdf

5.2 Conseil d'administration

En date du présent rapport, le conseil d'administration de la société Egide SA est composé de cinq membres, dont quatre de nationalité française et Monsieur Collins, de nationalité américaine :

Nom	Fonction	Depuis	Jusqu'au
Monsieur James F. COLLINS	Administrateur	11/09/2014	30/06/2021
	Président du conseil	16/06/2016	30/06/2021
	Directeur général	11/09/2014	30/06/2020
Madame Colette LUCAS	Administrateur	07/07/2014	30/06/2020
Monsieur Jean-Louis MALINGE	Administrateur	07/07/2014	30/06/2020
Madame Véronique LAURENT- LASSON	Administrateur	16/06/2016	30/06/2020
Monsieur Michel FAURE	Administrateur	16/06/2016	30/06/2020

Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés ni de poste de censeur au sein du conseil.

Au sens du code de gouvernance Middlenext, Mesdames Colette Lucas et Véronique Laurent-Lasson ainsi que Messieurs Jean-Louis Malinge et Michel Faure sont considérés comme administrateurs indépendants car répondant aux critères résumés dans le tableau ci-dessous :

Critères d'indépendance	C. Lucas	V. Laurent	J-L.	J. F. Collins	M. Faure
		Lasson	Malinge
Relation financière, contractuelle ou familiale avec la société ?	Non	Non	Non	Non	Non
Salarié ou mandataire social dirigeant ?	Non	Non	Non	Oui	Non
Client, fournisseur ou banquier de la société ?	Non	Non	Non	Non	Non
Actionnaire de référence ?	Non	Non	Non	Non	Non
Auditeur de l'entreprise ?	Non	Non	Non	Non	Non
Administrateur indépendant ?	Oui	Oui	Oui	Non	Oui

Chaque administrateur a la qualité d'actionnaire et détient au moins une action de la société, conformément à l'article 14 des statuts de l'entreprise.

5.3 Pouvoirs et fonctionnement du conseil d'administration (articles 16 et 17 des statuts)

Le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de la société et veille à leur mise en œuvre. Pour ce faire, il désigne le directeur général chargé de gérer l'entreprise dans le cadre de ces orientations. Depuis le 25 mars 2014, avec effet au 2 avril 2014, les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général étaient séparées au sein de la société. Le 16 juin 2016, le conseil d'administration a décidé de fusionner à nouveau ces deux fonctions. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché, au travers des comptes, rapports ou publications de la société.

Le règlement intérieur du conseil d'administration et la charte des administrateurs ont été rédigés pour la première fois le 9 avril 2010, afin de fixer les modalités de fonctionnement du conseil ; ils sont mis en ligne sur le site internet de la société. Ces dispositions sont conformes à la recommandation R7 du code Middlenext. Le conseil se réunit autant de fois qu'il le faut, sur convocation de son président. Ce dernier s'assure que les documents, dossiers techniques et informations relatifs à l'ordre du jour sont communiqués aux administrateurs par courrier électronique, dans un délai raisonnable, conformément à la recommandation R4 du code Middlenext. Par ailleurs, chaque administrateur peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles. Le conseil d'administration examine et décide les opérations d'importance et particulièrement celles d'un enjeu stratégique.

Comme le prévoient les dispositions de l'article L823-20 al.4 du code de Commerce et la recommandation R6 du code Middlenext, il a été décidé que le conseil d'administration assumerait les fonctions de comité d'audit afin de permettre à l'ensemble des administrateurs indépendants de contribuer au suivi de l'élaboration de l'information financière et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, et ce compte tenu de la responsabilité des membres du conseil. Le directeur général, administrateur non indépendant exerçant des fonctions exécutives, s'abstient d'assister aux réunions du comité d'audit. La présidence de la réunion est confiée à un administrateur indépendant et compétent en matière financière et comptable compte tenu de son expérience professionnelle ; cependant, le directeur général peut être invité à participer à une partie de la réunion en fonction de la nature des sujets et des précisions et informations qu'il peut utilement apporter afin d'enrichir les débats. Les réunions du comité d'audit sont tenues indépendamment de celles du conseil d'administration et font l'objet d'un procès-verbal distinct. Le comité rend compte de sa mission à chaque réunion du conseil.

C'est en réunion de Comité d'Audit que l'examen de toutes les conventions (qu'elles soient réglementées ou courantes) entre l'une des sociétés du groupe et le directeur général, le directeur général délégué ou une relation quelconque de l'un d'eux seront examinés, conformément à l'article 225-37-4 du code de commerce du 10/6/2019. Cette procédure adoptée lors du Conseil d'Administration du 24 avril 2020, sera appliquée à compter de l'exercice 2020. Si jugée nécessaire une évaluation des dites conventions pourra être conduite par le comité d'audit.

La société considère par ailleurs que sa structure et sa taille, associées à la taille réduite de son conseil d'administration, ne nécessitent pas la mise en place d'un comité des rémunérations et d'un comité des nominations, l'ensemble des administrateurs étant sollicités collégialement sur tous les points importants intéressant la gestion de l'entreprise.

S'il le juge nécessaire, le conseil d'administration peut confier à l'un de ses membres des missions ponctuelles qu'il rémunère au cas par cas et qui entrent dans le champ des conventions réglementées.

En général, le conseil d'administration se réunit à chaque fois que l'intérêt social le nécessite, dans les locaux de la société ou de ses avocats et, conformément à la recommandation R5 du code Middlenext, essaie de tenir le rythme de quatre fois par an. Les membres du comité social et économique assistent systématiquement aux conseils (présence physique ou par visioconférence le cas échéant), ainsi que les commissaires aux comptes quand leur présence est requise par la loi. L'ordre du jour est établi par le président ; les décisions sont généralement prises à l'unanimité, sauf dans les cas prévus par la loi où le président ou le directeur général doivent s'abstenir. Un procès-verbal de réunion est systématiquement rédigé et communiqué aux administrateurs, après approbation, lors du conseil suivant. Le registre de présence ainsi que l'ensemble des procès-verbaux des réunions sont disponibles au siège de l'entreprise. Au cours de l'exercice 2019, le conseil d'administration s'est réuni 4 fois, contre 3 fois en 2018). Le taux de participation a été de 100 % en 2019, comme en 2018. Le comité d'audit s'est également réuni 4 fois en 2019.

Les administrateurs sont également régulièrement informés entre les réunions formelles du conseil, lorsque l'actualité de la société le justifie, de tout évènement et information susceptibles d'avoir un impact sur les engagements de la société, sa situation financière et sa situation de trésorerie.

En contrepartie de leur participation effective au conseil d'administration, chaque administrateur, à l'exception du président et du directeur général, reçoit en rémunération des jetons de présence. Pour l'exercice 2019, il a été alloué la somme totale de 60 000 euros bruts au titre des jetons de présence (montant inchangé par rapport à 2018). Conformément à la recommandation R10 du code Middlenext, la répartition des jetons de présence est basée sur la présence effective du mandataire aux conseils d'administration.

Aucun élément particulier ayant une incidence en cas d'offre publique autres que ceux énoncés dans le présent rapport ne sont à mentionner (dispositions de l'article L225-100-3 du code de Commerce).

5.4 Direction générale

En date du présent rapport, la direction générale de la société Egide SA est composée comme suit :

Nom	Fonction	Depuis	Jusqu'au
Monsieur James F. COLLINS	Directeur général	11/09/2014	30/06/2020
Monsieur Eric DELMAS	Directeur général délégué	16/04/2019	30/06/2020

Il est précisé que Monsieur Eric Delmas est salarié de l'entreprise depuis février 2018 et qu'il exerce également la fonction de directeur d'usine sous la responsabilité du directeur général. A noter aussi que jusqu'à son départ en octobre 2019, Monsieur Philippe Lussiez, ancien directeur financier du groupe était aussi directeur général délégué.

Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général et au directeur général délégué (article 18 al.3 des statuts)

Le conseil d'administration d'Egide SA s'était prononcé sur l'organisation de la direction générale et avait décidé qu'elle serait exercée par une personne autre que le président du conseil d'administration. A l'issue de l'assemblée générale ordinaire réunie le 16 juin 2016, le conseil a décidé que ces deux fonctions seraient à nouveau fusionnées.

Aucune limitation spécifique n'a été apportée aux pouvoirs du directeur général, qui les exerce donc conformément aux dispositions légales en vigueur (article L225-56 du code de commerce) : le directeur général d'Egide est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d'administration. Il n'est pas limité dans le montant des engagements qu'il peut prendre dans le cadre de la gestion quotidienne de l'entreprise. Par exception, le montant des cautions, avals ou garanties qu'il peut donner sans autorisation préalable du conseil est de 200 000 euros (conseil du 27 septembre 2018), autorisation renouvelée annuellement par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration du 16 avril 2019 a également décidé que les pouvoirs du second directeur général délégué (Eric Delmas) seront exercés conformément aux dispositions légales, en précisant qu'au-delà des limitations ci-dessous, ils requerront l'accord du directeur général pour les approuver :

• Signature de tout engagement supérieur à 150 000 € hors taxes,
• Embauche de tout salarié affecté aux domaines directement rattachés au directeur général délégué qui est également le directeur du site de Bollène,
• Modification des salaires des employés directement rattachés au directeur du site de Bollène (production, bureau d'études, marketing, achats et R&D),
• Choix ou changement des conseils de la Société (commissaires aux comptes, juristes, fiscalistes, communication, etc.).

5.5 Liste des mandats

Les tableaux ci-après mentionnent les sociétés dans lesquelles les mandataires sociaux de la société exercent ou ont exercé des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance au cours des 5 dernières années.

Les abréviations ont la signification suivante : CS = conseil de surveillance, CA = conseil d'administration, RP = représentant permanent, Oui = le mandat est en cours au 31 décembre 2019, Non = le mandat n'est plus exercé au 31 décembre 2019.

- Monsieur James F. Collins

Société	Adresse	Poste	2019
Egide	Bollène (84)	Administrateur et PDG	Oui
Egide USA LLC	Wilmington, DE (USA)	Administrateur et Président	Oui
Egide USA Inc.	Cambridge, MD (USA)	Administrateur et Président	Oui
Santier Inc.	San Diego, CA (USA)	Administrateur et Président	Oui

- Madame Colette Lucas

Société	Adresse	Poste	2019
Egide	Bollène (84)	Administrateur	Oui
Asymptotes SAS	Orsay (91)	Président	Non

- Monsieur Jean-Louis Malinge

Société	Adresse	Poste	2019
Egide	Bollène (84)	Administrateur	Oui
ARCH Ventures Partners	Chicago, IL (USA)	Venture Partner	Oui
Yadais SARL	Paris (75)	Gérant	Non
POET Technologies	San José, CA (USA)	Administrateur	Oui
CaiLabs	Rennes (35)	Administrateur	Oui
Aeponyx	Montréal (Canada)	Administrateur	Oui

- Monsieur Michel Faure

Société	Adresse	Poste	2019
Egide	Bollène (84)	Administrateur	Oui
Sogefip	Paris (75)	Président	Oui
SCI Ambercelles	Paris (75)	Cogérant	Oui
SCI Anne-Cecile	Paris (75)	Cogérant	Oui
ACCO Semi Conductors Inc.	Sunnyvale, CA (USA)	Board Observer	Non
X-Création	Palaiseau (91)	Président	Oui
Digital District Group	Paris (75)	Membre du CS	Oui
SOMOS Semiconductor	Marly-le-Roi (78)	Président	Oui

- Madame Véronique Laurent-Lasson

Société	Adresse	Poste	2019
Egide	Bollène (84)	Administrateur	Oui
Sponsor Finance	Paris (75)	Président	Oui

- Monsieur Eric Delmas

Société	Adresse	Poste	2019
Egide	Bollène (84)	Directeur général délégué et DAF	Oui

Il est précisé qu'aucun administrateur n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude au cours des cinq dernières années, ni fait l'objet d'une interdiction de gérer.

5.6 Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération totale et les avantages en nature versés durant l'exercice 2019 par Egide SA à chaque mandataire social sont indiqués dans le tableau ci-dessous (montants en euros) :

Mandataires	Salaire net	Avantages	Jetons de	Missions	Total 2019	Total 2018
		en nature	présence
James F. Collins	61 478		-	-	61 478	83 412
Colette Lucas	-	-	10 500	-	10 500	10 500
J-Louis Malinge	-	-	10 500	-	10 500	10 500
V. Laurent-Lasson	-	-	10 500	-	10 500	10 500
Michel Faure	-	-	10 500	-	10 500	10 500
Eric Delmas	122 023	3 072	-	-	125 095
Total	183 501	3 072	42 000	-	228 573	125 412

C'est le conseil d'administration qui arrête et modifie la rémunération annuelle versée au président du conseil et au directeur général (mandataire social sans contrat de travail avec Egide SA). Jusqu'au 31 décembre 2013, la rémunération du directeur général était uniquement fixe. Depuis le 1er janvier 2014, elle est assortie d'une part variable pouvant aller jusqu'à 40 % du salaire fixe, conditionnée par l'atteinte d'indicateurs de performance (objectifs de chiffre d'affaires et d'Ebit fixés annuellement). Ces indicateurs n'ayant été atteints ni en 2018 ni en 2019 au niveau du groupe, aucune part variable n'a donc été versée à ce titre.

Du fait de sa nationalité américaine, le président directeur général ne bénéficie pas des avantages en matière de couverture sociale. La société prenait en charge un logement de fonction en France jusqu'à la fin de 2018 dont la location a été résiliée. Il bénéficie d'un véhicule de fonction aux Etats-Unis (son pays de résidence).

Il est précisé que la rémunération globale de Monsieur James F. Collins est versée uniquement par Egide USA, qui en refacture un tiers à Egide SA et un tiers à Santier (c'était la moitié à Egide SA avant l'entrée de Santier dans le groupe). Le montant qui est mentionné dans le tableau ci-dessus correspond à ce tiers refacturé à Egide SA, au titre de sa fonction de directeur général du groupe. Pour information, la rémunération brute annuelle versée à Monsieur Collins par Egide USA a été de \$275 000 en 2019, comme en 2018.

Le directeur général délégué, par ailleurs titulaire d'un contrat de travail attaché à ses fonctions de directeur de l'usine de Bollène antérieur à son mandat social, n'est pas rémunéré au titre de sa fonction de directeur général délégué. Sa rémunération au titre de son contrat de travail est fixée par le directeur général. Il dispose d'une voiture de fonction. Son contrat prévoit un bonus qui peut varier de 15 % à 22,5 % de son salaire annuel sous condition d'atteinte d'un objectif d'Ebitda calculé au niveau du groupe.

Aucun régime complémentaire de retraite spécifique n'est mis en place, de même qu'aucune disposition relative à une éventuelle prime de départ ou indemnité quelconque n'a été prise au profit des dirigeants. Le président directeur général ne reçoit pas de jetons de présence, ni au titre de son mandat au sein de la société Egide SA, ni au titre de ses mandat détenus dans les autres sociétés du groupe. Ces dispositions s'appliquent également au directeur général délégué.

En matière d'options de souscription d'actions, compte tenu du fait que l'exercice et l'attribution définitive des stocks options aux dirigeants s'effectuent selon des conditions identiques à ceux des autres salariés, l'exercice et l'attribution définitive de ces stocks options ne sont pas soumis à des conditions de performance à venir. Cependant, en conformité des dispositions de la loi n° 2006-1770 du 30 décembre 2006, le conseil d'administration du 5 mars 2009 a décidé qu'en cas d'attribution de stocks options au président ou au directeur général, un minimum de 20 % des actions issues de l'exercice des options devra être conservé au nominatif et ce, jusqu'à la cessation des fonctions de président ou de directeur général. Par extension, ces dispositions s'appliqueront également au directeur général délégué. En date du présent document, le président directeur général est titulaire de 100 000 options de souscription (attribuées le 19 mai 2017), soit 0,97 % du capital et le directeur général délégué est titulaire de 30 000 options de souscription (attribuées le 25 janvier 2018), soit 0,29 % du capital.

L'enveloppe de jetons de présence accordée par l'assemblée générale des actionnaires est répartie entre administrateurs indépendants, au prorata de leur présence aux conseils d'administration. Les montants votés en 2019 sont identiques à ceux de 2018.

5.7 Ratio d'équité

Aucune rémunération ou avantage de toute nature autres que ceux mentionnés ci-avant n'a été reçu par les mandataires sociaux d'Egide SA au titre de l'exercice 2019 de la part des sociétés contrôlées par celle-ci au sens de l'article L233-16 du code de Commerce.
Les mandataires sociaux bénéficient d'une assurance "Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux" souscrite auprès de la société AIG Europe Limited. La garantie est de 4,5 millions d'euros maximum, la franchise aux USA est de \$ 25 000 par sinistre et la prime nette annuelle (inchangée par rapport à l'année précédente) est de 12 969 euros.
5.7 Ratio d'équité
Conformément aux dispositions de l'article L225-37-3 le tableau ci-après présente le ratio de la
rémunération des directeurs généraux sur la moyenne des salaires et sur la médiane, avec l'évolution sur 5 ans. Les rémunérations prises en compte sont les salaires bruts payés en France ; tant pour les directeurs généraux que pour la moyenne et la médiane.
Ratio/Moyenne	2019	2018	2017	2016	2015
Jim Collins Eric Delmas	2,4 4,9	3,2 4,6	10,1 -	7,4 -	3,9 -
Philippe Lussiez	3,3	2,8	3,5	2,9	2,8
Moyenne des salaires
hors dirigeants en k€	33	30	27	28	26
Ratio/Médiane	2019	2018	2017	2016	2015
Jim Collins	3,7	4,6	13,6	10,4	5,0
Eric Delmas	7,6	6,6

Ratio/Médiane	2019	2018	2017	2016	2015
Jim Collins	3,7	4,6	13,6	10,4	5,0
Eric Delmas	7,6	6,6
Philippe Lussiez	5,0	4,0	4,8	4,0	3,6

5.8 Informations sur la détention du capital

Le capital social en date du 31 décembre 2019 est de 20 693 736 euros, divisé en 10 346 868 actions de 2 euros de nominal. La répartition des actions et des droits de vote est indiquée ci-après :

+-
Situation au 31 décembre 2019	Nombre % du d'actions capital		Nombre de voix	% des droits de vote
James F. Collins (nominatif)	83 687		148 062
James F. Collins (au porteur)	5 000		5 000
Total Président Directeur Général	88 687	0,86 %	153 062	1,46 %
Public (titres au porteur)	10 067 896	97,30 %	10 067 896	96,16 %
Public (titres au nominatif)	190 285	1,84 %	249 659	2,38 %
Total public	10 258 181	99,14 %	10 317 555	98,54 %
TOTAL	10 346 868	100,00 %	10 470 617	100,00 %

Ce tableau a été établi sur la base d'informations communiquées par la banque CM-CIC Market Solutions, chargée de la gestion des titres "Egide" inscrits au nominatif pur. Le nombre de droits de vote théoriques est égal au nombre de droits de vote réels, aucune action n'étant privée du droit de vote.

Conformément à l'article 27 des statuts, un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (assemblée générale du 29 janvier 1999). Ce droit est conféré à toute action gratuite attribuée à un actionnaire à raison d'actions anciennes. Il peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire et après ratification de l'assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires (article L225-99 du code de Commerce).

Au 31 décembre 2019, 273 972 actions étaient inscrites au nominatif dont 123 749 bénéficiaient d'un droit de vote double.

Conformément aux dispositions de l'article L233-13 du code de Commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L233-7 et L233-12 dudit code, le tableau ci-dessous présente l'identité des actionnaires possédant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % et 95 % du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2019 :

	Plus de 5 %		Plus de 10 %		Plus de 15 %		Plus de 25 %
	Du	Des	Du	Des	Du	Des	Du	Des
	capital	droits	capital	droits	capital	droits	capital	droits
		de vote		de vote		de vote		de vote
1 Vatel Capital	X	X	X	X	X	X
Sigma Gestion	X	X	X	X

1 Avis AMF du 11 juin 2019 (franchissement de seuil suite à augmentation de capital)

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'actionnaires du public détenant plus de 5 % du capital autres que celui mentionné dans le tableau ci-dessus.

Aucun actionnaire ne détient plus de 20 %, ni plus de 30 % du capital ou des droits de vote. Aucune mesure spéciale n'est prise par la société en dehors des dispositions légales en matière de détention d'actions. Par ailleurs, à la connaissance de la société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

5.9 Règles de participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités de participation aux assemblées générales sont fixées par l'article 25 des statuts : « Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'actionnaire sur le registre tenu par la société au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris ».

Tout actionnaire peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux actionnaires qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société deux jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. »

Le conseil d'administration apporte une attention particulière au dialogue entre les actionnaires et les dirigeants et s'assure que les conditions de la tenue de l'assemblée générale soient réunies pour qu'elle soit matériellement accessible à tous. Préalablement à la tenue de cette assemblée, les administrateurs débattent des projets de résolutions qui seront proposées au vote et instaurent, le cas échéant, un dialogue avec les actionnaires significatifs qui en auraient émis le souhait. A l'issue de l'assemblée, le conseil se penche sur le résultat des votes et en tient compte lors de l'établissement des projets de résolutions qui seront soumis à la prochaine assemblée, respectant en cela la recommandation R12 du code Middlenext.

5.10 Actionnariat des salariés

Aucune action n'est détenue collectivement par les salariés au sens de l'article L225-102 du code de Commerce.

5.11 Informations relatives aux options de souscription d'actions

Nous vous invitons à prendre connaissance du rapport spécial du conseil d'administration sur la situation des plans d'options de souscription d'actions au 31 décembre 2019.

6. Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable

L'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le décret n° 2017-1265 remplacent les informations sociales et environnementales qui étaient prévues à l'article L225-102-1 du code de Commerce en vigueur jusqu'au 22 juillet 2017 par une déclaration de performance extra-financière qui doit être insérée dans le rapport de gestion de certaines grandes sociétés dont les titres sont admis ou non aux négociations sur un marché règlementé. Le seuil des 500 salariés permanents n'étant pas atteint, la société Egide n'est pas soumise à cette nouvelle réglementation. Cependant, le groupe a décidé de maintenir une communication sur les indicateurs qui lui semblent pertinents dans le cadre de son activité. Le périmètre inclut la société Egide SA et ses filiales américaines Egide USA et Santier.

6.1 Informations relatives à l'impact social de l'activité

a) Emploi

Effectif total (tous types de contrats)

Au 31 décembre 2018 et 2019, l'effectif rémunéré total du groupe incluant le président directeur général est le suivant (ventilation par sexe et par zone géographique) :

		Au 31 décembre 2018		Au 31 décembre 2019
	Hommes	Femmes	Total	Hommes	Femmes	Total
Egide SA (France – Trappes)	13	3	16	4	2	6
Egide SA (France – Bollène)	36	89	125	40	86	126
Egide USA (USA - Cambridge)	29	45	74	33	47	80
Santier (USA – San Diego)	48	19	67	50	19	69
Total	126	156	282	127	154	281

La répartition des effectifs ci-dessus par tranche d'âge est la suivante :

	Au 31 décembre 2018			Au 31 décembre 2019
	18-35	36-55	56-70	18-35	36-55	56-70
Egide SA (France – Trappes)	1	10	5	0	4	2
Egide SA (France – Bollène)	19	81	25	23	80	23
Egide USA (USA - Cambridge)	24	19	31	19	25	36
Santier (USA – San Diego)	12	36	19	16	33	20
Total	56	146	80	58	142	81

La répartition des effectifs ci-dessus par type de contrat est la suivante :

		Au 31 décembre 2018		Au 31 décembre 2019
	CDI	CDD	Apprentis	CDI	CDD	Apprentis
Egide SA (France – Trappes)	16	0	0	6	0	0
Egide SA (France – Bollène)	123	1	1	121	4	1
Egide USA (USA - Cambridge)	72	2	0	80	0	0
Santier (USA – San Diego)	67	0	0	69	0	0
Total	278	3	1	276	4	1

Ces effectifs ne tiennent pas compte des absences longues durée pour maladie, toujours inscrits mais non rémunérés.

En 2019, Egide a employé 24 salariés à temps partiel (18 à Bollène, 4 à Cambridge et 2 à San Diego). En 2018, Egide avait employé 17 salariés à temps partiel (16 à Bollène et 1 à San Diego). Il est précisé que le temps partiel répond uniquement à une demande des salariés et concerne toutes les catégories de personnel (ingénieurs, techniciens, opérateurs, hommes et femmes).

L'ancienneté moyenne est de 14,3 ans chez Egide SA, de 12,5 ans chez Egide USA et de 4,6 ans chez Santier (étant précisé que pour Santier, la première date d'embauche est le 16 octobre 2012, date de création de la société TMS avant la reprise par Egide SA en février 2017).

Embauches, départs et licenciements

Au cours des années 2018 et 2019, le groupe a procédé aux embauches ou constaté les retours suivants :

Embauches ou retours	Exercice 2018			Exercice 2019
	CDI	CDD	Apprentis	CDI	CDD	Apprentis
Egide SA (France – Trappes)	1	0	0	2	0	0
Egide SA (France – Bollène)	6	11	0	6	4	0
Egide USA (USA - Cambridge)	29	10	0	35	0	0
Santier (USA – San Diego)	10	0	0	17	0	0
Total	46	21	0	60	4	0

En 2018, les 46 CDI en plus se décomposent en 43 embauches, 2 CDD transformés en CDI et 1 retour d'absence pour longue maladie.

En 2019, les contrats à durée déterminée sont principalement liés à des surcroîts d'activité ponctuels en France. A titre illustratif, les CDD ayant travaillé en 2019 chez Egide SA représentent 1 personnes en équivalent temps plein (12 en 2018). Aux USA, la distinction CDD/CDI n'existe pas vraiment et de nombreux essais nom pas été concluants entrainant ce grand nombre d'embauches et de sorties.

Départs (hors licenciements)	Exercice 2018			Exercice 2019
	CDI	CDD	Apprentis	CDI	CDD	Apprentis
Egide SA (France – Trappes)	0	0	0	2	0	0
Egide SA (France – Bollène)	5	23	2	6	1	0
Egide USA (USA - Cambridge)	21	13	0	29	0	0
Santier (USA – San Diego)	6	0	0	12	0	0
Total	32	36	2	49	1	0

Au cours des années 2018 et 2019, le groupe a constaté les départs suivants :

En 2018, les départs en CDI chez Egide SA faisaient suite à 1 démission, 1 départ en congé parental, 3 départs en retraite, 23 fins de CDD et la fin de 2 contrats d'apprentissage. Chez Egide USA, il y a eu 21 démissions et 13 fin de CDD. Chez Santier, il y a eu 4 démissions, 1 départ en retraite et 1 décès.

En 2019, les départs en CDI chez Egide SA faisaient suite à 1 rupture conventionnelle, 1 mutation, 1 démission, 4 départs en retraite, 1 fins de CDD et la fin de 2 contrats d'apprentissage. Chez Egide USA, il y a eu 2 départs en retraite, 27 démissions. Chez Santier, il y a eu 11 démissions, 1 départ en retraite. Au cours des années 2018 et 2019, le groupe a procédé aux licenciements suivants :

Licenciements	Exercice 2018			Exercice 2019
	CDI	CDD	Autres	CDI	CDD	Autres
Egide SA (France – Trappes)	0	0	0	9	0	0
Egide SA (France – Bollène)	2	0	0	1	0	0
Egide USA (USA - Cambridge)	0	0	0	0	0	0
Santier (USA – San Diego)	1	0	0	1	0	0
Total	3	0	0	11	0	0

En 2018, il y a eu 1 licenciement pour inaptitude au poste et un licenciement pour faute chez Egide SA, et 1 licenciement pour inaptitude au poste chez Santier.

En 2019, il y a eu 9 licenciements économiques dans le cadre de la réorganisation de Trappes et 1 licenciement pour faute chez Egide SA, et chez Santier, 1 licenciement pour impossibilité de reclassement d'un salarié après plus de 2 ans d'absence.

Rémunérations et évolutions, charges sociales

L'ensemble du personnel d'Egide SA est payé mensuellement, sur une base de 12 ou de 13 mois. Le personnel d'Egide USA et de Santier est payé toutes les deux semaines. Aucun salarié du groupe n'est payé au rendement.

Les masses salariales brutes et les charges sociales patronales versées en 2018 et en 2019 par les sociétés du groupe sont les suivantes :

	Exercice 2018		Exercice 2019
	Bruts	Charges	Bruts	Charges
Egide SA (France)	€ 4 951 081	€1 961 125	€ 5 096 855	€ 2 045 722
Egide USA (USA)	\$ 2 989 217	\$ 538 251	\$ 3,477,003	\$ 240,719
Santier (USA)	\$ 3 550 118	\$ 721 855	\$ 3,544,967	\$ 974,885

En 2018, l'augmentation moyenne des salaires a été de 1,66 % chez Egide SA, dont 1,20 % au titre de l'augmentation générale conformément au protocole d'accord sur la politique salariale qui avait été signé entre la société et ses délégués syndicaux et dont 0,46 % au titre des autres revalorisations (changements d'échelons ou de fonctions, mérite, promotion). Chez Egide USA, aucune augmentation n'avait été accordée au cours de l'exercice. Chez Santier, une augmentation de 3 % avait été accordée à l'ensemble du personnel. Le montant du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) était de 194 410 €, enregistré en moins des charges sociales chez Egide SA.

En 2019, chez Egide SA, une enveloppe de 1,2% de la masse salariale a été attribuée au mérite conformément au protocole d'accord sur la politique salariale qui avait été signé entre la société et ses délégués syndicaux. Chez Egide USA, des augmentations ont été accordées individuellement. Chez Santier, il n'y a pas eu d'augmentation en 2019, mais un rattrapage en 2020 a été accordé.

Intéressement, participation et plan d'épargne

Un accord d'intéressement des salariés aux résultats de l'entreprise a été signé le 27 juin 2019 entre la société Egide SA et les délégués syndicaux de l'entreprise. Il a été conclu pour une période de 3 ans, du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021. Cet intéressement est calculé annuellement à partir du résultat courant avant impôts de la société. Il est réparti uniformément entre tous les salariés de l'entreprise comptant au moins trois mois d'ancienneté, au prorata du nombre d'heures de présence au cours de l'exercice concerné. Compte tenu du résultat courant déficitaire, il n'a pas été versé d'intéressement au titre de l'exercice 2019 ; il en était de même pour l'exercice 2018.

Par ailleurs, l'ensemble du personnel d'Egide SA bénéficie de la participation légale selon les calculs de base prévus par la loi ; compte tenu des résultats réalisés, il n'a pas été versé de participation légale au titre des exercices 2018 et 2019. Depuis le 1er janvier 2018, un Plan d'Epargne Entreprise (PEE) / Plan d'Epargne Retraite (PERCO) est en place et proposé aux salariés.

Chez Egide SA et chez Egide USA, un système de bonus est en vigueur entre l'entreprise et ses principaux cadres. C'est un pourcentage variable du salaire annuel qui est versé si l'Ebitda réalisé sur l'exercice excède au moins 85 % de celui budgété. Au titre de l'exercice 2018, il n'avait été versé aucun bonus, les objectifs n'ayant pas été atteints ; il en est de même en 2019. Chez Santier, aucun bonus n'a été versé en 2019. Le système évoluera pour rejoindre ce qui se fait au niveau d'Egide USA.

b) Organisation du travail

En France, l'horaire hebdomadaire de présence dans l'entreprise est de 38h30 sur 5 jours. Le personnel non-cadre en horaire de journée travaille sur une base hebdomadaire de 35 heures, auxquelles s'ajoutent 2 heures bonifiées (payées à 125 %) et 1h30 de pause. Le personnel non-cadre en horaire d'équipe travaille 35 heures par semaine, auxquelles s'ajoutent 3h30 de pause. Les horaires du personnel cadre sont annualisés.

Aux Etats Unis, chez Egide USA, l'horaire hebdomadaire est de 40 heures sur 4 jours (du lundi au jeudi). Le personnel non-cadre bénéficie d'une pause journalière d'une heure (30 mn pour déjeuner et deux pauses de 15 mn). Les horaires du personnel cadre sont annualisés. Chez Santier, l'horaire hebdomadaire est de 40 heures sur 5 jours (du lundi au vendredi). Le personnel non-cadre bénéficie d'une pause journalière de d'une heure (30 mn pour déjeuner et deux pauses de 15 mn). Les horaires du personnel cadre sont annualisés.

Cette organisation habituelle a évolué en 2020 pour faire face à la crise sanitaire et aucune décision ou négociation sur le système futur n'ont été encore envisagées.

Heures supplémentaires

Au cours des exercices 2018 et 2019, les heures supplémentaires suivantes ont été payées :

	Exercice 2018	Exercice 2019
Egide SA (France – Trappes)	2 068	1 583
Egide SA (France – Bollène)	11 590	8 955
Egide USA (Etats-Unis)	9 448	12 915
Santier (Etats-Unis)	5 014	8 134
Total (heures)	28 120	31 587

Pour rappel, toute heure supplémentaire est celle qui dépasse la durée légale hebdomadaire de 35 heures en France et de 40 heures aux Etats Unis. La majeure partie des heures supplémentaires chez Egide SA est liée aux 2 heures bonifiées comprises entre 35 et 37 heures.

Absentéisme

Au cours des exercices 2018 et 2019, les heures d'absence ont été les suivantes :

	Exercice 2018	Exercice 2019
Egide SA (France – Trappes)	564	1 114 ?
Egide SA (France – Bollène)	20 194	22 984
Egide USA (Etats-Unis)	1 537	660
Santier (Etats-Unis)	7 038	5 202
Total (heures)	29 333	29 960

Ces absences sont principalement imputables à des congés maladie (courte et longue durée) ou à des congés maternité. 4 personnes étaient en longue maladie en 2018 et en 2019 (représentant au total respectivement 7 928 heures et 10 010 heures par an). Ces heures n'incluent pas l'activité partielle le cas échéant.

Recours à l'intérim

Au titre de l'exercice 2018, Egide SA n'a pas eu recours à des sociétés d'intérims et a payé 12 318€ à la société de services responsable du gardiennage des sites, ce qui représentait l'équivalent de 0,18 % de sa masse salariale annuelle.

Au titre de l'exercice 2019, Egide SA n'a pas eu recours à des sociétés d'intérims et a payé 12 610€ à la société de services responsable du gardiennage des sites, ce qui représentait l'équivalent de 0,18 % de sa masse salariale annuelle.

Santier avait eu recours à 1 intérim durant l'exercice 2018. En 2019, Santier n'y a pas eu recours, en revanche Egide USA a eu massivement recours à l'intérim pour faire face à l'accroissement de son activité avec environ 5 personnes minimum sur l'année et un accroissement en fin d'année jusqu'à 14 personnes, pour un coût total de \$259,310.

c) Relations sociales

Relations professionnelles et accords collectifs

En France, les élections du comité social et économique (CSE) ont été organisées fin 2018. Un seul CSE regroupant les deux sites (Bollène et Trappes) a été élu pour une durée de 4 ans. A l'étranger Aux USA, il n'existe pas de comité d'entreprise.

En dehors des relations formelles avec le comité d'entreprise et les organisations syndicales quand ces organes existent, le groupe Egide favorise le dialogue direct entre les responsables hiérarchiques et leurs personnels. Ainsi, en fonction des besoins ou des sujets d'actualité, des réunions sont organisées avec tout ou partie du personnel, sans qu'il soit besoin de structure particulière pour cela.

Un accord collectif a été signé entre Egide SA et ses salariés : il s'agit de l'accord d'intéressement aux résultats. Pour ce qui concerne le contrat de génération, la société se réfère à l'accord de branche de la métallurgie. Dans une démarche volontaire, elle a maintenu les entretiens avec ses salariés de plus de 55 ans (plan Emploi des Salariés Agés – PESA).

De plus, un accord sur l'égalité professionnelle Femmes/Hommes a été signé le 4 juillet 2018 pour une durée de 4 ans.

Chez Egide SA, le syndicat SPEA du Tricastin (CFDT) et Force Ouvrière ont désigné chacun un délégué syndical au sein de l'établissement de Bollène. Il n'y a pas de syndicat chez Egide USA ni chez Santier.

Impact territorial des activités en matière d'emploi et de développement général

Egide SA entre en contact avec les antennes locales de Pôle Emploi dès que des besoins en recrutement se présentent. Le service des ressources humaines participe également aux forums emplois organisés par les autorités locales. Les filiales américaines utilisent les organismes similaires lorsqu'ils existent et privilégient les embauches locales. Les services des ressources humaines contactent également les écoles d'ingénieur afin de présenter les potentiels débouchés offerts par les sociétés du groupe.

Relations entretenues avec les partenaires sociaux

Egide SA entretient des contacts avec les associations d'insertion comme l'AGEFIPH (Association pour la Gestion du Fonds d'Insertion Professionnel des Handicapés) ou les ESAT (Etablissements et Services d'Aide par le Travail). Par ailleurs, dans le cadre de la taxe d'apprentissage, la société verse une quotepart à des établissements d'enseignement.

Il n'existe pas de partenaires similaires aux Etats-Unis en relation avec les filiales.

Filiales étrangères et impact sur le développement régional

Egide détient deux filiales basées aux Etats-Unis, l'une sur la côte Ouest, l'autre sur la côte Est, dont les salariés sont issus du bassin d'emploi local.

Œuvres sociales

En matière d'œuvres sociales, Egide SA propose directement à ses salariés une participation aux tickets restaurant ainsi qu'une participation à une mutuelle santé et à une caisse de prévoyance. En 2019, la société a ainsi engagé 115 109 euros au titre des tickets restaurant (134 564 euros en 2018), 61 056 euros pour la prise en charge partielle de la mutuelle (62 806 euros en 2018) et 62 085 euros pour la prise en charge partielle de la prévoyance (62 860 euros en 2018). Par ailleurs, la société alloue un budget au comité d'entreprise qui s'est élevé à 57 808 euros pour l'exercice 2019 (59 318 euros en 2018), soit 1,2 % de la masse salariale (dont 0,2 % affecté au budget de fonctionnement). Ce budget est redistribué aux salariés sous forme de bons cadeaux, sorties, repas, etc…

Chez Egide USA, la prise en charge partielle d'une mutuelle et d'une prévoyance a coûté \$195,604 à la société en 2019 (\$245 308 en 2018). Chez Santier, la prise en charge a coûté \$244,785 à la société en 2019 (\$274 563 en 2018).

Egide USA a mis en place un plan de retraite au profit de ses salariés (401K – Retirement plan) dans lequel la société prend en charge la totalité des premiers 3 % de cotisations salariales et ajoute la moitié de la cotisation supplémentaire qui peut aller jusqu'à 2 % (soit un maximum pris en charge par Egide USA de 4 %). ). Fin 2018 il avait été décidé la suspension provisoire en 2019 de la prise en charge par la société dans un but d'économie, alors que le coût 2018 était de \$37 160) ; elle sera à nouveau effective en 2020.

Santier participe également au plan de retraite au profit de ses salariés (401K) et à ce titre, a prise en charge la somme de \$119,969 en 2019 (\$107 592 en 2018).

d) Santé et sécurité

Conditions d'hygiène et de sécurité

Le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail d'Egide SA s'est réuni 3 fois à Bollène au cours de l'exercice 2019 (3 fois en 2018). Bien qu'aucune disposition de la sorte ne soit obligatoire aux Etats-Unis, Egide USA et Santier ont un comité similaire sur chacun de leur site, qui se charge une fois par trimestre de vérifier un certain nombre d'indicateurs liés à la sécurité et à l'hygiène au travail.

En 2019, la société française a été amenée à déclarer 9 accidents de travail ayant touché ses salariés, dont 3 avec arrêt de travail et 6 sans (7 en 2018, dont 6 avec arrêt de travail et 1 sans), soit un taux de fréquence¹ de 14,01 (21,5 en 2018) et un taux de gravité² de 0,95 (0,78 en 2018). Pour information, Egide SA n'a déclaré aucun accident de trajet en 2019 (3 en 2018).

La filiale américaine Egide USA a constaté 10 accidents de travail, tous mineurs, en 2019(1 en 2018). Chez Santier, il a eu 1 accident de travail en 2019 et 1 en 2018.

Site	Taux 2018	Cotisation 2018	Taux 2019	Cotisation 2019
Trappes (FR)	0,86 %	8 650 €	0,78 %	9152 €
Bollène (FR)	3,65 %	143 923 €	3,42 %	125 100 €
Cambridge (USA)	N/A	-	N/A	-
San Diego (USA)	N/A	-	N/A	-

Les taux et cotisations d'accident du travail ont été les suivants :

Egide utilise des produits CMR (Cancérogènes, Mutagènes et Reprotoxiques) dans le cadre de son activité industrielle. En France, un comité de travail se réunit chaque trimestre afin de sécuriser l'usage desdits produits et de les substituer par des produits non CMR. La liste des produits utilisés et les actions mises en place par ce comité sont revues par le comité de direction dans le cadre de ses réunions.

Dans le cadre de la loi Rebsamen du 17 août 2015, qui révisait la loi sur la pénibilité, Egide SA a examiné les 10 critères et a conclu qu'aucun d'entre eux ne s'appliquaient à la société (car en dessous des seuils légaux).

e) Formation

Politique en matière de formation

Chez Egide SA, le recueil des besoins de formation auprès des différents services a lieu en début d'année. Le responsable des ressources humaines transmet alors la liste des demandes au directeur

¹ Taux de fréquence : nombre d'accident avec arrêt x 1 000 000 / heures travaillées

² Taux de gravité : nombre de jours perdus * 1 000 / heures travaillées

des ressources humaines qui en présente une synthèse lors d'un comité de direction. En accord avec les Instances Représentatives du Personnel, les discussions sur le plan de formation sont intégrées aux réunions NAO (Négociations Annuelles Obligatoires).

Pour tenir compte des incertitudes économiques, la tendance est de limiter, chaque fois que cela est possible, les dépenses externes entrant dans le cadre du plan de formation, de développer autant que faire se peut les formations internes, de privilégier les formations collectives aux formations individuelles et en conséquence d'encourager fortement les employés qui le souhaitent, CDD et CDI, à utiliser leur Compte Personnel de Formation.

Il n'existe pas d'obligations au titre de la formation dans les filiales étrangères du groupe. Néanmoins, les éventuelles demandes individuelles sont examinées et traitées par le management local selon les mêmes principes que chez Egide SA.

Heures de formation

Les heures totales de formation (internes et externes) en 2019 ont été de 780 heures chez Egide SA (430 en 2018), 30 heures chez Egide USA (250 en 2018) et 360 heures chez Santier (contre 500 en 2018). En 2019, Egide SA a engagé un total de 15 750€ dont 6 300€ de formation des nouveaux élus du CSE (4 455 € en 2018), Egide USA \$540 (\$4 062 en 2018) et Santier environ \$2 439 (\$5 391 en 2018) au titre de la formation externe.

f) Egalité de traitement

Egalité professionnelle entre hommes et femmes

Bien que le personnel opérateur soit majoritairement féminin sur chacun des sites de production, il n'y a aucun poste au sein du groupe qui pourrait engendrer une inégalité de traitement entre les hommes et les femmes.

Emploi et insertion des travailleurs handicapés

En 2019, Egide SA a employé 14 salariés reconnus handicapés non-moteur sur le site de Bollène (soit l'équivalent de 11,00 unités) et aucun sur le site de Trappes (respectivement 13 et 0 en 2018, soit l'équivalent de 12,48 unités). Aucun handicap ne fait suite à un accident survenu dans le cadre de l'activité de la société. Il est précisé que l'obligation d'emploi (loi du 11 février 2005) au titre de l'exercice 2019 étant de 7 unités (8 en 2018), l'entité française a dépassé ses obligations.

Il n'existe aucune réglementation similaire pour les filiales américaines du groupe, qui n'emploient par ailleurs aucun travailleur handicapé.

Informations sur la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité

Egide SA présente chaque année au comité d'entreprise et aux délégués du personnel un rapport unique dans lequel sont mentionnés plusieurs éléments ayant trait aux engagements de la société en faveur de la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités. Au niveau du groupe, il est précisé qu'en matière de formation, de promotion professionnelle de condition de travail et de rémunération effective, il n'est fait aucune discrimination.

g) Respect des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT)

Egide, société française, et ses filiales américaines respectent par principe les conventions internationales en matière de droit du travail.

6.2 Informations relatives à l'impact environnemental de l'activité

a) Politique générale en matière environnementale

Conformité de la société aux dispositions en matière d'environnement

L'activité d'Egide SA est soumise à autorisation d'exploitation délivrée par la Préfecture de Vaucluse. La société fait donc l'objet de nombreux contrôles de la part d'organismes tels que la DREAL, l'Agence de l'Eau, la CARSAT ou l'APAVE (analyse des rejets). L'activité d'Egide USA est soumise à autorisation d'exploitation délivrée par le département de l'environnement du Maryland (MDE - Maryland Department of the Environment) et la ville de Cambridge, MD. Elle est sujette à inspections du MDE et de l'agence de protection environnementale (Environmental Protection Agency). Des relevés trimestriels d'analyse des rejets sont communiqués aux services de la ville de Cambridge (Department of Works). L'activité de Santier est soumise à autorisation de la ville de San Diego (City of San Diego Business Licence) et du comté de San Diego (County of San Diego Environmental Health Permits).

Services internes à l'entreprise responsables des problèmes d'environnement

La direction générale, les directions d'usines (Bollène, Cambridge et San Diego) et la direction Qualité et Environnement, en concertation avec la Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) pour la France, ou les comités ad-hoc pour les Etats-Unis, sont directement en charge du suivi des conséquences de l'activité de chacune des entités sur son environnement. Le groupe s'appuie le cas échéant sur les organismes extérieurs compétents en la matière.

Démarches de certification en matière d'environnement

Bien que non certifiées en matière environnementale, les trois entités du groupe respectent les normes en vigueur dans leur pays respectifs et s'appuient sur les dispositions de leur certification ISO 9001 pour maintenir leurs efforts en matière environnementale.

Actions de formation et d'information des salariés

Chez Egide SA, des actions de formations sont dédiées aux aspects environnementaux et sont partie intégrante du plan de formation annuel négocié avec les instances représentatives du personnel. Ces formations sont dispensées par le responsable maintenance et sécurité de l'usine, assisté du responsable qualité et environnement. Chez Egide USA et chez Santier, de telles formations sont également dispensées annuellement.

Objectifs assignés aux filiales de la société en matière d'environnement

Préalablement à l'acquisition d'Egide USA fin 2000, Egide avait fait réaliser un audit environnemental, qui avait confirmé que la filiale américaine n'était pas en infraction vis-à-vis de la législation en vigueur dans son pays. Une démarche identique avait été engagée début 2017, préalablement à la création de Santier, afin de s'assurer que la nouvelle unité américaine n'était pas en infraction vis-à-vis de la législation californienne. Depuis, Egide s'attache à faire respecter par ses filiales les normes en cours et les éventuelles évolutions associées

D'une manière générale, Egide applique pour chacune des sociétés du groupe les normes environnementales propres à leur pays respectif.

b) Economie circulaire (pollution, gestion des déchets et gaspillage alimentaire)

Rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Egide SA, Egide USA et Santier possèdent des équipements de traitement de surface, principalement composés de chaînes semi-automatiques et/ou manuelles de galvanoplastie ainsi que de bains chimiques de différentes natures. Tous ces équipements sont construits sur des bacs de rétention, euxmêmes reliés à des cuves de stockage, pour prévenir tout risque de pollution des sols en cas de débordement accidentel.

Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Les déchets et coproduits générés par les unités de production du groupe Egide sont liés principalement aux activités de traitement de surface. Quand cela est possible, un recyclage des déchets liquides est mis en place mais généralement, ces déchets sont enlevés puis éliminés par des sociétés spécialisées.

Par ailleurs, des mesures de collecte sont mises en place pour certains déchets non dangereux ou dangereux. Ainsi, chez Egide SA, des bacs spéciaux sont mis à disposition du personnel pour trier, le verre, le plastique, les papiers et cartons, les palettes en bois, les métaux, les piles, les cartouches d'encres d'imprimantes ainsi que les néons usagés dans le but de les réutiliser ou les recycler. De même, et bien que non soumise à la directive sur les déchets des équipements électriques et électroniques (DEEE), les équipements informatiques usagés (PC, écrans, imprimantes) sont regroupés et envoyés en recyclage par le biais d'une filière dédiée. Chez Egide USA, des containers destinés au recyclage des cannettes en aluminium, des bouteilles en plastique et des papiers sont installés dans les locaux de l'entreprise. Rien de spécifique n'a été mis en place chez Santier Aucune des unités du groupe ne disposent de cantine dans leurs ses locaux ; elles n'ont donc aucun levier pour agir dans le cadre de la lutte contre le gaspillage alimentaire.

Nuisances sonores et olfactives

Egide SA exerce ses activités dans des locaux fermés, lesquelles ne sont pas la source de nuisances olfactives vers l'environnement.

Les compresseurs d'air (fourniture d'air comprimé) et les tours aéroréfrigérantes (refroidissement des fours) sont les seules sources de nuisances sonores externes. Le bruit reste cependant dans les normes en vigueur et ne procure aucune gêne significative compte tenu de l'environnement dans lequel se situent les sociétés du groupe (zone rurale avec champs agricoles et bâtiments industriels pour Egide SA, zone urbaine commerciale et de circulation pour Egide USA, zone industrielle pour Santier).

Concernant les nuisances sonores internes, donc susceptibles d'affecter les salariés, certaines sont en effet bruyantes, mais conformes aux normes en vigueur. Le port de protections auditives est obligatoire sur ces postes de travail.

c) Utilisation durable des ressources

Consommations de ressources en eau, matières premières et énergie

Dans le cadre de son activité, le groupe consomme de l'eau principalement pour le refroidissement des fours et l'alimentation des chaînes de galvanoplastie. Dans un souci de préservation des ressources naturelles, Egide SA, Egide USA et Santier ont mis en place un système de refroidissement des fours en circuit fermé, avec installation de tours de refroidissement. Egide USA a en plus certains équipements qui fonctionnent en circuit ouvert, d'où une consommation beaucoup plus importante d'eau. Dans le même ordre d'idées, le traitement de surface est passé du système de rinçage courant à un système dit "à bain recyclé", c'est à dire que les bains de rinçage sont filtrés / purifiés chimiquement pour être réutilisés plusieurs fois au lieu d'être en eau perdue. Certaines opérations sont malgré tout en circuit ouvert chez Egide USA. Chez Santier, le refroidissement des fours s'effectue en circuit fermé.

En matière d'énergie, le groupe utilise des fours de brasage et de frittage à haute température, forts consommateurs d'électricité. Ces fours consomment également des gaz (azote et hydrogène) approvisionnés régulièrement auprès de fournisseurs spécialisés.

Enfin, dans le cadre de la réalisation des tests d'herméticité de ses produits, le groupe utilise de l'hélium, également approvisionné en bouteilles par des fournisseurs spécialisés.

Le groupe s'assure par ailleurs que ses fournisseurs respectent les accords internationaux en vigueur en matière d'extraction de minerais (« Conflict Mineral »).

Utilisation des sols

Aucune des sociétés du groupe n'utilise de ressources provenant directement des sols. Les surfaces utilisées par les bâtiments industriels sont de 5 700 m² à Bollène, 1 300 m² à Trappes, 5 000 m² à Cambridge, MD et 2 400 m² à San Diego, CA. Aucune extension n'a été réalisée en 2018 et 2019 sur ces sites.

d) Changement climatique

Adaptation aux conséquences du changement climatique

Aucune mesure spécifique n'a été identifiée afin d'adapter les sites du groupe au changement climatique.

Les entités du groupe consomment une grande quantité d'électricité pour faire fonctionner leurs équipements ; il est rappelé qu'en France, la fourniture d'électricité provient à 71 % de l'énergie nucléaire (pas de gaz à effet de serre).

e) Protection de la biodiversité

Mesures prises pour limiter les atteintes à l'environnement

Egide SA exerce son activité dans une zone industrielle, entourée par une déchèterie, des champs agricoles, un contre canal parallèle au Rhône et la centrale nucléaire de Tricastin. Egide USA est situé dans une zone commerciale urbaine, au bord d'une route à forte circulation. Santier est situé dans une zone d'activité, au bord d'une route passante et proche d'une autoroute interurbaine. Pour chacune des sociétés du groupe, leur environnement limite de fait les atteintes à l'équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales ou végétales protégées. Concernant les rejets d'effluents, Egide SA et Santier stockent leurs effluents dans des citernes construites à cet effet, puis les font évacuer et traiter régulièrement par des sociétés spécialisées. Egide USA neutralise les éléments polluants pour traitement avant de rejeter ses effluents dans le réseau de ville (après contrôle préalable du pH).

Par ailleurs, un certain nombre de mesures ont été identifiées et mises en place (recyclage des papiers et cartons, suppression de l'utilisation des flo-pak, tri sélectif, …)

6.3 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

Emploi et développement régional

Chacune des sociétés du groupe utilise son bassin d'emploi local quand il s'agit d'embaucher de nouveaux collaborateurs. Si des infrastructures régionales existent, elles sont mises à contribution.

Populations riveraines ou locales

Le site français est installé dans une zone industrielle entourée de champs agricoles et les sites américains sont situés soit en ville, dans une zone commerciale le long de la route principale, soit dans une zone d'activité. De par leur localisation, les entités du groupe n'ont que peu d'impact sur les populations riveraines ou locales par rapport à leurs voisins.

b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société

Conditions du dialogue

Toute personne intéressée par l'activité de la société peut librement contacter les différentes unités du groupe, leurs coordonnées respectives étant disponible sur le site internet d'Egide.

Actions de partenariat ou de mécénat

Aucune action de partenariat ou de mécénat n'a été mise en place par les sociétés du groupe.

c) Sous-traitance et fournisseurs

Une clause éthique est incluse dans la charte qu'Egide SA envoie à tous ses fournisseurs (également en ligne sur le site web), l'acceptation d'une commande par ces derniers valant acceptation des stipulations dudit accord. La grande majorité des fournisseurs qui travaillent avec Egide sont européens ou américains ; la société est donc globalement à l'abri du non-respect par ces derniers des conventions de l'OIT. Pour ce qui concerne les autres fournisseurs, notamment asiatiques pour lesquels l'application des conventions pourrait parfois être mise en doute, l'existence de la charte d'achat Egide permet de s'assurer au mieux de l'application des conventions de l'OIT. Par ailleurs, les fournisseurs d'Egide sont régulièrement audités par le service qualité du groupe, afin notamment de s'assurer du respect de la charte achat.

Egide s'interdit par ailleurs de recourir à des fournisseurs qui utiliseraient le travail des enfants ou le travail forcé. En acceptant une commande d'Egide, le fournisseur s'engage sans conditions à respecter et faire respecter cette clause par ses propres fournisseurs.

d) Loyauté des pratiques

Actions engagées pour prévenir la corruption et l'évasion fiscale

La société s'appuie sur les procédures en place au sein de chaque unité pour prévenir tout risque de corruption et d'évasion fiscale. Aucune action spécifiquement dédiée au sujet n'est cependant en place.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Les clients de la société sont uniquement des professionnels ; aucun des produits vendus par le groupe ne sont à destination des consommateurs.

En matière de santé, Egide applique les dispositions légales en vigueur dans chaque pays (réglementation REACH par exemple).

e) Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Aucune action spécifique en la matière n'est mise en place au sein des sociétés du groupe.

7. Filiales et participations

A la clôture de l'exercice 2019, la société détient directement une société à 100 % :

• Egide USA LLC, société de droit américain (Etat du Delaware) créée le 8 novembre 2000

La société Egide USA LLC n'a pas d'activité industrielle et détient

• 100 % des titres de la société Egide USA Inc., société de droit américain crée le 29 décembre 2000, qui exerce son activité dans l'état du Maryland
• 100 % des titres de la société Santier Inc., société de droit américain créée le 28 février 2017, qui exerce son activité industrielle dans l'état de Californie

Aucune de ces filiales n'est cotée en bourse.

8. Autres informations

8.1 Marché de cotation des titres de la société

Nous vous rappelons que les titres de la société Egide sont cotés sur le marché réglementé de Euronext Paris – Compartiment C, sous la référence FR0000072373 depuis le 11 juin 1999.

Compte tenu de la liquidité quotidienne du titre Egide, inférieure à 100 000 euros sur Euronext Paris, les titres ne sont pas éligibles au SRD « Long seulement ».

8.2 Contrat de liquidité

La dernière assemblée générale n'ayant pas statué sur une résolution autorisant la société à détenir ses propres actions, aucun contrat d'animation du titre n'a pu être mis en place.

8.3 Evolution boursière du titre

Compte tenu d'un nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2019 de 10 346 686 et d'un cours de clôture au 31 décembre 2019 de 0,842 €, la capitalisation boursière était de 8,71 M€.

La moyenne des transactions journalières effectuées en 2019 a été de 16 706 titres échangés ; le détail mensuel est indiqué dans le tableau ci-dessous (source Euronext Paris) :

Mois	Volume	Mois	Volume
Janvier	19 730	Juillet	13 473
Février	33 002	Août	7 299
Mars	16 013	Septembre	9 941
Avril	24 783	Octobre	9 592
Mai	16 977	Novembre	14 554
Juin	25 680	Décembre	11 624

Les cours extrêmes ont été les suivants au cours de l'exercice 2019 (source Euronext Paris) :

	Plus haut	Plus bas
Cotation en séance	1,575 €	0,786 €
Cours de clôture	1,57 €	0,802 €

8.4 Informations sur les charges non fiscalement déductibles

Une quote-part des loyers des véhicules de tourisme est considérée comme non-déductible par le C.G.I. En 2019, il s'agit d'une somme de 15 108€.

8.5 Informations sur les dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

8.6 Informations sur les prêts consentis par la société

Il n'existe aucun prêt accordé par la société à des microentreprises, des PME ou des ETI avec lesquelles elle entretient des liens économiques (article L511-6, 3bis du code Monétaire et financier).

8.7 Utilisation des délégations de compétence

Au cours de l'exercice 2019, le conseil d'administration a utilisé la délégation de compétence qui lui avait été conférée par l'assemblée générale du 16 juin 2017 dans la 10ème résolution, le 9 mai 2019 aux fins de lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et la garantie du fonds Vatel Capital à hauteur de 2M€. L'augmentation de capital a ensuite été ratifiée par l'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019.

9. Assemblée générale

9.1 Arrêté des comptes sociaux et consolidés

Conformément aux dispositions de l'article L225-100 du code de Commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et consolidés qui vous ont été présentés.

9.2 Conventions réglementées

Nous vous rappelons qu'à la clôture de l'exercice 2019, il n'existe aucune convention réglementée.

9.3 Affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice d'un montant de 2 467 776,67 euros de la manière suivante :

• Imputation sur le poste " Report à nouveau" pour l'intégralité

9.4 Jetons de présence

Nous vous proposons d'attribuer pour l'exercice 2020 un montant total de jetons de présence de 60 000 euros bruts (c'est-à-dire avant prélèvements sociaux obligatoires), intégralement déductibles. Compte tenu du renouvellement complet des administrateurs lors de la prochaine assemblée à miannée, cette somme de jetons de présence sera également répartie entre l'ancien et le nouveau conseil d'administration.

9.5 Approbation de la rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L225-37-2 du code de commerce, nous vous présentons pour approbation la rémunération qui a été versée au président directeur général au titre de son mandat social au cours de l'exercice 2019, dont les principes et les critères retenus avaient été approuvés par l'assemblée générale du 11 juin 2019 dans la 6ème résolution. Nous vous précisons que le directeur général délégué ne recevant de rémunération que dans le cadre de son contrat de travail et non au titre de son mandat social, il ne figure pas dans le tableau ci-dessous.

Rémunération brute	Montant versé/attribué	Montant proposé au vote
Part fixe	\$275 000	\$275 000
Part variable	\$0	\$0
Part exceptionnelle	\$0	\$0
Avantages en nature	0	0
Missions	0	0
Autres	0	0

Il est précisé que le directeur général est titulaire de 100 000 options de souscription d'actions au prix d'exercice unitaire de 2,57 €. Pour pouvoir les exercer, le cours de bourse doit être au moins de 5,50 € le jour de l'exercice. La juste valeur de ces options dans les comptes consolidés en date du 31 décembre 2019 est de 71 900 €.

Le directeur général délégué, qui n'a pas reçu de rémunération au titre de son mandat social, est titulaire de 30 000 options de souscription d'actions, au prix d'exercice de 2,52 €. Pour pouvoir exercer ces options, le cours de bourse devra être au moins de 5,50 € le jour de l'exercice. La juste valeur de ces options dans les comptes consolidés en date du 31 décembre 2019 est de 23 200 €.

9.6 Approbation du système de rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L225-37-2 du code de commerce, nous vous présentons pour approbation les principes et critères retenus pour déterminer la rémunération du président directeur général et du directeur général délégué au titre de l'exercice 2020 :

Rémunération	Président Directeur Général Directeur Général Délégué
Part fixe	Définie par le conseil	Définie par le président directeur
	d'administration en fonction de la	général en fonction de la structure de
	structure de la société (taille,	la société (taille, caractère
	caractère international, capitalisation	international, capitalisation
	boursière), des comparables du	boursière) et des comparables du
	secteur et de l'équivalent aux Etats	secteur
	Unis
Part variable	Définie annuellement et correspond	Définie annuellement et correspond
	à un pourcentage du salaire fixe en	à un pourcentage du salaire fixe en
	fonction de deux critères liés au	fonction du critère d'excédent brut
	chiffre d'affaires et au résultat	d'exploitation du groupe (maxi :
	opérationnel du groupe (maxi	22,50 %)
	cumulé : 40 %)
Part exceptionnelle	Décidée par le conseil	Décidée par le président directeur
	d'administration annuellement en	général
	fonction de critère(s) qualitatif(s),
	sans caractère automatique
Avantages en nature	Définis par le conseil d'administration	Décidée par le président directeur
	en tenant compte du fait que le PDG	général
	est citoyen américain et résident
	fiscal US plus de la moitié du temps
Stocks options	Attribuées sans conditions de performances, selon les mêmes modalités que
	pour l'ensemble du personnel de la société et de ses filiales, avec néanmoins
	une obligation de conservation d'au moins 20 % pendant la durée du mandat
Missions	Pas de missions spécifiques car entrent dans le cadre des fonctions exercées
Autres	Aucun élément de type Golden Hello, Golden Parachute ou indemnités de
	retraites (hors dispositions légales)

9.7 Election de 4 membres du Conseil d'Administration

A l'issue de la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes 2019, les mandats de Mesdames Colette Lucas, Véronique Laurent-Lasson et Messieurs Jean-Louis Malinge et Michel Faure expireront. Les 4 administrateurs sortants se représenteront à leur succession et 4 délibérations seront proposées aux votes. Si une ou plusieurs des délibérations est/sont rejetée(s), il sera alors demandé de faire acte de candidature puis procédé aux votes des sièges non pourvus en séance.

9.8 Réduction du capital motivée par des pertes

Nous vous rappelons que le capital social s'élève à ce jour à 20 693 736 euros divisé en 10 346 868 actions de 2 euros de valeur nominale chacune. Afin d'apurer les pertes antérieures, nous vous proposons de réduire le nominal de chaque action à 0,50 euro et d'imputer le montant de cette réduction de capital sur le poste « Report nouveau », tel qu'il existera après l'affectation de la perte de l'exercice 2019, le nombre d'actions composant le capital restant inchangé. Ainsi, le capital social s'élèverait à un montant de 5 173 434 euros, divisé en 10 346 868 actions d'un montant nominal de 0,50 euro chacune, toutes de même catégorie. Cette opération a pour but d'aligner le capital social avec les capitaux propres, et d'avoir un nominal de l'action en cohérence avec l'ordre de grandeur du cours de bourse.

9.8 Autorisation d'attribution d'options de souscription d'actions (stocks options)

Le conseil souhaite pouvoir consentir des options de souscription d'actions au bénéfice de certains membres du personnel salarié et des dirigeants de la société ou de ses filiales détenues directement ou indirectement. Ces options, attribuées afin d'impliquer leurs bénéficiaires dans le développement de l'entreprise, donneraient droit à la souscription d'actions à émettre à titre d'augmentation de capital, étant entendu que le nombre total des options consenties et non encore levées ne pourrait donner droit à souscrire à plus de 10 % des actions composant le capital.

Il est précisé que le Conseil détient déjà cette autorisation qui arrive à expiration le 15 août 2020. Il s'agit donc de la renouveler dans les mêmes termes que le 16 juin 2017.

Nous vous donnons en annexe le tableau récapitulatif au 31 décembre 2019 des délégations de compétence accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital.

Nous vous précisons que le présent rapport tient lieu d'exposé sommaire de la situation de la société visé à l'article R225-81 al.3 du code de Commerce.

Le 24 avril 2020

Le Conseil d'Administration

Tableau des résultats des 5 derniers exercices (en euros)

DATE D'ARRETE Durée de l'exercice	31/12/19 12 mois	31/12/18 12 mois	31/12/17 12 mois	31/12/16 12 mois	31/12/15 12 mois
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	20 693 736	15 800 732	8 943 812	8 943 812	8 130 740
Nombre d'actions : - ordinaires	10 346 868	7 900 366	4 471 906	4 471 906	4 065 370
- à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer :
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription	1 034 687	790 036	223 595	223 595	203 268
OPERATIONS et RESULTATS
Chiffre d'affaires HT	12 484 628	15 725 480	14 267 976	12 342 120	12 982 030
Résultat avant impôt, participation, dot.	(2 587 122)	(1 294 626)	(2 020 445)	(1 072 881)	(1 211 938)
Amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices Participation des salariés	(272 758)	(251 182)	(281 010)	(243 045)	(318 936)
Dotations amortissements et provisions	152 413	1 386 382	502 556	(1 055 813)	222 023
Résultat net Résultat distribué	(2 467 777)	(1 546 000)	(683 622)	(1 051 859)	(1 203 824)
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation,
avant dot. amortissements et provisions	(0,22)	(0,04)	(0,13)	(0,39)	(0,19)
Résultat après impôt, participation,	(0,24)	(0,22)	(0,20)	(0,15)	(0,24)
dot. amortissements et provisions
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	138	157	174	154	150
Masse salariale	5 096 855	4 951 081	5 044 640	4 531 769	4 277 887
Sommes versées en avantages sociaux [Sécurité Soc., œuvres sociales]	2 045 722	1 961 125	1 870 696	1 666 231	1 545 324

Tableau récapitulatif des délégations de compétence accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital au 31 décembre 2019

	Date de l'AG	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé en valeur nominale	Utilisation des délégations les années précédentes	Utilisation des délégations au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Autorisation d'augmenter le capital avec maintien du DPS	1/07/19	31/08/21	Actions 6 000 000 € Titres créance 6 000 000 €	Non	Non	Actions 6 000 000 € Titres créance 6 000 000 €
Autorisation d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec DPS	1/07/19	31/08/21	15 % du montant initial de l'augmentation	Non	Non	-
Autorisation d'augmenter le capital au profit des salariés avec suppression du DPS	1/07/19	31/08/21	Maximum 1 % du capital	Non	Non	Actions 206 934 €
Autorisation d'émettre des options de souscription d'actions	16/06/17	15/08/20	10 % du capital	Non	Oui	7,00 % du capital

Inventaire des valeurs mobilières

Les valeurs mobilières inscrites à l'actif du bilan d'Egide SA en date du 31 décembre 2019 sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

Montants en euros	Quantité	Valeur nette
Titres immobilisés
Actions Egide USA LLC	-	9 355 547
Sous total titres immobilisés		9 355 547
Valeurs mobilières de placement
-	-	0
Sous total VMP		0
Total valeur nette comptable		9 355 547

Etat des sûretés, cautionnements et garanties donnés par la société

Engagements donnés

En faveur des sociétés liées :

• Egide USA LLC s'est portée caution en faveur de la société H.G. Fenton Development Company, propriétaire du bâtiment loué par Santier Inc. à compter du 1er janvier 2018 afin de garantir les loyers dus pour un montant estimé à 2 300 KUSD soit 2 050 K€ au 31 décembre 2019.

En faveur des établissements de crédit :

• Néant

En faveur de tiers divers :

• Néant

Engagements reçus

• Aucune garantie bancaire n'a été émise au profit d'Egide.

Engagements réciproques

• Dans le cadre de la mise en place de l'affacturage en avril 2006, Egide SA a souscrit une police d'assurance-crédit dans laquelle elle a désigné les factors comme bénéficiaires des indemnisations à percevoir en cas de défaillance des clients de la société. Les obligations d'indemnisation de la compagnie d'assurance sont limitées vis-à-vis de la société à un décaissement maximum égal à 1 million d'euros.

EGIDE

Société anonyme au capital de 20 697 736 Euros Siège social : Site Sactar 84500 BOLLENE RCS Avignon B 338 070 352

Rapport spécial du conseil d'administration du 24 avril 2020 sur les plans d'options de souscription d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L225-184 du code de commerce, nous vous exposons la situation des plans d'options de souscription en vigueur au 31 décembre 2019.

Nous vous rappelons que l'assemblée générale du 16 juin 2017 d'Egide SA a autorisé le conseil d'administration à consentir au bénéfice de ses dirigeants et de certains membres du personnel salarié de la société ou de ses filiales détenues directement ou indirectement, pendant un délai qui expirera le 15 août 2020, des options donnant droit à la souscription d'actions à émettre à titre d'augmentation de son capital ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Le nombre total des options consenties et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire à plus de 10 % des actions composant le capital social. Le prix de souscription ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie. Le conseil d'administration fixera les conditions d'exercice et notamment pourra soumettre les levées d'options à des conditions de performance et/ou à des conditions de présence du bénéficiaire dans la société ou dans l'une de ses filiales, prévoir une période initiale pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées, ainsi que prévoir des clauses d'interdiction de revente de tout ou partie des titres, sans que le délai imposé pour leur conservation puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d'options.

Numéro du plan	Plan n° 6.3	Plan n° 8.1	Plan n° 9.2	Plan n° 9.3	Total
Assemblée générale du	28/05/2010	16/06/2016	16/06/2017	16/06/2017
Conseil du	30/01/2013	19/05/2017	25/01/2018	25/01/2018
Nombre d'actions initial	651	380 000	30 000	20 000	430 651
- dont aux mandataires sociaux	0	120 000	0	0	120 000
- dont aux 10 premiers salariés	651	255 000	30 000	20 000	305 651
Nombre d'actions après ajustements éventuels *	740	380 000	30 000	20 000	430 740
Date de départ d'exercice	30/01/2015	19/05/2019	29/01/2020	19/02/2020
Date de fin d'exercice	29/01/2020	18/05/2024	28/01/2025	18/02/2025
Levée minimum	20 actions	2 500 actions	2 500	2 500
Durée d'acquisition minimum	2 ans	2 ans	2 ans	2 ans
Durée minimum de détention	2 ans	Aucune	Aucune	Aucune
Prix de souscription *	3,67 €	2,57 €	2,52 €	2,50 €
Nombre d'options exercées	0	0	0	0	0
Nombre d'options perdues	122	100 000	0	20 000	120 122
Nombre restant à lever	618	280 000	30 000	-	310 618

Les caractéristiques des plans en vigueur au 31 décembre 2019 sont résumées ci-dessous :

* Les ajustements éventuels interviennent après réalisation d'une opération sur le capital

Au cours de l'exercice 2019, aucune option de souscription n'a été exercée.

Nous vous rappelons que pour pouvoir exercer ses stocks options, le bénéficiaire doit être soit dirigeant mandataire social, soit lié avec la société par un contrat de travail non dénoncé par l'une ou l'autre des parties. Il peut également être soumis à la réalisation d'une ou plusieurs conditions précisées lors de l'attribution.

Ainsi, au cours de l'exercice 2019, 60 000 options ont été perdues par 4 bénéficiaires du plan n° 8.1 à la suite de son départ du groupe.

A la suite du décès en décembre 2018 du bénéficiaire du plan n°9.3, ses héritiers n'ont pas exercer les options de souscription d'actions dans le délai de 6 mois. Les options ont donc été annulées.

Compte tenu de ces éléments, et le nombre maximum d'options étant fixé à 10 % des actions composant le capital (soit 1 034 886 options attribuables au 31 décembre 2019), il reste donc un solde disponible de 724 268 options, soit 7,0 % du capital. A cette même date, les 310 618 options non exercées représentent une dilution potentielle de 3,00 %.

En conformité des dispositions de la loi n° 2006-1770 du 30 décembre 2006, nous vous précisons qu'en cas d'attribution de stocks options au Président, au Directeur Général ou au Directeur Général Délégué, un minimum de 20 % des actions issues de l'exercice des options devra être conservé au nominatif et ce, jusqu'à la cessation des fonctions du Président, du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué.

COMPTES ANNUELS CONSOLIDES

Période du 1er janvier au 31 décembre 2019

(montants en milliers d'euros)

EGIDE SA – Site Sactar – 84500 BOLLENE France

EGIDE
Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019	Page 2

ETAT DE SITUATION FINANCIERE

ACTIF (en K€)	Notes	Valeurs nettes au 31/12/2019	Valeurs nettes au 31/12/2018
Immobilisations incorporelles	2.1.	1 127	1 217
Immobilisations corporelles	2.1.	5 454	5 444
Droits d'utilisation des actifs	2.1	2 884
Autres actifs financiers	2.1	896	482
Impôts différés actif	2.7.	1 214	1 192
Actifs non courants		11 575	8 335
Stocks	2.2.	7 475	6 526
Clients et autres débiteurs	2.3.	6 523	5 914
Trésorerie		1 458	2 360
Autres actifs courants		172	288
Actifs courants		15 628	15 088
TOTAL ACTIF		27 203	23 423

PASSIF (en K€)	Notes	Valeurs au 31/12/2019	Valeurs au 31/12/2018
Capital apporté	3.1.	20 694	15 801
Primes liées au capital social	3.1.	417	2 904
Réserve légale		356	356
Réserves consolidées		- 5 345	- 2 720
Résultat net		- 2 815	- 2 281
Autres capitaux propres		- 2 926	- 3 094
Capitaux propres		10 381	10 966
Provisions	2.5.	847	731
Emprunts et dettes financières	2.6.	1 774	4 358
Dettes des loyers non courantes	2.6.	2 624
Autres passifs non courants			29
Passifs non courants		5 245	5 117
Emprunts et dettes financières	2.6.	5 111	2 572
Dettes des loyers courantes	2.6.	515
Fournisseurs et autres créditeurs	2.6.	5 948	4 765
Autres passifs courants		3	3
Passifs courants		11 577	7 340
TOTAL PASSIF		27 203	23 423

EGIDE
Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019	Page 3

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en K€)	Notes	31/12/2019	31/12/2018
Chiffre d'affaires	2.8	31 782	31 735
Achats consommés		-13 864	- 12 651
Variations de stocks de produits finis & en cours		743	17
Charges de personnel		- 13 706	- 13 524
Charges externes		- 4 793	- 4 678
Impôts et taxes		- 398	- 413
Amortissements & dépréciations des immobilisations	2.1.	- 1 359	- 1 901
Dotations et reprises de dépréciations & provisions	2.5.	- 57	76
Autres produits opérationnels	2.9.	414	301
Autres charges opérationnelles	2.9.	- 940	- 487
Résultat opérationnel	2.8.	-2 178	- 1 526
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	2.10.
Coût de l'endettement financier brut	2.10.	- 618	- 625
Coût de l'endettement financier net	2.10.	- 618	- 625
Autres produits financiers	2.10.	58	29
Autres charges financières	2.10.	- 74	- 50
Résultat financier	2.10.	- 634	- 645
Résultat avant impôt		-2 812	- 2 171
Impôt sur le résultat	2.7.	-3	- 110
Résultat net		- 2 815	- 2 281
Part du Groupe Résultat par action (en €) Résultat dilué par action (en €)	3.2. 3.2.	- 2 815 - 0.31 - 0.31	- 2 281 - 0.29 - 0.29

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K€)	Notes	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net		- 2 815	- 2 281
Eléments recyclables ultérieurement en résultat net :
- pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère		179	428
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net
- écarts actuariels liés aux engagements au titre des régimes à prestations définies		- 11	- 28
Autres éléments du résultat global		168	400
Résultat global		- 2 647	- 1 881
Part du Groupe		- 2 647	- 1 881

	EGIDE
	Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019	Page 4

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en K€)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves légale et consolidées	Résultat net	Autres capitaux propres	Capitaux propres
Situation au 31/12/2017	7 900 366	15 801	2 904	- 2 120	- 366	- 3 494	12 724
Résultat global 2018					- 2 281	400	- 1 881
Variation du capital de la société – mère
Affectation du résultat net de l'exercice 2017				- 366	366		0
Options de souscription d'actions				123			123
Situation au 31/12/2018	7 900 366	15 801	2 904	- 2 364	- 2 281	- 3 094	10 966
Impact IFRS 16				-344			- 344
Situation au 01/01/2019	7 900 366	15 801	2 904	- 2 708	- 2 281	- 3 094	10 622
Résultat global 2019					-2 815	168	- 2 647
Variation du capital de la société – mère	2 446 502	4 893	-2 487				2 406
Affectation du résultat net de l'exercice 2018				- 2 281	2 281		0
Situation au 31/12/2019	10 346 868	20 694	417	- 4 989	- 2 815	- 2 926	10 381

Il n'y a pas d'intérêts minoritaires dans le Groupe Egide.

Les notes figurant aux pages 8 à 33 font partie intégrante des états financiers consolidés.

EGIDE
Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019	Page 5

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE (en K€)	Notes		31/12/2019 31/12/2018
Capacité d'autofinancement		- 1 142	- 206
Résultat net des sociétés intégrées		- 2 815	- 2 281
Elimination des charges et des produits sans incidence sur
la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements, dépréciations et provisions (1)	2.1., 2.5.	967	1 943
Amortissement du droit d'utilisation*		473
Plus-values de cession d'immobilisations incorp. & corp.		29	38
Reconnaissance d'impôt différé actif d'Egide USA	2.7.	2
Intérêts sur la dette de location*		202
Autres			95
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (2)		- 185	653
(augmentation) / diminution des stocks	2.2.	- 884	- 45
(augmentation) / diminution des créances clients	2.3.	- 525	757
(augmentation) / diminution des autres créances	2.3.	168	496
augmentation / (diminution) des dettes fournisseurs	2.6.	1 448	- 394
augmentation / (diminution) des dettes fiscales et sociales	2.6.	- 78	- 268
augmentation / (diminution) des autres dettes	2.6.	- 314	108
Flux de trésorerie liés à l'activité		- 1 327	447
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	2.1.	- 888	- 933
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		- 888	- 933
Augmentations de capital	3.1.	2 406
Souscriptions d'emprunts auprès d'établissements de crédit		759	3 145
Remboursement d'emprunts obligataires	2.6.	- 238	- 222
Remboursements d'emprunts auprès d'établissements de crédit	2.6.	- 194	- 384
Remboursements d'emprunts divers	2.6.		- 126
Remboursement des dettes de location et charges financières associés	2.6.	- 663
Crédit revolving	2.6.		- 1 989
Dette financière relative à l'affacturage	2.6.	- 367	- 637
Autres mouvements liés aux opérations de financement	2.6.	-414
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		1 289	- 213
Incidence des variations de cours de devises		24	66
Variation de trésorerie		- 902	- 634
Trésorerie de clôture		1 458	2 360
Trésorerie d'ouverture		2 360	2 994
Variation de la trésorerie		- 902	- 634
(1) hors dépréciations sur actif circulant

(2) en valeurs nettes

La trésorerie n'est constituée que de soldes de comptes bancaires

EGIDE
Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019	Page 6

N O T E S

EGIDE
Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019	Page 7

GENERALITES 8
PRINCIPES ET PERIMETRE DE CONSOLIDATION 8
1.1. BASE DE PREPARATION DE L'INFORMATION FINANCIERE 8
CONTRATS DE LOCATION 9 1.2. PREMIERE APPLICATION D'IFRS 16
ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DETERMINANTS 12 1.3.
1.4. GESTION DU RISQUE FINANCIER 12
1.4.1. Risques de change 12
1.3.2. Risques de taux 13
1.4.3. Continuité d'exploitation et risque de liquidité………………………………………………………………………………13
1.5. PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION 14
NOTES SUR L'ACTIVITE 15
2.1. IMMOBILISATIONS 15
2.2. STOCKS ET ENCOURS 18
CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS 19 2.3.
2.4. CAPITAUX PROPRES 20
2.5. PROVISIONS 20
ETAT DES EMPRUNTS ET DES DETTES 22 2.6.
2.6.1. Emprunts et dettes financières échues à plus d'un an 25
2.6.2. Dettes échues à moins d'un an 26
2.7. IMPOT ET CREDIT D'IMPOT 27
2.8. INFORMATION SECTORIELLE 27
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS 29 2.9.
RESULTAT FINANCIER 29 2.10.
CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT PAR ACTION 29
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL APPORTE 29 3.1.
3.1.1. Plans d'options de souscription d'actions 29
3.1.2. Autorisations d'augmentation de capital 30
3.2. RESULTAT PAR ACTION 31
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 32
PARTIES LIEES 32
TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 32 4.1.
VENTILATION DE L'EFFECTIF MOYEN 32 4.2.
ENGAGEMENTS ET AUTRES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES 33
ENGAGEMENTS LIES AU FINANCEMENT DE LA SOCIETE 33 5.1.
5.1.1. Engagements donnés 33
5.1.2. Engagements reçus 33
5.1.3. Engagements réciproques 33
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 33

EGIDE
Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019	Page 8

Généralités

Egide conçoit, produit et distribue des composants hermétiques d'encapsulation (boîtiers électroniques passifs) servant à la protection et à l'interconnexion des systèmes électroniques ainsi que des composants métalliques et des matériaux dissipant la chaleur.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés établis au 31 décembre 2019, dont le total de l'état de situation financière est de 27 203 K€, et l'état de résultat global, présenté par nature, dégage une perte nette de -2 815 K€ arrêtée par le Conseil d'Administration du 24 avril 2020.

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros (K€), sauf indication contraire.

L'arrêté annuel se fait au 31 décembre, l'exercice couvrant la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019.

Principes et périmètre de consolidation

1.1. Base de préparation de l'information financière

Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, le Groupe Egide (voir § 1.5) présente ses états financiers consolidés au 31 décembre 2019 conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l'IASB et adoptées dans l'Union Européenne au 31 décembre 2019. Ce référentiel comprend les IFRS et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations applicables au 31 décembre 2019. Cet ensemble de normes et leurs interprétations sont communément appelées normes IFRS ou "IFRS" par simplification. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Les normes, interprétations et méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 sont identiques à celles utilisées au 31 décembre 2018 à l'exception de certaines normes, amendements et interprétations d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 01/01/2019 :

Norme, interprétation	Thème	Date de publication IASB	Date d'adoption UE
Améliorations annuelles (2015-2017)	Processus d'améliorations annuelles	12/12/2017	15/03/2019
Amendements à IFRS 9	Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative	12/10/2017	26/03/2018
IFRIC 23	Incertitudes relatives aux traitements fiscaux	07/06/2017	23/10/2018
Amendements à IAS 28	Intérêts à long terme dans les entreprises associées et des coentreprises	12/10/2017	11/02/2019
Amendements à IAS 19	Modification, réduction ou liquidation de régime	07/02/2018	13/03/2019
IFRS 16	Contrats de location	13/01/2016	09/11/2017

EGIDE
Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019	Page 9

Les textes publiés par l'IASB au 31 Décembre 2019 et non en vigueur ou non applicables dans l'Union Européenne sont les suivants :

Norme, interprétation	Thème	Date de publication IASB
Amendements à IFRS 10 et IAS 28	Ventes ou contributions d'actifs réalisés entre le groupe et les entités mises en équivalence	11/09/2014
IFRS 17	Contrats d'assurance	18/05/2017
Amendements au cadre conceptuel des IFRS	Cadre conceptuel	29/03/2018
Amendements à IFRS 3	Définition d'un regroupement d'entreprise	22/10/2018
Amendements à IAS 1 et IAS 8	Définition de la matérialité dans les états financiers	31/10/2018

L'activité du Groupe n'est pas affectée par une saisonnalité particulière.

1.2. Première application d'IFRS 16 Contrats de location

La norme IFRS 16 est d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

Le Groupe est concerné par la norme uniquement dans son rôle de locataire car il n'exerce pas d'activités de bailleur. A ce titre, la dette a été déterminée en retenant une durée de location sur les contrats de location des biens immobiliers qui correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine et des options de résiliation que le groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer.

Le Groupe a choisi d'appliquer cette norme suivant la méthode dite "rétrospective modifiée", ce qui permet de calculer de manière simplifiée certains impacts de première application sur le bilan d'ouverture au 1er janvier 2019 concernant les contrats dont la date d'effet est antérieure à cette date :

Reconnaissance du passif locatif à hauteur de la valeur actualisée des paiements de loyers résiduels, calculée au taux d'emprunt marginal à la date de première application ;

L'actif au titre du droit d'utilisation est comptabilisé en déterminant la valeur comptable comme si la norme avait été appliquée depuis la date de prise d'effet du contrat de location en appliquant le taux d'emprunt marginal à la date de première application ;

Les contrats précédemment traités en contrat de location financement sont maintenus pour leur valeur d'actif et de passif au 31 décembre 2018 sans aucun ajustement. Ils sont reclassés dans les postes de l'état de situation financière regroupant les éléments relatifs aux contrats de location traités par la norme IFRS 16 ;

L'effet cumulatif de l'application initiale de la norme est comptabilisé au 1er janvier 2019 et aucun impact relatif à la transition n'est comptabilisé dans le résultat 2019 car l'impact cumulé de l'application de la norme est reconnu comme un ajustement du solde des réserves consolidées au 1 er janvier 2019.

Dans le cadre de la transition, le Groupe a analysé ses contrats dans l'objectif :

• D'identifier s'ils contiennent un contrat de location au sens d'IFRS 16
• De déterminer les principales hypothèses qui seront retenues pour l'évaluation du droit d'utilisation et du passif locatif, en particulier, la durée des contrats de location et les taux d'actualisation retenus pour l'évaluation du passif locatif.

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En pratique chez Egide SA, aucun contrat de location immobilière ne comprend d'option de renouvellement. Le contrat du bâtiment de Bollène ne comprend pas non plus d'option de résiliation ; il s'agissait d'un bail d'une durée ferme.

Chez Santier Inc., il existe une option de renouvellement de 3 ans et pas d'option de résiliation. Il n'a pas été tenu compte de l'option de renouvellement car elle interviendrait à partir de 2028 et à ce jour la société ne peut pas avoir de certitude raisonnable de l'exercer.

Concernant les taux d'actualisation, lorsque le taux d'intérêt implicite du contrat n'est pas connu, il est appliqué :

• Chez Egide SA, pour les contrats immobiliers : le taux de rémunération de l'emprunt obligataire souscrit fin 2017 soit 7% car il s'agit du dernier emprunt souscrit par la société ; et pour les autres contrats (majoritairement portant sur des voitures de fonction) : le taux du dernier contrat de location signé fin 2018 (10,91%) ;
• Chez Egide USA Inc. : il s'agit de contrats de location de voitures de fonction pour lesquels le taux implicite a été retenu (20,76 et 5,66%) ;
• Chez Santier Inc. : le taux retenu de 5.5% pour le contrat immobilier est le taux de financement du term loan de la société auprès de sa banque.

Le Groupe a choisi d'utiliser les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme sur les contrats ayant une durée restante inférieure à 12 mois au 1er janvier 2019 et les contrats de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 euros. Cette exemption relative aux contrats de durée inférieure à 12 mois et de faible valeur sera d'ailleurs appliquée à compter de l'exercice 2019.

Dans l'état de situation financière, le Groupe présente l'actif du droit d'utilisation dans un poste séparé « Droits d'utilisation des actifs ». Les actifs liés au droit d'utilisation sont comptabilisés à leur coût déduction faite de l'amortissement cumulé. Le coût des actifs bénéficiant du droit d'utilisation comprend la valeur actuelle des loyers futurs, et, le cas échéant, tous les paiements versés au début ou avant le commencement du bail et les éventuels coûts directs initiaux.

Les actifs bénéficiant du droit d'utilisation sont amortis sur la durée du contrat de location.

Les passifs liés aux contrats de location sont présentés séparément dans l'état de situation financière en « Dettes de loyers ». Les passifs au titre des contrats de location sont initialement comptabilisés à un montant égal à la valeur actualisée des paiements futurs au titre de la location. Par la suite, la valeur comptable des obligations locatives est augmentée des intérêts et réduite des paiements locatifs. Les intérêts sont comptabilisés dans le résultat financier.

Dans l'état de résultat global, la charge linéaire des contrats de location simple est remplacée par une charge d'amortissement comptabilisé dans le poste « Amortissements & dépréciations des immobilisations » et une charge d'intérêt sur la dette associée.

Dans l'état des flux de trésorerie, l'intérêt est compris dans les flux liés à l'activité et le capital remboursé est présenté dans les opérations de financement, dans le poste des dettes liées aux contrats de location.

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Le tableau suivant présente les impacts de la première application d'IFRS 16 sur l'état de situation financière d'ouverture de l'exercice 2019 :

ETAT DE SITUATION FINANCIERE

ACTIF (en KE)	Valeurs au 31/12/2018	1ère application d'IFRS 16	Valeurs au 01/01/2019
Immobilisations incorporelles	1 217		1 217
Immobilisations corporelles	5 444	- 125	5 319
Droits d'utilisation des actifs		2 929	2 929
Autres actifs financiers	482		482
Autres actifs non courants	1 192		1 192
Actifs non courants	8 335	2 804	11 139
Stocks	6 526		6 526
Clients et autres débiteurs	5 914		5 914
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 360		2 360
Autres actifs courants	288		288
Actifs courants	15 088		15 088
TOTAL ACTIF	23 423	2 804	26 227

PASSIF (en KE)	Valeurs au 31/12/2018	1ère application d'IFRS 16	Valeurs au 01/01/2019
Capital apporté	15 801		15 801
Primes liées au capital social	2 904		2 904
Réserve légale	356		356
Réserves consolidées	- 2 720	-344	- 3 064
Résultat net	- 2 281		- 2 281
Autres capitaux propres	- 3 094		- 3 094
Capitaux propres	10 966	- 344	10 622
Provisions	731		731
Emprunts et dettes financières	4 357	- 36	4 321
Dettes de loyers non courantes		2 802	2 802
Autres passifs non courants	29		29
Passifs non courants	5 117	2 766	7 883
Emprunts et dettes financières	2 572	- 42	2 530
Dettes de loyers courantes		424	424
Fournisseurs et autres créditeurs	4 765		4 765
Autres passifs courants	3		3
Passifs courants	7 340	382	7 722
TOTAL PASSIF	23 423	2 804	26 227

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Les dettes de loyers et l'activation des droits d'usage concernent quelques véhicules et une tour aéroréfrigérée, mais surtout les bâtiments de Trappes (352k€) et Bollène (802k€) pour Egide SA et ceux de San Diego (1603k€) pour Santier Inc. Il n'y a aucun nouveau contrat significatif en 2019 et les engagements de loyers présentés en hors bilan au 31/12/2018 s'élevaient à 2 092k€ . La variation provient essentiellement de l'actualisation selon la norme IFRS 16.

Le tableau suivant présente les impacts de l'application de la norme sur le compte de résultat :

K€	(1) Retraitement des loyers	(2) Amortissements du droit d'utilisation	(3) Intérêts financiers
EGIDE SA	(409)	280	109
SANTIER	(240)	186	90
EGIDE USA	(11)	8	4
TOTAL	(660)	474	203

(-) = produit.

(1) : retraitements des charges locatives comptabilisées dans les comptes sociaux ;

(2) : charge d'amortissement du droit d'utilisation reconnu à l'actif ;

(3) : charges financières sur les dettes de loyers ;

1.3. Estimations et jugements comptables déterminants

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant l'activité future. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement.

Les hypothèses et estimations risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent principalement le test de dépréciation portant sur les immobilisations incorporelles et corporelles que le Groupe peut être amené à réaliser. En effet, les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie sont déterminés à partir des calculs de valeur d'utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations.

1.4. Gestion du risque financier

1.4.1. Risques de change

En 2019, Egide a réalisé 82% de ses ventes à l'exportation (hors France), dont 57% à destination de l'Amérique du Nord où la devise de facturation est le dollar US. Concernant les 15% à destination d'autres pays non européens, la devise de facturation est soit l'euro, soit le dollar US. Au cours de l'exercice, Egide SA a facturé pour 1,6 MUSD (contre-valeur : 1,4 ME), Egide USA Inc. a facturé pour 12,7 MUSD (contrevaleur : 11,3 ME) et Santier Inc. a facturé pour 9,4 MUSD (contre-valeur : 8,4 ME). En 2019, la parité du dollar face à l'euro (1,11958 en moyenne sur l'année contre 1,1815 en 2018) a impacté positivement le chiffre d'affaires du groupe de 3,5%.

Les recettes en dollars reçues directement par Egide SA (1,3MUSD en 2019) sont utilisées pour payer les achats de composants effectués auprès de fournisseurs américains (1,2 MUSD en 2019). Pour ce qui est des recettes en dollars reçues par les sociétés d'affacturage, elles sont converties en euros au cours du jour, les financements des factures émises en dollars étant également obtenus en euros. Le risque se

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situe donc au niveau du cours de la devise le jour de la conversion. Aucune couverture spécifique n'est mise en place.

En ce qui concerne les filiales américaines, l'ensemble des achats et des ventes est effectué en dollars. A la clôture de l'exercice, le risque de change est donc limité pour le groupe au résultat de l'exercice d'Egide USA LLC, d'Egide USA Inc. et de Santier Inc. converti en euros pour la consolidation ainsi qu'à leur trésorerie libellée en dollars.

1.4.2. Risques de taux

Compte tenu du faible impact potentiel des variations de taux sur l'état de résultat global consolidé lié à la nature des taux, le groupe n'a pas mis en place de mesures spécifiques pour suivre et gérer les risques de taux. Ces taux sont les suivants selon le type de financement obtenu et décrit dans la note 2.5. :

• Chez Egide SA :
  • Deux contrats d'affacturage dont la commission de financement appliquée par les factors aux montants financés est basée sur la moyenne mensuelle établie le mois précédent de l'Euribor 3 mois avec un taux plancher de 1,50 %
  • Un emprunt obligataire simple dont le taux d'intérêt fixe est de 7%
  • Un emprunt SOFIRED PME souscrit auprès de BPI dont le taux fixe est de 3,85%
• Chez Egide USA Inc. : une ligne de financement comprenant un crédit revolving, un prêt de financement des équipements et un prêt immobilier, souscrite auprès de Pacific Mercantile Bank dont le taux d'intérêt est Prime Rate publié par le Wall Street Journal, augmenté de 1,50 points (avec un taux plancher de 5,50%) pour le crédit revolving et de 1,75 points (avec un taux plancher de 5,75%) pour le prêt de financement des équipements et le prêt immobilier
• Chez Santier Inc. : une ligne de financement comprenant un crédit revolving, deux prêts de financement des équipements et deux prêts à terme, souscrite auprès de Pacific Mercantile Bank, dont le taux d'intérêt de base est Prime Rate publié dans le Wall Street Journal, augmenté de 1,50 point (plancher 6%) pour le crédit révolving et de 1 point (plancher 5.50%) pour les prêts de financement des équipements et à terme.

1.4.3. Continuité d'exploitation et de liquidité

L'hypothèses de clôture des comptes présentés ici est la poursuite d'activité. Cette hypothèse a été challengée et étayée par un budget et une prévision de trésorerie mensualisée jusqu'en juin 2021. A l'échelle du groupe, ces éléments ont été jugés satisfaisants, notamment par le Comité d'Audit qui s'est réuni sur ce point en novembre 2019, confirmé par la dernier Conseil d'Administration d'arrêté des comptes du 24 avril 2020. Les besoins de financement sont couverts par les lignes existantes américaines et par le financement du CIR en France auquel s'est rajouté le PGE pour 400k€. L'émergence et l'expansion du Coronavirus début 2020 ont affecté les activités économiques et commerciales au plan mondial. Cette situation a des impacts sur l'activité sur le début d'année 2020 sans toutefois remettre en cause la continuité d'exploitation.

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1.5. Périmètre et méthodes de consolidation

Les sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du Groupe Egide au 31 décembre 2019 sont les suivantes :

Sociétés	Siège social	Pourcentage d'intérêt	Méthode de consolidation	Date d'entrée dans le groupe
Egide SA	Bollène (Vaucluse)	100%	Société Mère	NA
Egide USA LLC	Wilmington – Delaware (USA)	100%	Intégration globale	08/11/2000
Egide USA Inc.	Cambridge – Maryland (USA)	100%	Intégration globale	29/12/2000
Santier Inc.	San Diego – Californie (USA)	100%	Intégration globale	28/02/2017

Les filiales contrôlées de manière exclusive sont intégrées globalement. Le contrôle résulte du pouvoir pour le Groupe de diriger les politiques financières et opérationnelles de manière à obtenir des avantages de leurs activités. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote dans la société.

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre et ont un exercice de 12 mois.

Les états financiers sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle d'Egide SA et monnaie de présentation des comptes du Groupe.

Les comptes d'Egide USA Inc. et Santier Inc. sont convertis selon la méthode du cours de clôture, l'état de situation financière étant ainsi converti en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. L'état de résultat global et le tableau des flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de l'exercice. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste "autres capitaux propres".

Les comptes d'Egide USA LLC sont convertis selon la méthode du cours historique, l'état de situation financière étant ainsi converti au cours historique, sauf pour les éléments monétaires convertis au cours de clôture. L'état de résultat global et le tableau des flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de l'exercice. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste "autres capitaux propres".

Les soldes bilanciels, les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés en totalité lors de la préparation des états financiers consolidés.

Notes sur l'activité

2.1. Immobilisations

Actifs dont le groupe est propriétaire

Compte tenu du caractère "sur mesure" des produits commercialisés par Egide, les frais de recherche et développement portent, pour l'essentiel, sur des projets développés en partenariat avec ses clients. Ces coûts comptabilisés en charge sont ensuite incorporés dans les coûts de prototypes facturés aux clients. En conséquence, aucun frais de recherche et de développement n'est immobilisé à l'actif de l'état de situation financière du groupe.

Les actifs incorporels intègrent des éléments provenant de l'acquisition de Santier: une marque pour 0,25 M\$, des relations clients et une technologie pour 0,50 M\$ chacun et enfin un écart d'acquisition (goodwill) de 0,34 M\$. A la clôture du 31 décembre 2019, la valeur nette des actifs incorporels est de 1,13 M€.

Les immobilisations qui ont une durée de vie finie sont amorties de manière linéaire sur la durée d'utilité prévue au cours de laquelle elles génèreront des avantages économiques au Groupe. Les amortissements sont pratiqués selon les durées suivantes :

	Linéaire
Marque Santier Inc.	15 ans
Relations clients et technologies Santier Inc.	10 ans
Droits représentatifs de savoir-faire acquis (licences)	5 à 10 ans
Logiciels	3 à 5 ans
Brevets	12 ans
Constructions	25 ans
Installations générales, agencements et aménagements des constructions	10 ans
Installations techniques, matériel et outillage industriel	3 à 10 ans
Matériel et mobilier de bureau, autres agencements et installations	3 à 10 ans

Aucune valeur résiduelle à la fin de l'utilisation de ces actifs n'a été retenue et donc n'a été déduite de la base d'amortissement.

Actifs loués traités en norme IFRS 16

Le Groupe identifie les biens objet d'un contrat de location. Un contrat est / ou contient un contrat de location s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une période déterminée moyennant le paiement d'une contrepartie.

Les contrats de location d'une durée initiale inférieure à 12 mois ou portant sur des biens d'une valeur individuelle inférieure à 5 000 euros ne sont pas traités dans le cadre d'IFRS 16. Les loyers relatifs à ces contrats restent dans l'état du résultat.

À la date d'effet du contrat, le Groupe doit évaluer l'actif comptabilisé au titre du droit d'utilisation au coût qui doit comprendre :

• le montant de l'évaluation initiale du passif locatif représentant la valeur actualisée du montant des loyers payés non encore versés
• le cas échéant, le montant des loyers versés à la date de prise d'effet ou avant cette date, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus
• le cas échéant, les coûts directs initiaux engagés par le preneur.

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Le Groupe applique les dispositions relatives à l'amortissement énoncées dans IAS 16 Immobilisations corporelles pour amortir l'actif comptabilisé au titre du droit d'utilisation.

La durée d'amortissement des biens loués portés à l'actif est la durée du contrat de location.

Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles

Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe un indice interne ou externe de perte de valeur. Une dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable. Cette dépréciation vient en diminution de la base comptable amortissable sur la durée de vie restante.

Préalablement au test de dépréciation, une identification des unités génératrices de trésorerie (UGT) a été effectuée. Une UGT est constituée par un ensemble homogène d'actifs dont l'utilisation génère des entrées de trésorerie qui sont propres à cette UGT.

Pour le Groupe Egide, il est considéré que les UGT sont les suivantes :

• la société Egide SA
• la société Egide USA Inc.
• la société Santier Inc.

En effet, ces centres de profits reflètent le mode de génération des cash-flows le plus fin que peut définir le Groupe. Le Groupe procède à l'évaluation des cash-flows futurs actualisés que va générer chaque UGT. La valeur d'utilité correspondant au résultat de l'actualisation de ces cash-flows (cashflow, dépenses d'investissement, niveau de BFR et financements) est comparée à la valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels de l'UGT correspondante. Si cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée, sauf si telle ou telle immobilisation ou ensemble d'immobilisations ont une valeur de marché spécifique supérieure à sa valeur comptable.

Valeurs brutes	Immobilisations incorporelles	Terrains et constructions	Matériel industriel	Autres immobilisations	En cours, acomptes	Total
Au 31/12/2017	1 885	1 773	17 091	1 939	152	22 840
Augmentation	18		666	190	117	991
Réduction	-4		- 71		- 152	- 227
Ecart conversion	63	84	349	32	6	534
Au 31/12/2018	1 962	1 857	18 035	2 161	123	24 138
Corr. Ouv. IFRS 16 valeur brute		4 144	36	68		4 248
Corr. Ouv. IFRS 16 amortissements		-1 426	-10	-10		-1 446
Au 1/1/2019	1 962	4 575	18 061	2 219	123	26 940
Augmentation	32	56	653	163	267	1 171
Réduction			- 969	- 13	- 13	- 995
Ecart conversion	26	160	196	1	- 37	346
Autres Variations	152				112	264
Au 31/12/2019	2 172	4 791	17 941	2 370	452	27 726

Les immobilisations incorporelles et corporelles se décomposent comme suit :

Les nouvelles valeurs nettes au 1er janvier 2019 corrigées suite à l'application de la norme IFRS 16 deviennent les nouvelles valeurs brutes à amortir à compter de l'exercice 2019.

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Amortissements et dépréciations	Immobilisations incorporelles	Terrains et constructions	Matériel industriel	Autres immobilisations	En cours, acomptes	Total
Au 31/12/2017	596	297	13 264	1 166		15 323
Augmentation	147	60	1 191	524		1 922
Réduction	- 4		-32			- 35
Ecart conversion	5	14	219	27		265
Au 31/12/2018	745	371	14 642	1 718		17 476
Augmentation	141	440	750	198		1 529
Réduction	- 29		- 946	- 15		- 990
Reprise dépréciation			- 99	- 45		- 144
Ecart conversion	4	10	100	12		126
Autres Variations	152				112	264
Au 31/12/2019	1 013	821	14 447	1 868	112	18 261

Valeurs nettes	Immobilisations incorporelles	Terrains et constructions	Matériel industriel	Autres immobilisations	En cours, acomptes	Total
Au 31/12/2017	1 289	1 476	3 827	773	152	7 517
Augmentation	- 129	- 60	- 525	- 334	117	- 931
Réduction			- 39		- 152	- 191
Ecart conversion	58	70	130	5	6	269
Au 31/12/2018	1 217	1 486	3 393	444	123	6 661
Corr. Ouv. IFRS 16		2 718	26	58		2 804
Au 1/1/2019	1 217	4 204	3 419	502	123	9 465
Acquisitions	32	56	653	163	267	1 171
Dotations	- 141	- 440	- 750	- 198		- 1 529
Reprise			99	45		144
Ecart conversion	22	150	96	-11	- 37	220
Autres variations	29		-23	2	-13	-5
Au 31/12/2019	1 159	3 970	3 494	502	340	9 465
Dont droits d'utilisat.	32	2 516	289	47		2 884
des actifs
Dont Immo. Incorp.	1 127					1 127
Dont Immo Corporelle		1 454	3 205	455	340	5 454

Détail des immobilisations incorporelles :

ACTIF en euros	Valeurs brutes au Amortiss. et 31/12/2019 dépréciations		Valeurs nettes au 31/12/2019	Valeurs nettes au 31/12/2018
Immobilisations incorporelles	1 969	- 810	1 159	1 217
Actifs incorporels SANTIER	1 416	- 296	1 120	1 202
Concessions, brevets, licences	401	- 362	39	15
Fonds commercial	152	- 152	0	0

Les investissements du groupe pour l'exercice 2019 ont été de 888 K€ principalement des équipements industriels répartis sur les 3 sites, avec en particulier des équipements d'usinage modernes à Bollène et à San Diego.

Au 31 décembre 2019, l'UGT Egide SA présente un indice de perte de valeur en raison de la baisse persistante d'activité dans le domaine de l'imagerie thermique.

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Par conséquent, un test de dépréciation a été réalisé afin de comparer la valeur nette comptable de ces actifs à leurs valeurs actuelles au 31 décembre 2019.

Le test est satisfaisant et n'a pas conduit à constater de dépréciation complémentaire contrairement à l'exercice 2018 au cours duquel des dépréciations de 562 K€ du matériel industriel et de 374 K€ des autres immobilisations corporelles avaient été constatées.

Au 31 décembre 2019, la situation des filiales américaines étant en baisse significative amène la Direction à considérer cet indice de perte de valeur et à mener des tests d'impairment de façon à apprécier l'opportunité ou non de déprécier ces actifs incorporels. Ceux-ci s'élèvent à 1,2 M€ portés par Santier Inc. En outre, les impôts différés actifs sont portés par Egide LLC (tête de groupe) pour 1,2 M€. Par conséquent, un test de dépréciation a été réalisé sur la base des prévisions de trésorerie et de résultat.

Le test est satisfaisant et n'a pas conduit à constater de dépréciation.

Les autres actifs financiers passent de 482 K€ à 896 K€ suite au dépôt par Santier Inc. d'un gage espèce auprès de Pacific Mercantile Bank de 500 KUSD (cf § 2.3.).

Droits d'utilisation	Immobilisations incorporelles	Terrains et constructions	Matériel industriel	Autres immobilisations	En cours, acomptes	Total
BRUT
Au 01/01/2019
Transfert IAS 17	- 219		- 212	- 44		- 475
Corr. Ouv. IFRS 16	219	4 144	248	112		4 800
Augmentation	48	56	187	29		321
Ecart conversion		124		-13		111
Au 31/12/2019	267	4 324	436	129		5 156
AMORTISSEMENT
Au 01/01/2019
Transfert IAS 17	- 219		- 87	- 44		-350
Corr. Ouv. IFRS 16	219	1 426	97	54		1 797
Augmentation	16	379	50	28		473
Ecart conversion		3				3
Au 31/12/2019	235	1 808	147	82		2 272
Valeurs nettes	32	2 516	289	47		2 884

Détail des droits d'utilisation :

Au 31 décembre 2019, les amortissements des droits d'utilisation des bâtiments concernent Egide SA pour 1 636 K€ et Santier Inc. pour 366 K€. La dotation aux amortissements de l'exercice 2019 relative aux droits d'utilisation concerne principalement les bâtiments d'Egide SA pour 280 K€ et de Santier Inc. pour 187 K€.

2.2. Stocks et encours

Les stocks de matières premières, consommables et de marchandises sont comptabilisés à leur coût d'achat (majoré des frais d'acheminement) selon la méthode du coût moyen pondéré. Les encours, produits finis et semi-finis sont valorisés à leur coût de production comprenant l'ensemble des charges directes et indirectes de fabrication afférentes aux références reconnues bonnes en fin de fabrication;

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Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019	Page 19

le coût des rebuts de fabrication est enregistré directement dans les charges de l'exercice. Lorsque les prix de revient sont supérieurs aux prix de vente, diminués des frais de commercialisation des produits, une dépréciation est constituée pour la différence.

Les matières premières et les produits semi-finis donnent lieu à la constitution de dépréciations calculées en fonction de leur ancienneté et de leurs perspectives d'utilisation. Pour les composants, une dépréciation de 5% est calculée dès la fin de la commande du client pour lequel les composants ont été approvisionnés. La dépréciation est portée à 50% la deuxième année et à 100 % la troisième sur la base de l'historique de dépréciation constaté. Il est précisé que le stock de matières premières comprend des composants et de la matière brute. Cette dernière, de par sa nature, se voit appliquer des règles de taux de dépréciation différents, fonction de l'écoulement possible par transformation en composants ou par revente sur un marché existant. Pour les produits finis sans perspectives de vente, la dépréciation est constituée dès la première année à hauteur de 100%.

Les variations de stocks et en-cours et les dotations et reprises de dépréciations afférentes à ces stocks sont présentées selon leur nature dans les postes « Achats consommés » ou « Variations de stocks de produits finis et en cours » de l'état de résultat global du Groupe.

Valeur brute	Matières prem. & approv.	Encours de biens & serv.	Produits finis	Marchandises	Total
Au 31/12/2018	6 593	2 169	1 773	18	10 553
Augmentation	417	898	193		1 508
Réduction	-375	- 68	- 108		- 550
Ecart conversion	56	25	15		95
Au 31/12/2019	6 691	3 024	1 873	18	11 606
Dépréciation	Matières prem. & approv.	Encours de biens & serv.	Produits finis	Marchandises	Total
Au 31/12/2018	3 310	12	707	9	4 027
Augmentation	188		112	4	314
Réduction	- 233		- 8		- 240
Ecart conversion	27		3		30

La variation des stocks et encours s'analyse comme suit :

2.3. Créances clients et autres débiteurs

Les créances sont enregistrées initialement pour leur juste valeur, celles ayant une échéance à plus d'un an étant, le cas échéant, actualisées. Leur évaluation ultérieure est effectuée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les créances présentant, le cas échéant, des risques de non-recouvrement, font l'objet de dépréciations à hauteur de la valeur estimée du risque.

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Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019	Page 20

Les créances en monnaies étrangères sont évaluées à la clôture au taux de change en vigueur à cette date. Les écarts de conversion correspondants donnent lieu à l'enregistrement de pertes ou gains de change latents en résultat.

Les postes inclus dans la rubrique Clients et autres débiteurs sont les suivants :

Rubriques	Solde au 31/12/2019	Solde au 31/12/2018
Avances et acomptes sur commandes	20	5
Créances clients et comptes rattachés	5 985	5 276
Personnel et comptes rattachés	0	2
Taxe sur la valeur ajoutée	193	82
Etat impôts divers (CIR et CICE)	272	462
Débiteurs divers	53	87
Total	6 523	5 914

Les CIR 2019 et CICE 2018 ne bénéficient pas du régime des PME communautaires et sont remboursables dans un délai de 3 ans.

Le CIR 2019 est inclus dans le poste « Autres produits opérationnels » de l'état de résultat global et s'établit à 272 K€.

L'ensemble des frais de R&D est intégralement enregistré en compte de résultat (évalués à 1003 K€ en 2019 et 995 K€ en 2018).

L'échéancier des créances clients et comptes rattachés est le suivant :

	Total	Non échues	Echues de 0 à 30 jours	Echues de 31 à 60 jours	Echues de 61 à 90 jours	Echues à plus de 91 jours
Solde au 31/12/2019	5 985	4 094	1 282	252	207	150
Solde au 31/12/2018	5 276	3 883	1 064	100	128	101

Le solde au 31/12/2019 comprend des créances libellées en USD à hauteur de 3 583 KUSD soit 3 203 K€ contre 3 021 KUSD soit 2 639 K€ au 31/12/2018.

2.4. Capitaux propres

Début juin, la société a lancé une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles. L'opération, réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, a été sursouscrite à 103,2% et a permis de lever un total de 2.6 M€ bruts. Le nominal de l'action étant de 2 euros, la différence avec le prix d'émission des actions nouvelles (1,05 euros) a été prélevé sur la prime d'émission soit 2.3 M€. Les frais d'émission de ces actions ont également été imputés sur cette prime pour 161 K€.

2.5. Provisions

Variation des provisions

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Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019	Page 21

K€	Au 31/12/2018	Dotations	Reprises	Au 31/12/209
Provisions	-730	-391	274	-847
Provision ancienneté et médaille trav.	-111	-113	116	-108
Provision retraite	-619	-31	158	-492
Provision restructuration	0	-247	-	-247

Détail des dotations et reprises de dépréciations et provisions

K€	Dotations	Reprises	Net
Dépréciations des actifs	-93	144	51
Dépréciation des immobilisations	-	144	144
Dépréciation des stocks	-93	-	-93
Provisions	-391	283	-108
Provision avantages au personnel	-144	274	130
Provision restructuration	-247	-	-247
Divers	-	9	9
Total	-484	427	-57

Provisions pour restructuration

L'entreprise a décidé de réunir à Bollène l'ensemble de ses activités et de fermer son établissement de Trappes en Région parisienne à l'exception du service commercial. Cette décision était déjà provisionnée dans les comptes consolidés semestriels du Groupe au 30 juin 2019 pour 730 K€. La restructuration ayant eu lieu dans le même exercice, nous avons annulé la dotation à hauteur des dépenses réelles de 683 K€. Un complément de provision de 200k€ pour litige a été comptabilisé pour couvrir le risque lié à un litige Prud'hommal. Il reste donc une provision de 247 K€ au 31 décembre.

Provisions pour avantages au personnel

Chez Egide SA, les indemnités de départ en retraite font l'objet d'une provision calculée conformément à la norme IAS 19, de même que les primes versées aux salariés à l'occasion de l'obtention de la médaille du travail et que l'allocation spéciale d'ancienneté. Ces engagements résultent des conventions collectives applicables à chaque établissement et sont calculés selon la méthode de répartition des droits au prorata de l'ancienneté.

Ces provisions ne concernent pas les filiales étrangères, ces sociétés n'ayant pas d'engagement de payer des primes complémentaires à l'expiration des contrats de travail des salariés, ni à aucune autre occasion au cours de leur présence au sein de la société.

La totalité de l'impact de la mise à jour du calcul prenant en compte ancienneté, mouvement de personnel…etc a été prise en résultat. Les écarts actuariels sont passés en « Autres capitaux propres ».

Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

• l'âge de départ à la retraite est de 62 ou 65 ans, en fonction du statut non-cadre ou cadre
• le taux d'augmentation annuel moyen des salaires est de 1,01 %
• l'espérance de vie résulte de la table de mortalité de l'Insee 2014-2016

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Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019	Page 22

• la probabilité de présence est évaluée en fonction de statistiques internes propres à chaque établissement
• le taux d'actualisation financière à long terme a été retenu pour 0.77 % (taux Markit Iboxx eur corporates AA 10+)

Les provisions sont non courantes et sont les suivantes :

	Provisions pour avantages au personnel
Au 31/12/2017	692
Dotation	73
Reprise (provision utilisée)	- 15
Reprise (provision non utilisée)	- 20
Au 31/12/2018	730
Dotation	144
Reprise (provision utilisée)	-100
Reprise (provision non utilisée)	- 174
Au 31/12/2019	600

Toutes les variations ont été comptabilisées en résultat.

2.6. Etat des emprunts et des dettes

Les dettes sont enregistrées initialement pour leur juste valeur, celles ayant une échéance à plus d'un an étant, le cas échéant, actualisées. Leur évaluation ultérieure est effectuée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dettes en monnaies étrangères sont évaluées à la clôture au taux de change en vigueur à cette date. Les écarts de conversion correspondants donnent lieu à l'enregistrement de pertes ou gains de change latents en résultat.

Conformément à IFRS 16, des dettes de loyers ont été comptabilisées au passif en contrepartie des droits d'utilisation activés pour les contrats de location. Ces dettes s'étalent sur les durées des contrats de locations. La norme IFRS 16 définit un contrat de location comme "un contrat, ou une partie d'un contrat, qui confère le droit d'utiliser un actif pour une période donnée moyennant une contrepartie"

En novembre 2017, Egide SA a émis un emprunt obligataire simple d'une valeur de 979 K€. L'emprunt est remboursable par mensualités fixes, sur 4 ans.

Un prêt SOFIRED-PME a été reçu en décembre 2015 par Egide SA, accordé par Bpifrance pour un montant de 600 K€ dont 30 K€ ont été retenus en gage espèces jusqu'au remboursement intégral de ce prêt. D'une durée de 7 ans, il bénéficie par ailleurs d'une franchise en capital de 2 ans.

En 2006, Egide SA a contracté deux contrats d'affacturage couvrant les créances domestiques et exports. Le montant des créances cédées était de 2036 K€. Conformément à la norme IFRS7, les créances effectivement financées (1445k€) n'ont pas été déconsolidées et figurent donc en emprunt.

Conformément à IFRS 16, la conclusion de contrats de crédit-bail et de location par Egide SA a conduit à activer les immobilisations concernées en contrepartie de l'inscription d'une dette de loyer à hauteur de 2.624 K€ à plus d'un an et 515 K€ à moins d'un an.

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Egide USA Inc. a mis en place en septembre 2018 une facilité de crédit accordée par Pacific Mercantile Bank composée de :

• un crédit revolving d'un montant maximum de 2 000 KUSD basé sur la valeur des créances clients et des stocks
• un prêt de financement des investissements d'un montant maximum de 1 500 KUSD
• un prêt immobilier de 1 500 KUSD basé sur la valeur de l'ensemble immobilier représenté par l'usine de Cambridge MD.

La facilité de crédit est assortie de deux covenants, l'un étant « Fixed Charges Coverage Ratio » et l'autre un montant d'actif net minimum de 2 750 KUSD à compter du 31 décembre 2019. Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2019.

Santier Inc. a mis en place en mai 2017 une ligne de crédit accordée par Pacific Mercantile Bank. D'un montant total maximum de 5 499 KUSD, elle se décompose en :

• 2 500 KUSD maximum basé sur la valeur de l'encours client et des stocks (crédit révolving)
• 1 000 KUSD reçu sous forme de prêt remboursable sur 60 mois à compter du 1er juin 2017
• 1 000 KUSD reçu en avril 2019 (remboursable en 60 mois à compter de mai 2019)
• 716 KUSD de prêt de financement d'équipements en 2018 (prêt remboursable sur 60 mois à compter d'avril 2019)
• 500 KUSD disponible pour financer l'acquisition d'autres d'équipements industriels (prêt remboursable en 48 mois à compter de sa mise à disposition).

Le prêt à terme de 1000KUSD d'avril 2019 est garanti par un gage espèces de 500 KUSD à récupérer trimestriellement au fur et à mesure de l'amortissement du principal du prêt et d'une limite de financement de 500 KUSD sur le crédit revolving.

Le prêt à terme et celui qui finance les équipements sont assortis d'un covenant « Fixed Charges Coverage Ratio », calculé à la fin de chaque trimestre civil, (ratio d'Ebitda sur intérêts et principal relatifs à tout l'endettement, sauf pour le crédit revolving, + investissements non financés par le prêt + dividendes et assistance comptabilisés et/ou payés, sur la période, entre 1,25 et 1,00). Ce covenant n'était pas respecté à la clôture du 31 décembre 2019 et c'est pourquoi l'ensemble de l'endettement moyen terme de Santier a été reclassé à court terme. Un accord de transition (Forbearance letter) a été signé.

L'application d'IFRS 16 a conduit à inscrire au passif la valeur actuelle des loyers dus pour les contrats reconnus par le Groupe comme contrats de location. La valeur des dettes de loyers des contrats ayant pris effet avant le 1er janvier 2019 est présentée en correction d'ouverture. Dans le tableau ci-après, les variations « non cash » relatives à IFRS 16 représentent la valeur actuelle des loyers des nouveaux contrats de location.

L'évolution des dettes financières, dont la valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur, est la suivante :

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		Flux de trésorerie (1)		Variations « non cash »		Impact IFRS
	Au 31/12/2019		Encaissements Décaissements	Effets de change	Au 01/01/2019	16	Au 31/12/2018
Egide SA	3 902	49	-832		4 684	1 594	3 090
Emprunt obligataire	483		-238		721		721
Prêt Sofired PME Défense	360		-120		480		480
Prêt BPI assurance prospection	49	49			-		-
Dette d'affacturage	1 445		-367		1 811		1 811
Dettes de location-financement	-	-			-	-78	78
Dettes de loyers	1 565		-107		1 672	1 672	-
Santier Inc.	3 506	710	-150	88	2 858	1 636	1 222
Emprunt	1 204	584		23	597		597
Emprunt équipements	751	126			625		625
Dettes de loyers	1 551		-150	65	1 636	1 636	-
Egide USA Inc.	2 618	23	-73	50	2 618	-	2 618
Emprunt immobilier	1 280		-73	45	1 308		1 308
Emprunt équipements	1 315			5	1 310		1 310
Dettes de loyers	23	23					-
					-
Total	10 026	782	-1 055	138	10 160	3 230	6 930

(1) ces flux peuvent être rapprochés de ceux de l'Etat de flux de trésorerie – flux liés aux opérations de financement

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Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019	Page 25

2.6.1. Emprunts et dettes financières échues à plus d'un an

Rubriques	Solde au 31/12/2019	Dû de 1 à 5 ans	Dû à plus de 5 ans	Solde au 01/01/2019	Corr. Ouverture	Solde au 31/12/2018	Dû de 1 à 5 ans	Dû à plus de 5 ans
Emprunt obligataire - Egide SA	227	227		483		483	483
Total autres emprunts obligataires	227	227		483		483	483
Emprunt - Santier Inc.	0	0		422		422	422
Emprunt équipements - Santier Inc.	0	0		542		542	542
Emprunt immobilier - Egide USA Inc.	1 258	1 258		1 287		1 287	1 287
Emprunt équipements - Egide USA Inc.	0	0		1 228		1 228	1 228
Total auprès des établissements de crédit	1 258	1258		3 479		3 479	3 479
Prêt Sofired PME Défense - Egide SA	240	240		360		360	360
Prêt BPI assurance prospection – Egide SA	49	49		0		0	0
Dettes de location-financement - Egide SA	0	0		0	- 36	36	36
Total divers	289	289		360	- 36	396	396
Total emprunts et dettes financières	1 774	1 774		4 322	- 36	4 358	4 358
Dettes de loyers - Egide SA	1 225	880	345	1 435	1 435	0	0
Dettes de loyers - Santier Inc.	1 386	530	856	1 486	1 486	0	0
Dettes de loyers - Egide USA Inc.	13	13	0	0	0	0	0
Total dettes de loyers	2 624	1 423	1 201	2 921	2 921	0	0

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Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019	Page 26

2.6.2. Dettes échues à moins d'un an

Les dettes, présentant toutes une échéance inférieure à un an, s'analysent comme suit :

Rubriques	Solde au 31/12/2019	Solde au 01/01/2019	Corr. Ouverture	Solde au 31/12/2018
Emprunt obligataire - Egide SA	256	238		238
Total autres emprunts obligataires	256	238		238
Emprunt - Santier Inc.	1 202	175		175
Emprunt équipements - Santier Inc.	751	83		83
Emprunt immobilier - Egide USA Inc.	22	20		20
Emprunt équipements - Egide USA Inc.	1 315	82		82
Préfinancements CIR & CICE - Egide SA	0	0		0
Total auprès des établissements de crédit	3 290	360		360
Prêt Sofired PME Défense - Egide SA	120	120		120
Dettes de location financement - Egide SA	0	0	-42	42
Crédit-revolving - Egide USA Inc.	0	0		0
Dette d'affacturage - Egide SA	1 445	1 811		1 811
Total divers	1 565	1 931	- 42	1 973
Total emprunts et dettes financières	5 111	2 529	- 42	2 572
Dettes de loyers - Egide SA	340	275	275
Dettes de loyers - Santier Inc.	165	155	155
Dettes de loyers - Egide USA Inc.	10
Total dettes de loyers	515	430	430
Avances et acomptes reçus sur commandes	0			141
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 301			2 840
Personnel et comptes rattachés	1 371			1 344
Taxe sur la valeur ajoutée	3			97
Autres impôts et taxes				132
Créditeurs divers	129			164
Dettes sur immobilisations				47
Total fournisseurs et autres créditeurs	5 804			4 765

	EGIDE
	Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019	Page 27

2.7. Impôt et crédit d'impôt

Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt comptabilisé :

	Au 31/12/2019	Au 31/12/2018
Résultat net de l'ensemble consolidé	- 2 815	- 2 281
Impôt sur les sociétés 2019	3	0
Résultat avant impôt	- 2 818	- 2 281
Taux d'imposition français	28%	33.33%
Produit d'impôt théorique	789	760
Effet des actifs non reconnus	- 789	- 760
Incidence des pertes reportables reconnues	0	0
Produit d'impôt dans le compte de résultat	0	0

Pour mémoire, la situation fiscale latente au 31 décembre 2019 est composée des pertes reportables indéfiniment d'un montant de 56 995 K€ pour Egide SA et de 6 573 K€ pour Egide USA Inc. (reportables indéfiniment, contre 20 ans auparavant, depuis la nouvelle loi fiscale votée aux USA).

L'impôt différé correspondant aux déficits reportables d'Egide SA ne sera pas porté à l'actif à court terme étant donné le volume de ces déficits et les pertes encourues par Egide SA. Pour mémoire puisqu'il n'est pas activé, le taux d'imposition en France est de 28% et non plus 33 1/3% comme en 2017.

Aux Etats-Unis, les pertes reportables d'Egide USA Inc. sont utilisables au sein du groupe fiscal composé de Santier Inc, Egide USA Inc. et Egide LLC (tête de groupe). Lors de l'acquisition de Santier en 2017, un impôt différé actif d'un montant de 1 364 KUSD avait été enregistré. Les perspectives de profits du groupe américain permettent de planifier l'utilisation de cet actif sous 4 à 5 ans selon les hypothèses. L'impôt différé n'a donc pas fait l'objet d'une dépréciation et s'élève à 1 214 K€ à la clôture.

2.8. Information sectorielle

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Les produits sont expédiés selon l'incoterm départ usine (incoterm EXW). Le chiffre d'affaires est reconnu lors du transfert des risques soit lors de l'expédition des produits, soit lors de la mise à disposition à l'usine. Le bon de livraison et la facture sont émis le jour de l'enlèvement effectif des produits.

Le chiffre d'affaire comprend les ventes de produits et de marchandises ainsi que les frais d'outillages s'y rapportant. Les facturations dans le cadre de contrats d'études sont enregistrées à l'avancement et représentent 260k€ en 2019, presque identique à 2018.

Information sectorielle

Conformément aux méthodes de reporting interne du Groupe, un secteur opérationnel est défini comme une composante de l'entité qui se livre à des activités ordinaires, dont elle peut tirer des produits et engager des charges, et pour laquelle une information financière est disponible. Ainsi, trois secteurs, dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité, sont ainsi déterminés : Egide SA, Egide USA Inc. et Santier Inc. Les principes comptables appliqués à l'information donnée sur ces secteurs sont les mêmes que ceux servant de base aux comptes consolidés.

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Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019	Page 28

Par ailleurs, la répartition du chiffre d'affaires fait particulièrement l'objet d'une analyse en fonction des domaines d'application des produits chez les clients et en fonction du pays de ceux-ci.

Les secteurs opérationnels identifiés représentent les valeurs suivantes :

	Au 31/12/2019
	Egide SA	Egide USA Inc.	Santier Inc.	Total
Chiffre d'affaires	12 094	11 331	8 357	31 782
Résultat opérationnel	(2 354)	138	(78)	(2 329)

	Au 31/12/2018
	Egide SA	Egide USA Inc.	Santier Inc.	Total
Chiffre d'affaires	14 378	8 423	8 934	31 735
Résultat opérationnel	(1 661)	(308)	443	(1 526)

	Au 31/12/2019			Au 31/12/2018
	Egide SA	Egide USA Inc.	Santier Inc.	Total	Egide SA	Egide USA Inc.	Santier Inc.	Total
Actifs immobilisés nets	1 944	2 841	4 680	9 465	1 104	2 928	3 111	7 144
Dépenses d'investiss. de l'exercice	258	168	462	888	211	7	718	936
Emprunts et dettes fin. non courants	1 741	1 271	1 386	4 398	878	2 516	964	4 358
Emprunts et dettes fin. courants	2 161	1 347	2 118	5 626	2 212	102	258	2 572

Chiffre d'affaires par domaines d'application	31/12/2019	31/12/2018
Puissance	8 396	6 014
Hyperfréquence	5 251	6 156
Optronique	4 792	5 625
Imagerie thermique	9 268	10 511
Autres dont études	4 075	3 430
Total	31 782	31 736

Chiffre d'affaires par secteurs géographiques	31/12/2019	31/12/2018
France	5 723	8 124
CEE hors France	2 897	3 045
Etats-Unis et Canada	18 217	15 643
Autres pays	4 946	4 924
Total	31 782	31 736

Les clients avec lesquels le chiffre d'affaires réalisé représente individuellement plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé correspondent à 10% de ce chiffre d'affaires en 2019 et 12% en 2018.

La mesure de la concentration du Chiffre d'affaires, sera mesurée sur la base du CA réalisé avec les 5 premiers clients ; en 2019, ils représentent 31% du CA consolidé.

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2.9. Autres produits et charges opérationnels

Le détail de ce poste est le suivant :

Rubriques	Au 31/12/2019		Au 31/12/2018
	produits	charges	produits	charges
Crédit d'Impôt Recherche - Egide SA	272		268
Indemnité assurance	104
Frais de restructuration*		- 683
Redevances de logiciels		- 150		- 114
Jetons de présence		- 60		- 60
Cyber attaque - Santier Inc.				- 131
Redressement Urssaf 2014 à 2017 - Egide SA				- 87
Créance irrécouvrable - Egide SA		- 18		- 87
Créance irrécouvrable - Egide USA
Divers	38	- 29	33	- 8
		-
Total	414	- 940	301	- 487

* Voir la note 2.5 relative aux provisions.

2.10. Résultat financier

Le coût de l'endettement financier brut représente les charges d'intérêts sur les emprunts apparaissant dans l'état de situation financière et la commission de financement liée à l'affacturage.

Les autres produits et charges financiers résultent de différences de change pour les exercices 2019 et 2018.

Capitaux propres et résultat par action

3.1. Informations sur le capital apporté

Au 31 décembre 2019, le capital social est composé de 10 346 868 actions de 2 euros de nominal représentant 20 694 K€.

3.1.1. Plans d'options de souscription d'actions

L'assemblée générale du 16 juin 2017 d'Egide SA a autorisé le conseil d'administration à consentir au bénéfice de ses dirigeants et de certains membres du personnel salarié de la société ou de ses filiales détenues directement ou indirectement, pendant un délai qui expirera le 15 août 2020, des options donnant droit à la souscription d'actions à émettre à titre d'augmentation de son capital ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Le nombre total des options consenties et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire à plus de 10 % des actions composant le capital social. Le prix de souscription ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie. Le conseil d'administration fixera les conditions d'exercice et notamment pourra soumettre les levées d'options à des conditions de performance et/ou à des conditions de présence du bénéficiaire dans la

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Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019	Page 30

société ou dans l'une de ses filiales, prévoir une période initiale pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées, ainsi que prévoir des clauses d'interdiction de revente de tout ou partie des titres, sans que le délai imposé pour leur conservation puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d'options

Au cours de l'exercice 2019, 60 000 options du plan 8.1. ont été perdues suite au départ de salariés.

La situation des divers plans à la clôture de l'exercice est la suivante :

Numéro du plan	Plan 6.3	Plan 8.1	Plan 9.2	Total
Options attribuées non exercées	618	280 000	30 000	310 618
Prix de souscription	3.58 €	2.57 €	2.52 €

Pour information, le cours moyen de l'action Egide SA au cours de l'exercice 2019 a été de 1,06 euros, et le cours de clôture du 31 décembre 2019 est de 0.84 euros.

Les options d'achat d'actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution. La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction (durée de vie de l'option de 4,5 ans, volatilité de 30%, taux sans risque de 2,20% et sans clause d'exercice anticipée ni dividende attendu). Elle est constatée dans l'état de résultat global sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés avec pour contrepartie une augmentation équivalente des capitaux propres. Les charges constatées au titre d'options devenues caduques avant de pouvoir être exercées sont reprises dans l'état de résultat global de la période au cours de laquelle la caducité est constatée du fait du départ des salariés avant la fin de la période d'acquisition des droits.

La société applique la norme IFRS 2 « Paiement en actions et assimilés » aux instruments de capitaux propres octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas encore acquis au 31 décembre 2019. A cette date, la juste valeur des 310 618 options d'achat d'actions enregistrée dans les capitaux propres est de 225 K€ et la moyenne pondérée du prix de souscription est de 2.57€.

3.1.2. Autorisations d'augmentation de capital

L'assemblée générale mixte du 1er juillet 2019 a par ailleurs délégué au conseil d'administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission de titres de capital de la société et/ou de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la société, régis par les articles L228-91 et suivants du code de Commerce, pour un montant nominal maximum de 6 000 K€ par catégorie de titre, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Elle a également délégué au conseil la compétence d'augmenter le nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. Ces délégations de compétence sont données pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'assemblée, soit jusqu'au 31 août 2021.

Aucune autre délégation de pouvoir d'augmenter le capital n'est plus valable à ce jour.

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Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019	Page 31

3.2. Résultat par action

Le résultat par action, dilué ou non, prend en compte le "Résultat net - part du groupe" tel qu'il ressort de l'état de résultat global.

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat précité par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. La date de prise en compte des émissions d'actions consécutives à des augmentations de capital en numéraire est la date de disponibilité des fonds. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions.

Le résultat dilué par action est obtenu en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires, en utilisant la méthode dite du rachat d'actions. Les options de souscription d'actions sont prises en considération dans le calcul du nombre d'actions théoriques supplémentaires uniquement lorsque leur prix d'exercice est inférieur au cours de l'action sur le marché à la date du calcul.

			Au 31/12/2019	Au 31/12/2018
Date de prise en compte	Nombre d'actions	Prorata présence	Nombre pondéré	Prorata présence	Nombre pondéré
31/12/1999	643 598	1 643 598		1	643 598
03/04/2000	400	1	400	1	400
05/07/2000	91 999	1	91 999	1	91 999
22/12/2000	245 332	1	245 332	1	245 332
31/12/2001	3 458	1	3 458	1	3 458
31/12/2003	1 428	1	1 428	1	1 428
31/12/2004	7 099	1	7 099	1	7 099
31/12/2005	4 942	1	4 942	1	4 942
21/08/2006	285 738	1	285 738	1	285 738
31/12/2006	1 837	1	1 837	1	1 837
31/12/2007	288	1	288	1	288
31/12/2008	3	1	3	1	3
31/12/2009	153	1	153	1	153
10/06/2011	25	1	25	1	25
17/02/2012	493 080	1	493 080	1	493 080
04/04/2012	5 417	1	5 417	1	5 417
30/06/2014	2 280 573	1	2 280 573	1	2 280 573
13/11/2015	406 536	1	406 536	1	406 536
24/02/2017	3 428 460	1	3 428 460	1	3 428 460
07/06/2019	2 446 502	0,5	1 223 251
Actions ordinaires		7 900 366
	Nombre d'actions théoriques supplémentaires 0
Impact des instruments dilutifs		7 900 366

Le tableau suivant présente le nombre d'actions pris en compte :

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Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019	Page 32

Honoraires des commissaires aux comptes

			RSM		PricewaterhouseCoopers Audit
		2019		2018		2019	2018
- Audit du groupe	113 571	97%	72 900	100%	83 500	97%	145 409	100%
- Services autres que la certification des comptes	3 298	3%	-	-	2 719	3%	-	-
Total	116 869	100%	72 900	100%	86 219	100%	145 409	100%

Les services autres que la certification des comptes (SACC) ont été les suivants :

• Attestation des commissaires aux comptes de la société EGIDE SA relative aux dépenses déclarées dans le cadre du financement du projet Canopée pour la période allant du 1er janvier 2015 au 17 juin 2019
• Attestation des commissaires aux comptes de la société EGIDE SA relative aux dépenses déclarées dans le cadre du financement du projet Attestation des commissaires aux comptes de la société EGIDE SA relative aux dépenses déclarées dans le cadre du financement du projet VEGaN-2 pour la période allant du 1er mai 2015 au 31 décembre 2019

Parties liées

4.1. Transactions avec les parties liées

Les dirigeants d'Egide SA sont le Président directeur général et le directeur général délégué. Les administrateurs sont quatre et indépendants. Le Directeur Administratif et Financier était aussi directeur général délégué. Il a quitté l'entreprise en octobre 2019 et son remplaçant n'est pas mandataire social.

La rémunération brute cumulée versée au directeur général et au directeur général délégué s'est élevée à 250 K€ en 2019, y compris les avantages en nature.

Les jetons de présence versés en 2019 aux 4 membres indépendants du conseil d'administration représentent 60 K€ (montant brut) au titre de l'exercice 2019.

Les administrateurs d'Egide SA n'ont pas reçu d'options de souscription d'actions.

Par ailleurs, les administrateurs bénéficient d'une assurance "Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux" souscrite auprès de la société Chartis. La garantie est de 4 500 K€ maximum, la franchise aux USA est de 25 KUSD et la prime annuelle de 13 K€ hors taxes.

4.2. Ventilation de l'effectif moyen

	2019	2018
Cadres et assimilés	62	60
Agents de maîtrise et techniciens	32	31
Ouvriers et employés	193	202
Total	287	293

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Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019	Page 33

Engagements et autres obligations contractuelles

5.1. Engagements liés au financement de la société

5.1.1. Engagements donnés

5.1.1.1. Engagements en faveur des sociétés liées

Egide USA LLC s'est portée caution en faveur de la société H.G. Fenton Development Company, propriétaire du bâtiment loué par Santier Inc. à compter du 1er janvier 2018 afin de garantir les loyers dus pour un montant estimé à 2 300 KUSD soit 2 050 K€ au 31 décembre 2019.

5.1.1.2. Engagements en faveur des établissements de crédit

Néant.

Les engagements hors bilan peuvent être résumés dans le tableau suivant :

Rubriques (K€)	31/12/2019	31/12/2018
Nantissements
Cautions données	2 050	2 258
Total	2 050	2 258

5.1.2. Engagements reçus

Aucune garantie bancaire n'a été émise au profit d'Egide.

5.1.3. Engagements réciproques

Dans le cadre de la mise en place de l'affacturage en avril 2006, Egide SA a souscrit une police d'assurance-crédit dans laquelle elle a désigné les factors comme bénéficiaires des indemnisations à percevoir en cas de défaillance des clients de la société. Les obligations d'indemnisation de la compagnie d'assurance sont limitées vis-à-vis de la société à un décaissement maximum égal à 1 000 K€ HT.

Evénements postérieurs à la clôture

Epidémie de Covid19 :

Malgré la crise sanitaire mondial, les 3 usines du groupe Egide continuent à fonctionner, les clients sont restés ouverts à l'exclusion de quelques-uns qui ont fermé 2 ou 3 semaines au début, avant de rouvrir. Les fournisseurs sont dans la même situation ; en particulier les fournisseurs chinois qui avaient fermé pendant 3 semaines au début de la crise, ont tous réouvert. Des mesures de protection du personnel ont été prises en favorisant le travail à domicile, en réduisant le nombre de personnes travaillant dans les ateliers avec notamment la mise en place de 2 équipes qui ne se croisent pas.

Parallèlement à cette activité modérément perturbée, toutes les mesures mises à disposition par les gouvernements ont été mises en place : en France : report des échéances fiscales et sociales, report des échéances d'emprunt, paiement mensuel des loyers. Accord de financement garanti par l'état à hauteur de 400 k€. Aux USA, les négociations avec les banques ont abouti à la mise en place d'un financement à hauteur de 1,6 M\$ qui pourra éventuellement être abandonné en tout ou partie après la crise avec pour seule obligation, le maintien des effectifs salariés.

Sur l'horizon de l'année 2020, il est anticipé la possibilité de rattraper la production perdue. Néanmoins la situation reste extrêmement évolutive à ce stade rendant difficile d'en estimer plus précisément les impacts.

COMPTES ANNUELS EXERCICE 2019

(montants en euros)

Société anonyme au capital de 20 693 736 euros Siège social : Site Sactar – 84500 – BOLLENE SIREN 338 070 352 RCS AVIGNON

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Bilan actif et passif (en euros)

ACTIF en euros	Valeurs brutes au 31/12/2019	Amortiss. et dépréciations	Valeurs nettes au 31/12/2019	Valeurs nettes au 31/12/2018
Immobilisations incorporelles	505 626	497 872	7 754	14 493
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement
Concessions, brevets, licences	353 177	345 423	7 754	14 493
Fonds commercial	152 449	152 449	0
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	10 233 387	9 674 822	558 565	516 976
Terrains
Constructions
Install. techniques mat. & out. industriels	8 852 228	8 480 025	372 203	311 419
Autres immobilisations corporelles	1 262 878	1 082 476	180 402	193 427
Immobilisations corporelles en cours	118 281	112 321	5 960	12 130
Avances & acomptes
Immobilisations financières	83 433 114	73 629 295	9 803 819	9 803 956
Participations	82 984 842	73 629 295	9 355 547	9 355 547
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières	448 272		448 272	448 409
ACTIF IMMOBILISE	94 172 127	83 801 989	10 370 138	10 335 424
Stocks et encours	5 182 907	2 288 896	2 894 011	2 962 771
Matières premières & approvisionnements En cours de production de biens	3 390 471	1 663 533	1 726 938	1 743 646
En cours de production de services	703 643	11607	692 036	685 165
Produits intermédiaires & finis	45 212		45 212	58 865
Marchandises	1 025 109 18 472	600 772 12 984	424 337 5 488	466 828
Créances	2 489 038		2 489 038	8 267
Avances & acomptes versés sur commandes	19 838		19 838	1 016 002
Clients et comptes rattachés	1 370 971		1 370 971	4 559 1 011 444
Capital souscrit - appelé non versé
Autres créances	1 098 229		1 098 229	810 069
Disponibilités	602 813		602 813	1 136 896
Disponibilités	602 814		602 814	1 136 896
Charges constatées d'avance	65 501		65 501	151 677
ACTIF CIRCULANT	8 340 259	2 288 896	6 051 363	6 077 415
Ecart de conversion actif	34 062		34 062	23 572
TOTAL GENERAL	102 546 448	86 090 885	16 455 563	16 436 410

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PASSIF en euros	Valeurs au 31/12/2019	Valeurs au 31/12/2018
Capital	20 693 736	15 800 732
Primes d'émission, de fusion	99 976	2 587 252
Ecart de réévaluation
Réserve légale	355 876	355 876
Réserves statuaires ou contractuelles
Réserves réglementées Autres réserves
Report à nouveau
Résultat de l'exercice	-7 741 519	-6 015 559
	- 2 467 777	-1 725 960
CAPITAUX PROPRES	10 940 292	11 002 341
Provisions pour risques	34 062	23 572
Provisions pour charges	846 787	730 472
PROVISIONS	880 849	754 044
Dettes financières	1 838 996	1 725 106
Autres emprunts obligataires	482 700	721 089
Emprunts & dettes auprès des éts de crédit	408 750	480 000
Emprunts et dettes financières divers Av. & acpts reçus s/commandes en cours	947 546 148 786	524 017 141 164
Dettes diverses
Dettes fournisseurs & comptes rattachés	2 646 640 1 358 831	2 813 755 1 313 639
Dettes fiscales et sociales	1 052 888	1 349 908
Dettes fournisseurs d'immobilisations	113 830	46 521
Autres dettes	121 091	103 686
Produits constatés d'avance
DETTES	4 634 422	4 680 026
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	16 455 563	16 436 410

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Comptes annuels au 31 décembre 2019	Page 3

Compte de résultat (en euros) – 1ère partie

Rubriques	France	Export	31/12/2019	31/12/2018
Ventes de marchandises	60 955	92 356
Production vendue (biens)	5 279 682	5 937 661	153 311 11 217 343	128 307 13 560 294
Production vendue (services)	649 025	464 949	1 113 974	1 439 675
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	5 989 662	6 494 966	12 484 628	15 128 277
Production stockée			28 962	147 722
Subventions
Reprises de dépr. & prov. - Transf. de chg.			663 337	163 968
Autres produits			39 682	9 255
Produits d'exploitation			13 216 609	15 449 222
Achats de marchandises			72 181	56 712
Variations de stocks de marchandises			- 797	- 4 531
Achats matières premières et approvis.			3 914 634	4 655 089
Variations de stocks (mat. prem. et autres)			249 224	47 996
Autres achats et charges externes			3 352 225	3 515 390
Impôts et taxes			265 721	321 395
Salaires et traitements			4 630 849	4 951 081
Charges sociales			1 829 021	1 961 125
Dotations aux amortis. & dépr. sur immobilis.			320 729	1 224 931
Dotations aux dépréciations sur actif circulant			93 456	228 468
Dotations aux provisions			143 782	73 334
Autres charges d'exploitation			145 097	209 583
Charges d'exploitation			15 016 122	17 240 573
RESULTAT D'EXPLOITATION			- 1 799 513	- 1 791 352
Intérêts et produits assimilés			194	2
Reprises de dépr. & prov. - Transferts de chg.			42 816	19 217
Différences positives de change			15 224	9 873
Produits financiers			58 234	29 092
Dotations aux amortiss., dépr. & provisions			53 306	42 789
Intérêts et charges assimilés			113 451	124 731
Différences négatives de change			5 398	445
Charges financières			172 155	167 965
RESULTAT FINANCIER			- 113 921	- 138 873
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			- 1 913 434	- 1 930 225

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Compte de résultat (en euros) – 2ème partie

Rubriques	31/12/2019	31/12/2018
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	103 943	24 187
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Autres opérations en capital
Reprises de dépr. & prov. - Transferts de chg.
Produits exceptionnels	103 943	24 187
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	682 751	87 450
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations aux amortiss., dépr. & provisions	247 293	45
Charges exceptionnelles	930 044	87 495
RESULTAT EXCEPTIONNEL	- 826 101	- 63 308
Impôt sur les bénéfices	- 271 758	- 267 573
Participation des salariés
TOTAL DES PRODUITS	13 378 786	15 502 500
TOTAL DES CHARGES	15 846 563	17 228 461
BENEFICE OU PERTE	- 2 467 777	- 1 725 960

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Comptes annuels au 31 décembre 2019	Page 5

Tableau de flux de trésorerie (en euros)

Rubriques	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à	- 2 467 777	- 1 725 960
l'activité - amortissements, dépréciations et provisions (hors dépréc. sur actifs circulants) - plus ou moins-values de cessions d'immobilisations	304 415	1 283 381
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (en valeurs nettes) - stocks et travaux en cours	- 678 012 68 760	504 454 104 206
- créances clients - autres créances et charges constatées d'avance	-367 184 -212 474	-15 119 924 055
- dettes fournisseurs - autres dettes et produits constatés d'avance	112 501 -279 615	-513 798 5 110
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE	- 2 841 375	61 875
Acquisition d'éléments d'actifs immobilisés - immobilisations corporelles et incorporelles - immobilisations financières Cessions d'éléments d'actifs immobilisés	-212 463	-159 607 -1 172
- immobilisations corporelles et incorporelles - immobilisations financières	137
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-212 326	-160 779
Augmentation de capital en numéraire Augmentation des autres fonds propres	4 893 004
Réduction des autres fonds propres Distribution de dividendes	-2 487 276
Augmentation des dettes financières Remboursement des dettes financières	472 279 -358 389	524 017 - 470 782
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	2 519 618	53 235
Variation des disponibilités Variation des concours bancaires	-534 083	-45 669
VARIATION DE LA TRESORERIE	-534 083	-45 669
Trésorerie d'ouverture dont disponibilités Trésorerie de clôture dont disponibilités	1 136 896 1 136 896 602 814 602 814	1 182 564 1 182 564 1 136 896 1 136 896
VARIATION DE LA TRESORERIE	-534 083	-45 669

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Comptes annuels au 31 décembre 2019	Page 6

A N N E X E

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Comptes annuels au 31 décembre 2019	Page 7

GÉNÉRALITÉS 8 REGLES COMPTABLES 8
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT . 9
1. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DETERMINANTS 9
2. CAPITAL SOCIAL 9
3. PRIME D'EMISSION 9
4. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS 9
5. AUTORISATIONS D'AUGMENTATION DE CAPITAL 10
6. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 10
7. PROVISIONS 10
8. TABLEAU DES DEPRECIATIONS 12
9. CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES 13
10. FONDS COMMERCIAL 14
11. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 14
12. IMMOBILISATIONS FINANCIERES 16
13. STOCKS ET EN-COURS 17
14. CREANCES CLIENTS 17
15. ETAT DES CREANCES ET DETTES 18
16. CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 19
17. CHARGES A PAYER 19
18. PRODUITS A RECEVOIR 19
19. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 20
20. ECARTS DE CONVERSION 21
21. IMPOT SOCIETES ET DEFICITS FISCAUX 21
22. ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT AU TAUX NORMAL
D'IMPOSITION 21
23. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEURS D'ACTIVITE 22
24. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEURS GEOGRAPHIQUES 22
25. RESULTAT FINANCIER 23
26. RESULTAT EXCEPTIONNEL 23
27. REMUNERATION DES DIRIGEANTS 23
28. AUTRES ENGAGEMENTS 23
28.1. Engagements donnés 23
28.2. Engagements reçus 24 28.3. Engagements réciproques 24
29. VENTILATION DE L'EFFECTIF MOYEN 25
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 25

EGIDE SA
Comptes annuels au 31 décembre 2019	Page 8

Généralités

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels établis au 31 décembre 2019, dont le total du bilan est de 16 455 563 euros et le compte de résultat annuel, présenté sous forme de liste, dégage une perte de -2 467 777 euros arrêtée par le conseil d'administration du 24 avril 2020. Ces comptes font également l'objet d'une consolidation, Egide SA étant la société mère consolidante.

L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019.

L'ensemble des informations présentées ci-après est en euros ou milliers d'euros (KE), sauf indication contraire.

Règles comptables

Les comptes annuels de l'exercice arrêtés au 31 décembre 2019 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes de prudence, d'image fidèle, de régularité et sincérité, de comparabilité et de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, d'indépendance des exercices et de continuité de l'exploitation. Cette dernière a été évaluée au moyen d'un budget et d'une prévision de trésorerie mensualisée jusqu'en juin 2021 et ces éléments ont été jugés satisfaisants, notamment par le Comité d'Audit qui s'est réuni sur ce point en novembre 2019, confirmé par la dernier Conseil d'Administration d'arrêté des comptes du 24 avril 2020. Les besoins de financement sont couverts par le financement du CIR en France auquel s'est rajouté le PGE pour 400k€. L'émergence et l'expansion du Coronavirus début 2020 ont affecté les activités économiques et

commerciales au plan mondial. Cette situation a des impacts sur l'activité sur le début d'année 2020 sans toutefois remettre en cause la continuité d'exploitation.

L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques qui se caractérise par l'emploi de coûts nominaux exprimés en monnaie nationale courante.

Les règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels résultent des dispositions des articles L123-12 à L123-28 du code du Commerce, du décret du 29 novembre 1983 et du règlement ANC 2014-03, à jour des différents règlements complémentaires.

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Informations complémentaires sur le bilan et le compte de résultat

1. Estimations et jugements comptables déterminants

La société procède à des estimations et retient des hypothèses concernant l'activité future. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement.

Les hypothèses et estimations risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent le test de dépréciation portant sur les immobilisations incorporelles et corporelles que la société peut être amenée à réaliser. En effet, conformément à la méthode comptable définie au paragraphe 8., les montants recouvrables sont déterminés à partir des calculs de valeur d'utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations.

2. Capital social

Suite à une augmentation de capital constatée le 4 juin 2019 avec : maintien du droit préférentiel de souscription, actions de 2€ émises au prix de 1,050€ avec prélèvement de la différence sur le compte Prime d'émission, 2 446 502 actions créées et 2 568 827,10€ encaissés. Au 31 décembre 2019, le capital social est composé de 10 346 868 actions de 2 euros de nominal représentant 20 693 736 euros.

3. Prime d'émission

Après prélèvement lié à l'augmentation de capital, la prime d'émission au 31 décembre 2019 s'élève à 99 975,69 euros.

4. Plans d'options de souscription d'actions

Autorisés par l'assemblée générale du 16 juin 2017 d'Egide SA, le conseil d'administration a consenti en 2018 au bénéfice de ses dirigeants et de certains membres du personnel salarié de la société ou de ses filiales détenues directement ou indirectement, des options donnant droit à la souscription d'actions à émettre à titre d'augmentation de son capital ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Le nombre total des options consenties et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire à plus de 10 % des actions composant le capital social.

Au cours de l'exercice 2019, 60 000 options du plan 8.1 ont été perdues suite au départ de salariés. La situation des divers plans à la clôture de l'exercice est la suivante :

Numéro du plan	Plan 6.3	Plan 8.1	Plan 9.2	Total
Options attribuées non exercées	618	280 000	30 000	310 618
Prix de souscription	3.58 €	2.57 €	2.52 €

Pour information, le cours moyen de l'action Egide SA au cours de l'exercice 2019 a été de 1,06 euros, et le cours de clôture du 31 décembre 2019 est de 0,84 euros.

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5. Autorisation d'augmentation de capital

L'assemblée générale mixte du 1er juillet 2019 a par ailleurs délégué au conseil d'administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission de titres de capital de la société et/ou de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la société, régis par les articles L228-91 et suivants du code de Commerce, pour un montant nominal maximum de 6 000 KE par catégorie de titre, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Elle a également délégué au conseil la compétence d'augmenter le nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. Ces délégations de compétence sont données pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'assemblée, soit jusqu'au 1er septembre 2021.

L'assemblée du 1er juillet 2019 a également délégué au conseil d'administration la compétence pour émettre des titres de capital de la société par une offre visée à l'article L411-2 II du code monétaire et financier pour un montant maximum, en valeur nominale, de 20 % du capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Cette délégation de compétence a été donnée pour 18 mois et arrivera donc à échéance le 31 décembre 2020.

Euros	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net comptable	- 2 467 777	- 1 725 960
Soit par action	- 0.24	- 0.22
Variation des capitaux propres (hors résultat ci-dessus)	0	0
Soit par action	0	0
Dividende proposé	-	-
Soit par action	-	-
Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent avant affectation	12 728 301	14 274 301
Impact sur le report à nouveau d'un changement de méthode comptable	-	-
Affectation du résultat de l'exercice précédent par l'AGO	- 1 725 960	- 1 546 000
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice	11 002 341	12 728 301
Variations en cours d'exercice :
Variations du capital social :
- 4/06/2019 : émission de 2 446 502 actions de 1,05 euros	2 568 827
- 4/06/2019 : imputation des frais d'augmentation de capital	- 163 100
Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice avant AGO et hors résultat	13 408 068	12 728 301
Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice	- 62 049	- 1 725 960

6. Tableau de variation des capitaux propres

7. Provisions

Provision pour restructuration et litiges sociaux : L'entreprise a décidé de réunir à Bollène l'ensemble de ses activités et de fermer son établissement de Trappes en Région parisienne à l'exception du service commercial. Cette décision était déjà provisionnée dans les comptes consolidés semestriels du Groupe au 30 juin 2019 pour 730k€. La restructuration ayant eu lieu dans le même exercice, nous avons annulé la dotation à hauteur des dépenses réelles de 683k€. Un complément de provision de 200k€ pour litige a été comptabilisé pour couvrir le risque lié à la

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contestation devant les Prud'hommes de deux salariés licenciés. Il reste donc une provision de 247k€ au 31 décembre.

Provisions pour indemnités de départ à la retraite et avantages similaires

Les indemnités de départ en retraite, les allocations d'ancienneté et les médailles du travail font l'objet d'une provision calculée conformément à la recommandation n° 2003-R.01 du Conseil National de la Comptabilité. Les engagements d'indemnités de départ en retraite et les allocations d'ancienneté résultent des conventions collectives et accords d'entreprise applicables à chaque établissement et sont calculés selon la méthode de répartition des droits au prorata de l'ancienneté. Les engagements relatifs aux médailles du travail sont calculés conformément aux dispositions légales en la matière.

L'effet de l'actualisation récurrente et des variations normales des variables du calcul de la provision (ancienneté, mouvement de personnel, taux d'actualisation, etc …) est constaté intégralement en compte de résultat.

Autres provisions pour risques et charges

La comptabilisation des provisions pour risques et des provisions pour charges intervient dès lors qu'à la clôture de l'exercice, il existe une obligation à l'égard des tiers et qu'il est probable ou certain, à la date d'arrêté des comptes, qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture.

Les principales hypothèses de calcul de la provision pour indemnités de départ en retraite qui ont été retenues sont les suivantes :

• âge de départ à la retraite : 62 et 65 ans, en fonction du statut non-cadre ou cadre,
• taux d'augmentation annuel moyen des salaires : 1 %,
• l'espérance de vie résulte de la table de mortalité de l'INSEE 2014-2016,
• Les taux de rotation retenus sont: 6,60% constant pour les Cadres et 3,50% constant pour les Employés
• le taux d'actualisation financière à long terme a été retenu pour 0,77 % (taux Markit Iboxx eur corporates AA 10+).

Rubriques (euros) 31/12/2018 Dotations Reprises 31/12/2019 Provisions pour perte de change 23 572 53 306 42 816 34 062 Provisions pour indemnités de départ en retraite et obligations similaires Provisions pour restructuration et litiges sociaux 730 472 0 143 782 247 293 274 760 599 494 247 293 Total 754 044 444 381 317 576 880 849 Dotations et reprises d'exploitation 143 782 274 760 Dotations et reprises financières 53 306 42 816 Dotations et reprises exceptionnelles 247 293

La variation des comptes de provisions s'analyse comme suit :

Le montant des reprises utilisées est de 153 109 euros et concerne les indemnités de départ en retraite et obligations similaires.

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8. Tableau des dépréciations

Actifs non financiers

Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe un indice interne ou externe de perte de valeur. Une dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable. Cette dépréciation vient en diminution de la base comptable amortissable sur la durée de vie restante.

Préalablement au test de dépréciation, une identification des unités génératrices de trésorerie (UGT) a été effectuée. Une UGT est constituée par un ensemble homogène d'actifs dont l'utilisation génère des entrées de trésorerie qui sont propres à cette UGT.

Egide procède à l'évaluation des cash-flows futurs actualisés que va générer chaque UGT.

La valeur d'utilité correspondant au résultat de l'actualisation de ces cash-flows est comparée à la valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels de l'UGT correspondante. Si cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée.

Les dotations et reprises relatives aux dépréciations des éléments de l'actif immobilisé apparaissent dans le résultat d'exploitation du compte de résultat de la société.

Actifs financiers

Les titres de participation sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur d'utilité pour la société. Cette valeur est appréciée à la clôture de chaque exercice et la dépréciation qui peut en résulter est revue à cette occasion.

Stocks et encours

Les matières premières, les produits semi-finis et finis donnent lieu à la constitution de dépréciations calculées en fonction de leur ancienneté et de leurs perspectives d'utilisation ou de vente. Ces dépréciations sont constituées dès la première année à hauteur de 5 % et portées de 50 à 100 % la deuxième année et à 100 % la troisième, sur la base de l'historique de dépréciation constaté. Il est précisé que le stock de matières premières comprend des composants et de la matière brute. Cette dernière, de par sa nature, se voit appliquer des règles de taux de dépréciation différents, fonction de l'écoulement possible par transformation en composants ou par revente sur un marché existant.

Créances

Les créances présentant, le cas échéant, des risques de non recouvrement, font l'objet de dépréciations à hauteur de la valeur estimée du risque.

Rubriques (euros)	31/12/2018	Dotations	Reprises	31/12/2019
Immobilisations incorporelles	152 449			152 449
Immobilisations corporelles	1 048 321		144 416	903 905
Immobilisations financières	73 629 295			73 629 295
Stocks et encours	2 439 601	93 456	244 161	2 288 896
Créances	0			0
Total	77 269 666	93 456	388 577	76 974 545

La reprise de dépréciation des immobilisations corporelles correspond à la dotation aux amortissements selon le plan normal qui a été poursuivi pour des raisons fiscales.

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9. Concessions, brevets, licences

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition à la date d'entrée des actifs immobilisés dans le patrimoine, augmenté des frais accessoires nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Les droits de mutation, commissions et honoraires se rapportant à l'acquisition des immobilisations incorporelles sont enregistrés en charges de l'exercice, sur option prise conformément au règlement CRC 2004-06.

Compte tenu du caractère « sur mesure » des produits commercialisés par Egide, les frais de recherche et développement portent, pour l'essentiel, sur des projets développés en partenariat avec ses clients. Ces coûts sont ensuite incorporés dans les coûts de prototypes facturés aux clients. En conséquence, aucun frais de recherche et développement n'est immobilisé à l'actif du bilan.

Les immobilisations qui ont une durée de vie finie sont amorties de manière linéaire sur la durée d'utilité prévue au cours de laquelle elles génèreront des avantages économiques à la société. Les amortissements sont calculés selon les taux suivants :

	Linéaire
Droits représentatifs de savoir-faire acquis (licences)	10 à 20 %
Logiciels	20 à 33,33 %
Brevets	8,33 %

La base d'amortissement ne tient pas compte de valeurs résiduelles à la fin de l'utilisation de ces actifs car aucune valeur résiduelle significative n'a été identifiée pour les immobilisations incorporelles de la société.

Le mode d'amortissement, les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revus au minimum à chaque fin d'exercice et peuvent venir modifier de manière prospective le plan d'amortissement initial.

La variation des autres immobilisations incorporelles s'analyse comme suit :

Euros	Valeur brute au 31/12/2018	Acquisitions, créations, virements	Cessions, virements, mises hors service	Valeur brute au 31/12/2019
Concessions, brevets, licences	353 177			353 177

La variation des amortissements s'analyse comme suit :

Euros	Amortiss. cumulés au 31/12/2018	Dotations	Reprises et sorties	Amortiss. cumulés au 31/12/2019
Concessions, brevets, licences	338 685	6 738		345 423

Les concessions, brevets et licences ne sont pas dépréciés.

Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont calculées en mode linéaire et enregistrées en résultat d'exploitation pour 6 738 euros.

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10. Fonds commercial

Euros	31/12/2019	31/12/2018
Fonds de commerce de Bollène	152 449	152 449
Dépréciation	-152 449	-152 449
Valeur nette comptable	0	0

Ce fonds commercial résulte de l'acquisition en 1992 de l'établissement de Bollène, et notamment de l'activité « boîtiers céramique de type MCM» qui y était développée. Conformément à la législation française conférant une protection juridique assurant sa pérennité, cet actif ne fait l'objet d'aucun amortissement.

Ce fonds de commerce a été totalement déprécié en 2002, les produits concernés par l'acquisition de cette technologie n'étant plus commercialisés.

11. Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à leur coût d'acquisition à la date d'entrée des actifs immobilisés dans le patrimoine, augmenté des frais accessoires nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Les droits de mutation, commissions et honoraires se rapportant à l'acquisition des immobilisations corporelles sont enregistrés en charges de l'exercice, sur option prise conformément au règlement CRC 2004-06.

Une dépense est inscrite à l'actif s'il est probable que les avantages économiques futurs qui lui sont associés iront à la société et que son coût peut être évalué de façon fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges si elles ne correspondent pas à cette définition.

Les immobilisations en cours correspondent à des immobilisations non encore mises en service à la clôture de l'exercice.

Quand des composants significatifs sont identifiés dans une immobilisation corporelle avec des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément et amortis sur leur propre durée de vie. Les dépenses relatives au remplacement et au renouvellement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'équipement remplacé est sorti de l'actif. Les actifs significativement décomposables sont les fours céramique dont le remplacement de la thermique (environ 20 % de la valeur totale du four) a lieu tous les 4 ans alors que la durée d'utilité de ces fours est de 10 ans.

Les immobilisations amortissables sont amorties de manière linéaire sur la durée d'utilité prévue au cours de laquelle elles génèreront des avantages économiques à la société. Les amortissements sont calculés selon les taux suivants :

	Linéaire
Constructions	4 %
Installations générales, agencements et aménagements des constructions	10 %
Fours (structure, hors composants identifiés)	10 %
Thermique des fours céramique (composants identifiés)	25 %
Equipements de production de céramique (sérigraphie, via filling …)	12,50 %
Installations de production de céramique (salle blanche, banc de coulage …)	10 %
Equipements d'usinage du graphite (centres d'usinage à commande numérique)	10 %
Autres installations techniques, matériel et outillage industriel	12,50 à 33,33 %
Matériel et mobilier de bureau, autres agencements et installations	10 à 33,33 %

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La base d'amortissement ne tient pas compte de valeurs résiduelles à la fin de l'utilisation de ces actifs car aucune valeur résiduelle significative n'a été identifiée pour les immobilisations corporelles de la société.

Le mode d'amortissement, les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revus au minimum à chaque fin d'exercice et peuvent venir modifier de manière prospective le plan d'amortissement initial.

Rubriques (euros)	Valeur brute au 31/12/2018	Acquisitions, créations, virements	Cessions, virements, mises hors service	Valeur brute au 31/12/2019
Install. techniques et outillage industriel Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours	9 614 662 1 233 514 124 451	180 889 36 444 - 4 870	943 324 7 079 1 300	8 852 228 1 262 878 118 281
Total	10 972 627	212 463	951 703	10 233 387

La variation des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :

La variation des amortissements des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :

Rubriques (euros)	Amortiss. cumulés au 31/12/2018	Dotations	Reprises et sorties	Amortiss. cumulés au 31/12/2019
Install. techniques et outillage industriel Autres immobilisations corporelles	8 741 140 666 190	218 984 95 006	943 324 7 079	8 016 801 754 117
Total	9 407 330	313 990	950 403	8 770 918

Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles sont calculées en mode linéaire et enregistrées en résultat d'exploitation pour 313 990 euros toutefois, 144 416 euros avait déjà fait l'objet d'une dépréciation en 2018 et cette dotation de l'exercice est compensée par une reprise de provision pour dépréciation d'immobilisation (exploitation).

Les investissements pour l'exercice 2019 ont été de 212 463 euros, sous déduction des encours au 31 décembre 2018, et ont permis l'acquisition de divers équipements de renouvellement ou de modernisation des moyens de production.

Les sorties correspondent à la constatation de la mise au rebut de divers équipements dont la valeur nette comptable était déjà nulle , notamment suite au transfert de l'établissement de Trappes.

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Rubriques (euros)	Dépréc. cumulées au 31/12/2018	Dotations	Reprises	Dépréc. cumulées au 31/12/2019
Install. techniques et outillage industriel Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles encours	562 103 373 897 112 321		98 878 45 538	463 225 328 359 112 321
Total	1 048 321		144 416	903 905

La variation des dépréciations des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :

Au 31 décembre 2018, la présence d'un indice de perte de valeur à cause de la baisse persistante d'activité dans le domaine de l'imagerie thermique avait nécessité un test de dépréciation. La valeur actuelle des actifs inscrits dans le bilan au 31 décembre 2018 ne permettant pas de couvrir leur valeur nette comptable, une dépréciation de 936 000 euros avait été enregistrée. La reprise correspond à l'amortissement normal.

12. Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation correspond à leur coût d'acquisition à la date d'entrée dans le patrimoine de la société.

Les droits de mutation, commissions et honoraires se rapportant à l'acquisition des immobilisations financières sont enregistrés en charges de l'exercice, sur option prise conformément au règlement CRC 2004-06.

Rubriques (euros)	Valeur brute au 31/12/2018	Variation	Valeur brute au 31/12/2019	Dépréc. au 31/12/2018	Variation	Dépréc. au 31/12/2019
Participation Egide USA LLC Autres titres immobilisés Dépôts de garantie Gage espèce prêt Sofired-PME Défense	82 984 842 100 418 309 30 000	- 137	82 984 842 100 418 172 30 000	73 629 295		73 629 295
Total	83 433 251	- 137	83 433 114	73 629 295		73 629 295

L'analyse de la valeur d'utilité des titres de participation à la clôture de l'exercice repose sur une approche multicritère pouvant prendre en considération à la fois des critères subjectifs et objectifs, et notamment la situation nette, les performances récentes, les perspectives financières ou le poids relatif dans la capitalisation boursière d'Egide au prorata du chiffre d'affaires. La prépondérance de ces critères peut différer selon les exercices afin de mieux prendre en considération certaines spécificités ou éléments de contexte.

La valeur d'utilité déterminée au 31 décembre 2019 selon cette approche a conduit à n'enregistrer aucune dépréciation pour l'exercice 2019.

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13. Stocks et en-cours

Les stocks de matières premières, consommables et de marchandises sont comptabilisés à leur coût d'achat (majoré des frais d'acheminement) selon la méthode du coût moyen pondéré. Les encours, produits finis et semi-finis sont valorisés à leur coût de production comprenant l'ensemble des charges directes et indirectes de fabrication afférentes aux références reconnues bonnes en fin de fabrication ; le coût des rebuts de fabrication est enregistré directement dans les charges de l'exercice. Lorsque les prix de revient sont supérieurs aux prix de vente, diminués des frais de commercialisation des produits, une dépréciation est constituée pour la différence.

La variation des stocks et encours s'analyse comme suit :

Rubriques (euros)	Valeur brute au 31/12/2018	Valeur brute au 31/12/2019	Dépréc. au 31/12/2018	Dotations	Reprises	Dépréc. au 31/12/2019
Mat. prem. & approv.	3 639 695	3 390 472	1 896 049	11 645	244 161	1 663 533
Encours	744 481	748 856	451	11 156		11 607
Produits finis	1 000 521	1 025 109	533 693	67 079		600 772
Marchandises	17 675	18 472	9 408	3 576	244 161	12 984
Total	5 402 372	5 182 909	2 439 601	93 456		2 288 896

Il a été appliqué au stock de kovar (matière première brute à partir de laquelle sont usinés certains composants utilisés par Egide) un taux de dépréciation de 75 %, quelle que soit l'année d'origine de ce stock. Ce taux a été estimé en tenant compte du taux d'écoulement prévisionnel de cette matière et de la valeur de revente de ce stock.

14. Créances clients

Affacturage

Le compte Clients est soldé lors du transfert de la créance au factor matérialisé par la quittance subrogative.

La créance qui naît ainsi vis-à-vis du factor s'éteint lors du financement de la quittance, sous déduction de la retenue de garantie et des frais et commissions dus.

L'organisme d'affacturage traitant les créances exports limite contractuellement les en-cours autorisés par client financé à 250 KE.

La variation du poste clients s'analyse comme suit :

Euros	Valeur brute au 31/12/2018	Valeur brute au 31/12/2019	Dépréc. au 31/12/2018	Dotations	Reprises	Dépréc. au 31/12/2019
Créances clients	1 011 444	1 370 971	0			0

Le recours à l'affacturage est effectif depuis avril 2006. Il concerne les créances domestiques et export, à hauteur de 74 % du chiffre d'affaires réalisé en 2019. Les créances clients cédées aux factors mais non encore réglées s'élèvent à 2 036 K€ au 31 décembre 2019, ce qui porterait la

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valeur des créances clients en l'absence d'affacturage à 3 366 k€ au 31 décembre 2019 contre 3 037 k€ au 31 décembre 2018.

15. Etat des créances et des dettes

Les créances et les dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale, à l'exception des provisions pour indemnités de départ à la retraite et avantages similaires qui correspondent à la valeur actuelle de la dette future.

Etat des créances (euros)	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Autres immobilisations financières	448 272		448 272
Avances et acomptes versés	19 838	19 838
Créances clients non litigieuses	1 370 971	1 370 971
Fournisseurs : avoirs à recevoir	13 263	13 263
Personnel et comptes rattachés	3 298	3 298
Etat : crédit d'impôt recherche 2019	271 758		271 758
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	193 281	193 281
Factors	594 454	594 454
Débiteurs divers	22 060	22 060
Charges constatées d'avance	65 500	65 500
Total	3 002 695	2 282 665	720 030

La créance relative aux factors représente les quittances en attente de financement et le fonds de garantie non financé.

La créance de Crédit d'Impôts Recherche est à plus d'un an car la société n'a plus le statut de PME et doit donc attendre 3 ans avant d'encaisser la créance de l'état. Toutefois, son financement est prévu dès 2020.

Etat des dettes (euros)	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d' 1 an et moins de 5 ans	A plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires	482 700	255 622	227 078
Emprunts et dettes financières divers	360 000	120 000	240 000
BPI France Avance prospection	48 750		48 750
Clients acomptes reçus	148 786	148 786
Fournisseurs et comptes rattachés	1 358 831	1 358 831
Personnel et comptes rattachés	491 087	491 087
Sécurité sociale, autres org. soc.	474 022	474 022
Etat : autres impôts et taxes	87 779	87 779
Dettes sur immobilisations	113 830	113 830
Compte courant Egide USA LLC.	499 241		499 241
Compte courant Santier Inc.	448 305		448 305
Autres dettes	121 091	121 091
Total	4 634 422	3 171 048	1 463 374

Un emprunt obligataire simple a été émis par le biais de la plateforme Vatel Direct en novembre 2017 pour un montant de 978 974 euros. Les obligations souscrites ont un taux d'intérêt annuel

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de 7 % et sont remboursées mensuellement (capital et intérêts) ; elles arriveront à maturité en octobre 2021.

Un prêt SOFIRED – PME Défense a été octroyé le 16 décembre 2015 par Bpifrance pour un montant de 600 000 euros dont 30 000 euros ont été retenus en gage espèces jusqu'au remboursement intégral de ce prêt. Ce prêt, remboursable en 7 ans, bénéficie d'une franchise en capital de 2 ans et supporte un intérêt à 3.85 % l'an.

16. Charges constatées d'avance

Rubriques (euros)	31/12/2019	31/12/2018
Loyers et charges locatives Assurances Redevances de logiciels Divers (Maintenance,)	21 040 6 059 22 966 15 435	78 397 9 463 21 763 42 054
Total	65 500	151 677

17. Charges à payer

Rubriques (euros)	31/12/2019	31/12/2018
Intérêts courus sur emprunts divers
Fournisseurs - factures non parvenues	259 240	316 202
Clients – avoirs à établir		14 548
Personnel – indemnités de sécurité sociale	733	369
Personnel – dettes provisionnées pour
congés à payer et charges afférentes	648 124	771 638
Personnel – dettes provisionnées pour
primes à payer et charges afférentes	4 033	12 055
Urssaf – cotisations redressées à payer		19 470
TVA sur avoirs à recevoir	2 210	5 705
Etat – Autres charges à payer	46 582	120 601
Notes de frais à payer	5 810	3 721
Commissions à payer	91 838	51 091
Autres charges à payer	23 443	34 326
Total	1 082 013	1 349 726

18. Produits à recevoir

Rubriques (euros)	31/12/2019	31/12/2018
Fournisseurs - avoirs à recevoir	13 263	37 869
Clients factures à établir Autres produits à recevoir TVA sur factures non parvenues	3 715 42 068	5 427 50 403
Etat – produit à recevoir		5 994
Total	59 046	99 693

19. Tableau des filiales et participations

	Capital	Capitaux propres autres que capital (hors résultat de l'exercice)	Quote part du capital détenu		Valeur comptable des titres détenus (euros)	Prêts et avances consentis et non encore remboursés (euros)	Montant des cautions et avals donnés par la société (euros)	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
				Brute	Nette
EGIDE USA, LLC Wilmington DW – Etats Unis	78 181 828 USD	1 509 038 USD		100% 82 984 842	9 355 547	Néant	Néant	Néant	(39 544 USD)	Néant	Création le 08/11/2000.Société constituée pour la détention d'Egide USA Inc

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20. Ecarts de conversion

Les achats et les ventes en devises sont enregistrés dans le compte de résultat au taux de la date des opérations. En fin de période, les dettes et créances en devises sont valorisées au cours de clôture par le mécanisme des comptes d'écarts de conversion. Les pertes nettes latentes par devises en résultant (position de change négative) donnent lieu à constitution d'une provision. Les gains latents ne sont pas enregistrés au compte de résultat.

Les comptes bancaires et de caisse en devises sont également ajustés au cours de clôture, mais l'écart de change en résultant est enregistré directement dans les charges ou produits financiers sous la rubrique « différences de change ».

Poste concerné	Devise	Ecart actif (euros)	Ecart passif (euros)
Fournisseurs Clients Compte courant	USD USD USD	- 2 240 2 178 34 124
Total		34 062

Une provision pour perte de change de 34 KE a été comptabilisée.

1. Impôt sociétés et déficits fiscaux

Le montant des déficits fiscaux reportables à la clôture de l'exercice 2019 s'élève à 56 996k€.

Un crédit d'impôt recherche a été comptabilisé au titre de l'exercice 2019 pour 272 k€. La société ayant perdu son statut de PME au sens Européen, ce crédit d'impôt ne sera remboursé que dans 3 ans. Un financement relai est en cours de mise en place.

1. Accroissements et allègements de la dette future d'impôt au taux normal d'imposition

Accroissements (euros)	2019	2018
Ecart de conversion actif	34 062	23 572
Total	34 062	23 572
Taux d'imposition	28%	33.33%
Soit un accroissement de la dette future d'impôt	9 537	7 857

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Allègements (euros)	2019	2018
Indemnité de départ en retraite	84 293	64 469
Allocation ancienneté et médaille du travail	21 687	8 865
Ecart de conversion passif
Provision pour risque de change	34 062	23 572
Déficits reportables fiscalement	56 995 585	54 170 548
Total	57 135 627	54 267 454
Taux d'imposition	28%	33.33%
Soit un allègement de la dette future d'impôt	15 997 975	18 089 151

23. Ventilation du chiffre d'affaires par secteurs d'activité

Les produits sont expédiés selon l'incoterm départ usine (incoterm EXW). Le chiffre d'affaires est reconnu lors du transfert des risques soit lors de l'expédition des produits, soit lors de la mise à disposition à l'usine. Le bon de livraison et la facture sont émis le jour de l'enlèvement effectif des produits.

Le chiffre d'affaire comprend les ventes de produits et de marchandises ainsi que les frais d'outillages s'y rapportant, les facturations dans le cadre de contrats d'études et des prestations de service.

Le chiffre d'affaires 2019 (hors Groupe) correspond majoritairement à des livraisons de produits finis expédiés pendant la période.

Secteurs d'activité (euros)	31/12/2019	31/12/2018
Verre métal	5 275 203	5 821 055
Céramique	6 363 544	8 048 439
Etudes	259 822	250 207
Activités annexes	196 148	258 171
Groupe	389 911	750 404
Total	12 484 628	15 128 277

1. Ventilation du chiffre d'affaires par secteurs géographiques

Secteurs géographiques (euros)	31/12/2019	31/12/2018
France	5 722 557	8 109 267
CEE hors France	1 962 853	1 612 858
USA et Canada	785 896	568 053
Autres pays	3 623 411	4 087 695
Groupe	389 911	750 404
Total	12 484 628	15 128 277

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25. Résultat financier

Rubriques (euros)	31/12/2019	31/12/2018
Intérêts des emprunts Résultat net des opérations en devises Commission spéciale de financement - affacturage Autres charges et produits financiers Charges intérêts groupe	- 59 672 - 664 - 21 169 - 13 529 -18 887	- 80 363 -14 144 - 34 185 - 10 182
Total	- 113 921	- 138 873

26. Résultat exceptionnel

Rubriques (euros)	31/12/2019	31/12/2018
Provision / Restructuration et litiges sociaux	-247 293
Dépenses de Restructuration (salaires et charges) Intérêts moratoires pour remboursement tardif CIR et CICE	-682 707	7 872
Indemnités d'assurance	103 943	16 315
Redressement Urssaf exercices 2015 à 2018 Divers	-44	- 87 450 - 45
Total	- 826 101	- 63 308

Début 2019, la société a dû faire face à des reports de commandes importants de la part de ses clients habituels et a donc décidé un plan de restructuration consistant à transférer toutes les activités résiduelles (sauf commerciale) de l'établissement de Trappes (en Région parisienne), à Bollène (Vaucluse). Cette restructuration a engendré des licenciements pour 683 k€ et il reste un reliquat de dépenses provisionnées pour 247k€, dont des litiges sociaux.

Cette restructuration doit permettre des économies en année pleine de l'ordre de 660k€, dont 580k€ dès 2020.

27. Rémunération des dirigeants

La rémunération brute versée dans le cadre de la fonction de Président directeur général s'est élevée à 82 k€ en 2019, y compris les avantages en nature.

Les deux directeurs généraux délégués, par ailleurs titulaires d'un contrat de travail pour leurs fonctions techniques distinctes de directeur d'usine et de directeur financier, ne reçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats sociaux.

Les jetons de présence versés en 2019 à 4 membres du conseil d'administration représentent 60 KE (montant brut) au titre de l'exercice 2019.

28. Autres engagements

28.1. Engagements donnés

28.1.1. Engagements en faveur des sociétés liées

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Néant

28.1.2. Engagements en faveur des établissements de crédit

Les engagements hors bilan peuvent être résumés dans le tableau suivant :

Rubriques (euros)	31/12/2019	31/12/2018
Nantissements
Cautions données
Total	Néant	Néant

28.1.3. Engagements de crédit-bail

Les engagements de crédit-bail concernent uniquement les postes suivants et se résument comme suit :

Matériel industriel (euros)	31/12/2019
Valeur des biens à la date de signature du contrat	473 040
Dotations aux amortissements qui auraient été enregistrées si ces biens avaient été acquis :
- au cours de l'exercice	35 447
- cumulées à l'ouverture de l'exercice	86 457
Redevances payées :
- au cours de l'exercice	73 247
- cumulées à l'ouverture de l'exercice	170 853
Redevances restant à payer à la clôture de l'exercice	265 590
Prix d'achat résiduel	5 982

28.2. Engagements reçus

Aucune garantie bancaire n'a été émise au profit d'Egide.

28.3. Engagements réciproques

Dans le cadre de la mise en place de l'affacturage en avril 2006, Egide SA a souscrit une police d'assurance-crédit dans laquelle elle a désigné les factors comme bénéficiaires des indemnisations à percevoir en cas de défaillance des clients de la société. Les obligations d'indemnisation de la compagnie d'assurance sont limitées vis-à-vis de la société à un décaissement maximum égal à 1 000k€.

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29. Ventilation de l'effectif moyen

	2019	2018
Cadres et assimilés	30	31
Agents de maîtrise et techniciens	25	15
Employés	6	4
Ouvriers	77	107
Effectif moyen	138	157

Evénements postérieurs à la clôture

Covid 19 :

A ce jour, l'impact du Covid-19 reste minime sur les demandes de production et de livraison des clients du monde entier. Le groupe Egide opère sur des marchés structurellement résistants comme la Défense, les Télécommunications ou le Médical. Les installations industrielles de Cambridge et de San Diego sont considérées comme essentielles pour la défense car elles fournissent des produits pour les programmes classés DX/DO. De même, le site de Bollène produit et contribue à des projets de recherche avancée pour les secteurs français et européens de la défense et de l'aéronautique. Les ministères français concernés sont en contact étroit pour soutenir les équipes de Bollène depuis le début de la crise.

Le groupe Egide a pris les mesures nécessaires pour minimiser les risques futurs, notamment en sécurisant sa chaîne d'approvisionnement avec une 2ème source qualifiée sur au moins 2 continents. Il a mis en place des règles sanitaires strictes dans toutes ses usines, avec des restrictions sur les déplacements et l'accès visiteurs, ainsi qu'une organisation de production en deux équipes sur le site de Bollène et un travail à domicile pour les équipes administratives.

L'évolution de la situation est suivie au quotidien. Le service des achats est en contact régulier avec les principaux fournisseurs et surveille strictement les délais de livraison. À ce jour, aucune rupture d'approvisionnement majeure n'a été constatée en Europe ni aux États-Unis. La chaîne d'approvisionnement en Chine s'améliore constamment.

Les mesures gouvernementales ont été mises en œuvre : report d'échéances de prêt, mensualisation des loyers, report de charges sociales, chômage partielle… et mise en place avec le Crédit du Nord d'une ligne de crédit de 400k€ garantie par l'Etat.

EGIDE SA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2019)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

RSM Paris 26, rue de Cambacérès 75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 decembre 2019)

A l'Assemblée générale EGIDE SA SITE SACTAR 84500 Bollène

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Egide SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 24 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les incidences de la première application, au 1er janvier 2019, de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Suivi des investissements, de l'endettement et de la trésorerie du Groupe (Note 2.6 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les droits d'utilisation des actifs du Groupe s'élèvent à 9,4 M€ en valeur nette au 31 décembre 2019 dont 1,9 M€ détenus par Egide SA (salle blanche et chaine de dorure chimique pour les activités optroniques, nouveaux équipements pour améliorer la productivité, entretien des bâtiments auxquels il convient d'ajouter les droits d'utilisation des actifs reconnus suite à la mise en place d'IFRS 16), 2,8 M€ détenus par Egide USA Inc. (équipements de production) et 4,7 M€ par Santier Inc. (centres d'usinage et autres équipements de production, ainsi que le droit d'utilisation du bâtiment de San Diego).

Les investissements du Groupe pour l'exercice (0,9 M€) ont été financés sur fonds propres chez Egide SA (0,1 M€) et Egide USA Inc. (0,1 M€) et via une ligne de crédit chez Santier Inc. (0,6 M€).

A fin 2019, l'endettement financier du Groupe est de 9,4 M€ (dont 3,1 M€ correspondant à des dettes locatives IFRS 16).

Etant donné l'importance des montants d'investissements historiques et d'endettement conjugués aux résultats déficitaires du Groupe, nous considérons que le suivi des investissements, de l'endettement et de la trésorerie du Groupe est un point clé de notre audit.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à :

• Prendre connaissance et apprécier le processus mis en œuvre par la direction pour l'élaboration des plans d'affaires et des projections de flux de trésorerie ;

• Analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie validées par le Conseil d'administration dans le cadre du processus budgétaire avec les prévisions des exercices précédents et les flux de trésorerie réels ;

• Effectuer des entretiens avec la direction pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans d'affaires et confronter ces hypothèses aux explications obtenues ;
• Revoir le niveau de trésorerie pour vérifier qu'il permet de financer l'activité des douze prochains mois.

Evaluation des actifs incorporels des filiales américaines (Note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Les actifs incorporels de Santier Inc. s'élèvent à 1,2 M€ au 31 décembre 2019. En outre, les impôts différés actifs sont portés par Egide LLC (tête de groupe américaine) pour 1,2 M€ au 31 décembre 2019.

Comme précisé dans la note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés, un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe un indice interne ou externe de perte de valeur. Une dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable. Cette dépréciation vient en diminution de la base comptable amortissable sur la durée de vie restante.

L'activité des filiales américaines est en baisse significative, ce qui a amené la direction à considérer cette situation comme un indice de perte de valeur et à mener des tests de dépréciation de façon à apprécier l'opportunité ou non de déprécier ces actifs incorporels.

Dans ce contexte, nous avons considéré que l'évaluation des actifs incorporels des filiales américaines constitue un point clé de l'audit. En effet, le jugement de la direction dans la détermination de la valeur d'utilité de ces actifs incorporels est primordial dans le choix des éléments à considérer (données historiques ou prévisionnelles) et dans leurs estimations (budgets, hypothèses de développement, hypothèses actuarielles).

Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur d'utilité des actifs incorporels des filiales américaines, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction s'appuie sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés.

Pour les estimations reposant sur des éléments prévisionnels relatives aux filiales américaines, nos travaux ont consisté à :

• Obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des filiales établies par la direction et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques ;

• Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ;

• Comparer les prévisions retenues pour les périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 24 avril 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EGIDE SA par les Assemblées générales du 29 juin 2001 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 16 juin 2016 pour le cabinet RSM Paris.

Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 19ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 4ème année.

Par ailleurs, le cabinet SYC SAS, membre du réseau RSM International, était précédemment commissaire aux comptes de la société de 2009 à 2015.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

EGIDE SA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2019)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

RSM Paris 26, rue de Cambacérès 75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2019)

A l'Assemblée générale EGIDE SA SITE SACTAR 84500 Bollène

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Egide SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 24 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Suivi de l'endettement et de la trésorerie (Note 15 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, l'endettement financier d'Egide SA s'élève à 1,8 millions d'euros.

Etant donné l'importance de l'endettement et des résultats déficitaires de la société, nous considérons que le suivi de l'endettement et de la trésorerie est un point clé de notre audit.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à :

• Prendre connaissance et apprécier le processus mis en œuvre par la direction pour l'élaboration des plans d'affaires et des projections de flux de trésorerie ;
• Analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie validées par le Conseil d'administration dans le cadre du processus budgétaire avec les prévisions des exercices précédents et les flux de trésorerie réels ;
• Effectuer des entretiens avec la direction pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans d'affaires et confronter ces hypothèses aux explications obtenues ;
• Revoir le niveau de trésorerie pour vérifier qu'il permet de financer l'activité des douze prochains mois.

Evaluation des titres de participation détenus par Egide SA (Notes 8 et 12 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2019, pour un montant net de 9,4 millions d'euros, représentent 57 % du bilan. Ils reflètent l'activité d'Egide aux USA au travers de ses deux filiales opérationnelles, Egide USA Inc. et Santier Inc..

Comme indiqué dans le paragraphe « Actifs financiers » de la note 8 « Tableau des dépréciations » de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur d'utilité pour Egide SA.

Egide USA Inc. a réalisé un bénéfice en 2019 mais était déficitaire depuis plusieurs exercices. Santier Inc. a réalisé une perte pour la première fois depuis sa création en 2017. Les efforts d'investissements dans Egide USA Inc. n'ont pas encore totalement abouti, les temps de qualification des produits commercialisés étant plus longs que prévu.

Dans ce contexte, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation des filiales américaines constitue un point clé de notre audit. En effet, l'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, qui peuvent correspondre à des données historiques (situation nette), ou à des données prévisionnelles (performances récentes, perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés).

Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction s'appuie sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés.

Pour les estimations reposant sur des éléments prévisionnels relatifs à Egide USA Inc. et Santier Inc., nos travaux ont notamment consisté à :

• obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation établies par la direction et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques ;
• vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ;
• comparer les prévisions retenues pour les périodes précédentes avec les réalisations correspondantes.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 24 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Egide SA par l'Assemblée Générale du 29 juin 2001 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 16 juin 2016 pour le cabinet RSM Paris.

Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 19ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 4ème année.

Par ailleurs, le cabinet SYC SAS, membre du réseau RSM International, était précédemment commissaire aux comptes de la société de 2009 à 2015.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2020

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit RSM Paris

Signé électroniquement le 30/04/2020 par Regine Stephan

Thierry Charron Régine Stéphan