Annual Report • Apr 29, 2016
Annual Report
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Société anonyme au capital de 8 943 812 euros Siège social : Site du Sactar – 84500 – BOLLENE 338 070 352 RCS AVIGNON
31 DECEMBRE 2015
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Le 29 avril 2015
James F. Collins
Directeur général
Société anonyme au capital de 8 943 812 Euros Siège social : Site Sactar – 84500 BOLLENE SIREN 338 070 352 - RCS Avignon
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte en application des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales pour vous rendre compte de l'activité de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Le présent rapport vous exposera :
ACTIVITE, RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE
Le déploiement du plan stratégique financé grâce à une augmentation de capital de 5 millions d'euros réalisée en juillet 2014 s'est déroulé comme prévu tout au long de l'année. Ce plan comportait trois volets, destinés chacun à développer les ventes du groupe et assurer un retour à la rentabilité durable de chacune des entités.
Le premier volet a concerné le renforcement du réseau commercial du groupe, qui s'est étoffé à la fois par l'embauche de nouveaux salariés (un ingénieur commercial en juin chargé de développer les ventes en Allemagne et en Suisse et un directeur marketing en octobre) et par la signature de nombreux contrats de représentation à travers le monde (en Floride-USA, en Israël, en Italie, au Royaume-Uni, en Corée du Sud, en Inde, en Chine et en Russie). Un nouveau site web, plus orienté « client » qu'il ne l'était auparavant, a par ailleurs été lancé mi-octobre. Cette nouvelle organisation devrait porter ses fruits dès le début de l'année 2016 et venir conforter un carnet de commande bien orienté à fin 2015 qui a rendu possible un objectif d'une croissance à deux chiffres, à taux de change constant, des ventes du groupe en 2016.
Le second volet a concerné le renforcement industriel du site de Bollène à l'effet notamment d'améliorer les procédés et la productivité pour une meilleure compétitivité. Ainsi, de nouveaux équipements de production ont été achetés, des outils informatiques ont été mis à jour, un nouveau logiciel de modélisation hyperfréquence a été installé tandis que l'implémentation d'un nouvel ERP a été lancée, avec une mise en service opérationnelle attendue dans le courant de l'année 2016. En toute fin d'année, l'investissement dans un nouvel outil de CAO a également été engagé, son installation devant être terminée au premier semestre 2016. Cette reprise des investissements sur le site de Bollène se poursuivra tout au long de l'année suivante, au fur et à mesure que les financements seront débloqués.
Enfin, le dernier volet a consisté en la duplication des installations de production de céramique HTCC de Bollène (France) vers Cambridge, MD (USA) dans le but de servir les clients américains de la défense soumis aux règles strictes ITAR (International Trade in Arms Regulations) et qui imposent de fait une production des composants sur le sol américain. L'installation complète de la ligne HTCC, qui a démarré en début d'année, s'est terminée fin septembre et les premiers prototypes ont été livrés au client en fin d'année pour qualification. Le boitier sera intégré dans un détecteur infrarouge pour un marché d'imagerie thermique et fait partie d'un programme de 4 à 5 ans dont Egide USA compte bien profiter. Des discussions ont par ailleurs été lancées avec d'autres clients du secteur qui sont intéressés par les nouvelles capacités d'Egide à fabriquer aux Etats-Unis des produits céramique sous ITAR.
En termes de financement, la société a réalisé une augmentation de capital par placement privé de 1,06 million d'euros mi-novembre, dans le but de renforcer les ressources financières du groupe et lui permettre ainsi de poursuivre sa politique d'investissements industriels et d'augmenter sa flexibilité pour mieux répondre à la demande de ses clients. La société Sigma Gestion a souscrit à cette augmentation de capital à hauteur de 957 k€, le solde des actions nouvelles émises l'ayant été pour 10 k€ par Philippe Brégi, président du conseil d'administration et pour 90 k€ par James F. Collins, directeur général du groupe.
En décembre, Bpifrance a accordé à Egide SA un prêt SOFIRED - PME Défense d'un montant de 600 k€, qui sera affecté au financement des investissements sur le site de Bollène. Ce prêt est remboursable en 7 ans et bénéficie d'une franchise en capital de 2 ans.
Enfin, depuis le 1er janvier 2015, Egide a retrouvé son statut de PME et a pu bénéficier du remboursement immédiat du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) et du Crédit d'Impôt Compétitivité des Entreprises (CICE) acquis au titre de l'année 2014 pour 352 k€. La société a également pu prétendre pour la première année au Crédit d'Impôt Innovation (CII) qui lui était refusé tant qu'elle avait le statut d'ETI.
Le chiffre d'affaires total s'est élevé à 12,34 millions d'euros en 2015 contre 12,98 millions d'euros en 2014, soit une baisse de 6 %.
Comme l'année passée, le secteur d'activité défense et spatial a encore fortement progressé (+ 13 %) avec un chiffre d'affaires de 8,16 millions d'euros en 2015 contre 7,20 millions en 2014. Cette augmentation est principalement due aux ventes de produits infrarouge et d'électronique militaire. Le chiffre d'affaires réalisé dans le domaine des télécommunications affiche une forte baisse (- 41 %) à 1,60 million d'euros en 2015 contre 2,72 millions d'euros en 2014, le principal client de la société dans ce secteur ayant continué de réduire sa demande de produits arrivés en fin de vie chez lui.
Les marchés industriels sont également en baisse (- 21 %) avec un chiffre d'affaires de 2,39 millions d'euros en 2015 contre 3,03 millions d'euros en 2014. Ce secteur, qui regroupe principalement les produits infrarouge pour application civile et les produits à destination de l'aéronautique civile, a pâti de la réduction de la demande des deux principaux clients d'Egide, malheureusement non compensée par les autres acteurs du secteur.
La facturation intra-groupe, qui correspond à la refacturation des frais de direction commerciale et financière entre Egide SA et sa filiale Egide USA, a augmenté en 2015 par rapport à l'exercice précédent (respectivement 0,19 million d'euros contre 0,03 million d'euros). Cette hausse correspond à la refacturation des frais liés au projet céramique HTCC engagés en 2015, et notamment des heures d'assistance du personnel français passées sur le site américain.
La répartition des ventes entre la technologie verre-métal et la céramique-métal est restée stable d'une année sur l'autre. Ainsi, avec 5,02 millions de ventes en 2015, le verre-métal représente 41 % du chiffre d'affaires (42 % en 2014) et avec un chiffre d'affaires de 7,02 millions d'euros en 2015, la technologie céramique-métal reste la principale technologie mise en œuvre par Egide SA (58 % du chiffre d'affaires en 2015 contre 56 % en 2014). L'évolution entre les deux technologies tient principalement au mix produit dans le secteur de l'infrarouge.
La société a facturé 0,10 million d'euros au titre d'études au cours de l'exercice 2015, un montant en baisse par rapport à celui de l'année 2014 qui était de 0,19 million d'euros, à cause d'un planning de facturation différent et plus étalé dans le temps. Les efforts de Recherche & Développement sont néanmoins restés similaires d'un exercice à l'autre.
Egide SA réalise 58 % de son chiffre d'affaires 2015 (hors groupe) en France (contre 57 % en 2014). L'Europe hors France représente 10 % et l'Amérique du Nord 6 % des ventes de l'exercice, des chiffres relativement stables d'une année sur l'autre. La part réalisée en dehors de ces régions est de 26 % en 2015, contre 27 % en 2014, et concerne principalement Israël, la Chine et la Thaïlande.
Egide USA a réalisé un chiffre d'affaires de 8,50 millions d'euros en 2015 (dont 0,06 million d'euros de facturation à Egide SA) contre 7,05 millions d'euros en 2014. Cette forte hausse de plus de 20 % est uniquement due à l'impact de la parité euro / dollar, qui est passée de 1,3288 en moyenne en 2014 à 1,1096 en 2015 ; la croissance des ventes en dollars reste quant à elle inférieure à 1 %. Dans un environnement économique américain incertain marqué par les élections présidentielles à venir (pas ou peu de nouveaux grands contrats et programmes militaires seront signés avant novembre 2016), la filiale américaine a donc réussi à maintenir son niveau de ventes d'une année sur l'autre.
L'activité « défense et spatial » a représenté 76 % du chiffre d'affaires 2015, contre 75 % en 2014, avec respectivement 6,41 et 5,25 millions d'euros. Le secteur industriel est également resté stable en pourcentage et représente 22 % du chiffre d'affaires (1,86 million d'euros en 2015 contre 1,51 million d'euros sur l'exercice précédent). Le secteur des télécommunications, pour lequel Egide USA ne fournit que quelques produits de niche bien particuliers, a légèrement baissé et représente 2 % du chiffre d'affaires de l'année contre 4 % durant l'exercice précédent (à respectivement 0,19 et 0,25 million d'euros).
Les produits vendus font appel uniquement à la technologie verre-métal, l'activité céramique-métal n'ayant pas encore démarré au niveau industriel sur le site. Le marché nord-américain a quasiment absorbé la totalité des ventes (98 %) de la filiale américaine en 2015 comme en 2014 (hors ventes au groupe).
Les comptes annuels d'Egide SA arrêtés au 31 décembre 2015 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables françaises dans le respect des principes de prudence, d'image fidèle, de régularité et sincérité, de comparabilité et de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, d'indépendance des exercices et de continuité de l'exploitation.
Le chiffre d'affaires s'est élevé à 12,34 millions d'euros contre 12,98 millions d'euros au titre de l'exercice précédent, soit une baisse de 5 %. Le total des produits d'exploitation est de 12,62 millions d'euros contre 13,22 millions d'euros en 2014.
Les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 14,11 millions d'euros, en baisse de 3 % par rapport à celles de l'exercice 2014 qui étaient de 14,59 millions d'euros. Le taux de consommation de matières premières et approvisionnements est resté quasiment stable d'un exercice à l'autre (33,5 % en 2015 contre 33,2 % en 2014) tandis que les coûts du personnel ont baissé grâce notamment au recours à l'activité partielle rendue obligatoire par le niveau d'activité (16 jours en 2015 contre seulement 12 jours en 2014).
L'effectif salarié moyen (CDI + CDD) est passé de 167 personnes en 2014 à 149 personnes en 2015. Le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi a été enregistré en diminution des frais de personnel en 2015 pour un montant de 0,2 million d'euros comme en 2014. Du fait qu'Egide a retrouvé son statut de PME depuis le début de l'année 2015, son remboursement interviendra dans le courant de l'année 2016.
Le niveau des autres charges externes est en hausse à 3,43 millions d'euros, contre 3,08 millions d'euros en 2014. Les principaux postes qui ont évolué à la hausse concernent les locations (nouvel ERP) ainsi que les frais liés aux déplacements du service commercial. Il convient également de préciser que depuis la nomination de Monsieur James F. Collins au poste de directeur général, la moitié de sa rémunération est refacturée par Egide USA et les charges en découlant sont enregistrées en « personnel extérieur » chez Egide SA. Les années précédentes, la rémunération du directeur général était enregistrée en « charges de personnel ».
Un test de dépréciation avait été réalisé au 31 décembre 2005 et consistait à apprécier la valeur d'utilité des immobilisations sur la base de plans de développement revus en fin d'année 2005 et des hypothèses d'activité et de trésorerie qui en résultaient. Ce test avait entraîné l'enregistrement d'une dépréciation de 1,08 million d'euros dans les comptes de l'exercice 2005. Aucune dépréciation complémentaire n'avait été enregistrée depuis. En résultante du test de dépréciation au 31 décembre 2015, aucune dépréciation complémentaire des immobilisations n'a été enregistrée sur l'exercice et le niveau de dépréciation a été maintenu. Le montant des amortissements sur immobilisations est stable à 0,20 million d'euros.
Malgré les efforts d'ajustement des frais de personnel et la bonne tenue des indicateurs de rendement et de productivité, la baisse du chiffre d'affaires et le niveau des frais fixes n'a pas permis de dépasser le seuil d'équilibre sur l'exercice 2015. Ainsi, le résultat d'exploitation affiche une perte de 1,49 million d'euros, contre une perte de 1,37 million d'euros au titre de l'exercice précédent.
Le montant des dépenses de Recherche et Développement engagées au cours de l'exercice est resté stable, à 1,1 million d'euros. Ces frais ne sont pas immobilisés.
Le résultat financier net est positif à 0,19 million d'euros, contre une perte de 0,13 million d'euros en 2014. Il est constitué principalement de gains de change alors que l'année précédente, il était constitué essentiellement de la dépréciation des créances rattachées à la participation dans Egide USA Inc (aucune dépréciation complémentaire en 2015).
Le résultat courant avant impôt de l'exercice fait apparaître une perte de 1,30 million d'euros contre une perte de 1,50 million d'euros sur l'exercice précédent.
Le résultat exceptionnel de l'exercice 2015 est nul alors qu'il représentait une légère perte de 0,02 million d'euros en 2014.
Le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) et le Crédit d'Impôt Innovation (CII) de l'exercice ont été enregistrés dans les comptes pour 0,24 million d'euros contre 0,32 million d'euros pour l'exercice précédent. Il est précisé que l'encaissement des subventions obtenues au titre des études financées a été supérieur en 2015 à celui de 2014. Ces montants venant en déduction de la base de calcul du CIR et du CII, le crédit d'impôt a été réduit bien que les dépenses affectées à la R&D soient restées d'un niveau équivalent d'une année sur l'autre.
Compte tenu de ces éléments, le résultat de l'exercice 2015 se solde par une perte nette de 1,05 million d'euros, contre une perte de 1,20 million d'euros en 2014.
Au 31 décembre 2015, le total du bilan de la société s'élevait à 11,38 millions d'euros contre 10,80 millions d'euros pour l'exercice précédent. La trésorerie est de 2,59 millions d'euros à la fin de l'exercice, contre 3,96 millions au 1er janvier 2015 ; elle a été renforcée mi-novembre par la réalisation d'une augmentation de capital de 1,05 million d'euros nets et fin décembre par l'obtention d'un prêt SOFIRED-PME de 0,6 million d'euros. La dette financière est ainsi de 0,81 million d'euros au 31 décembre 2015 et comprend, outre ce prêt, les financements reçus de Bpifrance relatifs au CIR et au CICE 2013 et le solde du prêt qui a été accordé en juillet 2010 par la Région Provence-Alpes-Côte d'Azur et le département de Vaucluse dans le cadre d'un PRME (Prêt Régional au Maintien de l'Emploi).
Le tableau des résultats prévu par l'article R225-102 al.2 du code de Commerce ainsi que le tableau des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l'exercice sont joints en annexe au présent rapport.
Au 31 décembre 2015, le périmètre de consolidation du groupe Egide comprend les sociétés suivantes :
Il est précisé que chez Egide SA, les produits et les charges sont principalement libellés en euros. Les ventes en devises (dollar américain) représentent environ 15 % du chiffre d'affaires de l'entité française et sont compensées par les achats en devises effectués auprès de fournisseurs étrangers. Pour ce qui concerne la filiale Egide USA, l'ensemble des produits et charges sont libellés en dollar américain. Ainsi, la forte variation de la parité euro/dollar entre 2014 et 2015 (cours moyen respectivement de 1,3288 et 1,1096) n'a d'impact significatif que sur la conversion ligne à ligne des données d'Egide USA en euros lors de la consolidation et n'a qu'un effet négligeable sur le résultat consolidé. Aucune couverture de change n'est donc nécessaire au niveau du groupe.
Afin de neutraliser l'impact du lancement du projet céramique HTCC chez Egide USA au cours de l'exercice 2015, les charges qui lui sont liées ont été isolées afin de présenter un compte de résultat 2015 pro-forma qui soit comparable avec l'exercice précédent en termes de périmètre d'activité :
| En millions d'euros | 2014 publié | 2015 publié | HTCC (3) 2015 |
2015 pro-forma hors HTCC |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 19,97 | 100% | 20,59 | 100% | 20,59 | 100% | |
| Achats consommés | - 8,66 | - 9,44 | - 0,10 | - 9,34 | |||
| Variations stocks PF & EC | - 0,00 | 43% | + 0,40 | 44% | + 0,40 | 43% | |
| Charges de personnel | - 8,68 | 43% | - 8,92 | 43% | - 0,38 | - 8,54 | 41% |
| Charges externes | - 3,13 | 16% | - 3,63 | 18% | - 0,14 | - 3,49 | 17% |
| Impôts et taxes | - 0,33 | 2% | - 0,31 | 2% | - 0,31 | 2% | |
| Amort. & depr. Immo. | - 0,29 | 1% | - 0,40 | 2% | - 0,04 | - 0,36 | 2% |
| Dotations et rep. Provisions | 0,00 | 0% | + 0,00 | 0% | + 0,00 | 0% | |
| Autres prod. et ch. opérat. (1) | + 0,21 | 1% | + 0,22 | 1% | + 0,22 | 1% | |
| Résultat opérationnel | - 0,94 | - 5% | - 1,48 | - 7% | - 0,67 | - 0,81 | - 4% |
| Eléments financiers | + 0,07 | 0% | + 0,11 | 1% | + 0,11 | 1% | |
| Résultat global (2) | - 0,86 | - 4% | - 1,38 | - 7% | - 0,67 | - 0,71 | - 3% |
(1) Dont 0,32 M€ de CIR en 2014 et 0,24 M€ en 2015
(2) Les écarts sur sommes sont dus aux arrondis
(3) HTCC : projet céramique chez Egide USA
Le chiffre d'affaires consolidé 2015 s'établit à 20,59 millions d'euros (19,20 millions d'euros à taux de change constant) et dégage une perte opérationnelle de 1,48 million d'euros, contre une perte opérationnelle de 0,94 million d'euros en 2014 pour un chiffre d'affaires de 19,97 millions d'euros.
Le maintien du niveau des consommations de matières et la baisse des frais de personnel (avec un effectif moyen du groupe passé de 240 personnes en 2014 à 223 personnes en 2015) ont permis de compenser cette baisse d'activité (à taux de change constant) et son impact sur les résultats du groupe. La hausse des charges externes est principalement liée à l'augmentation des dépenses commerciales (notamment des frais de voyage) et aux coûts de location des logiciels informatiques (Office 365 et nouvel ERP). La baisse des taxes constate la suppression de l'Organic chez Egide SA tandis que la hausse des amortissements provient des investissements également réalisés chez Egide SA (pour mémoire, les investissements chez Egide USA ne concernent que le projet céramique HTCC, exclus dans les comptes pro-forma). En termes de résultat opérationnel, la perte pro-forma de l'exercice 2015 (0,81 million d'euros) est une amélioration significative par rapport à celle de l'exercice précédent (0,94 million d'euros), grâce principalement à l'ajustement des frais de personnel qui a été réalisé (réduction des CDD et non renouvellement de départs).
Le crédit d'impôt recherche d'Egide SA, conformément aux règles IFRS, a été enregistré en « produits opérationnels » pour 0,24 million d'euros. Le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi d'Egide SA a été enregistré en diminution des « charges de personnel » pour 0,18 million d'euros.
Le résultat financier de l'exercice comprend le coût de l'endettement financier : intérêts liés à l'utilisation de l'affacturage sur les deux entités du groupe et intérêts de l'emprunt américain. Comme lors de l'exercice précédent, les opérations de change ont généré un gain : 0,30 million d'euros en 2015 contre 0,23 million d'euros en 2014.
Le résultat net publié affiche une perte de 1,38 million d'euros, incluant le coût de lancement du projet céramique HTCC pour 0,67 million d'euros. Cette perte était de 0,86 million d'euros en 2014.
Pour ce qui concerne l'état de situation financière, il n'existe plus d'écart d'acquisition non amorti dans le bilan consolidé de la société depuis la clôture de l'exercice 2003.
La trésorerie courante s'élève à 2,77 millions d'euros, contre 4,08 millions à fin 2014. Rappelons qu'elle a été renforcée en novembre 2015 à hauteur de 1,05 million d'euros suite à une augmentation de capital et en décembre 2015 par l'obtention d'un prêt de 0,6 million d'euros par Egide SA ; la principale utilisation des fonds l'a été dans le cadre du déploiement du plan céramique HTCC aux Etats-Unis et du renforcement des forces marketing et commerciales en France.
L'endettement long terme de 2,19 millions d'euros (0,61 million d'euros à fin 2014) est constitué :
L'endettement à moins d'un an représente le financement des créances clients par les organismes d'affacturage (2,35 millions d'euros) et la part à moins d'un an des emprunts listés ci-dessus (0,19 million d'euros). Il est précisé qu'Egide n'utilise aucun instrument financier de nature à générer un risque particulier.
Le besoin en fonds de roulement représente 68 jours de chiffre d'affaires contre 61 jours en 2014. Cette hausse résulte, d'une part de l'augmentation des créances courantes chez Egide SA à cause du reclassement de la créance de CIR qui faisait l'objet d'une ligne de crédit en 2014 (donc classée en trésorerie), non renouvelée en 2015 car la créance sera remboursée par l'Etat en 2016 et d'autre part, de l'augmentation des stocks chez Egide SA (facturation en hausse au premier trimestre 2016) et chez Egide USA (mise en place d'une politique de réduction des délais de livraison clients).
Les investissements engagés dans le cadre du déploiement du plan stratégique (installation d'une ligne de production céramique HTCC chez Egide USA et renforcement des forces commerciales chez Egide SA) ont été entièrement financés par le produit de l'augmentation de capital réalisée mi-2014. Les charges liées à ce plan, qui ont été enregistrées en cours d'exercice mais dont les montants avaient été estimés dès le début, ont pesé sur le compte de résultat des deux unités (frais de démarrage de l'activité HTCC chez Egide USA et frais commerciaux chez Egide SA) car elles n'ont pas pour autant généré de revenus équivalents.
Ainsi, l'entité française, dont le niveau de chiffre d'affaires est resté en deçà de son point d'équilibre, affiche encore des pertes en 2015. Quant à l'entité américaine, et bien qu'affichant un profit au niveau de son activité opérationnelle traditionnelle (boitiers verre-métal), elle génère également des pertes à cause du coût du plan céramique HTCC en 2015.
Au 31 décembre 2015, toutes les sociétés du groupe ont un solde de trésorerie positif. La trésorerie disponible à cette date est de 2,77 millions d'euros, répartie entre Egide SA (2,58 millions d'euros) et Egide USA (0,19 million d'euros). Le remboursement du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) et du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité des Entreprises (CICE) d'Egide SA au titre de 2014 est venu renforcer la trésorerie à hauteur de 0,32 million d'euros en juin 2015 tandis que l'augmentation de capital réalisée en novembre a également généré une entrée de trésorerie nette de 1,05 million d'euros. Sur l'année 2016, le recours à l'affacturage sera maintenu chez Egide SA et Egide USA afin de concourir au financement du besoin en fonds de roulement.
L'endettement du groupe à fin 2015 (hors organismes d'affacturage) est de 2,38 millions d'euros (Egide SA à hauteur de 1,18 million d'euros et Egide USA de 1,20 million) contre 2,02 millions d'euros à fin 2014. Il est précisé que l'emprunt d'Egide USA est assorti de deux covenants, qui étaientrespectés à la clôture de l'exercice. Comme cela n'était pas le cas à fin 2014, la totalité du solde de l'emprunt avait été présentée en passifs non courants dans l'état de situation financière consolidée.
Le groupe a annoncé avoir conclu un contrat de fabrication et d'approvisionnement avec son client Sofradir pour une durée initiale de 3 ans, renouvelable automatiquement avec le consentement des parties. L'objet de cet accord est l'achat par Sofradir de produits fabriqués par Egide selon les spécifications de Sofradir, avec la possibilité pour Egide d'utiliser de temps à autres des composants fournis par Sofradir. Egide assurera la conception et la fabrication des produits pour Sofradir, sur la base des prévisions fournies par ce dernier. Egide s'est engagée à garantir des prix fixes sur une période de 12 mois ainsi qu'un stock de sécurité en contrepartie d'une prévision annuelle sur les quantités à fournir. La société est l'un des fournisseurs privilégiés de Sofradir pour les produits objets du contrat. Celui-ci comporte des indicateurs de performance et les droits de propriété industrielle de chacune des parties sont protégés
Le groupe a par ailleurs publié un chiffre d'affaires (non audité) du premier trimestre 2016 à 5,75 millions d'euros, en hausse de 15,5 % par rapport au premier trimestre 2015 et de 2,3 % par rapport au trimestre précédent. Egide SA représente 63 % du chiffre d'affaires consolidé du trimestre et Egide USA 37 %.
Depuis le début de l'année 2016, le groupe a choisi de modifier la segmentation de ses activités ; ainsi, la répartition des ventes du premier trimestre se décompose comme suit :
Enfin, dans le cadre du démarrage de l'activité céramique HTCC chez Egide USA, la qualification des premières pièces par un client américain leader dans le domaine de l'imagerie thermique a été prononcée avec succès courant mars. Cela conforte la décision prise par le groupe de se positionner comme un acteur de qualité avec des produits céramique HTCC fabriqués localement à destination du marché militaire américain.
L'accent continuera d'être mis sur les actions commerciales et de marketing afin d'améliorer le carnet de commande du groupe et d'assurer notre objectif de croissance à deux chiffres des ventes en 2016. Le déploiement du réseau commercial, par l'intermédiaire d'agents ou de salariés directs, est ainsi constamment réévalué et l'élargissement de notre base de clientèle, dans tous les secteurs d'activité mais également au niveau géographique, sera également poursuivi, notamment pour fournir au site français un niveau d'activité qui soit supérieur à son point d'équilibre. Du côté de la filiale américaine, la recherche de nouveaux clients et/ou programmes faisant appel à des produits céramique sous réglementation ITAR (International Trade in Arms Regulations) sera intensifiée, dans la mesure où les installations de production sont maintenant opérationnelles. Egide USA, qui a lancé son projet HTCC avec un acteur majeur du domaine de l'imagerie thermique, est d'ailleurs actuellement en discussion avec trois autres à qui des cotations ont été envoyées pour des produits similaires pour applications militaires. Les investissements sur le site industriel français, dont la reprise a été initiée en 2015, seront également maintenus afin de rendre l'unité compétitive en termes de coûts de production et pouvoir ainsi répondre aux besoins de clients dont les marchés sont de plus en plus concurrentiels.
En parallèle à ces actions menées dans le cadre de la croissance organique des ventes du groupe et de la réduction des coûts d'approvisionnement de composants, la société reste attentive à toute opportunité de croissance externe qui pourrait se présenter, dans le domaine sur lequel Egide intervient ou bien dans des domaines complémentaires. Ces axes de développement seront évidemment déployés en respectant l'objectif principal que s'est fixé le groupe, qui reste de limiter sa consommation de trésorerie tout au long de l'année et d'afficher un cash-flow opérationnel (Ebitda) à l'équilibre en 2016.
La situation actuelle de la trésorerie d'Egide permettant d'honorer ses dettes à échéance, la société fait donc face avec son actif disponible à son passif exigible.
En 2015, Egide a réalisé 66 % de ses ventes à l'exportation, dont 44 % à destination de l'Amérique du Nord où la devise de facturation est le dollar US. Concernant les 15 % à destination d'autres pays non européens, la devise de facturation est soit l'euro, soit le dollar US. Au cours de l'exercice, Egide SA a facturé pour 2,0 millions de dollars (contre-valeur : 1,8 million d'euros), Egide USA Inc. a facturé pour 9,4 millions de dollars (contre-valeur : 8,5 millions d'euros). En 2015, la parité du dollar face à l'euro (1,1096 en moyenne sur l'année contre 1,3288 en 2014) a eu un effet significatif sur le chiffre d'affaires du groupe, notamment lors de la conversion en euros des ventes de la filiale américaine. Ainsi à parité constante, le chiffre d'affaires du groupe facturé en USD aurait été 16 % plus faible. Cependant cette évolution de la parité a été quasiment neutre sur la marge puisque dans le même temps, les achats du groupe en devises ont vu leur contre-valeur en euro diminuer considérablement.
Les recettes en dollars reçues directement par Egide SA (1,5 million de dollars en 2015) sont utilisées pour payer les achats de composants effectués auprès de fournisseurs étrangers (1,6 million de dollars en 2015). L'éventuel solde positif en dollars est conservé sur des comptes bancaires ouverts dans cette devise ; en cas d'insuffisance de devises, les dollars sont achetés au cours du jour sur le marché à partir des comptes en euros. Pour ce qui est des recettes en dollars reçues par les sociétés d'affacturage, elles sont converties en euros au cours du jour, les financements des factures émises en dollars étant également obtenus en euros. Le risque se situe donc au niveau du cours de la devise le jour de la conversion. Aucune couverture spécifique n'a cependant été mise en place, le coût d'une telle protection demeurant trop élevé.
En ce qui concerne la filiale américaine, l'ensemble des achats et des ventes est effectué en dollars. A la clôture de l'exercice, le risque de change sera donc limité pour le groupe au résultat de l'exercice d'Egide USA converti en euros pour la consolidation ainsi qu'à sa trésorerie libellée en dollars.
En 2006, Egide SA a contracté deux contrats d'affacturage couvrant les créances domestiques et exports. La commission de financement appliquée par les factors aux montants financés est basée sur la moyenne mensuelle établie le mois précédent de l'Euribor 3 mois avec un taux plancher de 0.60 %. En mai 2012, Egide USA Inc. a signé un contrat de financement avec la Bank of America, basé sur la valeur des encours clients et du stock, et dont le taux d'intérêt est déterminé de la manière suivante : BBA LIBOR Daily Floating Rate + 3,50 %.
Un prêt régional de maintien de l'emploi a été reçu en juillet 2010 par Egide SA, accordé par la région Provence Alpes Côte d'Azur pour 200 000 € et par le département de Vaucluse pour 100 000 €. Ces emprunts ne présentent aucun risque de taux puisqu'il s'agit de prêts à taux zéro remboursables en 7 ans avec un différé de 2 ans.
Un prêt SOFIRED-PME a été reçu en décembre 2015 par Egide SA, accordé par Bpifrance pour un montant de 600 000 € dont 30 000 € ont été retenus en gage espèces jusqu'au remboursement intégral de ce prêt. Cet emprunt ne présente aucun risque de taux puisqu'il supporte un taux fixe de 3,85 % l'an. D'une durée de 7 ans, il bénéficie par ailleurs d'une franchise en capital de 2 ans.
Les financements accordés à Egide SA par Bpifrance en contrepartie du nantissement de ses créances de Crédits d'Impôt Recherche et Crédits d'Impôt Compétitivité Emploi font l'objet d'un calcul quotidien d'intérêts basé sur Euribor 1 mois moyenne du mois précédent majoré de 3 % l'an.
Enfin, un financement long terme de 1,56 million de dollars a été obtenu en mai 2012 par Egide USA Inc. auprès de la Bank of America, pour financer l'acquisition de son bâtiment industriel, au taux égal au BBA LIBOR Adjusted Periodically Rate + 3.5 %. Cet emprunt inclut une clause de remboursement anticipé du fait de l'application de clause de « défaut » (existence de 2 covenants attachés à cet emprunt) et une clause par laquelle, en cas de non-respect de l'un des covenants, la banque se réserve le droit d'appliquer un taux majoré de 6 points par rapport au taux contractuel. A la clôture de l'exercice 2015, les deux covenants bancaires étaient respectés.
Compte tenu du faible impact potentiel des variations de taux sur l'état de résultat global consolidé lié à la nature des taux, le groupe n'a pas mis en place de mesures spécifiques pour suivre et gérer les risques de taux.
Les placements financiers sont réalisés par le biais de comptes à terme, dont la rémunération est fixée à l'ouverture de ces comptes. Il n'y a donc pas de risque de taux sauf à devoir clôturer les comptes avant leur échéance initialement prévue.
La société ne détenant directement ni actions ni actions propres (autres que celles de sa filiale), elle n'est pas exposée au risque actions.
Les marques utilisées par Egide sont déposées en France et au niveau international. Le cas échéant, la société utilise les brevets dont elle est propriétaire et en dépose quand cela est nécessaire. Les licences utilisées par la société comme par ses filiales figurent à l'actif du bilan et ne font l'objet d'aucune redevance.
L'activité d'Egide dépend d'autorisations légales, réglementaires ou administratives, ainsi que de procédures d'homologation. Toutes les dispositions sont prises pour maintenir à jour les autorisations d'exploitation de tous les sites de production, y compris ceux des filiales, en concertation avec les organismes concernés.
Egide SA et sa filiale Egide USA ont souscrit toutes les assurances nécessaires pour couvrir les risques liés à leur activité industrielle, conformément aux obligations respectives de leur pays. Les risques couverts sont décrits ci-après:
| En millions | Couverture maximum | |
|---|---|---|
| Egide SA | Egide USA | |
| Risques industriels | 18,4 M€ – | 14,5 M\$ |
| Franchise 0,01 M€ | ||
| Bris de machine | 0,12 M€ | N/A |
| Pertes d'exploitation | Marge brute | 2,4 M\$ |
| annuelle – | ||
| Franchise 3 j | ||
| Responsabilité civile | 10 M€ | 10 M\$ |
| Déplacements professionnels | 5 M€ | N/A |
| Auto-mission | Illimitée | N/A |
| Automobiles | Illimitée | 1 M\$ |
| Marchandises transportées | 0,15 M€ | N/A |
| Responsabilité civile des dirigeants | 4,5 M€ | 4,5 M€ |
| Responsabilité civile atteinte à | 5 M€ | N/A |
| l'environnement | ||
| Responsabilité civile employeur | 0,15 M€ | 0,15 M€ |
| Arrêt de travail et maladie | N/A | 0,5 M\$ |
Il n'existe aucun litige social dont l'impact serait significatif sur les comptes du groupe.
Egide n'a pas réellement de lien de dépendance avec l'un ou l'autre de ses clients. En 2015, le premier client a représenté 19 % et le deuxième 14 % du chiffre d'affaires consolidé contre respectivement 17 % et 10 % en 2014. Néanmoins, 68 % des ventes ont été réalisées avec les 10 premiers clients du groupe et quand l'un d'eux réduit son activité, l'impact sur les ventes peut être important. En 2015 comme en 2014, 80 % du chiffre d'affaires est réparti sur 20 clients (sur un portefeuille d'environ 150 clients actifs).
La société n'a par ailleurs aucun lien de dépendance avec l'un ou l'autre de ses fournisseurs, même si certains d'entre eux se révèlent stratégiques pour la société ou pour ses clients. Ces fournisseurs sont régulièrement suivis par le directeur achats et le directeur qualité afin de s'assurer qu'ils maintiennent le niveau de qualité requis pour satisfaire aux exigences d'Egide.
Le chiffre d'affaires réalisé en Chine et en Thaïlande (environ 14 % des ventes en 2015 contre 11 % en 2014 et 16 % en 2013) l'est soit avec des filiales de clients européens ou américains, soit avec des entreprises sous-traitantes de renommée internationale implantées localement (comme Sanmina-SCI ou Fabrinet par exemple), ce qui met l'entreprise à l'abri des risques inhérents aux pays concernés. Pour les ventes réalisées avec des clients chinois locaux, les relations de longue date avec ces derniers permettent de limiter les risques de non-paiement. En cas d'incertitudes sur un nouveau client, un paiement d'avance ou un acompte lui sera demandé.
L'activité de la société n'entraîne pas de risques exceptionnels. Néanmoins, l'utilisation de produits dangereux (hydrogène, produits chimiques) dans le cadre de l'exploitation augmente les conséquences que pourraient avoir une explosion ou un incendie non rapidement maitrisés.
En matière d'accident du travail, il n'a jamais été constaté d'accident grave, aussi bien en France qu'aux Etats-Unis. Les seuls incidents observés ont été des brûlures locales et superficielles. L'utilisation du nickel, métal largement utilisé dans l'entreprise, engendre parfois des réactions d'allergie cutanée et pourrait nécessiter d'avoir à procéder à un licenciement pour maladie professionnelle consécutive à cette allergie.
En dehors de la réglementation anti-pollution, Egide n'est soumise à aucune réglementation particulière. Le processus de fabrication de boîtiers hermétiques entraîne l'utilisation de produits dangereux tels que l'hydrogène ou l'aurocyanure (solution d'or et de cyanure). Ces produits sont stockés et utilisés selon les normes en vigueur et font l'objet d'une surveillance permanente ; les sites sont ainsi régulièrement inspectés.
Préalablement à l'acquisition d'Electronic Packaging Products (devenu Egide USA Inc.) en 2000, Egide avait fait procéder à un audit d'environnement qui n'avait révélé aucun risque.
L'ensemble des équipements de production utilisés au sein du groupe Egide répond aux normes de sécurité et environnementales en vigueur. Le groupe procède régulièrement à toutes les vérifications réglementaires par des organismes agréés (vérification des équipements anti-incendie, des installations électriques, des rejets d'eau, …). Egide SA est par ailleurs certifiée ISO 14001.
Les besoins d'herméticité et de dissipation thermique sont inhérents à l'existence même de systèmes électroniques intégrés ou de puces complexes extrêmement sensibles à l'environnement thermique et atmosphérique. Les circuits dits hybrides des industries de défense et spatiales, ainsi que les lasers pour télécommunication haut débit ont donc besoin d'herméticité pour fonctionner durablement sans risque de panne. Il en va de même pour les circuits optoélectroniques immergés ou enfouis car le coût d'intervention, pour changer un composant défectueux, est sans commune mesure avec le prix des équipements. Cette demande de qualité élevée s'applique également aux produits demandés par les industries civiles comme l'aéronautique ou plus généralement la sécurité.
Cependant, dans le cas où le besoin d'herméticité ne serait plus exigé, d'autres solutions pourraient être utilisées.
Certaines applications auxquelles les produits d'Egide s'adressent sont positionnées "haut de gamme" (télécommunications optiques, industries spatiale et aéronautique, défense et sécurité), ce qui permet d'atténuer un phénomène significatif de baisse des prix, sans pour autant en écarter le risque notamment du fait du retour à de forts volumes de production. Pour ce qui concerne d'autres produits dont la technologie est plus simple et les volumes plus élevés, les acteurs des pays asiatiques sont souvent mieux placés en termes de prix. Egide a choisi de ne pas chercher à les concurrencer aveuglément pour ne pas affecter son niveau de marge mais reste néanmoins attentive aux prix marché demandés par ces clients et met tout en œuvre pour répondre à cette demande, souvent synonyme de volumes importants, en recherchant constamment à réduire ses coûts de production.
De plus, et à chaque fois que cela est possible, une recherche de fournisseurs à bas coût mais fiables est effectuée pour les composants utilisés dans la fabrication de nos boîtiers, ce qui permet de limiter les effets d'une baisse des prix de vente sur les marges et de proposer au client un prix satisfaisant par rapport à la concurrence.
Le savoir-faire nécessaire pour développer et produire des boîtiers hermétiques reste très difficile à acquérir. Il faut en effet être en mesure de produire de façon régulière, dans des conditions de répétitivité et de qualité prouvées, pour pouvoir faire face non seulement aux impératifs techniques, mais également aux impératifs commerciaux et économiques. Ces contraintes sont autant de barrières à l'entrée pour de nouveaux concurrents qui souhaiteraient s'implanter sur les marchés d'Egide. Néanmoins, le phénomène de baisse des prix évoqué plus haut facilite la pénétration de concurrents de second rang sur des produits à volume significatif où la technologie utilisée ne requière pas forcément autant de compétences que celles, haut de gamme, détenues par Egide.
La société est positionnée sur des marchés de haute technologie dans tous les secteurs auxquels elle s'adresse. Aucun de ces marchés n'est à l'abri d'une hausse ou d'une baisse brutale de cycle, comme cela s'est produit en 2001 dans les télécommunications, en 2009 dans l'aéronautique ou en 2010 dans le spatial. Par sa politique de diversification active sur plusieurs secteurs et sur plusieurs clients au sein de chaque secteur, Egide entend amortir au mieux les effets de cette volatilité sur le chiffre d'affaires et les résultats, même si depuis peu, les cycles sont très rapprochés, de forte amplitude et liés à un environnement économique et financier mondial de plus en plus impactant et pas forcément en lien direct avec nos débouchés (crise des « subprimes » de 2008, baisse du cours du pétrole en 2015 par exemple).
Les unités opérationnelles du groupe implantées en France ou aux Etats-Unis ne sont soumises à aucun risque particulier lié à leur situation géographique. L'installation du site de production français à quelques kilomètres d'une centrale nucléaire n'a jamais posé de problème particulier.
Tout évènement concernant la société, ses concurrents, le marché en général et l'un ou l'ensemble des secteurs sur lequel elle intervient peut avoir un effet positif ou négatif sur le cours des actions de la société. De même, le titre de la société peut présenter un certain risque de liquidité, même si au cours de l'année 2015, le volume quotidien moyen d'échanges est resté élevé avec 64 352 titres échangés par jour (soit 1,544 % du capital) contre 62 412 en 2014 ou 4 544 en 2013.
Les sites français et américain de production ne sont pas situés dans des zones particulièrement touchées par des phénomènes météorologiques d'ampleur.
L'impact de phénomènes climatiques particulièrement soudains et dangereux (les inondations en Thaïlande en 2011 ou l'ouragan Sandy sur la côte Est des Etats-Unis en 2012 par exemple) peut cependant être significatif si les clients du groupe installés dans les zones géographiques concernées sont touchés. Cela reste heureusement rare et malheureusement en dehors de toute maitrise par la société.
Egide SA compte une dizaine d'ingénieurs et de techniciens dédiés au sein de la direction Recherche, Développement et Industrialisation auxquels, pour des travaux spécifiques comme les simulations hyperfréquences, viennent parfois s'ajouter des ingénieurs et techniciens du service support technique clients. Ils ont pour mission de développer de nouvelles briques technologiques (matériaux, procédés, …), de les mettre en production en assurant le support technique adéquat (aide à la mise en route de nouveaux produits, résolution de problèmes en ligne, …) et de mener à bien les travaux requis par les contrats d'études auxquels participe Egide.
Les programmes engagés ou poursuivis au cours de l'exercice ont notamment concerné :
Des développements autour de la céramique :
Des développements autour des boitiers :
Des marchés d'études :
Certains de ces projets entrent dans le cadre des pôles de compétitivité ou de clusters européens et sont à ce titre financés généralement à hauteur de 25 % soit par les régions, soit par Bpifrance, soit par l'ESA (Agence Spatiale Européenne) ou bien par l'ANR (Agence Nationale de la Recherche). Les projets non financés sont pris en charge en totalité par Egide. La société n'immobilise pas ses frais de R&D à l'actif de son bilan.
Les dépenses engagées qui ont été prises en compte dans le calcul du Crédit d'Impôt Recherche sont présentées dans le tableau ci-dessous :
| 2013 | 2014 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| Dépenses de R&D | 1 150 k€ | 1 094 k€ | 1 062 k€ |
| % du chiffre d'affaires consolidé | 5,64 % | 5,48 % | 5,16 % |
| Effectif (en équivalent personne) | 12,7 | 12,0 | 12,5 |
En application de l'article L441-6-1 du code de Commerce, nous vous communiquons la décomposition du solde par date d'échéance des dettes d'Egide SA au 31 décembre 2014 et 2015 à l'égard des fournisseurs:
| Euros | 2014 | % | 2015 | % |
|---|---|---|---|---|
| Non échu (factures non parvenues) | 257 456 | 22,35 | 265 619 | 19,34 |
| Echu | 18 958 | 1,65 | 45 401 | 3,31 |
| A 30 jours | 633 738 | 55,02 | 596 186 | 43,41 |
| A 60 jours | 231 766 | 20,12 | 414 205 | 30,16 |
| A plus de 60 jours | 9 860 | 0,86 | 51 972 | 3,78 |
| Total | 1 151 778 | 1 373 383 |
Les dettes échues à la clôture 2015 correspondent principalement à des factures de composants en attente d'avoirs partiels et qui seront réglées en début 2016. Egide appliquant des délais de paiement contractuels de 60 jours date de facture, cela explique qu'il existe des dettes à plus de 30 jours (délai légal de paiement). Les dettes à plus de 60 jours au 31 décembre 2015 et 2014 correspondaient principalement à des factures payables en plusieurs fois.
En date du présent rapport, le conseil d'administration de la société Egide SA est composé de quatre membres :
| Nom | Fonction | Depuis | Jusqu'au |
|---|---|---|---|
| Monsieur Philippe BREGI | Président du conseil | 26/04/2005 | 30/06/2017 |
| 34-36 rue de Clichy | Directeur général | 02/02/2005 | 02/04/2014 |
| 75009 Paris | |||
| Monsieur James F. COLLINS | Administrateur | 11/09/2014 | 30/06/2017 |
| 1553 Comanche Road | Directeur général | 11/09/2014 | 30/06/2020 |
| Arnold, MD 21012 - USA | |||
| Madame Colette LUCAS | Administrateur | 07/07/2014 | 30/06/2020 |
| 2 avenue du Grand Mesnil | |||
| 91400 Orsay | |||
| Monsieur Jean-Louis MALINGE | Administrateur | 07/07/2014 | 30/06/2020 |
| 44B rue Rouelle | |||
| 75015 Paris |
Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés ni de poste de censeur au sein du conseil.
Au sens du code de gouvernance Middlenext, Madame Colette Lucas et Monsieur Jean-Louis Malinge sont considérés comme administrateurs indépendants car répondant aux critères résumés dans le tableau ci-dessous :
| Critères d'indépendance | P. Brégi | C. Lucas | J-L. Malinge | J. F. Collins |
|---|---|---|---|---|
| Relation financière, contractuelle | ||||
| ou familiale avec la société ? | Non | Oui | Non | Non |
| Salarié ou mandataire social | Oui | Non | Non | Oui |
| dirigeant ? | ||||
| Client, fournisseur ou banquier de | Non | Non | Non | Non |
| la société ? | ||||
| Actionnaire de référence ? | Non | Non | Non | Non |
| Auditeur de l'entreprise ? | Non | Non | Non | Non |
| Administrateur indépendant ? | Non | Oui | Oui | Non |
En 2015, le conseil d'administration a confié une mission exceptionnelle à la société Asymptotes Conseil, que dirige Madame Colette Lucas. En regard du faible montant que représente le coût de cette mission (13 k€ HT) par rapport aux charges externes de l'entreprise, le conseil considère qu'elle ne remet pas en cause le caractère indépendant de Madame Lucas en sa qualité d'administratrice de la société.
Chaque administrateur a la qualité d'actionnaire et détient au moins une action de la société, conformément à l'article 14 des statuts de l'entreprise.
Au cours de l'exercice 2015, le conseil d'administration a évolué de la façon suivante :
Les tableaux ci-après mentionnent les sociétés dans lesquelles les administrateurs de la société exercent ou ont exercé des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance au cours des 5 dernières années.
Les abréviations ont la signification suivante : CS = conseil de surveillance, CA = conseil d'administration, RP = représentant permanent, Oui = le mandat est en cours au 31 décembre 2015, Non = le mandat n'est plus exercé au 31 décembre 2015.
| Société | Adresse | Poste | 2015 |
|---|---|---|---|
| Egide SA | Bollène (84) | Président du CA | Oui |
| Egide USA LLC | Wilmington (Delaware) | Président | Oui |
| Egide USA Inc | Cambridge (Maryland) | Président | Oui |
| Egide UK | Woodbridge (Suffolk) | Président | Non |
| Egima | Casablanca - Maroc | Gérant | Non |
| Société | Adresse | Poste | 2015 |
|---|---|---|---|
| Egide | Bollène (84) | Administrateur | Oui |
| Asymptotes SAS | Orsay (91) | Président | Oui |
| Société | Adresse | Poste | 2015 |
|---|---|---|---|
| Egide | Bollène (84) | Administrateur | Oui |
| ARCH Ventures Partners | Chicago (IL-USA) | Venture Partner | Oui |
| Auxora Inc. | Baldwin Park (CA-USA) | Administrateur | Non |
| Kotura Inc. | Monterey Park (CA-USA) | Président et directeur général | Non |
| Yadais SARL | Paris (75) | Gérant | Oui |
| Société | Adresse | Poste | 2015 |
|---|---|---|---|
| Egide | Bollène (84) | Administrateur | Oui |
| Egide USA Inc. | Cambridge (MD – USA) | Administrateur | Oui |
Il est précisé qu'aucun administrateur n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude au cours des cinq dernières années, ni fait l'objet d'une interdiction de gérer.
La rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou pris en charge durant l'exercice 2015 à chaque mandataire social d'Egide SA sont indiqués dans le tableau ci-dessous (montants en euros) :
| Administrateurs | Salaire net | Avantages | Jetons de | Missions | Total 2015 | Total 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| en nature | présence | |||||
| Philippe Brégi | 65 631,99 | 3 636,16 | - | - | 69 268,15 | 87 083,29 |
| James F. Collins | 70 310,21 | 18 304,94 | - | - | 88 615,15 | 25 624,01 |
| Colette Lucas | - | - | 5 715,00 | - | 5 715,00 | 2 771,14 |
| J-Louis Malinge | - | - | 5 715,00 | - | 5 715,00 | 3 694,43 |
| Sigma Gestion | - | - | - | - | - | 5 818,00 |
| Total | 135 942,20 | 21 941,10 | 11 430,00 | 0,00 | 169 313,30 | 124 990,87 |
C'est le conseil d'administration qui arrête et modifie la rémunération annuelle versée au président du conseil et au directeur général (mandataire social sans contrat de travail). Jusqu'au 31 décembre 2013, la rémunération du directeur général était uniquement fixe. Depuis le 1er janvier 2014, elle est assortie d'une part variable pouvant aller jusqu'à 40 % du salaire fixe, conditionnée par l'atteinte d'indicateurs de performance (objectifs de chiffre d'affaires et d'Ebit fixés annuellement). Ces indicateurs n'ayant été atteints ni en 2014 ni en 2015 au niveau du groupe, aucune part variable n'a donc été versée à ce titre. Le conseil d'administration du 6 novembre 2015 a également décidé d'intégrer un critère qualitatif supplémentaire dans le calcul de la rémunération variable et ainsi d'attribuer au directeur général une prime égale à 15 % de son salaire annuel en cas de succès de la qualification des nouvelles installations céramique de la filiale américaine par son client de lancement. A la clôture de l'exercice 2015, aucune qualification n'a été prononcée ; en conséquence, aucune somme n'a été versée. Au titre de l'exercice 2015, et pour la dernière fois, le directeur général recevra le bonus qui lui était accordé avant sa nomination, au même titre que les principaux cadres d'Egide USA, et qui était basé sur un objectif d'Ebitda annuel de la filiale américaine. Ce bonus s'élèvera à la somme de \$54k et sera payé dans le courant de l'exercice 2016, l'objectif ayant été atteint.
Les avantages en nature accordés au président du conseil d'administration sont une assurance perte d'emploi, une voiture de fonction et le bénéfice d'une mutuelle santé. Du fait de sa nationalité américaine, le directeur général ne bénéficient pas des avantages en matière de couverture sociale mais de la prise en charge par Egide d'un logement de fonction en France (et des charges afférentes), de 4 billets d'avion aller/retour USA-France par an au profit de son épouse et d'un véhicule de fonction aux Etats-Unis.
Il est précisé que la rémunération globale de Monsieur James F. Collins est versée par Egide USA et que la moitié est refacturée à Egide SA (montant mentionné dans le tableau ci-dessus) au titre de sa fonction de directeur général du groupe. Pour information, la rémunération brute annuelle versée à Monsieur Collins par Egide USA a été de \$186 666 en 2015.
Le directeur général délégué, titulaire d'un contrat de travail attaché à ses fonctions de directeur administratif et financier, n'est pas rémunéré au titre de son mandat social (ni fixe, ni variable).
Aucun régime complémentaire de retraite spécifique n'a été mis en place, de même qu'aucune disposition relative à une éventuelle prime de départ ou indemnité quelconque n'a été prise au profit des dirigeants. Ces dispositions s'appliquent également au directeur général délégué. Le président et le directeur général ne reçoivent pas de jetons de présence, ni au titre de leur mandat au sein de la société Egide, ni au titre de leurs mandats détenus dans les autres sociétés du groupe.
En matière d'options de souscription d'actions, compte tenu du fait que l'exercice et l'attribution définitive des stocks options aux dirigeants s'effectuent selon des conditions identiques à ceux des autres salariés, l'exercice et l'attribution définitive de ces stocks options ne sont pas soumis à des conditions de performance à venir. Cependant, en conformité des dispositions de la loi n° 2006-1770 du 30 décembre 2006, le conseil d'administration du 5 mars 2009 a décidé qu'en cas d'attribution de stocks options au président ou au directeur général, un minimum de 20 % des actions issues de l'exercice des options devra être conservé au nominatif et ce, jusqu'à la cessation des fonctions de président ou de directeur général. Par extension, ces dispositions s'appliqueront également au directeur général délégué. En date du présent document, le président est titulaire de 18 063 options de souscription d'action (attribuées en mars 2009), soit 0,40 % du capital, le directeur général est titulaire de 13 626 options de souscription (attribuées en mars 2009 et novembre 2015), soit 0,30 % du capital et le directeur général délégué est titulaire de 302 options (attribuées en mars 2009), soit 0,01 % du capital.
L'enveloppe de jetons de présence accordée par l'assemblée générale des actionnaires est répartie entre administrateurs, à l'exception de ceux recevant une rémunération, au prorata de leur présence aux conseils d'administration. Les jetons de présence versés en 2015 concernent l'année complète alors que ceux versés en 2014 tiennent compte d'une nomination des administrateurs en cours d'année.
Aucune rémunération ou avantage de toute nature autres que ceux mentionnés ci-avant n'a été reçu par les mandataires sociaux d'Egide SA au titre de l'exercice 2015 de la part des sociétés contrôlées par celle-ci au sens de l'article L233-16 du code de Commerce.
Les administrateurs bénéficient d'une assurance "Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux" souscrite auprès de la société Chartis. La garantie est de 4,5 millions d'euros maximum, la franchise aux USA est de \$ 25 000 par sinistre et la prime annuelle (inchangé par rapport à l'année précédente) est de 11 871 euros hors taxes.
En 2015, le conseil d'administration a confié une mission exceptionnelle (coaching du comité de direction) à la société Asymptotes Conseil, que dirige Madame Colette Lucas, par ailleurs administratrice de la société Egide. Cette mission est donc entrée dans le cadre de la procédure des conventions réglementées conformément aux dispositions légales en la matière ; la rémunération a été fixée à 13 000 €.
Le capital social au 31 décembre 2015 est de 8 943 812 euros, divisé en 4 471 906 actions de 2 euros de nominal. Pour mémoire, il a été augmenté de 406 536 actions le 13 novembre 2015, suite à la réalisation d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes visées à l'article L411-2 du code Monétaire et financier (368 076 souscrites par la société Sigma Gestion, 3 846 actions souscrites par Monsieur Philippe Brégi et 34 614 actions souscrites par Monsieur James F. Collins). La répartition des actions et des droits de vote est indiquée ci-après :
| Situation au 31 décembre 2015 | Nombre | % du | Nombre de | % des droits |
|---|---|---|---|---|
| d'actions | capital | voix | de vote | |
| Philippe Brégi | 20 226 | 0,45% | 36 606 | 0,81% |
| James F. Collins | 39 614 | 0,89 % | 39 614 | 0,88 % |
| Total Président et Dir. général | 59 840 | 1,34 % | 76 220 | 1,69 % |
| Public (titres au porteur) | 4 382 426 | 98,00 % | 4 382 426 | 97,34 % |
| Public (titres au nominatif) | 29 640 | 0,66 % | 43 816 | 0,97 % |
| Total public | 4 412 066 | 98,66% | 4 426 242 | 98,31% |
| TOTAL | 4 471 906 | 100,00 % | 4 502 462 | 100,00 % |
Ce tableau a été établi sur la base d'informations communiquées par la banque CM-CIC Market Solutions, chargée de la gestion des titres "Egide" inscrits au nominatif pur. Le nombre de droits de vote théoriques est égal au nombre de droits de vote réels, aucune action n'étant privée du droit de vote.
Conformément à l'article 27 des statuts, un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (assemblée générale du 29 janvier 1999). Ce droit est conféré à toute action gratuite attribuée à un actionnaire à raison d'actions anciennes. Il peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire et après ratification de l'assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires (article L225-99 du code de Commerce).
Au 31 décembre 2015, 84 480 actions étaient inscrites au nominatif dont 30 556 bénéficiaient d'un droit de vote double.
Conformément aux dispositions de l'article L233-13 du code de Commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L233-7 et L233-12 dudit code, le tableau ci-dessous présente l'identité des actionnaires possédant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % et 95 % du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2015 :
| Plus de 5 % | Plus de 10 % | Plus de 15 % | Plus de 25 % | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Du | Des | Du | Des | Du | Des | Du | Des | |
| capital | droits | capital | droits | capital | droits | capital | droits | |
| de vote | de vote | de vote | de vote | |||||
| SBD 1 | X | X | X | |||||
| Cie Financière Sopalia2 | X | X | ||||||
| Sigma Gestion3 | X | X | X | X |
1 Avis AMF du 3 février 2012 (franchissement de seuil à la hausse)
2 Avis AMF du 21 février 2014 (franchissement de seuil à la hausse)
3 Avis AMF du 11 décembre 2015 (franchissement de seuil à la hausse)
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'actionnaires du public détenant plus de 5 % du capital autres que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus.
Aucun actionnaire ne détient plus de 20 %, ni plus de 30 % du capital ou des droits de vote. Aucune mesure spéciale n'est prise par la société en dehors des dispositions légales en matière de détention d'actions. Par ailleurs, à la connaissance de la société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.
Il est précisé que sur la base des informations obtenues lors de la dernière assemblée générale, et compte tenu du nombre d'actions et de droits de vote constituant le capital de la société au 31 décembre 2015, SBD (172 284 actions au 16 juillet 2015) et la société Sopalia Compagnie financière Holding (102 430 actions au 16 juillet 2015) auraient franchi passivement à la baisse le seuil de 5 % de détention du capital et des droits de vote. Néanmoins, aucune déclaration officielle n'a été reçue par la société.
Il est également indiqué qu'en date du 12 janvier 2016, la société Sigma Gestion a informé la société avoir franchi en hausse le seuil de 15 % du capital et des droits de vote, résultant d'une acquisition d'actions sur le marché avec l'intention éventuelle de les poursuivre.
Aucune action n'est détenue collectivement par les salariés au sens de l'article L225-102 du code de Commerce.
Nous vous invitons à prendre connaissance du rapport spécial du conseil d'administration sur la situation des plans d'options de souscription d'actions au 31 décembre 2015.
INFORMATIONS SUR LA MANIERE DONT LA SOCIETE PREND EN COMPTE LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITE AINSI QUE SUR SES ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE
En application des dispositions de l'article L225-102-1 alinéa 5 du code de Commerce et de l'article R225-105-1 du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012, les informations sur la manière dont la société et ses filiales incluses dans le périmètre du groupe Egide au 31 décembre 2015 prennent en compte les conséquences sociales et environnementales de leur activité ainsi que sur leurs engagements sociétaux en faveur du développement durable sont exposées ci-après. Ce périmètre inclus Egide SA (maison mère) et sa filiale américaine Egide USA.
La société ne s'appuie sur aucun référentiel externe pour établir son rapport mais se réfère à une procédure interne dédiée.
Au 31 décembre 2014 et 2015, l'effectif rémunéré total du groupe incluant le président du conseil et le directeur général est le suivant (ventilation par sexe et par zone géographique) :
| Au 31 décembre 2014 | Au 31 décembre 2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Hommes | Femmes Total |
Hommes | Femmes | Total | ||
| Egide SA (France – Trappes) | 13 | 4 | 17 | 15 | 4 | 19 |
| Egide SA (France – Bollène) | 35 | 102 | 137 | 31 | 98 | 129 |
| Egide USA (Etats-Unis) | 25 | 47 | 72 | 24 | 53 | 77 |
| Total | 73 | 153 226 70 155 |
225 |
La répartition des effectifs ci-dessus par tranche d'âge est la suivante :
| Au 31 décembre 2014 | Au 31 décembre 2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 18-35 36-55 56-70 |
18-35 | 36-55 | 56-70 | |||
| Egide SA (France – Trappes) | 1 | 12 | 4 | 2 | 12 | 5 |
| Egide SA (France – Bollène) | 30 | 89 | 18 | 21 | 81 | 27 |
| Egide USA (Etats-Unis) | 13 31 28 |
19 | 25 | 33 | ||
| Total | 44 | 132 50 |
118 | 65 |
Ces effectifs ne tiennent pas compte des absences longues durée pour maladie, toujours inscrits mais non rémunérés.
En 2014, Egide a employé 23 salariés à temps partiel (21 à Bollène, 1 à Trappes et 1 à Cambridge-USA) dont 6 à mi-temps ou inférieur (5 à Bollène et 1 à Cambridge-USA) et 17 personnes principalement en 4/5ème soit 80 % du temps de travail hebdomadaire (16 à Bollène et 1 à Trappes). Le reste du personnel travaille à temps plein.
En 2015, Egide a employé 26 salariés à temps partiel (23 à Bollène et 3 à Cambridge-USA) dont 11 à mi-temps ou inférieur (8 à Bollène et 3 à Cambridge-USA) et 15 personnes principalement en 4/5ème soit 80 % du temps de travail hebdomadaire (toutes à Bollène). Le reste du personnel travaille à temps plein.
Il est précisé que le temps partiel répond uniquement à une demande des salariés et concerne toutes les catégories de personnel (ingénieurs, techniciens, opérateurs, hommes et femmes).
L'ancienneté moyenne est de 13,1 ans chez Egide SA et de 12,8 ans chez Egide USA.
Au cours des années 2014 et 2015, le groupe a procédé aux embauches ou constaté les retours suivants :
| Embauches ou retours | Exercice 2014 | Exercice 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CDI CDD Apprentis |
CDI | CDD | Apprentis | |||
| Egide SA (France – Trappes) | 3 | 0 | 0 | 2 | 0 | 0 |
| Egide SA (France – Bollène) | 3 | 27 | 5 | 8 | 16 | 2 |
| Egide USA (Etats-Unis) | 5 | 12 | 0 | 19 | 6 | 0 |
| Total | 11 | 39 | 5 | 29 | 22 | 2 |
Les 10 CDI en plus se décomposent en 2 embauches, 7 retours de longue maladie et 1 retour de congé parental. Le groupe Egide n'éprouve pas de difficultés particulières lors des recrutements.
Au cours des années 2014 et 2015, le groupe a constaté les départs suivants :
| Départs (hors licenciements) | Exercice 2014 | Exercice 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CDI CDD Apprentis |
CDI | CDD | Apprentis | |||
| Egide SA (France – Trappes) | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Egide SA (France – Bollène) | 11 | 27 | 0 | 12 | 15 | 5 |
| Egide USA (Etats-Unis) | 8 | 1 0 |
12 | 6 | 0 | |
| Total | 20 | 28 | 0 | 24 | 21 | 5 |
En 2014, les départs chez Egide SA font suite à 5 démissions, 2 départs en congé parental, 3 départs en retraite, 1 départ en congé sabbatique, 27 fins de CDD et une fin de période d'essai. Chez Egide USA, il y a eu 3 départs en retraite et 6 démissions.
En 2015, les départs chez Egide SA font suite à 2 démissions, 2 départs en congé parental, 6 départs en retraite, 2 départs en longue maladie, 15 fins de CDD et la fin de 5 contrats d'apprentissage. Chez Egide USA, il y a eu 2 départs en retraite et 12 démissions.
Les contrats à durée déterminée sont principalement liés à des surcroîts d'activité ponctuels.
Au cours des années 2014 et 2015, le groupe a procédé aux licenciements suivants :
| Licenciements | Exercice 2014 | Exercice 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CDI CDD Autres |
CDI | CDD | Autres | |||
| Egide SA (France – Trappes) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Egide SA (France – Bollène) | 3 | 0 | 0 | 2 | 0 | 0 |
| Egide USA (Etats-Unis) | 6 3 0 |
2 | 0 | 0 | ||
| Total | 9 | 3 | 0 | 4 | 0 | 0 |
En 2014, chez Egide SA, 1 licenciement est lié à un motif personnel et 2 à une inaptitude au poste. Chez Egide USA, les procédures engagées l'ont été pour raisons d'inadéquation avec le poste et d'adaptation de la capacité de production au niveau d'activité.
En 2015, chez Egide SA, les 2 licenciements sont liés à une inaptitude au poste. Chez Egide USA, les procédures engagées l'ont été pour raisons d'adaptation de la capacité de production au niveau d'activité.
L'ensemble du personnel d'Egide SA est payé mensuellement, sur une base de 12 ou de 13 mois. Le personnel d'Egide USA est payé toutes les deux semaines. Aucun salarié du groupe n'est payé au rendement.
Les masses salariales brutes et les charges sociales patronales versées en 2014 et en 2015 par les sociétés du groupe sont les suivantes :
| Exercice 2014 | Exercice 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Bruts | Charges | Bruts | Charges | ||
| Egide SA (France) | € 4 676 758 | € 1 756 403 | € 4 277 887 | €1 545 324 | |
| Egide USA (Etats-Unis) | \$ 2 584 497 | \$ 497 086 | \$ 2 812 866 | \$ 502 107 |
En 2014, l'augmentation moyenne des salaires a été de 1,2 % en France, dont 1 % au titre de l'augmentation générale conformément au protocole d'accord sur la politique salariale qui a été signé entre la société et ses délégués syndicaux et dont 0,2 % au titre des autres revalorisations (changements d'échelons ou de fonctions, mérite, promotion). Aux Etats-Unis, aucune augmentation n'a été accordée au cours de l'exercice.
En 2015, l'augmentation moyenne des salaires a été de 2,9 % en France, dont 1 % au titre de l'augmentation générale conformément au protocole d'accord sur la politique salariale qui a été signé entre la société et ses délégués syndicaux et dont 1,9 % au titre des autres revalorisations (changements d'échelons, changements de fonctions et promotions consécutifs à la réorganisation de l'équipe de management). Aux Etats-Unis, la mesure de réduction des salaires de 5 % appliquée à l'ensemble du personnel depuis 2013 a été annulée au cours de l'exercice, ce qui a entrainé une augmentation de 5 % des frais de personnel par rapport à l'année précédente.
Un accord d'intéressement des salariés aux résultats de l'entreprise a été signé le 13 juin 2013 entre la société Egide SA et son personnel, représenté par le secrétaire du comité d'entreprise, et en présence des délégués syndicaux. Il a été conclu pour une période de 3 ans, du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2015, en remplacement du précédent accord qui était arrivé à échéance. Cet intéressement est calculé annuellement à partir du résultat courant avant impôts de la société. Il est réparti uniformément entre tous les salariés de l'entreprise comptant au moins trois mois d'ancienneté, au prorata du nombre d'heures de présence au cours de l'exercice concerné. Compte tenu du résultat courant déficitaire, il n'a pas été versé d'intéressement au titre de l'exercice 2015 ; il en était de même pour l'exercice 2014. Un nouvel accord d'intéressement est en cours d'élaboration et devrait être signé avant le 30 juin 2016 pour une nouvelle période de 3 ans (du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2018).
Par ailleurs, l'ensemble du personnel d'Egide SA bénéficie de la participation légale selon les calculs de base prévus par la loi ; compte tenu des résultats réalisés, il n'a pas été versé de participation légale au titre des exercices 2014 et 2015. Il n'existe pas au sein de l'entreprise de plan d'épargne en faveur des salariés.
Chez Egide USA, un système de bonus est en vigueur entre l'entreprise et ses principaux cadres. C'est un pourcentage variable du salaire annuel qui est versé si l'Ebitda réalisé sur l'exercice excède au moins 85 % de celui budgété. Au titre de l'exercice 2014, il n'a été versé aucun bonus, les objectifs n'ayant pas été atteints. En 2015, un total de 140 k\$ a été provisionné et sera versé dans le courant de l'année 2016 à 10 personnes au total.
En France, l'horaire hebdomadaire de présence dans l'entreprise est de 38h30 sur 5 jours. Le personnel non-cadre en horaire de journée travaille sur une base hebdomadaire de 35 heures, auxquelles s'ajoutent 2 heures bonifiées (payées à 125 %) et 1h30 de pause. Le personnel non-cadre en horaire d'équipe travaille 35 heures par semaine, auxquelles s'ajoutent 3h30 de pause. Les horaires du personnel cadre sont annualisés.
Aux Etats Unis, l'horaire hebdomadaire est de 40 heures sur 4 jours (du lundi au jeudi). Le personnel non-cadre bénéficie d'une pause journalière d'une heure (30 mn pour déjeuner et deux pauses de 15 mn). Les horaires du personnel cadre sont annualisés.
Au cours des exercices 2014 et 2015, les heures supplémentaires suivantes ont été payées :
| Exercice 2014 | Exercice 2015 | |
|---|---|---|
| Egide SA (France – Trappes) | 2 209 | 1 680 |
| Egide SA (France – Bollène) | 12 143 | 8 935 |
| Egide USA (Etats-Unis) | 4 021 | 6 592 |
| Total (heures) | 18 373 | 17 207 |
Pour rappel, toute heure supplémentaire est celle qui dépasse la durée légale hebdomadaire de 35 heures en France et de 40 heures aux Etats Unis. La majeure partie des heures supplémentaires chez Egide SA est liée aux 2 heures bonifiées comprises entre 35 et 37 heures.
Au cours des exercices 2014 et 2015, les heures d'absence (hors activité partielle) ont été les suivantes:
| Exercice 2014 | Exercice 2015 | |
|---|---|---|
| Egide SA (France – Trappes) | 411 | 826 |
| Egide SA (France – Bollène) | 38 272 | 28 029 |
| Egide USA (Etats-Unis) | 250 | 890 |
| Total (heures) | 38 933 | 29 745 |
Ces absences sont principalement imputables à des congés maladie (courte et longue durée) ou à des congés maternité. 11 personnes étaient en longue maladie en 2014 et 6 le sont en 2015 (représentant au total respectivement 15 073 heures et 9 803 heures par an).
Au titre de l'exercice 2014, Egide SA avait enregistré dans ses charges 25 803 euros payés à deux sociétés d'intérims dans le cadre de remplacements de congés maladie et de surcroit de travail et 8 333 euros aux deux sociétés de services ayant mis du personnel à disposition de l'entreprise (frais de gardiennage des sites), ce qui représentait l'équivalent de 0,73 % de la masse salariale annuelle.
Au titre de l'exercice 2015, Egide SA a enregistré dans ses charges 5 510 euros payés à une société d'intérim pour faire face à un surcroît de travail très ponctuel et 6 779 euros à la société de services qui a mis du personnel à disposition de l'entreprise (frais de gardiennage des sites), ce qui représente l'équivalent de 0,29 % de la masse salariale annuelle.
Egide USA n'a pas eu recours à l'intérim durant les exercices 2014 et 2015.
En France, les élections du comité d'entreprise ont été organisées en 2014. Un seul comité d'entreprise regroupant les deux sites (Bollène et Trappes) a été élu pour une durée de 4 ans. A l'étranger, il n'existe pas de comité d'entreprise.
En dehors des relations formelles avec le comité d'entreprise et les organisations syndicales quand ces organes existent, le groupe Egide favorise le dialogue direct entre les responsables hiérarchiques et leurs personnels. Ainsi, en fonction des besoins ou des sujets d'actualité, des réunions sont organisées avec tout ou partie du personnel, sans qu'il soit besoin de structure particulière pour cela.
Il n'existe qu'un seul accord collectif signé entre Egide SA et ses salariés : l'accord d'intéressement aux résultats.
Chez Egide SA, le syndicat SPEA du Tricastin (CFDT) et Force Ouvrière ont désigné chacun un délégué syndical au sein de l'établissement de Bollène. Il n'y a pas de syndicat chez Egide USA.
Egide SA entre en contact avec les antennes locales de Pôle Emploi dès que des besoins en recrutement se présentent. La filiale américaine utilise les organismes similaires lorsqu'ils existent et privilégie les embauches locales.
Egide SA entretient des contacts avec les associations d'insertion comme l'AGEFIPH (Association pour la GEstion du Fonds d'Insertion Professionnel des Handicapés) ou les ESAT (Etablissements et Services d'Aide par le Travail). Par ailleurs, dans le cadre de la taxe d'apprentissage, la société verse une quotepart à des établissements d'enseignement.
Il n'existe pas de liens similaires dans la filiale américaine.
Egide détient une filiale basée aux Etats Unis, dont les salariés sont issus du bassin d'emploi local.
En matière d'œuvres sociales, Egide SA propose directement à ses salariés une participation aux tickets restaurant ainsi qu'une participation à une mutuelle santé et à une caisse de prévoyance. En 2015, la société a ainsi engagé 122 196 euros au titre des tickets restaurant (134 110 euros en 2014), 58 021 euros pour la prise en charge partielle de la mutuelle (56 810 euros en 2014) et 44 960 euros pour la prise en charge partielle de la prévoyance (46 843 euros en 2014). Par ailleurs, la société alloue un budget au comité d'entreprise qui s'est élevé à 51 217 euros pour l'exercice 2015 (55 864 euros en 2014), soit 1,2 % de la masse salariale (dont 0,2 % affecté au budget de fonctionnement). Ce budget est redistribué aux salariés sous forme de bons cadeaux, sorties, repas, etc…
Chez Egide USA, la prise en charge partielle d'une mutuelle et d'une prévoyance a coûté \$226 294 à la société en 2015 (\$231 702 en 2014).
Egide USA a mis en place un plan de retraite au profit de ses salariés (401K – Retirement plan) dans lequel la société prend en charge la totalité des premiers 3 % de cotisations salariales et ajoute la moitié de la cotisation supplémentaire qui peut aller jusqu'à 2 % (soit un maximum pris en charge par Egide USA de 4 %). Le coût annuel pour la société a été de \$44 328 en 2015 (\$47 911 en 2014).
Le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail d'Egide SA s'est réuni 4 fois à Bollène au cours de l'exercice 2015 (4 fois en 2014). Il n'existe pas d'organismes similaires chez Egide USA.
En 2015, la société française a été amenée à déclarer 2 accidents de travail ayant touché ses salariés, dont 1 seul avec arrêt de travail (3 en 2014, tous avec arrêt de travail), soit un taux de fréquence1 de 7,4 (10,4 en 2014). La filiale américaine n'a pas constaté d'accidents de travail en 2015 (2 accidents en 2014, avec arrêt de travail d'une journée). Pour information, Egide SA n'a pas déclaré d'accidents de trajet en 2015 (comme en 2014).
1 Taux de fréquence : nombre d'accident x 1000 / heures travaillées
En 2015, Egide SA a déclaré 1 maladie professionnelle (troubles musculo-squelettiques) contre 1 en 2014 (qui s'est poursuivie en 2015), avec un taux de gravité2 de 2,06 (0,52 en 2014).
| Site | Taux 2014 | Cotisation 2014 | Taux 2015 | Cotisation 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Trappes (FR) | 1,02 % | 9 797 € | 1,00 % | 9 070 € |
| Bollène (FR) | 1,34 % | 49 467 € | 1,21 % | 40 620 € |
| Cambridge (USA) | N/A | - | N/A | - |
Les taux et cotisations d'accident du travail ont été les suivants :
Egide utilise des produits CMR (Cancérogènes, Mutagènes et Reprotoxiques) dans le cadre de son activité industrielle. En France, un comité de travail se réunit chaque trimestre afin de sécuriser l'usage desdits produits et de les substituer par des produits non CMR. La liste des produits utilisés et les actions mises en place par ce comité sont revus par le comité de direction dans le cadre ses réunions et lors de la revue annuelle des risques.
Chez Egide SA, des réunions se sont tenues en 2014 dans le cadre de la loi sur la pénibilité, afin d'expliciter les 10 critères de pénibilité, de détailler les tâches exécutées au sein de la société, de fixer un planning d'examen de 4 premiers critères en 2015 puis des 6 autres en 2016 et de conclure que parmi les 4 premiers, seuls le travail répétitif était à évaluer dans le cadre de l'activité d'Egide. Ces réunions ont été organisées sous forme de groupes de travail auxquels ont participé le CHSCT, le responsable des ressources humaines et le responsable sécurité usine. Les évolutions légales ayant allégé les obligations liées à la pénibilité (loi Rebsamen du 17 août 2015) et les 4 premiers critères ne s'appliquant définitivement pas à Egide, les discussions sur le sujet ont été suspendues jusqu'à ce que le cadre juridique définitif soit fixé.
Aucun accord spécifique n'a été signé en matière de santé et de sécurité du travail dans les sociétés du groupe. Chaque entité applique la législation locale en la matière quand elle existe (CHSCT chez Egide SA par exemple).
Dans chaque entité, il existe une couverture « auto-mission » pour les salariés utilisant leur véhicule personnel à des fins professionnelles.
Chez Egide SA, le recueil des besoins de formation auprès des différents services a généralement lieu courant janvier, avec une date de retour de chaque service demandée pour le 31 janvier. Le responsable des ressources humaines transmet alors la liste des demandes à la direction générale qui en présente une synthèse lors du comité de direction mensuel du mois de février. En accord avec les Instances Représentatives du Personnel, les discussions sur le plan de formation sont intégrées aux réunions NAO (Négociations Annuelles Obligatoires).
Pour tenir compte des incertitudes économiques, la tendance est de limiter, chaque fois que cela est possible, les dépenses externes entrant dans le cadre du plan de formation, de développer autant que
2 Taux de gravité : nombre de jours perdus x 1000 / heures travaillées
faire se peut les formations internes, de privilégier les formations collectives aux formations individuelles et en conséquence d'encourager fortement les employés qui le souhaitent, CDD et CDI, à utiliser leur Compte Personnel de Formation (ancien DIF).
Il n'existe pas d'obligations au titre de la formation dans la filiale étrangère du groupe. Néanmoins, les éventuelles demandes individuelles sont examinées et traitées par le management local selon les mêmes principes que chez Egide SA.
Les heures totales de formation (internes et externes) ont été de 640 heures chez Egide SA (822 en 2014) et de 60 heures chez Egide USA (110 en 2014). En 2014, Egide SA a engagé un total de 31 485 euros (31 491 euros en 2014) et Egide USA \$1 243 (\$1 049 en 2014) au titre de la formation externe.
Depuis le 1er janvier 2015, le Droit Individuel à la Formation (DIF) a été remplacé par le Compte Personnel de Formation (CPF). A cette occasion, la gestion du système a été transférée de l'employeur à la Caisse des Dépôts et Consignation et les informations nominatives sont devenues totalement privées. Il n'est donc plus possible d'indiquer le cumul des heures acquises par les salariés comme cela était fait avec le DIF (il était de 16 999 heures au 31 décembre 2014) ni d'indiquer les heures de formation qui ont été utilisées dans le cadre du CPF (182 heures avaient été utilisées en 2014 au titre du DIF). Ces dispositions ne concernent qu'Egide SA.
Bien que le personnel opérateur soit majoritairement féminin sur chacun des sites de production, il n'y a aucun poste au sein du groupe qui pourrait engendrer une inégalité de traitement entre les hommes et les femmes.
En 2015, Egide SA a employé 16 salariés reconnus handicapés non moteur sur le site de Bollène (soit l'équivalent de 12,29 unités) et aucun sur le site de Trappes (respectivement 15 et 0 en 2014, soit l'équivalent de 13,84 et 0 en unités). Aucun handicap ne fait suite à un accident survenu dans le cadre de l'activité de la société. Il est précisé que l'obligation d'emploi (loi du 11 février 2005) au titre de l'exercice 2015 étant de 7 unités et au titre de l'exercice 2014 de 8 unités, l'entité française a dépassé ses obligations.
Il n'existe aucune réglementation similaire pour la filiale américaine du groupe, qui n'emploie par ailleurs aucun travailleur handicapé.
En application des dispositions de l'article L225-102-1 alinéa 5 du code de Commerce modifié par l'article 9 de la loi n° 2011-672 du 16 juin 2011, Egide SA présente chaque année au comité d'entreprise et aux délégués du personnel un rapport unique dans lequel sont mentionnés plusieurs éléments ayant trait aux engagements de la société en faveur de la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités (voir indicateurs ci-dessus). Il est par ailleurs précisé qu'en matière de formation, de promotion professionnelle de condition de travail et de rémunération effective, il n'est fait aucune discrimination.
Egide, société française, et sa filiale américaine respectent par principe les conventions internationales en matière de droit du travail.
En application des dispositions de l'article L225-102-1 alinéa 5 du code de Commerce et de l'article R225-105-1 du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012, un certain nombre d'informations relatives aux conséquences environnementales de l'activité d'Egide SA et de ses filiales détenues au 31 décembre 2015 sont indiquées ci-après. Les informations présentées ont été collectées auprès du responsable Maintenance & Sécurité usine ainsi que du responsable Qualité & Environnement pour ce qui concerne l'entité française et auprès des managers locaux pour ce qui concerne la filiale américaine.
L'activité d'Egide SA est soumise à autorisation d'exploitation délivrée par la Préfecture de Vaucluse. La société fait donc l'objet de nombreux contrôles de la part d'organismes tels que la DREAL, l'Agence de l'Eau, la CARSAT ou l'APAVE (analyse des rejets). L'activité d'Egide USA est soumise à autorisation d'exploitation délivrée par le département de l'environnement du Maryland (MDE - Maryland Department of the Environment) et la ville de Cambridge, MD. Elle est sujette à inspections du MDE et de l'agence de protection environnementale (Environmental Protection Agency). Des relevés trimestriels d'analyse des rejets sont communiqués aux services de la ville de Cambridge (Department of Works).
La direction générale, les directions d'usines (Bollène et Cambridge) et la direction Qualité et Environnement, en concertation avec le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) pour la France, sont directement en charge du suivi des conséquences de l'activité de chacune des entités sur son environnement. Le groupe s'appuie le cas échéant sur les organismes extérieurs compétents en la matière.
Certifiée ISO 14001, Egide SA a obtenu le renouvellement de sa certification en décembre 2015. Bien que non certifiée en matière environnementale, la filiale américaine du groupe respecte les normes en vigueur dans son pays et s'appuie sur les dispositions de sa certification ISO 9001.
Chez Egide SA, des actions de formations sont dédiées aux aspects environnementaux et sont partie intégrante du plan de formation annuel négocié avec les instances représentatives du personnel. Ces formations sont dispensées par le responsable maintenance et sécurité de l'usine, assisté du responsable qualité et environnement.
Chez Egide USA, il n'existe pas de formation spécifique mais des informations sont données par les responsables de production quand cela est opportun.
Le suivi des aspects environnementaux étant directement pris en charge par les services Qualité et Environnement de chacune des sociétés du groupe, aucune dépense spécifique n'a été engagée au cours des exercices 2014 et 2015 autres que celles desdits services.
Il n'est provisionné aucun frais spécifiques à engager en matière d'environnement au niveau du groupe.
Aucune indemnité n'a été versée à ce titre par le groupe au cours des exercices 2014 et 2015.
Préalablement à l'acquisition d'Egide USA, Egide avait fait réaliser un audit environnemental, qui avait confirmé que la filiale américaine n'était pas en infraction vis-à-vis de la législation en vigueur dans son pays. Depuis, Egide s'attache à faire respecter par sa filiale les normes en cours et les éventuelles évolutions associées.
D'une manière générale, Egide applique pour chacune des sociétés du groupe les normes environnementales propres à leur pays respectif.
Egide SA et Egide USA possèdent des équipements de traitement de surface, principalement composés d'une chaîne semi-automatique et manuelle de galvanoplastie ainsi que de bains chimiques de différentes natures. Tous ces équipements sont construits sur des bacs de rétention, eux-mêmes reliés à des cuves de stockage, pour prévenir tout risque de pollution des sols en cas de débordement accidentel.
Les déchets et coproduits générés par les unités de production du groupe Egide sont liés principalement aux activités de traitement de surface. Quand cela est possible, un recyclage des déchets liquides est mis en place mais généralement, ces déchets sont enlevés puis éliminés par des sociétés spécialisées.
Par ailleurs, des mesures de collecte sont mises en places pour certains déchets banals ou dangereux. Ainsi, chez Egide SA, des bacs spéciaux sont mis à disposition du personnel pour trier les papiers, les cartons, les palettes en bois, les piles, les cartouches d'encres d'imprimantes ainsi que les néons usagés dans le but de les réutiliser, les recycler ou les détruire. De même, les équipements informatiques usagés (PC, écrans, imprimantes) sont regroupés et envoyés en destruction par le biais d'une filière dédiée. Chez Egide USA, des containers destinés au recyclage des cannettes en aluminium, des bouteilles en plastique et des papiers sont installés dans les locaux de l'entreprise.
Etant qualifiée ISO 14001, Egide SA dispose d'indicateurs de suivi en termes de rejets. Les données ne sont pas toutes disponibles pour la filiale américaine Egide USA.
| Rejets | Unité | Egide SA | Egide USA | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 2015 |
2014 | 2015 | |||||
| Déchets non dangereux | Tonnes | 20,6 | 16,3 | Non dispo. | Non dispo. | ||
| Déchets dangereux | Tonnes | 610,0 | 601,6 | 14,8 | 14,9 |
Chez Egide SA, les données sont ramenées au nombre d'unités de production lancées par année, afin de piloter ces indicateurs en tenant compte de l'activité réelle de la société.
La différence de niveau des déchets dangereux entre Egide SA et Egide USA tient au fait que la première évacue des rejets liquides tandis que la seconde évacue des rejets concentrés sous forme solide (processus interne de traitement des effluents chimiques différent).
Ni Egide SA ni Egide USA ne disposent de cantine dans leurs locaux ; les sociétés du groupe n'ont donc aucun levier pour agir dans le cadre de la lutte contre le gaspillage alimentaire.
L'activité traitement de surface peut être la source d'odeurs liées à l'activité, odeurs qui sont cependant neutralisées par les installations d'aspirations en salle de galvanoplastie. En cas d'arrêt accidentel de ces extractions, une procédure permet l'arrêt de la chaîne et la mise en sécurité du personnel. L'air extrait est filtré par des équipements qui piègent toutes les émissions polluantes avant rejet à l'extérieur.
Les compresseurs d'air (fourniture d'air comprimé) et les tours aéro-réfrigérantes (refroidissement des fours) sont les seules sources de nuisances sonores externes. Le bruit reste cependant dans les normes en vigueur et ne procure aucune gêne significative compte tenu de l'environnement dans lequel se situent les sociétés du groupe (zone rurale avec champs agricoles et bâtiments industriels pour Egide SA, zone urbaine commerciale et de circulation pour Egide USA).
Concernant les nuisances sonores internes, donc susceptibles d'affecter les salariés, il n'en existe pas à l'exception de celles liées au fonctionnement des centres d'usinage dans les unités qui en sont équipées. Les machines-outils sont en effet bruyantes, mais conformes aux normes en vigueur et contrôlées par la médecine du travail en France et l'OHSA (Occupational Health and Safety Authority) aux Etats Unis. Egide tient cependant à disposition de son personnel des casques antibruit et des bouchons d'oreille.
Dans le cadre de son activité, le groupe consomme de l'eau principalement pour le refroidissement des fours et l'alimentation des chaînes de galvanoplastie. Dans un souci d'économie, Egide SA et Egide USA ont mis en place un système de refroidissement des fours en circuit fermé, avec installation de tours de refroidissement. Egide USA a en plus certains équipements qui fonctionnent en circuit ouvert, d'où une consommation beaucoup plus importante d'eau. Dans le même ordre d'idées, le traitement de surface est passé du système de rinçage courant à un système dit "à bain mort", c'est à dire que les bains de rinçage sont changés périodiquement au lieu d'être en circuit ouvert continu. Certaines opérations sont malgré tout en circuit ouvert chez Egide USA.
En matière d'énergie, le groupe utilise des fours de brasage et de frittage à haute température, forts consommateurs d'électricité. Ces fours consomment également des gaz (azote et hydrogène) approvisionnés régulièrement auprès de fournisseurs spécialisés.
Enfin, dans le cadre de la réalisation des tests d'herméticité de ses produits, le groupe utilise de l'hélium, également approvisionné en bouteilles par des fournisseurs spécialisés.
| Ressources | Unité | Egide SA | Egide USA | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2014 2015 |
2014 | 2015 | |||
| Eau | m3 | 7 135 | 7 953 | 67 729 | 84 407 |
| Electricité | kWh | 3 271 335 | 3 151 027 | 4 026 000 | 4 323 600 |
| Gaz de ville | kWh | 1 145 747 | 1 115 450 | 5 234 249 | 4 976 054 |
| Hydrogène | m3 | 18 185 | 17 238 | 35 554 | 33 302 |
| Azote | Kg | 773 493 | 772 631 | 1 272 914 | 1 163 547 |
Les consommations de produits cités ci-dessus sont résumées dans le tableau suivant :
Certifié ISO 14001 (Egide SA) ou non, le groupe veille à limiter la consommation de toutes ces ressources dans le cadre de son activité.
Dans le cadre de son activité, Egide utilise principalement de l'ASTM F15 (ou Kovar™), de l'alumine, du tungstène ou de l'ammonium comme matière première. L'ASTM F15 est un alliage de fer, de nickel et de cobalt et entre dans la composition des produits métalliques achetés par le groupe auprès d'usineurs, d'emboutisseurs ou de fournisseurs de poudre. Le kovar est parfois approvisionné par Egide auprès de sociétés spécialisées françaises ou américaines, mais il l'est plus généralement directement par les fournisseurs de composants. Egide n'a ainsi acheté directement que peu de kovar brut au cours de l'exercice 2015 (225 kg par Egide SA uniquement). En 2014, ces chiffres étaient de 40 kg pour Egide SA et rien pour Egide USA. L'alumine, le tungstène et l'ammonium sont utilisés pour la fabrication des composants céramique ; 635 kilos de tungstène ont été achetés au cours de l'exercice 2015 (200 kilos en 2014) ainsi que 12 tonnes d'alumine et 1 tonne d'ammonium (aucun achat en 2014).
Egide consomme également de l'aurocyanure pour ses activités de traitement de surface. Au cours de l'exercice 2015, un total de 97 kg d'aurocyanure a été acheté (40 kg par Egide SA et 57 kg par Egide USA), représentant l'équivalent de 66 kg d'or métal pour lequel aucune difficulté d'approvisionnement n'est rencontrée. Les chiffres pour 2014 étaient de 78 kg d'aurocyanure (23 kg par Egide SA et 55 kg par Egide USA), représentant l'équivalent de 53 kg d'or métal.
Ces données sont ramenées au nombre d'unités de production lancées par année, afin de piloter ces indicateurs en tenant compte de l'activité réelle de la société.
Aucune des sociétés du groupe n'utilise de ressources provenant directement des sols. Les surfaces utilisées par les bâtiments industriels sont de 5 700 m² à Bollène, 1 300 m² à Trappes et 5 000 m² à Cambridge MD. Aucune extension n'a été réalisée en 2014 et 2015 sur ces sites.
Aucune mesure n'a été mise en place pour estimer l'impact des éventuels rejets liés à l'activité des sites de production du groupe en matière de gaz à effet de serre.
Aucune mesure spécifique n'a été identifiée afin d'adapter les sites du groupe au changement climatique.
Les entités du groupe consomment une grande quantité d'électricité pour faire fonctionner leurs équipements ; il est rappelé qu'en France, la fourniture d'électricité provient à 75 % de l'énergie nucléaire (pas de gaz à effet de serre).
Egide SA exerce son activité dans une zone industrielle, entourée par une déchèterie, des champs agricoles, un contre canal parallèle au Rhône et la centrale nucléaire de Tricastin. Egide USA est situé dans une zone commerciale urbaine, au bord d'une route à forte circulation. Pour chacune des sociétés du groupe, leur environnement limite de fait les atteintes à l'équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales ou végétales protégées. Concernant les rejets d'effluents, Egide SA a décidé de les stocker dans une station construite à cet effet puis de les faire évacuer et traiter régulièrement par des sociétés spécialisées. Egide USA récupère les éléments polluants pour traitement avant de rejeter les effluents dans le réseau de ville (après contrôle préalable du pH). A chaque fois qu'il le peut, le groupe privilégie la régénération de certains produits chimiques usagés.
Par ailleurs, dans le cadre de la certification ISO 14001 obtenue par Egide SA, un certain nombre de mesures ont été identifiées et mises en place (recyclage des papiers et cartons, suppression de l'utilisation des flo-pak, …)
En application des dispositions de l'article L225-102-1 alinéa 5 du code de Commerce et de l'article R225-105-1 du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012, un certain nombre d'informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable d'Egide SA et de ses filiales incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2015 sont indiquées ci-après.
Chacune des sociétés du groupe utilise son bassin d'emploi local quand il s'agit d'embaucher de nouveaux collaborateurs. Si des infrastructures régionales existent, elles sont mises à contribution.
Le site français est installé dans une zone industrielle entourée de champs agricoles et le site américain est situé en ville, dans une zone commerciale le long de la route principale. De par leur localisation, les entités du groupe n'ont que peu d'impact sur les populations riveraines ou locales par rapport à leurs voisins.
Toute personne intéressée par l'activité de la société peut librement contacter les différentes unités du groupe, leurs coordonnées respectives étant disponible sur le site internet d'Egide.
Aucune action de partenariat ou de mécénat n'a été mise en place par les sociétés du groupe.
Une clause éthique est incluse dans la charte qu'Egide SA envoie à tous ses fournisseurs, l'acceptation d'une commande par ces derniers valant acceptation des stipulations dudit accord. La grande majorité des fournisseurs qui travaillent avec Egide sont européens ou américains ; la société est donc globalement à l'abri du non-respect par ces derniers des conventions de l'OIT. Pour ce qui concerne les autres fournisseurs, notamment asiatiques pour lesquels l'application des conventions pourrait parfois être mise en doute, l'existence de la charte d'achat Egide permet de s'assurer au mieux de l'application des conventions de l'OIT. Par ailleurs, les fournisseurs d'Egide sont régulièrement audités par le service qualité du groupe, afin notamment de s'assurer du respect de la charte achat.
Egide s'interdit par ailleurs de recourir à des fournisseurs qui utiliseraient le travail des enfants ou le travail forcé. En acceptant une commande d'Egide, le fournisseur s'engage sans conditions à respecter et faire respecter cette clause par ses propres fournisseurs.
Egide SA a parfois recours à de la sous-traitance technique dans le cadre de la fabrication de certains de ses boitiers et a ainsi engagé en 2015 un total de 367 727 € (contre 287 350 € en 2014).
La société s'appuie sur les procédures en place au sein de chaque unité pour prévenir tout risque de corruption. Aucune action spécifiquement dédiée au sujet n'est cependant en place.
Les clients de la société sont uniquement des professionnels ; aucun des produits vendus par le groupe ne sont à destination des consommateurs. En matière de santé, Egide applique les dispositions légales en vigueur dans chaque pays (réglementation REACH par exemple).
Aucune action spécifique en la matière n'est mise en place au sein des sociétés du groupe.
A la clôture de l'exercice 2015, la société détient directement une société à 100 % :
La société Egide USA LLC n'a pas d'activité industrielle et détient 100 % des titres de la société Egide USA Inc., société de droit américain (Etat du Maryland). Cette dernière a été acquise par Egide, via sa filiale Egide USA LLC, le 29 décembre 2000 et exerce une activité industrielle.
Aucune de ces filiales n'est cotée en bourse.
Nous vous rappelons que les titres de la société Egide sont cotés sur le marché réglementé de Euronext Paris – Compartiment C, sous la référence FR0000072373 depuis le 11 juin 1999.
Compte tenu de la liquidité quotidienne du titre Egide en 2015, à savoir supérieure à 100 000 euros quotidien sur Euronext Paris, la société a été informée par Euronext que ses titres sont éligibles au SRD « Long seulement » depuis le 29 décembre 2015.
L'assemblée générale du 16 juillet 2015 n'ayant pas statué sur une résolution autorisant la société à détenir ses propres actions, aucun contrat d'animation du titre n'a pu être mis en place.
Compte tenu d'un nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2015 de 4 471 906 et d'un cours de clôture à cette même date de 3,65 €, la capitalisation boursière était de 16,3 millions d'euros.
La moyenne des transactions journalières effectuées en 2015 a été de 64 352 titres échangés ; le détail mensuel est indiqué dans le tableau ci-dessous (source Euronext Paris) :
| Mois | Volume | Mois | Volume |
|---|---|---|---|
| Janvier | 145 467 | Juillet | 16 440 |
| Février | 351 769 | Août | 8 842 |
| Mars | 39 576 | Septembre | 4 094 |
| Avril | 114 062 | Octobre | 28 648 |
| Mai | 16 601 | Novembre | 22 061 |
| Juin | 28 058 | Décembre | 24 329 |
Les cours extrêmes ont été les suivants au cours de l'exercice 2015 (source Euronext Paris) :
| Plus haut | Plus bas | |
|---|---|---|
| Cotation en séance | 5,22 € | 2,23 € |
| Cours de clôture | 4,55 € | 2,24 € |
Aucune dépense somptuaire non déductible visée par le C.G.I n'a été enregistrée dans les comptes sociaux de l'exercice 2015.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.
Il n'existe aucun prêt accordé par la société à des microentreprises, des PME ou des ETI avec lesquelles elle entretient des liens économiques (article L511-6, 3bis du code Monétaire et financier).
Nous vous informons que le conseil d'administration réuni le 6 novembre 2015 a utilisé la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'assemblée générale des actionnaires du 16 juillet 2015 dans sa 14ème résolution, et a ainsi décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 813 072 euros par émission de 406 536 actions nouvelles de 2 euros de nominal au prix de 2,60 euros par action, soit un montant total de 1 056 933,60 euros prime d'émission incluse au profit d'investisseurs visées à l'article L411-2 du code Monétaire et financier. Cette opération visait à renforcer les ressources financières du groupe pour lui permettre de continuer sa politique d'investissements industriels et augmenter sa flexibilité pour répondre à la demande de ses clients.
Nous vous rappelons que les dispositions de cette délégation de compétence stipulaient que le prix des actions nouvelles émises devait être au minimum de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l'Eurolist d'Euronext précédant sa fixation, diminuée d'une décote maximale de 5 %. Ainsi, la moyenne pondérée du cours de l'action du 3 au 5 novembre 2015 ayant été de 2,74 euros, le prix d'émission a été fixé après décote de 5 % à 2,60 euros. Nous vous invitons à prendre connaissance du rapport spécial de nos commissaires aux comptes sur la fixation du prix d'émission dans le cadre de l'usage de cette délégation de compétence par le conseil d'administration.
Le rapport du président du conseil d'administration sur la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, conformément aux dispositions de l'article L225-37 du code de Commerce, est joint en annexe.
Conformément aux dispositions légales en vigueur, le directeur général a désigné le cabinet Finexfi en sa qualité de tiers indépendant pour vérifier les informations RSE de l'exercice 2015 incluses dans le présent rapport de gestion. Le rapport émis par Finexfi est joint en annexe.
Conformément aux dispositions de l'article L225-100 du code de Commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et consolidés qui vous ont été présentés. Nous vous demandons également d'approuver les conventions de l'article L225-38 du code de Commerce.
Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice d'un montant de 1 051 858,83 euros de la manière suivante :
Nous vous proposons d'attribuer pour l'exercice 2016 un montant total de jetons de présence de 24 000 euros bruts (c'est-à-dire avant prélèvements sociaux obligatoires), intégralement déductibles, qui serait augmenté d'une somme de 6 000 euros bruts par administrateur nouvellement nommé par l'assemblée générale des actionnaires, cette somme tenant compte du fait que le mandat 2016 d'un administrateur nouvellement nommé ne couvrirait qu'un semestre.
Nous vous informons que les mandats d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant arrivent à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015. Dans le cadre de la réorganisation interne des mandats de commissariat aux comptes dans le groupe RSM Paris, les sociétés SYC et MBV & Associés ne sollicitent pas leur renouvellement afin de permettre la nomination des sociétés RSM Paris et Fidinter en leur lieu et place. Aussi, sur proposition du comité d'audit, nous vous proposons la nomination, pour une durée de 6 exercices, du cabinet RSM Paris en tant que commissaire aux comptes titulaire et du cabinet Fidinter en tant que commissaire aux comptes suppléant.
A l'issue d'un processus de sélection géré par le conseil, nous vous proposons d'élargir le conseil d'administration à 5 membres et de nommer en qualité d'administrateur Madame Véronique Laurent-Lasson, née le 30 juin 1971, demeurant 19 rue du Rocher à Paris (75008). Si cette nomination était entérinée, Madame Laurent-Lasson serait le troisième administrateur indépendant du conseil.
Véronique Laurent-Lasson a commencé sa carrière chez Euronext en tant que responsable des transactions internationales (admission des actions étrangères, des produits de taux et produits dérivés). En 2000, elle fonde le département ECM chez le broker du groupe Crédit Mutuel CIC « CM-CIC Securities » constitué de 24 professionnels (plus de 1 milliards d'euros levés avec plus de 40 introductions en bourse, 25 augmentations de capital réalisées et plus de 40 contrats de liquidité sous gestion). En 2006, elle rejoint Kepler comme responsable de l'équipe ECM puis Aelios Finance en novembre 2010 où elle créée Aelios Bourse et effectue le placement privé de Antenne Réunion et l'introduction en bourse de EOS Imaging. A ce jour, elle dirige la société Sponsor Finance et accompagne les PME-ETI dans leur recherche de financements adaptés à leurs besoins (placements privés, introductions en bourse, augmentations de capital, …). Diplômée de Dauphine, elle est également administrateur de la SFAF, présidente du groupe IT ainsi que du groupe Valeurs Moyennes.
Nous vous informons qu'avec cette nomination, la société sera en conformité avec la réglementation en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes (article L225-17 al.2 du code de Commerce).
Nous vous donnons en annexe le tableau récapitulatif au 31 décembre 2015 des délégations de compétence accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital. Nous vous proposons de mettre fin aux autorisations en cours et d'autoriser de nouvelles délégations de compétence au conseil d'administration.
En conséquence, nous vous demandons de conférer au conseil d'administration :
Ces délégations ont pour objet de donner au conseil d'administration, pour une durée maximum de 18 ou de 26 mois, toute latitude pour procéder aux époques de son choix, en une ou plusieurs fois, à l'émission de valeurs mobilières et/ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et pouvoir ainsi disposer de plusieurs possibilités de financements de ses projets de développement ou saisir toute opportunité de croissance externe.
En cas de maintien du droit préférentiel de souscription, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourrait utiliser les facultés prévues par la loi et notamment, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
En cas d'émission par offre au public sans droit préférentiel de souscription, notamment afin de faciliter le placement auprès des investisseurs institutionnels ou étrangers, le conseil d'administration pourrait conférer aux actionnaires la faculté de souscrire en priorité. Dans cette hypothèse, la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.
Le conseil pourrait également décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.
Par ailleurs, le conseil pourrait réaliser des opérations par placement privé, c'est-à-dire sans offre au public, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre des dispositions de l'article L225-136 du code de Commerce et de l'article L411-2 II du code Monétaire et financier.
Enfin, pour se conformer aux dispositions de l'article L225-129 du code de Commerce, la présente assemblée devant statuer sur des projets de délégations de compétence en vue d'augmenter le capital, nous vous proposons également de statuer sur un projet d'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise et effectuée dans les conditions de l'article L3332-18 à 24 du code du travail.
Nous vous précisons que l'usage de ces délégations de compétence serait suspendu en période d'offre publique, le conseil d'administration préférant respecter le principe de neutralité des organes de direction en pareille situation conformément aux dispositions de l'article L233-33 du code de Commerce modifié par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 (dite « loi Florange »).
Ainsi, le conseil d'administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière, avec faculté de subdélégation au directeur général ou au directeur général délégué dans les limite qu'il fixerait préalablement.
Nous vous rappelons que l'assemblée générale du 26 juin 2013 a autorisé le conseil d'administration à consentir au bénéfice de certains membres du personnel salarié et des dirigeants de la société ou de ses filiales détenues directement ou indirectement conformément aux dispositions de l'article L225- 180 du code de Commerce, pendant un délai qui expirera le 25 août 2016, des options donnant droit à la souscription d'actions à émettre à titre d'augmentation de son capital, le nombre total des options consenties et non encore levées ne pouvant donner droit à souscrire à plus de 5 % des actions composant le capital social.
Cette autorisation arrivant à échéance, nous vous demandons de renouveler au conseil d'administration, pour une durée maximum de 38 mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de consentir de nouvelles options de souscription au bénéfice de certains membres du personnel salarié et des dirigeants de la société ou de ses filiales détenues directement ou indirectement.
Ces options, attribuées afin d'impliquer leurs bénéficiaires dans le développement de l'entreprise, donneraient droit à la souscription d'actions à émettre à titre d'augmentation de capital, étant entendu que le nombre total des options consenties et non encore levées ne pourrait donner droit à souscrire à plus de 5 % des actions composant le capital
La présente délégation serait exécutée en une ou plusieurs fois dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et par la réglementation en vigueur.
Le conseil d'administration fixerait les conditions dans lesquelles seraient consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions.
Le prix de souscription serait fixé par le conseil d'administration sur rapport spécial des commissaires aux comptes, à un montant au moins égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la réunion du conseil d'administration, diminuée de 5 % maximum.
Les options devront être levées dans un délai maximum de sept ans à compter du jour où elles seront consenties avec interdiction de lever les options avant l'expiration d'un délai de deux ans à compter de l'attribution de celles-ci par le conseil d'administration.
La présente autorisation comporterait au profit des bénéficiaires des options renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
L'augmentation du capital social résultant des levées d'option serait définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnée des déclarations de levée d'option et des versements de libération qui pourraient être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.
Le conseil d'administration disposerait de tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l'opération, notamment, les conditions de libération des actions et leur jouissance, pour constater les augmentations successives du capital social et remplir les formalités consécutives et notamment apporter les modifications nécessaires aux statuts dans les conditions prévues à l'article 225-178 al. 3 du code de Commerce, avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués.
Nous vous précisons que le présent rapport tient lieu d'exposé sommaire de la situation de la société visé à l'article R225-81 al.3 du code de Commerce.
Le 28 avril 2016
| DATE D'ARRETE Durée de l'exercice |
31/12/15 12 mois |
31/12/14 12 mois |
31/12/13 12 mois |
31/12/12 12 mois |
31/12/11 12 mois |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 8 943 812 | 8 130 740 | 3 569 594 | 3 569 594 | 2 572 600 |
| Nombre d'actions : - ordinaires |
4 471 906 | 4 065 370 | 1 784 797 | 1 784 797 | 1 286 300 |
| - à dividende prioritaire | |||||
| Nombre maximum d'actions à créer : |
|||||
| - par conversion d'obligations - par droit de souscription |
223 595 | 203 268 | 89 239 | 89 239 | 64 315 |
| OPERATIONS et RESULTATS | |||||
| Chiffre d'affaires HT | 12 342 120 | 12 982 030 | 12 869 215 | 14 030 704 | 17 699 368 |
| Résultat avant impôt, participation, dot. |
(1 072 881) | (1 211 938) | (733 838) | (915 245) | (180 597) |
| Amortissements et provisions | |||||
| Impôts sur les bénéfices Participation des salariés |
(243 045) | (318 936) | (262 220) | (256 426) | (251 235) |
| Dotations amortissements et provisions | 222 023 | 310 822 | (82 720) | 97 767 | (154 390) |
| Résultat net Résultat distribué |
(1 051 859) | (1 203 824) | (388 898) | (756 586) | 225 028 |
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôt, participation, | |||||
| avant dot. amortissements et provisions |
(0,19) | (0,23) | (0,26) | (0,37) | 0,05 |
| Résultat après impôt, participation, | (0,24) | (0,30) | (0,22) | (0,42) | 0,17 |
| dot. amortissements et provisions | |||||
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés | 150 | 167 | 166 | 182 | 224 |
| Masse salariale | 4 277 887 | 4 676 758 | 4 599 353 | 5 027 992 | 5 886 758 |
| Sommes versées en avantages sociaux | |||||
| [Sécurité Soc., œuvres sociales] | 1 545 324 | 1 756 403 | 1 637 192 | 1 940 840 | 2 284 458 |
| Date de l'AG |
Date d'expiration de la |
Montant autorisé |
Utilisation des délégations |
Utilisation des délégations |
Montant résiduel au jour de |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| délégation | les années précédentes |
au cours de l'exercice |
l'établissement du présent tableau |
|||
| Autorisation d'augmenter le capital avec maintien du DPS |
16/07/15 | 15/09/17 | Actions 5 000 000 € |
Non | Oui | Actions 4 186 928 € |
| Autorisation d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec DPS |
16/07/15 | 15/09/17 | 15 % du montant initial de l'augmentation |
Non | Non | - |
| Autorisation d'augmenter le capital dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 II du code monétaire et financier |
16/07/15 | 15/01/17 | Maximum 10 % du capital par an |
Non | Oui (100%) | Néant |
| Autorisation d'augmenter le capital au profit des salariés avec suppression du DPS |
16/07/15 | 15/09/17 | Maximum 1 % du capital |
Non | Non | - |
| Autorisation d'émettre des options de souscription d'actions |
26/06/13 | 25/08/16 | 5 % du capital | Oui | Oui | 4,15 % du capital |
Les valeurs mobilières inscrites à l'actif du bilan d'Egide SA au 31 décembre 2015 sont détaillées dans le tableau ci-dessous :
| Montants en euros | Quantité | Valeur nette |
|---|---|---|
| Titres immobilisés | ||
| Actions Egide USA LLC | - | 0 |
| Sous total titres immobilisés | 0 | |
| Valeurs mobilières de placement | ||
| CAR Thesauris (BPVF) | 1 | 1 051 352 |
| Sous total VMP | 1 051 352 | |
| Total valeur nette comptable | 1 051 352 |
En application des articles L313-23 à L313-34 du code Monétaire et financier, Egide SA a cédé à Bpifrance les créances représentées par le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) 2013 et par le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) 2013. Cette cession de créances Dailly a permis de nantir ces créances en contrepartie :
Ce nantissement garantit le remboursement par Egide SA de toutes sommes dues au titre de ses engagements envers Bpifrance.
En faveur de tiers divers :
Période du 1er janvier au 31 décembre 2015
(montants en milliers d'euros)
EGIDE SA – Site Sactar – 84500 BOLLENE France
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015 | Page 2 |
| ACTIF (en KE) | Notes | Valeurs nettes au 31/12/2015 |
Valeurs nettes au 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 2.1. | 119 | 32 |
| Immobilisations corporelles | 2.1. | 4 511 | 3 122 |
| Autres actifs financiers | 224 | 192 | |
| Autres actifs non courants | 2.2. | 633 | 1 406 |
| Actifs non courants | 5 487 | 4 751 | |
| Stocks | 3 414 | 2 886 | |
| Clients et autres débiteurs | 2.3. | 3 863 | 3 501 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2 773 | 4 077 | |
| Autres actifs courants | 226 | 280 | |
| Actifs courants | 10 275 | 10 744 | |
| PASSIF (en KE) | Notes | Valeurs au 31/12/2015 |
Valeurs au 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Capital apporté | 3.1. | 8 944 | 8 131 |
| Primes liées au capital social | 3.1. | 2 058 | 1 823 |
| Réserve légale | 356 | 356 | |
| Réserves consolidées | - 283 | 574 | |
| Résultat net | - 1 378 | - 863 | |
| Ecarts de conversion | - 2 709 | - 2 641 | |
| Intérêts minoritaires | |||
| Capitaux propres | 6 989 | 7 380 | |
| Provisions | 2.4. | 413 | 430 |
| Emprunts et dettes financières | 2.5. | 2 188 | 603 |
| Autres passifs non courants | 1 | 5 | |
| Passifs non courants | 2 601 | 1 038 | |
| Emprunts et dettes financières | 2.5. | 2 536 | 3 790 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 2.5. | 3 632 | 3 279 |
| Autres passifs courants | 4 | 7 | |
| Passifs courants | 6 172 | 7 076 | |
| TOTAL PASSIF | 15 762 | 15 495 |
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015 | Page 3 |
| ETAT DE RESULTAT GLOBAL (en KE) | Notes | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 20 591 | 19 967 | |
| Achats consommés | - 9 442 | - 8 657 | |
| Variations de stocks de produits finis & en cours | 404 | - 33 | |
| Charges de personnel | - 8 921 | - 8 675 | |
| Charges externes | - 3 634 | - 3 128 | |
| Impôts et taxes | - 314 | - 331 | |
| Amortissements & dépréciations des immobilisations | 2.1. | - 398 | - 292 |
| Dotations et reprises de dépréciations & provisions | 2.4. | 17 | 6 |
| Autres produits opérationnels | 2.8. | 280 | 345 |
| Autres charges opérationnelles | 2.8. | -65 | - 136 |
| Résultat opérationnel | 2.7. | - 1 483 | - 935 |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 0 | 0 | |
| Coût de l'endettement financier brut | 2.9. | - 207 | - 176 |
| Coût de l'endettement financier net | 2.9. | - 207 | - 176 |
| Autres produits financiers | 2.9. | 467 | 280 |
| Autres charges financières | 2.9. | - 155 | - 33 |
| Résultat avant impôt | - 1 378 | - 863 | |
| Impôt sur le résultat | 2.6. | 0 | 0 |
| Résultat des activités poursuivies | - 1 378 | - 863 | |
| Quote-part de résultat des activités abandonnées | 0 | 0 | |
| Résultat net | - 1 378 | - 863 | |
| . part du Groupe Résultat par action (en €) Résultat dilué par action (en €) |
3.2. 3.2. |
- 1 378 - 0.31 - 0.31 |
- 863 - 0.21 - 0.21 |
| Eléments recyclables ultérieurement en résultat net | |||
| Eléments non recyclables ultérieurement en résultat net | |||
| Autres éléments du résultat global | 0 | 0 | |
| Résultat global | - 1 378 | - 863 |
. part du Groupe - 1 378 - 863
. intérêts minoritaires 0 0
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015 | Page 4 |
| (en KE) | Nombre d'actions |
Capital | Primes | Réserves légale et consolidées |
Résultat | Autres capitaux propres |
Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2013 | 1 784 797 | 3 570 | 1 588 | 1 550 | - 516 | - 2 537 | 3 655 |
| Variation du capital de la société – mère |
2 280 573 | 4 561 | 235 | 4 796 | |||
| Affectation du résultat net de l'exercice 2013 |
- 516 | 516 | 0 | ||||
| Résultat global de l'exercice | - 863 | - 863 | |||||
| Options de souscription d'actions |
- 104 | - 104 | |||||
| Variation de l'écart de conversion |
- 104 | - 104 | |||||
| Situation au 31/12/2014 | 4 065 370 | 8 131 | 1 823 | 930 | - 863 | - 2 641 | 7 380 |
| Variation du capital de la société – mère |
406 536 | 813 | 235 | 1 048 | |||
| Affectation du résultat net de l'exercice 2014 |
- 863 | 863 | 0 | ||||
| Résultat global de l'exercice | - 1 378 | - 1 378 | |||||
| Options de souscription d'actions |
5 | 5 | |||||
| Variation de l'écart de conversion |
- 68 | - 68 | |||||
| Situation au 31/12/2015 | 4 471 906 | 8 944 | 2 058 | 73 | - 1 378 | - 2 709 | 6 989 |
Il n'y a pas d'intérêts minoritaires dans le Groupe Egide.
Les notes figurant aux pages 8 à 25 font partie intégrante des états financiers consolidés.
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015 | Page 5 |
| ETAT DES FLUX DE TRESORERIE (en KE) | Notes | 31/12/2015 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net des sociétés intégrées | - 1 378 | - 863 | |
| Elimination des charges et des produits sans incidence sur | |||
| la trésorerie ou non liés à l'activité | |||
| amortissements, dépréciations et provisions (1) | 2.1 & 4. | 380 | 327 |
| plus-values de cession d'immobilisations incorporelles. & corporelles | - 3 | 3 | |
| Autres | 3.1. | 5 | - 104 |
| Incidence des variations de périmètre | |||
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (2) | 184 | - 1 485 | |
| (augmentation) / diminution des stocks | - 427 | 46 | |
| (augmentation) / diminution des créances clients | 2.3. | 124 | - 581 |
| (augmentation) / diminution des autres créances | 2.3. | 445 | - 217 |
| augmentation / (diminution) des dettes fournisseurs | 2.5. | 168 | - 157 |
| augmentation / (diminution) des dettes fiscales et sociales | 2.5. | - 110 | - 182 |
| augmentation / (diminution) des autres dettes | 2.5. | - 17 | - 393 |
| Flux de trésorerie liés à l'activité | - 811 | - 2 122 | |
| Acquisitions d'immobilisations | 2.1. | - 1 667 | - 495 |
| Diminutions d'immobilisations | 3 | ||
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | - 1 664 | - 495 | |
| Augmentations de capital en numéraire | 3.1. | 813 | 4 561 |
| Variation des autres fonds propres | 3.1. | 235 | 235 |
| Souscriptions d'emprunts auprès d'établissements de crédit | 2.5. | 208 | 744 |
| Remboursements d'emprunts auprès d'établissements de crédit | 2.5. | - 692 | - 55 |
| Souscriptions d'emprunts divers | 2.5. | 834 | |
| Remboursements d'emprunts divers | 2.5. | - 124 | - 51 |
| Dettes financières relatives à l'affacturage et au crédit revolving | 2.5. | - 118 | 733 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | 1 155 | 6 168 | |
| Variation de trésorerie | - 1 320 | 3 551 | |
| Trésorerie de clôture * Trésorerie d'ouverture * |
2 773 4 077 |
4 077 512 |
|
| Incidence des variations de cours des devises | - 15 | - 15 |
Variation de la trésorerie - 1 320 3 551
(1) hors dépréciations sur actif circulant
(2) en valeurs nettes
* : pour information, les montants de trésorerie au 31/12/15 se décomposent comme suit :
| (en KE) | Solde au 31/12/2015 |
Solde au 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2 773 | 4 077 |
| Découverts bancaires et intérêts courus | ||
| Trésorerie dans le tableau de flux | 2 773 | 4 077 |
| EGIDE | ||
|---|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015 | Page 6 |
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015 | Page 7 |
| GENERALITES 8 | |
|---|---|
| PRINCIPES ET PERIMETRE DE CONSOLIDATION8 | |
| 1.1. BASE DE PREPARATION DE L'INFORMATION FINANCIERE 8 |
|
| 1.2. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DETERMINANTS9 |
|
| 1.3. GESTION DU RISQUE FINANCIER |
10 |
| 1.3.1. Risques de change10 | |
| 1.3.2. Risques de taux 10 | |
| 1.4. PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION |
11 |
| NOTES SUR L'ACTIVITE13 | |
| 2.1. IMMOBILISATIONS |
13 |
| 2.2. AUTRES ACTIFS NON COURANTS |
14 |
| 2.3. CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS |
15 |
| 2.4. PROVISIONS |
16 |
| 2.5. ETAT DES DETTES |
16 |
| 2.5.1. Emprunts et dettes financières échues à plus d'un an 17 | |
| 2.5.2. Dettes échues à moins d'un an18 | |
| 2.6. IMPOT ET CREDIT D'IMPOT |
18 |
| 2.7. INFORMATION SECTORIELLE |
18 |
| 2.8. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS |
19 |
| 2.9. RESULTAT FINANCIER |
19 |
| CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT PAR ACTION20 | |
| 3.1. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL APPORTE |
20 |
| 3.1.1. Plans d'options de souscription d'actions20 | |
| 3.1.2. Autorisations d'augmentation de capital21 | |
| 3.2. RESULTAT PAR ACTION |
21 |
| PARTIES LIEES 23 | |
| 4.1. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES |
23 |
| 4.2. VENTILATION DE L'EFFECTIF MOYEN |
24 |
| ENGAGEMENTS ET AUTRES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES24 | |
| 5.1. ENGAGEMENTS LIES AU FINANCEMENT DE LA SOCIETE |
24 |
| 5.1.1. Engagements donnés24 | |
| 5.1.2. Engagements reçus24 | |
| 5.1.3. Engagements réciproques25 | |
| 5.2. ENGAGEMENTS DONNES LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES DE LA SOCIETE |
25 |
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015 | Page 8 |
Egide conçoit, produit et distribue des composants hermétiques d'encapsulation (boîtiers électroniques passifs) servant à la protection et à l'interconnexion des systèmes électroniques.
La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés établis au 31 décembre 2015, dont le total de l'état de situation financière est de 15 762 KE, et l'état de résultat global, présenté sous forme de liste, dégage une perte de – 1 378 KE arrêtée par le Conseil d'Administration du 28 avril 2016.
L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros (KE), sauf indication contraire.
L'arrêté annuel se fait au 31 décembre, l'exercice couvrant la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015.
Les comptes consolidés sont élaborés dans le respect des principes de prudence, d'indépendance des exercices et de continuité de l'exploitation.
Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, le Groupe Egide (voir § 1.4) présente ses états financiers consolidés au 31 décembre 2015 conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l'IASB et adoptées dans l'Union Européenne au 31 décembre 2015. Ce référentiel comprend les IFRS et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations applicables au 31 décembre 2015. Cet ensemble de normes et leurs interprétations sont communément appelées normes IFRS ou "IFRS" par simplification. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.
Certaines normes, interprétations ou amendements de normes existantes sont d'application obligatoire dans le référentiel IFRS aux exercices ouverts à compter du 1er janvier ou 1er février 2015 mais ils n'ont pas d'incidence sur les états financiers consolidés du Groupe :
| Norme, interprétation | Thème | Date de publication IASB |
Date d'adoption UE |
|---|---|---|---|
| IFRIC 21 | Taxes prélevées par une autorité publique | 20/05/2013 | 13/06/2014 |
| Amendements IAS 19 | Contribution des employés | 21/11/2013 | 09/01/2015 |
| Améliorations annuelles (2010-2012 et 2011-2013) |
Processus d'améliorations annuelles | 12/12/2013 | 09/01/2015 |
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015 | Page 9 |
Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2015 n'intègrent pas les éventuels impacts des normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne au 31 décembre 2015 mais dont l'application n'est obligatoire qu'à compter des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016. Le Groupe n'envisage pas que ces textes aient un impact sur les états financiers consolidés :
| Norme, interprétation | Thème | Date de publication IASB |
Date d'adoption UE |
|---|---|---|---|
| Amendements à IFRS 11 | Acquisition d'une quote-part dans une activité conjointe |
06/05/2014 | 25/11/2015 |
| Amendements à IAS 16 et IAS 38 | Clarification sur les modes d'amortissement acceptables |
12/05/2014 | 03/12/2015 |
| Amendement à IAS 27 | Mise en équivalence des comptes individuels | 12/08/2014 | 23/12/2015 |
| Améliorations annuelles (2012-2014) | Processus d'améliorations annuelles | 25/09/2014 | 15/12/2015 |
| Amendement à IAS 1 | Présentation des états financiers | 18/12/2015 | 19/12/2015 |
Les textes publiés par l'IASB au 31 décembre 2015 et non en vigueur dans l'Union Européenne ne devraient pas avoir d'impact sur les états financiers du Groupe. Ces textes sont les suivants :
| Norme, interprétation | Thème | |||
|---|---|---|---|---|
| IFRS 9 | Instruments financiers (doit remplacer IAS 39) | 12/11/2009 | ||
| IFRS 15 | Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients |
|||
| Amendements à IFRS 10 et IAS 28 |
Ventes ou contributions d'actifs réalisés entre le groupe et les entités mises en équivalence |
11/09/2014 | ||
| Amendements à IFRS 10 et 12 et IAS 28 |
Exemption d'établissement de comptes consolidés pour les entités d'investissement |
18/12/2014 |
L'activité du Groupe n'est pas affectée par une saisonnalité particulière.
Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant l'activité future. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement.
Les hypothèses et estimations risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent principalement le test de dépréciation portant sur les immobilisations incorporelles et corporelles que le Groupe peut être amené à réaliser. En effet, les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie sont déterminés à partir des calculs de valeur d'utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations.
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015 | Page 10 |
En 2015, Egide a réalisé 66% de ses ventes à l'exportation, dont 44% à destination de l'Amérique du Nord où la devise de facturation est le dollar US. Concernant les 15% à destination d'autres pays non européens, la devise de facturation est soit l'euro, soit le dollar US. Au cours de l'exercice, Egide SA a facturé pour 2.0 MUSD (contre-valeur : 1.8 ME), Egide USA Inc. a facturé pour 9.4 MUSD (contre-valeur : 8.5 ME). En 2015, la parité du dollar face à l'euro (1.1096 en moyenne sur l'année contre 1.3288 en 2014) a eu un effet significatif sur le chiffre d'affaires du groupe. Ainsi à parité constante, le chiffre d'affaires du groupe facturé en USD aurait été 16% plus faible. Cependant cette évolution de la parité a été quasiment neutre sur la marge puisque dans le même temps les achats du groupe en devises ont vu leur contre-valeur en euro diminuer considérablement.
Les recettes en dollars reçues directement par Egide SA (1.5 MUSD en 2015) sont utilisées pour payer les achats de composants effectués auprès de fournisseurs américains (1.6 MUSD en 2015). Le solde positif en USD est conservé sur des comptes bancaires ouverts dans cette devise. En cas d'insuffisance de devise, les dollars sont achetés au cours du jour sur le marché à partir des comptes en euros. Pour ce qui est des recettes en dollars reçues par les sociétés d'affacturage, elles sont converties en euros au cours du jour, les financements des factures émises en dollars étant également obtenus en euros. Le risque se situe donc au niveau du cours de la devise le jour de la conversion. Aucune couverture spécifique n'a cependant été mise en place, le coût d'une telle protection demeurant trop élevé.
En ce qui concerne la filiale américaine, l'ensemble des achats et des ventes est effectué en dollars. A la clôture de l'exercice, le risque de change sera donc limité pour le groupe au résultat de l'exercice d'Egide USA converti en euros pour la consolidation ainsi qu'à sa trésorerie libellée en dollars.
En 2006, Egide SA a contracté deux contrats d'affacturage couvrant les créances domestiques et exports. La commission de financement appliquée par les factors aux montants financés est basée sur la moyenne mensuelle établie le mois précédent de l'Euribor 3 mois avec un taux plancher de 0.60 %. En mai 2012, Egide USA Inc. a signé un contrat de financement avec la Bank of America, basé sur la valeur des encours clients et du stock, et dont le taux d'intérêt est déterminé de la manière suivante : BBA LIBOR Daily Floating Rate + 3,50 %.
Un prêt régional de maintien de l'emploi a été reçu en juillet 2010 par Egide SA, accordé par la région Provence Alpes Côte d'Azur pour 200 KE et par le département de Vaucluse pour 100 KE. Ces emprunts ne présentent aucun risque de taux puisqu'il s'agit de prêts à taux zéro remboursables en 7 ans avec un différé de 2 ans.
Un prêt SOFIRED-PME a été reçu en décembre 2015 par Egide SA, accordé par Bpifrance pour un montant de 600 KE dont 30 KE ont été retenus en gage espèces jusqu'au remboursement intégral de ce prêt. Cet emprunt ne présente aucun risque de taux puisqu'il supporte un taux fixe de 3,85 % l'an. D'une durée de 7 ans, il bénéficie par ailleurs d'une franchise en capital de 2 ans.
| EGIDE | ||
|---|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015 | Page 11 |
Les financements accordés à Egide SA par Bpifrance en contrepartie du nantissement de ses créances de Crédits d'Impôt Recherche et Crédits d'Impôt Compétitivité Emploi font l'objet d'un calcul quotidien d'intérêts basé sur Euribor 1 mois moyenne du mois précédent majoré de 3 % l'an.
Enfin, un financement long terme de 1,56 MUSD a été obtenu en mai 2012 par Egide USA Inc. auprès de la Bank of America, pour financer l'acquisition de son bâtiment industriel, au taux égal au BBA LIBOR Adjusted Periodically Rate + 3.5 %. Cet emprunt inclut une clause de remboursement anticipé du fait de l'application de clause de « défaut » (existence de 2 covenants attachés à cet emprunt) et une clause par laquelle, en cas de non-respect de l'un des covenants, la banque se réserve le droit d'appliquer un taux majoré de 6 points par rapport au taux contractuel. A la clôture de l'exercice 2015, les deux covenants bancaires étaient respectés.
Compte tenu du faible impact potentiel des variations de taux sur l'état de résultat global consolidé lié à la nature des taux, le groupe n'a pas mis en place de mesures spécifiques pour suivre et gérer les risques de taux.
Les placements financiers sont réalisés par le biais de comptes à terme, dont la rémunération est fixée à l'ouverture de ces comptes. Il n'y a donc pas de risque de taux sauf à devoir clôturer les comptes avant leur échéance initialement prévue.
Les sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du Groupe Egide au 31 décembre 2015 sont les suivantes :
| Sociétés | Siège social | Pourcentage d'intérêt |
Méthode de consolidation | Date d'entrée dans le groupe |
|---|---|---|---|---|
| Egide SA | Bollène (Vaucluse) | 100% | Société Mère | NA |
| Egide USA LLC | Wilmington – Delaware (USA) | 100% | Intégration globale | 08/11/2000 |
| Egide USA Inc. | Cambridge – Maryland (USA) | 100% | Intégration globale | 29/12/2000 |
Les filiales contrôlées de manière exclusive sont intégrées globalement. Le contrôle résulte du pouvoir pour le Groupe de diriger les politiques financières et opérationnelles de manière à obtenir des avantages de leurs activités. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote dans la société.
Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre.
Les états financiers sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle d'Egide SA et monnaie de présentation des comptes du Groupe.
Les comptes d'Egide USA Inc. (filiale autonome) sont convertis selon la méthode du cours de clôture, l'état de situation financière étant ainsi converti en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. L'état de résultat global et le tableau des flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de l'exercice. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste "écarts de conversion".
| EGIDE | |
|---|---|
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Les comptes d'Egide USA LLC (filiale non autonome) sont convertis selon la méthode du cours historique, l'état de situation financière étant ainsi converti au cours historique, sauf pour les éléments monétaires convertis au cours de clôture. L'état de résultat global et le tableau des flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de l'exercice. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste "écarts de conversion".
Les soldes bilanciels, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés en totalité lors de la préparation des états financiers consolidés.
| EGIDE | |
|---|---|
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Compte tenu du caractère "sur mesure" des produits commercialisés par Egide, les frais de recherche et développement portent, pour l'essentiel, sur des projets développés en partenariat avec ses clients. Ces coûts sont ensuite incorporés dans les coûts de prototypes facturés aux clients. En conséquence, aucun frais de recherche et de développement n'est immobilisé à l'actif de l'état de situation financière du groupe.
Les immobilisations incorporelles apparaissant à l'actif de l'état de situation financière du Groupe au 31 décembre 2015 ont été acquises. Il s'agit de brevets, licences et logiciels.
Les immobilisations qui ont une durée de vie finie sont amorties de manière linéaire sur la durée d'utilité prévue au cours de laquelle elles génèreront des avantages économiques au Groupe. Les amortissements sont pratiqués selon les durées suivantes :
| Linéaire | |
|---|---|
| Droits représentatifs de savoir-faire acquis (licences) Logiciels Brevets |
5 à 10 ans 3 à 5 ans 12 ans |
| Constructions | 25 ans |
| Installations générales, agencements et aménagements des constructions | 10 ans |
| Installations techniques, matériel et outillage industriel | 3 à 10 ans |
| Matériel et mobilier de bureau, autres agencements et installations | 3 à 10 ans |
Aucune valeur résiduelle à la fin de l'utilisation de ces actifs n'a été retenue et donc n'a été déduite de la base d'amortissement.
Les contrats de location ayant pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrats de location financement. La valeur d'origine des biens est portée sur la ligne d'immobilisation correspondante et un emprunt divers est enregistré au passif. La durée d'amortissement appliquée à ces biens est conforme aux durées usuelles retenues par le groupe.
Tout autre contrat de location est un contrat de location simple. Les actifs loués ne sont pas, dans ce cas, comptabilisés au bilan du groupe.
Les immobilisations incorporelles et corporelles se décomposent comme suit :
| Valeurs brutes | Immobilisations incorporelles |
Terrains et constructions |
Matériel industriel |
Autres immobilisations |
En cours, acomptes |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2014 | 336 | 1 713 | 14 172 | 1 319 | 333 | 17 873 |
| Augmentation | 131 | 1 618 | 81 | 17 | 1 847 | |
| Réduction | - 969 | - 209 | - 1 179 | |||
| Ecart conversion | 197 | 478 | 62 | 37 | 774 | |
| Au 31/12/2015 | 467 | 1 910 | 15 298 | 1 462 | 178 | 19 315 |
| EGIDE | |
|---|---|
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| Amortissements et dépréciations |
Immobilisations incorporelles |
Terrains et constructions |
Matériel industriel |
Autres immobilisations |
En cours, acomptes |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2014 | 304 | 131 | 13 220 | 1 063 | 14 718 | |
| Augmentation | 44 | 59 | 247 | 51 | 401 | |
| Réduction | - 969 | - 969 | ||||
| Ecart conversion | 15 | 459 | 62 | 536 | ||
| Au 31/12/2015 | 348 | 205 | 12 956 | 1 176 | 14 685 | |
| Valeurs nettes | Immobilisations incorporelles |
Terrains et constructions |
Matériel industriel |
Autres immobilisations |
En cours, acomptes |
Total |
| Au 31/12/2014 | 32 | 1 582 | 952 | 255 | 333 | 3 153 |
| Augmentation | 87 | - 59 | 1 371 | 30 | 17 | 1 446 |
| Réduction | - 209 | - 210 | ||||
| Ecart conversion | 182 | 19 | 0 | 37 | 238 | |
| Au 31/12/2015 | 119 | 1 705 | 2 342 | 286 | 178 | 4 630 |
Les sorties correspondent à une mise à jour de l'inventaire des immobilisations et à la constatation de la mise au rebut de divers équipements chez Egide SA dont la valeur nette comptable était déjà nulle.
La création d'une salle blanche chez Egide USA Inc. a nécessité un investissement en matériel industriel de 1 246 KE, nette de la reprise partielle des immobilisations en cours existants au 31 décembre 2014.
La conclusion de contrats de crédit-bail et de location début 2015 par Egide SA a conduit à activer, en application d'IAS 17, les immobilisations concernées représentant 130 KE en immobilisation incorporelle (logiciels) et 85 KE en matériel industriel.
La valeur actuelle des actifs inscrits dans l'état de situation financière au 31 décembre 2015 permettant de couvrir leur valeur nette comptable, aucune dépréciation complémentaire n'a été enregistrée.
Les postes inclus dans la rubrique Autres actifs non courants sont les suivants :
| Rubriques | Solde au 31/12/2015 |
Solde au 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Créance cession bâtiment Egide SA | 242 | 242 |
| Crédit Impôt Recherche 2012 | 256 | |
| Crédit Impôt Recherche 2013 | 262 | 262 |
| Crédit Impôt Recherche 2014 | 319 | |
| Crédit Impôt Compétitivité Emploi 2013 | 129 | 129 |
| Crédit Impôt Compétitivité Emploi 2014 | 197 | |
| Total | 633 | 1 406 |
| EGIDE | |
|---|---|
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La créance de 242 KE liée à la cession du bâtiment de Bollène chez Egide SA, correspond au paiement différé d'une partie du prix de vente lié à la notation Cofacerating d'Egide SA.
Le CIR 2012 est classé en actif courant au 31 décembre 2015 car son remboursement par l'administration fiscale interviendra en 2016, soit à l'expiration des trois années suivant son année de constatation. Les CIR et CICE 2013 seront remboursés en 2017.
Par contre, Egide SA ayant été considérée comme PME au sens communautaire à la date du 31 décembre 2014, les créances de CIR et CICE relatives à l'exercice 2014 lui ont été remboursées en juin 2015. De même, les créances relatives à l'exercice 2015 sont classées en actif courant car elles seront remboursées en 2016.
Le CIR 2015 est inclus dans le poste « Autres produits opérationnels » de l'état de résultat global tandis que le CICE 2015 est enregistré en diminution des « charges de personnel ».
Les créances sont enregistrées initialement pour leur juste valeur, celles ayant une échéance à plus d'un an étant, le cas échéant, actualisées. Leur évaluation ultérieure est effectuée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les créances présentant, le cas échéant, des risques de non recouvrement, font l'objet de dépréciations à hauteur de la valeur estimée du risque.
Les créances en monnaies étrangères sont évaluées à la clôture au taux de change en vigueur à cette date. Les écarts de conversion correspondants donnent lieu à l'enregistrement de pertes ou gains de change latents en résultat financier.
Les postes inclus dans la rubrique Clients et autres débiteurs sont les suivants :
| Rubriques | Solde au 31/12/2015 |
Solde au 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Avances et acomptes sur commandes | 11 | 14 |
| Créances clients et comptes rattachés | 3 079 | 3 103 |
| Personnel et comptes rattachés | 2 | 1 |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 62 | 56 |
| Etat impôts divers (CIR et CICE) | 682 | 251 |
| Débiteurs divers | 18 | 75 |
| Total | 3 863 | 3 501 |
Le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) 2012 d'Egide SA de 256 KE sera remboursé par les services fiscaux au milieu de l'année 2016. Les CIR de 243 KE et CICE de 182 KE relatifs à l'exercice 2015 seront également remboursés en 2016.
L'échéancier des créances clients et comptes rattachés est le suivant :
| Total | Non échues |
Echues de 0 à 30 jours |
Echues de 31 à 60 jours |
Echues de 61 à 90 jours |
Echues à plus de 91 jours |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 31/12/2014 | 3 103 | 2 560 | 365 | 133 | 12 | 33 |
| Solde au 31/12/2015 | 3 079 | 2 575 | 428 | 42 | 26 | 8 |
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015 | Page 16 |
Chez Egide SA, les indemnités de départ en retraite font l'objet d'une provision calculée conformément à la norme IAS 19, de même que les primes versées aux salariés à l'occasion de l'obtention de la médaille du travail et que l'allocation spéciale d'ancienneté. Ces engagements résultent des conventions collectives applicables à chaque établissement et sont calculés selon la méthode de répartition des droits au prorata de l'ancienneté. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :
Ces provisions ne concernent pas les filiales étrangères, ces sociétés n'ayant pas d'engagement de payer des primes complémentaires à l'expiration des contrats de travail des salariés, ni à aucune autre occasion au cours de leur présence au sein de la société.
L'effet de l'actualisation récurrente et des variations normales des variables du calcul de la provision (ancienneté, mouvement de personnel, taux d'actualisation, etc) est constaté intégralement dans l'état de résultat global. Les écarts actuariels liés à la provision pour avantages au personnel sont de 27 KE.
Les provisions sont non courantes et sont les suivantes :
| Provisions pour avantages au personnel |
|
|---|---|
| Au 31/12/2014 | 430 |
| Dotation | 37 |
| Reprise (provision utilisée) | - 23 |
| Reprise (provision non utilisée) | - 31 |
| Au 31/12/2015 | 413 |
Les dettes sont enregistrées initialement pour leur juste valeur, celles ayant une échéance à plus d'un an étant, le cas échéant, actualisées. Leur évaluation ultérieure est effectuée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les dettes en monnaies étrangères sont évaluées à la clôture au taux de change en vigueur à cette date. Les écarts de conversion correspondants donnent lieu à l'enregistrement de pertes ou gains de change latents en résultat financier.
L'activation des contrats de location financement a pour conséquence le positionnement au passif d'une dette financière diverse du même montant initial. Cette dette s'étale sur la durée du contrat de location financement.
| EGIDE | |
|---|---|
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| Rubriques | Solde au 31/12/2015 |
Dû de 1 à 5 ans |
Dû à plus de 5 ans |
Solde au 31/12/2014 |
Dû de 1 à 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunt bâtiment - Egide USA Inc. | 1 123 | 351 | 772 | ||
| Préfinancements CIR et CICE - Egide SA | 331 | 331 | 518 | 518 | |
| Total auprès des établissements de crédit | 1 454 | 682 | 772 | 518 | 518 |
| Prêt Sofired PME Défense - Egide SA | 600 | 360 | 240 | ||
| Dettes de location financement - Egide SA | 105 | 105 | |||
| PRME - Egide SA | 29 | 29 | 85 | 85 | |
| Total divers | 734 | 494 | 240 | 85 | 85 |
| Total emprunts et dettes financières | 2 188 | 1 176 | 1 012 | 603 | 603 |
Il n'y avait pas de dettes dues à plus de 5 ans au 31 décembre 2014.
Les covenants relatifs à l'emprunt immobilier d'Egide USA Inc. étant respectés au 31 décembre 2015, la présentation de cette dette entre passif non courant et courant est à nouveau possible alors qu'au 31 décembre 2014, leur non-respect avait conduit à la présenter entièrement en passif courant.
La conclusion de contrats de crédit-bail et de location début 2015 par Egide SA a conduit à activer les immobilisations concernées, en application d'IAS 17, en contrepartie de l'inscription d'une dette à hauteur de 105 KE à plus d'un an et 57 KE à moins d'un an.
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015 | Page 18 |
Les dettes, présentant toutes une échéance inférieure à un an, s'analysent comme suit :
| Rubriques | Solde au 31/12/2015 |
Solde au 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Emprunt bâtiment - Egide USA Inc. | 76 | 1 139 |
| Préfinancements de CICE - Egide SA | 226 | |
| Total auprès des établissements de crédit | 76 | 1 365 |
| Dettes d'affacturage et crédit-revolving | 2 347 | 2 372 |
| Dettes de location financement – Egide SA | 57 | |
| PRME - Egide SA | 56 | 53 |
| Total divers | 2 460 | 2 425 |
| Total emprunts et dettes financières | 2 536 | 3 790 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 119 | 58 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 086 | 1 836 |
| Personnel et comptes rattachés | 1 194 | 1 107 |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 23 | 19 |
| Autres impôts et taxes | 96 | 115 |
| Créditeurs divers | 79 | 85 |
| Dettes sur immobilisations | 34 | 60 |
| Total fournisseurs et autres créditeurs | 3 632 | 3 279 |
Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt comptabilisé :
| Au 31/12/2015 | |
|---|---|
| Résultat annuel des entreprises intégrées avant impôt | - 1 378 |
| Produit d'impôt théorique au taux en vigueur au 31 décembre 2015 | 459 |
| Incidence des pertes reportables | - 459 |
Pour mémoire, la situation fiscale latente au 31 décembre 2014 est composée des pertes reportables indéfiniment d'un montant de 48 866 KE pour Egide SA et de 5 478 KE pour Egide USA Inc.
L'impôt différé correspondant aux déficits reportables ne sera pas porté à l'actif à court terme étant donné le volume de ces déficits.
Les produits sont expédiés selon l'incoterm départ usine. Le chiffre d'affaires est reconnu lors du transfert des risques soit lors de l'expédition des produits, soit lors de la mise à disposition à l'usine.
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015 | Page 19 |
Conformément aux méthodes de reporting interne du Groupe, un secteur opérationnel est défini comme une composante de l'entité qui se livre à des activités ordinaires, dont elle peut tirer des produits et engager des charges, et pour laquelle une information financière est disponible. Ainsi, deux secteurs, dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité, sont ainsi déterminés : Egide SA et Egide USA Inc. Les principes comptables appliqués à l'information donnée sur ces secteurs sont les mêmes que ceux servant de base aux comptes consolidés.
Les secteurs opérationnels identifiés représentent les valeurs suivantes :
| Au 31/12/2015 | Au 31/12/2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Egide SA | Egide USA Inc. | Total | Egide SA | Egide USA Inc. | Total | ||
| Chiffre d'affaires | 12 150 | 8 441 | 20 591 | 12 955 | 7 011 | 19 967 | |
| Résultat opérationnel | - 1 198 | - 285 | - 1 483 | - 907 | - 27 | - 935 | |
| Actifs immobilisés nets | 1 519 | 3 334 | 4 854 | 1 354 | 1 991 | 3 345 | |
| Dépenses d'investissement de l'exercice | 444 | 1 223 | 1 667 | 124 | 371 | 495 | |
| Dépréciation d'actifs immobilisés / IAS 36 | - 1 262 | - 205 | - 1 466 | - 1 262 | - 205 | - 1 466 | |
| Emprunts et dettes financières non courants | 1 065 | 1 123 | 2 188 | 829 | 0 | 829 | |
| Emprunts et dettes financières courants | 1 641 | 895 | 2 535 | 1 601 | 1 963 | 3 564 |
Le détail de ce poste est le suivant :
| Rubriques | Au 31/12/2015 | Au 31/12/2014 | ||
|---|---|---|---|---|
| produit | charge produit | charge | ||
| Crédit d'Impôt Recherche - Egide SA | 243 | 319 | ||
| Application des règles de prescription - Egide SA | - 3 | - 54 | ||
| Jetons de présence | - 18 | - 32 | ||
| Divers | 37 | - 44 | 25 | - 50 |
| Total | 280 | - 65 | 345 | - 136 |
Le coût de l'endettement financier brut représente les charges d'intérêts sur les emprunts apparaissant dans l'état de situation financière et la commission de financement liée à l'affacturage.
Le détail des autres produits et charges financiers est le suivant :
| Rubriques | Au 31/12/2015 | Au 31/12/2014 | ||
|---|---|---|---|---|
| produit | charge produit | charge | ||
| Résultat de change | 458 | - 155 | 267 | - 33 |
| Produits et charges divers | 9 | 13 | ||
| Total | 467 | - 155 | 280 | - 33 |
| EGIDE | |
|---|---|
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L'opération d'augmentation de capital réservée réalisée le 13 novembre 2015 a conduit à émettre 406 536 actions à 2.60 euros dont 2 euros de valeur nominale. Au 31 décembre 2015, le capital social est composé de 4 471 906 actions de 2 euros de nominal représentant 8 943 812 euros.
La prime d'émission au 31 décembre 2015 s'élève à 1 741 193 euros. L'opération d'augmentation de capital a conduit à augmenter la prime d'émission à hauteur de 243 922 euros le 13 novembre 2015.
Les frais relatifs à l'opération ont été imputés sur la prime d'émission pour la somme de 9 KE.
L'assemblée générale du 26 juin 2013 d'Egide SA a autorisé le conseil d'administration à consentir au bénéfice de ses dirigeants et de certains membres du personnel salarié de la société ou de ses filiales détenues directement ou indirectement, pendant un délai qui expirera le 26 août 2016, des options donnant droit à la souscription d'actions à émettre à titre d'augmentation de son capital. Le nombre total des options consenties et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire à plus de 5 % des actions composant le capital social. Les options ainsi attribuées ne peuvent être levées avant un délai de deux ans à compter de la date à laquelle elles sont devenues exerçables, ni cédées avant un délai de deux ans à partir de cette date. Concernant les attributions de stocks options au personnel de la filiale américaine Egide USA Inc, le délai d'indisponibilité, pour 50 % d'entre elles, peut être ramené à un an à compter de la date à laquelle les options peuvent être exercées.
Au cours de l'exercice 2015, 12 000 options ont été attribuées.
Par ailleurs, suite au départ de deux salariés du Groupe, un total de 364 options a été perdu au cours de l'exercice 2015, ce qui a notamment entraîné la clôture du plan 6.1.
La situation des divers plans à la clôture de l'exercice en ressort comme suit :
| Numéro du plan | Plan 5.2 | Plan 6.2 | Plan 6.3 | Plan 7.1 | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Options attribuées non exercées | 24 597 | 603 | 603 | 12 000 | 37 803 |
| Prix de souscription | 4.81 € | 6.71 € | 3.67 € | 2.56 € |
Pour information, le cours moyen de l'action Egide SA au cours de l'exercice 2015 a été de 3.14 euros, et le cours de clôture au 31 décembre 2015 est de 3.65 euros.
L'assemblée générale ayant fixé le nombre total des options consenties et non encore levées à 5 % maximum des actions composant le capital social, il reste un solde attribuable de 185 792 options au 31 décembre 2015.
Les options d'achat d'actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution. La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction (durée de vie de
| EGIDE | |
|---|---|
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l'option de 4,5 ans et volatilité de 30%). Elle est constatée dans l'état de résultat global sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés avec pour contrepartie une augmentation équivalente des capitaux propres. Les charges constatées au titre d'options devenues caduques avant de pouvoir être exercées sont reprises dans l'état de résultat global de la période au cours de laquelle la caducité est constatée du fait du départ des salariés avant la fin de la période d'acquisition des droits.
La société applique la norme IFRS 2 « Paiement en actions et assimilés » aux instruments de capitaux propres octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas encore acquis au 31 décembre 2015.
L'assemblée générale mixte du 16 juillet 2015 a autorisé le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre régis par les articles L228-91 et suivants du code de Commerce et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, pour un montant nominal maximum de 5 000 KE, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Elle a par ailleurs autorisé le conseil à augmenter le nombre de titre à émettre, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. Ces émissions sont autorisées pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'assemblée, soit jusqu'au 15 septembre 2017.Elle a enfin autorisé les émissions par offre publique visées à l'article L411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans la limite de 10 % du capital social sur la durée totale de l'autorisation. Cette émission est autorisée pour une durée de 18 mois à compter de la date de l'assemblée, soit jusqu'au 15 janvier 2017.
Ces autorisations ont été partiellement utilisées au cours de l'exercice, avec la réalisation le 13 novembre 2015 d'une augmentation de capital par émission de 406 536 actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des personnes visées à l'article L411-2 du code Monétaire et financier (voir §2.2, §2.3 et §2.6).
Le résultat par action, dilué ou non, prend en compte le "Résultat net - part du groupe" tel qu'il ressort de l'état de résultat global.
Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat précité par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. La date de prise en compte des émissions d'actions consécutives à des augmentations de capital en numéraire est la date de disponibilité des fonds. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions.
Le résultat dilué par action est obtenu en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires, en utilisant la méthode dite du rachat d'actions. Les options de souscription d'actions sont prises en considération dans le calcul du nombre d'actions théoriques supplémentaires uniquement lorsque leur prix d'exercice est inférieur au cours de l'action sur le marché à la date du calcul.
| EGIDE | |
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| Au 31/12/2015 | Au 31/12/2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Date de prise en compte |
Nombre d'actions |
Prorata présence |
Nombre pondéré |
Prorata présence |
Nombre pondéré |
| 31/12/1999 | 643 598 | 1 | 643 598 | 1 | 643 598 |
| 03/04/2000 | 400 | 1 | 400 | 1 | 400 |
| 05/07/2000 | 91 999 | 1 | 91 999 | 1 | 91 999 |
| 22/12/2000 | 245 332 | 1 | 245 332 | 1 | 245 332 |
| 31/12/2001 | 3 458 | 1 | 3 458 | 1 | 3 458 |
| 31/12/2003 | 1 428 | 1 | 1 428 | 1 | 1 428 |
| 31/12/2004 | 7 099 | 1 | 7 099 | 1 | 7 099 |
| 31/12/2005 | 4 942 | 1 | 4 942 | 1 | 4 942 |
| 21/08/2006 | 285 738 | 1 | 285 738 | 1 | 285 738 |
| 31/12/2006 | 1 837 | 1 | 1 837 | 1 | 1 837 |
| 31/12/2007 | 288 | 1 | 288 | 1 | 288 |
| 31/12/2008 | 3 | 1 | 3 | 1 | 3 |
| 31/12/2009 | 153 | 1 | 153 | 1 | 153 |
| 10/06/2011 | 25 | 1 | 25 | 1 | 25 |
| 17/02/2012 | 493 080 | 1 | 493 080 | 1 | 493 080 |
| 04/04/2012 | 5 417 | 1 | 5 417 | 1 | 5 417 |
| 30/06/2014 | 2 280 573 | 1 | 2 280 573 | 0.5 | 1 140 287 |
| 13/11/2015 | 406 536 | 0.13 | 50 817 | ||
| Actions ordinaires | 4 116 187 | 2 925 084 | |||
| Nombre d'actions théoriques supplémentaires | 0 | 0 | |||
| Impact des instruments dilutifs | 4 116 187 | 2 925 084 |
Le tableau suivant présente le nombre d'actions pris en compte :
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015 | Page 23 |
Les dirigeants d'Egide SA sont au nombre de cinq, le président du Conseil d'Administration, le directeur général, le directeur général délégué et deux administrateurs indépendants.
La rémunération brute versée au président du Conseil d'Administration s'est élevée à 87 KE au titre de l'exercice 2015 (83 KE de salaire et 4 KE d'avantages en nature). Elle ne comprend que des éléments fixes. Il n'existe aucun avantage postérieur à l'emploi, aucune indemnité de fin de contrat ni aucun autre avantage à long terme au profit des dirigeants. En dehors de stocks options (voir ci-dessous), il n'y a aucun paiement en actions. Les avantages en nature accordés au président du Conseil d'Administration sont une assurance perte d'emploi, une voiture de fonction et le bénéfice d'une mutuelle santé.
La rémunération brute versée au directeur général s'est élevée à 103 KE au titre de l'exercice 2015 (84 KE de salaire et 18 KE d'avantages en nature). La rémunération du directeur général est assortie d'une part variable pouvant aller jusqu'à 40 % du salaire fixe, conditionnée par l'atteinte d'indicateurs de performance (objectifs de chiffre d'affaires et d'Ebit fixés annuellement). Ces indicateurs n'ayant pas été atteints en 2015 au niveau du groupe, aucune part variable n'a donc été versée à ce titre. Le conseil d'administration du 6 novembre 2015 a par ailleurs décidé d'intégrer un critère qualitatif supplémentaire dans le calcul de la rémunération variable et ainsi d'attribuer au directeur général une prime égale à 15 % de son salaire annuel en cas de succès de la qualification des nouvelles installations céramique de la filiale américaine par son client de lancement. A la clôture de l'exercice 2015, aucune qualification n'a été prononcée ; en conséquence, aucune somme n'a été versée. Enfin, au titre de l'exercice 2015, et pour la dernière fois, le directeur général recevra le bonus qui lui était accordé avant sa nomination, au même titre que les principaux cadres d'Egide USA, et qui était basé sur un objectif d'Ebitda annuel de la filiale américaine. Ce bonus s'élèvera à la somme de \$55k et sera payé dans le courant de l'exercice 2016, l'objectif ayant été atteint. Du fait de sa nationalité américaine, le directeur général ne bénéficie pas des avantages en matière de couverture sociale mais de la prise en charge par Egide d'un logement de fonction en France (et des charges afférentes), de 4 billets d'avion aller/retour USA-France par an au profit de son épouse et d'un véhicule de fonction aux Etats-Unis.
Le directeur général délégué, par ailleurs titulaire d'un contrat de travail pour ses fonctions techniques distinctes de directeur administratif et financier, ne reçoit pas de rémunération au titre de son mandat social.
Les administrateurs d'Egide SA n'ont pas reçu d'options de souscription d'actions, à l'exception du président du Conseil d'Administration qui, au 31 décembre 2015, est titulaire de 18 063 options de souscription d'actions, du directeur général titulaire de 13 626 options et du directeur général délégué titulaire de 302 options.
Il a été versé au cours de l'exercice 2015 un total de 18 KE de jetons de présence aux autres membres du conseil d'administration (montant brut, augmenté de 4 KE de charge de forfait social pour Egide SA).
| EGIDE | ||
|---|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015 | Page 24 |
Par ailleurs, les administrateurs bénéficient d'une assurance "Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux" souscrite auprès de la société Chartis. La garantie est de 4 500 KE maximum, la franchise aux USA est de 25 KUSD et la prime annuelle de 13 KE hors taxes.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Cadres et assimilés | 50 | 51 |
| Agents de maîtrise et techniciens | 25 | 26 |
| Ouvriers et employés | 148 | 164 |
| Total | 223 | 240 |
5.1. Engagements liés au financement de la société
5.1.1. Engagements donnés
5.1.1.1. Engagements en faveur des sociétés liées
La société s'est portée caution en faveur de la banque Bank Of America dans le cadre d'un contrat d'emprunt signé par Egide USA Inc. en mai 2012 pour financer l'achat de son bâtiment industriel, à hauteur des sommes dues par Egide USA Inc. représentant au maximum le capital et les intérêts restant dus, estimé à 1 777 KUSD ou 1 632 KE au 31 décembre 2015.
5.1.1.2. Engagements en faveur des établissements de crédit
En application des articles L313-23 à L313-34 du code Monétaire et financier, Egide a cédé à Bpifrance les créances représentées par le Crédit d'Impôt Recherche 2013 et par le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi 2013. Cette cession de créances Dailly a permis de nantir ces créances en contrepartie :
Ce nantissement garantit le remboursement par Egide de toutes sommes dues au titre de ses engagements envers Bpifrance.
Les engagements hors bilan peuvent être résumés dans le tableau suivant :
| Rubriques | Au 31/12/2015 | Au 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Nantissements | 331 | 744 |
| Cautions données | 1 632 | 1 595 |
| Total | 1 963 | 2 339 |
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015 | Page 25 |
Aucune garantie bancaire n'a été émise au profit d'Egide.
Dans le cadre de la mise en place de l'affacturage en avril 2006, Egide SA a souscrit une police d'assurance-crédit dans laquelle elle a désigné les factors comme bénéficiaires des indemnisations à percevoir en cas de défaillance des clients de la société. Les obligations d'indemnisation de la compagnie d'assurance sont limitées vis-à-vis de la société à un décaissement maximum égal à 1 000 KE.
La ventilation par échéance des engagements non comptabilisés de location simple est la suivante :
| Valeur au 31/12/2015 |
Dû à moins d'1 an |
Dû de 1 à 5 ans |
Dû à plus de 5 ans |
|
|---|---|---|---|---|
| Location immobilière Trappes – Egide SA (1) | 134 | 114 | 20 | 0 |
| Location immobilière Bollène – Egide SA (2) | 1 953 | 207 | 851 | 895 |
| Voitures de fonction – Egide SA (3) | 57 | 21 | 36 | 0 |
| Total | 2 144 | 342 | 907 | 895 |
(1) Contrat de location sur 9 ans fermes ayant démarré le 5 mars 2008 – Loyer annuel indexé sur l'indice INSEE du coût de la construction à compter du 1er avril 2009
(2) Contrat de location sur 15 ans fermes ayant démarré le 3 mars 2010 – Loyer annuel indexé sur l'indice INSEE du coût de la construction à compter du 1er mars 2011
(3) Contrats de locations sur 36 ou 48 mois concernant 3 voitures de fonction, à loyers fixes
(montants en euros)
Société anonyme au capital de 8 943 812 euros Siège social : Site Sactar – 84505 – BOLLENE cedex SIREN 338 070 352 RCS AVIGNON
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 1 |
| ACTIF en euros | Valeurs brutes au 31/12/2015 |
Amortiss. et dépréciations |
Valeurs nettes au 31/12/2015 |
Valeurs nettes au 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 489 345 | 468 051 | 21 293 | 31 534 |
| Frais d'établissement | ||||
| Frais de recherche et développement | ||||
| Concessions, brevets, licences | 336 896 | 315 602 | 21 293 | 31 534 |
| Fonds commercial | 152 449 | 152 449 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations incorporelles | ||||
| Immobilisations corporelles | 10 179 676 | 9 076 954 | 1 102 722 | 1 151 572 |
| Terrains | ||||
| Constructions | ||||
| Install. techniques mat. & out. industriels | 9 180 990 | 8 371 735 | 809 255 | 878 820 |
| Autres immobilisations corporelles | 822 896 | 553 268 | 269 629 | 265 423 |
| Immobilisations corporelles en cours | 159 280 | 151 951 | 7 329 | 7 329 |
| Avances & acomptes | 16 510 | 16 510 | ||
| Immobilisations financières | 77 146 861 | 73 629 295 | 3 517 566 | 1 289 527 |
| Participations | 74 484 637 | 73 629 295 | 855 342 | 0 |
| Créances rattachées à des participations | 2 444 846 | 2 444 846 | 1 102 935 | |
| Autres immobilisations financières | 217 378 | 217 378 | 186 592 | |
| ACTIF IMMOBILISE | 87 815 882 | 83 174 300 | 4 641 582 | 2 472 632 |
| Stocks et encours | 5 711 136 | 3 569 304 | 2 141 832 | 2 068 054 |
| Matières premières & approvisionnements | 3 728 851 | 2 565 124 | 1 163 727 | 1 212 866 |
| En cours de production de biens | 567 544 | 2 308 | 565 236 | 475 606 |
| En cours de production de services | 68 926 | 68 926 | 63 639 | |
| Produits intermédiaires & finis | 1 293 244 | 952 626 | 340 618 | 311 730 |
| Marchandises | 52 571 | 49 246 | 3 325 | 4 213 |
| Créances | 423 351 | 423 351 | 542 169 | |
| Avances & acomptes versés sur commandes | 10 925 | 10 925 | 13 785 | |
| Clients et comptes rattachés | 412 426 | 412 426 | 528 384 | |
| Capital souscrit - appelé non versé | ||||
| Autres créances | 1 479 236 | 86 493 | 1 392 743 | 1 527 210 |
| Disponibilités | 2 589 104 | 2 589 104 | 3 955 023 | |
| Valeurs mobilières de placement | 1 051 352 | 1 051 352 | ||
| Disponibilités | 1 537 752 | 1 537 752 | 3 955 023 | |
| Charges constatées d'avance | 194 297 | 194 297 | 239 311 | |
| ACTIF CIRCULANT | 10 397 124 | 3 655 797 | 6 741 327 | 8 331 767 |
| Ecart de conversion actif | ||||
| TOTAL GENERAL | 98 213 006 | 86 830 097 | 11 382 909 | 10 804 399 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 2 |
| PASSIF en euros | Valeurs au 31/12/2015 |
Valeurs au 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Capital | 8 943 812 | 8 130 740 |
| Primes d'émission, de fusion | 1 741 193 | 1 506 328 |
| Ecart de réévaluation | ||
| Réserve légale | 355 876 | 355 876 |
| Réserves statuaires ou contractuelles | ||
| Réserves réglementées | ||
| Autres réserves | ||
| Report à nouveau | - 2 734 079 | - 1 530 254 |
| Résultat de l'exercice | - 1 051 859 | - 1 203 824 |
| Subventions d'investissement | ||
| Provisions réglementées | ||
| CAPITAUX PROPRES | 7 254 943 | 7 258 866 |
| Avances conditionnées | 6 390 | 12 780 |
| AUTRES FONDS PROPRES | 6 390 | 12 780 |
| Provisions pour risques | ||
| Provisions pour charges | 412 514 | 429 760 |
| PROVISIONS | 412 514 | 429 760 |
| Dettes financières | 813 780 | 437 352 |
| Emprunts & dettes auprès des éts de crédit | 122 690 | 287 352 |
| Emprunts et dettes financières divers | 691 091 | 150 000 |
| Av. & acpts reçus s/commandes en cours | 119 396 | 58 315 |
| Dettes diverses | 2 623 474 | 2 472 658 |
| Dettes fournisseurs & comptes rattachés | 1 373 382 | 1 151 778 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 136 285 | 1 175 908 |
| Dettes fournisseurs d'immobilisations | 34 455 | 59 766 |
| Autres dettes Produits constatés d'avance |
79 351 | 85 207 |
| DETTES | 3 556 650 | 2 968 324 |
| Ecarts de conversion passif | 152 411 | 134 669 |
| TOTAL GENERAL | 11 382 909 | 10 804 399 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 3 |
| Rubriques | France | Export | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 72 037 | 227 326 | 299 363 | 613 321 |
| Production vendue (biens) | 6 717 789 | 4 585 006 | 11 302 795 | 11 766 567 |
| Production vendue (services) | 306 989 | 432 973 | 739 962 | 602 142 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 7 096 816 | 5 245 305 | 12 342 120 | 12 982 030 |
| Production stockée | 165 787 | 68 392 | ||
| Subventions | 665 | 4 500 | ||
| Reprises de dépr. & prov. - Transf. de chg. | 90 187 | 165 950 | ||
| Autres produits | 23 681 | 2 229 | ||
| Produits d'exploitation | 12 622 440 | 13 223 101 | ||
| Achats de marchandises | 28 871 | 25 059 | ||
| Variations de stocks de marchandises | - 845 | 218 | ||
| Achats matières premières et approvis. | 4 124 662 | 4 301 125 | ||
| Variations de stocks (mat. prem. et autres) | 67 747 | 27 596 | ||
| Autres achats et charges externes | 3 433 715 | 3 080 806 | ||
| Impôts et taxes | 265 890 | 294 114 | ||
| Salaires et traitements | 4 277 887 | 4 676 758 | ||
| Charges sociales | 1 545 324 | 1 756 403 | ||
| Dotations aux amortis. & dépr. sur immobilis. | 214 162 | 213 560 | ||
| Dotations aux dépréciations sur actif circulant | 76 934 | 59 429 | ||
| Dotations aux provisions | 21 114 | 48 612 | ||
| Autres charges d'exploitation | 54 313 | 104 792 | ||
| Charges d'exploitation | 14 109 775 | 14 588 474 | ||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | - 1 487 335 | - 1 365 372 | ||
| Intérêts et produits assimilés | 11 330 | 10 605 | ||
| Reprises de dépr. & prov. - Transferts de chg. | 940 957 | 166 374 | ||
| Différences positives de change | 248 927 | 21 165 | ||
| Produits nets s/ cessions de VMP | 86 | |||
| Produits financiers | 1 201 215 | 198 229 | ||
| Dotations aux amortiss., dépr. & provisions | 940 957 | 268 795 | ||
| Intérêts et charges assimilés | 50 501 | 58 379 | ||
| Différences négatives de change | 19 909 | 4 473 | ||
| Charges nettes s/ cessions de VMP | ||||
| Charges financières | 1 011 367 | 331 647 | ||
| RESULTAT FINANCIER | 189 848 | - 133 417 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | - 1 297 487 | - 1 498 790 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 4 |
| Rubriques | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 5 200 | 7 711 |
| Produits exceptionnel sur opérations en capital | 2 585 | |
| Autres opérations en capital | ||
| Reprises de dépr. & prov. - Transferts de chg. | ||
| Produits exceptionnels | 7 785 | 7 711 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 5 202 | 28 893 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | ||
| Dotations aux amortiss., dépr. & provisions | 2 788 | |
| Charges exceptionnelles | 5 202 | 31 681 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 2 583 | - 23 970 |
| Impôt sur les bénéfices | - 243 045 | - 318 936 |
| Participation des salariés | ||
| TOTAL DES PRODUITS | 13 831 440 | 13 429 041 |
| TOTAL DES CHARGES | 14 883 299 | 14 632 865 |
| BENEFICE OU PERTE | - 1 051 859 | - 1 203 824 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 5 |
| Rubriques | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Résultat net Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à |
- 1 051 859 | - 1 203 824 |
| l'activité - amortissements, dépréciations et provisions (hors dépréc. sur actifs circulants) - plus ou moins values de cessions d'immobilisations |
196 916 - 2 585 |
354 127 |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (en valeurs nettes) - stocks et travaux en cours |
- 73 778 | - 39 804 |
| - créances clients - autres créances et charges constatées d'avance |
115 958 182 341 |
35 885 379 687 |
| - dettes fournisseurs - autres dettes et produits constatés d'avance |
221 605 33 346 |
- 199 039 - 141 881 |
| FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE | - 378 056 | - 814 848 |
| Acquisition d'éléments d'actifs immobilisés | ||
| - immobilisations corporelles et incorporelles - immobilisations financières |
- 180 383 -2 228 040 |
- 117 297 - 523 522 |
| Cessions d'éléments d'actifs immobilisés - immobilisations corporelles et incorporelles - immobilisations financières |
2 585 | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | - 2 405 838 | - 640 819 |
| Augmentation de capital en numéraire Augmentation des autres fonds propres |
1 047 937 | 4 795 863 |
| Réduction des autres fonds propres | - 6 390 | - 6 390 |
| Distribution de dividendes Augmentation des dettes financières |
601 091 | 287 352 |
| Remboursement des dettes financières | - 224 662 | - 60 000 |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | 1 417 975 | 5 016 824 |
| Variation des disponibilités Variation des concours bancaires |
- 1 365 919 | 3 561 157 |
| VARIATION DE LA TRESORERIE | - 1 365 919 | 3 561 157 |
| Trésorerie d'ouverture dont VMP nanties |
3 955 023 | 393 866 |
| dont VMP disponibles | 65 028 | |
| dont disponibilités Trésorerie de clôture |
3 9522 023 2 589 104 |
328 838 3 955 023 |
| dont VMP disponibles | 1 051 352 | |
| dont disponibilités | 1 537 752 | 3 955 023 |
| VARIATION DE LA TRESORERIE | - 1 365 919 | 3 561 157 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 6 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 7 |
| GENERALITES 9 |
|
|---|---|
| REGLES ET METHODES COMPTABLES9 1.1. REGLES DE BASE 9 |
|
| 1.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 9 |
|
| 1.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES |
10 |
| 1.4. TEST DE DEPRECIATION DES ACTIFS NON FINANCIERS |
11 |
| 1.5. OUTILLAGES |
12 |
| 1.6. IMMOBILISATIONS FINANCIERES |
12 |
| 1.7. STOCKS ET ENCOURS |
12 |
| 1.8. OPERATIONS ET COMPTES EN DEVISES ETRANGERES |
12 |
| 1.9. DETTES ET CREANCES |
13 |
| 1.10. AFFACTURAGE |
13 |
| 1.11. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT |
13 |
| 1.12. AVANCES REMBOURSABLES |
13 |
| 1.13. PROVISIONS POUR INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE ET AVANTAGES SIMILAIRES |
13 |
| 1.14. PROVISIONS |
14 |
| 1.15. METHODE DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES |
14 |
| INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT15 | |
| 2.1. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DETERMINANTS |
15 |
| 2.2. CAPITAL SOCIAL |
15 |
| 2.3. PRIME D'EMISSION |
15 |
| 2.4. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS |
15 |
| 2.5. AUTORISATION D'AUGMENTATION DE CAPITAL |
16 |
| 2.6. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES |
17 |
| 2.7. AVANCES REMBOURSABLES |
17 |
| 2.8. PROVISIONS |
18 |
| 2.9. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS |
18 |
| 2.10. TABLEAU DES DEPRECIATIONS |
18 |
| 2.11. CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES |
19 |
| 2.12. FONDS COMMERCIAL |
19 |
| 2.13. IMMOBILISATIONS CORPORELLES |
20 |
| 2.14. IMMOBILISATIONS FINANCIERES |
21 |
| 2.15. STOCKS ET EN-COURS |
22 |
| 2.16. CREANCES CLIENTS |
22 |
| 2.17. ETAT DES CREANCES ET DES DETTES |
23 |
| 2.18. CHARGES CONSTATEES D'AVANCE |
24 |
| 2.19. CHARGES A PAYER |
24 |
| Page 8 Comptes annuels au 31 décembre 2015 |
|
|---|---|
| 2.20. PRODUITS A RECEVOIR |
25 |
|---|---|
| 2.21. ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS |
26 |
| Tableau des filiales et participations26 Créances et dettes avec les entreprises liées27 2.22. ECARTS DE CONVERSION |
27 |
| 2.23. IMPOT SOCIETES ET DEFICITS FISCAUX |
27 |
| 2.24. ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT AU TAUX NORMAL |
|
| D'IMPOSITION | 27 |
| 2.25. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEURS D'ACTIVITE |
28 |
| 2.26. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEURS GEOGRAPHIQUES |
28 |
| 2.27. RESULTAT FINANCIER |
29 |
| 2.28. RESULTAT EXCEPTIONNEL |
29 |
| 2.29. REMUNERATION DES DIRIGEANTS |
29 |
| 2.30. AUTRES ENGAGEMENTS |
30 |
| 2.30.1. Engagements donnés30 2.30.2. Engagements reçus31 2.30.3. Engagements réciproques31 2.31. VENTILATION DE L'EFFECTIF MOYEN |
31 |
| EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE | 31 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 9 |
La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels établis au 31 décembre 2015, dont le total du bilan est de 11 382 909 euros et le compte de résultat annuel, présenté sous forme de liste, dégage une perte de 1 051 859 euros arrêtée par le conseil d'administration du 28 avril 2016. Ces comptes font également l'objet d'une consolidation, Egide SA étant la société mère consolidante.
L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015.
L'ensemble des informations présentées ci-après est en euros ou milliers d'euros (KE), sauf indication contraire.
Les comptes annuels de l'exercice arrêtés au 31 décembre 2015 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes de prudence, d'image fidèle, de régularité et sincérité, de comparabilité et de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, d'indépendance des exercices et de continuité de l'exploitation.
L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques qui se caractérise par l'emploi de coûts nominaux exprimés en monnaie nationale courante.
Les règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels résultent des dispositions des articles L123-12 à L123-28 du code du Commerce, du décret du 29 novembre 1983 et du règlement ANC 2014-03.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition à la date d'entrée des actifs immobilisés dans le patrimoine, augmenté des frais accessoires nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Les droits de mutation, commissions et honoraires se rapportant à l'acquisition des immobilisations incorporelles sont enregistrés en charges de l'exercice, sur option prise conformément au règlement CRC 2004-06.
Compte tenu du caractère « sur mesure » des produits commercialisés par Egide, les frais de recherche et développement portent, pour l'essentiel, sur des projets développés en partenariat avec ses clients. Ces coûts sont ensuite incorporés dans les coûts de prototypes facturés aux clients. En conséquence, aucun frais de recherche et développement n'est immobilisé à l'actif du bilan.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 10 |
Les immobilisations qui ont une durée de vie finie sont amorties de manière linéaire sur la durée d'utilité prévue au cours de laquelle elles génèreront des avantages économiques à la société. Les amortissements sont calculés selon les taux suivants :
| Linéaire | |
|---|---|
| Droits représentatifs de savoir-faire acquis (licences) | 10 à 20 % |
| Logiciels | 20 à 33,33 % |
| Brevets | 8,33 % |
La base d'amortissement ne tient pas compte de valeurs résiduelles à la fin de l'utilisation de ces actifs car aucune valeur résiduelle significative n'a été identifiée pour les immobilisations incorporelles de la société.
Le mode d'amortissement, les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revus au minimum à chaque fin d'exercice et peuvent venir modifier de manière prospective le plan d'amortissement initial.
Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe un indice interne ou externe de perte de valeur. Une dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable. Cette dépréciation vient en diminution de la base comptable amortissable sur la durée de vie restante.
Le test de dépréciation est explicité au paragraphe 1.4.
La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à leur coût d'acquisition à la date d'entrée des actifs immobilisés dans le patrimoine, augmenté des frais accessoires nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Les droits de mutation, commissions et honoraires se rapportant à l'acquisition des immobilisations corporelles sont enregistrés en charges de l'exercice, sur option prise conformément au règlement CRC 2004-06.
Une dépense est inscrite à l'actif s'il est probable que les avantages économiques futurs qui lui sont associés iront à la société et que son coût peut être évalué de façon fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges si elles ne correspondent pas à cette définition.
Les immobilisations en cours correspondent à des immobilisations non encore mises en service à la clôture de l'exercice.
Quand des composants significatifs sont identifiés dans une immobilisation corporelle avec des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément et amortis sur leur propre durée de vie. Les dépenses relatives au remplacement et au renouvellement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est sorti de l'actif. Les actifs significativement décomposables sont les fours céramique dont le remplacement de la thermique (environ 20 % de la valeur totale du four) a lieu tous les 4 ans alors que la durée d'utilité de ces fours est de 10 ans.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 11 |
Les immobilisations amortissables sont amorties de manière linéaire sur la durée d'utilité prévue au cours de laquelle elles génèreront des avantages économiques à la société. Les amortissements sont calculés selon les taux suivants :
| Linéaire | |
|---|---|
| Constructions | 4 % |
| Installations générales, agencements et aménagements des constructions | 10 % |
| Fours (structure, hors composants identifiés) | 10 % |
| Thermique des fours céramique (composants identifiés) | 25 % |
| Equipements de production de céramique (sérigraphie, via filling …) | 12.50 % |
| Installations de production de céramique (salle blanche, banc de coulage …) | 10 % |
| Equipements d'usinage du graphite (centres d'usinage à commande numérique) | 10 % |
| Autres installations techniques, matériel et outillage industriel | 12.50 à 33,33 % |
| Matériel et mobilier de bureau, autres agencements et installations | 10 à 33,33 % |
La base d'amortissement ne tient pas compte de valeurs résiduelles à la fin de l'utilisation de ces actifs car aucune valeur résiduelle significative n'a été identifiée pour les immobilisations corporelles de la société.
Le mode d'amortissement, les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revus au minimum à chaque fin d'exercice et peuvent venir modifier de manière prospective le plan d'amortissement initial.
Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe un indice interne ou externe de perte de valeur. Une dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable. Cette dépréciation vient en diminution de la base comptable amortissable sur la durée de vie restante.
Le test de dépréciation est explicité au paragraphe 1.4.
Préalablement au test de dépréciation, une identification des unités génératrices de trésorerie (UGT) a été effectuée. Une UGT est constituée par un ensemble homogène d'actifs dont l'utilisation génère des entrées de trésorerie qui sont propres à cette UGT.
Egide procède à l'évaluation des cash flows futurs actualisés que va générer chaque UGT.
La valeur d'utilité correspondant au résultat de l'actualisation de ces cash flows est comparée à la valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels de l'UGT correspondante. Si cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée.
Les dotations et reprises relatives aux dépréciations des éléments de l'actif immobilisé apparaissent dans le résultat d'exploitation du compte de résultat de la société.
En application de l'avis CNC 06-12 du 24 octobre 2006, pour permettre la déductibilité fiscale de la dépréciation consécutive à un test de dépréciation, celle-ci est transférée en compte d'amortissement à hauteur du montant d'amortissement définitivement acquis à chaque clôture. Le montant du transfert est égal à la différence entre le montant des dotations aux amortissements calculé sur la nouvelle base amortissable (dépréciation déduite) et le montant des dotations aux amortissements qui aurait été comptabilisé en l'absence de dépréciation. Cette reprise est étalée sur la durée d'utilisation restant à courir du bien.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 12 |
Les participations aux frais d'outillages facturées par les fournisseurs, mais dont Egide n'a pas le contrôle, sont enregistrées en charges de l'exercice.
Les outillages dont Egide a le contrôle sont enregistrés en « Installations techniques » et sont amortis sur une durée d'utilité prévue de 3 ans au cours de laquelle ils génèreront des avantages économiques futurs à la société.
La valeur brute des titres de participation correspond à leur coût d'acquisition à la date d'entrée dans le patrimoine de la société.
Ils sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur d'utilité pour la société. Cette valeur est appréciée à la clôture de chaque exercice et la dépréciation qui peut en résulter est revue à cette occasion.
Les droits de mutation, commissions et honoraires se rapportant à l'acquisition des immobilisations financières sont enregistrés en charges de l'exercice, sur option prise conformément au règlement CRC 2004-06.
Les stocks de matières premières, consommables et de marchandises sont comptabilisés à leur coût d'achat (majoré des frais d'acheminement) selon la méthode du coût moyen pondéré. Les encours, produits finis et semi-finis sont valorisés à leur coût de production comprenant l'ensemble des charges directes et indirectes de fabrication afférentes aux références reconnues bonnes en fin de fabrication ; le coût des rebuts de fabrication est enregistré directement dans les charges de l'exercice. Lorsque les prix de revient sont supérieurs aux prix de vente, diminués des frais de commercialisation des produits, une dépréciation est constituée pour la différence.
Les matières premières, les produits semi-finis et finis donnent lieu à la constitution de dépréciations calculées en fonction de leur ancienneté et de leurs perspectives d'utilisation ou de vente. Ces dépréciations sont constituées dès la première année à hauteur de 5 % et portées de 50 à 100 % la deuxième année et à 100 % la troisième, sur la base de l'historique de dépréciation constaté. Il est précisé que le stock de matières premières comprend des composants et de la matière brute. Cette dernière, de par sa nature, se voit appliquer des règles de taux de dépréciation différents, fonction de l'écoulement possible par transformation en composants ou par revente sur un marché existant.
Les achats et les ventes en devises sont enregistrés dans le compte de résultat au taux de la date des opérations. En fin de période, les dettes et créances en devises sont valorisées au cours de clôture par le mécanisme des comptes d'écarts de conversion. Les pertes nettes latentes par devises en résultant (position de change négative) donnent lieu à constitution d'une provision. Les gains latents ne sont pas enregistrés au compte de résultat.
Les comptes bancaires et de caisse en devises sont également ajustés au cours de clôture, mais l'écart de change en résultant est enregistré directement dans les charges ou produits financiers sous la rubrique « différences de change ».
Les dettes et créances sont enregistrées pour leur valeur nominale, à l'exception des provisions pour indemnités de départ à la retraite et avantages similaires qui correspondent à la valeur actuelle de la dette future.
Les créances présentant, le cas échéant, des risques de non recouvrement, font l'objet de dépréciations à hauteur de la valeur estimée du risque.
Le compte Clients est soldé lors du transfert de la créance au factor matérialisé par la quittance subrogative.
La créance qui naît ainsi vis-à-vis du factor s'éteint lors du financement de la quittance, sous déduction de la retenue de garantie et des frais et commissions dus.
L'organisme d'affacturage traitant les créances exports limite contractuellement les en-cours autorisés par client financé à 250 KE.
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au coût d'achat. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée si leur valeur liquidative est inférieure à leur valeur comptable à la clôture de l'exercice.
Les plus ou moins-values réalisées au cours de l'exercice sont déterminées par la méthode du "premier entré – premier sorti" (F.I.F.O.).
Les avances reçues de l'état et remboursables en une ou plusieurs fois selon des conditions définies par convention sont enregistrées en autres fonds propres.
Les indemnités de départ en retraite, les allocations d'ancienneté et les médailles du travail font l'objet d'une provision calculée conformément à la recommandation n° 2003-R.01 du Conseil National de la Comptabilité. Les engagements d'indemnités de départ en retraite et les allocations d'ancienneté résultent des conventions collectives et accords d'entreprise applicables à chaque établissement et sont calculés selon la méthode de répartition des droits au prorata de l'ancienneté. Les engagements relatifs aux médailles du travail sont calculés conformément aux dispositions légales en la matière. Les principales hypothèses qui ont été retenues sont les suivantes :
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 14 |
L'effet de l'actualisation récurrente et des variations normales des variables du calcul de la provision (ancienneté, mouvement de personnel, taux d'actualisation, etc …) est constaté intégralement en compte de résultat.
La comptabilisation des provisions pour risques et des provisions pour charges intervient dès lors qu'à la clôture de l'exercice, il existe une obligation à l'égard des tiers et qu'il est probable ou certain, à la date d'arrêté des comptes, qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture.
Les produits sont expédiés selon l'incoterm « départ usine ». Le chiffre d'affaires est reconnu lors du transfert des risques soit lors de l'expédition des produits, soit lors de la mise à disposition à l'usine.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 15 |
La société procède à des estimations et retient des hypothèses concernant l'activité future. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement.
Les hypothèses et estimations risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent le test de dépréciation portant sur les immobilisations incorporelles et corporelles que la société peut être amenée à réaliser. En effet, conformément à la méthode comptable définie au paragraphe 1.4., les montants recouvrables sont déterminés à partir des calculs de valeur d'utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations.
L'augmentation de capital réalisée le 13 novembre 2015 a conduit à émettre 406 536 actions à 2.60 euros dont 2 euros de valeur nominale. Au 31 décembre 2015, le capital social est composé de 4 471 906 actions de 2 euros de nominal représentant 8 943 812 euros.
La prime d'émission au 31 décembre 2015 s'élève à 1 741 193 euros. L'augmentation de capital évoquée au §2.2. a conduit à augmenter la prime d'émission à hauteur de 243 922 euros le 13 novembre 2015.
Les frais relatifs à l'opération ont été imputés sur la prime d'émission pour la somme de 9 057 euros.
L'assemblée générale du 26 juin 2013 d'Egide SA a autorisé le conseil d'administration à consentir au bénéfice de ses dirigeants et de certains membres du personnel salarié de la société ou de ses filiales détenues directement ou indirectement, pendant un délai qui expirera le 26 août 2016, des options donnant droit à la souscription d'actions à émettre à titre d'augmentation de son capital. Le nombre total des options consenties et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire à plus de 5 % des actions composant le capital social. Les options ainsi attribuées ne peuvent être levées avant un délai de deux ans à compter de la date à laquelle elles sont devenues exerçables, ni cédées avant un délai de deux ans à partir de cette date. Concernant les attributions de stocks options au personnel de la filiale américaine Egide USA Inc, le délai d'indisponibilité, pour 50 % d'entre elles, peut être ramené à un an à compter de la date à laquelle les options peuvent être exercées.
Au cours de l'exercice 2015, 12 000 options ont été attribuées.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 16 |
Par ailleurs, suite au départ de deux salariés du Groupe, un total de 364 options a été perdu au cours de l'exercice 2015, ce qui a notamment entraîné la clôture du plan 6.1.
La situation des divers plans à la clôture de l'exercice en ressort comme suit :
| Numéro du plan | Plan 5.2 | Plan 6.2 | Plan 6.3 | Plan 7.1 | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Options attribuées non exercées | 24 597 | 603 | 603 | 12 000 | 37 803 |
| Prix de souscription | 4.81 € | 6.71 € | 3.67 € | 2.56 € |
Pour information, le cours moyen de l'action Egide SA au cours de l'exercice 2015 a été de 3.14 euros, et le cours de clôture au 31 décembre 2015 est de 3.65 euros.
L'assemblée générale ayant fixé le nombre total des options consenties et non encore levées à 5 % maximum des actions composant le capital social, il reste un solde attribuable de 185 792 options au 31 décembre 2015.
L'assemblée générale mixte du 16 juillet 2015 a autorisé le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre régis par les articles L228-91 et suivants du code de Commerce et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, pour un montant nominal maximum de 5 000 k€, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Elle a par ailleurs autorisé le conseil à augmenter le nombre de titre à émettre, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. Elle a enfin autorisé les émissions par offre publique visées à l'article L411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans la limite de 10 % du capital social sur la durée totale de l'autorisation. Ces émissions sont autorisées pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'assemblée, soit jusqu'au 15 septembre 2017.
Ces autorisations ont été partiellement utilisées au cours de l'exercice, avec la réalisation le 13 novembre 2015 d'une augmentation de capital par émission de 406 536 actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des personnes visées à l'article L411- 2 du code Monétaire et financier (voir §2.2, §2.3 et §2.6).
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 17 |
| Euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Résultat net comptable Soit par action |
- 1 051 859 - 0.24 |
- 1 203 824 - 0.30 |
| Variation des capitaux propres (hors résultat ci-dessus) Soit par action |
1 047 937 0.23 |
4 795 863 1.18 |
| Dividende proposé Soit par action |
- - |
- - |
| Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent avant affectation Impact sur le report à nouveau d'un changement de méthode comptable |
8 462 690 - |
4 055 725 - |
| Affectation du résultat de l'exercice précédent par l'AGO | - 1 203 824 | - 388 898 |
| Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice | 7 258 866 | 3 666 827 |
| Variations en cours d'exercice : | ||
| Variations du capital social : - 30/06/2014 : émission de 2 280 573 actions de 2.25 euros |
5 131 289 | |
| - 30/06/2014 : imputation des frais d'augmentation de capital |
- 335 426 | |
| - 13/11/2015 : émission de 406 536 actions de 2.60 euros |
1 056 994 | |
| - 13/11/2015 : imputation des frais d'augmentation de capital |
- 9 057 | |
| Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice avant AGO et hors résultat | 8 306 802 | 8 462 690 |
| Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice | - 3 922 | 3 592 039 |
Dans le cadre de la mise en conformité du site de production de Bollène, la société a reçu au cours de l'exercice 2004 une avance de 63 900 euros attribuée par l'Agence de l'eau. Cette avance est remboursable en 10 annuités de 6 390 euros chacune, à compter du 16 septembre 2007.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 18 |
La variation des comptes de provisions s'analyse comme suit :
| Rubriques (euros) | 31/12/2014 | Dotations | Reprises | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour perte de change Provisions pour indemnités de départ en retraite et obligations similaires |
0 429 760 |
21 114 | 38 360 | 412 514 |
| Total | 429 760 | 21 114 | 38 360 | 412 514 |
| Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles |
21 114 | 38 360 |
Dans le cadre d'un plan régional de maintien de l'emploi, la société a reçu en juillet 2010 un prêt de 200 000 euros de la région PACA et un prêt de 100 000 euros du département de Vaucluse. Ces prêts à taux zéro sont remboursables en 7 ans, avec un différé de remboursement total de 2 ans, à hauteur de respectivement 40 000 euros et 20 000 euros par an.
Un prêt SOFIRED – PME Défense a été octroyé le 16 décembre 2015 par Bpifrance pour un montant de 600 000 euros dont 30 000 euros ont été retenus en gage espèces jusqu'au remboursement intégral de ce prêt. Ce prêt, remboursable en 7 ans, bénéficie d'une franchise en capital de 2 ans et supportera un intérêt à 3.85 % l'an.
2.10. Tableau des dépréciations
| Rubriques (euros) | 31/12/2014 | Dotations | Reprises | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 152 449 | 152 449 | ||
| Immobilisations corporelles | 606 489 | 348 743 | 257 746 | |
| Immobilisations financières | 73 629 295 | 73 629 295 | ||
| Stocks et encours | 3 544 197 | 76 934 | 51 827 | 3 569 304 |
| Créances | 86 493 | 86 493 | ||
| Total | 78 018 923 | 76 934 | 400 570 | 77 695 287 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 19 |
La variation des autres immobilisations incorporelles s'analyse comme suit :
| Euros | Valeur brute au 31/12/2014 |
Acquisitions, créations, virements |
Cessions, virements, mises hors service |
Valeur brute au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets, licences | 335 879 | 1 017 | 336 896 |
La variation des amortissements s'analyse comme suit :
| Euros | Amortiss. cumulés au 31/12/2014 |
Dotations | Reprises et sorties |
Amortiss. cumulés au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets, licences | 304 345 | 11 257 | 315 602 |
Les concessions, brevets et licences ne sont pas dépréciés.
Les sorties correspondent à une mise à jour de l'inventaire des immobilisations et à la constatation de la mise au rebut de plusieurs logiciels informatiques dont la valeur nette comptable était déjà nulle.
| Euros | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Fonds de commerce de Bollène | 152 449 | 152 449 |
| Dépréciation | -152 449 | -152 449 |
| Valeur nette comptable | 0 | 0 |
Ce fonds commercial résulte de l'acquisition en 1992 de l'établissement de Bollène, et notamment de l'activité « boîtiers céramique de type MCM» qui y était développée. Conformément à la législation française conférant une protection juridique assurant sa pérennité, cet actif ne fait l'objet d'aucun amortissement.
Ce fonds de commerce a été totalement déprécié en 2002, les produits concernés par l'acquisition de cette technologie n'étant plus commercialisés.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 20 |
| Rubriques (euros) | Acquisitions, Valeur brute créations, au 31/12/2014 virements |
Cessions, virements, mises hors service |
Valeur brute au 31/12/2015 |
|
|---|---|---|---|---|
| Terrains | 0 | 0 | ||
| Constructions | 0 | 0 | ||
| Install. techniques et outillage industriel | 10 058 802 | 91 664 | 969 477 | 9 180 990 |
| Autres immobilisations corporelles | 777 015 | 45 881 | 822 896 | |
| Immobilisations corporelles en cours | 159 280 | 159 280 | ||
| Avances et acomptes | 0 | 16 510 | 16 510 | |
| Total | 10 995 097 | 154 056 | 969 477 | 10 179 676 |
La variation des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :
La variation des amortissements des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :
| Rubriques (euros) | Amortiss. cumulés au 31/12/2014 |
Dotations | Reprises et sorties |
Amortiss. cumulés au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Terrains | 0 | 0 | ||
| Constructions | 0 | 0 | ||
| Install. techniques et outillage industriel | 8 725 445 | 161 229 | 620 734 | 8 265 940 |
| Autres immobilisations corporelles | 511 592 | 41 676 | 553 268 | |
| Total | 9 237 037 | 202 905 | 620 734 | 8 819 208 |
Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles sont calculées en mode linéaire et enregistrées en résultat d'exploitation pour 202 905 euros.
Les sorties correspondent à une mise à jour de l'inventaire des immobilisations et à la constatation de la mise au rebut de divers équipements dont la valeur nette comptable était déjà nulle.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 21 |
| Rubriques (euros) | Dépréc. cumulées au 31/12/2014 |
Dotations | Reprises | Dépréc. cumulées au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Install. techniques et outillage industriel Immobilisations corporelles encours |
454 538 151 951 |
348 743 | 105 795 151 951 |
|
| Total | 606 489 | 348 743 | 257 746 |
La variation des dépréciations des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :
L'arrêt de l'exploitation de l'usine de Trappes avait donné lieu à l'enregistrement de dépréciations en 2001 à hauteur 455 KE pour le matériel industriel. La dépréciation concernant les équipements a été reprise à hauteur de 349 KE en 2015 suite aux mises au rebut effectuées.
La valeur actuelle des actifs inscrits au bilan au 31 décembre 2015 permettant de couvrir leur valeur comptable nette, aucune dépréciation complémentaire n'a été enregistrée.
| Rubriques (euros) | Valeur brute au 31/12/2014 |
Variation | Valeur brute au 31/12/2015 |
Dépréc. au 31/12/2014 |
Variation | Dépréc. au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Participation Egide USA LLC Créances ratt. aux particip. Egide USA Inc. Autres titres immobilisés Dépôt de garantie Gage espèce prêt Sofired-PME Défense |
72 688 338 2 043 892 100 186 492 |
1 796 300 400 954 786 30 000 |
74 484 637 2 444 846 100 187 278 30 000 |
72 688 338 940 957 |
940 957 - 940 957 |
73 629 295 0 |
| Total | 74 918 822 | 2 228 039 | 77 146 861 | 73 629 295 | 0 | 73 629 295 |
L'augmentation des créances rattachées aux participations de 401 KE correspond à hauteur de 2 109 KE aux avances faites à Egide USA Inc. correspondant au transfert à la filiale des fonds provenant de l'augmentation de capital de juin 2014 pour réaliser les investissements prévus dans le cadre du projet céramique USA, sous déduction d'un montant de 1 708 KE représentant 2 000 KUSD de créances ayant été convertis en titres de la filiale Egide USA LLC. Pour ce faire, Egide SA a cédé à Egide USA LLC sa créance rattachée à la participation dans Egide USA Inc. en échange de titres de Egide USA LLC, puis Egide USA LLC a abandonné cette créance qui a été convertie en titres Egide USA Inc.
L'analyse de la valeur d'utilité des titres de participation à la clôture de l'exercice repose sur une approche multicritères pouvant prendre en considération à la fois des critères subjectifs et objectifs, et notamment la situation nette, les performances récentes, les perspectives financières, le poids relatif dans la capitalisation boursière d'Egide sur la base du chiffre d'affaires. La prépondérance de ces critères peut différer selon les exercices afin de mieux prendre en considération certaines spécificités ou éléments de contexte.
La valeur d'utilité déterminée au 31 décembre 2015 selon cette approche a conduit à n'enregistrer aucune dépréciation pour l'exercice 2015.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 22 |
| Rubriques (euros) | Valeur brute au 31/12/2014 |
Valeur brute au 31/12/2015 |
Dépréc. au 31/12/2014 |
Dotations | Reprises | Dépréc. au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Mat. prem. & approv. Encours Produits finis Marchandises |
3 796 598 540 685 1 223 242 51 726 |
3 728 851 636 470 1 293 244 52 571 |
2 583 732 1 440 911 512 47 513 |
23 124 2 308 49 768 1 733 |
41 733 1 440 8 654 |
2 565 124 2 308 952 626 49 246 |
| Total | 5 612 251 | 5 711 136 | 3 544 197 | 76 934 | 51 827 | 3 569 304 |
La variation des stocks et encours s'analyse comme suit :
Il a été appliqué au stock de kovar (matière première brute à partir de laquelle sont usinés certains composants utilisés par Egide) un taux de dépréciation de 75 %, quelle que soit l'année d'origine de ce stock. Ce taux a été estimé en tenant compte du taux d'écoulement prévisionnel de cette matière et de la valeur de revente de ce stock.
La variation du poste clients s'analyse comme suit :
| Euros | Valeur brute au 31/12/2014 |
Valeur brute au 31/12/2015 |
Dépréc. au 31/12/2014 |
Dotations | Reprises | Dépréc. au 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients | 528 384 | 412 426 | 0 | 0 |
Le recours à l'affacturage est effectif depuis avril 2006. Il concerne les créances domestiques et export, à hauteur de 78 % du chiffre d'affaires réalisé. Les créances clients cédées aux factors mais non encore réglées s'élèvent à 1 724 KE au 31 décembre 2015, ce qui porterait la valeur des créances clients en l'absence d'affacturage à 2 136 KE au 31 décembre 2015 contre 2 377 KE au 31 décembre 2014.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 23 |
| Etat des créances (euros) | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 2 444 846 | 2 444 846 | |
| Autres immobilisations financières | 217 378 | 217 378 | |
| Avances et acomptes versés | 10 925 | 10 925 | |
| Créances clients non litigieuses | 412 426 | 412 426 | |
| Personnel et comptes rattachés | 1 803 | 1 803 | |
| Etat : crédit d'impôt recherche 2012 (remboursement en 2016) | 256 426 | 256 426 | |
| Etat : crédit d'impôt recherche 2013 (part non cédée à Bpifrance) | 1 908 | 1 908 | |
| Etat : crédit d'impôt recherche et innovation 2015 | 243 045 | 243 045 | |
| Etat : crédit d'impôt compétitivité emploi 2015 | 182 204 | 182 204 | |
| Etat : créances diverses | 86 493 | 86 493 | |
| Etat : taxe sur la valeur ajoutée | 61 767 | 61 767 | |
| Etat : régularisation de CVAE 2015 | 9 556 | 9 556 | |
| Bpifrance : créance de CIR 2013 cédée et non financée | 52 062 | 52 062 | |
| Bpifrance : créance de CICE 2013 cédée | 129 147 | 129 147 | |
| Factors | 195 257 | 195 257 | |
| Débiteurs divers | 259 568 | 17 568 | 242 000 |
| Charges constatées d'avance | 194 297 | 194 297 | |
| Total | 4 759 108 | 1 585 274 | 3 173 834 |
Egide ayant retrouvé le statut de PME (au sens communautaire) le 1er janvier 2015, les Crédit Impôt Recherche et Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi 2014 ont été remboursés par l'administration fiscale mi 2015 ; il en sera de même en 2016 pour les crédits d'impôts 2015. Les Crédits Impôt Recherche 2012 et 2013 n'avaient pas bénéficié de ce statut et seront donc
remboursés à la fin de la 3ème année suivant celle de leur octroi c'est-à-dire en 2016 et 2017.
Le CIR de 2013 a fait l'objet d'un acte de cession de créance en février 2015 au profit de Bpifrance afin d'obtenir un crédit de trésorerie qui apparaît dans le poste « Disponibilités » pour 208 KE, représentant 80 % de la valeur de ce CIR.
Le CIR de 2011 a été remboursé par l'administration fiscale en juillet 2015 et le remboursement de celui de 2012 est attendu dans le courant du premier semestre 2016.
Le produit de Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi 2015 a été enregistré en résultat en diminution des charges de personnel (charges sociales).
Bpifrance a financé partiellement le CICE 2013 (95%) en juillet 2014. Cependant la créance correspondante reste à l'actif en contrepartie de l'inscription au passif d'une dette au poste « Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit » pour 129 KE.
Conformément aux dispositions de l'article 244 quater C du CGI, ce crédit d'impôt a été utilisé afin de financer l'acquisition de l'ERP et la mise en place de 4 contrats de crédit-bail pour du matériel de production.
La créance représentée par un avoir fiscal de 86 KE provenant de la retenue à la source due au Maroc (liée à l'ancienne filiale Egima cédée en 2013) a été totalement dépréciée au regard de la faible probabilité de son imputation future sur le paiement d'un impôt sur les sociétés d'Egide SA.
La créance relative aux factors représente le fonds de garantie non financé.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 24 |
Lors de la cession du bâtiment de l'usine de Bollène, une partie du prix de vente (soit 242 KE) a été retenue par l'acquéreur dans l'attente de l'amélioration de la notation de la société auprès de Cofacerating.
| Etat des dettes (euros) | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d' 1 an et moins de 5 ans |
A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès d'éts de crédit | 122 690 | 122 690 | ||
| Emprunts et dettes financières divers | 691 091 | 61 091 | 270 000 | 360 000 |
| Clients acomptes reçus | 119 396 | 119 396 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 373 382 | 1 373 382 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 483 126 | 483 126 | ||
| Sécurité sociale, autres org. soc. | 533 816 | 533 816 | ||
| Etat : taxe sur la valeur ajoutée | 23 407 | 23 407 | ||
| Etat : autres impôts et taxes | 95 937 | 95 937 | ||
| Dettes sur immobilisations | 34 455 | 34 455 | ||
| Autres dettes | 79 351 | 79 351 | ||
| Total | 3 556 650 | 2 803 961 | 392 690 | 360 000 |
| Rubriques (euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Loyers et charges locatives Assurances Divers (Maintenance,) |
103 606 33 099 57 591 |
90 251 93 844 55 215 |
| Total | 194 297 | 239 311 |
| Rubriques (euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Fournisseurs - factures non parvenues | 290 971 | 257 456 |
| Personnel – indemnités de sécurité sociale | 1 061 | 2 935 |
| Personnel – indemnités de prévoyance | 164 | 1 221 |
| Personnel – dettes provisionnées pour | ||
| congés à payer et charges afférentes | 625 369 | 640 360 |
| Personnel – dettes provisionnées pour | ||
| primes à payer et charges afférentes | 12 055 | 27 024 |
| Etat – Autres charges à payer | 95 937 | 108 647 |
| TVA sur avoirs à recevoir | 466 | 176 |
| Notes de frais à payer | 5 053 | 2 772 |
| Commissions à payer | 30 975 | 29 726 |
| Autres charges à payer | 34 326 | 34 326 |
| Total | 1 096 377 | 1 104 643 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 25 |
| Rubriques (euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Fournisseurs - avoirs à recevoir Autres produits à recevoir TVA sur factures non parvenues Etat – produit à recevoir |
14 927 242 000 46 844 9 556 |
9 645 301 694 41 883 3 566 |
| Total | 313 327 | 356 788 |
| Capital | Capitaux propres autres que capital (hors résultat de l'exercice) |
Quote part du capital détenu |
des titres détenus (euros) |
Valeur comptable | Prêts et avances consentis et non encore remboursés (euros) |
Montant des cautions et avals donnés par la société (euros) |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé |
Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EGIDE USA, LLC Wilmington DW – Etats Unis |
68 878 828 USD |
- 366 144 USD |
100% | Brute 74 484 637 |
Nette 855 342 |
Néant | Néant | Néant | - 279 USD |
Néant | Création le 08/11/2000.Société constituée pour la détention d'Egide USA Inc |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 27 |
Créances et dettes avec les entreprises liées
| Rubriques (euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 2 444 846 | 2 043 892 |
| Créances clients & comptes rattachés | 45 799 | 24 128 |
| Fournisseurs & comptes rattachés | 0 | 22 062 |
| Poste concerné | Devise | Ecart actif (euros) |
Ecart passif (euros) |
|---|---|---|---|
| Fournisseurs Clients Divers (dont C/C Egide USA) |
USD USD USD |
791 - 1 241 152 861 |
|
| Total | 152 411 |
Aucune provision pour perte de change n'a été comptabilisée.
Le montant des déficits fiscaux reportables à la clôture de l'exercice 2015 s'élève à 49 441 KE.
Un crédit d'impôt recherche et innovation a été comptabilisé au titre de l'exercice 2015 pour 243 KE et un crédit d'impôt compétitivité emploi pour 182 KE. Ils seront remboursés en 2016.
| Accroissements (euros) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Ecart de conversion actif | 0 | 0 |
| Total | 0 | 0 |
| Taux d'imposition | 33.33% | 33.33% |
| Soit un accroissement de la dette future d'impôt | 0 | 0 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 28 |
| Allègements (euros) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Indemnité de départ en retraite | 21 114 | 12 966 |
| Allocation ancienneté et médaille du travail | 0 | 22 392 |
| Organic | 0 | 20 752 |
| Ecart de conversion passif | 152 411 | 134 669 |
| Provision pour risque de change | 0 | 21 691 |
| Déficits reportables fiscalement | 50 381 871 | 48 865 783 |
| Total | 50 555 396 | 49 078 253 |
| Taux d'imposition | 33.33% | 33.33% |
| Soit un allègement de la dette future d'impôt | 16 851 799 | 16 359 418 |
Le chiffre d'affaires 2015 correspond principalement à des livraisons de produits finis expédiés pendant la période.
| Secteurs d'activité (euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 | ||
|---|---|---|---|---|
| Verre métal | 5 019 310 | 5 399 616 | ||
| Céramique | 7 019 983 | 7 249 013 | ||
| Etudes | 100 874 | 190 136 | ||
| Activités annexes | 9 698 | 116 356 | ||
| Groupe (Egide USA) | 192 256 | 26 910 | ||
| Total | 12 342 120 | 12 982 030 |
| Secteurs géographiques (euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| France | 7 100 313 | 7 400 443 |
| CEE hors France | 1 151 246 | 1 412 544 |
| USA et Canada | 782 924 | 652 070 |
| Autres pays | 3 115 381 | 3 490 063 |
| Groupe (Egide USA) | 192 256 | 26 910 |
| Total | 12 342 120 | 12 982 030 |
Les activités annexes sont incluses principalement dans le secteur France.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 29 |
| Rubriques (euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Produits nets sur cessions et revenus de V.M.P. | 2 996 | 86 |
| Résultat net des opérations en devises | 229 019 | 46 654 |
| Dépréciation des créances rattachées aux participations | 0 | - 132 384 |
| Commission spéciale de financement - affacturage | - 34 176 | - 34 495 |
| Autres charges et produits financiers | - 7 990 | - 13 278 |
| Total | 189 848 | - 133 417 |
Le compte courant entre la société Egide SA et sa filiale Egide USA Inc. donne lieu à rémunération au taux de 0.094 % l'an. A la clôture, la société Egide SA a enregistré un produit financier correspondant aux intérêts sur comptes courants de 2 KE.
| Rubriques (euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Indemnités d'assurance non affectées à des charges * Résultat sur rebuts et cessions d'éléments d'actifs Divers |
2 585 - 2 |
7 711 - 2 788 28 893 |
| Total | 2 583 | - 23 970 |
* Sommes dédommagées par les assureurs, liées aux dépenses de remplacement d'équipements enregistrées en immobilisations suite à l'incendie du 1er mars 2012 et aux dégâts de l'orage de grêle du 7 août 2013
La rémunération brute versée au Président du conseil d'administration s'est élevée à 87 KE en 2015, y compris les avantages en nature.
La rémunération brute versée dans le cadre de la fonction de directeur général s'est élevée à 103 KE en 2015, y compris les avantages en nature.
Le directeur général délégué, par ailleurs titulaire d'un contrat de travail pour ses fonctions techniques distinctes de directeur administratif et financier, ne reçoit pas de rémunération au titre de son mandat social.
Les jetons de présence versés en 2015 à 2 membres du conseil d'administration représentent 18 KE (montant brut) au titre de l'exercice 2015.
La société s'est portée caution en faveur de la banque Bank Of America dans le cadre d'un contrat d'emprunt signé par Egide USA Inc en mai 2012 pour financer l'achat de son bâtiment industriel, à hauteur des sommes dues par Egide USA Inc représentant au maximum le capital et les intérêts restant dus, estimé à 1 776 753 USD ou 1 631 995 euros au 31 décembre 2015.
2.30.1.2. Engagements en faveur des établissements de crédit
En application des articles L313-23 à L313-34 du code Monétaire et financier, Egide a cédé à Bpifrance les créances représentées par le Crédit d'Impôt Recherche 2013 et par le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi 2013. Cette cession de créances Dailly a permis de nantir ces créances en contrepartie :
Ce nantissement garantit le remboursement par Egide de toutes sommes dues au titre de ses engagements envers Bpifrance.
Les engagements hors bilan peuvent être résumés dans le tableau suivant :
| Rubriques (euros) | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Nantissements | 330 939 | 744 247 |
| Cautions données | 1 631 995 | 1 594 636 |
| Total | 1 962 934 | 2 338 883 |
Les engagements de crédit-bail concernent uniquement les postes suivants et se résument comme suit :
| Matériel industriel (euros) | 31/12/2015 |
|---|---|
| Valeur des biens à la date de signature du contrat | 101 526 |
| Dotations aux amortissements qui auraient été enregistrées si ces biens avaient été acquis : | |
| -au cours de l'exercice | 10 576 |
| -cumulées à l'ouverture de l'exercice | 0 |
| Redevances payées : | |
| -au cours de l'exercice | 14 788 |
| -cumulées à l'ouverture de l'exercice | 0 |
| Redevances restant à payer à la clôture de l'exercice | 93 338 |
| Prix d'achat résiduel | 1 015 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2015 | Page 31 |
| Autres immobilisations corporelles (euros) | 31/12/2015 |
|---|---|
| Valeur des biens à la date de signature du contrat | 38 843 |
| Dotations aux amortissements qui auraient été enregistrées si ces biens avaient été acquis : | |
| -au cours de l'exercice | 10 312 |
| -cumulées à l'ouverture de l'exercice | 8 004 |
| Redevances payées : | |
| -au cours de l'exercice | 11 336 |
| -cumulées à l'ouverture de l'exercice | 7 265 |
| Redevances restant à payer à la clôture de l'exercice | 19 191 |
| Prix d'achat résiduel | 6 754 |
Aucune garantie bancaire n'a été émise au profit d'Egide.
Dans le cadre de la mise en place de l'affacturage en avril 2006, Egide SA a souscrit une police d'assurance crédit dans laquelle elle a désigné les factors comme bénéficiaires des indemnisations à percevoir en cas de défaillance des clients de la société. Les obligations d'indemnisation de la compagnie d'assurance sont limitées vis-à-vis de la société à un décaissement maximum égal à 1 500 KE.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Cadres et assimilés | 32 | 32 |
| Agents de maîtrise et techniciens | 19 | 22 |
| Employés | 4 | 3 |
| Ouvriers | 95 | 110 |
| Effectif moyen | 150 | 167 |
Néant.
75008 Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Siège social : Site du Sactar – 84500 BOLLENE Société anonyme au capital de 8.943.812 euros
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2015
Membre du réseau RSM International 26, rue Cambacérès 75008 Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Siège social : Site du Sactar – 84500 BOLLENE Société anonyme au capital de 8.943.812 euros
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
La note 1.2 précise que les estimations et jugements comptables déterminants concernent principalement le test de dépréciation portant sur les immobilisations incorporelles et corporelles que le Groupe peut être amené à réaliser dès lors qu'il existe un indice interne ou externe de perte de valeur. Nos travaux ont notamment consisté à vérifier que la valeur de marché des ces actifs est supérieure à leurs valeurs nettes comptables et que les notes 1.2 et 2.1 donnent une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2016
Les Commissaires aux comptes
SYC SAS PricewaterhouseCooper Audit
Bernard HINFRAY Matthieu MOUSSY
Membre du réseau RSM International 26, rue Cambacérès 75008 Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Siège social : Site du Sactar – 84500 BOLLENE Société anonyme au capital de 8.943.812 euros
Membre du réseau RSM International 26, rue Cambacérès 75008 Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Siège social : Site du Sactar – 84500 BOLLENE Société anonyme au capital de 8.943.812 euros
Exercice clos le 31 décembre 2015
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les notes 1.6 et 2.14 de l'annexe relatives aux immobilisations financières précisent que votre société constitue des dépréciations de ses titres de participation ainsi que des créances rattachées aux participations lorsque la valeur d'utilité est inférieure au coût historique d'acquisition.
Comme exposé dans les notes 1.3, 1.4 et 2.13 de l'annexe relative aux immobilisations corporelles, un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe un indice interne ou externe de perte de valeur. Une dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable.
Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et de leur correcte application. Nous nous sommes également assurés du caractère approprié de l'approche mise en œuvre.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2016
Les Commissaires aux comptes
SYC SAS PricewaterhouseCooper Audit
Bernard HINFRAY Matthieu MOUSSY
Société anonyme au capital de 8 943 812 Euros Siège social : Site Sactar – 84500 BOLLENE RCS Avignon B 338 070 352
En application des dispositions de l'article L225-37 du code de Commerce, le conseil d'administration du 9 avril 2010 a décidé d'adopter le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites établi par Middlenext comme code de référence de la société pour l'établissement du présent rapport, étant précisé que les administrateurs ont pris connaissance des points de vigilance dudit code. Par ailleurs, les 15 recommandations du code seront indiquées en référence de chaque paragraphe concerné dans le présent document.
Le code de gouvernance de Middlenext est disponible en téléchargement à l'adresse suivante : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/Code_de_gouvernance_site.pdf.
Les recommandations de l'AMF reprises dans son rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques adapté au émetteurs valeurs moyennes publié le 12 janvier 2015 (DOC 2015-01) sont également prises en compte en complément des recommandations du code Middlenext.
Le conseil d'administration de la société est composé de 4 membres, toutes personnes physiques :
| Administrateurs | Depuis le |
|---|---|
| Monsieur Philippe Brégi, Président du conseil | 26 avril 2005 |
| Monsieur James F. Collins, Directeur général | 11 septembre 2014 |
| Madame Colette Lucas | 7 juillet 2014 |
| Monsieur Jean-Louis Malinge | 7 juillet 2014 |
Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés ni de poste de censeur au sein du conseil.
Au cours de l'exercice 2015, le conseil d'administration a évolué de la façon suivante :
Conformément à la recommandation R9 du code Middlenext, une information sur l'expérience et la compétence de chaque administrateur pour lequel une nomination est proposée est faite aux actionnaires. Ainsi, les dernières nominations de juillet 2014 avait fait l'objet d'une telle mesure par le biais du document de référence déposé à l'AMF le 13 mai 2014 (chapitre 14.4).
Le tableau ci-dessous précise la situation des administrateurs au regard des critères retenus par la recommandation R8 du code Middlenext pour définir l'indépendance des administrateurs :
| Critères d'indépendance | P. Brégi | C. Lucas | J-L. Malinge | J.F. Collins |
|---|---|---|---|---|
| Relation financière, contractuelle | ||||
| ou familiale avec la société ? | Non | Oui | Non | Non |
| Salarié ou mandataire social | Oui | Non | Non | Oui |
| dirigeant ? | ||||
| Client, fournisseur ou banquier de | Non | Non | Non | Non |
| la société ? | ||||
| Actionnaire de référence ? | Non | Non | Non | Non |
| Auditeur de l'entreprise ? | Non | Non | Non | Non |
| Administrateur indépendant ? | Non | Oui | Oui | Non |
En 2015, le conseil d'administration a confié une mission exceptionnelle à la société Asymptotes Conseil, que dirige Madame Colette Lucas. En regard du faible montant que représente le coût de cette mission (13 k€ HT) par rapport aux charges de l'entreprise, le conseil considère qu'elle ne remet pas en cause le caractère indépendant de Madame Lucas en sa qualité d'administratrice de la société.
Chaque administrateur a la qualité d'actionnaire et détient au moins une action de la société, conformément à l'article 14 des statuts de l'entreprise.
Chaque administrateur est nommé pour une durée de 4 années conformément à la loi et à la recommandation R10 du code Middlenext. Il est également rééligible (article 13 des statuts). Il est précisé que cette durée, qui était de 6 ans, a été réduite à 4 ans par approbation de la dix-septième résolution qui était proposée au vote de l'assemblée générale tenue le 16 juillet 2015. Au regard de l'activité de la société, cette durée permet une compréhension des différents métiers et un suivi de la stratégie qui se déploie souvent au-delà de 2 années. Cette disposition s'applique à tout nouvel administrateur qui est nommé à compter de cette assemblée.
Au moment de sa nomination, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations de résultat de son mandat et se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le conseil d'administration en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'assemblée générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel (recommandation R7 du code Middlenext).
Après approbation de la dix-huitième résolution présentée au vote de l'assemblée générale du 16 juillet 2015, l'article 15 des statuts relatif à l'âge limite pour exercer les fonctions de président du conseil d'administration a été modifié, ledit âge limite passant de 65 à 67 ans.
La société est par ailleurs en conformité avec les dispositions l'article L225-17 al.2 du code de Commerce issu de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Pour ce faire, il désigne le directeur général chargé de gérer l'entreprise dans le cadre de ces orientations. Depuis le 25 mars 2014, avec effet au 2 avril 2014, les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général ont été séparées au sein de la société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché, au travers des comptes, rapports ou publications de la société.
Le règlement intérieur du conseil d'administration et la charte des administrateurs ont été rédigés pour la première fois le 9 avril 2010, afin de fixer les modalités de fonctionnement du conseil ; ils sont mis en ligne sur le site internet de la société. Ces dispositions sont conformes à la recommandation R6 du code Middlenext. Le conseil se réunit autant de fois qu'il le faut, sur convocation de son président. Ce dernier s'assure que les documents, dossiers techniques et informations relatifs à l'ordre du jour sont communiqués aux administrateurs par courrier électronique, dans un délai raisonnable, conformément à la recommandation R11 du code Middlenext. Par ailleurs, chaque administrateur peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles. Le conseil d'administration examine et décide les opérations d'importance et particulièrement celles d'un enjeu stratégique.
Comme le prévoient les dispositions de l'article L823-20 al.4 du code de Commerce et la recommandation R12 du code Middlenext, il a été décidé que le conseil d'administration assumerait les fonctions de comité d'audit afin de permettre à l'ensemble des administrateurs de contribuer au suivi de l'élaboration de l'information financière et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, et ce compte tenu de la responsabilité des membres du conseil. Le directeur général, également administrateur, exerçant des fonctions exécutives, s'abstient d'assister aux réunions du conseil sous forme de comité d'audit. La présidence de la réunion est confiée à un administrateur indépendant et compétent en matière financière et comptable compte tenu de son expérience professionnelle ; cependant, le directeur général peut être invité à participer à une partie de la réunion en fonction de la nature des sujets et des précisions et informations qu'il peut utilement apporter afin d'enrichir les débats.
La société considère par ailleurs que sa structure et sa taille, associées à la taille réduite de son conseil d'administration, ne nécessitent pas la mise en place d'un comité des rémunérations et d'un comité des nominations, l'ensemble des administrateurs étant sollicités collégialement sur tous les points importants intéressant la gestion de l'entreprise.
S'il le juge nécessaire, le conseil d'administration peut confier à l'un de ses membres des missions ponctuelles qu'il rémunère au cas par cas et qui entrent dans le champ des conventions réglementées.
Ainsi, le 3 juin 2015, le conseil d'administration a confié une mission exceptionnelle à la société Asymptotes Conseil, que dirige Madame Colette Lucas. Cette mission (coaching par analyse des préférences comportementales du nouveau comité de direction mis en place par le directeur général) est entrée dans le cadre des dispositions de l'article L225-46 du code de Commerce et a fait l'objet de la procédure applicable aux conventions réglementées. Cette mission s'est terminée en février 2016.
En général, le conseil d'administration se réunit dans les locaux de la société ou de ses avocats et, conformément à la recommandation R13 du code Middlenext, au minimum 4 fois par an et à chaque fois que l'intérêt social le nécessite. Les membres du comité d'entreprise assistent systématiquement aux conseils (présence physique ou par visioconférence), ainsi que les commissaires aux comptes quand leur présence est requise par la loi. L'ordre du jour est établi par le président ; les décisions sont généralement prises à l'unanimité, sauf dans les cas prévus par la loi où le président ou le directeur général doivent s'abstenir. Un procès-verbal de réunion est rédigé et communiqué aux administrateurs, après approbation, lors du conseil suivant. Le registre de présence ainsi que l'ensemble des procès-verbaux des réunions sont disponibles au siège de l'entreprise. Au cours de l'exercice 2015, le conseil d'administration s'est réuni 9 fois, contre 10 fois en 2014. Le taux de participation a été de 94 % en 2015 et de 89 % en 2014.
Les administrateurs sont également régulièrement informés entre les réunions formelles du conseil, lorsque l'actualité de la société le justifie, de tout évènement et information susceptibles d'avoir un impact sur les engagements de la société, sa situation financière et sa situation de trésorerie.
En contrepartie de leur participation effective au conseil d'administration, chaque administrateur, à l'exception du président et du directeur général, reçoit en rémunération des jetons de présence. Pour l'exercice 2015, il a été alloué la somme totale de 18 000 euros au titre des jetons de présence. Conformément à la recommandation R14 du code Middlenext, la répartition des jetons de présence est basée sur la présence effective du mandataire aux conseils d'administration.
Aucun élément particulier ayant une incidence en cas d'offre publique autres que ceux énoncés dans le présent rapport ne sont à mentionner (dispositions de l'article L225-100-3 du code de Commerce).
Le conseil d'administration arrête et éventuellement modifie les rémunérations annuelles qui seront versées au président et au directeur général (mandataires sociaux sans contrat de travail) ou au directeur général délégué. Le conseil a décidé qu'à compter du 1er janvier 2014, la rémunération du directeur général serait assortie d'une part variable pouvant aller jusqu'à 40 % du salaire fixe, conditionnée par l'atteinte d'indicateurs de performance (objectifs de chiffre d'affaires et d'Ebit fixés annuellement). Le salaire du président reste quant à lui fixe.
Les avantages en nature accordés au président du conseil d'administration se limitent à une assurance perte d'emploi, une voiture de fonction et le bénéfice d'une mutuelle santé. Du fait de sa nationalité américaine, le directeur général ne bénéficie pas de ces mêmes avantages ; ils sont remplacés par la prise en charge par Egide d'un logement de fonction (et des charges afférentes) et de 4 billets d'avion par an au profit de son épouse.
Le directeur général délégué, titulaire d'un contrat de travail attaché à ses fonctions de directeur administratif et financier, n'est pas rémunéré au titre de son mandat social (ni fixe, ni variable).
Aucun régime complémentaire de retraite spécifique n'a été mis en place, de même qu'aucune disposition relative à une éventuelle prime de départ ou indemnité quelconque n'a été prise. Le président et le directeur général ne reçoivent pas de jetons de présence, ni au titre de leur mandat au sein de la société Egide, ni au titre de leurs mandats détenus dans les autres sociétés du groupe.
En matière d'options de souscription d'actions, compte tenu du fait que l'exercice et l'attribution définitive des stocks options aux dirigeants s'effectuent selon des conditions identiques à ceux des autres salariés, l'exercice et l'attribution définitive de ces stocks options ne sont pas soumis à des conditions de performance à venir. Cependant, en conformité des dispositions de la loi n° 2006-1770 du 30 décembre 2006, le conseil d'administration du 5 mars 2009 a décidé qu'en cas d'attribution de stocks options au président ou au directeur général, un minimum de 20 % des actions issues de l'exercice des options devra être conservé au nominatif et ce, jusqu'à la cessation des fonctions de président ou de directeur général. Par extension, ces dispositions s'appliqueront également au directeur général délégué. En date du présent document, le président est titulaire de 18 063 options de souscription d'action (attribuées en mars 2009), soit 0,40 % du capital, le directeur général est titulaire de 13 626 options de souscription (attribuées en mars 2009 et novembre 2015), soit 0,30 % du capital et le directeur général délégué est titulaire de 302 options (attribuées en mars 2009), soit 0,01 % du capital.
Ainsi, en matière de rémunération des mandataires sociaux, les principes de détermination suivis par la société répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre entre les éléments de la rémunération, de benchmark, de cohérence, de lisibilité des règles, de mesure et de transparence. La société est donc en ce point conforme aux recommandations R1, R2, R3, R4 et R5 du code Middlenext.
La société n'a pas mis en place de procédure d'évaluation externe et formelle du fonctionnement des travaux du conseil eu égard à sa structure et à son mode de fonctionnement. En effet et en pratique, les administrateurs échangent leurs points de vue tout au long de l'exercice social, pendant les réunions du conseil et lors de réunions de travail, ainsi que par échange de courriers électroniques. Cependant, conformément à la préconisation énoncée dans la recommandation R15 du code Middlenext, et dans un souci d'amélioration continue, un questionnaire d'autoévaluation a été diffusé aux administrateurs en début d'année 2015, ces derniers étant invités à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. Les conclusions qui suivront l'analyse des réponses à ce questionnaire seront inscrites au procès-verbal de la séance qui en discutera.
1.5 - Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général et au directeur général délégué (article 18 al.3 des statuts)
Le conseil d'administration d'Egide SA s'est prononcé sur l'organisation de la direction générale et a décidé qu'elle serait exercée par une personne autre que le président du conseil d'administration.
Aucune limitation spécifique n'a été apportée aux pouvoirs du directeur général, qui les exerce donc conformément aux dispositions légales en vigueur (article L225-56 du code de commerce) : le directeur général d'Egide est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d'administration. Il n'est pas limité dans le montant des engagements qu'il peut prendre dans le cadre de la gestion quotidienne de l'entreprise. Par exception, le montant des cautions, avals ou garanties qu'il peut donner sans autorisation préalable du conseil est de 200 000 euros (conseil du 25 septembre 2015), autorisation renouvelée annuellement par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration du 5 novembre 2014 a par ailleurs décidé que les pouvoirs du directeur général délégué seront exercés conformément aux dispositions légales, en précisant qu'au-delà des limitations ci-dessous, ils requerront l'accord du directeur général pour les approuver :
Les modalités de participation aux assemblées générales sont fixées par l'article 25 des statuts : « Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'actionnaire sur le registre tenu par la société au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris ».
Tout actionnaire peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux actionnaires qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société deux jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. »
La rédaction du présent rapport a été établie en s'appuyant sur le guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence du contrôle interne publié par l'AMF et qui a fait l'objet d'une recommandation le 22 juillet 2010, complété par la Recommandation n° 2015-01 publiée par l'AMF le 12 janvier 2015. L'état des procédures en place a été établi en se basant sur le Manuel Qualité & Environnement de l'entreprise ainsi que sur les discussions avec le service financier.
La gestion des risques vise à être globale et à couvrir l'ensemble des activités, processus et actifs de la société. C'est un dispositif dynamique, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Elle comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la société. Ces risques sont par ailleurs repris et expliqués dans le document de référence établi chaque année par la société (chapitre « Facteurs de risques »).
Le risque représente la possibilité qu'un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la société ou sa réputation. Les objectifs de la gestion des risques sont les suivants :
Au sein d'Egide, le dispositif de gestion des risques s'appuie sur :
Un point spécifique est fait en matière de gestion des risques financiers. Les thèmes abordés couvrent principalement les systèmes comptables et de gestion, les services informatiques, l'aspect juridique et plus particulièrement la communication comptable et financière.
Les premiers éléments visent à s'assurer de l'exactitude des comptes, de l'absence de fraude ou de détournements de fonds ainsi que de la correcte évaluation des coûts de production afin d'éviter les ventes à marge négative. L'ensemble étant géré par des moyens informatiques, une attention particulière est portée au système de traitement et de sauvegarde des données et des systèmes. Sur le plan juridique, le suivi des évolutions législatives permet de s'assurer que toute nouvelle disposition légale sera appliquée, notamment par la veille juridique (réunions, publications, …) et la société a recours à ses conseillers juridiques quand cela est nécessaire.
En matière de communication comptable et financière, une attention particulière est portée à tout élément (financier ou non) qui est communiqué à l'extérieur. L'information comptable et financière s'adresse en premier lieu à la direction générale et au conseil d'administration ainsi qu'aux tiers (actionnaires, banquiers, investisseurs, salariés, clients, fournisseurs, …). Pour chaque destinataire, la fréquence et le niveau d'information du reporting est différent.
Le comité de direction (directeur général, directeur commercial, directeur technique, directeur industriel, directeur achat, directeur marketing, directeur céramique, directeur qualité et environnement, directeur administratif et financier) reçoit toutes les semaines un suivi du chiffre d'affaires du groupe. Une situation de trésorerie mensuelle est également diffusée, mais uniquement au directeur général et au directeur financier.
Tous les mois et à l'occasion de la réunion du comité de direction, ces mêmes informations sont revues et comparées au budget établi pour l'année considérée. Ceci permet de suivre l'activité de la société ainsi que le maintien de sa solidité financière. Un tableau de bord présente les données trimestrielles du compte de résultat, par unité et consolidé. Ces éléments sont également comparés au budget et mettent en évidence, le cas échéant, les dérives constatées par rapport aux prévisions. En cas d'écart significatif, des contrôles complémentaires sont effectués par la société mère ou sa filiale, afin de déceler soit une erreur matérielle (problème d'enregistrement comptable ou oubli), soit un problème lié à l'activité de l'entreprise (par exemple, un mauvais rendement en production peut entraîner une consommation de matières plus importante que prévue).
Chaque mois, les résultats d'Egide USA sont communiqués au directeur général, au directeur financier et à la responsable du service comptable par le contrôleur financier local tandis que des indicateurs d'activité sont envoyés chaque semaine par le directeur de la filiale à l'ensemble du comité de direction d'Egide SA. Le directeur général du groupe étant basé la moitié de son temps aux Etats-Unis, le suivi de la filiale américaine en est facilité grâce au dialogue direct avec les différents services locaux.
Le directeur général communique chaque mois au président du conseil, sous forme de slides Powerpoint, un ensemble d'indicateurs concernant le groupe et présentant principalement les éléments liés aux prises de commandes et à la facturation, les prévisions de trésorerie à court terme, les effectifs, les rendements de production, les projets de R&D ainsi que les commentaires nécessaires à la compréhension desdits indicateurs. La diffusion se fait le plus souvent par voie électronique mais elle peut également faire l'objet d'une présentation lors d'une session de travail des administrateurs si nécessaire.
En matière de communication, la direction financière a la responsabilité de traiter les obligations d'information du public nécessitées par la cotation de la société sur un marché réglementé. Seuls le directeur général ou le directeur financier ont autorité pour en assurer la diffusion. Ainsi, chaque trimestre, la société publie le chiffre d'affaires du groupe pour le trimestre écoulé. Elle publie également une situation intermédiaire consolidée à mi exercice (30 juin) ainsi que ses comptes annuels sociaux et consolidés. Ces comptes sont établis par le service financier et la direction générale et arrêtés par le conseil d'administration. Ils font l'objet d'un examen limité de la part des commissaires aux comptes dans le cas de la situation semestrielle, et d'un audit dans le cas des comptes annuels. Ces contrôles sont réalisés sur les comptes sociaux de la maison mère et sur les comptes consolidés du groupe ; ils font l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes de la société. L'ensemble des informations ci-dessus est regroupé dans un document de référence également soumis aux commissaires aux comptes, établi chaque année et déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.
En conformité avec la Directive européenne Transparence, l'information réglementée est diffusée par voie électronique, la société ayant recours à un diffuseur professionnel au sens de l'AMF. L'information est également disponible sur le site internet de la société et les versions papiers des documents peuvent être obtenues au siège social de l'entreprise.
Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités de la société.
Comme précédemment exposé, le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques auxquels sont exposées les activités de la société. Le pilotage de ce processus implique des contrôles à mettre en place, ces derniers relevant du dispositif de contrôle interne.
De son côté, le dispositif de contrôle interne s'appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser et en assurer leur traitement.
Le contrôle interne mis en œuvre par la société vise à assurer :
La conformité aux lois et règlements,
L'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.
En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixée la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints.
En répondant aux exigences de la norme ISO 9001 (et ISO 14001 pour ce qui concerne Egide SA), Egide dispose d'un ensemble de procédures destinées à s'assurer du bon fonctionnement du système qualité en place (regroupées au sein de son Manuel Qualité & Environnement). Ce système couvre l'ensemble des activités de production de l'entreprise (services commercial, approvisionnement, production, expédition). La direction s'engage, chaque année, à appliquer la politique qualité et environnementale qui en découle. Des objectifs chiffrés sont fixés et communiqués à l'ensemble du personnel ; ils font l'objet de plans d'actions suivis à l'aide d'indicateurs de processus et de supports de gestion. Ces actions sont coordonnées par la direction qualité et environnement, analysées en comité de direction (voir 2.1 pour sa composition) ou lors des revues de direction.
Les principaux paramètres suivis sont les taux de retour clients, les taux de retard de livraison, les rendements, la productivité, la consommation matières par rapport aux devis, les délais d'approvisionnements et le bon déroulement des relations entre Egide, ses fournisseurs et ses clients. A ces informations s'ajoutent des indicateurs spécifiques à l'environnement comme le taux des rejets banals et dangereux, le taux de pollution sonore, le suivi des principales consommations (eau, gaz, électricité), etc….
L'ensemble des ressources mises à disposition pour obtenir la qualité de la prestation est sous la responsabilité de la direction générale.
Afin de s'assurer du respect des procédures en vigueur, des moyens de surveillance et d'analyse sont mis en place sur les procédés (indicateurs associés aux processus) et sur les produits (plans de contrôle et supports de gestion). Un système d'audit interne est défini et géré par le responsable qualité et environnement, en accord avec sa direction et la direction générale. Ces audits, réalisés par diverses personnes qualifiées de la société, permettent de vérifier la pertinence et l'adéquation du système de management de la qualité et environnement avec les objectifs de la société. La préparation, le déroulement de l'audit et le compte rendu sont effectués par le responsable d'audit. La vérification du rapport d'audit et sa diffusion sont assurées par le responsable qualité et environnement qui planifie et suit les délais de réalisation.
Une fois par an, la direction effectue une revue du système de management de la qualité et environnement afin de s'assurer que celui-ci demeure pertinent, adéquat et efficace. La revue de direction est préparée par la direction qualité et environnement, qui est chargée d'établir un ordre du jour et de convoquer toutes les directions de l'entreprise. Cette revue est réalisée notamment à partir des bilans qualité internes, des résultats des notations clients, des enquêtes de satisfaction clients, des audits clients ou organismes extérieurs et des actions des revues de direction précédentes.
Cette revue permet de mesurer l'efficacité du système de management de la qualité et environnement, de redéfinir les objectifs correspondants et, si nécessaire, de faire évoluer la politique qualité et environnement. Chaque revue fait l'objet d'un compte rendu sous la responsabilité de la direction qualité et environnement. Les décisions prises à cette occasion sont traduites dans un plan d'actions (correctives ou préventives) et contribuent à l'amélioration continue de l'entreprise.
Le service comptable et financier répond aux exigences des lois et normes comptables en vigueur dans chaque pays (France et USA). Il dispose de ses propres règles de fonctionnement et de contrôle car, contrairement aux autres services de la société (achats, ventes, production, …), il n'est pas encore totalement intégré dans les procédures mises en place dans le cadre de l'ISO 9001 et décrites dans le Manuel Qualité et Environnement (seul un « processus comptable et financier » a été créé).
Maison mère Egide SA : la direction financière est assurée par le directeur administratif et financier, qui supervise la responsable comptable et son adjoint. La communication financière et les systèmes d'information sont également sous la responsabilité de la direction financière. Il existe un manuel écrit des procédures comptables précisant le traitement comptable des opérations les plus importantes. Il existe également une veille réglementaire (abonnements à des revues professionnelles) permettant d'appréhender et d'anticiper les évolutions de l'environnement de la société (évolution de la doctrine comptable et de la fiscalité). La structure réduite du service demande un niveau important d'autocontrôle de la part des collaborateurs afin de faciliter le contrôle par la responsable comptable. Cette dernière, en charge de consolider les données au niveau du groupe, s'assure par ailleurs de leur cohérence et, le cas échéant, met en place les actions correctives nécessaires.
Filiale Egide USA : la société possède sa propre structure comptable et financière. La direction en est assurée par le directeur du site. Au sein du service, un contrôleur financier et sa collaboratrice sont en charge de la tenue journalière de la comptabilité, de l'émission des états financiers, du contrôle de gestion et du reporting auprès de sa direction et de la société mère. La direction financière d'Egide SA vient régulièrement en support et se rend sur place une fois par trimestre. Il est rappelé que la direction générale d'Egide SA est assumée par l'ancien directeur général d'Egide USA. Le directeur général du groupe, en passant la moitié de son temps aux Etats-Unis, s'assure donc régulièrement de l'application de la politique générale dans la filiale.
De manière globale, la filiale applique les règles et normes comptables du groupe, définies par la société mère. S'agissant des éléments d'information hebdomadaires ou mensuels transmis à la société mère, ils font d'abord l'objet d'un autocontrôle par la filiale et d'une révision, le cas échéant, par la responsable comptable d'Egide SA.
Les principaux contrôles significatifs, non exhaustifs, effectués par les services financiers s'appuient notamment sur les procédures périodiques suivantes :
Les responsables des systèmes d'informations s'assurent par ailleurs que chaque société est en mesure de répondre aux obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers.
La gestion des risques et du contrôle interne concerne aussi bien les organes de gouvernance (direction générale, conseil d'administration, comité d'audit) que l'ensemble des collaborateurs de la société (gestionnaire des risques, audit interne, personnel).
La direction générale s'assure que l'information comptable et financière produite par la direction financière est fiable et qu'elle donne en temps utiles une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société. A cette fin, la direction générale veille à ce que le dispositif de contrôle interne aborde les points suivants :
Dans le cadre de la préparation des comptes semestriels et annuels, la direction générale s'assure que toutes les opérations ont été enregistrées en conformité avec les règles comptables en vigueur. En vue de leur arrêté, elle précise et explique les principales options de clôture et les estimations impliquant un jugement de sa part, elle met éventuellement en évidence les changements de principes comptables et en informe le conseil d'administration, elle établit avec la direction financière les états financiers et définit la stratégie de communication financière associée (indicateurs présentés, termes des communiqués financiers).
Au titre de l'élaboration et du contrôle de l'information comptable et financière et de sa communication, le conseil est informé des aspects majeurs susceptibles de remettre en cause la continuité d'exploitation. Il vérifie auprès de la direction générale que les dispositifs de pilotage et de contrôle sont de nature à assurer la fiabilité de l'information financière publiée par la société et à donner une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société et du groupe.
Dans le cadre de ce contrôle, le conseil, par la voie de son président, est régulièrement informé des évènements significatifs intervenus dans le cadre de l'activité de la société et de la situation de trésorerie. Il prend également connaissance des projets majeurs d'investissement, de cession ou de financement et en approuve la réalisation.
Le conseil d'administration arrête les comptes annuels et examine les comptes semestriels. A cet effet, il obtient toutes les informations qu'il juge utiles de la part de la direction générale (options de clôture, changements de méthodes comptables, explication de la formation du résultat, …) et reçoit l'assurance des commissaires aux comptes qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leur responsabilités et qu'ils ont suffisamment avancé leurs travaux au moment de l'arrêté des comptes pour être en mesure de communiquer toutes remarques significatives.
Compte tenu de la taille (quatre administrateurs) et de la composition du conseil d'administration (le président, le directeur général et deux administrateurs indépendants), il n'est pas paru opportun de créer un comité d'audit indépendant du conseil lui-même ; c'est pourquoi ce dernier se substitue et endosse les responsabilités du comité d'audit conformément aux dispositions de l'article L823-20 du code de Commerce. Il est précisé que dans le cas où le conseil se réunit sous forme de comité d'audit, ce dernier est présidé par un administrateur indépendant et non par le président du conseil d'administration, ni par le directeur général. En 2015, le conseil d'administration s'est réuni une fois sous la forme du comité d'audit.
Chez Egide, cette fonction est assumée par la direction générale qui est aidée dans sa mission par le comité de direction (voir 2.1 pour sa composition).
Chez Egide, cette fonction est assumée par la direction générale qui est aidée dans sa mission par le comité de direction (voir 2.1 pour sa composition).
La société s'appuie sur son organisation interne, son système de management et de suivi de la qualité nécessaire dans le cadre des certifications ISO 9001 et ISO 14001 (Egide SA seulement) et sur les procédures d'élaboration de l'information comptable et financière pour identifier au mieux les principaux risques liés à l'activité de la société. L'ensemble de ces normes et procédures intègre la déclinaison des objectifs auprès du personnel de la société, ce dernier disposant de fait de l'information nécessaire pour établir et faire fonctionner le dispositif de contrôle interne.
Les commissaires aux comptes, dans le cadre de leur mission légale, prennent connaissance et s'appuient sur les travaux de l'audit interne pour en obtenir une meilleure appréhension et se font en toute indépendance une opinion sur leur pertinence.
En qualité de responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la direction générale échange avec les commissaires aux comptes, s'assure que ces derniers ont eu accès à l'ensemble des informations concourant à la formation des états financiers et prend connaissance des conclusions de leurs travaux sur les comptes. Pour les deux entités du groupe (Egide SA et Egide USA), le même cabinet de commissaire aux comptes a été choisi pour procéder au contrôle des comptes.
Les commissaires aux comptes présentent également leur rapport sur la partie du présent rapport du président qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et attestent l'établissement des autres informations requises par la loi.
Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçus et aussi bien appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. La probabilité d'atteindre ces objectifs ne relève pas de la seule volonté de la société car il existe en effet des limites inhérentes à tout système et processus. Ces limites résultent de nombreux facteurs, notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs.
Le choix de traitement d'un risque s'effectue notamment en arbitrant entre les opportunités à saisir et le coût des mesures de traitement du risque, prenant en compte leurs effets possibles sur l'occurrence et/ou les conséquences du risque, ceci afin de ne pas entreprendre des actions inutilement coûteuses.
* * * *
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Siège social : Site du Sactar – 84500 BOLLENE Société anonyme au capital de 8.943.812 euros
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société EGIDE SA Exercice clos le 31 décembre 2015
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Siège social : Site du Sactar – 84500 BOLLENE Société anonyme au capital de 8.943.812 euros
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société EGIDE SA Exercice clos le 31 décembre 2015
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société EGIDE SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société EGIDE SA Exercice clos le 31 décembre 2015
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du code de commerce.
Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2016
Les Commissaires aux comptes
SYC SAS PricewaterhouseCooper Audit
Bernard HINFRAY Matthieu MOUSSY
| Montants en € | SYC SAS | PricewaterhouseCoopers Audit | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2015 | 2014 | 2015 | |||||
| Audit | ||||||||
| - Commissariat aux comptes | 64 300 | 97% | 64 300 | 86% | 88 200 | 100% | 82 465 | 100% |
| - Diligences directement liées | 2 000 | 3% | 10 250 | 14% | - | - | - | - |
| Sous total | 66 300 | 100% | 74 550 | 100% | 88 200 | 100% | 82 465 | 100% |
| Autres prestations | ||||||||
| - Juridique, fiscal, social | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - Autres | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sous total | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| TOTAL | 66 300 | 100% | 74 550 | 100% | 88 200 | 100% | 82 465 | 100% |
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