Annual Report • Jun 5, 2013
Annual Report
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Société anonyme au capital de 3 569 594 euros Siège social : Site du Sactar – 84500 – BOLLENE 338 070 352 RCS AVIGNON
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Les informations financières historiques présentées dans ce rapport financier ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, qui contiennent des observations. »
Le 5 juin 2013
Philippe Brégi
Président - Directeur général
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Société anonyme au capital de 3 569 594 Euros Siège social : Site du Sactar – 84500 BOLLENE SIREN 338 070 352 - RCS Avignon
(valant exposé sommaire de la situation pendant l'exercice écoulé)
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte en application des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales pour vous rendre compte de l'activité de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
Le présent rapport vous exposera :
ACTIVITE, RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE
L'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, réalisée en février 2012, a été largement réussie avec une sursouscription de 221 %. Au final, 493 080 actions nouvelles ont été créées et le montant brut levé a été de 2,46 millions d'euros.
L'incendie intervenu sur le site de Bollène le 1er mars n'a pas eu de conséquences significatives sur l'activité. Les équipements touchés avaient été provisoirement réinstallés dans des locaux adjacents et les travaux de reconstruction, qui avaient démarré rapidement, ont permis un retour à une situation normale en tout début d'année 2013. L'ensemble des coûts liés à cet incident ont été couverts par les indemnités d'assurance. La partie des indemnités servant à remplacer des immobilisations, par ailleurs quasiment amorties, a constitué un produit non récurrent constaté dans les comptes de l'exercice. L'impact sur la trésorerie du groupe est limité à l'effet BFR (Besoin en Fonds de Roulement), le versement du solde des indemnités étant attendu pour la fin du premier trimestre 2013 alors que tous les fournisseurs ont été normalement payés à échéance.
Les opérations engagées avec le groupe Slicom relatives à la cession d'Egima continuent de se dérouler mais à un rythme plus lent que prévu, ce dernier confirmant néanmoins son intérêt pour le site marocain. Fin avril, sept des neufs salariés de la filiale marocaine ont quitté l'entreprise dans le cadre de départs négociés ; les deux derniers salariés ont été licenciés fin mai mais les discussions relatives aux indemnités de départ sont toujours en cours. Bien que la volonté de finaliser rapidement la cession des parts sociales d'Egima ne soit pas remise en cause ni par l'acheteur, ni par Egide, le cadre d'application d'IFRS 5 à cependant conduit Egide à sortir Egima du traitement spécifique prévu par cette norme à la clôture de l'exercice 2012. Il est néanmoins rappelé que depuis la location du bâtiment et de ses équipements industriels au groupe Slicom Aéronautique, la filiale Egima n'est plus un centre de coût pour le groupe Egide.
La filiale Egide USA, qui louait son bâtiment industriel de Cambridge (Maryland) après l'avoir cédé en octobre 2008 pour 2 millions de dollars, a eu l'opportunité d'en redevenir propriétaire pour 1,95 million de dollars. Financée grâce à un emprunt de 1,56 million de dollars sur 15 ans accordé par la Bank of America, par l'imputation du reliquat du paiement dû par le propriétaire de 0,3 million de dollars et par la récupération du dépôt de loyer de 0,1 million de dollars, l'opération finalisée le 30 mai 2012 a été neutre en termes de sortie de trésorerie. Elle permettra de réduire les décaissements futurs, l'annuité d'emprunt (principal et intérêts) étant inférieure quasiment de moitié aux loyers qui étaient passés en charges et a pour conséquence l'augmentation des actifs immobiliers au bilan.
Bien que l'évolution des taux des devises ait été plus favorable pour Egide, le contexte économique mondial morose, particulièrement en fin d'année, a rendu tout espoir d'une sortie de crise à court terme vain et a au contraire, pesé plus fortement que prévu sur le niveau d'activité d'Egide SA qui est devenu insuffisant pour assurer son équilibre financier. Ainsi, et bien que les filiales opérationnelles américaine et anglaise affichent des résultats positifs, le groupe doit enregistrer des pertes en 2012 du fait de la maison mère. Afin de limiter les conséquences de cette baisse d'activité sur les résultats et les disponibilités du groupe, des mesures ont été prises chez Egide SA afin d'adapter la capacité de production à la sousactivité ponctuelle, notamment par le recours à une semaine d'activité partielle en octobre et par une réflexion sur une redéfinition organisationnelle permettant de réduire le nombre d'indirects.
Enfin, le conseil d'administration d'Egide SA s'est prononcé positivement le 10 décembre 2012 sur une proposition d'émission d'obligation simple d'un montant de 5 millions d'euros qui lui a été faite par Arkéon Finance. Les administrateurs ont décidé le 30 janvier 2013 de procéder à cette émission par placement privé.
Le chiffre d'affaires total s'est élevé à 14,03 millions d'euros en 2012 contre 17,70 millions d'euros en 2011, soit un recul de 21 %.
Le secteur d'activité de défense et du spatial a chuté de 28 %, avec un chiffre d'affaires de 5,61 millions d'euros en 2012 contre 7,78 millions en 2011. Cette très forte baisse s'explique par la décision d'un client export en produits infrarouge qui, pour des raisons politiques et économiques, n'a passé quasiment aucune commande au cours de l'année 2012. A lui seul, il représente une baisse de chiffre d'affaires de 2,3 millions d'euros par rapport à l'année 2011.
Le chiffre d'affaires réalisé dans le domaine des télécommunications affiche également une forte baisse (28 % sur l'année), passant de 5,48 millions d'euros en 2011 à 3,95 millions d'euros en 2012. Les opérateurs télécoms n'ont toujours pas repris leurs investissements dans les réseaux, principalement à cause du contexte économique mondial qui est resté morose tout au long de l'année. Les ventes sont ainsi tombées à des niveaux atteints en 2009, au plus fort de la crise post-subprime du secteur financier. Egide SA a de plus souffert d'une baisse des commandes en commutateurs optiques de son principal client télécom, auquel s'est ajouté un renouvellement de la gamme de ce dernier qui a entraîné des décalages de livraisons liés à des problèmes de qualification du nouveau produit.
Les marchés industriels ont généré un chiffre d'affaires de 4,43 millions d'euros en 2012 contre 4,38 millions d'euros en 2011, soit une très légère progression de 1 %. Ce secteur regroupe les produits infrarouge pour application civile et ceux à destination de l'aéronautique civile et de l'automobile.
Les facturations intra-groupes sont restées stables d'un exercice à l'autre à 0,05 million d'euros et correspondent uniquement aux refacturations des frais de direction financière et générale entre Egide SA et ses filiales.
La technologie verre-métal, avec 4,58 millions de ventes, représente 33 % du chiffre d'affaires en 2012, un poids quasi équivalent à celui de l'exercice précédent. La céramique, avec un chiffre d'affaires de 8,55 millions d'euros, reste la principale technologie mise en œuvre par Egide SA, et a représenté 61 % du chiffre d'affaires en 2012 (contre 65 % en 2011).
La société a facturé 0,51 million d'euros au titre d'études au cours de l'exercice 2012. Ce montant est supérieur à celui de l'année 2011, qui était de 0,36 million d'euros, mais il ne s'agit que d'une variation d'échéance de facturation, les efforts de Recherche et Développement ayant été similaires d'un exercice à l'autre.
Egide SA reste une entreprise tournée vers l'export avec 45 % de son chiffre d'affaires 2012 (hors groupe) réalisé hors de France (contre 54 % en 2011). L'Europe hors France représente 13 % et l'Amérique du nord 11 % du chiffre d'affaires de l'exercice. La part réalisée en dehors de ces régions atteint 21 % en 2012, contre 38 % en 2011, due principalement à la perte de chiffre d'affaires du client israélien en infrarouge militaire et au ralentissement du client télécom dont les sous-traitants de fabrication se trouvent en Asie.
Egide USA a réalisé un chiffre d'affaires de 8,70 millions d'euros en 2012 (dont 0,04 million d'euros de facturation au groupe) contre 6,88 millions d'euros en 2011. Cette progression de 26 % en euros est due en partie à la croissance organique (16,8 % de hausse en dollar avec un chiffre d'affaires passant de \$9,58 à \$11,19 millions) et également liée à l'évolution de la parité euro / dollar constatée au cours de l'année 2012 (cours moyen de 1,2856 contre 1,3917 en 2011).
L'activité « défense et spatial » a représenté 76 % du chiffre d'affaires 2012, contre 77 % en 2011, avec respectivement 6,56 et 5,26 millions d'euros. Le secteur industriel reste relativement stable, à 18 % du chiffre d'affaires (1,57 million d'euros en 2012 contre 1,37 million d'euros sur l'exercice précédent). Le secteur des télécommunications, pour lequel Egide USA ne fournit que quelques produits de niche bien particuliers, est en hausse et représente 6 % du chiffre d'affaires de l'année contre 3 % durant l'exercice précédent (à respectivement 0,54 et 0,18 million d'euros).
Les produits vendus font appel uniquement à la technologie verre métal. Le marché nord américain représente le principal débouché de la filiale américaine, 99 % de son chiffre d'affaires 2012 y étant réalisé. Le 1 % restant provient de quelques commandes industrielles à destination de l'Europe.
Cette filiale a pour activité la fabrication et la vente de composants moulés en métal et en plastique et non de boîtiers hermétiques comme les autres sociétés du groupe. L'exercice 2012 a généré un chiffre d'affaires de 2,57 millions d'euros, dont une part négligeable réalisée avec le groupe. Cette croissance de 14,7 % du chiffre d'affaires par rapport à l'exercice 2011 (qui était de 2,24 millions d'euros) est principalement due à la très forte progression d'un produit destiné au secteur médical (+ 41 %) et à la croissance continue des produits destinés au marché automobile (+ 32 %).
Le secteur industriel a représenté 98 % de l'activité et les télécommunications 2 %. La technologie plastique a représenté 23 % du chiffre d'affaires, les 77 % restants concernant le moulage de métal. 77 % du chiffre d'affaires est réalisé en Europe, 22 % en Amérique du Nord et 1 % dans le reste du monde.
Il est rappelé qu'Egima avait pour seul client Egide SA, qui lui confiait en sous-traitance la production d'une partie de ses commandes. Depuis le 1er juillet 2009, cette unité de production a été mise en sommeil et un processus de cession de la filiale a été entamé car aucun besoin du groupe ne correspond aux spécificités de ce site. Il n'y a donc eu aucun chiffre d'affaires industriel généré au cours de l'exercice 2012. Par contre, depuis le 11 avril 2011, Egima loue ses locaux et certains de ses actifs à la société Casablanca Aéronautique, cette dernière y exerçant son activité industrielle en attendant d'en devenir pleinement propriétaire. Egima refacture également certaines prestations comme la fourniture d'eau ou d'électricité ainsi que les charges locatives. Ainsi, un chiffre d'affaires de 0,38 millions d'euros a été enregistré dans les comptes d'Egima au cours de l'exercice 2012.
Les comptes annuels d'Egide SA arrêtés au 31 décembre 2012 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes de prudence, d'image fidèle, de régularité et sincérité, de comparabilité et de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, d'indépendance des exercices et de continuité de l'exploitation.
Le chiffre d'affaires s'est élevé à 14,03 millions d'euros contre 17,70 millions d'euros au titre de l'exercice précédent, soit une baisse de 21 %. Le total des produits d'exploitation est de 14,35 millions d'euros contre 18,43 millions d'euros au titre de l'exercice précédent.
Les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 16,03 millions d'euros, en baisse de 12 % par rapport à celles de l'exercice 2011 qui étaient de 18,20 millions d'euros. Les rendements de production sont restés aux niveaux attendus mais l'absence d'effet volume, conséquence de la forte baisse de l'activité en 2012, et le mix produit (l'activité verre métal est plus consommatrice de matière que l'activité céramique) a entrainé une hausse de 4 points du taux de consommations de matières. Les frais de personnel ont représenté un total de 6,97 millions d'euros en 2012 contre 8,17 millions en 2011. Cette baisse de 14,7 % reflète l'ajustement du personnel direct intervenu au cours de l'exercice, conséquence de la réduction de l'activité ; néanmoins, le poids des personnels indirects s'est mathématiquement accru, les leviers d'ajustement étant plus réduits à ce niveau. L'effectif salarié moyen (CDI + CDD) est passé de 224 personnes en 2011 à 182 personnes en 2012. Le niveau des autres charges externes est en légère baisse à 3,04 millions d'euros, contre 3,14 millions d'euros en 2011. Les principaux postes qui ont évolué à la baisse concernent les coûts indirects liés à la production (fournitures petits équipements, outillages), les frais de maintenance des équipements de production ainsi que les commissions commerciales.
Un test de dépréciation avait été réalisé au 31 décembre 2005 et consistait à apprécier la valeur d'utilité des immobilisations sur la base de plans de développement revus en fin d'année 2005 et des hypothèses d'activité et de trésorerie qui en résultaient. Ce test avait entraîné l'enregistrement d'une dépréciation de 1,08 million d'euros dans les comptes de l'exercice 2005. Aucune dépréciation complémentaire n'avait été enregistrée depuis. En résultante du test de dépréciation au 31 décembre 2012, aucune dépréciation complémentaire des immobilisations n'a été enregistrée sur l'exercice et le niveau de dépréciation a été maintenu. Le montant des amortissements sur immobilisations est donc de 0,20 million d'euros en 2012, contre 0,19 million d'euros en 2011.
Malgré les efforts d'ajustement des coûts variables, la forte chute de l'activité constatée en 2012 n'a pas permis de dépasser le niveau d'équilibre sur l'exercice. Ainsi, le résultat d'exploitation affiche une perte de 1,67 millions d'euros, contre un bénéfice de 0,23 million d'euros au titre de l'exercice précédent.
Le montant des dépenses de Recherche et Développement engagées au cours de l'exercice est resté stable, à 1,1 million d'euros. Ces frais ne sont pas immobilisés.
Une dépréciation complémentaire des créances rattachées aux filiales a été enregistrée pour 0,11 million d'euros concernant Egima et pour 0,02 million d'euros concernant Egide UK afin de couvrir les pertes en capital subies et les situations nettes négatives de ces filiales. Une reprise de dépréciation du compte courant pour 0,13 million d'euros a été enregistrée concernant Egide USA Inc. L'impact net des dépréciations des filiales est donc nul sur les comptes de l'exercice 2012.
Le résultat financier est à l'équilibre contre une perte de 0,25 million d'euros au titre de l'exercice précédent. En 2011, la perte financière était principalement due à la dépréciation des créances des filiales.
Le résultat courant avant impôts de l'exercice fait apparaître une perte de 1,67 million d'euros contre une perte de 0,03 million d'euros sur l'exercice précédent, soit une très nette dégradation.
Un profit exceptionnel a été enregistré dans les comptes de l'exercice 2012 à hauteur de 0,65 million d'euros. Il provient principalement des indemnités d'assurances qui ont été reçues suite à l'incendie du local de pré-traitement et qui n'ont pas été affectées à des charges mais à des immobilisations. Il n'y avait pas d'élément exceptionnel au titre de l'exercice 2011.
Le crédit d'impôt recherche de l'exercice a été enregistré dans les comptes pour 0,26 million d'euros, montant similaire à celui de l'exercice précédent qui était de 0,25 million d'euros.
Compte tenu de ces éléments, le résultat de l'exercice 2012 se solde par une perte nette de 0,76 million d'euros, contre un bénéfice de 0,23 million d'euros en 2011.
Au 31 décembre 2012, le total du bilan de la société s'élevait à 8,08 millions d'euros contre 7,61 millions d'euros pour l'exercice précédent. La trésorerie est de 0,91 million d'euros à la fin de l'exercice, contre 1,04 million au 1er janvier 2012. La dette financière est composée d'un prêt de 0,27 million d'euros qui a été accordé en juillet 2010 par la Région Provence-Alpes-Côte d'Azur et le département de Vaucluse dans le cadre d'un PRME (Prêt Régional au Maintien de l'Emploi). Ce prêt sans intérêts est remboursable sur 7 ans avec un différé de paiement de 2 ans. Au cours de l'exercice, 0,03 million d'euros ont été remboursés.
Le tableau des résultats prévu par l'article R.225-102 al.2 du code de commerce ainsi que le tableau des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l'exercice sont joints en annexe au présent rapport.
Au 31 décembre 2012, le périmètre de consolidation du groupe Egide comprend les sociétés suivantes :
Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 25,60 millions d'euros et dégage un résultat opérationnel de – 0,67 (contre un bénéfice de 0,80 million d'euros en 2011, pour un chiffre d'affaires de 26,87 millions d'euros). Ce résultat, proche de l'équilibre si l'on ne tient pas compte de la dépréciation des actifs d'Egima enregistrée en 2012 pour 0,67 million d'euros, reflète néanmoins de fortes disparités entre les sociétés du groupe. Ainsi, Egide SA affiche une perte opérationnelle de 0,61 million d'euros alors que les filiales en activité du groupe sont toutes en profit opérationnel : Egide USA de 0,26 million et Egide UK de 0,31 million. Le résultat opérationnel d'Egima est de 0,03 million avant dépréciation et de – 0,64 million après dépréciation. Le niveau d'activité de la maison mère est resté insuffisant tout au long de l'exercice 2012 pour absorber ses frais fixes alors que les entités opérationnelles américaine et anglaise ont pleinement profité de l'effet volume lié à leurs hausses respectives de chiffre d'affaires.
Il convient de préciser que le mix-produit d'Egide USA en 2012 a été légèrement défavorable en termes de consommations de matières, ce qui, ajouté aux frais non récurrents engagés dans le cadre de son emprunt immobilier, a entamé la marge dégagée par l'unité américaine. Par ailleurs, l'indemnité d'assurance reçue par Egide SA ne correspondant pas à des charges mais trouvant sa contrepartie en immobilisations a été enregistrée en « produit opérationnel » pour 0,64 million d'euros. Enfin, les crédits d'impôt recherche d'Egide SA et d'Egide UK, conformément aux règles IFRS, ont été enregistrés en « produits opérationnels » pour 0,3 million d'euros et non charge négative d'impôt (traitement social).
Les amortissements, dépréciations et provisions ont été comptabilisés pour un montant total net de 0,98 million d'euros, contre 0,29 million d'euros en 2011. En conséquence de l'abandon de l'application des IFRS 5 à la clôture de l'exercice, les amortissements des équipements d'Egima, suspendus depuis le 1er juillet 2009, ont été intégralement enregistrés en compte de résultat sur l'exercice 2012 pour un montant de 0,28 million d'euros. Il est par ailleurs précisé qu'une dépréciation complémentaire des actifs d'Egima a été enregistrée en 2012 pour 0,39 million d'euros afin d'ajuster l'actif non courant de la société à sa valeur de réalisation.
Le résultat financier de l'exercice est une perte de 0,19 million d'euros (contre une perte de 0,12 million d'euros en 2011) et correspond au coût de l'endettement financier : intérêts liés à l'utilisation de l'affacturage sur les entités française, américaine et anglaise du groupe, intérêts des emprunts américain et marocain. En 2012, les gains et pertes de change s'équilibrent, alors qu'un gain net de change de 0,10 million d'euros était enregistré en 2011.
Le résultat net est une perte de 0,86 million d'euros (contre un bénéfice de 0,62 million d'euros en 2011).
Depuis la clôture de l'exercice 2003, il n'existe plus d'écart d'acquisition non amorti dans le bilan consolidé de la société.
La trésorerie courante s'élève à 1,13 million d'euros, contre 1,14 million à fin 2011. L'endettement long terme de 0,36 million d'euros (0,28 million d'euros à fin 2011) est constitué du Prêt Régional au Maintien de l'Emploi obtenu par Egide SA en 2010, remboursable en 7 ans dont 2 ans de différé de paiement, d'un emprunt obtenu par Egide UK pour financer un équipement, remboursable en 2 ans et de l'emprunt d'Egima. L'endettement à moins d'un an représente le financement des créances clients par les organismes d'affacturage (2,50 millions d'euros), la part à moins d'un an de l'emprunt d'Egide UK (0,02 million d'euros), d'Egide SA (0,05 million d'euros) et d'Egima (0,15 million d'euros) ainsi que le solde de l'emprunt (1,16 million d'euros) souscrit par Egide USA en mai 2012 pour financer le rachat de son bâtiment industriel, remboursable en 15 ans, mais dont l'un des convenants n'était pas respecté à la clôture de l'exercice (application de l'IAS1, bien que le créancier ait accepté le non respect du convenant, qui a conduit à présenter cet emprunt en passif courant). Il est précisé qu'Egide n'utilise aucun instrument financier de nature à générer un risque particulier.
Le besoin en fonds de roulement représente 49 jours de chiffre d'affaires, en augmentation de 13 jours par rapport à l'exercice 2011. Les principaux postes qui impactent cette hausse sont les créances clients (activité chez Egide USA, loyers chez Egima), les créances sur l'Etat (TVA et dégrèvement de CVAE chez Egide SA), les créances diverses (indemnités d'assurance à recevoir chez Egide SA) et la réduction des dettes fournisseurs (l'échéance due à fin décembre 2012 a été payée en 2012, contrairement à celle de fin 2011 payée début 2012).
Conformément aux IFRS, les actifs et passifs d'Egima, filiale destinée à la vente, étaient isolés sur une ligne séparée du bilan consolidé en 2011. A la clôture de l'exercice 2012, la réalisation d'une cession de la filiale dans un délai inférieur à 12 mois n'étant pas hautement probable, l'application des IFRS 5 a été abandonnée. Les actifs et passifs d'Egima sont donc inclus dans les postes correspondants de l'état de situation financière consolidé.
Grâce à la réalisation de l'augmentation de capital en février 2012, la trésorerie du groupe a été renforcée à hauteur de 2,3 millions d'euros nets. Les bons résultats d'Egide USA et d'Egide UK au cours de l'exercice ont également contribué à maintenir une situation financière équilibrée.
L'opération immobilière réalisée par Egide USA en mai 2012 (rachat du bâtiment industriel pour 2 millions de dollars) a été sans effet sur le niveau de trésorerie, le financement ayant été intégralement couvert par un emprunt bancaire (1,6 million de dollars), l'imputation d'une créance sur le vendeur (0,3 million de dollars) et la récupération du dépôt de garantie du loyer (0,1 million de dollars).
Par contre, et malgré les mesures prises par Egide SA pour adapter au mieux les dépenses au niveau d'activité resté faible tout au long de l'année, la rentabilité opérationnelle n'a pas été au rendez vous en 2012, le seuil de rentabilité n'ayant pas été atteint. Ajoutées à la hausse du besoin en fonds de roulement, passé de 36 jours en 2011 à 49 jours de chiffre d'affaires en 2012 (voir paragraphe ci-dessus relatif aux comptes consolidés), les pertes d'Egide SA ont eu un impact significatif sur la consommation de trésorerie de l'exercice.
Toutes les entités du groupe ont un solde de trésorerie positif au 31 décembre 2012, à l'exception d'Egima, proche de 0. Le cash disponible à cette date est de 1,13 million d'euros. Sur l'année 2013, le recours à l'affacturage sera maintenu sur les trois sociétés du groupe (Egide SA, Egide USA et Egide UK) afin de concourir au financement du besoin en fonds de roulement. Les financements lancés en 2013 concourront également à assurer la situation financière du groupe (voir § Evénements postérieurs à la clôture).
Au 31 décembre 2012, l'endettement du groupe (hors organismes d'affacturage) est de 1,74 million d'euros (Egide USA à hauteur de 1,16 million d'euros, Egima de 0,32 million, Egide SA de 0,23 million et Egide UK de 0,02 million) contre 0,70 million d'euros à fin 2011. Cette hausse d'environ 1 million d'euros est liée au prêt immobilier d'Egide USA, dont la contrepartie est inscrite en immobilisations corporelles (terrain et bâtiment).
L'installation de prétraitement de surface qui avait subi un dégât en mars 2012 chez Egide SA a été remise en service comme prévu le 1er février 2013. Il reste une indemnité d'assurance à percevoir à hauteur de 0,2 million d'euros pour solder ce dossier incendie.
Le 10 décembre 2012, le conseil d'administration de la société a jugé opportun de profiter d'une solution de financement proposée par Arkéon Finance qui consistait à participer à une émission obligataire qui serait placé par des conseillers en gestion de patrimoine, des sociétés de gestion de portefeuille et des banques / assurances.
Le 30 janvier 2013, le conseil d'administration a donc décidé de renforcer la trésorerie du groupe par placement privé sous la forme d'une émission obligataire, le montant recherché étant d'environ 5 millions d'euros. Dans ce cadre, la proposition faite par Arkéon Finance porte sur le lancement d'une opération qui a débuté le 2 mai 2013 aux conditions suivantes : émission d'un maximum de 4 999 obligations de 1 000 euros de nominal, servie par un taux d'intérêt nominal annuel de 4 % payable à terme échu chaque année. L'amortissement des obligations se ferait par remboursement total au bout de 3 ans, à 106 % de la valeur nominale si le souscripteur conserve son obligation sans discontinuité jusqu'à son terme ou au pair si le souscripteur transfère la propriété de celle-ci. Les obligations seraient cotées sur le compartiment E1 d'Alternext Paris. En date du présent rapport, le placement n'est pas terminé, la période de fin de souscription initialement fixée au 28 mai a été prolongée jusqu'au 5 juillet 2013.
En parallèle à cet emprunt obligataire, la société a décidé de solliciter l'OSEO pour financer les Crédits d'Impôt Recherche (CIR) d'Egide SA, dont le montant brut des années 2010, 2011 et 2012 s'élève à un total de 713 k€. L'OSEO, après acceptation à venir de la demande et validation technique des dossiers de CIR, pourrait préfinancer 80 % des montants et verserait les 20 % restant à la date d'échéance du remboursement des crédits d'impôts par l'Etat. Le versement des fonds serait attendu dans le courant du 3ème trimestre 2013. Par ailleurs, Egide a décidé de demander également à l'OSEO de préfinancer le CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité des Entreprises) de l'année 2013 d'Egide SA, dont le montant brut est estimé à 130 k€ ; ce financement, à hauteur de 85 % du montant du CICE, pourrait intervenir avant la fin de l'année.
La continuité d'exploitation d'Egide sur l'année à venir repose sur la réalisation effective des estimations d'activité et de charges retenues et sur la bonne fin des opérations de financement initiées en 2013 telles que décrites ci-dessus dont l'issue, à la date d'arrêté des comptes est nécessairement non connue.
Les discussions autour de la cession de la filiale Egima au groupe Slicom Aéronautique ont redémarré depuis le 19 avril 2013, date à laquelle la société ACE Management a repris les entités de la division aéronautique de Slicom Group. Un projet de lettre d'intention a été ainsi été communiqué à Egide pour confirmer l'acquisition potentielle par Auvergne Aéronautique Groupe des parts sociales de la société Egima. Les modalités de cession restent identiques à celles négociées au départ avec Slicom Group, notamment la prise en charge par l'acheteur du passif inscrit en compte. La volonté des parties est de finaliser cette cession rapidement ; néanmoins, aucun engagement ferme n'a encore été signé.
En ce qui concerne l'activité, Egide a réalisé sur le premier trimestre 2013 un chiffre d'affaires consolidé de 6,25 millions d'euros, en légère progression de 1,1 % par rapport au quatrième trimestre 2012 et en baisse de 4,4 % par rapport au premier trimestre de l'exercice précédent. Cette quasi-stabilité est conforme aux estimations qui avaient été faites au niveau du budget du trimestre et devrait se poursuivre tout au long de l'année 2013.
Les perspectives de ventes pour 2013 n'indiquent aucune reprise ni dégradation, ce qui conduira donc à une stabilité des ventes du groupe. Comme en 2012, les filiales américaine et anglaise devrait néanmoins afficher une croissance de leur activité, leurs marchés respectifs (militaire et industriel diversifié) restant bien orientés. Fortement dépendante du marché des télécommunications, dont la reprise n'est pas attendue avant la fin du second semestre de l'année, Egide SA devrait néanmoins maintenir son niveau de chiffre d'affaires réalisé en 2012, s'appuyant pour cela sur des marchés infrarouge civils et militaires matures et un marché aéronautique et spatial plutôt en progression. Quant à Egima, elle continuera de louer ses locaux jusqu'à la réalisation effective de sa cession.
Egide a fait la démonstration sur l'année 2011 de son retour à la profitabilité dès que l'activité est suffisante pour absorber ses frais fixes. Cela s'est encore vérifié en 2012 pour les filiales étrangères du groupe, mais cela n'a pas été le cas pour Egide SA. Toutes les mesures qui ont été engagées en fin d'année dernière afin d'adapter les coûts d'Egide SA à son niveau d'activité seront poursuivies en 2013 afin de limiter l'impact des frais fixes sur les résultats du groupe. Les perspectives qu'offrent les marchés diversifiés où les produits d'Egide sont indispensables, rendent le groupe confiant sur son avenir. A moyen terme, les marchés porteurs du groupe permettront le retour à la rentabilité.
La situation actuelle de la trésorerie d'Egide permettant d'honorer ses dettes à échéance, la société fait donc face avec son actif disponible à son passif exigible. Compte tenu des cashflows prévisionnels attendus dans le cadre de son plan stratégique, Egide constate que sa situation de trésorerie nécessite la mise en œuvre, très prochaine, de financements complémentaires. Dans ce cadre, le conseil d'administration a décidé d'engager des procédures de manière à obtenir des financements de crédits d'impôt par l'OSEO et de poursuivre l'emprunt obligataire en cours par placement privé. En conséquence, le principe de continuité d'exploitation reste sous-tendu par la bonne réussite de ces opérations de financement. Egide considère ainsi qu'elle disposerait d'une trésorerie suffisante pour faire face à ses échéances de l'année 2013.
En 2012, Egide a réalisé 67 % de ses ventes à l'exportation, dont 42 % à destination de l'Amérique du Nord où la devise de facturation est le dollar US. Concernant les 13 % à destination de pays non Européens, la devise de facturation est soit l'euro, soit le dollar US. Au cours de l'exercice, Egide SA a facturé pour 4,0 millions de dollars (contre-valeur : 3,2 millions d'euros), Egide USA a facturé pour 11,1 millions de dollars (contre-valeur : 8,7 millions d'euros) et Egide UK a facturé pour 2,1 millions de livres (contre-valeur : 2,6 millions d'euros). En 2012, la parité du dollar face à l'euro (1,2856 en moyenne sur l'année contre 1,3917 en 2011) a eu un effet favorable sur le chiffre d'affaires du groupe. La variation de la livre anglaise au cours de l'exercice 2012 (0,8111 en moyenne sur l'année contre 0,8678 en 2011) a également généré un impact positif sur les ventes consolidées traduites en euros.
Les recettes en dollars reçues directement par Egide SA (2,42 millions en 2012) sont principalement utilisées pour payer les achats de composants effectués auprès de fournisseurs américains (1,5 million de dollars en 2012). Au cours de l'exercice, les encaissements en dollars ont été supérieurs aux décaissements car les clients non européens dont la devise de facturation est le dollar US ne sont pas financés par les sociétés d'affacturage ; l'excédent est donc converti en euros. Pour ce qui est des recettes en dollars reçues par les sociétés d'affacturage, elles sont converties en euros au cours du jour, les financements des factures émises en dollars étant également obtenus en euros. Le risque se situe donc au niveau du cours de la devise le jour de la conversion. Aucune couverture spécifique n'a cependant été mise en place, le coût d'une telle protection demeurant trop élevé.
En ce qui concerne la filiale américaine, l'ensemble des achats et des ventes est effectué en dollars. A la clôture de l'exercice, le risque de change sera donc limité pour le groupe au résultat de l'exercice d'Egide USA converti en euros pour la consolidation ainsi qu'à sa trésorerie libellée en dollars.
La structure de financement mise en place dans la filiale marocaine est telle que l'impact d'une variation de taux de change euro contre dirham serait réduit. En effet, les investissements réalisés ont été financés pour moitié sur prêts moyen/long terme en monnaie locale. En cas de dévaluation du dirham, la perte comptable sur la valeur des actifs libellés en dirhams serait partiellement compensée par une diminution de la valeur de la dette également libellée en dirhams. L'ensemble des produits et des charges étant libellés en dirhams, le risque de change est limité au résultat de l'exercice d'Egima converti en euros pour la consolidation.
Le chiffre d'affaires réalisé par la filiale anglaise Egide UK est majoritairement libellé en livres sterling, le reste l'étant en dollars. Ces dollars sont convertis en livres, la société n'ayant aucun approvisionnement facturé en dollars. Le risque de change est donc limité au taux de conversion retenu lors de la vente de ces dollars et au résultat de l'exercice converti en euros pour la consolidation.
L'emprunt à long terme de 12,7 millions de dirhams, débloqué partiellement à hauteur de 10,678 millions en 2003 auprès d'une banque marocaine et remboursable sur une durée de 12 ans (dont 1 an de franchise en capital) supporte un taux d'intérêt fixe de 8,75 %. Il avait été souscrit d'une part pour financer les investissements réalisés au Maroc dans la filiale Egima et d'autre part pour limiter les risques de change suite à une éventuelle dévaluation du dirham. Il n'inclut pas de clause de remboursement anticipé du fait de l'application de clause de "défaut".
L'emprunt à long terme de 1,56 million de dollars souscrit par Egide USA sur une durée de 15 ans supporte un taux d'intérêt variable égal au BBA (British Banker Association) Libor Adjusted Periodically + 3,50 points. Cet emprunt est assorti de deux covenants calculés tous les trimestres, l'un étant un ratio Ebitda sur intérêts + part à moins d'un an des dettes long terme d'au moins 1,35 et l'autre un ratio dettes sur capitaux propres inférieur à 4 (limite qui baisse progressivement à 2,50 jusqu'en septembre 2015).
Dans le cadre des contrats d'affacturage couvrant les créances domestiques et exports d'Egide SA, la commission de financement mensuelle appliquée par les factors aux montants financés est basée sur l'Euribor 3 mois à la clôture du mois précédent, avec un minimum de 0,60 %. Chez Egide USA Inc, la ligne de crédit accordée par Bank of America, basée sur la valeur des encours clients et des stocks, supporte un taux d'intérêt déterminé de la manière suivante : BBA Libor Daily Floating Rate + 3,50 %. Cette ligne de crédit est assortie de deux covenants, identiques à ceux de l'emprunt long terme d'Egide USA visé au paragraphe précédent. Le contrat d'affacturage mis en place chez Egide UK auprès de la banque Lloyds supporte un taux d'intérêt égal au taux de base + 1,75 %. Enfin, le financement moyen terme de £ 71 000 a été obtenu par Egide UK auprès de la Lloyds au taux de base + 3,75 % et l'emprunt souscrit pour financer un équipement supporte un taux fixe de 14,81 %.
Compte tenu du faible impact potentiel des variations de taux sur le compte de résultat consolidé lié à la nature des taux, le groupe n'a pas mis en place de mesures spécifiques pour suivre et gérer les risques de taux.
La société ne détenant directement ni actions ni actions propres (autres que celles de ses filiales) et un portefeuille de Sicav monétaires, elle n'est pas exposée au risque actions.
Les marques utilisées par Egide sont déposées en France et au niveau international. La société utilise les brevets dont elle est propriétaire et en dépose quand cela est nécessaire. Les licences utilisées par la société comme par ses filiales figurent à l'actif du bilan et ne font l'objet d'aucune redevance.
L'activité d'Egide dépend d'autorisations légales, réglementaires ou administratives, ainsi que de procédures d'homologations. Toutes les dispositions sont prises pour maintenir à jour les autorisations d'exploitation de tous les sites de production, y compris ceux des filiales, en concertation avec les organismes concernés.
Egide SA et ses filiales ont souscrit toutes les assurances nécessaires pour couvrir les risques liés à leur activité industrielle, conformément aux obligations respectives de leur pays. Les risques couverts sont principalement :
| En millions | Couverture maximum | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Egide SA | Egide USA | Egide UK | Egima | |||||
| Risques industriels | 17 M€ – | 14,5 M\$ | 1,9 M£ | - | ||||
| Franchise 0,01 M€ | ||||||||
| Responsabilité civile | 10 M€ | 10 M\$ | 5 M£ | - | ||||
| Bris de machine | 0,12 M€ | - | - | - | ||||
| Auto-mission | 0,15 M€ | - | - | - | ||||
| Automobiles | Illimitée | 1 M\$ | - | - | ||||
| Pertes d'exploitation | Marge brute | 2,4 M\$ | Marge brute – | - | ||||
| annuelle – | Max 2,48 M£ | |||||||
| Franchise 3 j | ||||||||
| Responsabilité civile des | 4,5 M€ | 4,5 M€ | 4,5 M€ | 4,5 M€ | ||||
| dirigeants | + 1 M£ | |||||||
| Responsabilité civile atteinte à | 5 M€ | - | - | - | ||||
| l'environnement | ||||||||
| Responsabilité civile | 0,15 M€ | 0,15 M€ | 0,15 M€ | 0,15 M€ | ||||
| employeur | ||||||||
| Arrêt de travail et maladie | - | 0,5 M\$ | - | - |
Un litige portant sur le taux de prime de précarité payée aux fins de contrats à durée déterminée (6 % au lieu de 10 %) s'est soldé en 2011 par le paiement d'une somme totale de 45 k€ (charges comprises) aux 20 salariés d'Egide SA demandeurs. Le dossier qui était toujours en cours au 31 décembre 2011 a été soldé en juillet 2012 par le versement de la somme de 7,5 k€ qui avait été anticipée.
Par ailleurs, un litige sur le montant des indemnités de départ à verser aux deux derniers salariés de la filiale marocaine est né en septembre 2012. Un jugement du Tribunal de première instance de Casablanca a octroyé à ces deux salariés un montant global de 17 k€ supérieur à celui proposé par la société. Egima a fait appel de cette décision mais dans tous les cas, l'éventuel complément à payer sera répercuté sur le prix de vente de la filiale en cours de cession. Une provision d'un montant de 57 k€ a cependant été enregistrée dans les comptes pour couvrir la totalité du litige.
Egide n'a pas de lien de dépendance avec l'un ou l'autre de ses clients ; en 2012, le premier et le deuxième client ont représenté chacun 9 % du chiffre d'affaires consolidé contre 13 % chacun en 2011. Néanmoins, quand l'un de ces clients réduit drastiquement son activité, l'impact sur les ventes du groupe peut être important. Ainsi, un client majeur d'Egide SA dans le domaine militaire à l'export (produits infrarouges) n'a passé quasiment aucune commande au cours de l'exercice, ce qui a entrainé une baisse de chiffre d'affaires de plus de 2 millions d'euros.
La société n'a par ailleurs aucun lien de dépendance avec l'un ou l'autre de ses fournisseurs, même si certains d'entre eux se révèlent stratégiques pour la société ou pour ses clients. Ces fournisseurs sont régulièrement suivis par le responsable achat et le responsable qualité afin de s'assurer qu'ils maintiennent le niveau de qualité requis pour satisfaire aux exigences d'Egide.
Le chiffre d'affaires réalisé en Chine et en Thaïlande (environ 7 % des ventes en 2012 contre 13 % en 2011) provient principalement soit de filiales de clients européens ou américains, soit d'entreprises sous traitantes de renommée internationale implantées localement (comme Sanmina-SCI ou Fabrinet par exemple), ce qui met l'entreprise à l'abri des risques inhérents aux pays concernés. En cas d'incertitudes sur le client, notamment en Chine, un paiement d'avance ou un acompte lui sera demandé. Les relations avec la Corée du Sud représentent environ 2,2 % du chiffre d'affaires consolidé en 2012 contre 1,2 % en 2011, mais ne concernent qu'un seul client, lui-même sous traitant d'acteurs européens ; le risque est donc considéré comme non significatif.
L'activité de la société n'entraîne pas de risques exceptionnels. Néanmoins, l'utilisation de produits dangereux (hydrogène, produits chimiques) dans le cadre de l'exploitation augmente les conséquences que pourraient avoir une explosion ou un incendie non rapidement maitrisés. Le site de Bollène a ainsi du faire face, le 1er mars 2012, à un début d'incendie dans la zone de prétraitement. Cet incident, qui n'a fait aucune victime, n'a occasionné que des dégâts matériels et la production n'a été suspendue que quelques jours suite au réaménagement rapide des installations touchées. Les procédures en vigueur au sein de la société ont permis de limiter les effets de cet incendie sur l'activité.
En matière d'accidents du travail, il n'a jamais été constaté d'accident grave, aussi bien en France qu'aux Etats-Unis, en Angleterre ou au Maroc. Les seuls incidents observés ont été des brûlures locales et superficielles. L'utilisation du nickel, métal largement utilisé dans l'entreprise, engendre parfois des réactions d'allergie cutanée. Egide SA a dû, une seule fois en 25 ans, procéder à un licenciement pour maladie professionnelle consécutive à une allergie au nickel.
En dehors de la réglementation anti-pollution, Egide n'est soumise à aucune réglementation particulière. Le processus de fabrication de boîtiers hermétiques entraîne l'utilisation de produits dangereux tels que l'hydrogène ou l'aurocyanure (solution d'or et de cyanure). Ces produits sont stockés et utilisés selon les normes en vigueur et font l'objet d'une surveillance permanente ; les sites sont ainsi régulièrement inspectés.
Pour ses installations situées au Maroc, Egide appliquait les normes environnementales européennes en vigueur, plus restrictives que les normes locales. Par ailleurs, préalablement à l'acquisition d'Electronic Packaging Products (devenu Egide USA Inc.) en 2000 et à celle des actifs d'Europlus (devenue Egide UK) en 2002, Egide a fait procéder à chaque fois à un audit d'environnement qui n'a révélé aucun risque.
L'ensemble des équipements de production utilisés dans le groupe Egide répond donc aux normes de sécurité et environnementales en vigueur. Le groupe procède régulièrement à toutes les vérifications réglementaires par des organismes agréés (vérification des équipements antiincendie, des installations électriques, des rejets d'eau, …). Egide SA est par ailleurs certifiée ISO 14001:2004.
Egide fabrique des boîtiers hermétiques ; dans le cas où le besoin d'herméticité ne serait plus exigé, des produits en plastique pourraient être utilisés à la place de ces boîtiers.
Cependant, les besoins d'herméticité et de dissipation thermique sont inhérents à l'existence même de systèmes électroniques intégrés ou de puces complexes extrêmement sensibles à l'environnement thermique et atmosphérique. Les circuits dits hybrides des industries de défense et spatiales, ainsi que les diodes laser ont donc besoin d'herméticité pour fonctionner durablement sans risque de panne. Il en va de même pour les circuits optoélectroniques immergés ou enfouis car le coût d'intervention, pour changer un composant défectueux, est sans commune mesure avec le prix des équipements. Cette demande de qualité élevée s'applique également aux produits demandés par les industries civiles comme l'aéronautique, l'automobile ou la sécurité.
Dans certaines applications où une herméticité partielle pourrait suffire, l'utilisation de boîtiers à base de polymère viendrait concurrencer les boîtiers totalement hermétiques. Les applications concernées ne sont cependant pas celles où Egide a choisi de se concentrer et de se développer.
Les applications auxquelles les produits d'Egide s'adressent restent positionnées "haut de gamme" (optoélectronique, industries spatiale et aéronautique, défense et sécurité), ce qui permet d'atténuer un phénomène significatif de baisse des prix, sans pour autant en écarter le risque notamment du fait du retour à de forts volumes de production. Pour ce qui concerne les produits plus communs dont la technologie est plus simple, les acteurs des pays asiatiques ont tendance à tirer les prix vers le bas, mais Egide a choisi de ne pas chercher à les concurrencer pour ne pas affecter son niveau de marge et sa rentabilité.
A chaque fois que cela est possible, une recherche de fournisseurs à bas coût et fiables est effectuée pour certains composants utilisés dans la fabrication de nos boîtiers, ce qui permet de limiter les effets d'une baisse des prix de vente sur les marges.
Le savoir-faire nécessaire pour développer et produire des boîtiers hermétiques est très difficile à acquérir. Il ne suffit pas en effet d'être capable de réaliser quelques prototypes de laboratoire, mais il faut être en mesure de produire de façon régulière dans des conditions de répétitivité et de qualité prouvées, pour pouvoir faire face non seulement aux impératifs techniques, mais aussi aux impératifs commerciaux et économiques. Ces contraintes sont autant de barrières à l'entrée pour de nouveaux concurrents qui souhaiteraient s'implanter sur les marchés d'Egide. Néanmoins, le phénomène de baisse des prix évoqué plus haut rend plus facile la pénétration de concurrents de second rang sur des produits à volume significatif et où la technologie utilisée peut être qualifiée de plus « simple ».
La société est positionnée sur des marchés de haute technologie dans tous les secteurs auxquels elle s'adresse. Aucun de ces marchés n'est à l'abri d'une hausse ou d'une baisse brutale de cycle, comme cela s'est produit en 2001 dans les télécommunications, en 2009 dans l'aéronautique ou en 2010 dans le spatial. Par sa politique de diversification active sur plusieurs secteurs et sur plusieurs clients au sein de chaque secteur, Egide entend amortir au mieux les effets de cette volatilité sur le chiffre d'affaires et les résultats, même si depuis peu, les cycles sont très rapprochés, de forte amplitude et liés à un environnement économique et financier mondial de plus en plus impactant.
Les unités opérationnelles du groupe implantées en Europe (France, Grande-Bretagne) ou aux Etats-Unis ne sont soumises à aucun risque particulier lié à leur situation géographique. Le site de production marocain (Egima à Casablanca) n'étant plus opérationnel depuis le 1er juillet 2009, il n'affectera pas le groupe en cas d'instabilité politique ou économique éventuelle du pays dans lequel il est installé.
Tout évènement concernant la société, ses concurrents, le marché en général et l'un ou l'ensemble des secteurs sur lequel elle intervient (télécommunications, défense et spatial, aéronautique civile ou automobile) pourrait avoir un effet positif ou négatif sur le cours des actions de la société. De même, le titre de la société présente un risque de liquidité certain. Ainsi en 2012, le volume quotidien moyen d'échanges est resté faible avec 3 537 titres échangés par jour (soit 0,20 % du capital) contre 3 189 en 2011.
Les inondations qui avaient durement touchées la région de Bangkok (Thaïlande) au cours du mois d'octobre 2011 avaient contraint notre client à fermer ses usines pendant quelques semaines. Cela avait entrainé la suspension des livraisons prévues et eu un impact sur le chiffre d'affaires et donc la trésorerie du groupe qui avaient souffert des conséquences de ce décalage. En 2012, l'ouragan « Sandy » qui a touché la côte Est des Etats Unis fin octobre n'a entraîné aucun dommage humain ni matériel dans la filiale américaine Egide USA, basée dans le Maryland. Seule une déconnexion de l'usine du réseau électrique a perturbé l'activité durant quelques jours mais aucun impact n'a été constaté sur l'activité de l'exercice 2012.
Egide SA compte 11 ingénieurs et techniciens dédiés au sein de la direction Recherche, Développement et Industrialisation auxquels, pour des travaux spécifiques comme les simulations hyperfréquence, viennent parfois s'ajouter des ingénieurs et techniciens du service support technique clients. Ils ont pour mission de développer de nouvelles briques technologiques (matériaux, procédés, …), de les mettre en production en assurant le support technique adéquat (aide à la mise en route de nouveaux produits, résolution de problèmes en ligne, …) et de mener à bien les travaux requis par les contrats d'études auxquels participe Egide.
Les programmes engagés ou poursuivis au cours de l'exercice ont notamment concerné :
Plusieurs de ces projets entrent dans le cadre des pôles de compétitivité ou de clusters européens et sont à ce titre financés généralement à hauteur de 25 % soit par le Ministère de l'Economie, des Finances et de l'Emploi, soit par l'Oséo. Les projets non financés sont pris en charges en totalité par Egide. La société n'immobilise pas ses frais de R&D à l'actif de son bilan.
Les dépenses engagées qui ont été prises en compte dans le calcul du Crédit d'Impôt Recherche sont présentées dans le tableau ci-dessous :
| 2010 | 2011 | 2012 | |
|---|---|---|---|
| Dépenses de R&D | 1 118 k€ | 1 094 k€ | 1 111 k€ |
| % du chiffre d'affaires consolidé | 4,52 % | 4,07 % | 4,34 % |
| Effectif (en équivalent personne) | 11,1 | 13,2 | 13,0 |
Par ailleurs, le calcul d'un Crédit d'Impôt Recherche est également effectué par la filiale anglaise Egide UK, l'Angleterre bénéficiant de dispositions similaires à ce qui existe en France. Les principaux programmes engagés ou poursuivis au cours de l'année 2012 ont concerné le développement d'outils chirurgicaux, de composants pour accessoires automobiles ainsi que l'utilisation de nouveaux matériaux.
Les dépenses engagées qui ont été prises en compte dans le calcul du Crédit d'Impôt Recherche d'Egide UK sont présentées dans le tableau ci-dessous :
| Egide UK | 2010 | 2011 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Dépenses de R&D | 410 k€ | 455 k€ | 644 k€ |
| % du chiffre d'affaires consolidé | 1,66 % | 1,69 % | 2,52 % |
| Effectif (en équivalent personne) | 6,7 | 6,7 | 8,3 |
En application de l'article L.441-6-1 du code de commerce, nous vous communiquons la décomposition du solde par date d'échéance des dettes d'Egide SA au 31 décembre 2011 et 2012 à l'égard des fournisseurs :
| Euros | 2011 | % | 2012 | % |
|---|---|---|---|---|
| Non échu (factures non parvenues) | 174 951 | 8,62 | 189 766 | 14,01 |
| Echu | 551 780 1 | 27,19 | 113 796 | 8,40 |
| A 30 jours | 879 422 | 43,33 | 681 640 | 50,31 |
| A 60 jours | 356 101 | 17,55 | 364 915 | 26,93 |
| A plus de 60 jours | 67 312 | 3,31 | 4 805 | 0,35 |
| Total | 2 029 567 | 1 354 922 |
1 dont 443 385 € payés début 2012 (soit 80 % du poste échu)
Les dettes échues à la clôture 2012 correspondent principalement à des factures qui n'ont pas encore reçu leur « bon à payer » et qui seront réglées en 2013. Egide appliquant des délais de paiement contractuels de 60 jours date de facture, cela explique qu'il existe des dettes à plus de 30 jours (délai légal de paiement). Les dettes à plus de 60 jours au 31 décembre 2012 correspondent principalement à une facture payable en 4 fois.
En date du présent rapport, le conseil d'administration de la société Egide SA est composé de quatre membres :
| Nom | Fonction | Jusqu'au |
|---|---|---|
| Monsieur Philippe Brégi | Président du conseil | 30/06/2017 |
| 34-36 rue de Clichy, 75009 Paris | Depuis le 26/04/2005 | |
| Madame Catherine Gerst | Administrateur | 30/06/2017 |
| 7 rue Saint Lazare, 75009 Paris | Depuis le 13/05/2011 | |
| Monsieur Albert Schune | Administrateur | 30/06/2014 |
| 2 av. du Pdt Franklin Roosevelt, 92320 Sceaux | Depuis le 10/12/2012 | |
| Monsieur Eric Michel | Administrateur | 30/06/2017 |
| 93 avenue de Villiers, 75017 Paris | Depuis le 30/01/2013 |
Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés ni de poste de censeur au sein du conseil.
En date du 7 juin 2012, Monsieur Antoine Dréan, administrateur depuis le 30 octobre 2008, a informé la société de sa décision de démissionner de son mandat avec effet immédiat ; compte tenu de la dissolution de la SEP Tantale et de la réduction significative de détention en résultant, ce rôle ne lui semblait plus justifié. Le conseil d'administration du 2 juillet 2012 avait alors constaté cette démission et avait décidé de ne pas procéder au remplacement immédiat du poste d'administrateur devenu vacant.
Le 29 novembre 2012, Monsieur Vincent Hollard, administrateur depuis le 13 mai 2011, a informé la société de sa décision de démissionner à compter du 10 décembre 2012 pour raisons personnelles (âge et santé). Le conseil d'administration, réuni le 10 décembre 2012, a pris acte de cette démission alors que dans le même temps, il cooptait Monsieur Albert Schune au poste d'administrateur rendu vacant par la démission de Monsieur Antoine Dréan.
Le 30 janvier 2013, le conseil d'administration a coopté Monsieur Eric Michel au poste d'administrateur rendu vacant par la démission de Monsieur Vincent Hollard.
Une information sur l'expérience et la compétence de chaque administrateur pour lequel une nomination est intervenue a été diffusée par le biais d'un communiqué de presse en date du 4 février 2013. S'agissant dans les deux cas d'une cooptation, la proposition de ratification des nominations de Messieurs Schune et Michel à l'assemblée générale fera l'objet d'une résolution distincte pour chacun d'entre eux, permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du conseil d'administration de la société.
Au sens de la recommandation du code de gouvernance Middlenext, Madame Catherine Gerst, Monsieur Albert Schune et Monsieur Eric Michel sont considérés comme administrateurs indépendants car ils n'entretiennent avec la société aucune relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de leur jugement, ne sont ni salariés ni mandataires sociaux dirigeants, ne sont ni clients ni fournisseurs ni banquiers de la société et ne sont pas actionnaires de référence.
Chaque administrateur a ou aura la qualité d'actionnaire et détient ou détiendra au moins une action de la société, conformément à l'article 14 des statuts de l'entreprise.
Il est précisé que le président du conseil d'administration exerce également les fonctions de Directeur général de la société.
Les tableaux ci-après mentionnent les sociétés dans lesquelles les administrateurs de la société exercent ou ont exercé des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance au cours des 5 dernières années.
Les abréviations ont la signification suivante : CS = conseil de surveillance, CA = conseil d'administration, RP = représentant permanent, Oui = le mandat est en cours au 31 décembre 2012, Non = le mandat n'est plus exercé au 31 décembre 2012.
| Société | Adresse | Poste | 2012 |
|---|---|---|---|
| Egide SA | Bollène (84) | Président et directeur général | Oui |
| Egide USA LLC | Wilmington (Delaware) | Président | Oui |
| Egide USA Inc | Cambridge (Maryland) | Président | Oui |
| Egide UK | Woodbridge (Suffolk) | Président | Oui |
| Egima | Casablanca - Maroc | Gérant | Oui |
| Teem Photonics | Meylan (38) | Membre du CS | Non |
| Société | Adresse | Poste | 2012 |
|---|---|---|---|
| Egide | Bollène (84) | Administrateur | Oui |
| Citigate | Paris (75) | Operating Partner (salariée) | Oui |
| Société | Adresse | Poste | 2012 |
|---|---|---|---|
| Egide | Bollène (84) | Administrateur | Oui |
| TXCOM | Le Plessis Robinson (92) | Administrateur | Oui |
| ASC | Sceaux (92) | Auto-entrepreneur | Oui |
| Société | Adresse | Poste | 2012 |
|---|---|---|---|
| Egide | Bollène (84) | Administrateur | Oui |
| Aforge | Paris (75) | Senior Advisor M&A | Oui |
| Michel Eric François | Paris (75) | Profession libérale | Oui |
Il est précisé qu'aucun administrateur n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude au cours des cinq dernières années, ni fait l'objet d'une interdiction de gérer.
La rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l'exercice 2012 à chaque mandataire social d'Egide SA sont indiqués dans le tableau ci-dessous :
| Administrateurs | Rémunération | Avantage en | Jetons de | Total 2012 | Total 2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| nette | nature | présence | |||
| Philippe Brégi | 137 819,02 € | 4 426,92 € | - | 142 245,94 € | 138 772,07 € |
| Albert Zylbersztejn | - | - | 3 200,00 € | 3 200,00 € | 6 000,00 € |
| 21 Centrale Part. | - | - | 3 200,00 € | 3 200,00 € | 6 000,00 € |
| Antoine Dréan | - | - | 8 000,00 € | 8 000,00 € | 6 000,00 € |
| Catherine Gerst | - | - | 4 800,00 € | 4 800,00 € | - |
| Vincent Hollard | - | - | 4 800,00 € | 4 800,00 € | - |
Aucune rémunération ou avantage de toute nature n'a été reçu par les mandataires sociaux d'Egide SA au titre de l'exercice 2012 de la part des sociétés contrôlées par celle-ci au sens de l'article L.233-16 du code de commerce.
Le conseil d'administration arrête et éventuellement modifie la rémunération annuelle qui sera versée au directeur général (mandataire social sans contrat de travail), celle-ci étant uniquement fixe, aucun élément variable ne venant s'y ajouter. En plus de cette rémunération, le directeur général bénéficie d'un véhicule de fonction et d'une assurance chômage, dont la partie correspondant à un usage privé (voiture) et la part patronale (assurance) sont considérés comme avantage en nature. Il bénéficie, au même titre que tous les salariés, d'un intéressement résultant d'un accord d'intéressement signé tous les 3 ans avec le comité d'entreprise. Aucun intéressement n'a été distribué au titre de l'exercice 2012.
Aucun régime complémentaire de retraite spécifique n'a été mis en place, de même qu'aucune disposition relative à une éventuelle prime de départ ou indemnité quelconque n'a été prise. Le directeur général ne reçoit pas de jetons de présence, ni au titre de son mandat au sein de la société Egide, ni au titre de ses mandats détenus dans les autres sociétés du groupe.
En matière d'options de souscription d'actions, compte tenu du fait que l'exercice et l'attribution définitive des stocks options au directeur général s'effectuent selon des conditions identiques à ceux des autres salariés, l'exercice et l'attribution définitive de ces stocks options ne sont pas soumis à des conditions de performance à venir. Cependant, en conformité des dispositions de la loi n° 2006-1770 du 30 décembre 2006, le conseil d'administration du 5 mars 2009 a décidé qu'en cas d'attribution de stocks options au président-directeur général, un minimum de 20 % des actions issues de l'exercice des options devra être conservé au nominatif et ce, jusqu'à la cessation des fonctions du présidentdirecteur général. Au cours de l'exercice 2012, le directeur général a exercé un total de 5 417 options de souscription au prix unitaire de 5,34 euros. En date du présent document, il est titulaire de 16 253 options de souscription d'action (attribuées en mars 2009), soit 0,91 % du capital.
Par ailleurs, les administrateurs bénéficient d'une assurance "Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux" souscrite auprès de la société Chartis. La garantie est de 4,5 millions d'euros maximum, la franchise aux USA est de 25 000 \$ par sinistre et la prime annuelle (inchangé par rapport à l'année précédente) est de 11 871 euros hors taxes.
L'opération de renforcement des fonds propre décidée le 6 octobre 2011 a pris la forme d'une augmentation de capital par émission de 428 766 actions nouvelles au prix de 5 euros avec maintien du droit préférentiel de souscription. Lancée le 17 janvier 2012 en ayant reçu à cette date le visa AMF n°12-024, l'opération s'est clôturée avec succès le 16 février avec un taux de sursouscription de 221 %. La société a ainsi exercé la clause d'extension de 15 % et émis un total de 493 080 actions nouvelles. Le produit brut de l'émission a été de 2,46 millions d'euros ; le produit net est de 2,3 millions d'euros.
Le capital social au 31 décembre 2012 est de 3 569 594 euros, divisé en 1 784 797 actions de 2 euros de nominal. La répartition des actions et des droits de vote est indiquée ci-dessous :
| Situation au 31 décembre 2012 | Nombre | % du | Nombre de | % des droits |
|---|---|---|---|---|
| d'actions | capital | voix | de vote | |
| Philippe Brégi (titres au porteur) | 10 947 | 0,62 % | 10 947 | 0,61 % |
| Philippe Brégi (titres au nominatif) | 5 433 | 0,30 % | 5 445 | 0,30 % |
| Total Philippe Brégi (PDG) | 16 380 | 0,92 % | 16 392 | 0,91 % |
| Public (titres au porteur) | 1 750 282 | 98,07 % | 1 750 282 | 97,43 % |
| Public (titres au nominatif) | 18 135 | 1,02 % | 29 757 | 1,66 % |
| Total public | 1 768 417 | 99,08 % | 1 780 039 | 99,09 % |
| TOTAL | 1 784 797 | 100,00 % | 1 796 431 | 100,00 % |
Ce tableau a été établi sur la base d'informations communiquées par la banque CM-CIC Securities, chargée de la gestion des titres "Egide" inscrits au nominatif pur.
Conformément à l'article 27 des statuts, un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (assemblée générale du 29 janvier 1999). Ce droit est conféré à toute action gratuite attribuée à un actionnaire à raison d'actions anciennes. Il peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire et après ratification de l'assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires (article L.225-99 du code de commerce).
Au 31 décembre 2012, 23 568 actions étaient inscrites au nominatif dont 11 634 bénéficiaient d'un droit de vote double.
Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit code, le tableau ci-dessous présente l'identité des actionnaires possédant plus de 5%, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % et 95 % du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2012 :
| Plus de 5 % | Plus de 10 % | Plus de 15 % | Plus de 25 % | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Du | Des | Du | Des | Du | Des | Du | Des | |
| capital | droits | capital | droits | capital | droits | capital | droits | |
| de vote | de vote | de vote | de vote | |||||
| Cie financière Sopalia 1 | X | |||||||
| SBD 2 | X | X | X | |||||
| OTC Asset Management 3 | X | X | ||||||
| Optigestion 4 | X | X |
1 Avis AMF du 5 décembre 2007 (franchissement de seuil à la hausse)
2 Avis AMF du 3 février 2012 (franchissement de seuil à la hausse)
3 Avis AMF du 11 mai 2012 (franchissement de seuil à la hausse)
4 Avis AMF du 6 juin 2012 (franchissement de seuil à la baisse)
Aucun actionnaire ne détient plus de 20 %, ni plus de 30 % du capital ou des droits de vote ; il ne peut donc être exercé un contrôle abusif sur la société. Par ailleurs, à la connaissance de la société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'actionnaires du public détenant plus de 5 % du capital autres que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus.
En date du 23 janvier 2012 (avis AMF), Monsieur Antoine Dréan a informé la société qu'il avait franchi à la baisse les seuils de 5 et 10 % en capital et en droits de vote suite à la liquidation de la société SEP Tantale dont il était le gérant. La clôture de la période de liquidation de la société en participation Tantale ayant été effectuée et ses comptes de liquidation finalisés en date du 19 janvier 2012, et conformément aux termes de ses statuts, les 129 213 actions détenues par la société en participation Tantale (10,05 % du capital et 9,95 % des droits de vote) ont donc été remises avec effet au 20 janvier 2012 à son croupier, la Société Bretonne de Développement (RCS Brest 389 804 568), présidée par Monsieur Albert Cam. Monsieur Antoine Dréan conserve quant à lui les 14 127 actions qu'il détenait directement (1,10 % du capital et 1,09 % des droits de vote).
En date du 3 février 2012, la société par actions simplifiée Société Bretonne de Développement (SBD) a déclaré avoir franchi en hausse, le 31 janvier 2012, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et 10 % du capital de la société, et détenir 129 213 actions Egide représentant autant de droits de vote (soit 10,05 % du capital et 9,95 % des droits de vote). Ce franchissement de seuil résulte de la liquidation de la société SEP Tantale, et de la remise des 129 213 actions Egide qu'elle détenait à sa maison mère, la Société Bretonne de Développement.
En date du 11 mai 2012, la société anonyme OTC Asset Management, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 3 février 2012, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société, et détenir à cette date, pour le compte desdits fonds, 105 085 actions Egide représentant autant de droits de vote (soit 5,91 % du capital et 5,87 % des droits de vote). Ce franchissement de seuil résulte de la souscription à l'augmentation de capital de la société réalisée en février 2012.
En date du 6 juin 2012, la société anonyme Optigestion, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 5 juin 2012, les seuils de 10 % du capital et des droits de vote de la société, et détenir à cette date, pour le compte desdits clients et fonds, 107 455 actions Egide représentant autant de droits de vote (soit 6,02 % du capital et 5,98 % des droits de vote). Ce franchissement de seuil résulte de la dénonciation de la délégation de gestion financière de 65 980 actions détenues par le fonds FCP UG AG Croissance, préalablement géré par Optigestion.
Aucune action n'est détenue collectivement par les salariés au sens de l'article L.225-102 du code de commerce.
Nous vous invitons à prendre connaissance du rapport spécial du conseil d'administration sur la situation des plans d'options de souscription d'actions au 31 décembre 2012.
En application des dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 5 du code de commerce et de l'article R.225-105-1 du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012, des informations sociales relatives aux sociétés du groupe Egide sont données ci-après. Les informations présentées ont été collectées auprès des responsables Ressources Humaines de chacun des sites (Trappes et Bollène pour Egide SA, Cambridge, MD pour Egide USA, Woodbridge pour Egide UK et Casablanca pour Egima).
Au 31 décembre 2011 et 2012, l'effectif rémunéré total du groupe est le suivant (ventilation par sexe et par zone géographique) :
| Au 31 décembre 2011 | Au 31 décembre 2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Hommes | Femmes | Total | Hommes | Femmes | Total | |
| Egide SA (France – Trappes) | 13 | 4 | 17 | 13 | 4 | 17 |
| Egide SA (France – Bollène) | 40 | 132 | 172 | 37 | 120 | 157 |
| Egide USA (Etats-Unis) | 22 | 55 | 77 | 24 | 58 | 82 |
| Egide UK (Grande Bretagne) | 19 | 9 | 28 | 21 | 11 | 32 |
| Egima (Maroc) | 5 | 4 | 9 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 99 | 204 | 303 | 95 | 193 | 288 |
| Au 31 décembre 2011 | Au 31 décembre 2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 18-35 | 36-55 | 56-70 | 18-35 | 36-55 | 56-70 | |
| Egide SA (France – Trappes) | 1 | 14 | 2 | 1 | 14 | 2 |
| Egide SA (France – Bollène) | 55 | 96 | 21 | 42 | 93 | 22 |
| Egide USA (Etats-Unis) | 10 | 39 | 28 | 13 | 39 | 30 |
| Egide UK (Grande Bretagne) | 10 | 12 | 6 | 16 | 12 | 4 |
| Egima (Maroc) | 5 | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 81 | 165 | 57 | 72 | 158 | 58 |
La répartition des effectifs ci-dessus par tranche d'âge est la suivante :
En 2011, Egide employait au total 6 salariés à mi-temps (4 à Bollène, 1 à Cambridge-USA et 1 à Woodbridge-UK) et 19 personnes à temps partiel, principalement en 4/5ème soit 80 % du temps de travail hebdomadaire (17 à Bollène et 2 à Woodbridge). Le reste du personnel travaille à temps plein.
En 2012, Egide employait au total 9 salariés à mi-temps (6 à Bollène, 1 à Cambridge-USA et 2 à Woodbridge-UK) et 19 personnes à temps partiel, principalement en 4/5ème soit 80 % du temps de travail hebdomadaire (16 à Bollène et 3 à Woodbridge). Le reste du personnel travaille à temps plein.
Au cours des années 2011 et 2012, le groupe a procédé aux embauches suivantes :
| Exercice 2011 | Exercice 2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CDI | CDD | Autres* | CDI | CDD | Autres* | |
| Egide SA (France – Trappes) | 0 | 2 | 0 | 0 | 1 | 0 |
| Egide SA (France – Bollène) | 26 | 60 | 2 | 4 | 30 | 1 |
| Egide USA (Etats-Unis) | 2 | 7 | 0 | 11 | 7 | 0 |
| Egide UK (Grande Bretagne) | 2 | 0 | 0 | 1 | 3 | 0 |
| Egima (Maroc) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total | 30 | 69 | 2 | 16 | 41 | 1 |
* Apprentis
Le groupe Egide n'éprouve pas de difficultés particulières lors des recrutements.
Au cours des années 2011 et 2012, le groupe a procédé aux licenciements suivants :
| Exercice 2011 | Exercice 2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CDI | CDD | Autres | CDI | CDD | Autres | |
| Egide SA (France – Trappes) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Egide SA (France – Bollène) | 0 | 0 | 0 | 3 | 0 | 0 |
| Egide USA (Etats-Unis) | 2 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 |
| Egide UK (Grande Bretagne) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Egima (Maroc) | 17 | 0 | 0 | 2 | 0 | 0 |
| Total | 19 | 0 | 0 | 6 | 1 | 0 |
En 2011, les procédures de licenciement engagées chez Egide USA l'ont été pour raisons disciplinaires. Chez Egima, un plan de départs a été négocié et s'est traduit par la fin de 17 contrats à durée indéterminée avec à chaque fois, signature d'un compromis d'arbitrage. Ce plan est intervenu dans le contexte de la suspension d'exploitation de la filiale marocaine et a touché l'ensemble des salariés dont le poste n'était pas lié au traitement de surface.
En 2012, les procédures de licenciement engagées chez Egide USA l'ont été pour raisons d'absentéisme. Chez Egide SA, 2 licenciements sont liés à des fautes graves et 1 à une inaptitude au poste. Chez Egima, les deux salariés restant ont été licenciés le 1er juin 2012 mais il existe un litige en cours sur le montant des indemnités transactionnelles (voir § Information sur les risques / Risques sociaux).
L'ensemble du personnel de la société est payé mensuellement, sur une base de 12 ou de 13 mois en France, en Grande Bretagne et au Maroc. Le personnel est payé toutes les deux semaines aux Etats Unis. Aucun salarié du groupe n'est payé au rendement.
Les masses salariales brutes et les charges sociales patronales versées en 2011 et en 2012 par les sociétés du groupe sont les suivantes :
| Exercice 2011 | Exercice 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Bruts | Charges | Bruts | Charges | ||
| Egide SA (France) | € 5 886 758 | € 2 284 458 | € 5 027 992 | € 1 940 840 | |
| Egide USA (Etats-Unis) | \$ 2 611 357 | \$ 537 917 | \$ 2 984 665 | \$ 655 050 | |
| Egide UK (Grande Bretagne) | £ 831 261 | £ 86 654 | £ 826 990 | £ 77 994 | |
| Egima (Maroc) | dh 1 272 011 | dh 317 857 | dh 1 244 423 | dh 105 824 |
En 2011, l'augmentation moyenne des salaires a été de 2 % en France, conformément au protocole d'accord sur la politique salariale qui a été signé entre la société et ses délégués syndicaux et de 3 % aux Etats Unis. Les salaires des entités anglaise et marocaine n'ont pas évolué.
En 2012, l'augmentation moyenne des salaires a été de 2,5 % en France, conformément au protocole d'accord sur la politique salariale qui a été signé entre la société et ses délégués syndicaux, de 3 % aux Etats Unis et de 5 % en Angleterre. Les salaires de l'entité marocaine n'ont pas évolué.
Un accord d'intéressement des salariés aux résultats de l'entreprise a été signé le 4 juin 2010 entre la société Egide SA et son personnel, représenté par le secrétaire du comité d'entreprise, et en présence des délégués syndicaux. Il a été conclu pour une période de 3 ans, du 1 er janvier 2010 au 31 décembre 2012, en remplacement du précédent accord qui était arrivé à échéance. Cet intéressement est calculé annuellement à partir du résultat courant avant impôts de la société. Il est réparti uniformément entre tous les salariés de l'entreprise comptant au moins trois mois d'ancienneté, au prorata du nombre d'heures de présence au cours de l'exercice concerné. Compte tenu du résultat courant déficitaire, il n'a pas été versé d'intéressement au titre de l'exercice 2012 ; il en était de même pour l'exercice 2011. Un nouvel accord d'intéressement sera débattu en 2013 pour couvrir une période de 3 ans.
Par ailleurs, l'ensemble du personnel d'Egide SA bénéficie de la participation légale selon les calculs de base prévus par la loi ; compte tenu des résultats réalisés, il n'a pas été versé de participation légale au titre des exercices 2012 et 2011. Il n'existe pas au sein de l'entreprise de plan d'épargne en faveur des salariés.
Chez Egide USA, un accord d'intéressement est en vigueur entre l'entreprise et ses principaux cadres. C'est un pourcentage variable du salaire annuel qui est versé si l'Ebitda réalisé sur l'exercice excède au moins 85 % de celui budgété. Au titre de l'exercice 2012, il a été versé un total brut de \$169 728 au titre des bonus (contre \$126 033 en 2011).
Chez Egide UK, l'ensemble du personnel bénéficie d'un plan d'intéressement fonction du niveau de chiffre d'affaires réalisé mensuellement, trimestriellement et annuellement. Des primes fixes sont versées à chaque salarié selon un barème déterminé chaque année. Au titre de l'exercice 2012, il a été versé un total brut de £ 38 264 (contre £18 200 en 2011).
Chez Egima, aucun accord d'intéressement n'a été mis en place.
En France, l'horaire hebdomadaire de présence dans l'entreprise est de 38h30 sur 5 jours. Le personnel non-cadre en horaire de journée travaille sur une base hebdomadaire de 35 heures, auxquelles s'ajoutent 2 heures bonifiées (payées à 125 %) et 1h30 de pause. Le personnel noncadre en horaire d'équipe travaille 35 heures par semaine, auxquelles s'ajoutent 3h30 de pause. Les horaires du personnel cadre sont annualisés.
Aux Etats Unis, l'horaire hebdomadaire est de 40 heures sur 4 jours (du lundi au jeudi). Le personnel non-cadre bénéficie d'une pause journalière d'une heure (30 mn pour déjeuner et deux pauses de 15 mn). Les horaires du personnel cadre sont annualisés.
En Grande Bretagne, l'horaire hebdomadaire est de 39 heures sur 5 jours. Le personnel noncadre bénéficie d'une pause journalière de 1 heure 25 mn. Les horaires du personnel cadre sont annualisés.
Au Maroc, l'horaire hebdomadaire était de 40 heures sur 5 jours. Le personnel bénéficiait d'une pause journalière d'une heure (40 mn pour déjeuner et deux pauses de 10 mn). Il n'y a cependant plus d'activité opérationnelle sur ce site
Au cours des exercices 2011 et 2012, les heures supplémentaires suivantes ont été payées :
| Exercice 2011 | Exercice 2012 | |
|---|---|---|
| Egide SA (France – Trappes) | 2 475 | 2 339 |
| Egide SA (France – Bollène) | 23 094 | 14 963 |
| Egide USA (Etats-Unis) | 587 | 2 404 |
| Egide UK (Grande Bretagne) | 1 762 | 1 682 |
| Egima (Maroc) | 0 | 0 |
| Total (heures) | 27 918 | 21 388 |
Pour rappel, toute heure supplémentaire est celle qui dépasse la durée légale hebdomadaire de 35 heures en France, 39 heures en Grande Bretagne et 40 heures aux Etats Unis et au Maroc.
Au cours des exercices 2011 et 2012, les heures d'absence ont été les suivantes :
| Exercice 2011 | Exercice 2012 | |
|---|---|---|
| Egide SA (France – Trappes) | 1 918 | 2 864 |
| Egide SA (France – Bollène) | 39 535 | 38 017 |
| Egide USA (Etats-Unis) | 500 | 190 |
| Egide UK (Grande Bretagne) | 520 | 695 |
| Egima (Maroc) | 0 | 0 |
| Total (heures) | 42 473 | 41 766 |
Ces absences sont principalement imputables à des congés maladie (courte et longue durée) ou à des congés maternité.
Au titre de l'exercice 2012, Egide SA a enregistré dans ses charges 11 525 euros payés à trois sociétés d'intérims dans le cadre de remplacements de congés maladie et 9 990 euros aux deux sociétés de services ayant mis du personnel à disposition de l'entreprise (frais de gardiennage des sites), ce qui représente l'équivalent de 0,43 % de la masse salariale annuelle
Au titre de l'exercice 2011, Egide SA avait enregistré dans ses charges 28 940 euros payés à deux sociétés d'intérims dans le cadre de remplacements de congés maternité et maladie et 5 823 euros aux deux sociétés de services ayant mis du personnel à disposition de l'entreprise (frais de gardiennage des sites), ce qui représentait l'équivalent de 0,60 % de la masse salariale annuelle.
Les filiales étrangères du groupe n'ont pas eu recours à l'intérim durant les exercices 2011 et 2012.
En France, les élections du comité d'entreprise ont été organisées en 2010. Un seul comité d'entreprise regroupant les deux sites (Bollène et Trappes) a été élu pour une durée de 4 ans. A l'étranger, il n'existe pas de comité d'entreprise.
En dehors des relations formelles avec le comité d'entreprise et les organisations syndicales quand ces organes existent, le groupe Egide favorise le dialogue direct entre les responsables hiérarchiques et leurs personnels. Ainsi, en fonction des besoins ou des sujets d'actualité, des réunions sont organisées avec tout ou partie du personnel, sans qu'il soit besoin de structure particulière pour cela.
Chez Egide SA, le syndicat SPEA du Tricastin (CFDT) et l'Union Locale CGT ont désigné chacun un délégué syndical au sein de l'établissement de Bollène. Il n'y a pas de syndicat dans les autres établissements du groupe (Trappes, Cambridge, Woodbridge et Casablanca).
Egide SA entre en contact avec les antennes locales du Pôle Emploi dès que des besoins en recrutement se présentent. Les filiales étrangères utilisent les organismes similaires lorsqu'ils existent et privilégient les embauches locales.
Egide SA entretient des contacts avec les associations d'insertion comme l'AGEFIPH (Association pour la GEstion du Fonds d'Insertion Professionnel des Handicapés) ou bien les Centres d'Activité par le Travail. Par ailleurs, dans le cadre de la taxe d'apprentissage, la société verse une quote-part à des établissements d'enseignement.
Il n'existe pas de liens similaires dans les filiales étrangères.
Egide détient 3 filiales, l'une basée aux Etats Unis, la seconde en Angleterre et la troisième au Maroc. Les salariés de ces filiales sont issus du bassin d'emploi propre à chaque pays.
En matière d'œuvres sociales, Egide SA propose directement à ses salariés une participation aux tickets restaurant ainsi qu'une participation à une mutuelle santé et à une caisse de prévoyance. En 2012, la société a ainsi engagé 145 939 euros au titre des tickets restaurant (174 944 euros en 2011), 49 532 euros pour la prise en charge partielle de la mutuelle (45 425 euros en 2011) et 48 570 euros pour la prise en charge partielle de la prévoyance (52 041 euros en 2011). Par ailleurs, la société alloue un budget au comité d'entreprise qui s'est élevé à 60 248 euros pour l'exercice 2012 (70 847 euros en 2011), soit 1,2 % de la masse salariale. Ce budget est redistribué aux salariés sous forme de bons cadeaux, sorties, repas, etc…
Chez Egide USA, la prise en charge partielle d'une mutuelle et d'une prévoyance a coûté \$307 866 à la société (\$259 857 en 2011). Chez Egide UK, la prise en charge d'une mutuelle pour les 6 managers a coûté £4 560 (£4 029 en 2011). Enfin chez Egima, la prise en charge de la mutuelle s'est faite à hauteur de 32 232 MAD (67 548 MAD en 2011).
En 2012, Egide USA a mis en place un plan de retraite au profit de ses salariés (401K – Retirement plan) dans lequel la société prend en charge 50 % des 6 premiers pourcents de cotisations (soit 3 % de charges patronales) et ajoute au maximum 1 point pour toute cotisation supérieure à 6 %. Le coût annuel pour la société a été de \$47 740.
Le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail d'Egide SA s'est réuni 4 fois à Bollène au cours de l'exercice 2012 (4 fois en 2011). Il n'existe pas d'organismes similaires dans les filiales étrangères. La société française a été amenée à déclarer 9 accidents de travail (7 en 2011) et 1 accident de trajet (1 en 2011) ayant touché des salariés dont 6 avec arrêts de travail sans incapacité et 4 sans arrêts de travail. En 2012, la filiale américaine a constaté 1 accident de travail (2 en 2011) ayant touché ses salariés (sans arrêt de travail) tandis qu'aucun n'a été comptabilisé chez Egide UK (comme en 2011).
| Site | Taux 2012 | Cotisation 2012 | Taux 2011 | Cotisation 2011 |
|---|---|---|---|---|
| Trappes (FR) | 1,05 % | 9 883 € | 1,12 % | 10 771 € |
| Bollène (FR) | 1,88 % | 85 874 € | 2,05 % | 101 318 € |
| Cambridge (USA) | N/A | - | N/A | - |
| Woodbridge (UK) | N/A | - | N/A | - |
| Casablanca (Maroc) | 4,50 % | 21 731 MAD | 4,50 % | 60 152 MAD |
Les taux et cotisations d'accident du travail ont été les suivants :
Aucun accord spécifique n'a été signé en matière de santé et de sécurité du travail dans les sociétés du groupe. Chaque entité applique la législation locale en la matière quand elle existe (CHSCT chez Egide SA par exemble).
Chez Egide SA, le recueil des besoins de formation auprès des différents services a généralement lieu courant janvier, avec une date de retour de chaque service demandée pour le 31 janvier. Le responsable des ressources humaines transmet alors la liste des demandes à la direction générale qui en présente une synthèse lors du comité de direction mensuel du mois de février. En accord avec les Instances Représentatives du Personnel, les discussions sur le plan de formation sont intégrées aux réunions NAO (Négociations Annuelles Obligatoires).
Pour tenir compte des incertitudes économiques, la tendance est de limiter, chaque fois que cela est possible, les dépenses externes entrant dans le cadre du plan de formation, de développer autant que faire se peut les formations internes, de privilégier les formations collectives aux formations individuelles et en conséquence d'encourager fortement les employés qui le souhaitent, CDD et CDI, à utiliser leur Droit Individuel à la Formation.
Il n'existe pas d'obligations au titre de la formation dans les filiales étrangères du groupe. Néanmoins, les éventuelles demandes individuelles sont examinées et traitées par le management local selon les mêmes principes que chez Egide SA.
En 2012, Egide SA a engagé un total de 21 344 euros (36 744 euros en 2011) et Egide USA \$1 583 (\$1 952 en 2011) au titre de la formation. Il n'a été engagé aucune dépense de formation chez Egide UK et chez Egima ni en 2011 ni en 2012.
Chez Egide SA, 35 heures de formation ont été utilisée au cours de l'exercice 2012 dans le cadre du droit individuel à la formation (DIF) ; aucune heure n'avait été utilisée en 2011. Au 31 décembre 2012, le cumul des heures acquises par les salariés de la société au titre du DIF est de 16 866 heures (17 605 heures au 31 décembre 2011).
Bien que le personnel opérateur soit majoritairement féminin sur chacun des sites de production, il n'y a aucun poste au sein du groupe qui pourrait engendrer une inégalité de traitement entre les hommes et les femmes.
En 2012, Egide SA a employé 16 salariés reconnus handicapés non moteur sur le site de Bollène (soit l'équivalent de 15 unités) et aucun sur le site de Trappes (respectivement 15 et 0 en 2011, soit l'équivalent de 13,6 et 0 en unités). Aucun handicap ne fait suite à un accident survenu dans le cadre de l'activité de la société. Il est précisé que l'obligation d'emploi (loi du 11 février 2005) au titre de l'exercice 2012 étant de 9 unités et au titre de l'exercice 2011 de 12 unités, l'entité française a rempli ses obligations.
Il n'existe aucune réglementation similaire pour les filiales du groupe et aucunes d'entre elles n'emploie de travailleurs handicapés.
En application des dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 5 du code de commerce modifié par l'article 9 de la loi n° 2011-672 du 16 juin 2011, Egide SA présente chaque année au comité d'entreprise et aux délégués du personnel un rapport unique dans lequel sont mentionnés plusieurs éléments ayant trait aux engagements de la société en faveur de la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités (voir indicateurs ci-dessus). Il est par ailleurs précisé qu'en matière de formation, de promotion professionnelle de condition de travail et de rémunération effective, il n'est fait aucune discrimination.
Egide, société française, et ses filiales américaines et anglaises respectent par principe les conventions internationales en matière de droit du travail. L'entité marocaine n'a plus ni d'activité industrielle ni de salariés.
En application des dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 5 du code de commerce et de l'article R.225-105-1 du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012, un certain nombre d'informations relatives aux conséquences environnementales de l'activité d'Egide SA et de ses filiales sont indiquées ci-après. Les informations présentées ont été collectées auprès du responsable Maintenance & Sécurité usine ainsi que du responsable Qualité & Environnement pour ce qui concerne l'entité française et auprès des managers locaux pour ce qui concerne les filiales américaine et anglaise. La société marocaine Egima n'ayant aucune activité industrielle depuis le 1er juillet 2009, il n'est donné aucun élément pour celle-ci.
L'activité d'Egide SA est soumise à autorisation d'exploitation délivrée par la Préfecture de Vaucluse. La société fait donc l'objet de nombreux contrôles de la part d'organismes tels que la DREAL, l'Agence de l'Eau, la CRAM ou l'APAVE (analyse des rejets). L'activité d'Egide USA est soumise à autorisation d'exploitation délivrée par le département de l'environnement du Maryland (MDE - Maryland Department of the Environment) et la ville de Cambridge, MD. Elle est sujette à inspections du MDE et de l'agence de protection environnementale (Environmental Protection Agency). Des relevés trimestriels d'analyse des rejets sont communiqués aux services de la ville de Cambridge (Department of Works). Egide UK est quant à elle surveillée par les autorités locales du Suffolk en matière d'émissions polluantes pouvant provenir des extractions des fours et des étuves.
La direction générale, les directions d'usines (Bollène, Cambridge et Woodbridge) et la direction Qualité et Environnement, en concertation avec le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) pour la France, sont directement en charge du suivi des conséquences de l'activité de chacune des entités sur son environnement. Le groupe s'appuie le cas échéant sur les organismes extérieurs compétents en la matière.
Certifiée 14001:2004, Egide SA a obtenu le renouvellement de sa certification en novembre 2012. Bien que non certifiées, les filiales américaine et anglaise du groupe respectent les normes en vigueur dans leur pays respectif et s'appuient sur les dispositions de leur certification ISO 9001:2008.
Chez Egide SA, des actions de formations sont dédiées aux aspects environnementaux et sont partie intégrante du plan de formation annuel négocié avec les instances représentatives du personnel. Ces formations sont dispensées par le responsable maintenance et sécurité de l'usine, assisté du responsable qualité et environnement.
Chez Egide USA et Egide UK, il n'existe pas de formation spécifique mais des informations sont données par les responsables de production quand cela est opportun.
Le suivi des aspects environnementaux étant directement pris en charge par les services Qualité et Environnement de chacune des sociétés du groupe, aucune dépense spécifique n'a été engagée au cours des exercices 2011 et 2012 autres que celles desdits services.
Il n'est provisionné aucun frais spécifiques à engager en matière d'environnement au niveau du groupe.
Aucune indemnité n'a été versée à ce titre par le groupe au cours des exercices 2011 et 2012.
Préalablement à l'acquisition des filiales étrangères (Egide USA et Egide UK), la société avait fait réaliser un audit environnemental, qui avait confirmé qu'aucune des deux sociétés n'était en infraction vis-à-vis de la législation en vigueur dans leur pays respectif. Depuis, Egide s'attache à faire respecter à ses filiales américaines et anglaises les normes en cours et les éventuelles évolutions associées.
Concernant Egima, qui est une création d'usine, Egide appliquait au Maroc les normes environnementales européennes, bien plus contraignantes que les normes locales. Une station de traitement des effluents, intégrée à la ligne de galvanoplastie, permettait à cette filiale de ne rejeter aucun déchet nocif dans l'environnement. Depuis le 1er juillet 2009, cette unité n'est plus utilisée par le groupe mais louée à un industriel qui utilise les installations du site dans le respect des normes environnementales en vigueur.
D'une manière générale, Egide fait appliquer à l'ensemble de ses filiales les normes environnementales propres à chaque pays.
Egide SA et Egide USA possèdent des équipements de traitement de surface, principalement composés d'une chaîne semi-automatique et manuelle de galvanoplastie ainsi que de bains chimiques de différentes natures. Tous ces équipements sont construits sur des bacs de rétention, eux-mêmes reliés à des cuves de stockage, pour prévenir tout risque de pollution des sols en cas de débordement accidentel.
Pour le séchage des boîtiers après traitement de surface, Egide n'utilise plus d'HydroChloroFluoroCarbure (HCFC) car ce produit est devenu interdit ; le groupe a qualifié les produits de remplacement.
Les déchets et co-produits générés par les unités de production du groupe Egide sont liés principalement aux activités de traitement de surface. Quand cela est possible, un recyclage des déchets liquides est mis en place mais généralement, ces déchets sont enlevés puis éliminés par des sociétés spécialisées. Seul le site marocain d'Egima dispose d'une installation de traitement des effluents, lui permettant de ne rejeter aucun produit chimique. Concernant les déchets métalliques liés aux rendements de production, ils sont revendus au poids à des sociétés de recyclage.
Par ailleurs, des mesures de collecte sont mises en places pour certains déchets banals ou dangereux. Ainsi, chez Egide SA, des bacs spéciaux sont mis à disposition du personnel pour trier les papiers, les cartons, les palettes en bois, les piles, les cartouches d'encres d'imprimantes ainsi que les néons usagés dans le but de les réutiliser, les recycler ou les détruire. De même, les équipements informatiques usagés (PC, écrans, imprimantes) sont regroupés et envoyés en destruction par le biais d'une filière dédiée. Chez Egide USA, des containers destinés au recyclage des cannettes en aluminium et des bouteilles en plastique sont installés dans les locaux de l'entreprise. Le volume est insuffisant chez Egide UK pour que de telles mesures soient appliquées.
L'activité traitement de surface peut être la source d'odeurs liées à l'activité, odeurs qui sont cependant neutralisées par les installations d'aspirations en salle de galvanoplastie. En cas d'arrêt accidentel de ces extractions, une procédure permet l'arrêt de la chaîne et la mise en sécurité du personnel. L'air extrait est filtré par des équipements qui piègent toutes les émissions polluantes avant rejet à l'extérieur. Les rejets des fours utilisés par Egide UK peuvent être source d'odeurs désagréables pour le voisinage mais des filtres et un positionnement optimum des extractions maintiennent ces rejets dans les normes en vigueur, contrôlés par le SCEH (Suffolk Coastal Environmental Health).
Les compresseurs d'air (fourniture d'air comprimé) et les tours aéro-réfrigérantes (refroidissement des fours) sont les seules sources de nuisances sonores externes. Le bruit reste cependant dans les normes en vigueur et ne procure aucune gêne significative compte tenu de l'environnement dans lequel se situent les sociétés du groupe (zone rurale avec champs agricoles et bâtiments industriels pour Egide SA, zone urbaine commerciale et de circulation pour Egide USA, ancienne base aérienne pour Egide UK).
Concernant les nuisances sonores internes, donc susceptibles d'affecter les salariés, il n'en existe pas à l'exception de celles liées au fonctionnement des centres d'usinage dans les unités qui en sont équipées. Les machines-outils sont en effet bruyantes, mais conformes aux normes en vigueur et contrôlées par la médecine du travail en France et l'OHSA (Occupational Health and Safety Authority) aux Etats Unis. Egide tient cependant à disposition de son personnel des casques antibruit.
Dans le cadre de son activité, le groupe consomme de l'eau principalement pour le refroidissement des fours et l'alimentation des chaînes de galvanoplastie. Dans un souci d'économie, Egide SA, Egide SA et Egide UK ont mis en place un système de refroidissement des fours en circuit fermé, avec installation de tours de refroidissement. Egide USA a en plus certains équipements qui fonctionnent en circuit ouvert, d'où une consommation beaucoup plus importante d'eau. Dans le même ordre d'idées, le traitement de surface, présent uniquement dans les entités française et américaine, est passé du système de rinçage courant à un système dit "à bain mort", c'est à dire que les bains de rinçage sont changés périodiquement au lieu d'être en circuit ouvert continu. Certaines opérations sont malgré tout en circuit ouvert chez Egide USA.
En matière d'énergie, le groupe utilise des fours de brasage et de frittage à haute température, forts consommateurs d'électricité. Ces fours consomment également des gaz (azote et hydrogène) approvisionnés régulièrement auprès de fournisseurs spécialisés.
Enfin, dans le cadre de la réalisation des tests d'herméticité de ses produits, le groupe utilise de l'hélium, également approvisionné en bouteilles par des fournisseurs spécialisés.
| Ressource | Unité | Egide SA | Egide USA | Egide UK | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | ||
| Eau | m3 | 12 831 | 8 701 | 52 848 | 43 805 | 1 228 | 992 |
| Electricité | kWh | 3 972 239 | 3 284 843 | 3 620 050 | 3 791 336 | 738 000 | 727 500 |
| Gaz de ville | kWh | 1 521 445 | 1 651 493 | 4 642 602 | 4 427 833 | - | - |
| Hydrogène | m3 | 28 708 | 22 598 | 33 348 | 34 393 | 9 360 | 7 242 |
| Azote | Kg | 906 020 | 804 916 | 857 960 | 999 452 | 9 672 | 11 278 |
Les consommations de produits cités ci-dessus sont résumées dans le tableau suivant :
Certifié ISO 14001 (Egide SA) ou non, le groupe veille à limiter la consommation de toutes ces ressources dans le cadre de son activité.
Pour sa production, Egide utilise principalement du kovar (ou dilver P1), de l'alumine et du tungstène comme matière première. Le kovar est un alliage de fer, de nickel et de cobalt et entre dans la composition des produits métalliques achetés par le groupe auprès d'usineurs, d'emboutisseurs ou de fournisseurs de poudre. Le kovar est approvisionné par Egide auprès de sociétés spécialisées françaises ou américaines, ou directement par les fournisseurs. Egide n'a acheté directement que peu de kovar brut au cours de l'exercice 2012 (114 kg par Egide SA, 7 kg pour Egide USA et rien pour Egide UK). En 2011, les chiffres étaient de 239 kg par Egide SA, 300 kg pour Egide USA et 400 kg de poudre pour Egide UK. L'alumine et le tungstène sont utilisés pour la fabrication des composants céramique ; 325 kilos de tungstène ont été achetés au cours de l'exercice 2012 (400 kilos en 2011). Pour sa production de métal moulé, Egide UK a par ailleurs approvisionné 6,4 tonnes de Catamold 17-4PHF (granulat composé notamment de chrome, nickel et cuivre) en 2012, comme en 2011.
Egide consomme également de l'aurocyanure pour ses activités de traitement de surface. Au cours de l'exercice 2012, un total de 105 kg d'aurocyanure a été acheté (45 kg par Egide SA et 60 kg par Egide USA), représentant l'équivalent de 72 kg d'or métal pour lequel aucune difficulté d'approvisionnement n'est rencontrée. Les chiffres pour 2011 étaient de 116 kg d'aurocyanure (63 kg par Egide SA et 53 kg par Egide USA), représentant l'équivalent de 79 kg d'or métal.
Aucune des sociétés du groupe n'utilise de ressources provenant directement des sols.
Aucune mesure n'a été mise en place pour estimer l'impact des éventuels rejets liés à l'activité des sites de production du groupe en matière de gaz à effet de serre.
Aucune mesure spécifique n'a été identifiée afin d'adapter les sites du groupe au changement climatique.
Egide SA exerce son activité dans une zone industrielle, entourée par une déchèterie, des champs agricoles, un contre canal parallèle au Rhône et la centrale nucléaire de Tricastin. Egide USA est situé dans une zone commerciale urbaine, au bord d'une route à forte circulation. Egide UK dispose d'installations industrielles sur une ancienne base aérienne de l'OTAN. Pour chacune des sociétés du groupe, leur environnement limite de fait les atteintes à l'équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales ou végétales protégées. Concernant les rejets d'effluents, Egide SA a décidé de les stocker dans une station construite à cet effet puis de les faire évacuer et traiter régulièrement par des sociétés spécialisées. Egide USA récupère les éléments polluants pour traitement avant de rejeter les effluents dans le réseau de ville (après contrôle préalable du pH). Egide UK a peu de rejets chimiques car la société ne dispose pas d'installations de traitement de surface ; ses rejets sont donc stockés avant évacuation et traitement par des sociétés spécialisées. A chaque fois qu'il le peut, le groupe privilégie la régénération de certains produits chimiques usagés.
Par ailleurs, dans le cadre de la certification ISO 14001 obtenue par Egide SA, un certain nombre de mesures ont été identifiées et mises en place (recyclage des papiers et cartons, suppression de l'utilisation des flo-pak, …)
En application des dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 5 du code de commerce et de l'article R.225-105-1 du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012, un certain nombre d'informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable d'Egide SA et de ses filiales sont indiquées ci-après.
Chacune des sociétés du groupe utilise son bassin d'emploi local quand il s'agit d'embaucher de nouveaux collaborateurs. Si des infrastructures régionales existent, elles sont mises à contribution.
Le site français est installé dans une zone industrielle entourée de champs agricoles. Le site américain est situé en ville, dans une zone commerciale le long de la route principale. Le site anglais est installé sur une ancienne base militaire. Enfin, le site marocain est construit dans la zone industrielle d'un grand aéroport. Ainsi, de par leur localisation, les entités du groupe n'ont que peu d'impact sur les populations riveraines ou locales par rapport à leurs voisins.
Toute personne intéressée par l'activité de la société peut librement contacter les différentes unités du groupe, leurs coordonnées respectives étant disponible sur le site internet d'Egide.
Aucune action de partenariat ou de mécénat n'a été mise en place par les sociétés du groupe.
La grande majorité des fournisseurs travaillant avec Egide étant européens ou américains, la société est a priori à l'abri du non respect par ces derniers des conventions de l'OIT. Une clause éthique est d'ailleurs incluse dans la charte qu'Egide SA envoie à tous ses fournisseurs (notamment asiatiques, pour lesquels l'application des conventions pourrait être plus aléatoire), l'acceptation d'une commande par ces derniers valant acceptation des stipulations dudit accord. Egide s'interdit ainsi de recourir à des fournisseurs qui utiliseraient le travail des enfants ou le travail forcé. En acceptant une commande d'Egide, le fournisseur s'engage sans conditions à respecter et faire respecter cette clause par ses propres fournisseurs.
La société s'appuie sur les procédures en place au sein de chaque unité pour prévenir tout risque de corruption. Aucune action spécifiquement dédiée au sujet n'est cependant en place.
Les clients de la société sont uniquement des professionnels ; aucun des produits vendus par le groupe ne sont à destination des consommateurs. En matière de santé, Egide applique les dispositions légales en vigueur dans chaque pays (réglementation REACH par exemple).
Aucune action spécifique en la matière n'est mise en place au sein des sociétés du groupe.
A la clôture de l'exercice 2012, la société détient directement 3 sociétés à 100 % :
La société Egide USA LLC n'a pas d'activité industrielle et détient 100 % des titres de la société Egide USA Inc., société de droit américain (Maryland). Cette dernière a été acquise par Egide, via sa filiale Egide USA LLC, le 29 décembre 2000 et exerce une activité industrielle.
Depuis le 1er juillet 2009, l'activité industrielle d'Egima au bénéfice d'Egide SA a été suspendue et le processus de cession de cette filiale est en cours. Depuis le 11 avril 2011, l'acquéreur potentiel de cette unité est installé dans les locaux en vertu d'un bail qui court jusqu'au 31 décembre 2014, étant précisé que la volonté des parties est de réaliser la cession avant cette date (délais administratifs plus long qu'escompté).
Aucune de ces filiales n'est cotée en bourse.
Nous vous rappelons que les titres de la société Egide sont cotés sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris – Compartiment C, sous la référence FR0000072373 depuis le 11 juin 1999. L'assemblée générale du 28 mai 2010 avait autorisé dans sa seizième résolution le transfert vers le marché multilatéral de négociations Alternext – NYSE Euronext et donné tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre ce transfert. Les conditions de marchés au cours des exercices 2010, 2011 et 2012 n'ayant pas permis de déposer un dossier de transfert, le conseil d'administration n'a pas encore utilisé la délégation qui lui a été donnée.
L'assemblée générale du 15 mai 2012 a autorisé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions aux conditions suivantes :
Il n'a cependant pas été fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice et aucun contrat d'animation du titre n'a été signé. Au 31 décembre 2012, Egide ne détenait donc directement ou indirectement aucune de ses propres actions.
Compte tenu d'un nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2012 de 1 784 797 et d'un cours de clôture à cette même date de 4,08 €, la capitalisation boursière était de 7,28 millions d'euros.
La moyenne des transactions journalières effectuées en 2012 a été de 3 537 titres échangés ; le détail mensuel est indiqué dans le tableau ci-dessous (source Euronext Paris) :
| Mois | Volume | Mois | Volume |
|---|---|---|---|
| Janvier | 8 060 | Juillet | 1 391 |
| Février | 11 895 | Août | 1 452 |
| Mars | 2 634 | Septembre | 3 449 |
| Avril | 3 830 | Octobre | 1 130 |
| Mai | 1 184 | Novembre | 1 339 |
| Juin | 2 515 | Décembre | 3 235 |
Les cours extrêmes ont été les suivants au cours de l'exercice 2012 (source Euronext Paris) :
| Plus haut | Plus bas | |
|---|---|---|
| Cotation en séance | 8,60 € | 3,62 € |
| Cours de clôture | 8,46 € | 3,62 € |
Aucune dépense somptuaire non déductible visée par le C.G.I n'a été enregistrée dans les comptes sociaux de l'exercice 2012.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.
Le rapport du président du conseil d'administration sur la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce, est joint en annexe.
Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, leur rapport sur les comptes consolidés, leur rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce, leurs rapports spéciaux sur les augmentations de capital ou l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que leur rapport sur le rapport du président du conseil d'administration sont joints en annexe.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et consolidés qui vous ont été présentés. Nous vous demandons également d'approuver les conventions de l'article L.225-38 du code de commerce.
Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice d'un montant de 756 585,75 euros de la manière suivante :
Nous vous proposons d'attribuer pour l'exercice en cours un montant total de jetons de présence de 21 000 euros, intégralement déductibles.
Nous vous proposons de ratifier les cooptations de Monsieur Albert Schune et de Monsieur Eric Michel au poste d'administrateur intervenues respectivement le 10 décembre 2012 et le 30 janvier 2013.
Nous vous informons que les mandats d'un de nos commissaires aux comptes titulaire et suppléant arrivent à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012. Aussi, nous vous proposons le renouvellement, pour une durée de 6 exercices, du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en tant que commissaire aux comptes titulaire. Monsieur Etienne Boris, commissaire aux comptes suppléant ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat, nous vous proposons de nommer, pour une durée de 6 exercices, Madame Anik Chaumartin en tant que commissaire aux comptes suppléant.
Nous vous précisons que la première nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit est intervenue le 29 juin 2001. Les règles de rotation des personnes physiques seront ainsi appliquées conformément aux dispositions de l'article L.822-14 al.1 du code de commerce.
Nous vous rappelons que le conseil d'administration dispose d'autorisations données par l'assemblée générale du 13 mai 2011 relatives aux émissions d'actions, de bons ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (13ème résolution) et avec suppression du droit préférentiel de souscription (14ème résolution), ces autorisations étant valables jusqu'au 12 juillet 2013.
Nous vous proposons de mettre fin aux autorisations en vigueur et d'autoriser de nouvelles délégations de compétence au conseil d'administration.
En conséquence, nous vous demandons de conférer au conseil d'administration :
Ces délégations ont pour objet de donner au conseil d'administration, dans le délai légal de 26 mois, toute latitude pour procéder aux époques de son choix, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires.
Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées ne pourrait être supérieur à cinq millions d'euros (5 000 000 €). Ce montant inclurait la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourrait être supérieur à cinquante millions d'euros (50 000 000 €).
Ces émissions pourraient être réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, notamment afin de faciliter le placement auprès des investisseurs institutionnels ou étrangers.
En cas de maintien du droit préférentiel de souscription, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
En cas d'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription, le conseil d'administration pourrait conférer aux actionnaires la faculté de souscrire en priorité. Dans cette hypothèse, la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, sera égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.
Le conseil pourrait décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.
Par ailleurs, dans le cadre des dispositions fixées par l'ordonnance du 22 janvier 2009, modifiant l'article L.225-136 du code de commerce et instaurant la possibilité de réaliser des opérations par placement privé (c'est à dire sans offre au public) dans la limite de 20 % du capital, nous vous demandons de conférer au conseil d'administration :
En deçà de 10 % du capital, ces opérations pourraient être réalisées sans condition de prix minimal ; entre 10 % et 20 % du capital, elles respecteraient la règle de prix minimal des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, soit 95 % de la moyenne des cours des trois dernières séances. En tout état de cause, le plafond de 10 % s'apprécie globalement, en cumulant les opérations avec et sans offre au public.
Ainsi, le conseil d'administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les limite qu'il fixerait préalablement.
Enfin, pour se conformer aux dispositions de l'article L.225-129 du code de commerce, la présente assemblée devant statuer sur des projets de délégations de compétence en vue d'augmenter le capital, nous vous proposons également de statuer sur un projet de délégation à donner au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, permettant de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise et effectuée dans les conditions de l'article L.3332-18 à 24 du code du travail. Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital pouvant être réalisées par utilisation de la délégation est limité à 1 % du capital au jour de la décision d'augmentation.
Nous vous rappelons que l'assemblée générale du 28 mai 2010 a autorisé le conseil d'administration à consentir au bénéfice de certains membres du personnel salarié et des dirigeants de la société ou de ses filiales détenues directement ou indirectement conformément aux dispositions de l'article L.225-180 du code de commerce, pendant un délai qui expirera le 27 juillet 2013, des options donnant droit à la souscription d'actions à émettre à titre d'augmentation de son capital, le nombre total des options consenties et non encore levées ne pouvant donner droit à souscrire à plus de 5 % des actions composant le capital social.
Cette autorisation arrivant à échéance, nous vous demandons de renouveler au conseil d'administration, pour une durée maximum de 38 mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de consentir de nouvelles options de souscription au bénéfice de certains membres du personnel salarié et des dirigeants de la société ou de ses filiales détenues directement ou indirectement.
Ces options, attribuées afin d'impliquer leurs bénéficiaires dans le développement de l'entreprise, donneraient droit à la souscription d'actions à émettre à titre d'augmentation de capital, étant entendu que le nombre total des options consenties et non encore levées ne pourrait donner droit à souscrire à plus de 5 % des actions composant le capital
La présente délégation serait exécutée en une ou plusieurs fois dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et par la réglementation en vigueur.
Le conseil d'administration fixerait les conditions dans lesquelles seraient consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions.
Le prix de souscription serait fixé par le conseil d'administration sur rapport spécial du commissaire aux comptes, à un montant au moins égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la réunion du conseil d'administration, diminuée de 5 %.
Les options devront être levées dans un délai maximum de sept ans à compter du jour où elles seront consenties avec interdiction de lever les options avant l'expiration d'un délai de deux ans à compter de l'attribution de celles-ci par le conseil d'administration.
La présente autorisation comporterait au profit des bénéficiaires des options renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
L'augmentation du capital social résultant des levées d'option serait définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnée des déclarations de levée d'option et des versements de libération qui pourraient être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.
Le conseil d'administration disposerait de tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l'opération, notamment, les conditions de libération des actions et leur jouissance, pour constater les augmentations successives du capital social et remplir les formalités consécutives et notamment apporter les modifications nécessaires aux statuts dans les conditions prévues à l'article 225-178, alinéa 3 du code de commerce, avec faculté de délégation à son Président
Nous vous précisons que le présent rapport tient lieu d'exposé sommaire de la situation de la société visé à l'article R.225-81 al.3 du code de commerce.
Les 26 avril 2013 et 31 mai 2013 Le Conseil d'Administration
| DATE D'ARRETE Durée de l'exercice |
31/12/12 12 mois |
31/12/11 12 mois |
31/12/10 12 mois |
31/12/09 12 mois |
31/12/08 12 mois |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE |
|||||
| Capital social | 3 569 594 | 2 572 600 | 12 862 750 | 12 862 750 | 12 861 220 |
| Nombre d'actions : - ordinaires |
1 784 797 | 1 286 300 | 1 286 275 | 1 286 275 | 1 286 122 |
| - à dividende prioritaire Nombre maximum d'actions à créer : |
|||||
| - par conversion d'obligations - par droit de souscription |
89 239 | 64 315 | 64 313 | 64 313 | 64 306 |
| OPERATIONS et RESULTATS |
|||||
| Chiffre d'affaires HT | 14 030 704 | 17 699 368 | 16 088 641 | 13 282 064 | 18 477 859 |
| Résultat avant impôts, participation, dot. |
(915 245) | (180 597) | 630 581 | (1 238 511) | 856 987 |
| Amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices |
(256 426) | (251 235) | (205 461) | (226 541) | (223 476) |
| Participation des salariés Dotations amortissements et provisions |
97 767 | (154 390) | 603 532 | 2 489 675 | 2 686 575 |
| Résultat net Résultat distribué |
(756 586) | 225 028 | 232 510 | (3 501 645) | (1 606 112) |
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôt, participation, | (0,37) | 0,05 | 0,65 | (0,79) | 0,84 |
| avant dot. amortissements et provisions Résultat après impôt, participation, dot. |
(0,42) | 0,17 | 0,18 | (2,72) | (1,25) |
| amortissements et provisions | |||||
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés | 182 | 224 | 193 | 168 | 183 |
| Masse salariale Sommes versées en avantages sociaux |
5 027 992 | 5 886 758 | 5 278 210 | 4 675 161 | 5 113 233 |
| [Sécurité Soc., œuvres sociales] | 1 940 840 | 2 284 458 | 2 102 063 | 1 938 718 | 2 031 254 |
| Date de l'AG |
Date d'expiration |
Montant autorisé |
Utilisation des |
Utilisation des |
Montant résiduel au |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| de la délégation |
délégations les années |
délégations au cours de |
jour de l'établissemen |
|||
| précédentes | l'exercice | t du présent | ||||
| tableau | ||||||
| Autorisation | 13/05/11 | 12/07/13 | Actions | Non | Oui | Actions |
| d'augmenter le | 10 000 000 € | 9 013 840 € | ||||
| capital avec | Titres créance | Titres créance | ||||
| maintien du DPS | 100 000 000 € | 100 000 000 € | ||||
| Autorisation | 13/05/11 | 12/07/13 | Actions | Non | Non | Actions |
| d'augmenter le | 10 000 000 € | 10 000 000 € | ||||
| capital avec | Titres créance | Titres créance | ||||
| suppression du DPS | 100 000 000 € | 100 000 000 € | ||||
| Autorisation | 13/05/11 | 12/07/13 | Non | Oui (totalité) | - | |
| d'augmenter le | 15 % du | |||||
| nombre de titres à | montant initial | |||||
| émettre en cas | de l'augmen | |||||
| d'augmentation de | tation | |||||
| capital avec et sans | ||||||
| DPS | ||||||
| Autorisation | 28/05/10 | 27/07/13 | 5 % du capital | Oui | Oui | 3,16 % du |
| d'émettre des | capital | |||||
| options de | ||||||
| souscription | ||||||
| d'actions |
Les valeurs mobilières inscrites à l'actif du bilan d'Egide SA au 31 décembre 2012 sont détaillées dans le tableau ci-dessous :
| Montants en euros | Quantité | Valeur nette |
|---|---|---|
| Titres immobilisés | ||
| Actions Egide USA LLC | - | 0 |
| Actions Egima | 14 800 | 0 |
| Actions Egide UK Ltd | 657 064 | 0 |
| Sous total titres immobilisés | 0 | |
| Valeurs mobilières de placement | ||
| SICAV Etoile Jour Sécu | 15 | 57 447 |
| BMTN Crédit du Nord | 1 | 300 536 |
| Sous total VMP | 357 983 | |
| Total valeur nette comptable | 357 983 |
En faveur de tiers divers :
(montants en milliers d'euros)
EGIDE SA – SI du Sactar – 84500 BOLLENE France
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 | Page 2 |
| Valeurs | Valeurs | ||
|---|---|---|---|
| ACTIF (en KE) | Notes | nettes au | nettes au |
| 31/12/2012 | 31/12/2011 | ||
| Immobilisations incorporelles | 3.3. | 13 | 0 |
| Immobilisations corporelles | 3.3. | 3 551 | 767 |
| Autres actifs financiers | 3.3. | 204 | 270 |
| Autres actifs non courants | 3.4. | 946 | 878 |
| Actifs non courants | 4 714 | 1 915 | |
| Stocks (1) |
3.5. | 3 624 | 4 112 |
| Clients et autres débiteurs | 3.6. | 4 366 | 3 480 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3.7. | 1 131 | 1 142 |
| Autres actifs courants | 3.8. | 283 | 399 |
| Actifs courants | 9 403 | 9 133 | |
| Actifs non courants destinés à être cédés | 3.12. | 1 443 | |
| TOTAL ACTIF | 14 116 | 12 492 |
|---|---|---|
| PASSIF (en KE) | Notes | Valeurs au 31/12/2012 |
Valeurs au 31/12/2011 |
|---|---|---|---|
| Capital apporté | 3.9. | 3 570 | 2 573 |
| Primes liées au capital social | 1 621 | 349 | |
| Réserve légale | 356 | 402 | |
| Réserves consolidées | 2 182 | 1 668 | |
| Résultat (1) |
- 866 | 620 | |
| Ecarts de conversion | - 2 151 | - 2 177 | |
| Intérêts minoritaires | 0 | ||
| Capitaux propres | 4 711 | 3 435 | |
| Provisions | 3.10. | 362 | 289 |
| Emprunts et dettes financières | 3.11. | 363 | 276 |
| Autres passifs non courants | 3.11. | 22 | 35 |
| Passifs non courants | 746 | 599 | |
| Provisions | 3.10. | 57 | 0 |
| Emprunts et dettes financières | 3.11. | 3 875 | 2 386 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 3.11. | 4 633 | 5 273 |
| Autres passifs courants | 3.11. | 93 | 58 |
| Passifs courants | 8 659 | 7 717 | |
| Passifs liés à des actifs non courants destinés à être cédés | 3.12. | 0 | 740 |
| TOTAL PASSIF | 14 116 | 12 492 |
(1) Egide UK Ltd a corrigé en date du 31/12/2011 une erreur dans la valorisation de ses stocks pour un montant de 53 KE.
| ETAT DE RESULTAT GLOBAL(en KE) | Notes | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 25 595 | 26 873 | |
| Achats consommés | -11 063 | - 10 010 | |
| Variations de stocks de produits finis & en cours (1) |
- 68 | - 71 | |
| Charges de personnel | - 10 834 | - 11 743 | |
| Charges externes | - 3 852 | - 3 943 | |
| Impôts et taxes | - 419 | - 490 | |
| Amortissements & dépréciations des immobilisations | 3.3. | - 979 | - 276 |
| Dotations et reprises de dépréciations & provisions | 3.5, 6, 10 | 0 | - 15 |
| Autres produits opérationnels | 3.15. | 1 235 | 487 |
| Autres charges opérationnelles | 3.15. | - 287 | - 71 |
| Résultat opérationnel | 3.14. | - 672 | 742 |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 3.16. | 20 | 2 |
| Coût de l'endettement financier brut | 3.16. | - 210 | - 252 |
| Coût de l'endettement financier net | 3.16. | - 190 | - 250 |
| Autres produits financiers | 3.16. | 472 | 567 |
| Autres charges financières | 3.16. | - 475 | - 437 |
| Résultat avant impôt | - 864 | 621 | |
| Impôt sur le résultat | 3.13. | - 2 | - 1 |
| Résultat net | - 866 | 620 | |
| . part du Groupe . intérêts minoritaires |
- 866 0 |
620 0 |
|
| Résultat par action (en €) Résultat dilué par action (en €) |
3.17. 3.17. |
-0.49 -0.49 |
0.48 0.48 |
| Autres éléments du résultat global | 0 | 0 | |
| Résultat global | - 866 | 620 | |
| . part du Groupe . intérêts minoritaires |
- 866 0 |
620 0 |
(1) Egide UK Ltd a corrigé en date du 31/12/2011 une erreur dans la valorisation de ses stocks pour un montant de 53 KE.
| (en KE) | Nombre d'actions |
Capital | Primes | Réserves légale et consolidées |
Résultat | Autres capitaux propres |
Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2010 | 1 286 275 | 12 863 | 349 | - 8 878 | 657 | - 2 090 | 2 901 |
| Variation du capital de la société – mère |
25 | (10 290) | 10 290 | 0 | |||
| Affectation du résultat de l'exercice 2010 |
657 | - 657 | 0 | ||||
| Résultat de l'exercice | 673 | 673 | |||||
| Ajustements et retraitements (1) | - 53 | - 53 | |||||
| Options de souscription d'actions |
1 | 1 | |||||
| Variation de l'écart de conversion |
- 87 | - 87 | |||||
| Situation au 31/12/2011 | 1 286 300 | 2 573 | 349 | 2 017 | 673 | - 2 177 | 3 435 |
| Variation du capital de la société – mère |
498 497 | 997 | 1 272 | 2 269 | |||
| Affectation du résultat de l'exercice 2011 |
673 | - 673 | 0 | ||||
| Résultat de l'exercice | - 866 | - 866 | |||||
| Options de souscription d'actions |
- 153 | - 153 | |||||
| Variation de l'écart de conversion |
26 | 26 | |||||
| Situation au 31/12/2012 | 1 784 797 | 3 570 | 1 621 | 2 537 | - 866 | - 2 151 | 4 711 |
Il n'y a pas d'intérêts minoritaires dans le Groupe Egide.
(1) Egide UK Ltd a corrigé en date du 31/12/2011 une erreur dans la valorisation de ses stocks pour un montant de 53 KE.
Les notes figurant aux pages 6 à 34 font partie intégrante des états financiers consolidés.
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 | Page 5 |
| ETAT DES FLUX DE TRESORERIE (en KE) | Notes | 31/12/2012 31/12/2011 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net des sociétés intégrées (3) |
- 866 | 620 | |
| Elimination des charges et des produits sans incidence sur | |||
| la trésorerie ou non liés à l'activité | |||
| amortissements, dépréciations et provisions (1) | 3.3, 3.10 | 1 929 | 349 |
| plus-values de cession d'immobilisations incorporelles. & corporelles | 18 | ||
| autres | - 153 | 1 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (2) | - 1 265 | - 718 | |
| (augmentation) / diminution des stocks (3) |
3.5. | 469 | - 142 |
| (augmentation) / diminution des créances clients | 3.6. | - 386 | 820 |
| (augmentation) / diminution des autres créances | 3.6., 3.8. | - 364 | - 303 |
| augmentation / (diminution) des dettes fournisseurs | 3.11. | - 551 | - 875 |
| augmentation / (diminution) des dettes fiscales et sociales | 3.11. | - 186 | - 65 |
| augmentation / (diminution) des autres dettes | 3.11. | - 247 | - 153 |
| Flux de trésorerie liés à l'activité | - 1 169 | 252 | |
| Acquisitions d'immobilisations Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt |
3.3. | - 2 367 | - 358 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | - 2 367 | - 358 | |
| Augmentations de capital en numéraire | 3.9. | 997 | |
| Variation des autres fonds propres | 3.9. | 1 272 | |
| Souscriptions d'emprunts auprès d'établissements de crédit ou crédit-bail | 3.11. | 1 213 | |
| Remboursements d'emprunts auprès d'établissements de crédit ou crédit-bail | 3.11. | - 163 | - 131 |
| Souscriptions d'emprunts divers | |||
| Remboursements d'emprunts divers | 3.11. | - 15 | |
| Dettes financières relatives à l'affacturage et au crédit revolving | 3.11. | 178 | - 240 |
| Variation de nantissement de sicav | |||
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | 3 483 | - 371 | |
| Variation de trésorerie | - 53 | - 477 | |
| Trésorerie de clôture * | 3.7. | 1 121 | 1 142 |
| Trésorerie de clôture * | 3.7. | 1 121 | 1 142 |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants destinés à être cédés à la clôture | 3.12. | 0 | 35 |
| Trésorerie d'ouverture * | 3.7. | 1 177 | 1 643 |
| Actifs non courants destinés à être cédés à l'ouverture | 3.12. | 0 | 4 |
| Incidence des variations de cours des devises | 3 | - 8 | |
| Variation de la trésorerie | - 53 | - 477 | |
(1) hors dépréciations sur actif circulant (2) en valeurs nettes
(3) Egide UK Ltd a corrigé en date du 31/12/2011 une erreur dans la valorisation de ses stocks pour un montant de 53 KE.
Les dettes fournisseurs présentant une échéance à fin décembre 2011 et réglées au début du semestre suivant se sont élevées à 443 KE. Les dettes dues à fin décembre 2012 ont été payées en 2012.
* : pour information, les montants de trésorerie au 31/12/2012 et hors actifs non courants destinés à être cédés au 31/12/2011 se décomposent comme suit :
| (en KE) | Solde au 31/12/2012 |
Solde au 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 131 | 1 142 |
| Découverts bancaires et intérêts courus | - 10 | 0 |
| Trésorerie dans le tableau de flux | 1 121 | 1 142 |
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 | Page 6 |
| INFORMATIONS RELATIVES AU REFERENTIEL DE CONSOLIDATION ET AU PERIMETRE8 1.1. BASE DE PREPARATION DE L'INFORMATION FINANCIERE8 1.2. PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION9 1.3. REGLES DE CONSOLIDATION9 PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION10 2.1. PRINCIPES GENERAUX 10 2.2. METHODE DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES10 2.3. ECART D'ACQUISITION10 2.4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES10 2.5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES11 2.6. TEST DE DEPRECIATION DES ACTIFS NON FINANCIERS 12 2.7. STOCKS ET ENCOURS12 2.8. CONVERSION DES ETATS FINANCIERS LIBELLES EN DEVISES ETRANGERES13 2.9. COMPTES ET OPERATIONS RECIPROQUES13 2.10. DETTES ET CREANCES 13 2.11. DISPONIBILITES14 2.12. IMPOTS DIFFERES 14 2.13. PROVISION POUR PENSIONS ET AVANTAGES SIMILAIRES14 2.14. PROVISIONS15 2.15. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS15 2.16. AFFACTURAGE15 2.17. INFORMATION SECTORIELLE 16 2.18. ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES16 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES ETATS DE SITUATION FINANCIERE ET DE RESULTAT GLOBAL17 3.1. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DETERMINANTS 17 3.2. GESTION DU RISQUE FINANCIER17 3.2.1. Risques de change 17 3.2.2. Risques de taux 18 3.2.3. Risques de liquidité19 CF § 3.1. 19 3.3. IMMOBILISATIONS20 3.4. AUTRES ACTIFS NON COURANTS 22 3.5. STOCKS ET ENCOURS23 3.6. CREANCES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS 24 3.7. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 25 3.8. AUTRES ACTIFS COURANTS25 3.9. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL APPORTE 25 3.9.1. Plans d'options de souscription d'actions26 3.9.2. Autorisations d'augmentation de capital 27 3.10. PROVISIONS27 3.11. ETAT DES DETTES28 3.11.1. Dettes échues à plus d'un an 28 3.11.2. Dettes échues à moins d'un an 29 3.12. ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES30 3.13. IMPOT ET CREDIT D'IMPOT31 3.14. INFORMATION SECTORIELLE 32 3.15. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS 32 3.16. RESULTAT FINANCIER 33 3.17. RESULTAT PAR ACTION 33 3.18. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES34 3.19. ENGAGEMENTS HORS BILAN 35 3.19.1. Engagements liés au financement de la société35 3.19.2. Engagements liés aux activités opérationnelles de la société36 |
3.20. VENTILATION DE L'EFFECTIF MOYEN36 | GENERALITES8 | |
|---|---|---|---|
| EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 37 |
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 | Page 8 |
Egide conçoit, produit et distribue des composants hermétiques d'encapsulation (boîtiers électroniques passifs) servant à la protection et à l'interconnexion des systèmes électroniques.
La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés établis au 31 décembre 2012, dont le total de l'état de situation financière est de 14 116 KE, et l'état de résultat global, présenté sous forme de liste, dégage une perte de - 866 KE arrêtée par le Conseil d'Administration du 26 avril 2013 et du 31 mai 2013.
L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros (KE), sauf indication contraire.
L'arrêté annuel se fait au 31 décembre, l'exercice couvrant la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012.
1.1. Base de préparation de l'information financière
Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, le Groupe Egide (voir § 1.2) présente ses états financiers consolidés de l'exercice arrêté au 31 décembre 2012 conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne et publiées par l'IASB au 31 décembre 2012. Ce référentiel comprend les IFRS et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations applicables au 31 décembre 2012. Cet ensemble de normes et leurs interprétations sont communément appelées normes IFRS ou "IFRS" par simplification. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.
Certaines normes, interprétations ou amendements de normes existantes sont d'application obligatoire dans le référentiel IFRS à compter de l'ouverture du premier exercice commençant après le 30 juin 2011. C'est le cas de l'amendement à IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir – transferts d'actifs financiers » mais il n'a pas d'incidence sur les états financiers consolidés du Groupe.
Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2012 n'intègrent pas les éventuels impacts des normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne au 31 décembre 2012 mais dont l'application n'est obligatoire qu'à compter des exercices ouverts postérieurement au 31 décembre 2012. Le Groupe n'envisage pas que ces textes aient un impact sur les états financiers consolidés :
-amendement à IAS 1 « Présentation des postes des autres éléments du résultat global » publié le 16 juin 2011
-amendement à IAS 12 « Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents » publié le 20 décembre 2010
-révision d'IAS 19 « Avantages du personnel » publiée le 16 juin 2011
-révision d'IAS 27 « Etats financiers individuels » publiée le 12 mai 2011
-révision d'IAS 28 « Participation dans des entreprises associées et des coentreprises » publiée le 12 mai 2011
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 | Page 9 |
-amendement à IAS 32 : « Compensation des actifs/passifs financiers » publié le 16 décembre 2011
-amendement à IFRS 7 : « Compensation des actifs/passifs financiers » publié le 16 décembre 2011
-amendement à IFRS 1 : « Première application des IFRS » publié le 20 décembre 2010
-norme IFRS 10 : « Etats financiers consolidés » publiée le 12 mai 2011
-norme IFRS 11 : « Partenariats » publiée le 12 mai 2011
-norme IFRS 12 : « Information à fournir sur les participations dans les autres entités » publiée le 12 mai 2011
-norme IFRS 13 : « Evaluation de la juste valeur » publiée le 12 mai 2011
-interprétation IFRIC 20 : « Frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert » publiée le 19 octobre 2011
Les textes publiés par l'IASB au 31 décembre 2012 et non en vigueur dans l'Union Européenne ne devraient pas avoir d'impact sur les états financiers du Groupe. Ces textes sont les suivants :
-norme IFRS 9 : « Instruments financiers : classement et évaluation » publiée le 12 novembre 2009
-amendements à IFRS 9 et à IFRS 7 : « Date d'application » publiés le 16 décembre 2011
-amendement à IFRS 1 : « Prêts gouvernementaux » publié le 13 mars 2012
-améliorations aux IFRS (2009-2011) publiées le 17 mai 2012
-amendements sur les dispositions transitoires des normes IFRS 10, 11 et 12 publiés le 28 juin 2012
-amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 : « Entités d'investissements » publiés le 31 octobre 2012.
Les sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du Groupe Egide au 31 décembre 2012 sont les suivantes :
| Sociétés | Siège social | Pourcentage d'intérêt |
Méthode de consolidation | Date d'entrée dans le groupe |
|---|---|---|---|---|
| Egide SA | Bollène (Vaucluse) | 100% | Société Mère | NA |
| Egide USA LLC | Wilmington – Delaware (USA) | 100% | Intégration globale | 08/11/2000 |
| Egide USA Inc. | Cambridge – Maryland (USA) | 100% | Intégration globale | 29/12/2000 |
| Egima | Casablanca (Maroc) | 100% | Intégration globale | 01/11/2000 |
| Egide UK Ltd | Woodbridge – Suffolk (GB) | 100% | Intégration globale | 01/06/2002 |
Les filiales contrôlées de manière exclusive sont intégrées globalement. Le contrôle résulte du pouvoir pour le Groupe de diriger les politiques financières et opérationnelles de manière à obtenir des avantages de leurs activités. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote dans la société.
Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre.
Les états financiers des différentes filiales étrangères sont retraités en conformité avec le plan comptable du Groupe et les règles communes d'évaluation des différents postes afin de garantir une homogénéité satisfaisante des informations financières.
Les comptes consolidés sont élaborés dans le respect des principes de prudence, d'indépendance des exercices et de continuité de l'exploitation.
La situation actuelle de la trésorerie d'Egide permettant d'honorer ses dettes à échéance, la société fait donc face avec son actif disponible à son passif exigible. Compte tenu des cashflows prévisionnels attendus dans le cadre de son plan stratégique, Egide constate que sa situation de trésorerie nécessite la mise en œuvre, très prochaine, de financements complémentaires. Dans ce cadre, le conseil d'administration a décidé d'engager des procédures de manière à obtenir des financements de crédits d'impôt par l'OSEO et de poursuivre l'emprunt obligataire en cours par placement privé. En conséquence, le principe de continuité d'exploitation reste sous-tendu par la bonne réussite de ces opérations de financement. Egide considère ainsi qu'elle disposerait d'une trésorerie suffisante pour faire face à ses échéances de l'année 2013.
Les produits sont expédiés selon l'incoterm départ usine. Le chiffre d'affaires est reconnu lors du transfert des risques soit lors de l'expédition des produits, soit lors de la mise à disposition à l'usine.
A la date d'acquisition, l'écart d'acquisition est évalué initialement par l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, des passifs identifiés et passifs éventuels acquis.
Conformément à IAS 36, les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation au minimum annuellement ou en cas d'indice de perte de valeur.
Le test de dépréciation est explicité au paragraphe 2.6.
Les normes IAS 36 et IAS 38 sont applicables aux immobilisations incorporelles.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition à la date d'entrée des actifs immobilisés dans le patrimoine, augmenté des frais accessoires nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens.
Compte tenu du caractère "sur mesure" des produits commercialisés par Egide, les frais de recherche et développement portent, pour l'essentiel, sur des projets développés en partenariat avec ses clients. Ces coûts sont ensuite incorporés dans les coûts de prototypes facturés aux
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|---|---|
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clients. En conséquence, aucun frais de recherche et de développement n'est immobilisé à l'actif de l'état de situation financière du groupe.
Les immobilisations qui ont une durée de vie finie sont amorties de manière linéaire sur la durée d'utilité prévue au cours de laquelle elles génèreront des avantages économiques au Groupe. Les amortissements sont pratiqués selon les durées suivantes :
| Linéaire | |
|---|---|
| Droits représentatifs de savoir-faire acquis (licences) | 5 à 10 ans |
| Logiciels | 3 à 5 ans |
| Brevets | 12 ans |
Aucune valeur résiduelle à la fin de l'utilisation de ces actifs n'a été retenue et donc n'a été déduite de la base d'amortissement.
Le mode d'amortissement, les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revus au minimum à chaque fin d'exercice et peuvent venir modifier de manière prospective le plan d'amortissement initial.
Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe un indice interne ou externe de perte de valeur. Une dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable. Cette dépréciation vient en diminution de la base comptable amortissable sur la durée de vie restante.
Le test de dépréciation est explicité au paragraphe 2.6.
Les normes IAS 16 et IAS 36 sont applicables aux immobilisations corporelles.
La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à leur coût d'acquisition à la date d'entrée dans le patrimoine des actifs immobilisés, augmenté des frais accessoires nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Une dépense est inscrite à l'actif s'il est probable que les avantages économiques futurs qui lui sont associés iront au Groupe et que son coût peut être évalué de façon fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges si elles ne correspondent pas à cette définition.
Les immobilisations en-cours correspondent à des immobilisations non encore mises en service à la clôture de l'exercice.
Quand des composants significatifs sont identifiés dans une immobilisation corporelle avec des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément et amortis sur leur propre durée de vie. Les dépenses relatives au remplacement et au renouvellement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est sorti de l'actif.
Les immobilisations corporelles sont amorties de manière linéaire sur la durée d'utilité prévue au cours de laquelle elles génèreront des avantages économiques au Groupe. Les amortissements sont pratiqués selon les durées suivantes :
| Linéaire | |
|---|---|
| Constructions | 25 ans |
| Installations générales, agencements et aménagements des constructions | 10 ans |
| Installations techniques, matériel et outillage industriel | 3 à 10 ans |
| Matériel et mobilier de bureau, autres agencements et installations | 3 à 10 ans |
Aucune valeur résiduelle à la fin de l'utilisation de ces actifs n'a été retenue et donc n'a été déduite de la base d'amortissement.
Le mode d'amortissement, les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revus au minimum à chaque fin d'exercice et peuvent venir modifier de manière prospective le plan d'amortissement initial.
Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe un indice interne ou externe de perte de valeur. Une dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable. Cette dépréciation vient en diminution de la base comptable amortissable sur la durée de vie restante.
Le test de dépréciation est explicité au paragraphe 2.6.
Préalablement au test de dépréciation, une identification des unités génératrices de trésorerie (UGT) a été effectuée. Une UGT est constituée par un ensemble homogène d'actifs dont l'utilisation génère des entrées de trésorerie qui sont propres à cette UGT. Pour le Groupe Egide, il est considéré que les UGT sont les suivantes :
En effet, ces centres de profits reflètent le mode de génération des cash flows le plus fin que peut définir le Groupe. Le Groupe procède à l'évaluation des cash flows futurs actualisés que va générer chaque UGT. La valeur d'utilité correspondant au résultat de l'actualisation de ces cash flows est comparée à la valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels de l'UGT correspondante. Si cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée, sauf si telle ou telle immobilisation ou ensemble d'immobilisations ont une valeur de marché spécifique supérieure à sa valeur comptable.
Les stocks de matières premières, consommables et de marchandises sont comptabilisés à leur coût d'achat (majoré des frais d'acheminement) selon la méthode du coût moyen pondéré. Les encours, produits finis et semi-finis sont valorisés à leur coût de production comprenant l'ensemble des charges directes et indirectes de fabrication afférentes aux références reconnues bonnes en fin de fabrication ; le coût des rebuts de fabrication est enregistré directement dans les
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charges de l'exercice. Lorsque les prix de revient sont supérieurs aux prix de vente, diminués des frais de commercialisation des produits, une dépréciation est constituée pour la différence.
Les matières premières, les produits semi-finis et finis donnent lieu à la constitution de dépréciations calculées en fonction de leur ancienneté et de leurs perspectives d'utilisation ou de vente. Ces dépréciations sont constituées dès la première année à hauteur de 5 % et portées à hauteur de 50 à 100 % la deuxième année selon la nature des stocks et à 100 % la troisième sur la base de l'historique de dépréciation constaté. Il est précisé que le stock de matières premières comprend des composants et de la matière brute. Cette dernière, de par sa nature, se voit appliquer des règles de taux de dépréciation différents, fonction de l'écoulement possible par transformation en composants ou par revente sur un marché existant.
Les variations de stocks et en-cours et les dotations et reprises de dépréciations afférentes à ces stocks sont présentées sur une même ligne du compte de l'état de résultat global du Groupe.
Les états financiers sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des comptes du Groupe.
Les comptes d'Egide USA Inc. et d'Egide UK Ltd (filiales autonomes) sont convertis selon la méthode du cours de clôture, l'état de situation financière étant ainsi converti en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. L'état de résultat global et le tableau des flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de l'exercice. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste "écarts de conversion".
Les comptes d'Egide USA LLC et d'Egima (filiales non autonomes) sont convertis selon la méthode du cours historique, l'état de situation financière étant ainsi converti au cours historique, sauf pour les éléments monétaires convertis au cours de clôture. L'état de résultat global et le tableau des flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de l'exercice. Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste "écarts de conversion".
Tous les comptes et opérations réciproques entre les sociétés consolidées sont ajustés puis éliminés.
Les dettes et créances sont enregistrées initialement pour leur juste valeur, celles ayant une échéance à plus d'un an étant, le cas échéant, actualisées. Leur évaluation ultérieure est effectuée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les créances présentant, le cas échéant, des risques de non recouvrement, font l'objet de dépréciations à hauteur de la valeur estimée du risque.
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Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées à la clôture au taux de change en vigueur à cette date. Les écarts de conversion correspondants donnent lieu à l'enregistrement de pertes ou gains de change latents en résultat financier.
Les liquidités disponibles en banque et en caisse sont évaluées au cours de clôture.
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au coût d'achat. Elles sont, le cas échéant, ajustées pour tenir compte de leur valeur liquidative à la clôture de l'exercice. Les VMP sont ainsi évaluées à leur juste valeur par contrepartie du résultat.
Les plus ou moins-values réalisées au cours de l'exercice sont déterminées par la méthode du "premier entré – premier sorti" (F.I.F.O.).
Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés consolidées afin de les mettre en harmonie avec les principes comptables applicables pour les comptes consolidés, ainsi que certains décalages temporaires qui existent dans les comptes annuels, dégagent des différences temporaires entre la valeur fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs retraités.
Les différences temporaires donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés selon la méthode du report variable.
Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que si leur récupération est probable dans un avenir prévisible.
Chez Egide SA, les indemnités de départ en retraite font l'objet d'une provision calculée conformément à la norme IAS 19, de même que les primes versées aux salariés à l'occasion de l'obtention de la médaille du travail et que l'allocation spéciale d'ancienneté. Ces engagements résultent des conventions collectives applicables à chaque établissement et sont calculés selon la méthode de répartition des droits au prorata de l'ancienneté. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :
Ces provisions ne concernent pas les filiales étrangères, ces sociétés n'ayant pas d'engagement de payer des primes complémentaires à l'expiration des contrats de travail des salariés, ni à aucune autre occasion au cours de leur présence au sein de la société.
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L'effet de l'actualisation récurrente et des variations normales des variables du calcul de la provision (ancienneté, mouvement de personnel, taux d'actualisation, etc …) est constaté intégralement en compte de résultat.
La comptabilisation de provisions intervient dès lors qu'à la clôture de l'exercice, il existe une obligation à l'égard de tiers et qu'il est probable, à la date d'arrêté des comptes, qu'elle provoquera une sortie de ressources, dont le montant peut être évalué de manière fiable, au bénéfice de ces tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci après la date de clôture.
La société applique la norme IFRS 2 « Paiement en actions et assimilés » aux instruments de capitaux propres octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas encore acquis au 31 décembre 2012.
Les options d'achat d'actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution. La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction (durée de vie de l'option de 4,5 ans et volatilité de 30%). Elle est constatée dans l'état de résultat global sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés avec pour contrepartie une augmentation équivalente des capitaux propres. Les charges constatées au titre d'options devenues caduques avant de pouvoir être exercées sont reprises dans l'état de résultat global de la période au cours de laquelle la caducité est constatée du fait du départ des salariés avant la fin de la période d'acquisition des droits.
Les sociétés du Groupe ont recours à l'affacturage, Egide SA depuis le 1er semestre 2006, Egide USA Inc. et Egide UK Ltd depuis le 1er trimestre 2007. Il n'y a pas d'impact sur la présentation des comptes clients de la société mais une dette financière diverse à court terme apparaît au passif de l'état de situation financière. Elle représente les avances financées par le factor sous déduction des règlements clients reçus par le factor en remboursement de la créance qui a été subrogée.
Les sociétés supportent les retards de règlement de leurs clients car le financement reçu correspondant à une facture ayant dépassé son échéance de 60 à 120 jours est repris par le factor après cette date. Toutefois, si la nature du défaut de paiement relève des garanties couvertes par l'assurance crédit, les sociétés peuvent recouvrer partiellement leur créance en cas de défaillance complète du client, notamment suite à une liquidation judiciaire.
Le Groupe affacture actuellement environ 80% de son chiffre d'affaires.
L'organisme d'affacturage d'Egide SA traitant les créances export prévoit de limiter les encours autorisés par client financé à 250 KE. Cette limite n'était pas appliquée au 31 décembre 2012 car, pour les clients concernés, l'assurance crédit couvre un encours plus important.
Conformément aux méthodes de reporting interne du Groupe, un secteur opérationnel est défini comme une composante de l'entité qui se livre à des activités ordinaires, dont elle peut tirer des produits et engager des charges, et pour laquelle une information financière est disponible.
Ainsi, trois secteurs, dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité, sont ainsi déterminés : Egide SA, Egide USA et Egide UK.
Les principes comptables appliqués à l'information donnée sur ces secteurs sont les mêmes que ceux servant de base aux comptes consolidés.
La présentation de l'information sectorielle selon IFRS 8 ne diffère pas de celle qui a été précédemment formalisée selon IAS 14.
Conformément aux dispositions d'IFRS 5, lorsque le Groupe décide de vendre des actifs non courants, et lorsqu'il est hautement probable que cette vente interviendra dans les douze mois, ces actifs non courants (ou groupe d'actifs incluant les actifs courants qui y sont liés) sont présentés séparément dans l'état de situation financière dans les postes « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui y sont éventuellement liés sont présentés séparément dans le poste « Passifs liés aux actifs non courants destinés à être cédés ». Ce classement implique que les actifs (ou le groupe d'actifs) destinés à être cédés soient disponibles en vue de leur vente immédiate, en leur état actuel.
Le caractère hautement probable de la vente est apprécié en fonction des critères suivants : la direction s'est engagée dans un plan de cession d'actifs (ou groupe d'actifs) et un programme pour trouver un acheteur et finaliser le plan a été lancé. De plus, les actifs doivent être activement commercialisés en vue de la vente à un prix raisonnable par rapport à leur juste valeur.
Les actifs non courants concernés cessent d'être amortis à compter de leur date de classification en actifs détenus en vue de la vente.
Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.
Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant l'activité future. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les hypothèses et estimations d'activité retenues ont un impact très significatif sur la trésorerie d'Egide et donc sur le montant attendu par la société pour faire face à ses échéances de l'année 2013. Le management d'Egide reste confiant dans la bonne réalisation de ses prévisions qu'il estime réalistes.
Les hypothèses et estimations risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent principalement le test de dépréciation portant sur les immobilisations incorporelles et corporelles que le Groupe peut être amené à réaliser. En effet, conformément à la méthode comptable définie au paragraphe 2.6., les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie sont déterminés à partir des calculs de valeur d'utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations.
La continuité d'exploitation d'Egide dont il est fait état au paragraphe 2.1. repose également sur la bonne fin d'opérations de financements dont l'issue, à la date d'arrêté des comptes, est actuellement non connue.
Par ailleurs, IFRS 5 qui concernait la filiale Egima, pour laquelle Egide SA recherche un acquéreur pour la totalité des parts sociales ou des actifs industriels depuis le 30 juin 2009, n'est plus appliquée au 31 décembre 2012. En effet, bien que la volonté de finaliser la cession d'Egima rapidement ne soit remise en cause ni par l'acheteur, ni par Egide, le cadre d'application d'IFRS 5 a conduit Egide à sortir Egima du traitement spécifique prévu par cette norme à la clôture de l'exercice.
La nature de l'opération avait conduit en 2011 à présenter séparément dans l'état de situation financière les actifs d'Egima en « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les dettes appartenant à la filiale étaient isolées comme « Passifs liés à des actifs destinés à la vente ». Le résultat d'Egima était inclus dans chaque poste correspondant de l'état de résultat global en 2011.
Du fait de l'abandon de l'application de l'IFRS 5, les actifs et passifs d'Egima existants au 31 décembre 2012 sont présentés dans la catégorie correspondante de l'état de situation financière à cette date.
En 2012, Egide a réalisé 67% de ses ventes à l'exportation, dont 42% à destination de l'Amérique du Nord et 13% à destination de pays non européens où la devise de facturation est principalement le dollar américain. Au cours de l'exercice, Egide SA a facturé pour 4.0 MUSD (contre-valeur : 3.2 ME), Egide USA Inc. a facturé pour 11.1 MUSD (contre-valeur : 8.7 ME) et Egide UK Ltd a facturé pour 2.1 MGBP (contre-valeur : 2.6 ME).
Les factures en dollars émises par Egide SA et cédées à la société d'affacturage sont financées en euros au cours du jour de la quittance de cession. Les recettes en dollars reçues directement par Egide SA provenant de factures non financées par le factor sont soit utilisées pour payer les achats de composants effectués auprès de fournisseurs étrangers (1.5 MUSD en 2012), soit converties en euros par vente sur le marché. Le risque se situe donc au niveau du cours de la devise le jour de la vente de cet excédent de dollars américains. Aucune couverture spécifique n'a cependant été mise en place, le coût d'une telle protection demeurant trop élevé.
En ce qui concerne la filiale américaine, l'ensemble des achats et des ventes est effectué en dollars. A la clôture de l'exercice, le risque de change est donc limité pour le groupe au résultat d'Egide USA Inc. converti en euros pour la consolidation ainsi qu'à sa trésorerie libellée en dollars.
La structure de financement mise en place dans la filiale marocaine est telle que l'impact d'une variation de taux de change euro contre dirham serait réduit. En effet, les investissements réalisés en 2001 et 2002 ont été financés pour environ 50% sur fonds propres et pour environ 50% sur prêts moyen/long terme en monnaie locale. En cas de dévaluation du dirham, la perte comptable sur la valeur des actifs libellés en dirhams serait partiellement compensée par une diminution de la valeur de la dette également libellée en dirhams. De plus, cette filiale n'ayant plus d'activité opérationnelle depuis le 1er juillet 2009, le risque de change est limité au résultat de l'exercice d'Egima converti en euros pour la consolidation
Le chiffre d'affaires réalisé par la filiale anglaise Egide UK Ltd est majoritairement libellé en livres sterling, le reste l'étant en dollars. Ces dollars sont convertis en livres, la société n'ayant aucun approvisionnement facturé en USD. Le risque de change est donc limité au taux de conversion retenu lors de la vente de ces dollars et au résultat de l'exercice converti en euros pour la consolidation.
L'emprunt à long terme d'Egima est de 12.7 MMAD, débloqué partiellement à hauteur de 10.678 MMAD en 2003 auprès d'une banque marocaine et remboursable sur une durée de 12 ans (dont 1 an de franchise en capital). Il supporte un taux d'intérêt fixe de 8,75 % et avait été souscrit pour financer les investissements réalisés au Maroc d'une part, et pour limiter les risques de change suite à une éventuelle dévaluation du dirham d'autre part. Cet emprunt n'inclut pas de clause de remboursement anticipé du fait de l'application de clause de « défaut ».
En 2006, Egide SA a contracté deux contrats d'affacturage couvrant les créances domestiques et exports. La commission de financement appliquée par les factors aux montants financés est basée sur la moyenne mensuelle établie le mois précédent de l'Euribor 3 mois avec un taux plancher de 0.60%. En mai 2012, Egide USA Inc. a signé un contrat de financement avec la Bank of America, basé sur la valeur des encours clients et du stock, et dont le taux d'intérêt est déterminé de la manière suivante : BBA LIBOR Daily Floating Rate + 3,50 %. Le contrat d'affacturage mis en place chez Egide UK Ltd auprès de la Lloyds fonctionne avec un taux de base + 1,75 %.
| EGIDE | |
|---|---|
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Un financement moyen terme de 71 000 GBP a été obtenu en octobre 2010 par Egide UK Ltd auprès de la Lloyds, au taux de base + 3,75 %.
Un prêt régional de maintien de l'emploi a été reçu en juillet 2010 par Egide SA de la part de la région Provence Alpes Côte d'Azur pour 200 KE et de la part du département de Vaucluse pour 100 KE. Ces emprunts ne présentent aucun risque de taux puisqu'il s'agit de prêts à taux zéro remboursables en 7 ans avec un différé de 2 ans.
Enfin, un financement long terme de 1.56 MUSD a été obtenu en mai 2012 par Egide USA Inc. auprès de la Bank of America, pour financer l'acquisition de son bâtiment industriel, au taux égal au BBA LIBOR Adjusted Periodically Rate + 3.5 %. Cet emprunt inclut une clause de remboursement anticipé du fait de l'application de clause de « défaut » (existence de 2 covenants attachés à cet emprunt).
Compte tenu du faible impact potentiel des variations de taux sur l'état de résultat global consolidé lié à la nature des taux, le groupe n'a pas mis en place de mesures spécifiques pour suivre et gérer les risques de taux.
Les placements financiers sont réalisés par le biais de SICAV monétaires garanties en capital, dont la rémunération fluctue avec l'EONIA, et de dépôt à terme, à capital et taux garantis jusqu'à échéance. Le risque de taux est donc très faible au regard des montants investis et de leur taux de rémunération sur l'exercice 2012.
3.2.3. Risques de liquidité
Cf § 2.1.
Les immobilisations incorporelles apparaissant à l'actif de l'état de situation financière du Groupe au 31 décembre 2012 ont été acquises. Il s'agit de brevets, licences et logiciels.
| Rubriques (montants en KE) |
Valeur au 31/12/2011 * |
Variation de change |
Valeur au 31/12/2011 au cours du 31/12/2012 * |
Acquisitions, créations, virements, dotations |
Cessions, mises hors service, virements reprises |
Valeur au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations incorporelles | ||||||
| Valeur brute | 351 | 351 | 13 | 364 | ||
| - amortissements | - 351 | - 351 | - 351 | |||
| - dépréciations | ||||||
| Valeur nette | 0 | 0 | 13 | 13 | ||
| Total immobilisations | ||||||
| incorporelles | 0 | 0 | 13 | 13 | ||
| Terrains & agencements | ||||||
| Valeur brute | 0 | 419 | 419 | |||
| - amortissements | 0 | 0 | ||||
| - dépréciations | 0 | 0 | ||||
| Valeur nette | 0 | 419 | 419 | |||
| Constructions | ||||||
| Valeur brute | 36 | 1 | 37 | 2 743 | 2 779 | |
| - amortissements | - 13 | - 13 | - 682 | - 695 | ||
| - dépréciations | 0 | - 390 | - 390 | |||
| Valeur nette | 23 | 1 | 24 | 1 671 | 1 694 | |
| Install. techniques & outillage industriel | ||||||
| Valeur brute | 13 928 | - 61 | 13 867 | 2 522 | 145 | 16 244 |
| - amortissements | - 11 898 | 61 | - 11 837 | - 1 313 | -127 | - 13 022 |
| - dépréciations | - 1 470 | - 1 470 | - 1 090 | - 2 560 | ||
| Valeur nette | 559 | 0 | 560 | 119 | 18 | 662 |
| Autres immobilisations corporelles | ||||||
| Valeur brute | 2 197 | - 8 | 2 189 | 289 | 2 477 | |
| - amortissements | - 2 052 | 8 | - 2 044 | - 107 | - 2 150 | |
| - dépréciations | - 29 | - 29 | - 29 | |||
| Valeur nette | 116 | 0 | 116 | 182 | 298 | |
| Immob. corporelles encours, avces & acomptes | ||||||
| Immob. corp. encours | 70 | 70 | 452 | 70 | 452 | |
| Avances et acomptes | 0 | 25 | 25 | |||
| 70 | 70 | 477 | 70 | 478 | ||
| Total immobilisations corporelles |
767 | 1 | 769 | 2 869 | 88 | 3 551 |
* hors actifs non courants destinés à être cédés (cf § 3.12.)
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 | Page 21 |
Les dotations et reprises d'amortissements et dépréciations apparaissent sur la ligne « amortissements et dépréciations des immobilisations » du résultat opérationnel pour un montant de 589 KE représentant des dotations, et 390 KE représentant une dépréciation.
En effet, l'arrêt de l'application d'IFRS 5 au 31 décembre 2012 pour les actifs non courants d'Egima, qui cessent d'être classés comme destinés à la vente, a conduit à inclure les actifs non courants d'Egima à cette date dans la colonne « acquisitions-virements » pour un montant net de 630 KE. Les amortissements qui avaient arrêtés depuis le 1er juillet 2009 sont passés en charge de l'exercice 2012 pour 276 KE et, en application d'IAS 36, la valeur comptable du bâtiment a été ramenée à sa valeur recouvrable moins élevée, entraînant une dépréciation de 390 KE.
Les acquisitions sur les postes « terrains et agencements » et « constructions » concernent Egide USA Inc. qui a acheté le 30 mai 2012 le terrain et le bâtiment de son usine dont elle était locataire depuis 2008 pour un prix de l'ensemble immobilier de 1 950 KUSD (1 999 KUSD frais inclus).
Le 1er mars 2012, le local de prétraitement chimique de l'usine d'Egide SA à Bollène a été détruit par un incendie. Les sorties de matériel industriel correspondent ainsi en majorité à des rebuts d'équipements qui ont disparu lors de ce sinistre.
En contrepartie, l'assurance a pris en charge la réfection des locaux et le rachat des équipements nécessaires à la poursuite de cette activité qui n'était pas encore entièrement mise en service à la fin de l'année. Les indemnités d'assurance qui compensent le coût d'achat de ces immobilisations sont inscrites dans l'état de résultat global au poste « autres produits opérationnels » pour un montant de 585 KE.
L'application de la norme IAS 36 avait conduit à enregistrer une dépréciation de 3 272 KE au 31 décembre 2005, compte tenu du niveau de sous activité des usines du groupe et des hypothèses d'activité future retenues. Les cessions d'actifs corporels, notamment immobiliers, ont conduit à en reprendre antérieurement 682 KE, ramenant le montant de la dépréciation à 2 590 KE.
La valeur actuelle des actifs inscrits dans l'état de situation financière au 31 décembre 2012, hormis ceux d'Egima évoqués ci-dessus, permettant de couvrir leur valeur comptable nette, aucune dépréciation complémentaire n'a été enregistrée.
| Rubriques (montants en KE) |
Valeur au 31/12/2011 * |
Variation de change |
Valeur au 31/12/2011 au cours du 31/12/2012 * |
Acquisitions, créations, virements, dotations |
Cessions, mises hors service, virements reprises |
Valeur au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres actifs financiers Prêts et autres immob. financières |
270 | - 1 | 269 | 19 | 84 | 204 |
* hors actifs non courants destinés à être cédés (cf § 3.12.)
Egide USA Inc. a récupéré le dépôt de garantie portant sur le loyer de son bâtiment lors du rachat de ce dernier, pour une valeur de 111 KUSD.
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 | Page 22 |
Les postes inclus dans la rubrique Autres actifs non courants sont les suivants :
| Rubriques | Solde au | Solde au |
|---|---|---|
| (montants en KE) | 31/12/2012 | 31/12/2011 * |
| Créance cession bâtiment Egide USA Inc. | 0 | 205 |
| Créance cession bâtiment Egide SA | 233 | 216 |
| Crédit Impôt Recherche 2010 | 206 | 206 |
| Crédit Impôt Recherche 2011 | 251 | 251 |
| Crédit Impôt Recherche 2012 | 256 | |
| Total | 946 | 878 |
* hors actifs destinés à être cédés (cf § 3.12.)
La créance liée à la cession du bâtiment d'Egide USA Inc., existant au 31 décembre 2011, a été imputée sur le prix de rachat du bâtiment finalisé en mai 2012.
La créance liée à la cession du bâtiment de Bollène chez Egide SA, correspondant au paiement différé d'une partie du prix de vente lié à la notation Cofacerating d'Egide SA, représente un montant de 242 KE, soit 233 KE en valeur actualisée.
Le Crédit Impôt Recherche d'Egide SA ne bénéficie plus des mesures de remboursement immédiat mises en place en 2009 et 2010, et sera donc récupérable en 2014 pour le CIR 2010, en 2015 pour le CIR 2011 et en 2016 pour le CIR 2012 s'ils n'ont pas pu être imputés sur l'Impôt Sociétés d'ici cette date.
Le CIR 2012 est inclus dans le poste « Autres produits opérationnels » de l'état de résultat global avec le CIR 2012 d'Egide UK Ltd soit 63 KE mais ce dernier apparaît en actifs courants puisqu'il sera remboursé en 2013.
| Rubriques (montants en KE) |
Valeur au 31/12/2011 * |
Ajust. et retrait. |
Variation de change |
Valeur au 31/12/2011 au cours du 31/12/2012 * |
Augment., dotations |
Diminut., reprises |
Valeur au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Matières premières & approvts | |||||||
| Valeur brute | 6 113 | - 22 | 6 091 | 412 | 5 680 | ||
| - dépréciations | - 3 418 | 14 | - 3 404 | - 166 | - 121 | - 3 449 | |
| Valeur nette | 2 695 | - 8 | 2 687 | - 166 | 291 | 2 231 | |
| Encours | |||||||
| Valeur brute | 900 | - 5 | 895 | 178 | 1 074 | ||
| - dépréciations | - 19 | - 19 | - 3 | - 19 | - 3 | ||
| Valeur nette | 881 | - 5 | 876 | 175 | - 19 | 1 071 | |
| Produits finis | |||||||
| Valeur brute | 1 549 | - 53 ** |
- 3 | 1 493 | 235 | 1 257 | |
| - dépréciations | - 971 | 2 | - 969 | - 27 | - 35 | - 961 | |
| Valeur nette | 579 | - 53 | - 1 | 524 | - 27 | 200 | 296 |
| Marchandises | |||||||
| Valeur brute | 59 | 59 | 17 | 76 | |||
| - dépréciations | - 49 | - 49 | - 1 | - 50 | |||
| Valeur nette | 10 | 10 | 16 | 26 | |||
| Total | 4 165 | - 53 | - 14 | 4 097 | - 2 | 472 | 3 624 |
* hors actifs destinés à être cédés (cf § 3.12.)
** correction d'erreur de valorisation des stocks chez Egide UK Ltd
Il a été appliqué au stock de kovar, matière première qui présente une possibilité d'écoulement par revente ou transformation en structures, un taux de dépréciation limité à 75%, quelle que soit l'année d'origine de ce stock.
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 | Page 24 |
Les postes inclus dans la rubrique Clients et autres débiteurs sont les suivants :
| Solde au 31/12/2012 |
Solde au 31/12/2011* |
|---|---|
| 13 | |
| 3 300 | |
| 2 | |
| 64 | |
| 79 | |
| 265 | 21 |
| 4 366 | 3 480 |
| 19 3 689 4 284 104 |
* hors actifs destinés à être cédés (cf § 3.12.)
Au 31 décembre 2012, la décomposition des créances clients par devise est de 2 101 KE, 1 231 KUSD, 393 KGBP et 1 923 KMAD.
Le poste « débiteurs divers » comprend 210 KE d'indemnité d'assurance à percevoir par Egide SA début 2013 afin de couvrir une partie des dépenses engagées suite à l'incendie du 1 er mars 2012.
L'état des créances clients s'établit comme suit, en fonction de la date d'échéance des factures :
| Rubriques | Valeur au | De 0 à 30 | De 31 à 60 | De 61 à 90 | A plus de |
|---|---|---|---|---|---|
| (montants en KE) | 31/12/2012 | jours | jours | jours | 90 jours |
| Créances clients | 3 689 | 3 570 | 61 | 10 | 48 |
Le poste dépréciation des créances clients a varié comme suit :
| Rubriques (montants en KE) |
Valeur au 31/12/2011 * |
Variation de change |
Valeur au 31/12/2011 au cours du 31/12/2012 * |
Dotations | Reprises | Valeur au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dépréciation | 138 | 138 | 138 |
* hors actifs destinés à être cédés (cf § 3.12.)
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 | Page 25 |
La valeur de la trésorerie s'analyse comme suit :
| (en KE) | 31/12/2012 | 31/12/2011* |
|---|---|---|
| OPCVM | 0 | 787 |
| BMTN Trésorerie |
301 830 |
0 354 |
| Total | 1 131 | 1 142 |
* hors actifs destinés à être cédés (cf § 3.12.)
Le BMTN a une valeur nette comptable de 301 KE. En conformité avec la définition des équivalents de trésorerie précisée par IAS 7, le BMTN est considéré comme un placement à court terme, aisément convertible en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur.
Au 31 décembre 2012, la trésorerie en devises du groupe est de 4 KUSD chez Egide SA, 196 KUSD chez Egide USA Inc., et 13 KUSD chez Egide USA LLC, et 101 KGBP chez Egide UK Ltd. Les disponibilités en euros sont de 240 KE chez Egide SA.
Egide SA a également souscrit des dépôts à terme pour valeur totale de 305 KE incluant les intérêts courus au 31 décembre 2012.
Les charges constatées d'avance se décomposent comme suit :
| (en KE) | 31/12/2012 | 31/12/2011* |
|---|---|---|
| Matières | 24 | |
| Loyers & charges | 118 | 107 |
| Assurances | 21 | 107 |
| Maintenance | 14 | 44 |
| Taxes | 33 | 19 |
| Divers | 31 | 32 |
| Total | 218 | 333 |
* hors actifs destinés à être cédés (cf § 3.12.)
Les sicav données par Egide SA en garantie de l'octroi d'une caution au profit des Douanes Marocaines pour Egima pour 65 KE seraient libérées dès la réalisation de la cession (cf §3.12.).
Le capital social s'élève au 31 décembre 2012 à 3 569 594 euros, soit 1 784 797 actions de 2 euros de valeur nominale.
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 | Page 26 |
L'assemblée générale du 28 mai 2010 d'Egide SA a autorisé le conseil d'administration à consentir au bénéfice de ses dirigeants et de certains membres du personnel salarié de la société ou de ses filiales détenues directement ou indirectement, pendant un délai qui expirera le 27 juillet 2013, des options donnant droit à la souscription d'actions à émettre à titre d'augmentation de son capital. Le nombre total des options consenties et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire à plus de 5 % des actions composant le capital social. Les options ainsi attribuées ne peuvent être levées avant un délai de deux ans à compter de la date à laquelle elles sont devenues exerçables, ni cédées avant un délai de deux ans à partir de cette date. Concernant les attributions de stocks options au personnel de la filiale américaine Egide USA Inc., le délai d'indisponibilité, pour 50 % d'entre elles, peut être ramené à un an à compter de la date à laquelle les options peuvent être exercées.
Au cours de l'exercice 2012, le conseil d'administration n'a pas utilisé cette autorisation.
Suite à la réalisation définitive de l'augmentation du capital en date du 16 février 2012, le conseil d'administration du 29 mars 2012 a procédé à l'ajustement des conditions d'exercice (prix et quantité) des options de souscription d'actions (article L.228-99, 3° du code de commerce, sur renvoi de l'article L.225-181, al.2 et article R.228-91, al.1 du code de commerce sur renvoi de l'article R.225-137). Les ajustements de prix et quantité en résultant sont les suivants :
| Numéro du plan | Plan 4.1 | Plan 4.4 | Plan 5.1 | Plan 5.2 | Plan 6.1 | Plan 6.2 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Prix de souscription initial | 29,74 € | 31,15 € | 27,83 € | 5,79 € | 5,63 € | 8,08 € |
| Prix de souscription ajusté | 27,45 € | 28,75 € | 25,69 € | 5,34 € | 5,20 € | 7,46 € |
Ajustement de la quantité (art. R.225-140 et R.225-142, al.2)
| Numéro du plan | Plan 4.1 | Plan 4.4 | Plan 5.1 | Plan 5.2 | Plan 6.1 | Plan 6.2 | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde total initial | 20 767 | 4 100 | 4 400 | 25 599 | 200 | 600 | 55 666 |
| Solde total ajusté | 22 500 | 4 446 | 4 774 | 27 751 | 217 | 651 | 60 339 |
Par ailleurs, 5 417 options ont été levées en avril 2012 sur le plan 5.2 et des options de souscription ont été perdues par un bénéficiaire au second semestre :
plan n° 4.4 : un salarié bénéficiaire de 109 options a été licencié
plan n° 5.2 : le salarié licencié, bénéficiaire du plan n° 4.4, détenait 109 options
Un total de 218 options a ainsi été perdu sur la période ; leur caducité a été constatée par le conseil d'administration qui s'est réuni le 30 janvier 2013.
Par ailleurs, le plan n° 4.1 étant arrivé à échéance le 25 avril 2012, les 22 500 options non exercées à cette date sont annulées de plein droit.
La situation des divers plans à la clôture de l'exercice en ressort comme suit :
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 | Page 27 |
| Numéro du plan | Plan 4.4 | Plan 5.1 | Plan 5.2 | Plan 6.1 | Plan 6.2 | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Options attribuées non exercées | 4 337 | 4 774 | 22 225 | 217 | 651 | 32 204 |
| Prix de souscription | 28,75 € | 25,69 € | 5,34 € | 5,20 € | 7,46 € |
Pour information, le cours moyen de l'action Egide SA au cours de l'exercice 2012 a été de 4.99 euros, et le cours de clôture au 31 décembre 2012 est de 4.08 euros.
L'assemblée générale ayant fixé le nombre total des options consenties et non encore levées à 5 % maximum des actions composant le capital social, il reste un solde attribuable de 57 035 options au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale mixte du 13 mai 2011 a autorisé le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions, de bons de souscription et plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, pour un montant nominal maximum de 10 000 k€. Cette émission est autorisée avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'assemblée, soit jusqu'au 12 juillet 2013. Cette autorisation a été utilisée le 16 février 2012 par l'émission de 493 080 actions nouvelles représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 986 160 euros.
Par ailleurs, l'assemblée générale mixte du 28 mai 2010 avait autorisé le conseil d'administration à émettre, par une offre visée à l'article L.411-2 du code monétaire et financier, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel, pour un montant qui ne pouvait excéder 20 % du capital de la société par an. Cette émission était autorisée pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'assemblée et s'est éteinte le 27 juillet 2012 sans avoir été utilisée.
| Rubriques (montants en KE) |
Valeur au 31/12/2011 * |
Variat. de change |
Valeur au 31/12/2011 au cours du 31/12/2012 * |
Dotat. | Repr. (prov. utilisée) |
Repr. (prov. non utilisée) |
Valeur au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions non courantes Provisions pour avantages au personnel |
289 | 289 | 108 | 35 | 362 | ||
| Provisions courantes Provision pour litiges |
57 | 57 | |||||
| 289 | 289 | 165 | 35 | 420 | |||
| Dot. / rep. d'exploitation Dot. / rep. financières |
165 | 35 |
* hors passifs liés à des actifs destinés à être cédés (cf § 3.12.)
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 | Page 28 |
La distinction entre provisions courantes ou non courantes est déterminée par l'échéance prévisible de l'obligation du Groupe à l'égard du tiers concerné, qui se situe dans les douze mois qui suivent la fin de la période comptable pour la partie courante.
Compte tenu des hypothèses exposées au paragraphe 2.13 et retenues à la clôture, l'impact sur les capitaux propres de l'actualisation de la provision pour avantages au personnel aurait été de 46 KE
Les dettes échues à plus d'un an sont les suivantes :
| Rubriques (montants en KE) |
Solde au 31/12/2012 |
dont dû de 1 à 5 ans |
dont dû à plus de 5 ans |
Solde au 31/12/2011* |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières Emprunts et dettes auprès des établiss. de crédit Emprunts et dettes divers |
165 197 |
a b |
165 197 |
22 254 |
|
| Autres passifs non courants | 22 | b | 22 | 35 | |
| Total | 384 | 384 | 310 |
* hors passifs liés à des actifs destinés à être cédés (cf § 3.12.)
(a) emprunt à taux fixe de 8.75% sur 11 ans (1 842 KMAD)
(b) dont 189 KE d'emprunts d'une durée de 7 ans, avec un différé de remboursement de 2 ans, à taux zéro, ce qui a conduit, selon IAS 39 et IAS 20, à constater une décote enregistrée en « Autres passifs »
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 | Page 29 |
Les dettes, présentant toutes une échéance inférieure à un an, s'analysent comme suit :
| Rubriques (montants en KE) |
Solde au 31/12/2012 |
Solde au 31/12/2011* |
|
|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières | |||
| Emprunts et dettes auprès des établiss. de crédit | 1 335 | a | 28 |
| Emprunts et dettes divers | 2 540 | b | 2 358 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | |||
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 294 | 431 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 314 | 2 846 | |
| Personnel et comptes rattachés | 1 292 | 1 356 | |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 154 | 18 | |
| Autres impôts et taxes | 303 | 246 | |
| Clients avoirs à établir | 2 | 175 | |
| Créditeurs divers | 113 | 102 | |
| Dettes sur immobilisations | 160 | 86 | |
| Autres passifs courants | 93 | 58 | |
| Total | 8 601 | 7 704 | |
* hors passifs liés à des actifs destinés à être cédés (cf § 3.12.)
(a) dont emprunt de 18 KGBP (22 KE) d'une durée de 36 mois au taux de base +3.75%, emprunt de 1 527 KUSD (1 157 KE) d'une durée de 15 ans au taux BBA Libor + 3.50%, et emprunt de 147 KE (1 636 KMAD) à taux fixe de 8.75% sur une durée de 11 ans
(b) dont 1 294 KE à un taux variable basé sur Euribor 3 mois (contrats d'affacturage Egide SA), 1 100 KUSD (834 KE) à un taux variable basé sur le BBA Libor (contrat d'affacturage Egide USA Inc.), 291 KGBP (356 KE) à un taux variable basé sur le taux de base anglais (contrat d'affacturage Egide UK Ltd) et 47 KE d'emprunts d'une durée de 7 ans, avec un différé de remboursement de 2 ans, à taux zéro, ce qui a conduit, selon IAS 39 et IAS 20, à constater une décote enregistrée en « Autres passifs ».
Il est précisé que le contrat d'affacturage et l'emprunt immobilier d'Egide USA sont assortis de deux covenants calculés tous les trimestres, l'un étant un ratio Ebitda sur intérêts + part à moins d'un an des dettes long terme d'au moins 1,35 et l'autre un ratio dettes sur capitaux propres inférieur à 4 (limite qui baisse progressivement à 2,50 jusqu'en septembre 2015). Ce deuxième ratio s'établissant à 4,07 au 31 décembre 2012, la norme IAS 1 requiert de classer l'emprunt en totalité en passif courant à cette date même si la banque a averti Egide USA Inc. début 2013 qu'elle ne tiendrait pas compte de ce dépassement au 31 décembre 2012.
Au 31 décembre 2012, le montant des factures non parvenues inclus dans le poste Dettes fournisseurs et comptes rattachés est de 324 KE, et le montant des charges à payer inclus dans le poste Personnel et comptes rattachés est de 862 KE, de 153 KE dans le poste autres impôts et taxes et de 81 KE dans le poste divers.
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 | Page 30 |
Egide SA a engagé une démarche de cession des parts sociales ou des actifs industriels de sa filiale Egima depuis le début du 2ème semestre 2009. Ainsi, conformément à IFRS 5 appliquée jusqu'au 31 décembre 2011, Egima a continué à être intégrée globalement avec poursuite de la prise en compte du résultat de son activité, et ses actifs et ses passifs étaient classés sur une ligne spécifique de l'état de situation financière consolidé, à l'actif et au passif. Toutefois, les critères d'application d'IFRS 5 n'étant plus respectés au 31 décembre 2012, cette présentation des actifs et passifs d'Egima n'est plus retenue à cette date. Ils sont inclus dans les postes correspondants de l'état de situation financière consolidé (dans les colonnes « acquisitions-virements » si ce détail est fourni pour le poste concerné).
Le détail de ces lignes figure dans le tableau ci-après :
| Rubriques | Solde au |
|---|---|
| (montants en KE) | 31/12/2011 |
| Immobilisations corporelles | 1 297 |
| Valeur brute | 3 911 |
| Amortissements | - 1 525 |
| Dépréciations | - 1 090 |
| Autres actifs financiers | 16 |
| Prêts et autres immobilisations financières | 16 |
| Autres actifs courants | 132 |
| Avances et acomptes versés | 29 |
| Créances clients et comptes rattachés | 14 |
| Impôts sur les bénéfices | 1 |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 41 |
| Débiteurs divers | 10 |
| Trésorerie | 36 |
| Total des actifs destinés à être cédés | 1 443 |
Une dépréciation de 228 KE a été enregistrée en 2006, complétée en 2009 et en 2010, pour le poste Taxe sur la Valeur Ajoutée afin de constater le risque de rejet des dossiers de demande de remboursement des crédits de TVA présentés au fisc marocain par Egima.
| Rubriques | Solde au |
|---|---|
| (montants en KE) | 31/12/2011 |
| Emprunts et dettes financières non courants | 285 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 285 |
| Provisions courantes | |
| Provisions pour litiges sociaux | |
| Emprunts et dettes financières courants | 109 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 109 |
| Autres passifs courants | 345 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 16 |
| Personnel et comptes rattachés | 9 |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 4 |
| Impôt sur les sociétés | 218 |
| Autres impôts et taxes | 88 |
| Créditeurs divers | 1 |
| Autres passifs | 8 |
| Total des passifs liés à des actifs destinés à être cédés | 740 |
Les dettes financières à plus d'un an représentent 1 842 KMAD (165 KE) à 8.75% taux fixe sur 11 ans, et les dettes financières à moins d'un an représentent 1 636 KMAD (147 KE) à 8.75% taux fixe sur 11 ans.
La situation au 31 décembre 2012 des déficits fiscaux reportables qui existerait chez Egima lors de la cession se décompose ainsi : 2 759 KE reportables indéfiniment, 668 KE jusqu'au 31/12/2013, 459 KE jusqu'au 31/12/2014 et 159 KE jusqu'au 31/12/2015. Il n'a pas été enregistré d'actif d'impôt différé chez Egima relatif à cette situation fiscale latente en raison de la difficulté d'anticiper la possibilité d'utiliser ces déficits par le futur acquéreur des parts sociales d'Egima (absence de contrôle fiscal récent validant ces déficits et résultats fiscaux après cession non estimables).
Rapprochement entre l'impôt théorique et l'impôt comptabilisé :
| en KE | 31/12/2012 |
|---|---|
| Résultat annuel des entreprises intégrées avant impôt | - 866 |
| Produit d'impôt théorique au taux en vigueur au 31 décembre 2012 | 289 |
| Incidence des pertes reportables | - 289 |
| Charge d'impôt minimum d'Egima | 2 |
| Charge d'impôt comptabilisée | 2 |
Pour mémoire, la situation fiscale latente au 31 décembre 2011 est composée des pertes reportables indéfiniment d'un montant de 45 013 KE pour Egide SA, de 5 084 KE pour Egide USA Inc. et de 1 355 KE pour Egide UK Ltd.
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 | Page 32 |
Par mesure de prudence, l'impôt différé correspondant aux déficits reportables n'a pas été porté à l'actif eu égard aux règles comptables applicables.
Les secteurs opérationnels identifiés représentent les valeurs suivantes :
| (en KE) | Au 31/12/2012 | Au 31/12/2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Egide SA et Egima |
Egide USA Inc. |
Egide UK Ltd |
Total | Egide SA et Egima |
Egide USA Inc. |
Egide UK Ltd |
Total | |
| Chiffre d'affaires | 14 367 | 8 664 | 2 564 | 25 595 | 17 904 | 6 819 | 2 150 | 26 873 |
| Résultat opérationnel | - 1 247 | 262 | 314 | - 671 | 450 | 216 | 129 | 795 |
| Actifs immobilisés nets | 2 105 | 1 542 | 121 | 3 768 | 818 | * 102 |
118 | 1 038 |
| Dépenses d'investiss. de l'exercice |
774 | 1 545 | 49 | 2 369 | 281 | 14 * |
62 | 357 |
| Dépréciation d'actifs immobilisés / IAS 36 |
- 2 786 | - 209 | - 15 | - 3 010 | - 1 276 | * - 209 |
- 15 | - 1 500 |
| Emprunts et dettes financières non courants |
354 | 0 | 8 | 363 | 237 | * 0 |
39 | 276 |
| Emprunts et dettes financières courants |
1 497 | 1 990 | 387 | 3 875 | 1 366 | * 748 |
273 | 2 386 |
* hors actifs destinés à être cédés et passifs liés (cf § 3.12.).
Le résultat opérationnel d'Egima seul s'établit à -140 KE au titre de l'exercice 2011.
Le détail de ce poste de l'état de résultat global est le suivant :
| (en KE) | 31/12/2012 | 31/12/2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| produit | charge | produit | charge | |
| Indemnité d'assurance suite à l'incendie chez Egide SA | 642 | |||
| Crédits d'impôts recherche Egide SA et Egide UK Ltd | 319 | 408 | ||
| Redressement taxe professionnelle Egide SA dégrevé | 119 | - 123 | ||
| Pénalités | - 79 | |||
| Reprise de charges à payer patente 2008 à 2011 Egima | 88 | |||
| Divers | 67 | - 85 | 79 | - 71 |
| Total | 1 235 | - 287 | 487 | -71 |
Chez Egide UK Ltd, les dossiers de CIR avaient été déposés pour la première fois en 2011 ; le produit concerne donc également les exercices 2009 et 2010 qui n'étaient pas encore prescrits.
Les produits de trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent essentiellement le résultat sur cessions de VMP et les intérêts sur dépôts à terme et BMTN chez Egide SA.
Le coût de l'endettement financier brut représente les charges d'intérêts sur les emprunts apparaissant dans l'état de situation financière et la commission de financement liée à l'affacturage.
Le détail des autres produits et charges financiers est le suivant :
| (en KE) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Résultat de change | - 23 | 102 |
| produit | 426 | 539 |
| charge | - 450 | - 437 |
| Produits et charges divers | 20 | 29 |
| produit | 46 | 29 |
| charge | - 26 | 0 |
| Total | - 3 | 130 |
Le résultat par action, dilué ou non, prend en compte le "Résultat net - part du groupe" tel qu'il ressort l'état de résultat global.
Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat précité par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. La date de prise en compte des émissions d'actions consécutives à des augmentations de capital en numéraire est la date de disponibilité des fonds. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions.
Le résultat dilué par action est obtenu en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires, en utilisant la méthode dite du rachat d'actions. Les options de souscription d'actions sont prises en considération dans le calcul du nombre d'actions théoriques supplémentaires uniquement lorsque leur prix d'exercice est inférieur au cours de l'action sur le marché à la date du calcul.
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 | Page 34 |
| Au 31/12/2012 | Au 31/12/2011 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Date de prise en compte |
Nombre d'actions |
Prorata présence |
Nombre pondéré |
Prorata présence |
Nombre pondéré |
| 31/12/1999 | 643 598 | 1 | 643 598 | 1 | 643 598 |
| 03/04/2000 | 400 | 1 | 400 | 1 | 400 |
| 05/07/2000 | 91 999 | 1 | 91 999 | 1 | 91 999 |
| 22/12/2000 | 245 332 | 1 | 245 332 | 1 | 245 332 |
| 31/12/2001 | 3 458 | 1 | 3 458 | 1 | 3 458 |
| 31/12/2003 | 1 428 | 1 | 1 428 | 1 | 1 428 |
| 31/12/2004 | 7 099 | 1 | 7 099 | 1 | 7 099 |
| 31/12/2005 | 4 942 | 1 | 4 942 | 1 | 4 942 |
| 21/08/2006 | 285 738 | 1 | 285 738 | 1 | 285 738 |
| 31/12/2006 | 1 837 | 1 | 1 837 | 1 | 1 837 |
| 31/12/2007 | 288 | 1 | 288 | 1 | 288 |
| 31/12/2008 | 3 | 1 | 3 | 1 | 3 |
| 31/12/2009 | 153 | 1 | 153 | 1 | 153 |
| 10/06/2011 | 25 | 1 | 25 | 0.6 | 15 |
| 17/02/2012 | 493 080 | 0.9 | 443 772 | 0 | 0 |
| 04/04/2012 | 5 417 | 0.7 | 3 792 | 0 | 0 |
| Actions ordinaires | 1 733 864 | 1 286 290 | |||
| Nombre d'actions théoriques supplémentaires | 0 | 0 | |||
| Impact des instruments dilutifs | 1 733 864 | 1 286 290 |
Le tableau suivant présente le nombre d'actions pris en compte :
Les dirigeants d'Egide SA sont au nombre de trois, un Président Directeur général et deux administrateurs.
La rémunération brute versée au Président du Conseil d'Administration s'est élevée à 173 KE au titre de l'exercice 2012 (169 KE de salaire et 4 KE d'avantages en nature). Elle ne comprend que des éléments fixes. Il n'existe aucun avantage postérieur à l'emploi, aucune indemnité de fin de contrat ni aucun autre avantage à long terme au profit des dirigeants. En dehors de stocks options (voir ci-dessous), il n'y a aucun paiement en actions. En tant que mandataire social, il bénéficie d'une assurance chômage (contrat Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprises), dont la part patronale constitue un avantage en nature. Il bénéficie également d'une voiture de fonction ainsi que d'un intéressement sur les résultats, au même titre que l'ensemble des salariés de l'entreprise. Aucun intéressement n'a été versé au cours de l'exercice 2012.
Il n'a pas été versé de rémunération au titre des fonctions de dirigeant d'Egide USA LLC, d'Egide USA Inc., d'Egide UK Ltd et d'Egima.
Les administrateurs d'Egide SA n'ont pas reçu d'options de souscription d'actions, à l'exception du Président Directeur général qui, au 31 décembre 2012, est titulaire de 16 253 options de souscription d'actions. En conformité des dispositions de la loi n°2006-1770 du 30 décembre 2006, il est précisé qu'un minimum de 20 % des actions issues de l'exercice des options consenties à compter de cette date devra être conservé au nominatif et ce, jusqu'à la cessation des fonctions du Président Directeur général.
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 | Page 35 |
Il a été versé au cours de l'exercice 2012 un total de 24 KE de jetons de présence aux autres membres du conseil d'administration (montant brut) au titre de l'exercice 2011.
Par ailleurs, les administrateurs bénéficient d'une assurance "Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux" souscrite auprès de la société Chartis. La garantie est de 4 500 KE maximum, la franchise aux USA est de 25 KUSD et la prime annuelle de 13 KE hors taxes.
Les engagements hors bilan peuvent être résumés dans le tableau suivant :
| Rubriques (en KE) | 31/12/2012 | 31/12/2011* |
|---|---|---|
| Cautions données | 2 556 | 3 170 |
| Total | 2 556 | 3 170 |
* hors passifs liés à des actifs destinés à être cédés (cf § 3.12.)
Ces équivalents de trésorerie ont été affectés au poste « Autres actifs courants ».
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 | Page 36 |
Aucune garantie bancaire n'a été émise au profit d'Egide.
Dans le cadre de la mise en place de l'affacturage en avril 2006, Egide SA a souscrit une police d'assurance crédit dans laquelle elle a désigné les factors comme bénéficiaires des indemnisations à percevoir en cas de défaillance des clients de la société. Les obligations d'indemnisation de la compagnie d'assurance sont limitées vis-à-vis de la société à un décaissement maximum égal à 1 500 KE.
Les engagements sont les suivants :
| Rubriques (en KE) | Valeur au 31/12/2012 |
Dû à moins d'1 an |
Dû de 1 à 5 ans |
Dû à plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Location immobilière Trappes – Egide SA (1) | 481 | 113 | 368 | 0 |
| Location immobilière Bollène – Egide SA (2) | 1 986 | 208 | 853 | 925 |
| Location immobilière – Egide UK Ltd (3) | 371 | 81 | 258 | 32 |
| Location immobilière – Egima (4) | 635 | 23 | 91 | 522 |
| Total | 3 473 | 425 | 1 570 | 1 479 |
| 31/12/2012 | 31/12/2011 | |
|---|---|---|
| Cadres et assimilés Agents de maîtrise et techniciens |
55 32 |
54 32 |
| Ouvriers et employés | 208 | 250 |
| 295 | 336 |
| EGIDE | |
|---|---|
| Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 | Page 37 |
L'opération de renforcement de la trésorerie décidée le 30 janvier 2013 par le conseil d'administration a pris la forme d'une émission obligataire par placement privé, le montant recherché étant d'environ 5 millions d'euros. Dans ce cadre, une proposition faite par Arkéon Finance a conduit à lancer une opération le 2 mai 2013 aux conditions suivantes : émission d'un maximum de 4 999 obligations de 1 000 euros de nominal, servie par un taux d'intérêt nominal annuel de 4 % payable à terme échu chaque année. L'amortissement des obligations se ferait par remboursement total au bout de 3 ans, à 106 % de la valeur nominale si le souscripteur conserve son obligation sans discontinuité jusqu'à son terme ou au pair si le souscripteur transfère la propriété de celle-ci. Les obligations seraient cotées sur le compartiment E1 d'Alternext Paris. En date du présent document, le placement n'est pas terminé, la période de souscription initialement fixée au 28 mai a été prolongée jusqu'au 5 juillet 2013.
En parallèle à cette émission obligataire, la société a décidé de solliciter l'OSEO pour financer les Crédits d'Impôt Recherche (CIR) d'Egide SA, dont le montant brut des années 2010, 2011 et 2012 s'élève à un total de 713 k€. L'OSEO, après acceptation à venir de la demande et validation technique des dossiers de CIR, pourrait financer 80 % des montants et verserait les 20 % restant à la date d'échéance du remboursement des crédits d'impôts par l'Etat. Le versement des fonds serait attendu dans le courant du 3ème trimestre 2013. Par ailleurs, Egide a décidé de demander également à l'OSEO de préfinancer le CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité des Entreprises) de l'année 2013 d'Egide SA, dont le montant brut est estimé à 130 k€ ; ce financement, à hauteur de 85 % du montant du CICE, pourrait intervenir avant la fin de l'année.
(montants en euros)
Société anonyme au capital de 3 569 594 euros Siège social : Site du Sactar – 84505 – BOLLENE cedex SIREN 338 070 352 RCS AVIGNON
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 1 |
| ACTIF en euros | Valeurs brutes au 31/12/2012 |
Amortiss. et dépréciation s |
Valeurs nettes au 31/12/2012 |
Valeurs nettes au 31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 498 995 | 498 615 | 380 | 0 |
| Frais d'établissement | ||||
| Frais de recherche et développement | ||||
| Concessions, brevets, licences | 346 546 | 346 166 | 380 | 0 |
| Fonds commercial | 152 449 | 152 449 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations incorporelles | ||||
| Immobilisations corporelles | 12 319 423 | 11 017 422 | 1 302 001 | 673 112 |
| Terrains | ||||
| Constructions | ||||
| Install. techniques mat. & out. industriels | 9 700 853 | 9 172 781 | 528 072 | 485 459 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 861 365 | 1 565 111 | 296 254 | 117 506 |
| Immobilisations corporelles en cours | 731 971 | 279 529 | 452 442 | 70 146 |
| Avances & acomptes | 25 234 | 25 234 | ||
| Immobilisations financières | 89 209 828 | 88 357 139 | 852 689 | 694 620 |
| Participations | 75 103 856 | 75 103 856 | 0 | 0 |
| Créances rattachées à des participations | 13 920 962 | 13 253 282 | 667 680 | 515 055 |
| Autres immobilisations financières | 185 009 | 185 009 | 179 565 | |
| ACTIF IMMOBILISE | 102 028 246 | 99 873 176 | 2 155 070 | 1 367 731 |
| Stocks et encours | 5 839 224 | 3 517 286 | 2 321 938 | 3 106 502 |
| Matières premières & approvisionnements | 4 139 132 | 2 609 982 | 1 529 150 | 2 035 498 |
| En cours de production de biens | 534 186 | 2 702 | 531 484 | 534 294 |
| En cours de production de services | 38 185 | 38 185 | 49 816 | |
| Produits intermédiaires & finis | 1 070 112 | 854 213 | 215 899 | 476 980 |
| Marchandises | 57 609 | 50 389 | 7 220 | 9 914 |
| Créances | 732 758 | 138 044 | 594 711 | 667 888 |
| Avances & acomptes versés sur commandes | 19 320 | 19320 | 12 897 | |
| Clients et comptes rattachés | 713 436 | 138 044 | 575 391 | 654 991 |
| Capital souscrit - appelé non versé | ||||
| Autres créances | 1 799 650 | 86 493 | 1 713 157 | 980 008 |
| Disponibilités | 905 922 | 905 922 | 1 036 421 | |
| Valeurs mobilières de placement | 357 983 | 357 983 | 843 796 | |
| Disponibilités | 547 939 | 547 939 | 192 625 | |
| Charges constatées d'avance | 139 614 | 139 614 | 203 972 | |
| ACTIF CIRCULANT | 9 417 165 | 3 741 823 | 5 675 342 | 5 994 791 |
| Ecart de conversion actif | 248 093 | 248 093 | 249 862 | |
| TOTAL GENERAL | 111 693 503 | 103 614 999 | 8 078 504 | 7 612 385 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 2 |
| PASSIF en euros | Valeurs au 31/12/2012 |
Valeurs au 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Capital | 3 569 594 | 2 572 600 |
| Primes d'émission, de fusion | 1 271 612 | |
| Ecart de réévaluation | ||
| Réserve légale | 355 876 | 402 348 |
| Rés. statuaires ou contractuelles | ||
| Réserves réglementées | ||
| Autres réserves | ||
| Report à nouveau | - 384 771 | - 656 271 |
| Résultat de l'exercice | - 756 586 | 225 028 |
| Subventions d'investissement | ||
| Provisions réglementées | ||
| CAPITAUX PROPRES | 4 055 725 | 2 543 705 |
| Avances conditionnées | 25 560 | 31 950 |
| AUTRES FONDS PROPRES | 25 560 | 31 950 |
| Provisions pour risques | 248 093 | 249 862 |
| Provisions pour charges | 362 087 | 289 182 |
| PROVISIONS | 610 180 | 539 044 |
| Dettes financières | 270 000 | 300 000 |
| Emprunts & dettes auprès des éts de crédit | ||
| Emprunts et dettes financières divers | 270 000 | 300 000 |
| Av. & acpts reçus s/commandes en cours | 292 524 | 430 853 |
| Dettes diverses | 2 809 651 | 3 734 819 |
| Dettes fournisseurs & comptes rattachés | 1 354 922 | 2 029 567 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 180 477 | 1 346 633 |
| Dettes fournisseurs d'immobilisations | 159 750 | 85 794 |
| Autres dettes | 114 502 | 272 825 |
| Produits constatés d'avance | ||
| DETTES | 3 372 174 | 4 465 672 |
| Ecarts de conversion passif | 14 866 | 32 013 |
| TOTAL GENERAL | 8 078 504 | 7 612 385 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 3 |
| Rubriques | France | Export | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 149 502 | 157 189 | 306 691 | 228 884 |
| Production vendue (biens) | 6 684 239 | 5 878 876 | 12 563 114 | 16 399 804 |
| Production vendue (services) | 919 604 | 241 294 | 1 160 899 | 1 070 680 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 7 753 345 | 6 277 359 | 14 030 704 | 17 699 368 |
| Production stockée | - 286 139 | - 60 675 | ||
| Subventions | 5 799 | 8 243 | ||
| Reprises de dépr. & prov. - Transf. de chg. | 590 248 | 767 165 | ||
| Autres produits | 12 432 | 12 374 | ||
| Produits d'exploitation | 14 353 044 | 18 426 476 | ||
| Achats de marchandises | 58 126 | 52 798 | ||
| Variations de stocks de marchandises | 1 324 | - 6 847 | ||
| Achats matières premières et approvis. | 4 624 773 | 5 487 953 | ||
| Variations de stocks (mat. prem. et autres) | 549 655 | 514 216 | ||
| Autres achats et charges externes | 3 037 651 | 3 139 340 | ||
| Impôts et taxes | 335 826 | 380 918 | ||
| Salaires et traitements | 5 027 992 | 5 886 758 | ||
| Charges sociales | 1 940 840 | 2 284 458 | ||
| Dotations aux amortis. & dépr. sur immobilis. | 200 113 | 189 956 | ||
| Dotations aux dépréciations sur actif circulant | 90 465 | 130 477 | ||
| Dotations aux provisions | 107 941 | 71 660 | ||
| Autres charges d'exploitation | 51 690 | 69 153 | ||
| Charges d'exploitation | 16 026 396 | 18 200 840 | ||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | - 1 673 352 | 225 636 | ||
| Intérêts et produits assimilés | 42 295 | 85 029 | ||
| Reprises de dépr. & prov. - Transferts de chg. | 443 465 | 404 278 | ||
| Différences positives de change | 44 876 | 55 743 | ||
| Produits nets s/ cessions de VMP | 2 951 | 2 108 | ||
| Produits financiers | 533 586 | 547 158 | ||
| Dotations aux amortiss., dépr. & provisions | 434 076 | 624 631 | ||
| Intérêts et charges assimilés | 53 016 | 87 141 | ||
| Différences négatives de change | 38 982 | 86 900 | ||
| Charges nettes s/ cessions de VMP | ||||
| Charges financières | 526 073 | 798 671 | ||
| RESULTAT FINANCIER | 7 513 | - 251 513 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | - 1 665 839 | - 25 876 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 4 |
| Rubriques | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 793 341 | |
| Produits exceptionnel sur opérations en capital | ||
| Autres opérations en capital | ||
| Reprises de dépr. & prov. - Transferts de chg. | 1 670 | |
| Produits exceptionnels | 793 341 | 1 670 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 122 936 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | ||
| Dotations aux amortiss., dépr. & provisions | 17 578 | 2 000 |
| Charges exceptionnelles | 140 514 | 2 000 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 652 827 | - 330 |
| Impôt sur les bénéfices | - 256 426 | - 251 235 |
| Participation des salariés | ||
| TOTAL DES PRODUITS | 15 679 971 | 18 975 304 |
| TOTAL DES CHARGES | 16 436 557 | 18 750 276 |
| BENEFICE OU PERTE | - 756 586 | 225 028 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 5 |
| Rubriques | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Résultat net Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à |
- 756 586 | 225 028 |
| l'activité - amortissements, dépréciations et provisions (hors dépréc. sur actifs circulants) - plus ou moins values de cessions d'immobilisations |
263 629 17 578 |
482 156 |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (en valeurs nettes) - stocks et travaux en cours |
784 564 | - 12 009 |
| - créances clients - autres créances et charges constatées d'avance |
79 599 - 673 444 |
182 319 81 207 |
| - dettes fournisseurs - autres dettes et produits constatés d'avance |
- 674 644 - 479 956 |
- 747 088 - 63 478 |
| FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE | - 1 439 260 | 148 133 |
| Acquisition d'éléments d'actifs immobilisés - immobilisations corporelles et incorporelles - immobilisations financières Cessions d'éléments d'actifs immobilisés |
- 773 006 - 150 449 |
- 273 633 - 481 339 |
| - immobilisations corporelles et incorporelles - immobilisations financières |
||
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | - 923 455 | - 754 972 |
| Augmentation de capital en numéraire Augmentation des autres fonds propres |
2 268 606 | 250 |
| Réduction des autres fonds propres Distribution de dividendes |
- 6 390 | - 6 390 |
| Augmentation des dettes financières Remboursement des dettes financières |
- 30 000 | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | 2 232 216 | - 6 140 |
| Variation des disponibilités Variation des concours bancaires |
- 130 500 | - 612 979 |
| VARIATION DE LA TRESORERIE | - 130 500 | - 612 979 |
| Trésorerie d'ouverture dont VMP nanties |
1 036 421 57 447 |
1 649 400 57 447 |
| dont VMP disponibles | 786 350 | 968 070 |
| dont disponibilités | 192 625 | 623 883 |
| Trésorerie de clôture dont VMP nanties |
905 922 57 447 |
1 036 421 57 447 |
| dont VMP disponibles | 300 536 | 786 350 |
| dont disponibilités | 547 939 | 192 625 |
| VARIATION DE LA TRESORERIE | - 130 500 | - 612 979 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 6 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 7 |
| REGLES ET METHODES COMPTABLES 9 1.1. REGLES DE BASE9 1.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 9 1.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 10 1.4. TEST DE DEPRECIATION DES ACTIFS NON FINANCIERS11 1.5. OUTILLAGES12 1.6. IMMOBILISATIONS FINANCIERES 12 1.7. STOCKS ET ENCOURS 12 1.8. OPERATIONS ET COMPTES EN DEVISES ETRANGERES12 1.9. DETTES ET CREANCES 13 1.10. AFFACTURAGE 13 1.11. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 13 1.12. SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 13 1.13. AVANCES REMBOURSABLES13 1.14. PROVISIONS POUR INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE ET AVANTAGES SIMILAIRES13 1.15. PROVISIONS 14 1.16. METHODE DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES14 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT15 2.1. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DETERMINANTS 15 2.2. CAPITAL SOCIAL15 2.3. PRIME D'EMISSION 15 2.4. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS16 2.5. AUTORISATION D'AUGMENTATION DE CAPITAL 17 2.6. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES18 2.7. AVANCES REMBOURSABLES18 2.8. PROVISIONS 19 |
|---|
| 2.9. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS19 |
| 2.10. TABLEAU DES DEPRECIATIONS19 |
| 2.11. CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES 20 |
| 2.12. FONDS COMMERCIAL20 |
| 2.13. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 21 |
| 2.14. IMMOBILISATIONS FINANCIERES 22 |
| 2.15. STOCKS ET EN-COURS23 |
| 2.16. CREANCES CLIENTS 23 |
| 2.17. ETAT DES CREANCES ET DES DETTES 24 |
| 2.18. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 25 |
| EGIDE SA | ||
|---|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 8 | |
| 2.19. CHARGES CONSTATEES D'AVANCE25 | ||
| 2.20. CHARGES A PAYER | 26 | |
| 2.21. PRODUITS A RECEVOIR | 26 | |
| 2.22. ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS | 27 | |
| Tableau des filiales et participations 27 Créances et dettes avec les entreprises liées 28 2.23. ECARTS DE CONVERSION28 |
||
| 2.24. IMPOT SOCIETES ET DEFICITS FISCAUX28 | ||
| 2.25. ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT AU TAUX NORMAL | ||
| D'IMPOSITION29 | ||
| 2.26. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEURS D'ACTIVITE 29 |
||
| 2.27. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR SECTEURS GEOGRAPHIQUES30 | ||
| 2.28. RESULTAT FINANCIER | 30 | |
| 2.29. RESULTAT EXCEPTIONNEL | 30 | |
| 2.30. REMUNERATION DES DIRIGEANTS31 | ||
| 2.31. AUTRES ENGAGEMENTS | 31 | |
| 2.31.1. Engagements donnés 31 2.31.2. Engagements reçus 32 2.31.3. Engagements réciproques 32 |
||
| 2.32. VENTILATION DE L'EFFECTIF MOYEN | 32 | |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 9 |
La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels établis au 31 décembre 2012, dont le total du bilan est de 8 078 504 euros et le compte de résultat annuel, présenté sous forme de liste, dégage une perte de 756 586 euros arrêtée par le conseil d'administration du 26 avril 2013 et du 31 mai 2013. Ces comptes font également l'objet d'une consolidation, Egide SA étant la société mère consolidante.
L'exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012.
L'ensemble des informations présentées ci-après est en euros ou milliers d'euros (KE), sauf indication contraire.
Les comptes annuels de l'exercice arrêtés au 31 décembre 2012 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes de prudence, d'image fidèle, de régularité et sincérité, de comparabilité et de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, d'indépendance des exercices et de continuité de l'exploitation.
La situation actuelle de la trésorerie d'Egide permettant d'honorer ses dettes à échéance, la société fait donc face avec son actif disponible à son passif exigible. Compte tenu des cashflows prévisionnels attendus dans le cadre de son plan stratégique, Egide constate que sa situation de trésorerie nécessite la mise en œuvre, très prochaine, de financements complémentaires. Dans ce cadre, le conseil d'administration a décidé d'engager des procédures de manière à obtenir des financements de crédits d'impôt par l'OSEO et de poursuivre l'emprunt obligataire en cours par placement privé. En conséquence, le principe de continuité d'exploitation reste sous-tendu par la bonne réussite de ces opérations de financement. Egide considère ainsi qu'elle disposerait d'une trésorerie suffisante pour faire face à ses échéances de l'année 2013.
L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques qui se caractérise par l'emploi de coûts nominaux exprimés en monnaie nationale courante.
Les règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels résultent des dispositions des articles L 123-12 à L 123-28 du Code du Commerce, du décret du 29 novembre 1983 et du Plan Comptable Général 2005 (CRC n°99-03 du 29 avril 1999 modifié).
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition à la date d'entrée des actifs immobilisés dans le patrimoine, augmenté des frais accessoires nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Les droits de mutation, commissions et honoraires se rapportant à l'acquisition des immobilisations incorporelles sont enregistrés en charges de l'exercice, sur option prise conformément au règlement CRC 2004-06.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 10 |
Compte tenu du caractère « sur mesure » des produits commercialisés par Egide, les frais de recherche et développement portent, pour l'essentiel, sur des projets développés en partenariat avec ses clients. Ces coûts sont ensuite incorporés dans les coûts de prototypes facturés aux clients. En conséquence, aucun frais de recherche et développement n'est immobilisé à l'actif du bilan.
Les immobilisations qui ont une durée de vie finie sont amorties de manière linéaire sur la durée d'utilité prévue au cours de laquelle elles génèreront des avantages économiques à la société. Les amortissements sont calculés selon les taux suivants :
| Linéaire | |
|---|---|
| Droits représentatifs de savoir-faire acquis (licences) | 10 à 20 % |
| Logiciels | 20 à 33,33 % |
| Brevets | 8,33 % |
La base d'amortissement ne tient pas compte de valeurs résiduelles à la fin de l'utilisation de ces actifs car aucune valeur résiduelle significative n'a été identifiée pour les immobilisations incorporelles de la société.
Le mode d'amortissement, les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revus au minimum à chaque fin d'exercice et peuvent venir modifier de manière prospective le plan d'amortissement initial.
Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe un indice interne ou externe de perte de valeur. Une dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable. Cette dépréciation vient en diminution de la base comptable amortissable sur la durée de vie restante.
Le test de dépréciation est explicité au paragraphe 1.4.
La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à leur coût d'acquisition à la date d'entrée des actifs immobilisés dans le patrimoine, augmenté des frais accessoires nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Les droits de mutation, commissions et honoraires se rapportant à l'acquisition des immobilisations corporelles sont enregistrés en charges de l'exercice, sur option prise conformément au règlement CRC 2004-06.
Une dépense est inscrite à l'actif s'il est probable que les avantages économiques futurs qui lui sont associés iront à la société et que son coût peut être évalué de façon fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges si elles ne correspondent pas à cette définition.
Les immobilisations en cours correspondent à des immobilisations non encore mises en service à la clôture de l'exercice.
Quand des composants significatifs sont identifiés dans une immobilisation corporelle avec des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément et amortis sur leur propre durée de vie. Les dépenses relatives au remplacement et au renouvellement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est sorti de l'actif. Les actifs significativement décomposables sont les fours céramique dont le remplacement de la thermique (environ 20% de la valeur totale du four) a lieu tous les 4 ans alors que la durée d'utilité de ces fours est de 10 ans.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 11 |
Les immobilisations amortissables sont amorties de manière linéaire sur la durée d'utilité prévue au cours de laquelle elles génèreront des avantages économiques à la société. Les amortissements sont calculés selon les taux suivants :
| Linéaire | |
|---|---|
| Constructions | 4 % |
| Installations générales, agencements et aménagements des constructions | 10 % |
| Fours (structure, hors composants identifiés) | 10 % |
| Thermique des fours céramique (composants identifiés) | 25 % |
| Equipements de production de céramique (sérigraphie, via filling …) | 12.50 % |
| Installations de production de céramique (salle blanche, banc de coulage …) | 10 % |
| Equipements d'usinage du graphite (centres d'usinage à commande numérique) | 10 % |
| Autres installations techniques, matériel et outillage industriel | 12.50 à 33,33 % |
| Matériel et mobilier de bureau, autres agencements et installations | 10 à 33,33 % |
La base d'amortissement ne tient pas compte de valeurs résiduelles à la fin de l'utilisation de ces actifs car aucune valeur résiduelle significative n'a été identifiée pour les immobilisations corporelles de la société.
Le mode d'amortissement, les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revus au minimum à chaque fin d'exercice et peuvent venir modifier de manière prospective le plan d'amortissement initial.
Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe un indice interne ou externe de perte de valeur. Une dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable. Cette dépréciation vient en diminution de la base comptable amortissable sur la durée de vie restante.
Le test de dépréciation est explicité au paragraphe 1.4.
Préalablement au test de dépréciation, une identification des unités génératrices de trésorerie (UGT) a été effectuée. Une UGT est constituée par un ensemble homogène d'actifs dont l'utilisation génère des entrées de trésorerie qui sont propres à cette UGT.
Egide procède à l'évaluation des cash flows futurs actualisés que va générer chaque UGT.
La valeur d'utilité correspondant au résultat de l'actualisation de ces cash flows est comparée à la valeur nette comptable des actifs incorporels et corporels de l'UGT correspondante. Si cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée.
Les dotations et reprises relatives aux dépréciations des éléments de l'actif immobilisé apparaissent dans le résultat d'exploitation du compte de résultat de la société.
En application de l'avis CNC 06-12 du 24 octobre 2006, pour permettre la déductibilité fiscale de la dépréciation consécutive à un test de dépréciation, celle-ci est transférée en compte d'amortissement à hauteur du montant d'amortissement définitivement acquis à chaque clôture. Le montant du transfert est égal à la différence entre le montant des dotations aux amortissements calculé sur la nouvelle base amortissable (dépréciation déduite) et le montant des dotations aux amortissements qui aurait été comptabilisé en l'absence de dépréciation. Cette reprise est étalée sur la durée d'utilisation restant à courir du bien.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 12 |
Les participations aux frais d'outillages facturées par les fournisseurs, mais dont Egide n'a pas le contrôle, sont enregistrées en charges de l'exercice.
Les outillages dont Egide a le contrôle sont enregistrés en « Installations techniques » et sont amortis sur une durée d'utilité prévue de 3 ans au cours de laquelle ils génèreront des avantages économiques futurs à la société.
La valeur brute des titres de participation correspond à leur coût d'acquisition à la date d'entrée dans le patrimoine de la société.
Ils sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de leur valeur d'utilité pour la société. Cette valeur est appréciée à la clôture de chaque exercice et la dépréciation qui peut en résulter est revue à cette occasion.
Les droits de mutation, commissions et honoraires se rapportant à l'acquisition des immobilisations financières sont enregistrés en charges de l'exercice, sur option prise conformément au règlement CRC 2004-06.
Les stocks de matières premières, consommables et de marchandises sont comptabilisés à leur coût d'achat (majoré des frais d'acheminement) selon la méthode du coût moyen pondéré. Les encours, produits finis et semi-finis sont valorisés à leur coût de production comprenant l'ensemble des charges directes et indirectes de fabrication afférentes aux références reconnues bonnes en fin de fabrication ; le coût des rebuts de fabrication est enregistré directement dans les charges de l'exercice. Lorsque les prix de revient sont supérieurs aux prix de vente, diminués des frais de commercialisation des produits, une dépréciation est constituée pour la différence.
Les matières premières, les produits semi-finis et finis donnent lieu à la constitution de dépréciations calculées en fonction de leur ancienneté et de leurs perspectives d'utilisation ou de vente. Ces dépréciations sont constituées dès la première année à hauteur de 5 % et portées de 50 à 100 % la deuxième année et à 100 % la troisième, sur la base de l'historique de dépréciation constaté. Il est précisé que le stock de matières premières comprend des composants et de la matière brute. Cette dernière, de par sa nature, se voit appliquer des règles de taux de dépréciation différents, fonction de l'écoulement possible par transformation en composants ou par revente sur un marché existant.
Les achats et les ventes en devises sont enregistrés dans le compte de résultat au taux de la date des opérations. En fin de période, les dettes et créances en devises sont valorisées au cours de clôture par le mécanisme des comptes d'écarts de conversion. Les pertes nettes latentes par devises en résultant (position de change négative) donnent lieu à constitution d'une provision. Les gains latents ne sont pas enregistrés au compte de résultat.
Les comptes bancaires et de caisse en devises sont également ajustés au cours de clôture, mais l'écart de change en résultant est enregistré directement dans les charges ou produits financiers sous la rubrique « différences de change ».
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 13 |
Les dettes et créances sont enregistrées pour leur valeur nominale, à l'exception des provisions pour indemnités de départ à la retraite et avantages similaires qui correspondent à la valeur actuelle de la dette future.
Les créances présentant, le cas échéant, des risques de non recouvrement, font l'objet de dépréciations à hauteur de la valeur estimée du risque.
Le compte Clients est soldé lors du transfert de la créance au factor matérialisé par la quittance subrogative.
La créance qui naît ainsi vis-à-vis du factor s'éteint lors du financement de la quittance, sous déduction de la retenue de garantie et des frais et commissions dus.
L'organisme d'affacturage traitant les créances exports limite contractuellement les en-cours autorisés par client financé à 250 KE.
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au coût d'achat. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée si leur valeur liquidative est inférieure à leur valeur comptable à la clôture de l'exercice.
Les plus ou moins-values réalisées au cours de l'exercice sont déterminées par la méthode du "premier entré – premier sorti" (F.I.F.O.).
Les subventions d'investissement reçues sont virées en résultat exceptionnel l'année de leur obtention, sans échelonnement.
Les avances reçues de l'état et remboursables en une ou plusieurs fois selon des conditions définies par convention sont enregistrées en autres fonds propres.
Les indemnités de départ en retraite, les allocations d'ancienneté et les médailles du travail font l'objet d'une provision calculée conformément à la recommandation n° 2003-R.01 du Conseil National de la Comptabilité. Les engagements d'indemnités de départ en retraite et les allocations d'ancienneté résultent des conventions collectives et accords d'entreprise applicables à chaque établissement et sont calculés selon la méthode de répartition des droits au prorata de l'ancienneté. Les engagements relatifs aux médailles du travail sont calculés conformément aux dispositions légales en la matière. Les principales hypothèses qui ont été retenues sont les suivantes :
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 14 |
L'effet de l'actualisation récurrente et des variations normales des variables du calcul de la provision (ancienneté, mouvement de personnel, taux d'actualisation, etc …) est constaté intégralement en compte de résultat.
La comptabilisation des provisions pour risques et des provisions pour charges intervient dès lors qu'à la clôture de l'exercice, il existe une obligation à l'égard des tiers et qu'il est probable ou certain, à la date d'arrêté des comptes, qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture.
Les produits sont expédiés selon l'incoterm départ usine. Le chiffre d'affaires est reconnu lors du transfert des risques soit lors de l'expédition des produits, soit lors de la mise à disposition à l'usine.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 15 |
La société procède à des estimations et retient des hypothèses concernant l'activité future. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les hypothèses et estimations d'activité retenues ont un impact très significatif sur la trésorerie d'Egide et donc sur le montant attendu par la société pour faire face à ses échéances de l'année 2013. Le management d'Egide reste confiant dans la bonne réalisation de ses prévisions qu'il estime réalistes.
Les hypothèses et estimations risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent le test de dépréciation portant sur les immobilisations incorporelles et corporelles que la société peut être amenée à réaliser. En effet, conformément à la méthode comptable définie au paragraphe 1.4., les montants recouvrables sont déterminés à partir des calculs de valeur d'utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations.
La continuité d'exploitation d'Egide dont il est fait état au paragraphe 1.1. repose également sur la bonne fin d'opérations de financements dont l'issue, à la date d'arrêté des comptes, est actuellement non connue.
Le capital social s'élevait au 31 décembre 2011 à 2 572 600 euros, constitué de 1 286 300 actions de 2 euros de valeur nominale.
Le 16 février 2012, la société a procédé à une augmentation de capital par émission de 493 080 actions nouvelles de 2 euros de valeur nominale représentant 986 160 euros.
Au cours de l'exercice 2012, le nombre de stock options exercées par les salariés s'élève à 5 417 actions, ayant entraîné la création de 5 417 actions nouvelles de 2 euros de valeur nominale soit 10 834 euros.
Au 31 décembre 2012, le capital social est donc composé de 1 784 797 actions représentant 3 569 594 euros.
Le solde de la prime d'émission était nul au 31 décembre 2011. L'augmentation de capital de 493 080 actions du 16 février 2012 a permis de générer une prime de 3 euros par actions soit 1 479 240 euros. Les frais d'augmentation de capital imputés sur cette prime (intermédiaire financier, publicité légale, frais d'émission, commissaires aux comptes) représentent 225 721 euros.
L'exercice des stocks options au cours de l'exercice 2012 a engendré une prime de 18 093 euros.
La prime d'émission au 31 décembre 2012 s'élève donc à 1 271 612 euros.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 16 |
L'assemblée générale du 28 mai 2010 d'Egide SA a autorisé le conseil d'administration à consentir au bénéfice de ses dirigeants et de certains membres du personnel salarié de la société ou de ses filiales détenues directement ou indirectement, pendant un délai qui expirera le 27 juillet 2013, des options donnant droit à la souscription d'actions à émettre à titre d'augmentation de son capital. Le nombre total des options consenties et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire à plus de 5 % des actions composant le capital social. Les options ainsi attribuées ne peuvent être levées avant un délai de deux ans à compter de la date à laquelle elles sont devenues exerçables, ni cédées avant un délai de deux ans à partir de cette date. Concernant les attributions de stocks options au personnel de la filiale américaine Egide USA Inc, le délai d'indisponibilité, pour 50 % d'entre elles, peut être ramené à un an à compter de la date à laquelle les options peuvent être exercées.
Au cours de l'exercice 2012, le conseil d'administration n'a pas utilisé cette autorisation.
Suite à la réalisation définitive de l'augmentation du capital en date du 16 février 2012, le conseil d'administration du 29 mars 2012 a procédé à l'ajustement des conditions d'exercice (prix et quantité) des options de souscription d'actions (article L.228-99, 3° du code de commerce, sur renvoi de l'article L.225-181, al.2 et article R.228-91, al.1 du code de commerce sur renvoi de l'article R.225-137). Les ajustements de prix et quantité en résultant sont les suivants :
| Numéro du plan | Plan 4.1 | Plan 4.4 | Plan 5.1 | Plan 5.2 | Plan 6.1 | Plan 6.2 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Prix de souscription initial | 29,74 € | 31,15 € | 27,83 € | 5,79 € | 5,63 € | 8,08 € |
| Prix de souscription ajusté | 27,45 € | 28,75 € | 25,69 € | 5,34 € | 5,20 € | 7,46 € |
Ajustement de la quantité (art. R.225-140 et R.225-142, al.2)
| Numéro du plan | Plan 4.1 | Plan 4.4 | Plan 5.1 | Plan 5.2 | Plan 6.1 | Plan 6.2 | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde total initial | 20 767 | 4 100 | 4 400 | 25 599 | 200 | 600 | 55 666 |
| Solde total ajusté | 22 500 | 4 446 | 4 774 | 27 751 | 217 | 651 | 60 339 |
Par ailleurs, 5 417 options ont été levées en 2012 sur le plan 5.2 et des options de souscription ont été perdues par un bénéficiaire :
Un total de 218 options a ainsi été perdu sur la période ; leur caducité a été constatée par le conseil d'administration qui s'est réuni le 30 janvier 2013.
Par ailleurs, le plan n° 4.1 étant arrivé à échéance le 25 avril 2012, les 22 500 options non exercées à cette date sont annulées de plein droit.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 17 |
| Numéro du plan | Plan 4.4 | Plan 5.1 | Plan 5.2 | Plan 6.1 | Plan 6.2 | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Options attribuées non exercées | 4 337 | 4 774 | 22 225 | 217 | 651 | 32 204 |
| Prix de souscription | 28,75 € | 25,69 € | 5,34 € | 5,20 € | 7,46 € |
La situation des divers plans à la clôture de l'exercice en ressort comme suit :
Pour information, le cours moyen de l'action Egide SA au cours de l'exercice 2012 a été de 4.99 euros, et le cours de clôture au 31 décembre 2012 est de 4.08 euros.
L'assemblée générale ayant fixé le nombre total des options consenties et non encore levées à 5 % maximum des actions composant le capital social, il reste un solde attribuable de 57 035 options au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale mixte du 13 mai 2011 a autorisé le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions, de bons de souscription et plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société, pour un montant nominal maximum de 10 000 k€. Cette émission est autorisée avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'assemblée, soit jusqu'au 12 juillet 2013. Cette autorisation a été utilisée le 16 février 2012 par l'émission de 493 080 actions nouvelles représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 986 160 euros.
Par ailleurs, l'assemblée générale mixte du 28 mai 2010 avait autorisé le conseil d'administration à émettre, par une offre visée à l'article L.411-2 du code monétaire et financier, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel, pour un montant qui ne pouvait excéder 20 % du capital de la société par an. Cette émission était autorisée pour une durée de 26 mois à compter de la date de l'assemblée et s'est éteinte le 27 juillet 2012 sans avoir été utilisée.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 18 |
| Euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Résultat net comptable Soit par action |
- 756 586 - 0.42 |
225 028 0.17 |
| Variation des capitaux propres (hors résultat ci-dessus) Soit par action |
2 268 606 1.27 |
250 0 |
| Dividende proposé Soit par action |
- - |
- - |
| Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent avant affectation | 2 318 677 | 2 085 917 |
| Impact sur le report à nouveau d'un changement de méthode comptable | - | - |
| Affectation du résultat de l'exercice précédent par l'AGO | 225 028 | 232 510 |
| Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice | 2 543 705 | 2 318 427 |
| Variations en cours d'exercice : | ||
| Variations du capital social : - 31/12/2011 : émission de 25 actions de 10 euros de nominal |
250 | |
| - 16/02/2012 : émission de 493 080 actions de 5 euros |
2 465 400 | |
| - 16/02/2012 : imputation des frais d'augmentation de capital |
- 225 721 | |
| - 05/04/2012 : levée de 5 471 stock-options |
28 927 | |
| Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice avant AGO et hors résultat | 4 812 311 | 2 318 677 |
| Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice | 1 512 020 | 225 278 |
Dans le cadre de la mise en conformité du site de production de Bollène, la société a reçu au cours de l'exercice 2004 une avance de 63 900 euros attribuée par l'Agence de l'eau. Cette avance est remboursable en 10 annuités de 6 390 euros chacune, à compter du 16 septembre 2007.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 19 |
La variation des comptes de provisions s'analyse comme suit :
| Rubriques (euros) | 31/12/2011 | Dotations | Reprises | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour perte de change Provisions pour indemnités de départ en retraite et obligations similaires Autres provisions : |
249 862 289 182 |
248 093 107 941 |
249 862 35 036 |
248 093 362 087 |
| Total | 539 044 | 356 034 | 284 898 | 610 180 |
| Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles |
107 941 248 093 |
35 036 249 862 |
Dans le cadre d'un plan régional de maintien de l'emploi, la société a reçu en juillet 2010 un prêt de 200 000 euros de la région PACA et un prêt de 100 000 euros du département de Vaucluse. Ces prêts à taux zéro sont remboursables en 7 ans, avec un différé de remboursement total de 2 ans, à raison de respectivement 40 000 euros (10 000 euros en 2012 pour la première échéance) et 20 000 euros par an.
2.10. Tableau des dépréciations
| Rubriques (euros) | 31/12/2011 | Dotations | Reprises | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 152 449 | 152 449 | ||
| Immobilisations corporelles | 1 394 097 | 10 606 | 12 878 | 1 391 825 |
| Immobilisations financières | 88 364 759 | 185 983 | 193 603 | 88 357 139 |
| Stocks et encours | 3 569 840 | 90 410 | 142 964 | 3 517 286 |
| Créances | 355 423 | 55 | 130 941 | 224 537 |
| Total | 93 836 567 | 287 054 | 480 386 | 93 643 236 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 20 |
La variation des autres immobilisations incorporelles s'analyse comme suit :
| Euros | Valeur brute au 31/12/2011 |
Acquisitions, créations, virements |
Cessions, virements, mises hors service |
Valeur brute au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets, licences | 345 977 | 569 | 346 546 |
La variation des amortissements s'analyse comme suit :
| Euros | Amortiss. cumulés au 31/12/2011 |
Dotations | Reprises et sorties |
Amortiss. cumulés au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets, licences | 345 977 | 189 | 346 166 |
Les concessions, brevets et licences ne sont pas dépréciés.
| Euros | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Fonds de commerce de Bollène | 152 449 | 152 449 |
| Dépréciation | -152 449 | -152 449 |
| Valeur nette comptable | 0 | 0 |
Ce fonds commercial résulte de l'acquisition en 1992 de l'établissement de Bollène, et notamment de l'activité « boîtiers céramique de type MCM» qui y était développée. Conformément à la législation française conférant une protection juridique assurant sa pérennité, cet actif ne fait l'objet d'aucun amortissement.
Ce fonds de commerce a été totalement déprécié en 2002, les produits concernés par l'acquisition de cette technologie n'étant plus commercialisés.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 21 |
| Rubriques (euros) | Valeur brute au 31/12/2011 |
Acquisitions, créations, virements |
Cessions, virements, mises hors service |
Valeur brute au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Terrains | 0 | 0 | ||
| Constructions | 0 | 0 | ||
| Install. techniques et outillage industriel | 9 620 243 | 202 471 | 121 862 | 9 700 853 |
| Autres immobilisations corporelles | 1 635 580 | 225 785 | 1 861 365 | |
| Immobilisations corporelles en cours | 351 947 | 452 442 | 72 418 | 731 971 |
| Avances et acomptes | 0 | 25 234 | 25 234 | |
| Total | 11 607 771 | 905 932 | 194 280 | 12 319 423 |
La variation des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :
Le 1er mars 2012, le local de prétraitement chimique de l'usine de Bollène a été détruit par un incendie. Les sorties de matériel industriel correspondent ainsi en majorité à des rebuts d'équipements qui ont disparu lors de ce sinistre.
En contrepartie, l'assurance a pris en charge la réfection des locaux et le rachat des équipements nécessaires à la poursuite de cette activité qui n'était pas encore entièrement mise en service à la fin de l'année. Les indemnités d'assurance qui compensent le coût d'achat de ces immobilisations sont inscrites au compte de résultat dans le poste « Produits exceptionnels sur opérations de gestion » pour un montant de 584 651 euros.
La variation des amortissements des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :
| Rubriques (euros) | Amortiss. cumulés au 31/12/2011 |
Dotations | Reprises et sorties |
Amortiss. cumulés au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Terrains | 0 | 0 | ||
| Constructions | 0 | 0 | ||
| Install. techniques et outillage industriel | 8 662 264 | 142 280 | 104 283 | 8 700 261 |
| Autres immobilisations corporelles | 878 299 | 47 037 | 925 336 | |
| Total | 9 540 562 | 189 318 | 104 283 | 9 625 597 |
Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles sont calculées en mode linéaire et enregistrées en résultat d'exploitation pour 189 KE. Les sorties sont principalement liées à l'incendie.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 22 |
| Rubriques (euros) | Dépréc. cumulées au 31/12/2011 |
Dotations | Reprises | Dépréc. cumulées au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Install. techniques et outillage industriel Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles encours |
472 521 639 775 281 801 |
10 606 | 12 878 | 472 521 639 775 279 529 |
| Total | 1 394 097 | 10 606 | 12 878 | 1 391 825 |
La variation des dépréciations des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :
L'arrêt de l'exploitation de l'usine de Trappes avait donné lieu à l'enregistrement de dépréciations en 2001 à hauteur 472 KE pour le matériel industriel et à 640 KE pour les agencements. De même, les immobilisations corporelles en cours sont dépréciées à hauteur de 280 KE.
Le test de dépréciation réalisé au 31 décembre 2005 avait conduit la société à apprécier la valeur d'utilité des immobilisations sur la base de plans de développement élaborés par la Direction en fin d'année 2005 et des hypothèses d'activité et de trésorerie qui en résultent. Sur ces bases, une dépréciation de 1 048 KE avait été estimée nécessaire. La valeur actuelle des actifs inscrits au bilan au 31 décembre 2012 permettant de couvrir leur valeur comptable nette, aucune dépréciation complémentaire n'a été enregistrée.
| Rubriques (euros) | Valeur brute au 31/12/2011 |
Variation | Valeur brute au 31/12/2012 |
Dépréc. au 31/12/2011 |
Variation | Dépréc. au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions Egima | 1 444 198 | 1 444 198 | 1 444 198 | 1 444 198 | ||
| Participation Egide USA LLC | 72 688 338 | 72 688 338 | 72 688 338 | 72 688 338 | ||
| Actions Egide UK Ltd | 971 321 | 971 321 | 971 321 | 971 321 | ||
| Créances ratt. aux particip. Egima | 11 076 438 | 109 869 | 11 186 307 | 11 076 438 | 109 869 | 11 186 307 |
| Créances ratt. aux particip. Egide UK Ltd | 1 192 898 | 17 443 | 1 210 341 | 1 192 898 | 17 443 | 1 210 341 |
| Créances ratt. aux particip. Egide USA Inc | 1 506 621 | 17 693 | 1 524 314 | 991 566 | - 134 932 | 856 634 |
| Dépôt de garantie | 179 565 | 5 444 | 185 009 | |||
| Total | 89 059 378 | 150 449 | 89 209 828 | 88 364 759 | - 7 620 | 88 357 139 |
L'analyse de la valeur d'utilité des titres de participation à la clôture de l'exercice repose sur une approche multicritères pouvant prendre en considération à la fois des critères subjectifs et objectifs, et notamment la situation nette, les performances récentes, les perspectives financières, le poids relatif dans la capitalisation boursière d'Egide sur la base du chiffre d'affaires. La prépondérance de ces critères peut différer selon les exercices afin de mieux prendre en considération certaines spécificités ou éléments de contexte.
A la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2012, dans le contexte des marchés du groupe et des résultats récents des différentes filiales, les dépréciations de ces titres ont été déterminées sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus au 31 décembre 2012.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 23 |
De même, les créances rattachées aux participations ont été dépréciées de telle sorte que les dépréciations constituées couvrent les situations nettes négatives de ces sociétés. Par ailleurs, pour Egima et Egide UK Ltd, la valeur nette des créances est désormais nulle en lien avec la faible probabilité de recouvrement de celles-ci par Egide SA.
La variation des stocks et encours s'analyse comme suit :
| Rubriques (euros) | Valeur brute au 31/12/2011 |
Valeur brute au 31/12/2012 |
Dépréc. au 31/12/2011 |
Dotations | Reprises | Dépréc. au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Mat. prem. & approv. Encours Produits finis Marchandises |
4 688 787 601 344 1 327 278 58 933 |
4 139 132 572 371 1 070 112 57 609 |
2 653 289 17 234 850 298 49 019 |
58 926 2 702 27 411 1 370 |
102 233 17 234 23 496 |
2 609 982 2 702 854 213 50 389 |
| Total | 6 676 342 | 5 839 224 | 3 569 840 | 90 410 | 142 964 | 3 517 286 |
Il a été appliqué au stock de kovar (matière première brute à partir de laquelle sont usinés certains composants utilisés par Egide) un taux de dépréciation de 75 %, quelle que soit l'année d'origine de ce stock. Ce taux a été estimé en tenant compte du taux d'écoulement prévisionnel de cette matière et de la valeur de revente de ce stock.
La variation du poste clients s'analyse comme suit :
| Euros | Valeur brute au 31/12/2011 |
Valeur brute au 31/12/2012 |
Dépréc. au 31/12/2011 |
Dotations | Reprises | Dépréc. au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients | 793 073 | 713 436 | 138 082 | 55 | 93 | 138 044 |
Le recours à l'affacturage est effectif depuis avril 2006. Il concerne les créances domestiques et export, à hauteur de 69 % du chiffre d'affaires réalisé. Les créances clients cédées aux factors mais non encore réglées s'élèvent à 1 599 KE au 31 décembre 2012, ce qui porterait la valeur des créances clients en l'absence d'affacturage à 2 313 KE au 31 décembre 2012, contre 2 338 KE au 31 décembre 2011.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 24 |
| Etat des créances (euros) | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 13 920 962 | 11 186 307 | 2 734 656 |
| Autres immobilisations financières | 185 009 | 185 009 | |
| Avances et acomptes versés | 19 320 | 19 320 | |
| Clients douteux ou litigieux | 138 044 | 138 044 | |
| Autres créances clients | 575 391 | 575 391 | |
| Personnel et comptes rattachés | 3 669 | 3 669 | |
| Etat : crédit d'impôt recherche | 713 122 | 713 122 | |
| Etat : créances diverses | 86 493 | 86 493 | |
| Etat : taxe sur la valeur ajoutée | 165 918 | 165 918 | |
| Etat : produit à recevoir | 41 930 | 41 930 | |
| Factors | 306 179 | 306 179 | |
| Indemnités d'assurance à recevoir | 210 414 | 210 414 | |
| Débiteurs divers | 271 925 | 29 925 | 242 000 |
| Charges constatées d'avance | 139 614 | 139 614 | |
| Total | 16 777 990 | 12 765 160 | 4 012 831 |
Le Crédit Impôt Recherche est remboursé à la fin de la 3ème année suivant celle de son octroi s'il n'a pas été imputé d'ici là sur l'impôt sur les sociétés ; le CIR 2010 de 205 KE sera remboursé en 2014, celui de 2011 de 251 KE en 2015 et celui de 2012 de 256 KE en 2016.
La créance représentée par un avoir fiscal de 86 KE provenant de la retenue à la source due au Maroc a été totalement dépréciée au regard de la faible probabilité de son imputation future sur le paiement d'un impôt sur les sociétés.
La créance relative aux factors représente le fonds de garantie non financé ainsi que les sommes définancées suite à un retard de règlement du client.
Suite à l'incendie du 1er mars 2012, les assureurs ont dans un premier temps versé des acomptes sur indemnisation après une évaluation globale du sinistre. Lorsque l'exhaustivité des dépenses a été connue, les assureurs ont versé un premier solde représentant la valeur vétusté déduite des frais engagés. Sur présentation de la totalité des factures se rapportant aux dépenses qu'ils prennent en charge, les assureurs devront procéder en 2013 au paiement d'un deuxième solde représentant 100 % de la valeur à neuf des dépenses relatives aux constructions et jusqu'à 25 % des dépenses de remplacement de matériel.
Lors de la cession du bâtiment de l'usine de Bollène, une partie du prix de vente (soit 242 KE) a été retenue par l'acquéreur dans l'attente de l'amélioration de la notation de la société auprès de Cofacerating.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 25 |
| Etat des dettes (euros) | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d' 1 an et moins de 5 ans |
A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières divers | 270 000 | 270 000 | ||
| Clients acomptes reçus | 292 524 | 292 524 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 1 354 922 | 1 354 922 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 489 957 | 489 957 | ||
| Sécurité sociale, autres org. soc. | 532 741 | 532 741 | ||
| Etat : taxe sur la valeur ajoutée | 4 545 | 4 545 | ||
| Etat : autres impôts et taxes | 153 234 | 153 234 | ||
| Dettes sur immobilisations | 159 750 | 159 750 | ||
| Autres dettes | 114 502 | 114 502 | ||
| Total | 3 372 174 | 3 372 174 |
Elles sont constituées par des OPCVM dont la valeur comptable est de 57 447 euros et d'un Bon Moyen Terme Négociable (BMTN) de 300 536 euros.
La valeur actuelle au 31 décembre 2012 des SICAV, soit 65 017 euros, fait apparaître une plusvalue latente de 7 570 euros.
| Rubriques (euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Achats de matières et consommables divers Loyers Assurances Divers (Maintenance,) |
1 479 82 275 11 403 44 456 |
1 221 76 554 83 482 42 715 |
| Total | 139 614 | 203 972 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 26 |
| Rubriques (euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Fournisseurs - factures non parvenues | 189 766 | 174 951 |
| Personnel – dettes provisionnées pour | ||
| congés à payer et charges afférentes | 604 679 | 629 301 |
| Personnel – dettes provisionnées pour | ||
| primes à payer et charges afférentes | 27 833 | 34 143 |
| Personnel – indemnités de sécurité sociale | 1 012 | 958 |
| Personnel – indemnités de prévoyance | 5 224 | 462 |
| Etat – Autres charges à payer | 153 234 | 245 889 |
| TVA sur avoirs à recevoir | 2 260 | 346 |
| Clients – avoirs à établir | 2 241 | 170 384 |
| Notes de frais à payer | 3 052 | 1 743 |
| Commissions à payer | 15 589 | 14 010 |
| Jetons de présence à payer | 24 000 | 24 000 |
| Autres charges à payer | 34 326 | 34 326 |
| Total | 1 063 217 | 1 330 514 |
| Rubriques (euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Fournisseurs - avoirs à recevoir | 21 467 | 14 674 |
| Autres produits à recevoir | 243 012 | 242 000 |
| Indemnités d'assurances à recevoir | 210 414 | |
| Crédit de TVA | 107 379 | 28 979 |
| TVA sur factures non parvenues | 30 203 | 27 193 |
| TVA sur avoirs à établir | 12 567 | |
| Etat – produit à recevoir | 41 930 | |
| Total | 654 406 | 325 412 |
| Ca ita l p |
ita Ca p p rop res ux ita l tre au s q ue ca p ( ho lta de ésu t rs r l 'ex ice ) erc |
Q te uo du t p ar ita l ca p d é ten u |
leu Va r c de itr t s es ( eu |
b le ta om p d é ten us ) ro s |
Pr ê ts t e av an ce s is t t co ns en e no n e nc or e bo és rem ur s ( ) eu ro s |
de M tan t on s ion t t ca u s e ls do és av a nn la i é é t p ar so c ( ) eu ro s |
h i f fre d f fa ire C 'a s du de ier H T rn ice l éc é ex erc ou |
lta ( b f ice R ésu én é ts ) du te ou p er de ier ice rn ex erc los c |
iv i de de D n s iss és en ca p ar la i é é a t so c u de co ur s l 'ex ice erc |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Br te u |
Ne t te |
||||||||||
| E G I M A Ca b lan Ma sa ca roc – |
1 4 8 0 0 0 0 0 M A D |
1 3 4 3 5 4 1 2 8 M A D - |
1 0 0 % |
1 4 4 4 1 9 8 |
0 | 1 1 1 8 6 3 0 7 |
3 1 2 0 0 9 |
4 2 7 8 4 2 1 M A D |
1 0 6 9 6 6 4 M A D - |
N éan t |
F i l ia le itu ée le st con 0 1 / 1 1 / 2 0 0 0. D é bu t d 'ex lo ita ion t p en 2 0 0 2 |
| G S A, C E I D E U L L i lm ing W D W ton – is Eta Un ts |
6 6 8 8 8 2 8 S 7 U D |
3 6 4 2 9 S 5 U D - |
1 0 0 % |
2 6 8 8 3 3 8 7 |
0 | éan N t |
éan N t |
éan N t |
2 3 1 S U D - |
éan N t |
Cr éat ion le 0 8 / 1 1 / 2 0 0 0. So i ét é c itu ée la st con p ou r d éte ion d 'Eg i de nt U S A Inc |
| G d E I D E U K Lt d br i dg W oo e de Gr Br eta an g ne |
G 6 5 7 0 6 4 B P |
G 1 4 7 9 0 7 9 B P - |
% 1 0 0 |
9 7 1 3 2 1 |
0 | 1 2 1 0 3 4 1 |
4 9 0 1 3 6 |
G 2 0 8 7 3 5 4 B P |
G 2 3 1 3 0 7 B P |
éan N t |
i l ia le itu ée le F st con / / 0 1 0 6 2 0 0 2 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 28 |
Créances et dettes avec les entreprises liées
| Rubriques (euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 13 920 962 | 13 775 957 |
| Créances clients & comptes rattachés | 73 056 | 54 648 |
| Fournisseurs & comptes rattachés | 9 032 | 14 935 |
| Poste concerné | Devise | Ecart actif (euros) |
Ecart passif (euros) |
|---|---|---|---|
| Fournisseurs | YEN | 361 | |
| Divers | MAD | 94 696 | |
| Fournisseurs | GBP | - 5 | |
| Divers | GBP | 153 402 | |
| Fournisseurs | USD | 2 336 | |
| Clients | USD | - 4 385 | |
| Divers | USD | 16 554 | |
| Total | 248 093 | 14 866 |
Une provision pour perte de change a été comptabilisée pour 248 093 euros.
Le montant des déficits fiscaux reportables à la clôture de l'exercice 2012 s'élève à 46 116 500 euros.
Les moins-values nettes à long terme reportables sont les suivantes :
| Année d'origine | Date limite | Montant |
|---|---|---|
| de la moins-value | de report | (euros) |
| 2003 | 31/12/2013 | 3 257 550 |
| 2004 | 31/12/2014 | 2 414 113 |
| 2005 | 31/12/2015 | 1 007 821 |
| 2006 | 31/12/2016 | 825 971 |
| 2007 | 31/12/2017 | 1 772 266 |
| 2008 | 31/12/2018 | 328 676 |
| Total | 9 606 397 |
Un crédit d'impôt recherche a été comptabilisé au titre de l'exercice 2010 pour 205 461 euros, au titre de 2011 pour 251 235 euros et au titre de 2012 pour 256 426 euros. Ils seront remboursables respectivement à compter du 1er janvier 2014, 1er janvier 2015 et 1er janvier 2016 s'ils ne sont pas imputés d'ici là sur l'impôt sur les sociétés.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 29 |
| Accroissements (euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Ecart de conversion actif | 248 093 | 249 862 |
| Total | 248 093 | 249 862 |
| Taux d'imposition | 33.33% | 33.33% |
| Soit un accroissement de la dette future d'impôt | 82 698 | 83 287 |
| Allègements (euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Indemnité de départ en retraite | 55 135 | 45 526 |
| Allocation ancienneté et médaille du travail | 88 822 | |
| Organic | 22 240 | 28 319 |
| Ecart de conversion passif | 14 866 | 32 013 |
| Provision pour risque de change | 248 093 | 249 862 |
| Profit latent sur OPCVM | 7 570 | 8 486 |
| Déficits reportables fiscalement | 46 116 500 | 45 013 357 |
| Total | 46 553 226 | 45 377 563 |
| Taux d'imposition | 33.33% | 33.33% |
| Soit un allègement de la dette future d'impôt | 15 517 742 | 15 125 854 |
Le chiffre d'affaires 2012 correspond principalement à des livraisons de produits finis expédiés pendant la période.
| Secteurs d'activité (euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Verre métal | 4 577 817 | 5 622 317 |
| Céramique | 8 544 777 | 11 394 560 |
| Etudes | 512 026 | 362 852 |
| Activités annexes | 346 618 | 269 414 |
| Groupe | 49 465 | 50 225 |
| Total | 14 030 704 | 17 699 368 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 30 |
| Secteurs géographiques (euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| France | 7 753 345 | 8 162 995 |
| CEE hors France | 1 750 768 | 1 722 958 |
| USA et Canada | 1 572 318 | 1 044 476 |
| Autres pays | 2 904 808 | 6 718 714 |
| Groupe | 49 465 | 50 225 |
| Total | 14 030 704 | 17 699 368 |
Les activités annexes sont incluses principalement dans le secteur France.
| Rubriques (euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Produits nets sur cessions de V.M.P. | 2 951 | 2 108 |
| Résultat net des opérations en devises Dépréciation des titres de partic. & créances ratt. |
7 664 7 620 |
28 722 - 280 231 |
| Commission spéciale de financement - affacturage Autres charges et produits financiers |
- 36 697 25 976 |
- 62 328 60 216 |
| Total | 7 513 | - 251 513 |
Les comptes courants entre la société Egide SA et ses filiales Egide USA Inc et Egide UK Ltd donnent lieu à rémunération au taux de 0.869 % l'an. A la clôture, la société Egide SA a enregistré un produit financier correspondant aux intérêts sur comptes courants de 24 KE.
| Rubriques (euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Indemnités d'assurance non affectées à des charges Résultat sur rebuts d'éléments d'actifs Dégrèvement cotisation accident du travail 2010 et 2011 Divers |
641 484 - 17 578 32 677 - 3 756 |
-330 |
| Total | 652 827 | - 330 |
Suite à l'incendie du 1er mars 2012, les dépenses de remplacement ne constituant pas des immobilisations corporelles ont été laissées en charges de l'exercice et ont été compensées par des transferts de charge d'un montant de 281 KEUR pour leur montant indemnisé par les assureurs. Pour les dépenses enregistrées en immobilisations, un produit exceptionnel de 641 KEUR a été enregistré, correspondant aux sommes dédommagées en 2012.
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 31 |
La rémunération brute versée au Président du conseil d'administration s'est élevée à 173 KE en 2012, y compris les avantages en nature.
Les jetons de présence versés en 2012 à 5 membres du conseil d'administration représentent 24 KE au titre de l'exercice 2011.
Le montant du poste Valeurs Mobilières de Placement faisant ainsi l'objet de nantissements représente 16 % de ce poste au 31 décembre 2012.
Les engagements hors bilan peuvent être résumés dans le tableau suivant :
| Rubriques (euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Nantissements | 65 017 | 64 885 |
| Cautions données | 2 411 522 | 3 562 165 |
| Total | 2 476 539 | 3 627 050 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 32 |
35 heures de formation ont été utilisées au cours de l'exercice 2012 dans le cadre du droit individuel à la formation (DIF) ; au 31 décembre 2012, le cumul des heures acquises par les salariés de la société au titre du DIF est de 16 866 heures.
Les engagements de crédit-bail concernent uniquement le poste « Autres immobilisations Corporelles » et se résument comme suit :
| Matériel de transport (euros) | |
|---|---|
| Valeur des biens à la date de signature du contrat | 59 594 |
| Dotations aux amortissements qui auraient été enregistrées si ces biens avaient été acquis : | |
| -au cours de l'exercice | 14 899 |
| -cumulées à l'ouverture de l'exercice | 13 093 |
| Redevances payées : | |
| -au cours de l'exercice | 13 482 |
| -cumulées à l'ouverture de l'exercice | 14 427 |
| Redevances restant à payer à la clôture de l'exercice | 27 875 |
| Prix d'achat résiduel | 23 278 |
Aucune garantie bancaire n'a été émise au profit d'Egide.
Dans le cadre de la mise en place de l'affacturage en avril 2006, Egide SA a souscrit une police d'assurance crédit dans laquelle elle a désigné les factors comme bénéficiaires des indemnisations à percevoir en cas de défaillance des clients de la société. Les obligations d'indemnisation de la compagnie d'assurance sont limitées vis-à-vis de la société à un décaissement maximum égal à 1 500 KE.
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Cadres et assimilés Agents de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers |
32 26 4 120 |
32 24 4 162 |
| Effectif moyen | 182 | 224 |
| EGIDE SA | |
|---|---|
| Comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 33 |
L'opération de renforcement de la trésorerie décidée le 30 janvier 2013 par le conseil d'administration a pris la forme d'une émission obligataire par placement privé, le montant recherché étant d'environ 5 millions d'euros. Dans ce cadre, une proposition faite par Arkéon Finance a conduit à lancer une opération le 2 mai 2013 aux conditions suivantes : émission d'un maximum de 4 999 obligations de 1 000 euros de nominal, servie par un taux d'intérêt nominal annuel de 4 % payable à terme échu chaque année. L'amortissement des obligations se ferait par remboursement total au bout de 3 ans, à 106 % de la valeur nominale si le souscripteur conserve son obligation sans discontinuité jusqu'à son terme ou au pair si le souscripteur transfère la propriété de celle-ci. Les obligations seraient cotées sur le compartiment E1 d'Alternext Paris. En date du présent document, le placement n'est pas terminé, la période de souscription initialement fixée au 28 mai a été prolongée jusqu'au 5 juillet 2013.
En parallèle à cette émission obligataire, la société a décidé de solliciter l'OSEO pour financer les Crédits d'Impôt Recherche (CIR) d'Egide SA, dont le montant brut des années 2010, 2011 et 2012 s'élève à un total de 713 k€. L'OSEO, après acceptation à venir de la demande et validation technique des dossiers de CIR, pourrait financer 80 % des montants et verserait les 20 % restant à la date d'échéance du remboursement des crédits d'impôts par l'Etat. Le versement des fonds serait attendu dans le courant du 3ème trimestre 2013. Par ailleurs, Egide a décidé de demander également à l'OSEO de préfinancer le CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité des Entreprises) de l'année 2013 d'Egide SA, dont le montant brut est estimé à 130 k€ ; ce financement, à hauteur de 85 % du montant du CICE, pourrait intervenir avant la fin de l'année.
-
Société anonyme au capital de 3 569 594 Euros Siège social : Site du Sactar - 84500 BOLLENE RCS Avignon B 338 070 352
En application des dispositions de l'article L.225-37 du code de Commerce, le conseil d'administration du 9 avril 2010 a décidé d'adopter le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites établi par Middlenext comme code de référence de la société pour l'établissement du présent rapport, étant précisé que les administrateurs ont pris connaissance des points de vigilance dudit code. Par ailleurs, les 15 recommandations du code seront indiquées en référence de chaque paragraphe concerné dans le présent document.
Le code de gouvernance de Middlenext est disponible en téléchargement à l'adresse suivante : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/Code_de_gouvernance_site.pdf.
Le conseil d'administration de la société est composé de 4 membres, toutes personnes physiques :
| Administrateurs | Depuis le | ||
|---|---|---|---|
| Monsieur Philippe Brégi, Président du conseil | 26 avril 2005 | ||
| Madame Catherine Gerst | 13 mai 2011 | ||
| Monsieur Albert Schune | 10 décembre 2012 | ||
| Monsieur Eric Michel | 30 janvier 2013 |
Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés ni de poste de censeur au sein du conseil.
Le 7 juin 2012, Monsieur Antoine Dréan, administrateur depuis le 30 octobre 2008, avait informé la société de sa décision de démissionner de son mandat avec effet immédiat. Compte tenu de la dissolution de la SEP Tantale, dont il avait mandat de gestion, et de la réduction significative de détention d'actions Egide en résultant, ce rôle ne lui semblait en effet plus justifié. Le conseil d'administration du 2 juillet 2012 avait alors constaté cette démission et avait décidé de ne pas procéder au remplacement immédiat du poste d'administrateur devenu vacant.
Le 29 novembre 2012, Monsieur Vincent Hollard, administrateur depuis le 13 mai 2011, avait informé la société de sa décision de démissionner à compter du 10 décembre 2012 pour raisons personnelles. Le conseil d'administration du 10 décembre 2012, avait pris acte de cette démission alors que dans le même temps, il cooptait Monsieur Albert Schune au poste d'administrateur rendu vacant par la démission de Monsieur Antoine Dréan, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier.
Le 30 janvier 2013, le conseil d'administration a coopté Monsieur Éric Michel au poste d'administrateur, rendu vacant par la démission de Monsieur Vincent Hollard, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier
La ratification de ces deux cooptations sera proposée à l'assemblée générale qui se réunira le 26 juin 2013. Conformément à la recommandation R9 du code Middlenext, une information sur l'expérience et la compétence de chaque administrateur pour lequel une ratification sera proposée a été faite aux actionnaires par le biais d'un communiqué de presse diffusé le 4 février 2013. La ratification de la cooptation de Monsieur Albert Schune et de Monsieur Eric Michel fera également l'objet d'une résolution distincte pour chacun d'entre eux, permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du conseil d'administration de la société.
Au sens de la recommandation R8 du code Middlenext, Madame Catherine Gerst, Monsieur Albert Schune et Monsieur Eric Michel sont considérés comme administrateurs indépendants car ils n'entretiennent avec la société aucune relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de leur jugement, ne sont ni salariés ni mandataires sociaux dirigeants, ne sont ni clients ni fournisseurs ni banquiers de la société et ne sont pas actionnaires de référence.
Chaque administrateur a la qualité d'actionnaire et détient au moins une action de la société, conformément à l'article 14 des statuts de l'entreprise.
Chaque administrateur est nommé pour une durée de 6 années conformément à la loi et comme le permet la recommandation R10 du code Middlenext. Il est également rééligible (article 13 des statuts). Au regard de l'activité de la société, cette durée permet une compréhension des différents métiers et un suivi de la stratégie qui se déploie souvent au-delà de 2 années.
Au moment de sa nomination, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations de résultat de son mandat et se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le conseil d'administration en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'assemblée générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel (recommandation R7 du code Middlenext).
La société est par ailleurs en conformité avec les dispositions l'article L.225-17 al.2 du code de Commerce issu de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Pour ce faire, il désigne le directeur général chargé de gérer l'entreprise dans le cadre de ces orientations. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Le conseil d'administration veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché, au travers des comptes, rapports ou publications de la société.
Le règlement intérieur du conseil d'administration et la charte des administrateurs ont été rédigés pour la première fois le 9 avril 2010, afin de fixer les modalités de fonctionnement du conseil. Ces dispositions sont conformes à la recommandation R6 du code Middlenext. Le conseil se réunit autant de fois qu'il le faut, sur convocation de son président. Ce dernier s'assure que les documents, dossiers techniques et informations relatifs à l'ordre du jour sont communiqués aux administrateurs par courrier électronique, dans un délai raisonnable, conformément à la recommandation R11 du code Middlenext. Par ailleurs, chaque administrateur peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles. Le conseil d'administration examine et décide les opérations d'importance et particulièrement celles d'un enjeu stratégique.
Comme le prévoient les dispositions de l'article L.823-20 al.4 du code de commerce et la recommandation R12 du code Middlenext, il a été décidé que le conseil d'administration assumerait les fonctions de comité d'audit afin de permettre à l'ensemble des administrateurs de contribuer au suivi de l'élaboration de l'information financière et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, et ce compte tenu de la responsabilité des membres du conseil. Le président directeur général, exerçant des fonctions exécutives, s'abstient d'assister aux réunions du conseil sous forme de comité d'audit. La présidence de la réunion est alors confiée à Madame Catherine Gerst, administrateur indépendante et compétente en matière financière et comptable compte tenu de son expérience professionnelle ; cependant, le président directeur général est invité à participer à une partie de la réunion en fonction de la nature des sujets et des précisions et informations qu'il peut utilement apporter afin d'enrichir les débats.
La société considère par ailleurs que sa structure et sa taille associées à la taille réduite de son conseil d'administration ne nécessitent pas la mise en place d'un comité des rémunérations et d'un comité des nominations, l'ensemble des administrateurs étant sollicités collégialement sur tous les points importants intéressant la gestion de l'entreprise.
Le conseil d'administration se réunit en général dans les locaux de la société, des administrateurs ou des avocats de la société et, conformément à la recommandation R13 du code Middlenext, au minimum 3 fois par an et à chaque fois que l'intérêt social le nécessite. Les membres du comité d'entreprise assistent systématiquement aux conseils ainsi que les commissaires aux comptes quand leur présence est requise par la loi. L'ordre du jour est établi par le président ; les décisions sont généralement prises à l'unanimité, sauf dans les cas prévus par la loi où le président doit s'abstenir. Un procès verbal de réunion est rédigé et communiqué aux administrateurs, après approbation, lors du conseil suivant. Le registre de présence ainsi que l'ensemble des procès verbaux des réunions sont disponibles au siège de l'entreprise. Au cours de l'exercice 2012, le conseil d'administration s'est réuni 5 fois, comme en 2011.
Les administrateurs sont également régulièrement informés entre les réunions de tout évènement et information susceptibles d'avoir un impact sur les engagements de la société, sa situation financière et sa situation de trésorerie, lorsque l'actualité de la société le justifie.
En contrepartie de leur participation effective au conseil d'administration, chaque administrateur, à l'exception du président, reçoit en rémunération des jetons de présence. Pour l'exercice 2012, il a été alloué la somme totale de 24 000 euros au titre des jetons de présence. Conformément à la recommandation R14 du code Middlenext, la répartition des jetons de présence est basée sur la présence effective du mandataire aux conseils d'administration.
Aucun élément particulier ayant une incidence en cas d'offre publique autres que ceux énoncés dans le présent rapport ne sont à mentionner (dispositions de l'article L.225-100-3 du code de commerce).
Le conseil d'administration arrête et éventuellement modifie la rémunération annuelle qui sera versée au directeur général (mandataire social sans contrat de travail), celle-ci étant uniquement fixe, aucun élément variable ne venant s'y ajouter. En plus de cette rémunération, le directeur général bénéficie d'un véhicule de fonction et d'une assurance chômage, dont la partie correspondant à un usage privé (voiture) et la part patronale (assurance) sont considérés comme avantage en nature.
Aucun régime complémentaire de retraite spécifique n'a été mis en place, de même qu'aucune disposition relative à une éventuelle prime de départ ou indemnité quelconque n'a été prise. Le directeur général ne reçoit pas de jetons de présence, ni au titre de son mandat au sein de la société Egide, ni au titre de ses mandats détenus dans les autres sociétés du groupe.
En matière d'options de souscription d'actions, compte tenu du fait que l'exercice et l'attribution définitive des stocks options au directeur général s'effectuent selon des conditions identiques à ceux des autres salariés, l'exercice et l'attribution définitive de ces stocks options ne sont pas soumis à des conditions de performance à venir. Cependant, en conformité des dispositions de la loi n° 2006-1770 du 30 décembre 2006, le conseil d'administration du 5 mars 2009 a décidé qu'en cas d'attribution de stocks options au président-directeur général, un minimum de 20 % des actions issues de l'exercice des options devra être conservé au nominatif et ce, jusqu'à la cessation des fonctions du présidentdirecteur général. En date du présent document, le directeur général est titulaire de 16 253 options de souscription d'actions, soit 0,91 % du capital. Il est précisé que le directeur général a exercé un total de 5 417 options au cours de l'exercice 2012 (toutes inscrites au nominatif) et que le plan n° 4.1 dont il était l'unique bénéficiaire est arrivé à échéance le 25 avril 2012 sans avoir été exercé.
Ainsi, en matière de rémunération des mandataires sociaux, les principes de détermination suivis par la société répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre entre les éléments de la rémunération, de benchmark, de cohérence, de lisibilité des règles, de mesure et de transparence. La société est donc en ce point conforme aux recommandations R1, R2, R3, R4 et R5 du code Middlenext.
La société n'a pas à ce jour mis en place une procédure d'évaluation du fonctionnement des travaux du conseil eu égard à sa structure et à son mode de fonctionnement. En pratique, les administrateurs échangent leurs points de vue tout au long de l'exercice social, pendant les réunions du conseil et lors de réunions de travail, ainsi que par échange de courriers électroniques. Compte tenu du nombre réduit de ses membres, le conseil considère que la préconisation énoncée dans la recommandation R15 du code Middlenext est remplie de façon informelle et qu'il n'est pas justifié de procéder à une évaluation formalisée.
Le 26 avril 2005, le conseil d'administration d'Egide SA s'est prononcé sur l'organisation de la direction générale et a décidé qu'elle serait exercée par le président du conseil d'administration.
Aucune limitation spécifique n'a été apportée aux pouvoirs du directeur général qui les exerce donc conformément aux dispositions légales en vigueur (article L225-56 du code de commerce) : le directeur général d'Egide est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d'administration. Il n'est pas limité dans le montant des engagements qu'il peut prendre dans le cadre de la gestion quotidienne de l'entreprise. Par exception, le montant des cautions, avals ou garanties qu'il peut donner sans autorisation préalable du conseil est de 200 000 euros, autorisation renouvelée annuellement par le conseil d'administration.
Les modalités de participation aux assemblées générales sont fixées par l'article 25 des statuts : « Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'actionnaire sur le registre tenu par la société au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.
Tout actionnaire peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux actionnaires qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. »
La rédaction du présent rapport a été établie en s'appuyant sur le guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence du contrôle interne publié par l'AMF et qui a fait l'objet d'une recommandation le 22 juillet 2010, complété par le rapport de l'AMF sur le gouvernement d'entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne des valeurs moyennes et petites du 7 décembre 2010. Il est précisé que la Recommandation AMF n°2012-14 du 11 octobre 2012 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants ne s'applique qu'aux sociétés se référant au code AFEP/MEDEF (et non à celles ayant adopté le code Middlenext). L'état des procédures en place a été établi en se basant sur le Manuel Qualité & Environnement de l'entreprise ainsi que sur les discussions avec le service financier.
La gestion des risques vise à être globale et à couvrir l'ensemble des activités, processus et actifs de la société. C'est un dispositif dynamique, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Elle comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la société.
Le risque représente la possibilité qu'un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la société ou sa réputation. Les objectifs de la gestion des risques sont les suivants :
Au sein d'Egide, le dispositif de gestion des risques s'appuie sur :
Un point spécifique est fait en matière de gestion des risques financiers. Les thèmes abordés couvrent principalement les systèmes comptables et de gestion, les services informatiques, l'aspect juridique et plus particulièrement la communication comptable et financière.
Les premiers éléments visent à s'assurer de l'exactitude des comptes, de l'absence de fraude ou de détournements de fonds ainsi que de la correcte évaluation des coûts de production afin d'éviter les ventes à marge négative. L'ensemble étant géré par des moyens informatiques, une attention particulière est portée au système de traitement et de sauvegarde des données et des systèmes. Sur le plan juridique, le suivi des évolutions législatives permet de s'assurer que toute nouvelle disposition légale sera appliquée, notamment par la veille juridique (réunions, publications, …) et le recours aux avocats de la société quand cela est nécessaire.
En matière de communication comptable et financière, une attention particulière est portée à tout élément (financier ou non) qui est communiqué à l'extérieur. L'information comptable et financière s'adresse en premier lieu à la direction générale et au conseil d'administration ainsi qu'aux tiers (actionnaires, banquiers, investisseurs, salariés, clients, fournisseurs, …). Pour chaque destinataire, la fréquence et le niveau d'information du reporting est différent.
Le comité de direction (directeur général, directeur commercial, directeur industriel, directeur qualité et environnement, directeur R&D et directeur financier) reçoit toutes les semaines un suivi du chiffre d'affaires du groupe. Une situation de trésorerie mensuelle est également diffusée, mais uniquement au directeur général et au directeur financier.
Tous les mois et à l'occasion de la réunion du comité de direction, ces mêmes informations sont revues et comparées au budget établi pour l'année considérée. Ceci permet de suivre l'activité de la société ainsi que le maintien de sa solidité financière. Un tableau de bord présente les données trimestrielles du compte de résultat, par filiale et consolidé. Ces éléments sont également comparés au budget et mettent en évidence, le cas échéant, les dérives constatées par rapport aux prévisions. En cas d'écart significatif, des contrôles complémentaires sont effectués par la société mère ou ses filiales, afin de déceler soit une erreur matérielle (problème d'enregistrement comptable ou oubli), soit un problème lié à l'activité de l'entreprise (par exemple, un mauvais rendement en production peut entraîner une consommation de matières plus importante que prévue).
Chaque mois, une revue des résultats de la filiale américaine (Egide USA) et de la filiale anglaise (Egide UK) est organisée sous la forme d'une conférence téléphonique. Lors de cette conférence, les directeurs respectifs des filiales commentent au directeur général et au directeur financier un certain nombre d'indicateurs, qui pourront ensuite être partiellement repris dans des présentations aux administrateurs. C'est également l'occasion de faire le point sur la marche des affaires et de prendre les décisions du ressort de la direction générale. Le support utilisé est de type Powerpoint. La filiale marocaine (Egima) n'ayant plus d'activité opérationnelle depuis le 1er juillet 2009, seul un suivi trimestriel comptable est réalisé.
Les administrateurs reçoivent régulièrement une présentation synthétique de résultats qui reprend le chiffre d'affaires réalisé, sa comparaison avec le budget et la consommation de trésorerie passée. Ces données sont présentées sous forme consolidée, avec le détail par société. Quand cela est nécessaire, des éléments d'informations spécifiques complètent cette présentation (points de situation de projets de financement, évènements particuliers concernant l'activité, prévisions de trésorerie court terme, …). La diffusion se fait le plus souvent par voie électronique mais elle peut également faire l'objet d'une présentation lors d'une session de travail des administrateurs.
En matière de communication, la direction financière a la responsabilité de traiter les obligations d'information du public nécessitées par la cotation de la société sur un marché réglementé. Seuls le directeur général ou le directeur financier ont autorité pour en assurer la diffusion. Ainsi, chaque trimestre, la société publie le chiffre d'affaires du groupe pour le trimestre écoulé. Elle publie également une situation intermédiaire consolidée à mi exercice (30 juin) ainsi que ses comptes annuels sociaux et consolidés. Ces comptes sont établis par le service financier et la direction générale et arrêtés par le conseil d'administration. Ils font l'objet d'un examen limité de la part des commissaires aux comptes dans le cas de la situation au 30 juin, et d'un audit dans le cas des comptes annuels. Ces contrôles sont réalisés sur les comptes sociaux de la maison mère et sur les comptes consolidés du groupe ; ils font l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes de la société. L'ensemble des informations cidessus est regroupé dans un document de référence également soumis aux commissaires aux comptes, établi chaque année et déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.
En conformité avec la Directive européenne Transparence, l'information réglementée est diffusée par voie électronique, la société ayant recours à un diffuseur professionnel au sens de l'AMF. L'information est également disponible sur le site internet de la société et les documents papiers peuvent être obtenus au siège social de l'entreprise.
Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités de la société.
On l'a vu, le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques auxquels sont exposées les activités de la société. Le pilotage de ce processus implique des contrôles à mettre en place, ces derniers relevant du dispositif de contrôle interne.
De son côté, le dispositif de contrôle interne s'appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser et en assurer leur traitement.
Le contrôle interne mis en œuvre par la société vise à assurer :
et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.
En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixée la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints.
En répondant aux exigences des normes ISO 9001:2008 et ISO 14001:2004, Egide dispose d'un ensemble de procédures destinées à s'assurer du bon fonctionnement du système qualité en place (regroupées au sein de son Manuel Qualité & Environnement). Ce système couvre l'ensemble des activités de production de l'entreprise (services commercial, approvisionnement, production, expédition). La direction s'engage, chaque année, à appliquer la politique qualité et environnementale qui en découle. Des objectifs chiffrés sont fixés et communiqués à l'ensemble du personnel ; ils font l'objet de plans d'actions suivis à l'aide d'indicateurs de processus et de supports de gestion. Ces actions sont coordonnées par la direction qualité et environnement, analysées en comité de direction (voir 2.1 pour sa composition) ou lors des revues de direction.
Les principaux paramètres suivis sont les taux de retour clients, les taux de retard de livraison, les rendements, la productivité, la consommation matières par rapport aux devis, les délais d'approvisionnements et le bon déroulement des relations entre Egide, ses fournisseurs et ses clients. A ces informations s'ajoutent des indicateurs spécifiques à l'environnement comme le taux des rejets banals et dangereux, le taux de pollution sonore, le suivi des consommations d'énergie (eau, gaz, électricité), etc ….
L'ensemble des ressources mises à disposition pour obtenir la qualité de la prestation est sous la responsabilité de la direction générale.
Afin de s'assurer du respect des procédures en vigueur, des moyens de surveillance et d'analyse sont mis en place sur les procédés (indicateurs associés aux processus) et sur les produits (plans de contrôle et supports de gestion). Un système d'audit interne est défini et géré par le responsable qualité, en accord avec la direction qualité et la direction générale. Ces audits, réalisés par diverses personnes qualifiées de la société, permettent de vérifier la pertinence et l'adéquation du système de management de la qualité avec les objectifs de la société. La préparation, le déroulement de l'audit et le compte rendu sont effectués par le responsable d'audit. La vérification du rapport d'audit et sa diffusion sont assurées par le responsable qualité qui planifie et suit les délais de réalisation.
Une fois par an, la direction effectue une revue du système de management de la qualité afin de s'assurer que celui-ci demeure pertinent, adéquat et efficace. La revue de direction est préparée par la direction qualité et environnement, qui est chargée d'établir un ordre du jour et de convoquer toutes les directions de l'entreprise. Cette revue est réalisée notamment à partir des bilans qualité internes, des résultats des notations clients, des enquêtes de satisfaction clients, des audits clients ou organismes extérieurs et des actions des revues de direction précédentes.
Cette revue permet de mesurer l'efficacité du système de management de la qualité, de redéfinir les objectifs qualités et, si nécessaire, de faire évoluer la politique qualité et environnement. Chaque revue fait l'objet d'un compte rendu sous la responsabilité de la direction qualité. Les décisions prises à cette occasion sont traduites dans un plan d'actions (correctives ou préventives) et contribuent à l'amélioration continue de l'entreprise.
Le service comptable et financier répond aux exigences des lois et normes comptables en vigueur et dispose de ses propres règles de fonctionnement et de contrôle car, contrairement aux autres services de la société (achats, ventes, production, …), il n'est pas encore totalement intégré dans les procédures mises en place dans le cadre de l'ISO 9001:2008 et décrites dans le Manuel Qualité et Environnement (seul un processus comptable et financier a été créé).
Maison mère : chez Egide SA, la direction financière est assurée par le directeur financier, qui supervise la responsable comptable et ses deux collaborateurs. La communication financière et les systèmes d'information sont également sous la responsabilité de la direction financière. Il existe un manuel écrit des procédures comptables précisant le traitement comptable des opérations les plus importantes. Il existe également une veille réglementaire (abonnements à des revues professionnelles) permettant d'appréhender et d'anticiper les évolutions de l'environnement de la société (évolution de la doctrine comptable et de la fiscalité). La structure réduite du service demande un niveau important d'autocontrôle de la part des collaborateurs afin de faciliter le contrôle par la responsable comptable. Cette dernière, en charge de consolider les données au niveau du groupe, s'assure par ailleurs de leur cohérence et, le cas échéant, met en place les actions correctives nécessaires.
Filiale Egide USA : la société possède sa propre structure comptable et financière. La direction en est assurée par le directeur général, également directeur de la filiale. Au sein du service, un contrôleur financier et sa collaboratrice sont en charge de la tenue journalière de la comptabilité, de l'émission des états financiers, du contrôle de gestion et du reporting auprès de sa direction et de la société mère. La direction financière d'Egide SA vient régulièrement en support et se rend sur place une fois par trimestre. La direction générale d'Egide SA se rend également sur place pour une revue commerciale et stratégique.
Filiale Egide UK : la société possède sa propre structure comptable et financière. La gestion quotidienne en est assurée par la responsable comptable qui dépend directement du directeur de la filiale. Elle a en charge la tenue journalière de la comptabilité, l'émission des états financiers, le contrôle de gestion et le reporting auprès de sa direction et de la société mère. La direction financière d'Egide SA vient également en support et se rend sur place quand cela est nécessaire. La direction générale d'Egide SA fait une revue commerciale à distance, la filiale n'étant pas considérée comme stratégique (car non « core business »).
Filiale Egima : la société utilise un cabinet d'expertise comptable indépendant pour la tenue de sa comptabilité. La supervision en est assurée directement par la responsable comptable d'Egide SA, en liaison directe avec ce cabinet. Elle reste en outre seule décisionnaire avec le directeur général en matière de gestion de trésorerie (incluant donc l'émission des paiements).
D'une manière générale, les filiales appliquent les règles et normes comptables du groupe, définies par la société mère. S'agissant des éléments d'information hebdomadaires ou mensuels transmis à la société mère, ils font d'abord l'objet d'un autocontrôle par chaque filiale et d'une révision, le cas échéant, par la responsable comptable d'Egide.
Les principaux contrôles significatifs, non exhaustifs, effectués par les services financiers s'appuient notamment sur les procédures périodiques suivantes :
Des procédures d'approbation des opérations d'achats et d'investissements significatifs, ainsi que des règlements fournisseurs,
Des procédures d'inventaire physique des stocks,
Les responsables des systèmes d'informations s'assurent par ailleurs que chaque société est en mesure de répondre aux obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers.
La gestion des risques et du contrôle interne concerne aussi bien les organes de gouvernance (direction générale, conseil d'administration, comité d'audit) que l'ensemble des collaborateurs de la société (gestionnaire des risques, audit interne, personnel).
La direction générale s'assure que l'information comptable et financière produite par la direction financière est fiable et qu'elle donne en temps utiles une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société. A cette fin, la direction générale veille à ce que le dispositif de contrôle interne aborde les points suivants :
Dans le cadre de la préparation des comptes semestriels et annuels, la direction générale s'assure que toutes les opérations ont été enregistrées en conformité avec les règles comptables en vigueur. En vue de leur arrêté, elle précise et explique les principales options de clôture et les estimations impliquant un jugement de sa part, elle met éventuellement en évidence les changements de principes comptables et en informe le conseil d'administration, elle établit avec la direction financière les états financiers et définit la stratégie de communication financière associée (indicateurs présentés, termes des communiqués financiers).
Au titre de l'élaboration et du contrôle de l'information comptable et financière et de sa communication, le conseil est informé des aspects majeurs susceptibles de remettre en cause la continuité d'exploitation. Il vérifie auprès de la direction générale que les dispositifs de pilotage et de contrôle sont de nature à assurer la fiabilité de l'information financière publiée par la société et à donner une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société et du groupe.
Dans le cadre de ce contrôle, le conseil est régulièrement informé des évènements significatifs intervenus dans le cadre de l'activité de la société et de la situation de trésorerie. Il prend également connaissance des projets majeurs d'investissement, de cession ou de financement et en approuve la réalisation.
Le conseil d'administration arrête les comptes annuels et examine les comptes semestriels. A cet effet, il obtient toutes les informations qu'il juge utiles de la part de la direction générale (options de clôture, changements de méthodes comptables, explication de la formation du résultat, …) et reçoit l'assurance des commissaires aux comptes qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leur responsabilités et qu'ils ont suffisamment avancé leurs travaux au moment de l'arrêté des comptes pour être en mesure de communiquer toutes remarques significatives.
Compte tenu de la taille (quatre administrateurs) et de la composition du conseil d'administration (le président qui est également directeur général et trois administrateurs indépendants), il n'est pas paru opportun de créer un comité d'audit indépendant du conseil lui-même ; c'est pourquoi ce dernier se substitue et endosse les responsabilités du comité d'audit conformément aux dispositions de l'article L.823-20 du code de commerce. Il est précisé que dans le cas où le conseil se réunit sous forme de comité d'audit, ce dernier est présidé par un administrateur indépendant et non par le président du conseil d'administration qui n'est pas indépendant, car cumulant la fonction de directeur général.
Chez Egide, cette fonction est assumée par la direction générale qui est aidée dans sa mission par le comité de direction (voir 2.1 pour sa composition).
Chez Egide, cette fonction est assumée par la direction générale qui est aidée dans sa mission par le comité de direction (voir 2.1 pour sa composition).
La société s'appuie sur son organisation interne, son système de management et de suivi de la qualité nécessaire dans le cadre des certifications ISO 9001 et ISO 14001 et sur les procédures d'élaboration de l'information comptable et financière pour identifier au mieux les principaux risques liés à l'activité de la société. L'ensemble de ces normes et procédures intègre la déclinaison des objectifs auprès du personnel de la société, ce dernier disposant de fait de l'information nécessaire pour établir et faire fonctionner le dispositif de contrôle interne.
Les commissaires aux comptes, dans le cadre de leur mission légale, prennent connaissance et s'appuient sur les travaux de l'audit interne pour en obtenir une meilleure appréhension et se font en toute indépendance une opinion sur leur pertinence.
En qualité de responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la direction générale échange avec les commissaires aux comptes, s'assure que ces derniers ont eu accès à l'ensemble des informations concourant à la formation des états financiers et prend connaissance des conclusions de leurs travaux sur les comptes. En ce qui concerne les deux principales entités du groupe (Egide SA et Egide USA représentent à elles deux environ 90 % du chiffre d'affaires), le même cabinet de commissaire aux comptes a été choisi pour procéder au contrôle des comptes. Un cabinet d'audit local a été choisi pour la filiale anglaise Egide UK.
Les commissaires aux comptes présentent également leurs observations sur le présent rapport du président, pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et attestent l'établissement des autres informations requises par la loi.
Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne aussi bien conçus et aussi bien appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. La probabilité d'atteindre ces objectifs ne relève pas de la seule volonté de la société car il existe en effet des limites inhérentes à tout système et processus. Ces limites résultent de nombreux facteurs, notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs.
Le choix de traitement d'un risque s'effectue notamment en arbitrant entre les opportunités à saisir et le coût des mesures de traitement du risque, prenant en compte leurs effets possibles sur l'occurrence et/ou les conséquences du risque, ceci afin de ne pas entreprendre des actions inutilement coûteuses.
* * * *
Société Anonyme au capital de 3 569 594 euros Siège social : Site du Sactar – 84500 BOLLENE SIREN 338 070 352 RCS AVIGNON
En conformité avec l'article 222-8 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les honoraires hors taxes des commissaires aux comptes pris en charge par le groupe Egide au titre des exercices 2011 et 2012 sont présentés dans le tableau ci-dessous :
| SYC SAS | PricewaterhouseCoopers Audit | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants en euros | % | Montants en euros | % | |||||
| 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | |
| Audit | ||||||||
| - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes |
||||||||
| individuels et consolidés | 60 000 | 60 000 | 97 | 90 | 84 946 | 87 700 | 100 | 95 |
| - Autres missions accessoires et missions autres missions d'audit |
2 000 | 7 000 | 3 | 10 | 5 000 | 5 | ||
| Sous total | 62 000 | 67 000 | 100 | 100 | 84 946 | 92 700 | 100 | 100 |
| Autres prestations | ||||||||
| Juridique, fiscal, social * | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sous total | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 62 000 | 67 000 | 100 | 100 | 84 946 | 92 700 | 100 | 100 |
* Les prestations ont été effectuées pour des filiales étrangères
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