EGE PROFİL TİCARET VE SANAYİ A.Ş.

AGM Information • Apr 17, 2024

EGE PROFİL TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN 21.03.2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Ege Profil Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 21/03/2024 Perşembe günü, saat 10.30'da Atatürk Plastik Organize Sanayi Bölgesi Mah. 5. Cad. No: 4 Menemen / İzmir adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı, İzmir Ticaret İl Müdürlüğü tarafından 19.03.2024 tarihli, E-52101085-431.03-00095046603 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Aydın GENÇOĞLU ve Sayın Ayda BOZOĞLU gözetiminde gerçekleştirilmiştir.

Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; 28/02/2024 tarih ve 11032 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Şirketimizin, www.egeprofil.com.tr Kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. 'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde toplantı tarihinden en az 3 hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin incelenmesinden, Şirketin toplam 8.098.079,382 adet paydan oluşan 80.980.793,82 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin 71.341.842,975 nominal değerli payın vekaleten, 170.733,198 TL nominal değerli payın asaleten, olmak üzere toplam 71.512.576,173 TL nominal değerli payın toplantıya katıldığı tespit edildi.

Gerek Sermaye Piyasası Kanunu, gerek Türk Ticaret Kanunu, Gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari Genel Kurul Toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi'nin 5. ve 6. fıkrası gereğince Şirketin Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirildiği müzakere edilecek Gündem Maddeleri için gerekli dokümanların mevcut olduğu, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın Ergün ÇİÇEKCİ'nin toplantıda hazır bulunduğu tespit edildi. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın Ergün ÇİÇEKCİ tarafından açılmıştır.

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi,

Gündemin birinci maddesi gereğince;

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Açılış konuşması gerçekleştirildi. Olağanüstü Genel Kurul'un yönetimi ile görevli "Toplantı Başkanlığı" seçimine geçildi. Şirket pay sahiplerinden Deceuninck NV vekili Sayın Ergün ÇİÇEKCİ tarafından Toplantı Başkanı olarak Melis DULKADİR' in seçilmesi önerge olarak Genel Kurul'un onayına sunuldu. Toplantı Başkanı olarak Melis DULKADİR' in seçilmesine oybirliği ile karar verildi.

Toplantı Başkanı Melis DULKADİR tarafından, tutanak yazmanı olarak Banu ÖZBERBER' i, oy toplama memuru olarak Tuğçe GÜNTAY' ı Elektronik Genel Kurul sistemini kullanmak üzere Deniz MUTLU görevlendirildi.

Toplantı başkanı, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek kanun ve gerek Şirket Esas Sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları ve red oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği belirtilmiştir. Gündem gereğince yapılan müzakereler neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

2. Genel Kurul toplantı tutanakların imzası için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,

Gündemin 2. maddesi gereğince;

Toplantı başkanı tarafından toplantı tutanağının hissedarlar adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanmasına yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu. Toplantı tutanağının "Toplantı Başkanlığı" tarafından imzalanması katılanların oybirliği ile kabul edildi.

3- Şirket'in Yönetim Kurulu'nun önerisi doğrultusunda Kar Dağıtım Politikasının onaylanması, Gündemin 3. Maddesi gereğince;

3.1. verilen önerge doğrultusunda; Yönetim Kurulu'nun 21.02.2024 tarihli Kar Payı Dağıtım Teklifinin Kamuyu Aydınlatma Platformunda Yatırımcı bilgisine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılması oylamaya sunuldu. Toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

3.2. Kar Dağıtım Politikasının aşağıdaki şekilde aynen kabulüne katılanların oybirliği ile karar verildi.

KAR PAYI DAĞITIM POLİTİKASI

İşbu kar payı dağıtım politikası, Ege Profil Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin ("Şirket") esas sözleşmesi ("Esas Sözleşme") ve ilgili düzenlemeler kapsamında yapacağı kar payı ve kar payı avansı dağıtımlarına ilişkin esasları belirlemektedir.

Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. İlke olarak; piyasa beklentileri, uzun vadeli şirket stratejisi, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde kar dağıtımı gerçekleştirilmektedir.

I . Kar Payı Dağıtım Esasları

Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere ve Esas Sözleşmeye uyar.

Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr Payı

b) Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesiyle bulunacak meblağ üzerinden Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak genel kurul

tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra genel kurul, kâr payının Yönetim kurulu üyeleri ile memur müstahdem ve işçilere karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı

• d) Safi kârdan a,b,c bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya dönem sonu kâr payı olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
• e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimseler dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin % 5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın 1/10'u (ondabir) Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
• f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci kâr payı nakden ve/veya hisse biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kâr payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile şirketin memur çalışan işçilerine kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
• g) Kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
• h) Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı Yönetim Kurulu' nun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
• i) Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

II. Kar Payı Avansı

Kar Payı Avansı Dağıtım Esasları Şirket genel kurulu, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.

Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı Şirket'in ara dönem finansal tablolarında yer alan karları üzerinden nakden dağıtılır.

Belirli bir ara döneme ilişkin kar payı avansı taksitle dağıtılamaz. Kar payı avansı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılacak kar payı avansı, ara dönem finansal tablolara göre oluşan net dönem karından TTK'ya ve Esas Sözleşme'ye göre ayrılması gereken yedek akçeler ile geçmiş yıllar zararları düşüldükten sonra kalan kısmın yarısını geçemez.

Bir hesap döneminde verilecek toplam kar payı avansı tutarı;

a) Bir önceki yıla ait net dönem karının yarısından,

b) İlgili ara dönem finansal tablolarında yer alan net dönem karı hariç kar dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklardan düşük olanı aşamaz.

Aynı hesap dönemi içinde birden fazla sayıda kâr payı avansı ödemesi yapıldığı takdirde; sonraki ara dönemlerde ödenecek kâr payı avansları hesaplanırken, önceki ara dönemlerde ödenen kâr payı avansları hesaplanan tutardan indirilir. Önceki hesap dönemlerinde ödenen kar payı avansları mahsup edilmeden, sonraki hesap dönemlerinde ilave kar payı avansı verilemez ve kar payı dağıtılamaz. Pay sahibi dışındaki kişilere kar payı avansı dağıtılamaz ve kar payı avansı, imtiyazlı paylara imtiyaz dikkate alınmadan ödenir.

III. Kamuyu Aydınlatma

Kar dağıtımlarına ilişkin yönetim kurulu önerisi veya kar payı avansı dağıtımına ilişkin yönetim kurulu kararı, şekli ve içeriği ile kar dağıtım tablosu veya kar payı avansı dağıtım tablosu ile birlikte ilgili düzenlemeler kapsamında kamuya duyurulur. Ayrıca işbu kar dağıtım politikasında değişiklik yapılmak istenmesi durumunda, bu değişikliğe ilişkin yönetim kurulu kararı ve değişikliğin gerekçesi de kamuya duyurulur. İşbu politika, genel kurulun onayını müteakip Şirket'in internet sitesinde kamuya açıklanır.

1. Şirket'in olağanüstü yedeklerden kâr dağıtması ve kâr dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu'nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi

Gündemin 4. Maddesi gereğince;

Şirketin 21.02.2024 tarihli Kar Payı teklifi okundu. Oylamaya sunuldu. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından TTK 390/4 maddesi uyarınca 21.02.2024 tarihinde oyçokluğu ile; Kar Dağıtım Politikamız, karlılık ve nakit durumunu dikkate alarak, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği kapsamında;

• Ortaklara 431,270,000.00.-TL tutarında nakden temettü dağıtılması, Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan kayıtlar ve SPK düzenlemelerine göre hazırlanan finansal tablolarda dağıtıma konu 431,270,000.00.-TL temettünün ve ayrılacak 43,127,000.00.- TL genel kanuni yedek akçenin olağanüstü yedeklerde bulunan geçmiş yıl karlarından karşılanması,

• Gerçekleştirilen hesaplamalara göre, dağıtılacak 431,270,000.00.-TL temettünün 1 TL nominal değerli pay için brüt 5,325584.- TL (% 532.56), net 4.793025.- TL (% 479.30) olarak ödenmesi, Temettü dağıtımının, kaydileştirme düzenlemeleri çerçevesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından belirlenen esaslara göre 26 Mart 2024 tarihinden itibaren yapılmasına karar verilmiştir. Oylamadan önce Bayram Öz söz alarak, nakit temettü dağıtımı yerine, bedelsiz sermaye artırımına ilişkin görüşlerini iletti.

Toplantıya katılanların 162 nominal değerli paya karşın olumsuz oyuna karşılık 71.512.414,173 nominal değerli paya karşın oy ile oyçokluğu ile kabul edildi.

5- Dilek ve Temenniler

Kazım Haydaroğlu söz aldı. Bedelsiz sermaye arttırmı ile ilgili arttırım yapılmasına ile ilgili soru soruldu. Erol Yılmaz yönetim kurulunu başarılı faaliyetleri için tebrik etti.

Gündemde konuşulacak başka görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı, toplantıyı saat 10:47 kapattı. İşbu tutanak toplantı mahallinde tanzim ve imza edildi. 21.03.2024

Toplantı Başkanı Melis DULKADİR

Banu ÖZBERBER Tuğçe GÜNTAY

Tutanak Yazmanı Oy Toplama Memuru

Bakanlık Temsilcisi Bakanlık Temsilcisi Aydın GENÇOĞLU Ayda BOZOĞLU