EGAT — Board/Management Information 2021

Dec 27, 2021

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股票代碼： 2645

長榮航太科技股份有限公司

111 年股東臨時會

議事手冊

中華民國 111 年 1 月 12 日

目 錄

股東臨時會議程
壹、報告出席股數並宣布開會	.......................... 1
貳、主席致詞	.......................... 1
參、討論事項	.......................... 1
肆、選舉事項	.......................... 5
伍、其他議案	.......................... 6
陸、臨時動議	.......................... 6
柒、散 會	.......................... 6
附 錄
․章程	.................. 63
․股東會議事規則	.................. 69
․董事及監察人選舉辦法	.................. 73
․取得或處分資產處理程序	.................. 75
․從事衍生性商品交易處理程序 .................. 89
․資金貸與及背書保證作業程序 .................. 93
․全體董事及監察人持股情形	................ 101

長榮航太科技股份有限公司 111 年股東臨時會

• 時 間：中華民國 111 年 1 月 12 日 ( 星期三 ) 上午 9 時正

• 地 點： 台北市中山南路 11 號財團法人張榮發基金會國際 會議中心 10 樓 1001 會議室

• 出 席： 本公司已發行股份總數為 352,806,962 股，出席股 東代表股數為 股 ，占已發行股份 。

• 總數百分之

主席：黃董事長南宏

壹、報告出席股數並宣布開會。

貳、主席致詞。

• 參、討論事項：

第一案董事會提案

• 案 由：擬修訂「股東會議事規則」如後附修訂前後 對照表 ( 議事手冊第 7 頁 ) ，提請討論案。

• 說 明：配合本公司設置審計委員會取代監察人，刪 除監察人相關文字。

• 決 議：

第二案董事會提案

• 案 由：擬修訂本公司「章程」如後附修訂前後對照 表 ( 議事手冊第 8 頁至第 17 頁 ) ，提請討論 案。

1

說 明：本次修訂重點如下：

• 一、增訂第 5 條之 1 ，本公司發行新股時， 得承購新股之員工包括符合一定條件 之控制或從屬公司員工，該一定條件由 董事會訂定之。

• 二、配合本公司設置審計委員會取代監察 人，刪除監察人相關規定，並於第 23 條明定審計委員會及其成員之職權行 使及相關事項，悉依證券交易法及相關 法令辦理。

• 三、增訂第 24 條第 2 項，明定本公司應為 全體董事及本公司派任於轉投資公司 擔任董事、監察人投保責任保險。

• 四、增訂第 27 條第 5 項，明定本公司發給 員工酬勞之對象得包括符合一定條件 之控制或從屬公司員工。

• 五、增訂第 27 條之 1 第 1 項但書，明定本 公司以現金股利發放股東紅利之全部 或一部者，得經董事會以特別決議通過 後分配之，並報告股東會。

• 增訂同條第 2 項，明定本公司特別盈餘 公積之提列，屬前期累積未提足之部 分，應先自前期未分配盈餘提列相同數 額之特別盈餘公積，如仍有不足時，再 自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以 外項目計入當期未分配盈餘之數額提 列。

2

增訂同條第 3 項，明定本公司每年提撥 不低於當期稅後淨利百分之五十為股 東紅利，股東紅利得全數為現金，或兼 採現金及股票，惟現金股利至少應為股 利總額百分之五十。

  決  議：

• 第三案 董事會提案

• 案 由：擬修訂「董事及監察人選舉辦法」如後附修 訂前後對照表 ( 議事手冊第 18 頁至第 19 頁 ) ，提請討論案。

• 說 明：配合本公司設置審計委員會取代監察人，爰 修訂旨述辦法名稱為「董事選舉辦法」，並 刪除監察人相關規定。

  決  議：

• 第四案 董事會提案

• 案 由：擬修訂「取得或處分資產處理程序」如後附 修訂前後對照表 ( 議事手冊第 20 頁至第 36 頁 ) ，提請討論案。

• 說 明：本次修訂重點如下：

  • 一、配合本公司設置審計委員會取代監察 人，刪除監察人相關文字並明定審計委 員會職權。

3

• 二、修訂第 16 條第 2 項，明定特別盈餘公 積須經金融監督管理委員會同意後，始 得動用。

• 三、增訂第 27 條，明定本公司對子公司資 產取得或處分之控管規定。

  決  議：

• 第五案 董事會提案

• 案 由：擬修訂「從事衍生性商品交易處理程序」如 後附修訂前後對照表 ( 議事手冊第 37 頁至第 45 頁 ) ，提請討論案。

• 說 明：本次修訂重點如下：

  • 一、配合本公司設置審計委員會取代監察 人，刪除監察人相關文字並明定審計委 員會職權。

  • 二、增訂第 6 條，明定本公司從事各項衍生 性商品交易之契約總額。

  • 三、修訂第 7 條，明定本公司衍生性商品交 易之個別或全部契約損失上限。

  決  議：

• 第六案 董事會提案

• 案 由：擬修訂「資金貸與及背書保證作業程序」如 後附修訂前後對照表 ( 議事手冊第 46 頁至第 58 頁 ) ，提請討論案。

4

  說  明：本次修訂重點如下：

• 一、配合本公司設置審計委員會取代監察 人，刪除監察人相關文字並明定審計委 員會職權。

• 二、修訂第 5 條第 2 項，明定本公司或子公 司之財務報告係以國際財務報導準則 編製。

• 三、增訂第 23 條，明定本公司對子公司資 金貸與及背書保證之控管程序。

  決  議：

肆、選舉事項：

董事會提案

• 案 由：本公司擬改選董事，提請選舉案。 說 明：

• 一、配合本公司上市規劃，擬於申請登錄興櫃前 設置審計委員會取代監察人，爰依公司章程 規定應選出董事 9 人 ( 含獨立董事 3 人 ) ，選 舉方式採候選人提名制度，新任董事均自股 東臨時會後起就任，原任董事及監察人同時 解任，新任董事任期 3 年，自 111 年 1 月 12 日至 114 年 1 月 11 日止。

• 二、本次董事選舉採候選人提名制，董事候選人 名單及相關資料詳如後附 ( 議事手冊第 59 頁 。

• 至第 62 頁 )

選舉結果：

5

伍、其他議案：

  - `董事會提案`

• 案 由：擬解除本公司新任董事競業限制，提請討論 案。

• 說 明：

• 一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人 為屬於公司營業範圍內之行為時，應對股東 會說明其行為之重要內容並取得許可。

• 二、擬提請本次股東臨時會解除競業限制之董 事候選人及其競業情形如下表 ( 兼任職務明 �

• 細如議事手冊第 59 頁至第 62 頁 )

董事候選人姓名	兼任公司名稱及職務	與本公司相同 之營業項目
長榮航空(股)公司	長異發動機維修(股)公司董事	航空器及其零件製造業
代表人：黃南宏	長銳航材(股)公司董事	航空器及其零件批發業 航空器及其零件零售業
長榮航空(股)公司 代表人：林寶水	長異發動機維修(股)公司董事	航空器及其零件製造業 航空器及其零件批發業 航空器及其零件零售業
立榮航空(股)公司 代表人：郭勝義	長銳航材(股)公司董事	航空器及其零件製造業 航空器及其零件批發業 航空器及其零件零售業

  決  議：

陸、臨時動議。

柒、散  會。

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長榮航太科技股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後對照表

「股東會議事規則」修訂前後對照表	「股東會議事規則」修訂前後對照表	「股東會議事規則」修訂前後對照表
修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
第二條： 本規則所稱之股東指股 東本人及受股東委託出 席之代理人。 法人股東指派代表人出 席股東會，其指派之人 數以當屆董事人數為上 限。 法人受託出席股東會 時，該法人僅得指派一 人代表出席。 第二條： 本規則所稱之股東指股 東本人及受股東委託出 席之代理人。 法人股東指派代表人出 席股東會，其指派之人 數以當屆董事及監察人 人數為上限。 法人受託出席股東會 時，該法人僅得指派一 人代表出席。 配合本公司設置審計委 員會取代監察人，刪除 監察人相關文字。
第十六條： 股東會有董事選舉時， 董事選舉事宜應依本公 司董事選舉辦法辦理。	第十六條： 股東會有董事或監察人 選舉時，董事或監察人 選舉事宜應依本公司董 事及監察人選舉辦法辦 理。	配合本公司設置審計委 員會取代監察人，刪除 監察人相關文字。

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長榮航太科技股份有限公司

「章程」修訂前後對照表

修 訂 後	修 訂 後	修 訂 前	修 訂 前	修 訂 理 由
第五條之一： 本公司發行新股時，得 承購新股之員工包括符 合一定條件之控制或從 屬公司員工，該一定條 件由董事會訂定之。		1.本條新增。 2.為使本公司之控制及 從屬公司員工，於本公 司發行新股時亦得享 有新股認購權，故依公 司法第267條第7項規 定，增訂本條。
		第七條： 本公司有關股務事項皆 依證券管理機關頒佈之 「公開發行股票公司股 務處理準則」及相關法 令辦理。 1.本條刪除。 2.因本公司股票公開發 行後，股務事項本即依 「公開發行股票公司 股務處理準則」辦理， 毋庸再於章程中規 定，故刪除本條。
第七條： 股份轉讓之登記，於股 東常會開會前六十日 內，股東臨時會開會前 三十日內，或公司決定 分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日 內，不得為之。		第八條： 股份轉讓之登記，於股 東常會開會前三十日 內，股東臨時會開會前 十五日內，或公司決定 分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日 內，不得為之。 本公司股票公開發行 後，股份轉讓之登記， 於股東常會開會前六十 日內，股東臨時會開會 前三十日內，或公司決	1.條次調整。 2.配合本公司股票公開 發行，爰依公司法第 165條第3項，刪除本 條第1項。 3.文字修訂。

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
定分派股息及紅利或其
他利益之基準日前五日
內，不得為之。
第八條： 第九條： 條次調整。
本公司股東會分常會及 本公司股東會分常會及
臨時會二種： 臨時會二種：
一．股東常會於每會計 一．股東常會於每會計
年度終了後六個月 年度終了後六個月
內召開之。 內召開之。
二．股東臨時會於必要 二．股東臨時會於必要
時依法召開之。 時依法召開之。
第九條： 第十條： 1. 條次調整。
股東常會之召集應於三 股東常會之召集應於二 2. 配合本公司股票公開
，
十日前，臨時會應於十 十日前 臨時會應於十 發行，爰依公司法第
、
五日前將開會之日期、 日前將開會之日期 地 172 條第 3 項，刪除本
地點及召集事由通知各 點及召集事由通知各股 條第 1 項。
。
股東。 東
3. 文字修訂。
本公司股票公開發行
，
後 股東常會之召集應
於三十日前，臨時會應
於十五日前將開會之日
期、地點及召集事由通
知各股東。
第十條： 第十一條： 條次調整。
本公司股東除有公司法 本公司股東除有公司法
第一百七十九條規定之 第一百七十九條規定之
股份無表決權之情形 股份無表決權之情形
外，每股有一表決權。 外，每股有一表決權。
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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
第十一條： 第十二條： 1. 條次調整。
股東因故不能親自出席 股東因故不能親自出席 2. 增訂本條第 2 項，明定
股東會時，得出具公司 股東會時，得出具公司 本公司召開股東會
印發之委託書載明授權 印發之委託書載明授權 時，應將電子方式列為
範圍委託代理人出席。 範圍委託代理人出席。 股東行使表決權方式
本公司召開股東會時， 之一。
應將電子方式列為股東
一，
行使表決權方式之
其相關事宜悉依公司法
。
及相關法令規定辦理
第十二條： 第十三條： 條次調整。
股東會之決議，除公司 股東會之決議，除公司
法及相關法令另有規定 法及相關法令另有規定
外，應有代表已發行股 外，應有代表已發行股
份總數過半數之股東出 份總數過半數之股東出
席，而以出席股東表決 席，而以出席股東表決
權過半數之同意行之。 權過半數之同意行之。
第十三條： 第十四條： 條次調整。
股東會由董事會召集 股東會由董事會召集
者，其主席依公司法第 者，其主席依公司法第
二百零八條規定辦理； 二百零八條規定辦理；
由董事會以外之其他召 由董事會以外之其他召
集權人召集者，主席由 集權人召集者，主席由
該召集權人擔任之，召 該召集權人擔任之，召
集權人有二人以上時， 集權人有二人以上時，
應互推一人擔任之。 應互推一人擔任之。
第十四條： 第十五條： 條次調整。
股東會之議決事項應作 股東會之議決事項應作
成議事錄，內容及分發 成議事錄，內容及分發
方式等依公司法第一百 方式等依公司法第一百
八十三條規定辦理。 八十三條規定辦理。
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	修 訂 後	修 訂 後	修	訂 前 修 訂 理 由	訂 前 修 訂 理 由
	第 四 章 董事及經理人		第 董事	四 章 、監察人及經理人 配合本公司設置審計委 員會取代監察人，爰修 訂本章名稱。
	第十五條： 本公司設董事七至九 人。 本公司董事之選任，採 公司法第一百九十二條 之一規定之候選人提名 制度，股東應就本公司 公告之候選人名單中選 任之，其應遵行事項依 相關法令辦理。 第一項全體董事應持有 之股份總額，依照證券 管理機關之規定。		第十六條： 本公司設董事五至九 人、監察人二人。 本公司股票公開發行 後，董事及監察人之選 任，採公司法第一百九 十二條之一規定之候選 人提名制度，股東應就 本公司公告之候選人名 單中選任之，其應遵行 事項依相關法令辦理。 第一項全體董事及監察 人二者應持有之股份總 額，依照證券管理機關 之規定。 1.條次調整。 2.配合本公司設置審計 委員會取代監察人，刪 除監察人相關文字，並 修訂董事人數。
	第十六條： 前條所定董事名額中， 其中三名為獨立董事。 獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別 計算當選名額。 獨立董事之專業資格、 持股與兼職限制、獨立 性認定、提名與選任方 式、職權行使及其他應 遵行事項，依證券交易 法及相關法令辦理。		第十六條之ㄧ： 本公司股票公開發行 後，前條所定董事名額 中，得設置獨立董事， 人數至少二人，且不得 少於董事席次五分之 一。 獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別 計算當選名額。 獨立董事之專業資格、 持股與兼職限制、獨立		1.條次調整。 2.證券交易法第14 條之 4第2項規定：「審計 委員會應由全體獨立 董事組成，其人數不得 少於三人，其中一人為 召集人，且至少一人應 具備會計或財務專 長。」本公司為設置審 計委員會，爰依上述規 定，修訂第1項，將獨 立董事名額由「至少二 人，且不得少於董事席

11

	修 訂 後	修 訂 後	修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 前 修 訂 理 由
			性認定、提名與選任方 式、職權行使及其他應 遵行事項，依證券交易 法及相關法令辦理。 次五分之一」修訂為三 人。 3.文字修訂。
	第十七條： 董事任期為三年，連選 得連任，但得依公司法 第一百九十九條規定， 由股東會之決議隨時解 任。		第十七條： 董事及監察人由股東會 就有行為能力之人依法 選任之，任期均為三 年，連選均得連任，但 得依公司法第一百九十 九條及第二百二十七條 規定，由股東會之決議 隨時解任。 1.配合本公司設置審計 委員會取代監察人，刪 除監察人相關文字並 酌作文字修訂。 2.因本公司董事選任方 法已明定於修訂後條 文第15條第2項，故 修訂本條文字。
	第十八條： 董事缺額達三分之一 時，董事會應自事實發 生之日起六十日內，召 開股東會補選之，其任 期以補足原任之期間為 限。 獨立董事因故解任，致 人數不足第十六條第一 項規定者，應於最近一 次股東會補選之。獨立 董事均解任時，董事會 應自事實發生之日起六 十日內，召開股東會補 選之。		第十八條： 董事缺額達總數三分之 一，或監察人全體解任 時，董事會應依法召集 股東臨時會補選之，其 任期以補足原任之期間 為限。	1.依證券交易法第26 條 之3第7項規定，修訂 第1項，明定董事缺額 達三分之一時，董事會 應自事實發生之日起 六十日內，召開股東會 補選之。 2.配合本公司設置審計 委員會取代監察人，刪 除監察人相關文字並 酌作文字修訂。 3.配合本公司獨立董事 之設置，依證券交易法 第14條之2第6項規 定，增訂第2項有關獨 立董事部分或全體解 任時之處理方式。

12

	修 訂 後	修 訂 後	修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 前 修 訂 理 由
	第二十一條： 本公司董事會之召集， 應載明事由，於七日前 通知各董事。但遇有緊 急情事時，得隨時召集 之。 前項召集之通知，得以 書面、電子郵件或傳真 方式為之。 董事會開會時，如以視 訊會議為之，其董事以 視訊參與會議者，視為 親自出席。 董事因故不能出席董事 會時，得出具委託書列 舉召集事由之授權範 圍，委託其他董事代理 出席。		第二十一條： 本公司董事會之召集， 應載明事由，於七日前 通知各董事及監察人。 但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。 前項召集之通知，得以 書面、電子郵件或傳真 方式為之。 董事會開會時，如以視 訊會議為之，其董事以 視訊參與會議者，視為 親自出席。 董事因故不能出席董事 會時，得出具委託書列 舉召集事由之授權範 圍，委託其他董事代理 出席。 配合本公司設置審計委 員會取代監察人，刪除 監察人相關文字。
	第二十三條： 本公司依證券交易法第 十四條之四規定設置審 計委員會。審計委員會 及其成員之職權行使及 相關事項，依證券交易 法及相關法令辦理。 董事會得依法令規定或 視需要設置各類功能性 委員會，其組織規程由 董事會另訂之。		第二十三條： 監察人依公司法及相關 法令執行職務。	1.配合審計委員會之設 置，修訂第1項，明定 審計委員會及其成員 之職權行使及相關事 項，悉依證券交易法及 相關法令辦理。 2.本公司為提升公司治 理，未來擬設置功能性 委員會，爰增訂第2 項，明定公司得經董事 會決議後設置各類功 能性委員會。

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
第二十四條： 第二十四條： 1. 配合本公司設置審計
委員會取代監察人，刪
董事之報酬，授權董事 董事及監察人之報酬，
除監察人相關文字。
會依其對本公司之營運 授權董事會依其對本公
參與度及貢獻價值，並 司之營運參與度及貢獻 2. 為分散董事法律責任
參酌同業通常水準議定 價值，並參酌同業通常 風險，以提昇公司治理
之。 水準議定之。 能力，爰增訂第 2 項，
明定本公司應為全體
為分散董事法律責任風
， 董事投保責任保險。
險 以提昇公司治理能
，
力 本公司應為全體董
事及本公司派任於轉投
、
資公司擔任董事 監察
人之代表人於其任期內
。
投保責任保險
第二十六條： 第二十六條： 配合本公司設置審計委
每會計年度終了，董事 每會計年度終了，董事 員會取代監察人，刪除
監察人相關文字並酌作
會應編造下列各項表 會應編造下列各項表
文字修訂。
冊，並依法定程序提請 冊，於股東常會開會三
股東常會承認： 十日前送交監察人查核
出具報告書，並提出於
一．營業報告書。
股東常會請求承認：
二．財務報表。
一．營業報告書。
三．盈餘分派或虧損撥
補之議案。 二．財務報表。
三．盈餘分派或虧損撥
補之議案。
第二十七條： 第二十七條： 1. 配合本公司設置審計
委員會取代監察人，刪
本公司年度如有獲利， 本公司年度如有獲利，
除監察人相關文字並
應提撥員工酬勞不得低 應提撥員工酬勞不得低
酌作文字修訂。
於百分之一及董事酬勞 於百分之一及董監酬勞
不得高於百分之二。但 不得高於百分之二。但 2. 調整本條第 2 項及第 3
公司尚有累積虧損時， 公司尚有累積虧損時， 項之項次。
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	修 訂 後	修 訂 後	修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 前 修 訂 理 由
	應預先保留彌補數額 後，再依前述原則提撥 員工酬勞及董事酬勞。 前項所稱之獲利，係為 當年度稅前利益扣除分 派員工酬勞及董事酬勞 前之利益。 員工酬勞得以股票或現 金為之；董事酬勞限以 現金為之。 員工酬勞及董事酬勞之 金額連同員工酬勞之發 放方式，應由董事會以 董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同 意之決議行之，並報告 股東會。 員工酬勞發給對象得包 括符合一定條件之控制 或從屬公司員工，該一 定條件由董事會訂定 之。		應預先保留彌補數額 後，再依前述原則提撥 員工酬勞及董監酬勞。 員工酬勞得以股票或現 金為之；董監酬勞限以 現金為之。 第一項所稱之獲利，係 為當年度稅前利益扣除 分派員工酬勞及董監酬 勞前之利益。 員工酬勞及董監酬勞之 金額連同員工酬勞之發 放方式，應由董事會以 董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同 意之決議行之，並報告 股東會。 3.參酌公司法235 條明 定發放對象。
	第二十七條之一： 本公司年終結算如有盈 餘，除提付應納稅款 外，應先彌補以往年度 虧損，次就其餘額提出 百分之十為法定盈餘公 積，並依規定提列或迴 轉特別盈餘公積，加計 前期累積未分配盈餘		第二十七條之一： 本公司年終結算如有盈 餘，除提付應納稅款 外，應先彌補以往年度 虧損，次就其餘額提出 百分之十為法定盈餘公 積，並依規定提列或迴 轉特別盈餘公積，加計 前期累積未分配盈餘	1.配合公司實務運作，增 訂本條第1項但書，明 定本公司以現金股利 發放股東紅利之全部 或一部者，得經董事會 以特別決議通過後分 配之，並報告股東會， 無須提請股東會決議。 2.依金融監督管理委員

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
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	修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
	後，由董事會擬定盈餘 分配案，提請股東會通 過後分配之。但以現金 股利發放股東紅利之全 部或一部者，得經董事 會以三分之二以上董事 之出席，及出席董事過 半數之決議後分配之， 並報告股東會。 前項特別盈餘公積之提 列，屬前期累積未提足 之部分，應先自前期未 分配盈餘提列相同數額 之特別盈餘公積，如仍 有不足時，再自當期稅 後淨利加計當期稅後淨 利以外項目計入當期未 分配盈餘之數額提列。 本公司處於穩定成長 期，為配合公司營運規 劃並兼顧股東權益，董 事會應依下列原則擬定 盈餘分配案： 一、每年提撥不低於當 期稅後淨利百分之 五十為股東紅利。 二、股東紅利得全數為 現金，或兼採現金 及股票，惟現金股 利至少應為股利總 額百分之五十。	後，由董事會擬定盈餘 分配案，提請股東會通 過後分配之。	會110年3月31日金 管 證 發 字 第 1090150022號令：「… 公開發行公司於分派 可分配盈餘時，應依下 列方式提列特別盈餘 公積不得分派：…2. 就前期累積之其他權 益減項淨額，應擇一採 行下列方式提列特別 盈餘公積不得分 派：…(2)自前期未分配 盈餘提列相同數額之 特別盈餘公積，如仍有 不足時，自當期稅後淨 利加計當期稅後淨利 以外項目計入當期未 分配盈餘之數額提 列，並應明定於公司章 程所定股利政策。」， 經參酌前述函令規 定，增訂本條第2項。 3.為使本公司之股利政 策明確，增訂第3項。

16

	修 訂 後 修 訂 前	修 訂 後 修 訂 前	修 訂 後 修 訂 前	修 訂 理 由
	第二十七條之二： 本公司得依公司法第二 百四十一條規定，將法 定盈餘公積及資本公積 之全部或一部，按股東 原有股份之比例發給新 股或現金。以發放現金 方式為之時，得經董事 會以三分之二以上董事 之出席，及出席董事過 半數之決議後分配之， 並報告股東會。 1.本條新增。 2.依「公司法」修正條文 第241條規定，明定公 司得將法定盈餘公積 及資本公積之全部或 一部，按股東原持股比 例發給新股或現金。以 現金發放時，得經董事 會以特別決議通過後 分配之，並報告股東 會，無須提請股東會決 議。
	第三十條： 本章程訂立於中華民國 八十六年十一月三 日，……第十七次修正 於中華民國一一○年 十月十三日，第十八次 修正於中華民國一一 一年一月十二日。	第三十條： 本章程訂立於中華民國 八十六年十一月三 日，……第十七次修正 於中華民國一一○年 十月十三日。	增列修訂日期。

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「董事及監察人選舉辦法」修訂前後對照表

修 訂 後	修 訂 後	修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 前 修 訂 理 由
名稱 董事選舉辦法		名稱 董事及監察人選舉辦法 配合本公司設置審計委 員會取代監察人，故修 訂本辦法名稱。
第一條： 本公司董事之選舉，依 本辦法辦理之。		第一條： 本公司董事及監察人之 選舉，依本辦法辦理之。 配合本公司設置審計委 員會取代監察人，刪除 監察人相關文字。
第二條： 本公司董事之選舉，採 公司法第一百九十二條 之一規定之候選人提名 制度，股東應就本公司 公告之候選人名單中選 任之，其應遵行事項依 相關法令辦理。		第二條： 本公司董事及監察人之 選舉，採公司法第一百 九十二條之一規定之候 選人提名制度，股東應 就本公司公告之候選人 名單中選任之，其應遵 行事項依相關法令辦 理。 配合本公司設置審計委 員會取代監察人，刪除 監察人相關文字。
第二條之ㄧ： 本公司董事之選舉採記 名累積投票法。股東之 每一股份具有與應選出 董事人數相同之選舉權 數，其得集中選舉一 人，或分配選舉數人。 選舉人之記名得以在選 舉票所印之股東戶號或 出席證號碼代之。 獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別		第二條之一： 本公司董事及監察人之 選舉，均採記名累積投 票法。股東之每一股份 具有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權 數，其得集中選舉一 人，或分配選舉數人。 選舉人之記名得以在選 舉票所印之股東戶號或 出席證號碼代之。 獨立董事與非獨立董事	配合本公司設置審計委 員會取代監察人，刪除 監察人相關文字並酌作 文字修訂。

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修 訂 後	修 訂 後	修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 前 修 訂 理 由
計算當選名額。		應一併進行選舉，分別 計算當選名額。
第四條： 本公司董事及獨立董事 依公司章程規定應選出 之名額，由所得選舉權 數較多之被選舉人依次 當選，如有二人以上之 得權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未出席者 由主席代為抽籤。		第四條： 本公司董事、獨立董事 及監察人依公司章程規 定應選出之名額，由所 得選舉權數較多之被選 舉人依次當選，如有二 人以上之得權數相同而 超過規定名額時，由得 權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽 籤。 配合本公司設置審計委 員會取代監察人，刪除 監察人相關文字。
第九條： 本辦法經股東會通過 後施行，修訂時亦同。		第九條： 本辦法經股東會通過 後施行，修訂時亦同。 中華民國一一○年四月 二十九日修訂之第二 條、第二條之一第二項 及第四條，自本公司股 票公開發行後起生效。	配合本公司股票已公開 發行，故刪除本條第2 項。

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「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表

「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表	「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表	「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表
修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
第六條 本公司得取得非供營業 使用之不動產及其使用 權資產，但其未處分累 積取得金額不得超過公 司最近期個體財務報表 總資產百分之二十或權 益百分之五十(以孰高者 為準)。 本公司投資有價證券之 總額，不得超過公司最 近期個體財務報表總資 產百分之二十或權益百 分之五十(以孰高者為 準)。 本公司對投資個別有價 證券之限額，不得超過 公司最近期個體財務報 表總資產百分之十五或 權益百分之三十五(以孰 高者為準)。 第六條 本公司得取得非供營業 使用之不動產及其使用 權資產，但其未處分累 積取得金額不得超過公 司最近期財務報表總資 產百分之二十或權益百 分之五十(以孰高者為 準)。 本公司投資有價證券之 總額，不得超過公司最 近期財務報表總資產百 分之二十或權益百分之 五十(以孰高者為準)。 本公司對投資個別有價 證券之限額，不得超過 公司最近期財務報表總 資產百分之十五或權益 百分之三十五(以孰高者 為準)。 參考「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則」(以下簡稱「處理準 則」)第35條規定，修訂 第1 項至第3 項，明定 總資產之金額以公司最 近期個體或個別財務報 表為計算，以資明確。
第七條 本公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資 產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供 營業使用之設備或其使	第七條 本公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資 產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供 營業使用之設備或其使	1.依「證券交易法」第14 條之5及「處理準則」 第8條規定，重大之資 產或衍生性商品交 易，應經審計委員會全 體成員二分之一以上 同意。

20

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
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修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合 下列規定： 一、因特殊原因須以限 定價格、特定價格 或特殊價格作為交 易價格之參考依據 時，該項交易應先 提交審計委員會同 意並送交董事會決 議通過；其嗣後有 交易條件變更時， 亦同。 二、交易金額達新臺幣 十億元以上，應請 二家以上之專業估 價者估價。 三、 專業估價者之估價 結果有下列情形之 一，除取得資產之 估價結果均高於交 易金額，或處分資 產之估價結果均低 於交易金額外，應 洽請會計師依財團 法人中華民國會計 研究發展基金會(以 下簡稱會計研究發 展基金會)所發布之	用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合 下列規定： 一、因特殊原因須以限 定價格、特定價格 或特殊價格作為交 易價格之參考依據 時，該項交易應先 提經董事會決議通 過；其嗣後有交易 條件變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣 十億元以上，應請 二家以上之專業估 價者估價。 三、 專業估價者之估價 結果有下列情形之 一，除取得資產之 估價結果均高於交 易金額，或處分資 產之估價結果均低 於交易金額外，應 洽請會計師依財團 法人中華民國會計 研究發展基金會(以 下簡稱會計研究發 展基金會)所發布之 審計準則公報第二 十號規定辦理，並	2.依金融監督管理委員 會(以下簡稱金管會)金 管 證 一 字 第 0950005718號函，證券 交易法第14 條之5 規 定所稱應經審計委員 會同意之「重大資產交 易」係指依公司所訂處 理程序或其他法令規 定應經董事會通過者。 3.配合本公司設置審計 委員會，爰依上述法令 規定，修訂本條第1款。

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
審計準則公報第二 十號規定辦理，並 對差異原因及交易 價格之允當性表示 具體意見： (一)估價結果與交 易金額差距達 交易金額之百 分之二十以 上。 (二)二家以上專業 估價者之估價 結果差距達交 易金額百分之 十以上。 四、 專業估價者出具報 告日期與契約成立 日期不得逾三個 月。但如其適用同 一期公告現值且未 逾六個月，得由原 專業估價者出具意 見書。 對差異原因及交易 價格之允當性表示 具體意見： (一)估價結果與交 易金額差距達 交易金額之百 分之二十以 上。 (二)二家以上專業 估價者之估價 結果差距達交 易金額百分之 十以上。 四、專業估價者出具報 告日期與契約成立 日期不得逾三個 月。但如其適用同 一期公告現值且未 逾六個月，得由原 專業估價者出具意 見書。
第十三條 本公司向關係人取得或 處分不動產或其使用權 資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三	第十三條 本公司向關係人取得或 處分不動產或其使用權 資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三	配合本公司設置審計委 員會取代監察人，修訂 本條： 1.依「處理準則」第15 條第5項規定，明定本 條第1 項所列之關係 人交易應先經審計委 員會同意後，再提交董 事會決議。

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
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修 訂 後	修 訂 前	修 訂 前	修 訂 理 由
億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提 交審計委員會同意並送 交董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產之 目的、必要性及預 計效益。 二、選定關係人為交易 對象之原因。 三、向關係人取得不動 產或其使用權資 產，依第十四條及 第十五條規定評估 預定交易條件合理 性之相關資料。 四、關係人原取得日期 及價格、交易對象 及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始 之未來一年各月份 現金收支預測表， 並評估交易之必要 性及資金運用之合 理性。 六、依前條規定取得之		億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 一、取得或處分資產之 目的、必要性及預計 效益。 二、選定關係人為交易 對象之原因。 三、向關係人取得不動 產或其使用權資 產，依第十四條及 第十五條規定評估 預定交易條件合理 性之相關資料。 四、關係人原取得日期 及價格、交易對象 及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始 之未來一年各月份 現金收支預測表， 並評估交易之必要 性及資金運用之合 理性。 六、依前條規定取得之 專業估價者出具之	2.修訂第2項，以審計委 員會取代監察人，並調 整流程。 3.依「證券交易法」第 14條之5、「處理準則」 第8 條及金管會金管 證一字第0950005718 號函，修訂第3項。 4.配合本公司設置獨立 董事及審計委員會，且 為簡化條文及考量條 文體系安排，關於獨立 董事之意見應遵循事 項，統一明定於修訂後 條文第30條第4 項， 故刪除本條第4項。

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
專業估價者出具之 估價報告，或會計
估價報告，或會計 師意見。
師意見。
七、本次交易之限制條
七、本次交易之限制條 件及其他重要約定
件及其他重要約定 事項。
事項。
前項交易金額之計算，
前項交易金額之計算， 應依第二十五條第二項
應依第二十五條第二項 規定辦理，且所稱一年
規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發
內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追
生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程
溯推算一年，已依本程 序規定提交董事會通過
序規定經審計委員會同 及監察人承認部分免再
，
意 並提交董事會通過 計入。
部分免再計入。 本公司與母公司、子公
本公司與母公司、子公 司或本公司直接或間接
司或本公司直接或間接 持有百分之百已發行股
持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司
份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易，
彼此間從事下列交易， 董事會得授權董事長在
董事會得授權董事長在 一定額度內先行決行，
一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之董
事後再提報最近期之審 事會追認：
計委員會及董 事會追 一、
取得或處分供營業
認：
使用之設備或其使
一、
取得或處分供營業 用權資產。
使用之設備或其使
二、取得或處分供營業
用權資產。
使用之不動產使用
二、取得或處分供營業 權資產。
使用之不動產使用
本公司若設置獨立董
權資產。 ， 一
事 依第 項規定提報
董事會討論時，應充分
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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
考量各獨立董事之意
，
見 獨立董事如有反對
，
意見或保留意見 應於
董事會議事錄載明。
第十六條 第十六條 1. 配合本公司設置審計
委員會取代監察人，爰
本公司向關係人取得不 本公司向關係人取得不
依「處理準則」第 18
動產或其使用權資產， 動產或其使用權資產，
條第 1 項第 2 款規定，
如經按前二條規定評估 如經按前二條規定評估
修訂本條第 1 項第 2
結果均較交易價格為低 結果均較交易價格為低
款。
者，應辦理下列事項： 者，應辦理下列事項：
2. 依「處理準則」第 18
一、應就不動產或其使 一、應就不動產或其使
條第 1 項第 3 款規定，
用權資產交易價格 用權資產交易價格
修訂本條第 1 項第 3
與評估成本間之差 與評估成本間之差
款，除將處理情形提報
額，依證券交易法 額，依證券交易法
股東會外，亦將交易詳
第四十一條第一項 第四十一條第一項
細內容揭露於年報及
規定提列特別盈餘 規定提列特別盈餘
公開說明書。
公積，不得予以分 公積，不得予以分
派或轉增資配股。 派或轉增資配股。 3. 依「處理準則」第 18
對公司之投資採權 對公司之投資採權 條第 2 項規定，修訂本
益法評價之投資者 益法評價之投資者 條第 2 項，明定特別盈
如為公開發行公 如為公開發行公 餘公積須經金管會同
司，亦應就該提列 司，亦應就該提列 意後，始得動用。
數額按持股比例依 數額按持股比例依
證券交易法第四十 證券交易法第四十
一條第一項規定提 一條第一項規定提
列特別盈餘公積。 列特別盈餘公積。
二、審計委員會之獨立 二、監察人應依公司法
董事成員應依證券 第二百十八條規定
交易法第十四條之 辦理。
四第四項規定準用
三、應將前二款處理情
公司法第二百十八
形提報股東會。
條規定辦理。
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25

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
三、應將前二款處理情 本公司經依前項規定提
形提報股東會，並 列特別盈餘公積者，應
將交易詳細內容揭 俟高價購入或承租之資
露於年報及公開說 產已認列跌價損失或處
。
明書 分或終止租約或為適當
補償或恢復原狀，或有
本公司經依前項規定提
其他證據確定無不合理
列特別盈餘公積者，應
者，始得動用該特別盈
俟高價購入或承租之資
餘公積。
產已認列跌價損失或處
分或終止租約或為適當 本公司向關係人取得不
補償或恢復原狀，或有 動產或其使用權資產，
其他證據確定無不合理 若有其他證據顯示交易
者， 並經金管會同意 有不合營業常規之情事
，
後 始得動用該特別盈 者，亦應依前二項規定
餘公積。 辦理。
本公司向關係人取得不
動產或其使用權資產，
若有其他證據顯示交易
有不合營業常規之情事
者，亦應依前二項規定
辦理。
第十七條 第十七條 配合本公司設置審計委
員會，爰依「企業併購
本公司辦理合併、分 本公司辦理合併、分
法」第 6 條規定，修訂
割、收購或股份受讓， 割、收購或股份受讓，
本條前段。
應於召開審計委員會及 應於召開董事會 決議
董事會 審議併購事項 前，委請會計師、律師
前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比
或證券承銷商等獨立專 例、收購價格或配發股
家就換股比例、收購價 東之現金或其他財產之
格或配發股東之現金或 合理性表示意見，提報
其他財產之合理性表示 董事會討論通過。但本
意見，並提報審計委員 公司合併直接或間接持
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	修 訂 後	修 訂 後	修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 前 修 訂 理 由
	會同意及董事會討論通 過。但本公司合併直接 或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之 子公司，或直接或間接 持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司 間之合併，免取得前開 專家出具之合理性意 見。		有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司， 或直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本 總額之子公司間之合 併，免取得前開專家出 具之合理性意見。
	第十八條 本公司參與合併、分割 或收購應將合併、分割 或收購重要約定內容及 相關事項、前條第一項 之專家意見及審計委員 會審議結果，於股東會 開會前製作致股東之公 開文件，併同股東會之 開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該 合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議 合併、分割或收購事項 者，不在此限。 參與合併、分割或收購 之公司，任一方之股東 會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，		第十八條 本公司參與合併、分割 或收購應將合併、分割 或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開 文件，併同前條第一項 之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該 合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議 合併、分割或收購事項 者，不在此限。 參與合併、分割或收購 之公司，任一方之股東 會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購	配合本公司設置審計委 員會，爰依「企業併購 法」第7 條規定，修訂 本條第1 項，明定審計 委員會之審議結果亦應 於股東會開會前交付股 東並酌作文字修訂。

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開
之公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處
說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東
理作業及預計召開股東 會之日期。
會之日期。
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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東 會之日期。 之公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東 會之日期。
第二十五條 本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處 分不動產或其使用 權資產，或與關係 人為取得或處分不 動產或其使用權資 產外之其他資產且 交易金額達公司實 收資本額百分之二 十、總資產百分之 十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內 公債、附買回、賣 回條件之債券、申 購或買回國內證券 投資信託事業發行 之貨幣市場基金， 不在此限。 二、進行合併、分割、 收購或股份受讓。		第二十五條 本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二 日內將相關資訊交由母 公司於金管會指定網站 辦理公告申報： 一、向關係人取得或處 分不動產或其使用 權資產，或與關係 人為取得或處分不 動產或其使用權資 產外之其他資產且 交易金額達母公司 實收資本額百分之 二十、母公司總資 產百分之十或新臺 幣三億元以上。但 買賣國內公債、附 買回、賣回條件之 債券、申購或買回 國內證券投資信託 事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、 收購或股份受讓。	配合本公司股票公開發 行，爰依「處理準則」 第31條規定，修訂本條 辦理公告申報之方式。

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
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修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
三、從事衍生性商品交 易損失達所定處理 程序規定之全部或 個別契約損失上限 金額。 四、取得或處分供營業 使用之設備或其使 用權資產，且其交 易對象非為關係 人，交易金額並達 新台幣五億元以 上。 五、本公司因經營營建 業務取得或處分供 營建使用之不動產 或其使用權資產且 其交易對象非為關 係人，交易金額達 新臺幣五億元以 上，但若為處分自 行興建完工建案之 不動產，且交易對 象非為關係人者， 交易金額為達新台 幣十億元以上。 六、以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，且其交易對象 非為關係人，公司 預計投入之交易金 額達新臺幣五億元	三、從事衍生性商品交 易損失達所定處理 程序規定之全部或 個別契約損失上限 金額。 四、取得或處分供營業 使用之設備或其使 用權資產，且其交 易對象非為關係 人，交易金額並達 新台幣五億元以 上。 五、本公司因經營營建 業務取得或處分供 營建使用之不動產 或其使用權資產且 其交易對象非為關 係人，交易金額達 新臺幣五億元以 上，但若為處分自 行興建完工建案之 不動產，且交易對 象非為關係人者， 交易金額為達新台 幣十億元以上。 六、以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，且其交易對象 非為關係人，公司 預計投入之交易金 額達新臺幣五億元

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
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修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
以上。 七、除前六款以外之資 產交易、金融機構 處分債權或從事大 陸地區投資，其交 易金額達公司實收 資本額百分之二十 或新臺幣三億元以 上。但下列情形不 在此限： (一) 買賣國內公債。 (二) 以投資為專業 者，於證券交易 所或證券商營 業處所所為之 有價證券買 賣，或於初級市 場認購募集發 行之普通公司 債及未涉及股 權之一般金融 債券（不含次順 位債券），或申 購或買回證券 投資信託基金 或期貨信託基 金。 (三) 買賣附買回、賣 回條件之債 券、申購或買回 國內證券投資 信託事業發行	以上。 七、除前六款以外之資 產交易、金融機構 處分債權或從事大 陸地區投資，其交 易金額達母公司實 收資本額百分之二 十或新臺幣三億元 以上。但下列情形 不在此限： (一)買賣國內公債。 (二) 以投資為專業 者，於證券交易 所或證券商營 業處所所為之 有價證券買 賣，或於初級市 場認購募集發 行之普通公司 債及未涉及股 權之一般金融 債券（不含次順 位債券），或申 購或買回證券 投資信託基金 或期貨信託基 金。 (三) 買賣附買回、賣 回條件之債 券、申購或買回 國內證券投資 信託事業發行

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
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修 訂 後	修 訂 後	修 訂 前	修 訂 前	修 訂 理 由
	之貨幣市場基 金。 前項交易金額依下列方 式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 三、一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一開發計 畫不動產或其使用 權資產之金額。 四、一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一有價證 券之金額。 前項所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規 定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司 及本公司非屬國內公開 發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報 網站。		之貨幣市場基 金。 前項交易金額依下列方 式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 三、一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一開發計 畫不動產或其使用 權資產之金額。 四、一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一有價證 券之金額。 前項所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規 定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司 截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前 交由母公司於金管會指 定網站辦理公告申報。 本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告 申報。 本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保 存五年。 缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日 內將全部項目交由母公 司重行公告申報。 本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置 於公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存 五年。
第二十六條 本公司依前條規定公告 申報之交易後，有下列 情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內 將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關 契約有變更、終止 或解除情事。 二、合併、分割、收購 或股份受讓未依契 約預定日程完成。 三、原公告申報內容有 變更。	第二十六條 本公司依前條規定公告 申報之交易後，有下列 情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內 將相關資訊交由母公司 於金管會指定網站辦理 公告申報： 一、 原交易簽訂之相關 契約有變更、終止 或解除情事。 二、 合併、分割、收購 或股份受讓未依契 約預定日程完成。 三、 原公告申報內容有 變更。	配合本公司股票公開發 行，爰依「處理準則」 第32條規定，修訂本條 辦理公告申報之方式。

32

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
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修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
第二十七條 本公司對子公司資產取 得或處分之控管程序如 下： 一、督促子公司應依相 關準則訂定「取得 或處分資產處理程 序」，並自行檢查所 訂定之程序須符合 相關準則規定。 二、督促子公司從事取 得或處分資產交易 時，須依所訂處理 程序辦理。 三、本公司內部稽核應 覆核子公司之自行 檢查報告。 四、子公司非屬國內公 開發行公司者，其 取得或處分資產達 應公告申報標準 者，由本公司辦理 公告申報事宜。前 述子公司適用第二 十五條第一項之應 公告申報標準有關 達公司實收資本額 或總資產規定，係 以本公司之實收資 本額或總資產為 準。		1.本條新增。 2.依「處理準則」第7條 規定，明定本公司對子 公司資產取得或處分 之控管程序。

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修 訂 後	修 訂 後	修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 前 修 訂 理 由
第二十七條之一 本程序有關總資產百分 之十之規定，以證券發 行人財務報告編製準則 規定之最近期個體財務 報告中之總資產金額計 算。		第二十七條之一 本程序有關母公司總資 產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個 體財務報告中之總資產 金額計算。 配合本公司股票公開發 行，爰依「處理準則」 第35條規定，修訂本條 總資產之規定。
第二十八條 本公司相關人員違反本 程序之規定時，由人事 部門依違反之狀況予以 懲處。		第二十七條 本公司相關人員違反本 程序之規定時，由人事 部門依違反之狀況予以 懲處。 條次調整。
第二十九條 本程序之訂定或修訂， 應經審計委員會同意並 提董事會決議通過，再 提報股東會同意後生 效。		第二十八條 本程序之訂定，經董事 會通過後，送各監察人 並提報股東會同意後生 效，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送各 監察人。 本公司若設置獨立董 事，依前項規定將本程 序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載 明。	1.條次調整。 2.配合本公司設置審計 委員會取代監察人，爰 依「處理準則」第6條 規定修訂本條第1項。 3.因審計委員會全體成 員亦為獨立董事，若有 董事表示異議，獨立董 事於當場即知悉，故無 再將董事異議資料送 交審計委員會之必 要，爰刪除本條第1項 後段。 4.配合本公司設置獨立 董事及審計委員會，且 為簡化條文及考量條 文體系安排，關於獨立 董事之意見應遵循事 項，統一明定於修訂後

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修 訂 後 修 訂 前	修 訂 後 修 訂 前	修 訂 後 修 訂 前	修 訂 理 由
			條文第30條第4 項， 故刪除本條第2項。
第二十九條 本公司取得或處分資產 依本程序或其他法律規 定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送 各監察人。 本公司若設置獨立董 事，依前項規定將取得 或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 1.本條刪除。 2.因本公司設置審計委 員會取代監察人，且審 計委員會全體成員亦 為獨立董事，若董事會 有董事表示異議，獨立 董事於當場即知悉，故 無再將董事異議資料 送交審計委員會之必 要，故刪除本條第1 項。 3.配合本公司設置獨立 董事及審計委員會，且 為簡化條文及考量條 文體系安排，關於獨立 董事之意見應遵循事 項，統一明定於修訂後 條文第30條第4 項， 故刪除本條第2項。
第三十條 依本程序規定應提送審 計委員會同意之事項， 應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意。 前項如未經審計委員會 全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決		1.本條新增。 2.配合本公司設置審計 委員會，爰依「證券交 易法」第14條之5規 定，於第1項至第3項 明定審計委員會同意 及董事會決議通過之 門檻。 3.為簡化條文及考量條 文體系安排，將原條文 第13條第4項及第29

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
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修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
議。 第一項所稱審計委員會 全體成員及第二項所稱 全體董事，以實際在任 者計算之。 依本程序規定應提董事 會決議之事項，於董事 會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會 議事錄載明。		條第2 項統一明定於 本條第4 項並酌作文 字修訂。

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長榮航太科技股份有限公司

「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後對照表

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
第六條 1. 本條新增。
本公司從事衍生性商品 2. 為加強風險管控，明定
交易之契約總額如下： 本公司從事各項衍生
一、利率衍生性商品： 性商品交易之契約總
以承作交易時現有 額。
之負債總額為限。
二、匯率衍生性商品：
預售額度以承作交
易時預估未來二年
之外幣收入總額為
限；預購額度以承
作交易時現有之外
幣負債、外幣資本
性支出及未來二年
之營運支出總額為
限。
第七條 第六條 1. 條次調整。
本公司衍生性商品交易 本公司從事衍生性商品 2. 文字修訂。
之個別或全部契約損失 交易之契約總額以現有
上限如下： 部位為限，停損限額如
下規定：
一、避險性操作：個別
契約之評估損失金 一、避險性操作：個別
額以淨值百分之五 或全部契約若連續
為限；全部契約之 二個月底評估損失
評估損失金額以淨 金額超過實收資本
。
值百分之十為限 額的百分之五，則
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修 訂 後 修	修 訂 後 修	訂 前 修 訂 理 由	訂 前 修 訂 理 由
二、交易性操作：全部 契約可容忍之損失 以實收資本額之百 分之二為上限；個 別契約可容忍之損 失以個別契約金額 之百分之十為上 限。 提報董事會決議是 否執行停損。 二、交易性操作：全部 契約可容忍之損失 以實收資本額的百 分之二為上限，個 別契約可容忍之損 失以個別契約金額 之百分之十為上 限。
第八條 公司從事衍生性商品交 易之權責劃分情形如 下： 一、 董事會授權之高階 人員應隨時注意衍 生性商品交易風險 之監督與控制。 二、 內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允 當性。 三、 交易人員應隨時注 意市場資訊，從基 本面與技術面分析 各商品之變動情 況，將最新資訊報 告單位主管；並應 確實瞭解本程序之 規定並定期將損益	第七條 公司從事衍生性商品交 易之權責劃分情形如 下： 一、 董事會授權之高階 人員應隨時注意衍 生性商品交易風險 之監督與控制。 二、 內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品 交易內部控制之允 當性。 三、 交易人員應隨時注 意市場資訊，從基 本面與技術面分析 各商品之變動情 況，將最新資訊報 告單位主管；並應 確實瞭解本程序之 規定並定期將損益		條次調整。

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
情形陳報相關主 管。 四、 確認交割人員須確 認公司之資金狀 況，針對每筆交易 之幣別、金額、交 割日期詳實確認， 並順利完成交割。 情形陳報相關主 管。 四、 確認交割人員須確 認公司之資金狀 況，針對每筆交易 之幣別、金額、交 割日期詳實確認， 並順利完成交割。
第九條 本公司評估從事衍生性 商品交易績效之要領如 下： 一、 商品走勢研判的正 確性。 二、 部位控制的適當 性。 三、 公平價值及損益的 增減情形。 四、 以避險為目的而從 事之交易所達成之 避險程度及若不採 取避險交易之結 果。 第八條 本公司評估從事衍生性 商品交易績效之要領如 下： 一、 商品走勢研判的正 確性。 二、 部位控制的適當 性。 三、 公平價值及損益的 增減情形。 四、 以避險為目的而從 事之交易所達成之 避險程度及若不採 取避險交易之結 果。 條次調整。
第十條 本公司從事衍生性商品 交易之作業程序如下： 一、 財務部門主管核准 交易人員發動交 易，且不可超過第	第九條 本公司從事衍生性商品 交易之作業程序如下： 一、 財務部門主管核准 交易人員發動交 易，且不可超過授	1.條次調整。 2.文字修訂。

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
。
六條所訂之契約總 權額度
。
額
二、交易人員透過事先
二、交易人員透過事先 核准的金融機構下
核准的金融機構下 單。
單。
三、交易人員於交易成
三、交易人員於交易成 交後，將成交資料
交後，將成交資料 送交財務部門主
送交財務部門主 管。
管。
四、金融機構於成交
四、金融機構於成交 後，將成交確認單
後，將成交確認單 送交財務部門主
送交財務部門主 管。
管。
五、財務部門主管與確
五、財務部門主管與確 認交割人員核對各
認交割人員核對各 項交易資料，核對
項交易資料，核對 無誤後由該人員辦
無誤後由該人員辦 理交割。
理交割。
六、確認交割人員將已
六、確認交割人員將已 簽核之成交確認單
簽核之成交確認單 寄回予金融機構。
寄回予金融機構。
七、會計人員經外部資
七、會計人員經外部資 料來源確認成交資
料來源確認成交資 料的合法性及合理
料的合法性及合理 性後陳核入帳。
性後陳核入帳。
第十一條 第十條 1. 條次調整。
本公司從事衍生性商品 本公司從事衍生性商品 2. 配合本公司設置獨立
交易之風險管理措施如 交易之風險管理措施如 董事，修訂本條第 7
下： 下： 款第 2 目文字。
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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
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修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
一、 從事交易時，應做 好風險管理，其範 圍包括信用、市場 價格、流動性、現 金流量、作業及法 律等。 二、 以書面規範並授權 交易人員應在授權 金額、停損權限及 可交易商品種類範 圍內從事交易。 三、 交易人員及確認交 割人員不得互相兼 任。 四、 風險之衡量、監督 與控制人員應與前 款人員分屬不同部 門，並應向董事會 或向不負交易或部 位決策責任之高階 主管人員報告。 五、 衍生性商品交易所 持有之部位至少每 週應評估一次，惟 若為業務需要辦理 之避險性交易至少 每月應評估二次， 其評估報告應陳送 董事會授權之高階 主管人員。	一、 從事交易時，應做 好風險管理，其範 圍包括信用、市場 價格、流動性、現 金流量、作業及法 律等。 二、 以書面規範並授權 交易人員應在授權 金額、停損權限及 可交易商品種類範 圍內從事交易。 三、 交易人員及確認交 割人員不得互相兼 任。 四、 風險之衡量、監督 與控制人員應與前 款人員分屬不同部 門，並應向董事會 或向不負交易或部 位決策責任之高階 主管人員報告。 五、 衍生性商品交易所 持有之部位至少每 週應評估一次，惟 若為業務需要辦理 之避險性交易至少 每月應評估二次， 其評估報告應陳送 董事會授權之高階 主管人員。

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
六、董事會應依下列原 六、董事會應依下列原
則確實監督管理： 則確實監督管理：
一 一
( ) 指定高階主管 ( ) 指定高階主管
人員應隨時注 人員應隨時注
意衍生性商品 意衍生性商品
交易風險之監 交易風險之監
督與控制。 督與控制。
( 二 ) 定期評估從事 ( 二 ) 定期評估從事
衍生性商品交 衍生性商品交
易之績效是否 易之績效是否
符合既定之經 符合既定之經
營策略及承擔 營策略及承擔
之風險是否在 之風險是否在
公司容許承受 公司容許承受
之範圍。 之範圍。
七、董事會授權之高階 七、董事會授權之高階
主管人員應依下列 主管人員應依下列
原則管理衍生性商 原則管理衍生性商
品之交易： 品之交易：
一 一
( ) 定期評估目前 ( ) 定期評估目前
使用之風險管 使用之風險管
理措施是否適 理措施是否適
當並確實依本 當並確實依本
程序辦理。 程序辦理。
( 二 ) 監督交易及損 ( 二 ) 監督交易及損
益情形，發現有 益情形，發現有
異常情事時，應 異常情事時，應
採取必要之因 採取必要之因
應措施，並立即 應措施，並立即
向董事會報 向董事會報
告，且董事會應 告，已設置獨立
有獨立董事出 董事者，董事會
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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
席並表示意見。 應有獨立董事
出席並表示意
八、本公司授權相關人
見。
員從事交易者，事
後應提報最近期董 八、本公司授權相關人
事會。 員從事交易者，事
後應提報最近期董
事會。
第十二條 第十一條 1. 條次調整。
本公司內部稽核人員應 本公司內部稽核人員應 2. 配合本公司設置審計
定期瞭解衍生性商品交 定期瞭解衍生性商品交 委員會取代監察人，並
易內部控制之允當性， 易內部控制之允當性， 依處理準則第 22 條第
並按月稽核交易部門對 並按月稽核交易部門對 4 項規定，修訂本條，
本程序之遵循情形，作 本程序之遵循情形，作 明定內部稽核人員如
成稽核報告，如發現重 成稽核報告，如發現重 發現重大違規情事，應
大違規情事，應以書面 大違規情事，應以書面 以書面通知審計委員
。 。
通知審計委員會 通知各監察人 會。
第十三條 第十二條 條次調整。
本公司從事衍生性商品 本公司從事衍生性商品
交易，應建立備查簿登 交易，應建立備查簿登
載就從事衍生性商品交 載就從事衍生性商品交
易之種類、金額、董事 易之種類、金額、董事
會通過日期。另依第十 會通過日期。另依第十
一
條第一項第五款、第 條第一項第五款、第六
六款第二目及第七款第 款第二目及第七款第一
一目應審慎評估之事 目應審慎評估之事項，
項，詳予登載於評估報 詳予登載於評估報告備
告備查。 查。
第十四條 1. 本條新增。
本公司應督促子公司於 2. 依「處理準則」第 7 條
從事衍生性商品交易 規定，明定本公司應督
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修 訂 後	修 訂 後	修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 前 修 訂 理 由
時，應先依相關準則訂 定「從事衍生性商品交 易處理程序」，並依所訂 處理程序辦理。			促子公司訂定「從事衍 生性商品交易處理程 序」。
第十五條 本程序之訂定或修訂， 應經審計委員會同意並 提董事會決議通過，再 提報股東會同意後生 效。		第十三條 本程序經董事會通過 後，送各監察人並提報 股東會同意後生效，修 正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面 聲明者，並應將董事異 議資料送各監察人。 1.條次調整。 2.配合本公司設置審計 委員會取代監察人，爰 依「處理準則」第六條 規定，修訂本條前段。 3.因審計委員會全體成 員亦為獨立董事，若董 事會有董事表示異 議，獨立董事當場即可 知悉，故無再將董事異 議資料送交審計委員 會之必要，爰刪除本條 後段。
第十六條 依本程序規定應提送 審計委員會同意之事 項，應經審計委員會 全體成員二分之一以 上同意。 前項如未經審計委員 會全體成員二分之一 以上同意者，得由全 體董事三分之二以上 同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計 委員會之決議。 第一項所稱審計委員				1.本條新增。 2.配合本公司設置審計 委員會，爰依「證券交 易法」第14條之5規 定，於第1項至第3項 明定審計委員會同意 及董事會決議通過之 門檻。 3.於第4 項明確定義所 有依本程序規定應提 董事會決議之事項，皆 應充分考量各獨立董 事之意見，並將獨立董 事之反對或保留意見

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
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修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
會全體成員及第二項 所稱全體董事，以實 際在任者計算之。 依本程序規定應提董 事會決議之事項，於 董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有 反對意見或保留意 見，應於董事會議事 錄載明。		載明於董事會議事錄。

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長榮航太科技股份有限公司

「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後對照表

	修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
	第五條 本程序所稱子公司及母 公司，應依證券發行人 財務報告編製準則之規 定認定之。 本公司或子公司之財務 報告係以國際財務報導 準則編製者，本程序所 稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。 本程序所稱事實發生 日，係指簽約日、付款 日、董事會決議日或其 他足資確定資金貸與或 背書保證對象及金額之 日等日期孰前者。 第五條 本程序所稱子公司及母 公司，應依證券發行人 財務報告編製準則之規 定認定之。 本程序所稱之淨值，係 指證券發行人財務報告 編制準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主 之權益。 本程序所稱事實發生 日，係指簽約日、付款 日、董事會決議日或其 他足資確定資金貸與或 背書保證對象及金額之 日等日期孰前者。 配合本公司現已採用國 際財務報導準則(IFRSs) 編製財務報告，爰修訂 本條第2 項，明定本公 司或子公司之財務報告 係以國際財務報導準則 編製。
	第九條 本公司資金貸與之辦理 程序如下： 一、借款人向本公司提 出借款申請，經本 公司財務部門考量 其必要性及合理 性，並對貸與對象	第九條 本公司資金貸與之辦理 程序如下： 一、借款人向本公司提 出借款申請，經本 公司財務部門考量 其必要性及合理 性，並對貸與對象	1.依「證券交易法」第14 條之5規定，重大之資 金貸與、背書或提供保 證，應經審計委員會全 體成員二分之一以上 同意。 2.依金融監督管理委員 會(以下簡稱金管會)金

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
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修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
徵信及評估風險， 且評估對公司之營 運風險、財務狀況 和股東權益之影響 後，擬具貸放相關 條件，必要時得要 求申請人提供同額 之擔保票據、保證 人或辦理擔保品之 質權或抵押權設 定。 二、財務部門審核後， 將借款案提請審計 委員會同意後，再 送董事會議決，不 得授權其他人決 定。 三、凡借款案經董事會 決議核准或核減借 款金額者，本公司 財務部門應將決議 結果通知借款人。 四、財務部門於確認借 款契約簽妥及相關 擔保設定手續完成 無訛後撥款。 五、財務部門於執行撥 款後，應將契約、 擔保品證明文件等	徵信及評估風險， 且評估對公司之營 運風險、財務狀況 和股東權益之影響 後，擬具貸放相關 條件，必要時得要 求申請人提供同額 之擔保票據、保證 人或辦理擔保品之 質權或抵押權設 定。 二、財務部門審核後， 將借款案提送董事 會議決，不得授權 其他人決定。本公 司若設置獨立董事 時，並應充分考量 各獨立董事之意 見，獨立董事如有 反對意見或保留意 見，應於董事會議 事錄載明。 三、凡借款案經董事會 決議核准或核減借 款金額者，本公司 財務部門應將決議 結果通知借款人。 四、財務部門於確認借 款契約簽妥及相關 擔保設定手續完成	管 證 一 字 第 0950005718號函，「證 券交易法」第14 條之 5規定所稱應經審計委 員會同意之「重大資金 貸與、背書或提供保 證」係指依公司所訂作 業程序或其他法令規 定應經董事會通過者。 3.配合本公司設置審計 委員會，爰依上述法令 規定修訂本條第2款前 段；為簡化條文及為簡 化條文及考量條文體 系安排，關於獨立董事 之意見應遵循事項，統 一明定於修訂後條文 第27 條第4 項，故刪 除本條第2款後段。

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
相關資料及紀錄依 無訛後撥款。
序整理妥為保存。
五、財務部門於執行撥
款後，應將契約、
擔保品證明文件等
相關資料及紀錄依
序整理妥為保存。
第九條之一 第九條之一 配合本公司設置審計委
本公司與母公司或子公 本公司與母公司或子公 員會，爰依「證券交易
法」第 14 條之 5 及金管
司間，或本公司之子公 司間，或本公司之子公
會金管證一字第
司間資金貸與，應依前 司間資金貸與，應依前
0950005718 號函，修訂
，
條規定提請審計委員會 條規定提董事會決議
本條第 1 項。
同意後，再送董事會議 並得授權董事長對同一
決，並得授權董事長對 貸與對象於董事會決議
同一貸與對象於董事會 之一定額度及不超過一
決議之一定額度及不超 年之期間內分次撥貸或
過一年之期間內分次撥 循環動用。
貸或循環動用。
前項所稱一定額度，除
前項所稱一定額度，除 符合第二條第四項規定
符合第二條第四項規定 者外，本公司或子公司
者外，本公司或子公司 對單一企業之資金貸與
對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過本
之授權額度不得超過本 公司或子公司最近期財
公司或子公司最近期財 務報表淨值百分之十。
務報表淨值百分之十。
第十一條 第十一條 配合本公司設置審計委
員會取代監察人，爰依
本公司對資金貸與之內 本公司對資金貸與之內
「公開發行公司資金貸
部控制如下： 部控制如下：
與及背書保證處理準
一、本公司辦理資金貸 一、本公司辦理資金貸
則」 ( 以下簡稱「處理準
與事項，應建立備 與事項，應建立備
則」 ) 第 26 條之 2 規定，
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48

修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
查簿，就資金貸與 之對象、金額、董 事會通過日期、資 金貸放日期及依規 定應審慎評估之事 項詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人 員應至少每季稽核 資金貸與他人程序 及其執行情形，並 作成書面紀錄，如 發現重大違規情 事，應即以書面通 知審計委員會。 三、本公司因情事變 更，致貸與對象不 符本程序規定或餘 額超限時，應訂定 改善計畫，將相關 改善計畫送審計委 員會，並依計畫時 程完成改善，以加 強公司內部控管。 查簿，就資金貸與 之對象、金額、董 事會通過日期、資 金貸放日期及依規 定應審慎評估之事 項詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人 員應至少每季稽核 資金貸與他人程序 及其執行情形，並 作成書面紀錄，如 發現重大違規情 事，應即以書面通 知各監察人。 三、本公司因情事變 更，致貸與對象不 符本程序規定或餘 額超限時，應訂定 改善計畫，將相關 改善計畫送各監察 人，並依計畫時程 完成改善，以加強 公司內部控管。 修訂本條第2 款及第3 款。
第十四條 本公司辦理背書保證之 程序如下： 一、請求背書保證者向 本公司提出申請， 經財務部門考量其 必要性及合理性， 並對背書保證對象 徵信及評估風險，	第十四條 本公司辦理背書保證之 程序如下： 一、請求背書保證者向 本公司提出申請， 經財務部門考量其 必要性及合理性， 並對背書保證對象 徵信及評估風險，	配合本公司設置審計委 員會，爰依「證券交易 法」第14條之6及金管 會金管證一字第 0950005718 號函，增訂 本條第2 項，明定依本 條應陳送董事會決議 者，應先提請審計委員 會同意後，再送董事會

49

==> picture [472 x 32] intentionally omitted <==

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
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修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
且評估對公司之營 運風險、財務狀況 及股東權益之影響 後，擬具背書保證 相關條件，必要時 得要求申請人提供 同額之擔保票據、 保證人或辦理擔保 品之質權或抵押權 設定。 二、財務部門審核後， 將審核意見連同相 關資料一併陳送董 事會(或董事長)決 議(或核准)。 三、董事會(或董事長) 同意背書保證者， 由財務部門填具用 印申請單連同背書 保證資料及董事會 (或董事長)同意之 文件交由印章保管 人鈐印。不同意 者，由財務部門備 文說明不予背書保 證之理由連同相關 資料送回申請公 司。 四、財務部門辦妥背書 保證及擔保程序 後，將相關資料留 存備查，並登記於 「背書保證及註銷	且評估對公司之營 運風險、財務狀況 及股東權益之影響 後，擬具背書保證 相關條件，必要時 得要求申請人提供 同額之擔保票據、 保證人或辦理擔保 品之質權或抵押權 設定。 二、財務部門審核後， 將審核意見連同相 關資料一併陳送董 事會(或董事長)決 議(或核准)。 三、董事會(或董事長) 同意背書保證者， 由財務部門填具用 印申請單連同背書 保證資料及董事會 (或董事長)同意之 文件交由印章保管 人鈐印。不同意 者，由財務部門備 文說明不予背書保 證之理由連同相關 資料送回申請公 司。 四、財務部門辦妥背書 保證及擔保程序 後，將相關資料留 存備查，並登記於 「背書保證及註銷	議決。

50

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
備查簿」以控制背 備查簿」以控制背
書保證金額。 書保證金額。
依前項規定應陳送董事
，
會決議者 應先提請審
，
計委員會同意後 再送
。
董事會議決
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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
備查簿」以控制背 書保證金額。 依前項規定應陳送董事 會決議者，應先提請審 計委員會同意後，再送 董事會議決。 備查簿」以控制背 書保證金額。
	第十六條 本公司辦理背書保證事 項，應先經審計委員會 同意，再送董事會決議 通過後為之，但對單一 企業之保證額度在本公 司最近期財務報表淨值 百分之五以內者，董事 長得先決行，事後再報 經董事會追認。 本公司直接及間接持有 表決權股份達百分之九 十以上之子公司間依第 四條第二項規定為背書 保證前，應提報本公司 審計委員會同意及董事 會決議後始得辦理。但 本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之 子公司間背書保證，不 在此限。		第十六條 本公司辦理背書保證事 項，應先經董事會決議 通過後為之，但對單一 企業之保證額度在本公 司最近期財務報表淨值 百分之五以內者，董事 長得先決行，事後再報 經董事會追認。 本公司若設置獨立董事 時，並應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事 錄載明。 本公司直接及間接持有 表決權股份達百分之九 十以上之子公司間依第 四條第二項規定為背書 保證前，應提報本公司 董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分 之百之子公司間背書保 證，不在此限。	1.配合本公司設置審計 委員會，爰依「證券交 易法」第14條之5及 金管會金管證一字第 0950005718 號函，修 訂本條。 2.配合本公司設置獨立 董事，且為簡化條文及 考量條文體系安排，關 於獨立董事之意見應 遵循事項，統一明定於 修訂後條文第27 條第 4 項，故刪除本條第2 項。

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
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修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
第十七條 本公司對背書保證之 內部控制如下： 一、本公司辦理背書保 證事項，應建立備 查簿，就背書保證 對象、金額、董事 會通過或董事長決 行日期、背書保證 日期及依第十四條 第一項第一款規定 應審慎評估之事 項，詳予登載於備 查簿備查。 二、本公司之內部稽核 人員應至少每季稽 核背書保證程序及 其執行情形，並作 成書面紀錄，如發 現重大違規情事， 應即以書面通知審 計委員會。 三、本公司因情事變 更，致背書保證對 象不符本程序規定 或金額超限時，應 訂定改善計畫，將 相關改善計畫送審 計委員會，並依計 畫時程完成改善， 以加強公司內部控 管。	第十七條 本公司對背書保證之 內部控制如下： 一、本公司辦理背書保 證事項，應建立備 查簿，就背書保證 對象、金額、董事 會通過或董事長決 行日期、背書保證 日期及依第十四條 第一項第一款規定 應審慎評估之事 項，詳予登載於備 查簿備查。 二、本公司之內部稽核 人員應至少每季稽 核背書保證程序及 其執行情形，並作 成書面紀錄，如發 現重大違規情事， 應即以書面通知各 監察人。 三、本公司因情事變 更，致背書保證對 象不符本程序規定 或金額超限時，應 訂定改善計畫，將 相關改善計畫送各 監察人，並依計畫 時程完成改善，以 加強公司內部控 管。	配合本公司設置審計委 員會取代監察人，爰依 「處理準則」第26條之 2規定，修訂本條第2款 及第3款。

52

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
第十八條 第十八條 1. 配合本公司設置審計
委員會，爰依「證券交
本公司辦理背書保證因 本公司辦理背書保證因
易法」第 14 條之 5 及
業務需要，而有超過本 業務需要，而有超過本
金管會金管證一字第
程序所訂額度之必要且 程序所訂額度之必要且
0950005718 號函，修
符合本程序所訂條件 符合本程序所訂條件
訂本條。
者，應提請審計委員會 者，應經董事會同意並
同意後，再送董事會議 由半數以上之董事對公 2. 配合本公司設置獨立
，
決 並由半數以上之董 司超限可能產生之損失 董事，且為簡化條文及
事對公司超限可能產生 具名聯保，並修正本程 考量條文體系安排，關
之損失具名聯保，並修 序，報經股東會追認 於獨立董事之意見應
正本程序，報經股東會 之；股東會不同意時， 遵循事項，統一明定於
追認之；股東會不同意 應訂定計畫於一定期限 修訂後條文第 27 條第
時，應訂定計畫於一定 內銷除超限部分。 4 項，故刪除本條第 2
期限內銷除超限部分。 項。
本公司若已設置獨立董
，
事者 於前項董事會討
，
論時 應充分考量各獨
，
立董事之意見 獨立董
事如有反對意見或保留
，
意見 應於董事會議事
。
錄載明
第十九條 第十九條 配合本公司股票公開發
本公司應於每月十日前 本公司應於每月十日前 行，爰依「處理準則」
公告申報本公司及子公 由母公司代為公告申報 第 21 條及第 24 條規
定，修訂本條公告申報
司上月份資金貸與及背 本公司及子公司上月份
之方式。
書保證餘額。 資金貸與及背書保證餘
額。
第二十條 第二十條 配合本公司股票公開發
行，爰依「處理準則」
本公司資金貸與達下列 本公司資金貸與達下列
第 22 條規定，修訂本條
標準之一者，應於事實 標準之一者，應於事實
公告申報之方式及標
發生日之即日起算二日 發生日之即日起算二日
準。
內公告申報： 內由母公司代為公告申
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53

修 訂	後 修 訂 前 修 訂 理 由	後 修 訂 前 修 訂 理 由	後 修 訂 前 修 訂 理 由
一、本公司及本公司之 子公司資金貸與他 人之餘額達本公司 最近期財務報表淨 值百分之二十以 上。 二、本公司及本公司之 子公司對單一企業 資金貸與餘額達本 公司最近期財務報 表淨值百分之十以 上。 三、本公司或本公司之 子公司新增資金貸 與金額達新臺幣一 千萬元以上且達本 公司最近期財務報 表淨值百分之二以 上。 報： 一、本公司與母公司及 其所有子公司資金 貸與他人之餘額達 母公司最近期財務 報表淨值百分之二 十以上。 二、本公司與母公司及 其所有子公司對單 一企業資金貸與餘 額達母公司最近期 財務報表淨值百分 之十以上。 三、本公司或本公司之 子公司新增資金貸 與金額達新臺幣一 千萬元以上且達母 公司最近期財務報 表淨值百分之二以 上。
第二十一條 本公司背書保證達下列 標準之一者，應於事實 發生日之即日起算二日 內公告申報： 一、本公司及本公司之 子公司背書保證餘 額達本公司最近期 財務報表淨值百分 之五十以上。 二、本公司及本公司之		第二十一條 本公司背書保證達下列 標準之一者，應於事實 發生日之即日起算二日 內由母公司代為公告申 報： 一、本公司與母公司及 其所有子公司背書 保證餘額達母公司 最近期財務報表淨 值百分之五十以	配合本公司股票公開發 行，爰依「處理準則」 第25條規定，修訂本條 公告申報之方式及標 準。

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
子公司對單一企業 上。
背書保證餘額達本 二、本公司與母公司及
公司最近期財務報
其所有子公司對單
表淨值百分之二十
一企業背書保證餘
以上。 額達母公司最近期
三、本公司及本公司之 財務報表淨值百分
子公司對單一企業 之二十以上。
背書保證餘額達新 三、本公司與母公司及
臺幣一千萬元以上
其所有子公司對單
且對其背書保證、
一企業背書保證餘
採用權益法之投資
額達新臺幣一千萬
帳面金額及資金貸
元以上且對其背書
與餘額合計數達本
保證、採用權益法
公司最近期財務報
之投資帳面金額及
表淨值百分之三十
資金貸與餘額合計
以上。 數達母公司最近期
四、本公司或本公司之 財務報表淨值百分
子公司新增背書保 之三十以上。
證金額達新臺幣三
四、本公司或本公司之
千萬元以上且達本
子公司新增背書保
公司最近期財務報
證金額達新臺幣三
表淨值百分之五以 千萬元以上且達母
上。
公司最近期財務報
表淨值百分之五以
上。
第二十三條 1. 本條新增。
本公司之子公司若擬將 2. 依「處理準則」第 9 條
資金貸與他人或為他人 及第 12 條規定，明定
背書保證者，本公司對 本公司對子公司資金
其之控管程序如下： 貸與及背書保證之控
管程序。
一、命子公司應依相關
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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
準則訂定「資金貸
與及背書保證作業
程序」，並自行檢查
所訂定之程序須符
合相關準則規定。
二、命子公司從事資金
貸與及背書保證作
業時，須依所訂作
業程序辦理。
三、本公司內部稽核應
覆核子公司之自行
檢查報告。
四、子公司非屬國內公
開發行公司者，其
資金貸與及背書保
證有應公告申報事
項者，由本公司辦
理其公告申報事
宜。
第二十四條 第二十三條 條次調整。
本公司相關人員違反本 本公司相關人員違反本
程序之規定時，由人事 程序之規定時，由人事
部門依違反之狀況予以 部門依違反之狀況予以
懲處。 懲處。
第二十五條 第二十四條 條次調整。
本公司背書保證之對象 本公司背書保證之對象
若為淨值低於實收資本 若為淨值低於實收資本
額二分之一之子公司， 額二分之一之子公司，
本公司對其管控措施如 本公司對其管控措施如
下： 下：
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	修 訂 後	修 訂 後	修 訂 前 修 訂 理 由	修 訂 前 修 訂 理 由
	本公司應經常注意該子 公司之財務、業務及相 關信用狀況；如有提供 擔保品者，並應注意其 擔保品價值有無變動情 形，遇有重大不利變化 時，應終止背書保證或 為適當之處理。 子公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元 者，依前項規定計算之 實收資本額，應以股本 加計資本公積-發行溢價 之合計數為之。		本公司應經常注意該子 公司之財務、業務及相 關信用狀況；如有提供 擔保品者，並應注意其 擔保品價值有無變動情 形，遇有重大不利變化 時，應終止背書保證或 為適當之處理。 子公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元 者，依前項規定計算之 實收資本額，應以股本 加計資本公積-發行溢價 之合計數為之。
	第二十六條 本程序之訂定或修訂， 應經審計委員會同意並 提董事會決議通過，再 提報股東會同意後生 效。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議提 報股東會討論。		第二十五條 本程序之訂定或修訂， 經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同 意後生效。如有董事表 示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司應將其異 議併送各監察人及提報 股東會討論。 本公司若設置獨立董 事，依前項規定將本程 序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載 明。	1.條次調整。 2.配合本公司設置審計 委員會取代監察人，爰 依「處理程序」第8條 及第11 條修訂本條， 明定本程序之訂定及 修訂應提審計委員會 同意，並刪除監察人相 關文字。 3.配合本公司設置獨立 董事，且為簡化條文及 考量條文體系安排，關 於獨立董事之意見應 遵循事項，統一明定於 修訂後條文第27 條第 4 項，故刪除本條第2 項。

57

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修 訂 後 修 訂 前 修 訂 理 由
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修 訂 後	修 訂 前	修 訂 理 由
第二十七條 依本程序規定應提送審 計委員會同意之事項， 應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意。 前項如未經審計委員會 全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決 議。 第一項所稱審計委員會 全體成員及第二項所稱 全體董事，以實際在任 者計算之。 依本程序規定應提董事 會決議之事項，於董事 會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會 議事錄載明。		1.本條新增。 2.配合本公司設置審計 委員會，爰依「證券 交易法」第14條之5 規定，於第1項至第3 項明定審計委員會同 意及董事會決議通過 之門檻。 3.為簡化條文及考量條 文體系安排，將原條文 第9 條第2 款、第16 條第2項、第18條第 2 項、第26 條第2 項 統一明定於本條第4 項並酌作文字修訂。

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長榮航太科技股份有限公司

董事(含獨立董事)候選人被提名人名單

序號	職稱	被提名人姓名	性別	專長	主要學歷、經歷	現 職	持有股數
1	董事	長榮航空(股)公司 代表人：黃南宏	男	經營管理 運輸管理	(學)教育部學力鑑定二專 飛機工程科 (經)同現職	長榮航太科技(股)公司董 事長 董事－ 長異發動機維修(股)公 司、長銳航材(股)公司、長 鑽科技(股)公司	228,985,241股
2	董事	長榮航空(股)公司 代表人：林寶水	男	經營管理 運輸管理 資訊科技 風險管理	(學)淡江大學電算系 (經)同現職	長榮航空(股)公司董事長 董事－ 長榮航太科技(股)公司、關 貿網路(股)公司、長榮空廚 (股)公司、立榮航空(股)公 司、長異發動機維修(股) 公司	228,985,241股

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序號	職稱	被提名人姓名	性別	專長	主要學歷、經歷	現 職	持有股數
3	董事	長榮航空(股)公司 代表人：孫嘉明	男	經營管理 運輸管理 風險管理	(學)文化大學國際貿易系 (經)長榮航空(股)公司客 運管理本部副總經理	長榮航空(股)公司董事暨 總經理 董事－ 長榮航太科技(股)公司、長 榮空廚(股)公司	228,985,241股
4	董事	立榮航空(股)公司 代表人：戴錦銓	男	經營管理 運輸管理 法律	(學)國立臺灣海洋大學海 洋法律研究所碩士 (經)同現職	長榮國際(股)公司董事暨 總經理 董事－ 長榮航太科技(股)公司、長 榮海運(股)公司、長榮航空 (股)公司、長榮國際儲運 (股)公司、中央再保險(股) 公司、立榮航空(股)公司、 長榮空廚(股)公司	50,847,721股
5	董事	立榮航空(股)公司 代表人：郭勝義	男	經營管理 運輸管理	(學)高雄海事專科學校輪 機科 (現改制為「國立高雄 海洋科技大學」) (經)長榮航太科技(股)公 司品管本部副總經理	長榮航太科技(股)公司董 事暨總經理 長銳航材(股)公司董事	50,847,721股

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序號 職稱 被提名人姓名 性別 專長 主要學歷、經歷 現 職 持有股數
( 學 ) 國立成功大學造船工
程系
長榮航太科技 ( 股 ) 公司董
順安產業 ( 股 ) 公司 經營管理
6 董事 男 ( 經 ) 長榮航太科技 ( 股 ) 公 事暨總經理 50,000 股
代表人：李緯章
運輸管理
司製造事業體副總經
理
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序號 職稱 被提名人姓名 性別 專長 主要學歷、經歷 現 職 持有股數	序號 職稱 被提名人姓名 性別 專長 主要學歷、經歷 現 職 持有股數	序號 職稱 被提名人姓名 性別 專長 主要學歷、經歷 現 職 持有股數	序號 職稱 被提名人姓名 性別 專長 主要學歷、經歷 現 職 持有股數	序號 職稱 被提名人姓名 性別 專長 主要學歷、經歷 現 職 持有股數	序號 職稱 被提名人姓名 性別 專長 主要學歷、經歷 現 職 持有股數	序號 職稱 被提名人姓名 性別 專長 主要學歷、經歷 現 職 持有股數	序號 職稱 被提名人姓名 性別 專長 主要學歷、經歷 現 職 持有股數
6 董事 順安產業(股)公司 代表人：李緯章 男 經營管理 運輸管理 (學)國立成功大學造船工 程系 (經)長榮航太科技(股)公 司製造事業體副總經 理 長榮航太科技(股)公司董 事暨總經理 50,000股
7	獨立 董事	許妙靜	女	經營管理 財務會計	(學)美國聖約翰大學企業 管理碩士(MBA) 國立臺灣大學法學院 商學系銀行組學士 (經)南山人壽保險股份有 限公司總經理/資深副 總兼財務長 中國信託商業銀行股 份有限公司資深副總 經理 資誠聯合會計師事務 所合夥人 法商里昂銀行台北分 行會計部協理 中央信託局信託處三 等專員	無	0股

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序號	職稱	被提名人姓名	性別	專長	主要學歷、經歷	現 職	持有股數
8	獨立 董事	鄧衍森	男	法律 政府與監管	(學)英國諾丁漢大學法學 副博士(Mphil) 英國諾丁漢大學法學 碩士(LLM) 東吳大學法學碩士 (經)總統府人權諮詢委員 會委員 東吳大學主任秘書、 法律系專任教授	監察院國家人權委員會諮 詢顧問 法務部人權工作小組委員 新北市勞資爭議主任仲裁 委員 東吳大學法律系兼任教授 徐增壽文教基金會董事	0股
9	獨立 董事	周雍強	男	資訊科技	(學)美國普渡大學工業工 程博士 美國俄亥俄州立大學 工業與系統工程碩士 國立清華大學工業工 程學士 (經)美國麻州州立大學副教 授、助理教授 國立臺灣大學工業工 程研究所所長	國立臺灣大學工業工程 研究所教授	0股

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長榮航太科技股份有限公司章程

第 一 章  總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為長 榮航太科技股份有限公司。 ( 英文名稱 EVERGREEN AVIATION TECHNOLOGIES CORPORATION)

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一． CD01060 航空器及其零件製造業。

• 二． F114070 航空器及其零件批發業。

• 三． F214070 航空器及其零件零售業。

• 四． F401010 國際貿易業。

• 五． I103060 管理顧問業。

六． JA02990 其他修理業。

七． J201051 民用航空人員訓練業。

• 八． ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制 之業務。

• 第 三 條：本公司設於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設 立分公司或辦事處。

• 第 四 條：本公司所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過本 公司實收股本百分之四十之限制。

本公司得對外擔任保證人。

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• 第 五 條：本公司資本總額新台幣捌拾伍億元，分為捌億伍仟萬股， 每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發 行。

63

• 第 六 條：本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事 業機構登錄。

• 第 七 條：本公司有關股務事項皆依證券管理機關頒佈之「公開發行 股票公司股務處理準則」及相關法令辦理。

• 第 八 條：股份轉讓之登記，於股東常會開會前三十日內，股東臨時 會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利 益之基準日前五日內，不得為之。

• 本公司股票公開發行後，股份轉讓之登記，於股東常會開 會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為 之。

第 三 章  股 東 會

• 第 九 條：本公司股東會分常會及臨時會二種：

• 一．股東常會於每會計年度終了後六個月內召開之。

• 二．股東臨時會於必要時依法召開之。

• 第 十 條：股東常會之召集應於二十日前，臨時會應於十日前將開會 之日期、地點及召集事由通知各股東。 本公司股票公開發行後，股東常會之召集應於三十日前， 臨時會應於十五日前將開會之日期、地點及召集事由通知 各股東。

• 第 十一 條：本公司股東除有公司法第一百七十九條規定之股份無表 決權之情形外，每股有一表決權。

• 第 十二 條：股東因故不能親自出席股東會時，得出具公司印發之委託 書載明授權範圍委託代理人出席。

• 第 十三 條：股東會之決議，除公司法及相關法令另有規定外，應有代 表已發行股份總數過半數之股東出席，而以出席股東表決

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權過半數之同意行之。

• 第 十四 條：股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條規 定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔 任之。

• 第 十五 條：股東會之議決事項應作成議事錄，內容及分發方式等依公 司法第一百八十三條規定辦理。

• 第 四 章 董事、監察人及經理人

• 第 十六 條：本公司設董事五至九人、監察人二人。

本公司股票公開發行後，董事及監察人之選任，採公司法
第一百九十二條之一規定之候選人提名制度，股東應就本
公司公告之候選人名單中選任之，其應遵行事項依相關法
令辦理。

第一項全體董事及監察人二者應持有之股份總額，依照證
券管理機關之規定。

• 第十六條之ㄧ：本公司股票公開發行後，前條所定董事名額中，得設置獨 立董事，人數至少二人，且不得少於董事席次五分之一。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名 額。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提
名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易
法及相關法令辦理。

• 第 十七 條：董事及監察人由股東會就有行為能力之人依法選任之，任 期均為三年，連選均得連任，但得依公司法第一百九十九 條及第二百二十七條規定，由股東會之決議隨時解任。

65

• 第 十八 條：董事缺額達總數三分之一，或監察人全體解任時，董事會 應依法召集股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期間 為限。

• 第 十九 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事 過半數之同意互選一人為董事長，另得選一人為副董事 長，董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司。 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二 百零八條規定辦理。

• 第 二十 條：本公司業務之執行，除相關法令或本章程另有規定應由股 東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。

• 第二十一條：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事 及監察人。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項召集之通知，得以書面、電子郵件或傳真方式為之。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會 議者，視為親自出席。

董事因故不能出席董事會時，得出具委託書列舉召集事由
之授權範圍，委託其他董事代理出席。

• 第二十二條：董事會之決議，除相關法令或本章程另有規定外，以過半 數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

第二十三條：監察人依公司法及相關法令執行職務。

• 第二十四條：董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司之營運參 與度及貢獻價值，並參酌同業通常水準議定之。

• 第二十五條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二 十九條規定辦理。

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第二十六條：每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東
常會開會三十日前送交監察人查核出具報告書，並提出
於股東常會請求承認：

一．營業報告書。

二．財務報表。

三．盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十七條：本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不得低於百分之
一及董監酬勞不得高於百分之二。但公司尚有累積虧損
時，應預先保留彌補數額後，再依前述原則提撥員工酬
勞及董監酬勞。

員工酬勞得以股票或現金為之；董監酬勞限以現金為
之。

第一項所稱之獲利，係為當年度稅前利益扣除分派員工
酬勞及董監酬勞前之利益。

員工酬勞及董監酬勞之金額連同員工酬勞之發放方
式，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事
過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 第二十七條之一：本公司年終結算如有盈餘，除提付應納稅款外，應先彌 補以往年度虧損，次就其餘額提出百分之十為法定盈餘 公積，並依規定提列或迴轉特別盈餘公積，加計前期累 積未分配盈餘後，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東 會通過後分配之。

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第二十八條：本公司組織規章及各項作業程序由董事會另訂之。

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長榮航太科技股份有限公司 股東會議事規則

• 一

• 第 條： 本公司股東會議事，依本規則行之。若有未盡事宜，悉 依公司法及其他相關法令之規定辦理。

• 第 二 條： 本規則所稱之股東指股東本人及受股東委託出席之代理 人。

• 法人股東指派代表人出席股東會，其指派之人數以當屆 董事及監察人人數為上限。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 第 三 條： 股東應憑出席簽到卡及身分證明文件出席股東會。出席 股數依繳交之出席簽到卡計算之。

• 股東會之出席，應以股數為計算基準。

• 本公司應公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。

• 第 四 條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席 且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於 上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條： 已屆開會時間，主席應即宣布開會。惟未有代表已發行 股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項 規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行 股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法 第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 六 條： 股東會如由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八 條規定擔任之。

69

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席
由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推
一人擔任之。

• 第 七 條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會 議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前 項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣布散會。主席若未經決議逕行宣布 散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續 行開會。

• 第七條之ㄧ：持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東，得依公 司法第一百七十二條之一之規定以書面向公司提出股東 常會議案。

• 對於不符合規定之股東提案，應於股東會議事手冊之附 錄說明未列入之理由，不另列入議程，亦不載明於議事 錄。

• 符合規定之股東提案與董事會提案屬同類型議案者，股 東之提案視為董事會提案之修正案，由主席併案處理。

• 第 八 條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東 戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內 容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席或發言股東同 意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第 九 條： 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案 僅得推由一人發言。

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進行報告事項時，就全部報告事項，股東發言以一次為
限，且不得超過五分鐘。

股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案、臨
時動議程序中提出之各項議案，同一議案每一股東發
言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分
鐘。

股東對於臨時動議程序進行中非屬議案之詢問及其他意
見表達，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過
五分鐘。

股東發言違反前四項規定、超出議題範圍或影響會議秩
序者，主席得制止其發言。

• 第 十 條： 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東 會。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十一 條：議案之表決，除相關法令及公司章程另有規定外，以出 席股東表決權過半數之同意通過之。

• 第 十二 條：議案表決時，如經主席徵詢無異議者，則以鼓掌表示通 過，其效力與投票表決同；股東有異議者，應採取投票 方式表決。

• 第 十三 條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表 決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。

• 第 十四 條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得 宣布停止討論，提付表決。若議案採取投票方式表決， 應安排適足之投票時間。

• 第 十五 條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十六條：股東會有董事或監察人選舉時，董事或監察人選舉事宜 應依本公司董事及監察人選舉辦法辦理。

• 第十七條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人 員應具有股東身分。

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• 表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第十八條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保 存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十九條：辦理股東會之會務人員及糾察員（或保全人員）應佩戴 識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經 制止不從者，得由主席指揮糾察員（或保全人員）請其 離開會場。

第二十條：本規則經股東會通過後生效，修訂時亦同。

• 「長榮航太科技股份有限公司股東會議事規則」沿革

• 本規則訂定於中華民國九十一年六月二十一日。

• 第一次修訂於中華民國九十五年五月十二日。

• 第二次修訂於中華民國一○一年六月八日。

• 第三次修訂於中華民國一一○年四月二十九日。

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長榮航太科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 第 一 條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉，採公司法第一百九十二 條之一規定之候選人提名制度，股東應就本公司公告 之候選人名單中選任之，其應遵行事項依相關法令辦 理。

• 第二條之ㄧ：本公司董事及監察人之選舉，均採記名累積投票法。 股東之每一股份具有與應選出董事或監察人人數相同 之選舉權數，其得集中選舉一人，或分配選舉數人。 選舉人之記名得以在選舉票所印之股東戶號或出席證 號碼代之。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第 三 條：選舉開始前，由主席指定監票員、計票員及相關人員 執行各項職務，但監票員應具有股東身分。

• 第 四 條：本公司董事、獨立董事及監察人依公司章程規定應選 出之名額，由所得選舉權數較多之被選舉人依次當 選，如有二人以上之得權數相同而超過規定名額時， 由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 五 條：選舉票由董事會製備，加註出席證號碼及選舉權數。

• 第 六 條：被選舉人如具股東身分者，選舉人須在選舉票「被選 舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如不具股東 身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。

• 第 七 條：選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、非本辦法第五條規定之選舉票。

• 二、空白之選舉票。

• 三、字跡模糊無法辨認者。

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• 四、所填被選舉人如具股東身分者，其戶名、股東戶 號與股東名簿不符者；所填被選舉人如不具股東 身分者，其姓名及身分證統一編號經核對不符者。

• 五、除被選舉人之姓名、股東戶號、身分證統一編號 及選舉權數外夾寫其他文字者。

• 六、同一選舉票填列被選舉人二人以上者。

• 第 八 條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席宣布。

• 前項選舉事項之選舉票，本公司應妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條：本辦法經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 中華民國一一○年四月二十九日修訂之第二條、第二條之一第 二項及第四條，自本公司股票公開發行後起生效。

• 「長榮航太科技 ( 股 ) 公司董事及監察人選舉辦法」沿革

• 本辦法訂立於中華民國九十一年六月二十一日。

• 第一次修訂於中華民國一一○年四月二十九。

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長榮航太科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

• 第 一 條 凡本公司取得或處分資產，均依本程序規定辦理之。

• 第 二 條 本程序所稱資產適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存 貨 ) 及設備。

三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 使用權資產。

• 六、 金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 。

• 項 )

• 七、 衍生性商品。

• 八、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、 其他重要資產。

• 第 三 條 本程序用詞定義如下：

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或 其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生 性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約 及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其

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他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依
公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股
份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人及母、子公司：指依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定者。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管 機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公 司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業 務之期貨商 、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及 基金管理公司。

• 八、 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有 限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主 管機關管理之證券交易市場。

• 九、 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業 處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交 易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關 管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商 應符合下列規定：

• 一、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融 控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造 文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確

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• 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此 限。

• 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業 估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情 形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立 性。

• 二、 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結 論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料 及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完 整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之 基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估 所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第 五 條 本公司資產之取得或處分由主辦單位提報後，經總務部門、財 務部門及其他相關部門評估風險及效益或委請估價後，檢送相 關資料及評估或估價報告，依董事會通過之「取得或處分資產 及其他財務事項核決權限表」所定內容陳請董事會或其他核決 單位核准後進行交易。

前項資產之價格決定方式以市價、每股淨值或經詢價、比價、
議價或公告招標方式擇一為之；屬不動產或其使用權資產者，
並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議
定之。

第二章 處理程序

第一節  資產之取得或處分及從事衍生性商品交易

• 第 六 條 本公司得取得非供營業使用之不動產及其使用權資產，但其未

77

處分累積取得金額不得超過公司最近期財務報表總資產百分之
二十或權益百分之五十(以孰高者為準)。

本公司投資有價證券之總額，不得超過公司最近期財務報表總 。 資產百分之二十或權益百分之五十 ( 以孰高者為準 )

本公司對投資個別有價證券之限額，不得超過公司最近期財務 。 報表總資產百分之十五或權益百分之三十五 ( 以孰高者為準 )

• 第 七 條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政 府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用 之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過； 其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價 者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發 展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見：

  • 一

  • ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以 上。

  • ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分 之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估 價者出具意見書。

• 第 八 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司

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最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管 會 ) 另有規定者，不在此限。

• 第 九 條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國 內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。

第九條之ㄧ前三條交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且
所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算
一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入。

• 第 十 條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第 十一 條 本公司若從事衍生性商品交易時，悉依本公司「從事衍生性商 品交易處理程序」辦理。

第二節 關係人交易

• 第 十二 條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第九條之ㄧ規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考 慮實質關係。

• 第 十三 條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係

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人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額
達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億
元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購
或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下
列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約
及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條及第十 五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師 意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且所
稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一
年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計
入。

本公司與母公司、子公司或本公司直接或間接持有百分之百已
發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得
授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事
會追認：

• 一、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司若設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應
充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。

80

• 第 十四 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評 估交易成本之合理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融 機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分
別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評
估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具
體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一
者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約 日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關 係人興建不動產而取得不動產。

• 四、 本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業 使用之不動產使用權資產。

• 第 十五 條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為 低時，應依第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

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• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條 件之一者：

• 一

• ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。

• ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按 不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用 權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交 易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積
相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面
積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使
用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第 十六 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承
租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢
復原狀，或有其他證據確定無不合理者，始得動用該特別盈餘

82

公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯
示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第三節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第 十七 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間之合併，免取得前開專家出具之合理性 意見。

• 第 十八 條 本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定 內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併 同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東， 以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股 東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明 發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第 十九 條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五
年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收

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購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分 。 證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 )

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將 前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申 報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在
證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第 二十 條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外 洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價 證券。

• 第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價 格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或 股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具股權性 質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券 價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減

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變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

• 第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合 併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事 項：

一、
違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之 數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期 等相關處理程序。

• 第二十三條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外 公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有 參與公司重行為之。

• 第二十四條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 者，本公司應與其簽訂協議，並依第十九條、第二十條及第二 十三條規定辦理。

第三章 資訊公開

• 第二十五條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊交由母公司於金管會 指定網站辦理公告申報：

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• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人 為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易 金額達母公司實收資本額百分之二十、母公司總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易 對象非為關係人，交易金額並達新台幣五億元以上。

• 五、本公司因經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產或 其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺 幣五億元以上，但若為處分自行興建完工建案之不動產， 且交易對象非為關係人者，交易金額為達新台幣十億元以 上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投 入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達母公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• 一

• ( ) 買賣國內公債。

• ( 二 ) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公 司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債 券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

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• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產或其使用權資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯
推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情
形依規定格式，於每月十日前交由母公司於金管會指定網站辦
理公告申報。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正
時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目交由母公司重行公
告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估
價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除
其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第二十六條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊交由母公司於金管會 指定網站辦理公告申報：

• 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

• 第二十七條 本公司相關人員違反本程序之規定時，由人事部門依違反之狀 況予以懲處。

• 第二十七條之一 本程序有關母公司總資產百分之十之規定，以證券發行人財務 報告編製準則規定之最近期個體財務報告中之總資產金額計

87

算。

• 第二十八條 本程序之訂定，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意後生效，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 本公司若設置獨立董事，依前項規定將本程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第二十九條 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監察人。

• 本公司若設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 「長榮航太科技股份有限公司取得或處分資產處理程序」沿革

• 本程序訂定於中華民國九十二年五月二十三日。

• 第一次修訂於中華民國九十六年四月二十七日。

• 第二次修訂於中華民國一○一年六月八日。

• 第三次修訂於中華民國一○三年五月十五日。

• 第四次修訂於中華民國一○六年五月二十六日。

• 第五次修訂於中華民國一○八年五月十七日。

• 第六次修訂於中華民國一○九年十二月四日。

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長榮航太科技股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

• 第 一 條 本程序係依本公司「取得或處分資產處理程序」第十一條訂定。

• 第 二 條 本公司從事衍生性商品交易悉依本程序辦理。

• 第 三 條 本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具 價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性 商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨契約。

• 第 四 條 本公司得從事衍生性商品之交易種類有：遠期外匯交易 (Forward Currency Transaction) 、外匯換匯交易 (Currency Swap) 、外匯保證 金交易 (Margin Trading) 、無本金交割遠匯 (Non-Delivery Forward) 、利率交換 (Interest Rate Swap) 、選擇權 (Option) 、資產 交換 (Assets Swap) 、期貨及由價格、指數或其他變數所衍生之相 關金融商品。

• 第 五 條 本公司從事衍生性商品交易之避險策略，應以規避市場風險為 主要目的，交易商品應選擇用以規避公司業務經營所產生之利 率及匯率波動之風險為主，交易對象以選擇信用卓著之金融機 構及廠商為原則。

• 第 六 條 本公司從事衍生性商品交易之契約總額以現有部位為限，停損 限額如下規定：

• 一、 避險性操作：個別或全部契約若連續二個月底評估損失金 額超過實收資本額的百分之五，則提報董事會決議是否執 行停損。

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• 二、交易性操作：全部契約可容忍之損失以實收資本額的百分 之二為上限，個別契約可容忍之損失以個別契約金額之百 分之十為上限。

• 第 七 條 公司從事衍生性商品交易之權責劃分情形如下：

• 一、董事會授權之高階人員應隨時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制。

• 二、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性。

• 三、交易人員應隨時注意市場資訊，從基本面與技術面分析各 商品之變動情況，將最新資訊報告單位主管；並應確實瞭 解本程序之規定並定期將損益情形陳報相關主管。

• 四、確認交割人員須確認公司之資金狀況，針對每筆交易之幣 別、金額、交割日期詳實確認，並順利完成交割。

• 第 八 條 本公司評估從事衍生性商品交易績效之要領如下：

• 一、 商品走勢研判的正確性。

• 二、部位控制的適當性。

• 三、公平價值及損益的增減情形。

• 四、以避險為目的而從事之交易所達成之避險程度及若不採取 避險交易之結果。

• 第 九 條 本公司從事衍生性商品交易之作業程序如下：

• 一、財務部門主管核准交易人員發動交易，且不可超過授權額 度。

• 二、交易人員透過事先核准的金融機構下單。

• 三、交易人員於交易成交後，將成交資料送交財務部門主管。

• 四、金融機構於成交後，將成交確認單送交財務部門主管。

• 五、財務部門主管與確認交割人員核對各項交易資料，核對無 誤後由該人員辦理交割。

• 六、確認交割人員將已簽核之成交確認單寄回予金融機構。

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• 七、會計人員經外部資料來源確認成交資料的合法性及合理性 後陳核入帳。

• 第 十 條 本公司從事衍生性商品交易之風險管理措施如下：

• 一、 從事交易時，應做好風險管理，其範圍包括信用、市場價 格、流動性、現金流量、作業及法律等。

• 二、以書面規範並授權交易人員應在授權金額、停損權限及可 交易商品種類範圍內從事交易。

• 三、交易人員及確認交割人員不得互相兼任。

• 四、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部 門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主 管人員報告。

• 五、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若 為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評 估報告應陳送董事會授權之高階主管人員。

• 六、董事會應依下列原則確實監督管理：

  • 一

  • ( ) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制。

  • ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之 經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 七、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品 之交易：

  • 一

  • ( ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依 本程序辦理。

  • ( 二 ) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事 者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 八、 本公司授權相關人員從事交易者，事後應提報最近期董事 會。

• 第 十一 條 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允

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當性，並按月稽核交易部門對本程序之遵循情形，作成稽核報
告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 第 十二 條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿登載就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事會通過日期。另依第十條第一項 第五款、第六款第二目及第七款第一目應審慎評估之事項，詳 予登載於評估報告備查。

• 第 十三 條 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後生 效，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 並應將董事異議資料送各監察人。

• 「長榮航太科技股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序」沿革

• 本程序訂立於中華民國九十三年九月六日。

• 第一次修訂於中華民國九十四年五月十八日。

• 第二次修訂於中華民國九十五年五月十二日。

• 第三次修訂於中華民國一○三年五月十五日。

• 第四次修訂於中華民國一○八年五月十七日。

• 第五次修訂於中華民國一一○年四月二十九日。

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長榮航太科技股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序

第一章 總則

• 第 一 條 凡本公司之資金貸與及背書保證，均依本程序規定辦理之。

• 第 二 條 本公司之資金除有下列情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、 公司間或與行號間業務往來者。

• 二、 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得 超過貸與企業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營
業週期為準。

第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘
額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資
金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公
司對本公司從事資金貸與，不受第一項第二款之限制，惟總貸與
金額不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之四十，個別貸
與金額不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之四十，貸與
期間不得超過一年。

• 第 三 條 本程序所稱背書保證係指下列事項：

一、 融資背書保證，包括：

• （一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三） 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔 保者。

• 二、 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之 背書或保證。

• 三、 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

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本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權
者，亦應依本程序規定辦理。

• 第 四 條 本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、 有業務往來之公司。

• 二、 本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司。 (以下簡稱持股逾百分之五十之子公司)

• 三、 直接及間接對本公司持有表決權股份超過百分之五十之公 司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司
間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司最近期財務報表淨
值百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子
公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互
保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公
司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分
之百之子公司出資。

• 第 五 條 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。

• 本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編制準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權益。

本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或
其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前
者。

第二章 處理程序

第一節 資金貸與他人

第 六 條 本公司資金貸與他人之評估標準如下：

• 一、 因業務往來關係從事資金貸與時，貸與金額不得超過雙方間

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最近一年度業務往來交易總額。所稱「業務往來金額」係指
雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限： （一）他公司或行號因購料或營運週轉需要者。

  • （二）其他經本公司董事會同意貸與資金者。

• 第 七 條 本公司之資金貸與總額及個別對象之限額如下：

• 一、 本公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分 之四十為限。

• 二、 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過 雙方間最近一年度業務往來交易總額為限。

• 三、 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過 本公司最近期財務報表淨值百分之五為限。

• 第 八 條 本公司資金貸與之期限及計息方式如下：

• 一、 貸與期限：每筆貸與款項之期限最長為一年。

• 二、 計息方式：參酌貸與日銀行放款利率，於合理範圍內由借貸 雙方議定之，且每月計息一次。

• 第 九 條 本公司資金貸與之辦理程序如下：

• 一、 借款人向本公司提出借款申請，經本公司財務部門考量其必 要性及合理性，並對貸與對象徵信及評估風險，且評估對公 司之營運風險、財務狀況和股東權益之影響後，擬具貸放相 關條件，必要時得要求申請人提供同額之擔保票據、保證人 或辦理擔保品之質權或抵押權設定。

• 二、 財務部門審核後，將借款案提送董事會議決，不得授權其他 人決定。本公司若設置獨立董事時，並應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。

• 三、 凡借款案經董事會決議核准或核減借款金額者，本公司財務 部門應將決議結果通知借款人。

• 四、 財務部門於確認借款契約簽妥及相關擔保設定手續完成無訛

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後撥款。

• 五、 財務部門於執行撥款後，應將契約、擔保品證明文件等相關 資料及紀錄依序整理妥為保存。

第九條之一本公司與母公司或子公司間，或本公司之子公司間資金貸與，應
依前條規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董
事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動
用。

前項所稱一定額度，除符合第二條第四項規定者外，本公司或子
公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司
最近期財務報表淨值百分之十。

• 第 十 條 本公司對已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序如下：

• 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及 相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值 有無變動情形，遇有重大變化時，應立即陳報總經理，並依 指示為適當之處理。

• 二、 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利 息，連同本金一併清償後，方可將擔保票據註銷歸還借款人 或辦理質權、抵押權塗銷。

• 三、 借款人於貸款到期時，應即還清本息，違反者本公司得依法 逕行處分擔保品或對保證人追償。

• 第 十一 條 本公司對資金貸與之內部控制如下：

• 一、 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎 評估之事項詳予登載備查。

• 二、 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知各監察人。

• 三、 本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善，以加強公司內部控管。

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第二節 為他人背書或提供保證

• 第 十二 條 本公司因業務往來關係而從事背書保證，其個別背書保證金額不 得超過雙方間最近一年度業務往來交易總額。所稱「業務往來金 額」同第六條之定義。

• 第 十三 條 本公司對外背書保證之總額度以最近期財務報表淨值百分之五十 為限。

本公司對單一企業背書保證額度不得超過最近期財務報表淨值百
分之三十；但本公司對持股逾百分之五十之子公司背書保證額度
不受上述比例之限制，惟最高仍不得超過最近期財務報表淨值百
分之五十。

本公司及子公司整體得為背書保證之總額度以本公司最近期財務
報表淨值百分之百為限。

本公司及子公司整體對單一企業背書保證額度不得超過本公司最
近期財務報表淨值百分之三十；但本公司及子公司整體對持股逾
百分之五十之子公司背書保證額度不受上述比例之限制，惟最高
仍不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十。

第 十四 條 本公司辦理背書保證之程序如下：

• 一、 請求背書保證者向本公司提出申請，經財務部門考量其必要 性及合理性，並對背書保證對象徵信及評估風險，且評估對 公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響後，擬具背書 保證相關條件，必要時得要求申請人提供同額之擔保票據、 保證人或辦理擔保品之質權或抵押權設定。

• 二、 財務部門審核後，將審核意見連同相關資料一併陳送董事會 (或董事長)決議(或核准)。

• 三、 董事會(或董事長)同意背書保證者，由財務部門填具用印申 請單連同背書保證資料及董事會(或董事長)同意之文件交由 印章保管人鈐印。不同意者，由財務部門備文說明不予背書 保證之理由連同相關資料送回申請公司。

• 四、 財務部門辦妥背書保證及擔保程序後，將相關資料留存備 查，並登記於「背書保證及註銷備查簿」以控制背書保證金

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額。

• 第 十五 條 本公司辦理背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印 鑑，該印鑑章應由經董事會同意之專人保管，變更時亦同，並依 第十四條所訂之程序，始得鈐印。

• 為國外公司背書保證時，本公司所出具之保證函應由董事會授權 之人簽署，不須加蓋公司專用印鑑章。

• 第 十六 條 本公司辦理背書保證事項，應先經董事會決議通過後為之，但對 單一企業之保證額度在本公司最近期財務報表淨值百分之五以內 者，董事長得先決行，事後再報經董事會追認。

• 本公司若設置獨立董事時，並應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間 依第四條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後 始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公 司間背書保證，不在此限。

• 第 十七 條 本公司對背書保證之內部控制如下：

• 一、 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、 金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第 十四條第一項第一款規定應審慎評估之事項，詳予登載於備 查簿備查。

• 二、 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。

• 三、 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金額 超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善，以加強公司內部控管。

• 第 十八 條 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必 要且符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本程序，報經股 東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超

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限部分。

本公司若已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董
事會議事錄載明。

第三章 資訊公開

• 第 十九 條 本公司應於每月十日前由母公司代為公告申報本公司及子公司上 月份資金貸與及背書保證餘額。

• 第 二十 條 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內由母公司代為公告申報：

• 一、 本公司與母公司及其所有子公司資金貸與他人之餘額達母公 司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• 二、 本公司與母公司及其所有子公司對單一企業資金貸與餘額達 母公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

• 三、 本公司或本公司之子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬 元以上且達母公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 第二十一條 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內由母公司代為公告申報：

• 一、 本公司與母公司及其所有子公司背書保證餘額達母公司最近 期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、 本公司與母公司及其所有子公司對單一企業背書保證餘額達 母公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• 三、 本公司與母公司及其所有子公司對單一企業背書保證餘額達 新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳 面金額及資金貸與餘額合計數達母公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上。

• 四、 本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬 元以上且達母公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 第二十二條 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，及評估或認

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列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並
提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第四章 附則

第二十三條 本公司相關人員違反本程序之規定時，由人事部門依違反之狀況
予以懲處。

• 第二十四條 本公司背書保證之對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公 司，本公司對其管控措施如下：

本公司應經常注意該子公司之財務、業務及相關信用狀況；如有
提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，遇有重大
不利變化時，應終止背書保證或為適當之處理。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計
算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為
之。

• 第二十五條 本程序之訂定或修訂，經董事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意後生效。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 應將其異議併送各監察人及提報股東會討論。

• 本公司若設置獨立董事，依前項規定將本程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

「長榮航太科技(股)公司資金貸與及背書保證作業程序」沿革

1. 本程序訂定於中華民國九十三年九月六日‧

2. 第一次修訂於中華民國九十五年五月十二日‧

3. 第二次修訂於中華民國九十八年六月二十六日‧

4. 第三次修訂於中華民國九十九年六月七日‧

5. 第四次修訂於中華民國一○○年六月二十九日‧

6. 第五次修訂於中華民國一○二年六月七日‧

7. 第六次修訂於中華民國一○八年五月十七日‧

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長榮航太科技股份有限公司

董事及監察人持股明細表

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職 稱 姓 名 持 有 股 數
長榮航空股份有限公司
董 事 長
代表人：黃南宏
長榮航空股份有限公司
董 事
代表人：林寶水
長榮航空股份有限公司
董 事
代表人：孫嘉明
228,985,241 股
長榮航空股份有限公司
董 事
代表人：戴錦銓
長榮航空股份有限公司
董 事
代表人：郭勝義
長榮航空股份有限公司
董 事
代表人：李緯章
合 計 228,985,241 股
立榮航空股份有限公司
監 察 人
代表人：柯麗卿
50,847,721 股
立榮航空股份有限公司
監 察 人
代表人：蔡大煒
合 計 50,847,721 股
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註：本公司截至本次股東臨時會停止過戶日 (110 年 12 月 14 日 ) 止已發行股 份總數為 352,806,962 股。

全體董事最低應持有股數 17,640,349 股。 (5%)

全體監察人最低應持有股數 1,764,035 股。 (0.5%)

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