EGAT — Annual Report 2023

Jun 19, 2024

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股 票 代 碼 ： 2645

長 榮 航 太 科 技 股 份 有 限 公 司

113 年股東常會

議 事 手 冊

中華民國 113 年 5 月 31 日

目 錄

股東常會議程
壹、報告出席股數	.......................... 1
貳、主席宣布開會及致詞	.......................... 1
參、報告事項	.......................... 1
肆、承認及討論事項	.......................... 2
伍、臨時動議	.......................... 3
陸、散 會	.......................... 3
附 錄
․章程	.................. 33
․股東會議事規則	.................. 40
․董事選舉辦法	.................. 44
․全體董事持股情形	.................. 46

長榮航太科技股份有限公司 113 年股東常會

召開方式：實體會議

• 時 間：中華民國 113 年 5 月 31 日 ( 星期五 ) 上午 9 時正

• 地 點： 台北市中山南路 11 號財團法人張榮發基金會國 際會議中心 8 樓 801 會議室

• 出 席： 本公司已發行股份總數為 374,570,962 股，出席 股東代表股數為 股，占已發行股 。

• 份總數百分之

• 主 席： 黃董事長南宏

• 壹、報告出席股數。

• 貳、主席宣布開會及致詞。

• 參、報告事項：

• 一、 112 年度營業報告。 ( 議事手冊第 4 頁至第 6 頁 )

• 二、 112 年度審計委員會審查報告。 ( 議事手冊第 17 頁 ) 三、 112 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告：

  • 本公司董事會依公司章程規定，提撥 112 年度員 工酬勞現金新台幣 152,388,212 元及董事酬勞新 台幣 7,000,000 元。

• 四、 112 年度董事酬金分配情形報告。 ( 議事手冊第 18 頁至第 19 頁 )

• 五、 112 年度現金股利分配情形報告。 ( 議事手冊第 16 頁 )

  • 一

  • ( ) 本公司董事會依公司章程規定，分配現金股 利每股新台幣 4.5 元，計新台幣 1,685,569,329 元。本次現金股利分配未滿 1 元之畸零數額， 列入公司之其他收入。

1

  - 二

  - ( ) 由董事長另行訂定配息基準日及現金股利發 放日。

• 肆、承認及討論事項：

• 一

• 第 案 董事會提案

• 案 由：本公司 112 年度營業報告及財務報告 ( 議事 手冊第 4 頁至第 15 頁 ) ，提請承認案。

• 說 明：本公司 112 年度財務報告業經「安侯建業 聯合會計師事務所」陳雅琳會計師及黃明 宏會計師查核竣事。

決 議：

• 第 二 案 董事會提案

• 案 由：本公司 112 年度盈餘分配議案，業由董事 會擬訂詳如盈餘分配表 ( 議事手冊第 16 頁 ) ，提請承認案。

• 說 明：本公司 112 年度盈餘分配議案 ( 含現金股利 及盈餘分配表 ) 業經審計委員會審查及董 事會通過。

決 議：

• 第 三 案 董事會提案

• 案 由：擬修正「股東會議事規則」 ( 議事手冊第 20 頁至第 28 頁 ) ，提請討論案。

• 說 明：本次修正重點如下：

  • 一、依公司章程規定，本公司得以視訊會 議方式召開股東會，故增訂第二條之 一及第十五條之一，並修正第三條、 第四條、第九條、第十二條、第十七 條及第十八條，明定股東會以視訊會

2

議召開之方式及相關規定。

• 二、配合股東會實際運作情形修正第二 條、第五條及第十五條條文。

決 議：

• 第 四 案 董事會提案 案 由：擬修正「董事選舉辦法」 ( 議事手冊第 29 頁至第 32 頁 ) ，提請討論案。

• 說 明：本次修正重點如下：

• 一、增訂第四條第一項，明定董事選舉之 應選名額應由董事會或依法召集當次 股東會之召集權人依公司章程規定定 之。

• 二、增訂第五條第二項，明定股東會如由 董事會以外之其他召集權人召集者， 董事選舉票得由該召集權人製備。

• 三、配合本公司董事選舉採候選人提名 制，修正第六條第一項選舉票之填寫 方式，及第七條選舉票無效之情形。

• 四、依公司章程規定，本公司得以視訊會 議方式召開股東會，爰增訂第四條第 三項、第六條第二項及第八條第二項 等視訊會議相關規定。

• 五、第三條、第五條第一項及第九條酌作 文字修改。

決 議：

伍、臨時動議。

陸、散 會。

3

長榮航太科技股份有限公司 11 2 年度營業報告

一、 112 年營業計畫實施成果

112 年營業收入新台幣 147.82 億較前一年度增加新台幣 29.34 。 億，成長幅度為 24.77%

維修廠：

112 年營業收入新台幣 113.87 億，較前一年增加新台幣 21.48 億，同期成長 23.25% ，主要是疫情後國際邊境限制解除、旅 遊需求強勁，國際航線復飛航班次大幅增加，客戶維修需求 也同步增加，並帶動航線維修及零組件維修業務增長。

製造廠：

112 年營業收入新台幣 33.95 億，較前一年增加 7.86 億，同 期成長 30.13% ，主要原因為在疫情後，全球經濟的恢復和旅 遊需求的增加，航空公司對新航空器的需求持續回升，飛機 製造商不斷提高產能，以滿足市場需求，其中窄體飛機的需 求尤為強勁，因此主力產品 (Leap) 訂單仍持續增長。

二、 112 年營業收支預算執行情形

1. 112 年預估營業收入為新台幣 123.16 億，實際營業收入為 。

新台幣 147.82 億，達成率為 120.02%

1. 112 年預估稅前淨利為新台幣 15.67 億，實際稅前淨利新 。

台幣 22.39 億，達成率為 142.88%

4

、 三 112 年獲利能力分析

毛利率 : 17.86% 營業利益率 : 12.98% 稅前損益率 : 15.15% 股東權益報酬率 : 15.36% 總資產報酬率 : 8.19%

四、 研究發展狀況

1. 取得中華民國民用航空局 (CAA) 核准 A319neo/A320neo/A321neo 機體維修能量。

2. 取得歐洲航空安全組織 (EASA) 核准 B787-8/-9/-10 機體維 修能量。

3. 取得英國民航局 (UKCAA) 核准 B787-8/-9/-10 機體維修能量。

4. 取得日本民航局 (JCAB) 核准 GE90 Preventive Maintenance Inspection (PMI) Engine Piece Parts 零組件維修能量。

5. 與國防部簽署八年期「 T700 發動機策略性系統商維」合約。

6. 國家太空中心委製衛星零件合約首件交付。

7. 軍用商規陸用監偵型無人機首架機完成開發。

8. 取得航太級固體潤滑膜製程認證。

9. 取得航太級鋁矽聚酯纖維塗層電漿噴塗製程認證。

10. 完成電化學加工 (ECM) 技術建立。

5

、 五 企業永續發展

本公司響應聯合國永續發展目標 (UN Sustainable Development Goals, SDGS) ，並以企業經營理念『品質第一、安全至上』為 基礎，連結金管會發佈的永續發展路徑圖制定公司永續發展 策略，建立永續經營的公司治理模式，實踐永續的企業社會 責任。

為精進公司永續發展的治理架構，發揮董事會的職能，業經 112 年 11 月 7 日董事會決議於轄下設置「永續發展委員會」， 委員由董事長、三位獨立董事及總經理共五位委員組成，董 事長擔任召集人，總經理為副召集人。透過該委員會，監督 及指導公司整體永續發展策略、目標及管理方針，追踪各項 永續工作的執行進度及成果。

董事長： 黃 南 宏

總經理： 李 緯 章 會計主管：陳 啓 民

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6

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3 2 2 8 9 3
千 % - - - - - 15 26 - 35 50 16 31 - 50 100
幣
台
單新位： 111.12.31 金 額 9,167 96,818 700,522 33,740 365,564 16,943 397,291 1,619,341 42,533 3,281,919 5,564,475 2,015,299 824 7,580,598 10,862,517 3,528,069 565,262 6,835,571 (16,716) 10,912,186 21,774,703
1 3 2 2 6 1 8 9
- - - 15 21 - 29 44 16 31 - 56
% 100
112.12.31 額 19,596 109,585 715,291 34,202 469,145 45,459 458,119 1,388,185 66,112 3,305,694 4,814,800 1,928,899 824 6,744,523 3,745,709 2,131,649 7,097,921 (16,355)
10,050,217 12,958,924 23,009,141
金
$ $
計
計 合
日 合 債 計
一 益 債 ： 負 計 計 總
權 ： 負 債 動 總 總 益
十 及 債 動 負 流 債 益 權
司 三 債 負 動 ： 及
公 月 負 動 一年內到期長期負債 流 益 債
流 合約負債－流動 租賃負債－流動 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 本期所得稅負債 其他流動負債 流 非 長期借款 租賃負債－非流動 存入保證金 非 負 權 股本 資本公積 保留盈餘 其他權益 權 負
限 二
有 十
表
份 債 年 2130 2280 2170 2180 2200 2220 2230 2320 2399 2540 2580 2645 3100 3200 3300 3400
股 一
負
技 一
產
科 一
資
太 及 19 3 8 4 - - 10 - 44 9 30 10 5 - 1 1 - 56
航 年 % 100
榮 二
長 國一一 111.12.31 金 額 4,241,715 544,841 1,668,978 859,961 14,667 16,775 2,217,192 84,402 9,648,531 1,954,959 6,574,868 2,061,885 1,075,420 22,362 242,058 167,701 26,919 12,126,172 21,774,703
民
2 9 5 1 9 8 4 1 1
23 - - 10 50 27 - - 50
% 100
112.12.31 額 5,330,034 482,464 2,094,535 1,090,586 14,188 10,888 2,308,576 65,534 2,044,576 6,133,431 1,978,057 1,029,594 38,585 236,910 116,696 34,487
11,396,805 11,612,336 23,009,141
金
$ $
計
計 合
合 產
產 ： 資
： 資 產 動
產 動 資 流 計
產 資 動 總
資 流動 現金及約當現金 合約資產－流動 應收票據及帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 其他流動資產 流 流非 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 淨確定福利資產－非流動 其他非流動資產 非 資產
1100 1140 1170 1180 1200 1210 130X 1470 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1975 1900
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7

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長榮航太科技股份有限公司
綜合損益表
民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日
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單位：新台幣千元

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112 年度 111 年度
金 額 % 金 額 %
4000 營業收入 $ 14,781,798 100 11,847,386 100
5000 營業成本 (12,141,693) (82) (9,950,367) (84)
營業毛利 2,640,105 18 1,897,019 16
營業費用：
6200 銷管費用 (596,438) (4) (569,405) (5)
6300 研究發展費用 (54,879) - (18,967) -
6450 預期信用(減損損失)迴轉利益 (70,542) (1) 90,621 1
營業費用合計 (721,859) (5) (497,751) (4)
營業淨利 1,918,246 13 1,399,268 12
營業外收入及支出：
7010 其他收入 21,802 - 9,610 -
7100 利息收入 107,022 1 45,024 -
7020 其他利益及損失 128,858 1 477,384 4
7050 財務成本 (149,963) (1) (133,599) (1)
7060 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 212,894 1 171,316 1
營業外收入及支出合計 320,613 2 569,735 4
7900 稅前淨利 2,238,859 15 1,969,003 16
7951 所得稅費用 (405,827) (3) (387,779) (3)
本期淨利 1,833,032 12 1,581,224 13
8300 其他綜合損益：
8310 不重分類至損益之項目：
8311 確定福利計畫之再衡量數 (81,928) - 298,409 3
8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 (6,856) - 12,459 -
8349 與不重分類之項目相關之所得稅 16,386 - (59,682) -
不重分類至損益之項目合計 (72,398) - 251,186 3
8360 後續可能重分類至損益之項目
8370 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 361 - 56,053 -
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 361 - 56,053 -
8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) (72,037) - 307,239 3
本期綜合損益總額 $ 1,760,995 12 1,888,463 16
每股盈餘
9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) $ 4.95 4.48
9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) $ 4.93 4.45
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經理人：李 緯 章 會計主管：陳  民

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董事長：黃 南 宏

8

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元 計
千 總 - - 307,239 - - (72,037) 82,906
幣 益 9,729,337 (705,614) (705,614) 1,581,224 1,888,463 1,833,032 1,760,995 1,701,121
10,912,186 (1,498,284) (1,498,284) 12,958,924
台 權
新
：
位 構 算 361 361
額
單 益 機 換 差 (72,769) 56,053 56,053 (16,716) (16,355)
權 運 表 - - - - - - - - - - - -
換
他 營 報
兌
其 外 務
之 民
國 財

陳
- - 251,186 - - (72,398) - - ：
計 5,708,775 (705,614) (705,614) 1,581,224 1,832,410 6,835,571 1,833,032 1,760,634 7,097,921 管
(1,498,284) (1,498,284)
合 主
計
會
配
日 分 餘 (85,874) (72,769) (705,614) (864,257) 251,186 (183,241) 56,053 (72,398) - -
一 未 盈 4,081,233 1,581,224 1,832,410 5,049,386 (1,498,284) (1,625,472) 1,833,032 1,760,634 5,184,548
十 餘
三 盈
月 留
二 保
公司 十 盈別 公積 - - 72,769 - 72,769 - - - 72,769 - (56,053) - (56,053) - - - - - 16,716
限 至 特 餘
日
有
表 一
份
動 月
股
變 一
科技 益 年 盈定 公積 85,874 - - 85,874 - - - 183,241 - - 183,241 - - - - -
權 一 法 餘 1,627,542 1,713,416 1,896,657
太 章
一
航
一 緯
榮
及 李
長 年 積 ：
二 公 565,262 - - - - - - - 565,262 - - - - - - - 82,906 人
一 本 1,483,481 2,131,649 理
資
一 經
國
民
- - - - - - - - - - - - - - -
本 217,640
3,528,069 3,528,069 3,745,709
股
$ $
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
月一 月二 月二 宏
一 十 十 南
年 年 年
黃
一 一 二
：
一 一 一
長
一 一 一
國 國 國 事
民 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金增資 股份基礎給付 民 董
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9

長榮航太科技股份有限公司 現金流量表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

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112 年度 111 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 2,238,859 1,969,003
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 732,094 850,852
攤銷費用 30,475 23,064
預期信用減損損失(迴轉利益) 70,542 (90,621)
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 (410) -
財務成本 149,963 133,599
利息收入 (107,022) (45,024)
股份基礎給付酬勞成本 82,906 -
採用權益法認列之關聯企業利益之份額 (212,894) (171,316)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益淨額 (6,346) (26,582)
其他 (17,772) (66,285)
收益費損項目合計 721,536 607,687
與營業活動相關之資產及負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
合約資產 62,377 (68,038)
應收票據及帳款淨額(含關係人) (726,724) (803,137)
其他應收款(含關係人) 10,602 (17,777)
存貨 (91,116) (355,195)
其他流動資產 18,868 (4,073)
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (725,993) (1,248,220)
與營業活動相關之負債之淨變動：
合約負債 10,429 (37,540)
應付帳款(含關係人) 15,231 296,009
其他應付款(含關係人) 134,272 (134,090)
其他流動負債 23,579 15,606
淨確定福利負債 (30,923) (48,419)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 152,588 91,566
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (573,405) (1,156,654)
調整項目合計 148,131 (548,967)
營運產生之現金流入 2,386,990 1,420,036
支付之所得稅 (323,465) (182,464)
營業活動之淨現金流入 2,063,525 1,237,572
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董事長：黃 南 宏 經理人：李 緯 章

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會計主管：陳  民

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10

長榮航太科技股份有限公司 現金流量表(續)

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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112 年度 111 年度
投資活動之現金流量：
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 $ (620,000) -
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 620,410 -
取得採用權益法之投資 - (97,857)
取得不動產、廠房及設備 (147,367) (114,512)
處分不動產、廠房及設備 15,831 54,944
取得無形資產 (46,698) (6,456)
處分無形資產 - 320
取得投資性不動產 - (54,393)
其他非流動資產(增加)減少 14,812 (6,445)
預付設備款增加 (59,055) (37,623)
收取之利息 102,786 43,108
收取之股利 180,415 31,550
投資活動之淨現金流入(流出) 61,134 (187,364)
籌資活動之現金流量：
舉借長期借款 3,926,735 1,125,000
償還長期借款 (4,907,566) (3,022,478)
租賃本金償還 (108,138) (81,873)
發放現金股利 (1,498,284) (705,614)
現金增資 1,701,121 -
支付之利息 (150,208) (132,582)
籌資活動之淨現金流出 (1,036,340) (2,817,547)
本期現金及約當現金增加(減少)數 1,088,319 (1,767,339)
期初現金及約當現金餘額 4,241,715 6,009,054
期末現金及約當現金餘額 $ 5,330,034 4,241,715
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董事長：黃 南 宏

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經理人：李 緯 章

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會計主管：陳  民

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會 計 師 查 核 報 告

長榮航太科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

長榮航太科技股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及個別財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個別財務報告在所有重大方面係證券發行人財務報告編製準則暨 經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 編製，足以允當表達長榮航太科技股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日之財 務狀況，暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與長榮航太科技股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對長榮航太科技股份有限公司民國一一二年度 個別財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上 之關鍵查核事項如下：

•收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個別財務報告附註四(十四)收入之認列；收入認列評估之 會計估計及假設不確定性，請詳個別財務報告附註五；收入認列之說明，請詳個別財務報告 附註六(十八)客戶合約之收入。

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關鍵查核事項之說明：

1. 維修服務：

長榮航太科技股份有限公司維修部門因所屬產業為航空器維修業務，係採用隨時間 逐步滿足履約義務並認列收入，以勞務衡量履約義務之完成程度。因衡量完成程度涉及 管理階層判斷，因此，未完工之收入認列之測試為本會計師執行長榮航太科技股份有限 公司財務報告查核重要的評估事項之一。

2. 銷售商品：

長榮航太科技股份有限公司製造部門之航空器零組件銷售因與客戶簽訂買賣合約所 約定之交易條件，將影響收入認列時點是否符合會計準則之控制移轉予買方，故產品的 控制尚未轉移給客戶而認列收入時，存在不當期間收入認列之風險。因此，不當期間收 入認列之測試為本會計師執行長榮航太科技股份有限公司財務報告查核重要的評估事項 之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括

1. 維修服務：

• －瞭解長榮航太科技股份有限公司收入合約規範及交易條件，評估收入認列方式是否正 確；

• －評估並測試長榮航太科技股份有限公司收入認列有關內部控制設計及執行之有效性；

• －自未完工之工單中選取樣本，抽核相關單據，確認長榮航太科技股份有限公司收入已 完成履約義務，且遵循會計政策認列收入；

• －評估管理階層對收入認列相關資訊之揭露是否允當。

2. 銷售商品：

• －瞭解主要收入型態、合約規範及交易條件，評估收入認列時點是否正確；

• －檢查主要銷售對象銷售合約、測試長榮航太科技股份有限公司內部控制有關出貨作業 及收入認列作業流程之控管方式；

• －選定長榮航太科技股份有限公司資產負債表日前後一段期間之出貨，核對相關憑證及 表單以確定銷貨收入是否認列於財務報表適當期間；

• －針對主要銷售客戶收入進行變動分析，評估有無重大異常。

管理階層與治理單位對個別財務報告之責任

管理階層之責任係證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告，且維持 與個別財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

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於編製個別財務報告時，管理階層之責任亦包括評估長榮航太科技股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算長榮航太科 技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

長榮航太科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個別財務報告之責任

本會計師查核個別財務報告之目的，係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對長榮航太科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使長榮航太科技 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個別財務 報告使用者注意個別財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致長榮 航太科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個別財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個別財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個別財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成長榮航太科技股份有限公 司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

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審計委員會審查報告書

本公司董事會造送 112 年度營業報告書、財務報 告及盈餘分配議案，其中財務報告經委請「安侯建業 聯合會計師事務所」查核竣事並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報告及盈餘分配議案經本 審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第 十四條之四及公司法第二百一十九條規定報告如 上，敬請 鑒核。

此 致

長榮航太科技股份有限公司 1 1 3 年股東常會

審計委員會召集人：

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長榮航太科技股份有限公司

112 年度董事酬金分配情形報告

		董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額及占 稅後純益之比例	A、B、C及D 等四項總額及占 稅後純益之比例
		報酬(A)		退職退休金 (B)		董事酬勞(C)		業務執行 費用(D)
職稱	姓名
		本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司
董事長	長榮航空(股)公司 代表人：黃南宏	5,305	5,305	-	-	2,000	2,000	36	36	7,341 0.40%	7,341 0.40%
董事	長榮航空(股)公司 代表人：林寶水	-	-	-	-	1,000	1,000	36	36	1,036 0.05%	1,036 0.05%
董事	長榮航空(股)公司 代表人：孫嘉明	-	-	-	-	1,000	1,000	36	36	1,036 0.05%	1,036 0.05%
董事	立榮航空(股)公司 代表人：鄭靜芬	-	-	-	-	1,000	1,000	36	36	1,036 0.05%	1,036 0.05%
董事	立榮航空(股)公司 代表人：葉佳全	-	-	-	-	1,000	1,000	36	36	1,036 0.05%	1,036 0.05%
董事	順安產業(股)公司 代表人：陳成邦	-	-	-	-	1,000	1,000	36	36	1,036 0.05%	1,036 0.05%
獨立 董事	許妙靜	960	960	-	-	-	-	48	48	1,008 0.05%	1,008 0.05%
獨立 董事	鄧衍森	960	960	-	-	-	-	48	48	1,008 0.05%	1,008 0.05%
獨立 董事	周雍強	960	960	-	-	-	-	48	48	1,008 0.05%	1,008 0.05%

給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：

依本公司章程及董事酬金給付辦法規定，本公司年度如有獲利，應提撥董事酬勞不得高於百分之二；並 在董事酬勞總額內，參酌董事對公司營運參與度及貢獻價值分配個別董事酬勞。另公司得依個別董事對 公司之營運參與度及貢獻價值並參酌同業通常水準給予合理之報酬。

前述各董事對公司營運參與度及貢獻價值，係依董事個人表現及董事績效評估結果 ( 包含董事之出席及 進修情形、對本公司之營運參與度、與經營團隊的互動情形、推動永續發展、落實公司治理等 ) 決定。董 事酬金經本公司薪資報酬委員會審核後，報請董事會通過後核定。

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單位：新台幣千元

兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、F	A、B、C、D、E、F
薪資、獎金及 特支費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)				及G等七項總額及占 稅後純益之比例		領取來自子 公司以外轉
本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報告內所 有公司		本 公 司	財務報 告內所 有公司	投資事業或 母公司酬金
				現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
-	-	-	-	-	-	-	-	7,341 0.40%	7,341 0.40%	-
-	-	-	-	-	-	-	-	1,036 0.05%	1,036 0.05%	10,928
-	-	-	-	-	-	-	-	1,036 0.05%	1,036 0.05%	7,328
-	-	-	-	-	-	-	-	1,036 0.05%	1,036 0.05%	-
-	-	-	-	-	-	-	-	1,036 0.05%	1,036 0.05%	-
-	-	-	-	-	-	-	-	1,036 0.05%	1,036 0.05%	-
-	-	-	-	-	-	-	-	1,008 0.05%	1,008 0.05%	-
-	-	-	-	-	-	-	-	1,008 0.05%	1,008 0.05%	-
-	-	-	-	-	-	-	-	1,008 0.05%	1,008 0.05%	-

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長榮航太科技股份有限公司

「股東會議事規則」修正前後對照表

修正條文	現行條文	修正理由	修正理由
第二條 本規則所稱之股東指股 東本人、徵求人及受股東 委託出席之代理人。 法人股東指派代表人出 席股東會，其指派之人數 以當屆董事人數為上限。 法人受託出席股東會 時，該法人僅得指派一人 代表出席。	第二條 本規則所稱之股東指股 東本人及受股東委託出 席之代理人。 法人股東指派代表人出 席股東會，其指派之人數 以當屆董事人數為上限。 法人受託出席股東會 時，該法人僅得指派一人 代表出席。	參考臺灣證券交易所股 份有限公司發布之「○○ 股份有限公司股東會議 事規則」參考範例(以下 簡稱證交所範例)第六條 第一項之規定，修正本條 第一項，明定徵求人亦為 本議事規則所稱之股東。
第二條之一 本規則所稱股東會以視 訊會議召開者包含下列 二種： 一、 視訊輔助股東會： 指公司召開實體股 東會並以視訊輔 助，股東得選擇以 實體或以視訊方式 參與股東會。 二、 視訊股東會：指公 司不召開實體股東 會，僅以視訊方式 召開，股東僅得以 視訊方式參與股東 會。		1. 2.	本條新增。 依據「公開發行股票公 司股務處理準則」(以下 簡稱股務處理準則)第 四十四條之九，明定股 東會以視訊會議召 開、視訊輔助股東會及 視訊股東會之定義，以 資明確。

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	修正條文	現行條文	修正理由
	第三條 股東應憑出席簽到卡及 身分證明文件出席股東 會。 股東會之出席，應以股數 為計算基準。出席股數依 繳交之出席簽到卡及視 訊會議平台報到股數，加 計以電子方式行使表決 權之股數計算之。 股東會以視訊會議召開 者，股東欲以視訊方式出 席，應於股東會開會二日 前，向本公司登記，其他 應遵循事項應依相關法 令辦理。 本公司應公布無表決權 數及出席股份數等相關 資訊。	第三條 股東應憑出席簽到卡及 身分證明文件出席股東 會。出席股數依繳交之出 席簽到卡計算之。 股東會之出席，應以股數 為計算基準。 本公司應公布無表決權 數及出席股份數等相關 資訊。	1. 參考證交所範例第九 條第一項之條文體系 安排，將現行本條第一 項後段移至第二項後 段。另為配合本公司股 東會以視訊會議及採 行電子投票方式為之 時，出席股份總數之計 算，應加計以視訊方式 完成報到及電子投票 之股數，爰修正第二項 後段文字。 2. 按股務處理準則第四 十四條之十三第一項 規定:「公司召開股東會 視訊會議，股東、徵求 人或受託代理人欲以 視訊方式參與者，應於 股東會開會二日前，向 公司登記。」，爰依前 述規定，增訂本條第三 項。 3. 將現行條文第三項移 列第四項。
	第四條 股東會召開之地點，應於 本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。	第四條 股東會召開之地點，應於 本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。	參考證交所範例第五條 第二項規定，增訂本條第 二項，明定公司召開視訊 股東會時，不受開會地點 之限制。

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	修正條文	現行條文	修正理由
	本公司召開視訊股東會 時，不受前項召開地點之 限制。
	第五條 已屆開會時間，主席應即 宣布開會。惟未有代表已 發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計 不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布 流會。 開會時間已延後二次，出 席股東代表股數達已發 行股份總數三分之一以 上而未過半數時，主席得 宣布流會並再行召集股 東會，或得依公司法第一 百七十五條第一項規定 為假決議，並將假決議通 知各股東，於一個月內再 行召集股東會；股東會以 視訊會議召開且股東欲 以視訊方式出席者，應依 第三條規定於股東會開 會二日前，向本公司重行 登記。 主席依前二項規定宣布	第五條 已屆開會時間，主席應即 宣布開會。惟未有代表已 發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計 不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第 一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如 出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十 四條規定重新提請大會 表決。	1. 參考證交所範例第九 條第三項及第四項規 定，修正本條： (1)修正本條第一項後 段，明定股東會開會 時間已延後二次，出 席股東代表股數仍 未達已發行股份總 數三分之一時，主席 應宣布流會。 (2)原條文第一項後段 股東會假決議之規 定，移至本條第二 項，並明定出席股東 代表股數未過半數 而有已達發行股份 總數三分之一以上 時，主席得宣布流會 或為假決議；及視訊 出席之股東出席再 行召集之股東會 時，應重行登記。 (3)增訂第三項，明定股 東會以視訊會議方 式為之時，如遇流 會，公司應於視訊會 議平台公告流會，以 即時周知股東。

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	修正條文		現行條文	修正理由
	流會時，股東會以視訊會 議召開者，本公司應於股 東會視訊會議平台公告 流會。 於當次會議未結束前，如 出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十 四條規定重新提請股東 會表決。			2. 項次調整及文字修正。
	第九條 法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時，同 一議案僅得推由一人發 言。 股東對於議程所列報告 事項之詢問，應於全部報 告事項均經主席或其指 定之人宣讀或報告完畢 後，始得發言。就全部報 告事項，每一股東發言， 非經主席之同意不得超 過兩次，每次不得超過五 分鐘。 股東對於議程所列承認 事項、討論事項之每一議 案、臨時動議程序中提出 之各項議案，同一議案每 一股東發言，非經主席之 同意不得超過兩次，每次		第九條 法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時，同 一議案僅得推由一人發 言。 進行報告事項時，就全部 報告事項，股東發言以一 次為限，且不得超過五分 鐘。 股東對於議程所列承認 事項、討論事項之每一議 案、臨時動議程序中提出 之各項議案，同一議案每 一股東發言，非經主席之 同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘。 股東對於臨時動議程序 進行中非屬議案之詢問 及其他意見表達，非經主	1. 為配合股東會議實際 運作情形，及完備股東 會議事程序，爰修正本 條第二項，明定股東應 於全部報告事項均經 宣讀或報告完畢後始 得發言，並將股東發言 次數由一次增加為二 次。 2. 參考證交所範例第十 一條第七項之規定，增 訂本條第六項，明定以 視訊方式參與股東會 之股東，其提問之方 式、程序與限制。

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	修正條文		現行條文	修正理由
	不得超過五分鐘。 股東對於臨時動議程序 進行中非屬議案之詢問 及其他意見表達，非經主 席之同意不得超過兩 次，每次不得超過五分 鐘。 股東發言違反前四項規 定、超出議題範圍或影響 會議秩序者，主席得制止 其發言。 股東會以視訊會議召開 者，以視訊方式參與之股 東，得於主席宣布開會 後，至宣布散會前，於股 東會視訊會議平台以文 字方式提問，就全部報告 事項、承認事項及討論事 項之每一議案、臨時動議 程序，提問次數各不得超 過兩次，每次以二百字為 限，不適用前條及前五項 規定。		席之同意不得超過兩 次，每次不得超過五分 鐘。 股東發言違反前四項規 定、超出議題範圍或影響 會議秩序者，主席得制止 其發言。
	規定。
	第十二條 議案表決時，應採逐案票 決，主席得裁示就各項議 案(含選舉案)採分批次 或全部議案一併進行之 方式進行投票。 股東會以視訊會議召開		第十二條 議案表決時，如經主席徵 詢無異議者，則以鼓掌表 示通過，其效力與投票表 決同；股東有異議者，應 採取投票方式表決。	1. 本公司自採行電子投 票後，股東會議案決議 均以投票表決方式進 行，故修正第一項，明 定議案應採逐案票決 等作業程序，以符合實 際狀況。 2. 依股務處理準則第四

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	修正條文		現行條文	修正理由	修正理由
	者，以視訊方式參與之股 東，於主席宣布開會後， 應透過視訊會議平台進 行各項議案表決及選舉 議案之投票，並應於主席 宣布投票結束前完成，逾 時者視為棄權。 股東會以視訊會議召開 者，應於主席宣布投票結 束後，為一次性計票，並 宣布表決結果及選舉結 果。			十四條之十七第二項 規定，股東會以視訊會 議召開者，為使以視訊 方式參與之股東有充 足之投票時間，故自主 席宣布開會時起，至宣 布投票結束時止，以視 訊方式參與之股東均 可進行各項議案之投 票，且計票作業須為一 次性計票以配合視訊 參與股東之投票時 間。爰依前述規定，增 訂本條第二項及第三 項。
	第十四條 主席對於議案之討論，認 為已達可付表決之程度 時，得宣布停止討論，提 付表決，並安排適足之投 票時間。		第十四條 主席對於議案之討論，認 為已達可付表決之程度 時，得宣布停止討論，提 付表決。若議案採取投票 方式表決，應安排適足之 投票時間。	本公司自採行電子投票 後，股東會議案均以投票 表決方式決議，故修正本 條，以符合實際狀況。
	第十五條 會議進行時，主席得酌定 時間宣布休息，發生不可 抗力情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況 宣布續行開會之時間。		第十五條 會議進行中，主席得酌定 時間宣布休息。	參考證交所範例第十八 條第一項規定，修正本 條，明定會議發生不可抗 力情事時，主席得裁定暫 停會議及視情況宣布續 行開會之規定。
	第十五條之一 股東會以視訊會議召開 者，本公司應宣布除有依			1. 2.	本條新增。 依據股務處理準則第 四十四條之二十、第四

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修正條文	現行條文	修正理由
法令無須延期或續行集 會情事外，於主席宣布散 會前，若因天災、事變或 其他不可抗力情事，致視 訊會議平台或以視訊方 式參與發生障礙，持續達 三十分鐘以上且無法排 除障礙時，應於五日內延 期或續行集會之日期，不 適用公司法第一百八十 二條之規定。 發生前項應延期或續行 會議，未登記以視訊參與 原股東會之股東，不得參 與延期或續行會議。 依第一項規定應延期或 續行會議，已登記以視訊 參與原股東會並完成報 到之股東，未參與延期或 續行會議者，其於原股東 會出席之股數、已行使之 表決權及選舉權，應計入 延期或續行會議出席股 東之股份總數、表決權數 及選舉權數。 依第一項規定辧理股東 會延期或續行集會時，對 已完成投票及計票，並宣 布表決結果或董事當選 名單之議案，無須重行討 論及決議。		十四條之二十一，及參 考證交所範例第二十 一條規定，於本條明定 本公司股東會以視訊 會議召開時，因天災、 事變或其他不可抗力 情事致視訊會議平台 或以視訊方式參與發 生障礙之處理方式。

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	修正條文	現行條文	修正理由
	本公司召開視訊輔助股 東會，發生第一項無法續 行視訊會議時，如扣除以 視訊方式出席股東會之 出席股數後，出席股份總 數仍達股東會決議之法 定定額者，股東會應繼續 進行，無須依第一項規定 延期或續行集會。 發生前項應繼續進行會 議之情事，以視訊方式參 與股東會之股東，其出席 股數應計入出席股東之 股份總數，惟就該次股東 會全部議案，視為棄權。
	第十七條 議案表決之監票及計票 人員，由主席指定之，但 監票人員應具有股東身 分。 表決之結果，應當場報 告，並作成紀錄。 股東會以視訊會議召開 者，本公司應於各項議案 或選舉議案之計票作業 完成後，宣讀表決結果及 選舉結果，並應作成紀 錄，即時上傳至股東會視 訊會議平台。	第十七條 議案表決之監票及計票 人員，由主席指定之，但 監票人員應具有股東身 份。 表決之結果，應當場報 告，並作成紀錄。	1. 本條第一項文字修正。 2. 為使以視訊方式參與 股東會之股東得即時 知悉各項議案之表決 情形及選舉結果，爰參 考股務處理準則第四 十四條之十九規定，增 訂本條第三項。

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	修正條文	現行條文	修正理由
	第十八條 公司應將股東會之開會 過程全程錄音或錄影，並 至少保存一年，但經股東 依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。 股東會以視訊會議召開 者，本公司應對股東之註 冊、登記、報到、提問、 投票及公司計票結果等 資料進行記錄保存，並對 視訊會議全程連續不間 斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影，本 公司應於存續期間妥善 保存，並將錄音錄影提供 受託辦理視訊會議事務 者保存。	第十八條 公司應將股東會之開會 過程全程錄音或錄影，並 至少保存一年，但經股東 依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	依股務處理準則第四十 四條之二十三第一項至 第二項規定： 1. 增訂本條第二項，明定 公司應對股東之註 冊、登記、報到、提問、 投票及公司計票結果 等資料進行記錄保 存，並要求公司應對視 訊會議進行全程不間 斷錄音及錄影。 2. 增訂本條第三項，明定 視訊會議資料及錄音 錄影，應於公司存續期 間妥善保存，並同時將 錄音錄影提供受託辦 理視訊會議事務者保 存。

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長榮航太科技股份有限公司

「董事選舉辦法」修正前後對照表

	修正條文		現行條文	修正理由
	第三條 選舉開始前，由主席指定 監票員、計票員及相關人 員執行各項職務，但監票 員應具有股東身分。		第三條 選舉開始前，由主席指定 監票員、計票員及相關人 員執行各項職務，但監票 員應具有股東身份。	文字修正。
	第四條 本公司董事應選名額應 依公司章程規定及董事 會決議定之。股東會如由 董事會以外之其他召集 權人召集者，其董事應選 名額由該召集權人依公 司章程規定定之。 選舉計票時，應分別計算 獨立董事及非獨立董事 所得之選舉權數，由所得 選舉權數較多者分別依 次當選，如有二人以上所 得之選舉權數相同而超 過規定名額時，由得權數 相同者抽籤決定，未出席 股東會者由主席代為抽 籤。 前項選舉權數，應以股東 會現場投票之選舉權數 及視訊會議平台之選舉		第四條 本公司董事及獨立董事 依公司章程規定應選出 之名額，由所得選舉權數 較多之被選舉人依次當 選，如有二人以上之得權 數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代 為抽籤。	1. 因本公司章程第十五 條第一項規定：「本公 司設董事七至九 人。」，故股東會選舉 董事時，其應選名額應 由董事會或依法召集 當次股東會之召集權 人定之，爰增訂本條第 一項，以資明確。 2. 原條文第一項移列為 第二項並酌修文字。 3. 因本公司已採行電子 投票，並考量股東會以 視訊會議召開時，以視 訊方式參與之股東可 透過視訊會議平台進 行投票，故增訂本條第 三項，明定本公司於計 算各被選舉人所得選 舉權數時，應加計視訊 會議平台及電子投票

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	修正條文		現行條文	修正理由
	權數，並加計以電子方式 行使選舉權之權數計算 之。			之選舉權數。
	第五條 選舉票應由董事會製 備，並加註出席證號碼及 選舉權數。 股東會如由董事會以外 之其他召集權人召集 者，選舉票得由該召集權 人製備。		第五條 選舉票由董事會製備，加 註出席證號碼及選舉權 數。	1. 修正第一項文字。 2. 增訂第二項，明定股東 會如由董事會以外之 其他召集權人召集 者，董事選舉票得由該 召集權人製備。
	第六條 股東本人、徵求人及受股 東委託出席之代理人應 使用股東會召集權人依 第五條規定製備之選舉 票進行投票，並依股東會 相關公告或議事資料記 載之提名候選人填寫選 舉票。 股東會以視訊會議召開 者，以視訊方式參與之股 東，應於主席宣布開會 後，透過視訊會議平台進 行選舉議案之投票，並應 於主席宣布投票結束前 完成，逾時者視為棄權。		第六條 被選舉人如具股東身份 者，選舉人須在選舉票 「被選舉人」欄填明被選 舉人戶名及股東戶號；如 不具股東身份者，應填明 被選舉人姓名及身分證 統一編號。	1. 本公司董事選舉採候 選人提名制，股東應就 董事候選人名單選任 之，故修正本條第一 項。 2. 依「公開發行股票公司 股務處理準則」(以下 簡稱「股務處理準則」) 第四十四條之十七第 二項規定，股東會以視 訊會議召開者，以視訊 方式參與之股東，自主 席宣布開會時起至宣 布投票結束時止，均可 進行各項議案之投 票，爰依前述規定，增 訂本條第二項。

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	修正條文		現行條文	修正理由
	第七條 選舉票有下列情形之一 者無效： 一、非本辦法第五條規 定之選舉票。 二、空白之選舉票。 三、字跡模糊無法辨認 或經塗改者。 四、所填被選舉人經核 對與提名候選人不 符者。 五、除被選舉人之姓名 或名稱外，夾寫其他 文字、符號者。 六、同一選舉票填列被 選舉人二人以上者。		第七條 選舉票有下列情形之一 者無效： 一、非本辦法第五條規 定之選舉票。 二、空白之選舉票。 三、字跡模糊無法辨認 者。 四、所填被選舉人如具 股東身份者，其戶 名、股東戶號與股東 名簿不符者；所填被 選舉人如不具股東 身份者，其姓名及身 分證統一編號經核 對不符者。 五、除被選舉人之姓 名、股東戶號、身分 證統一編號及選舉 權數外夾寫其他文 字者。 六、同一選舉票填列被 選舉人二人以上者。	配合本公司實際作業，修 正本條第三款及第五款。
	第八條 投票完畢後當場開票，開 票結果由主席宣布。 股東會以視訊會議召開 者，本公司應於選舉議案		第八條 投票完畢後當場開票，開 票結果由主席宣布。 前項選舉事項之選舉 票，本公司應妥善保管，	1. 為使以視訊方式參與 股東會之股東得即時 知悉選舉結果，爰依 「股務處理準則」第四 十四條之十九之規

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	修正條文	現行條文	修正理由
	之計票作業完成後，即時 將選舉結果依規定揭露 於股東會視訊會議平台。 選舉票應由本公司妥善 保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為 止。	並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。	定，增訂本條第二項， 明定本公司於計票作 業完成後，應即時將選 舉結果揭露於股東會 視訊會議平台。 2. 原條文第二項移列為 第三項並酌修文字。
	第九條 本辦法經股東會通過後生 效，修正時亦同。	第九條 本辦法經股東會通過後施 行，修訂時亦同。	文字修正。

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長榮航太科技股份有限公司章程

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為 長榮航太科技股份有限公司。 ( 英文名稱 EVERGREEN AVIATION TECHNOLOGIES CORPORATION)

• 第 二 條： 本公司所營事業如下：

• 一． CD01060 航空器及其零件製造業。

• 二． F114070 航空器及其零件批發業。

• 三． F214070 航空器及其零件零售業。

• 四． F401010 國際貿易業。

• 五． I103060 管理顧問業。

• 六． JA02990 其他修理業。

• 七． J201051 民用航空人員訓練業。

• 八． ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限 制之業務。

• 第 三 條： 本公司設於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外 設立分公司或辦事處。

• 第 四 條： 本公司所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過 本公司實收股本百分之四十之限制。

本公司得對外擔任保證人。

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• 第 五 條： 本公司資本總額新台幣捌拾伍億元，分為捌億伍仟萬 股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會 分次發行。

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• 第五條之一： 本公司依法買回股份轉讓與員工、發放員工認股權憑 證、發行限制員工權利新股、現金增資發行新股保留供 員工承購股份，其對象得包括符合一定條件之控制或從 屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

• 第 六 條： 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管 事業機構登錄。

• 第 七 條： 股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨 時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其 他利益之基準日前五日內，不得為之。

第 三 章 股 東 會

• 第 八 條： 本公司股東會分常會及臨時會二種：

• 一．股東常會於每會計年度終了後六個月內召開之。

• 二．股東臨時會於必要時依法召開之。

本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管 機關公告之方式為之。

股東會開會時，如以視訊會議為之，以視訊方式參與會 議之股東，視為親自出席。

• 第 九 條： 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前將 開會之日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十 條： 本公司股東除有公司法第一百七十九條規定之股份無 表決權之情形外，每股有一表決權。

• 第 十一 條： 股東因故不能親自出席股東會時，得出具公司印發之委 託書載明授權範圍委託代理人出席。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為股東行使表決 權方式之一，其相關事宜悉依公司法及相關法令規定辦

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理。

• 第 十二 條： 股東會之決議，除公司法及相關法令另有規定外，應有 代表已發行股份總數過半數之股東出席，而以出席股東 表決權過半數之同意行之。

• 第 十三 條： 股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條 規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席 由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。

第 十四 條： 股東會之議決事項應作成議事錄，內容及分發方式等依 公司法第一百八十三條規定辦理。

第 四 章 董事及經理人

第 十五 條： 本公司設董事七至九人。

本公司董事之選任，採公司法第一百九十二條之一規定 之候選人提名制度，股東應就本公司公告之候選人名單 中選任之，其應遵行事項依相關法令辦理。

第一項全體董事應持有之股份總額，依照證券管理機關 之規定。

• 第 十六 條： 前條所定董事名額中，其中三名為獨立董事。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選 名額。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、 提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券 交易法及相關法令辦理。

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第 十七 條： 董事任期為三年，連選得連任，但得依公司法第一百九 十九條規定，由股東會之決議隨時解任。

• 第 十八 條： 董事缺額達三分之一時，董事會應自事實發生之日起六 十日內，召開股東會補選之，其任期以補足原任之期間 為限。

獨立董事因故解任，致人數不足第十六條第一項規定 者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時， 董事會應自事實發生之日起六十日內，召開股東會補選 之。

• 第 十九 條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董 事過半數之同意互選一人為董事長，另得選一人為副董 事長，董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公 司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司 法第二百零八條規定辦理。

第 二十 條： 本公司業務之執行，除相關法令或本章程另有規定應由 股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。

第二十一條： 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董 事。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

前項召集之通知，得以書面、電子郵件或傳真方式為之。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與 會議者，視為親自出席。

董事因故不能出席董事會時，得出具委託書列舉召集事 由之授權範圍，委託其他董事代理出席。

第二十二條： 董事會之決議，除相關法令或本章程另有規定外，以過 半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

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第二十三條： 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員 會。審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依證 券交易法及相關法令辦理。

董事會得依法令規定或視需要設置各類功能性委員 會，其組織規程由董事會另訂之。

第二十四條： 董事之報酬，授權董事會依其對本公司之營運參與度及 貢獻價值，並參酌同業通常水準議定之。

為分散董事法律責任風險，以提昇公司治理能力，本公 司應為全體董事及本公司派任於轉投資公司擔任董 事、監察人之代表人於其任期內投保責任保險。

第二十五條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第 二十九條規定辦理。

第 五 章 會 計

第二十六條： 每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，並依法 定程序提請股東常會承認：

一．營業報告書。

二．財務報表。

三．盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十七條： 本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不得低於百分之 一及董事酬勞不得高於百分之二。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額後，再依前述原則提撥員工酬 勞及董事酬勞。

前項所稱之獲利，係為當年度稅前利益扣除分派員工酬 勞及董事酬勞前之利益。

員工酬勞得以股票或現金為之；董事酬勞限以現金為

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之。

員工酬勞及董事酬勞之金額連同員工酬勞之發放方 式，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事 過半數同意之決議行之，並報告股東會。

員工酬勞發給之對象得包括符合一定條件之控制或從 屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

第二十七條之一：本公司年終結算如有盈餘，除提付應納稅款外，應先彌 補以往年度虧損，次就其餘額提出百分之十為法定盈餘 公積，並依規定提列或迴轉特別盈餘公積，加計前期累 積未分配盈餘後，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東 會通過後分配之。但以現金股利發放股東紅利之全部或 一部者，得經董事會以三分之二以上董事之出席，及出 席董事過半數之決議後分配之，並報告股東會。

前項特別盈餘公積之提列，屬前期累積未提足之部分， 應先自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公 積，如仍有不足時，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨 利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。

本公司處於穩定成長期，為配合公司營運規劃並兼顧股 東權益，董事會應依下列原則擬定盈餘分配案：

• 一、每年提撥不低於當期稅後淨利百分之五十為股東 紅利。

• 二、股東紅利得全數為現金，或兼採現金及股票，惟 現金股利至少應為股利總額百分之五十。

• 第二十七條之二：本公司得依公司法第二百四十一條規定，將法定盈餘公 積及資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發 給新股或現金。以發放現金方式為之時，得經董事會以 三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議後 分配之，並報告股東會。

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第 六 章 附 則

第二十八條：本公司組織規章及各項作業程序由董事會另訂之。

第二十九條：本章程未盡事宜，概依公司法及相關法令辦理。

第 三十 條：本章程訂立於中華民國八十六年十一月三日，第一次 修訂於八十七年元月二十日，第二次修訂於中華民國八十 七年十二月十八日，第三次修訂於中華民國八十八年四月 二十七日，第四次修正於中華民國九十一年六月二十一 日，第五次修正於中華民國九十三年五月二十日，第六次 修正於中華民國九十四年五月十八日，第七次修正於中華 民國九十七年六月十六日，第八次修正於中華民國九十八 年六月二十六日，第九次修正於中華民國一○一年六月八 日，第十次修正於中華民國一○二年六月七日，第十一次 修正於中華民國一○四年五月十四日，第十二次修正於中 華民國一○四年七月七日，第十三次修正於中華民國一○ 五年五月十二日，第十四次修正於中華民國一○六年五月 二十六日，第十五次修正於中華民國一○九年四月二十四 日，第十六次修正於中華民國一一○年四月二十九日，本 次修正之第十二條將自本公司股票公開發行時起適用，第 十七次修正於中華民國一一○年十月十三日，第十八次修 正於中華民國一一一年一月十二日，第十九次修正於中華 民國一一一年六月十日。

長榮航太科技股份有限公司 董 事 長 黃 南 宏

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長榮航太科技股份有限公司 股東會議事規則

• 一

• 第 條： 本公司股東會議事，依本規則行之。若有未盡事宜， 悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。

• 第 二 條： 本規則所稱之股東指股東本人及受股東委託出席之 代理人。

法人股東指派代表人出席股東會，其指派之人數以當 屆董事人數為上限。

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出 席。

• 第 三 條： 股東應憑出席簽到卡及身分證明文件出席股東會。出 席股數依繳交之出席簽到卡計算之。

股東會之出席，應以股數為計算基準。

• 本公司應公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。

• 第 四 條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出 席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得 早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條： 已屆開會時間，主席應即宣布開會。惟未有代表已發 行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五 條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發 行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公 司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第 六 條： 股東會如由董事會召集者，其主席依公司法第二百零

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八條規定擔任之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主 席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。

第 七 條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之， 會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更 之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用 前項之規定。

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非 經決議，主席不得逕行宣布散會。主席若未經決議逕 行宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所 續行開會。

第七條之ㄧ： 持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東，得依 公司法第一百七十二條之一之規定以書面向公司提 出股東常會議案。

對於不符合規定之股東提案，應於股東會議事手冊之 附錄說明未列入之理由，不另列入議程，亦不載明於 議事錄。

符合規定之股東提案與董事會提案屬同類型議案 者，股東之提案視為董事會提案之修正案，由主席併 案處理。

• 第 八 條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股 東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順 序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言 內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席或發言股東 同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第 九 條： 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議 案僅得推由一人發言。

• 進行報告事項時，就全部報告事項，股東發言以一次 為限，且不得超過五分鐘。

股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案、 臨時動議程序中提出之各項議案，同一議案每一股東 發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。

股東對於臨時動議程序進行中非屬議案之詢問及其 他意見表達，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘。

股東發言違反前四項規定、超出議題範圍或影響會議 秩序者，主席得制止其發言。

第 十 條： 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股 東會。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十一 條： 議案之表決，除相關法令及公司章程另有規定外，以 出席股東表決權過半數之同意通過之。

• 第 十二 條： 議案表決時，如經主席徵詢無異議者，則以鼓掌表示 通過，其效力與投票表決同；股東有異議者，應採取 投票方式表決。

• 第 十三 條： 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其 表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視 為否決，勿庸再行表決。

• 第 十四 條： 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時， 得宣布停止討論，提付表決。若議案採取投票方式表

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決，應安排適足之投票時間。

第 十五 條： 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

第十六條： 股東會有董事選舉時，董事選舉事宜應依本公司董事 選舉辦法辦理。

第十七條： 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身份。

表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第十八條： 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少 保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十九條： 辦理股東會之會務人員及糾察員（或保全人員）應佩 戴識別證或臂章。

主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行 經制止不從者，得由主席指揮糾察員（或保全人員） 請其離開會場。

第二十條： 本規則經股東會通過後生效，修訂時亦同。

• 「長榮航太科技股份有限公司股東會議事規則」沿革

• 本規則訂定於中華民國九十一年六月二十一日。

• 第一次修正於中華民國九十五年五月十二日。

• 第二次修正於中華民國一○一年六月八日。

• 第三次修正於中華民國一一○年四月二十九日。

• 第四次修正於中華民國一一一年一月十二日。

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長榮航太科技股份有限公司 董事選舉辦法

• 第一條： 本公司董事之選舉，依本辦法辦理之。

• 第二條： 本公司董事之選舉，採公司法第一百九十二條之一規 定之候選人提名制度，股東應就本公司公告之候選人 名單中選任之，其應遵行事項依相關法令辦理。

• 第二條之ㄧ： 本公司董事之選舉採記名累積投票法。股東之每一股 份具有與應選出董事人數相同之選舉權數，其得集中 選舉一人，或分配選舉數人。選舉人之記名得以在選 舉票所印之股東戶號或出席證號碼代之。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第三條： 選舉開始前，由主席指定監票員、計票員及相關人員 執行各項職務，但監票員應具有股東身份。

• 第四條： 本公司董事及獨立董事依公司章程規定應選出之名 額，由所得選舉權數較多之被選舉人依次當選，如有 二人以上之得權數相同而超過規定名額時，由得權數 相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第五條： 選舉票由董事會製備，加註出席證號碼及選舉權數。

• 第六條： 被選舉人如具股東身分者，選舉人須在選舉票「被選 舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如不具股東 身份者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。

• 第七條： 選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、非本辦法第五條規定之選舉票。

• 二、空白之選舉票。

• 三、字跡模糊無法辨認者。

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• 四、所填被選舉人如具股東身份者，其戶名、股東戶 號與股東名簿不符者；所填被選舉人如不具股東 身份者，其姓名及身分證統一編號經核對不符 者。

• 五、除被選舉人之姓名、股東戶號、身分證統一編號 及選舉權數外夾寫其他文字者。

• 六、同一選舉票填列被選舉人二人以上者。

• 第八條： 投票完畢後當場開票，開票結果由主席宣布。 前項選舉事項之選舉票，本公司應妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條： 本辦法經股東會通過後施行，修訂時亦同。

「長榮航太科技 ( 股 ) 公司董事選舉辦法」沿革

1. 本辦法訂立於中華民國九十一年六月二十一日

2. 第一次修正於中華民國一一○年四月二十九日

3. 第二次修正於中華民國一一一年一月十二日，名稱由「長榮航太科技 ( 股 ) 公司董事及 監察人選舉辦法」更改為「長榮航太科技 ( 股 ) 公司董事選舉辦法」

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長榮航太科技股份有限公司

董事持股明細表

職 稱	姓 名	持 有 股 數
董 事 長	長榮航空股份有限公司 代表人：黃南宏
董 事	長榮航空股份有限公司 代表人：林寶水	206,189,241股
董 事	長榮航空股份有限公司 代表人：孫嘉明
董 事	立榮航空股份有限公司 代表人：鄭靜芬	50,847,721股
董 事	立榮航空股份有限公司 代表人：葉佳全
董 事	順安產業股份有限公司 代表人：陳成邦	50,000股
獨立董事	許妙靜	0股
獨立董事	鄧衍森
獨立董事	周雍強
合 計		257,086,962股

• 註： 本公司截至本次股東常會停止過戶日 (113 年 4 月 2 日 ) 止已發行股份總數為 374,570,962 股。

全體董事最低應持有股數 14,982,839 股。

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