EGAT — Annual Report 2021

Dec 27, 2021

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股 票 代 碼 ： 2645

長 榮 航 太 科 技 股 份 有 限 公 司

111 年股 東常 會

議 事 手 冊

中華 民國 111 年 6 月 10 日

目 錄

股東常會議程
壹、報告出席股數	.......................... 1
貳、主席宣布開會及致詞	.......................... 1
參、報告事項	.......................... 1
肆、承認及討論事項	.......................... 1
伍、臨時動議	.......................... 5
陸、散 會	.......................... 5
附 錄
․章程	.................. 36
․股東會議事規則	.................. 43
․取得或處分資產處理程序	.................. 47
․全體董事持股情形	.................. 62

長榮航太科技股份有限公司 111 年股東常會

• 時 間：中華民國 111 年 6 月 10 日 ( 星期五 ) 上午 11 時正

• 地 點： 台北市中正區中山南路 11 號財團法人張榮發基 金會國際會議中心 10 樓 1001 會議室

• 出 席：本公司已發行股份總數為 352,806,962 股，出席 股東代表股數為 股，占已發行股 。

• 份總數百分之

• 主 席：黃董事長南宏

壹、報告出席股數。

貳、主席宣布開會及致詞。

參、報告事項：

• 一、 110 年度營業報告。 ( 議事手冊第 6 頁至第 9 頁 )

• 二、 110 年度審計委員會審查報告。 ( 議事手冊第 20 頁 )

• 三、 110 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告： 本公司董事會依公司章程規定，提撥 110 年度員 工酬勞現金新台幣 30,702,100 元及董監酬勞新台 幣 7,838,350 元。

肆、承認及討論事項：

• 一

• 第 案 董事會提案 案 由：本公司 110 年度營業報告及財務報告 ( 議事 手冊第 6 頁至第 18 頁 ) ，提請承認案。

1

• 說 明：本公司 110 年度財務報告業經「安侯建業 聯合會計師事務所」唐嘉鍵會計師及黃明 宏會計師查核竣事。

決 議：

• 第 二 案 董事會提案

• 案 由：本公司 110 年度盈餘分配議案，業由董事 會擬訂詳如盈餘分配表 ( 議事手冊第 19 頁 ) ，提請承認案。

• 說 明：

  • 一、本次盈餘分配案，擬分配現金股利每股新 台幣 2 元，計新台幣 705,613,924 元。

  • 二、嗣後若因本公司流通在外股數發生變動而 須調整股東配息率時，擬授權董事長調整 並全權處理相關事宜。

  • 三、本案經股東常會通過後，由董事長另行訂 定配息基準日及現金股利發放日。

決 議：

• 第 三 案 董事會提案

• 案 由：配合本公司股票初次上市前，辦理現金增 資發行新股供公開承銷，擬提請原股東全 數放棄新股優先認購權，提請討論案。

說 明：

2

• 一、依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證 券上市審查準則」第 11 條規定，發行公司 初次申請股票上市，應先將其上市申請書 件所記載之股份總額，依臺灣證券交易所 股份有限公司規定之提撥比率，辦理現金 增資發行新股。

• 又依「臺灣證券交易所股份有限公司有價 證券上市審查準則補充規定」第 17 條之 1 規定，公開發行公司初次申請股票上市 時，至少應提出擬上市股份總額 10% 之股 份，委託證券承銷商辦理公開銷售。但應 提出承銷之股數超過 2,000 萬股以上者， 得以不低於 2,000 萬股之股數辦理公開銷 售。

• 二、為配合本公司申請股票上市，擬依上述規 定於上市掛牌前辦理現金增資發行新股， 作為初次上市提出公開承銷之股份來源， 並依公司法第 267 條第 1 項規定保留增資 新股之 10%~15% 供員工認購，員工未認購 或認購不足之部分，由董事長洽特定人認 購。

• 三、除上述保留予員工認購之股份外，其餘 85%~90% 之股份應全數委託證券承銷商 辦理上市前公開銷售，故擬依「發行人募 集與發行有價證券處理準則」第 17 條及 「證券交易法」第 28 條之 1 規定，提請本 次股東常會同意原股東放棄認購權利，以 供全數提撥辦理本公司上市前公開承銷之 用。

• 四、本次增資發行計畫之一切相關事宜 ( 包括 發行價格、實際發行數量、發行條件、募

3

• 集金額、承銷配售方式、預計進度及可能 產生效益等相關事項 ) ，暨本案其他未盡事 宜，擬提請股東常會授權董事會全權處理 之。

• 五、本次增資發行新股之權利義務與原發行股 份相同。

決 議：

• 第 四 案 董事會提案

• 案 由：擬修訂公司「章程」 ( 議事手冊第 21 頁至 第 22 頁 ) ，提請討論案。

• 說 明：本次修訂重點如下：

  • 一、爰依公司法第 167 條之 1 、第 167 條 之 2 及第 267 條規定，修訂章程第 5 條之 1 ，明定本公司得分配予控制或 從屬公司員工之員工獎酬工具範圍為 依法買回股份轉讓與員工、發放員工 認股權憑證、發行限制員工權利新 股、現金增資發行新股保留供員工承 購股份。

  • 二、為增加本公司召開股東會作業之彈 性，爰依公司法第 172 條之 2 規定， 增訂章程第 8 條第 2 項及第 3 項，明 定本公司股東會開會時，得以視訊會 議或其他經中央主管機關公告之方式 為之。

決 議：

4

• 第 五 案 董事會提案 案 由：擬修訂「取得或處分資產處理程序」 ( 議事 手冊第 23 頁至第 35 頁 ) ，提請討論案。

• 說 明：金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日金管 證發字第 1110380465 號令修正發布「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」，本公 司亦配合修訂旨述處理程序。

決 議：

伍、臨時動議。

陸、散 會。

5

長榮航太科技股份有限公司 11 0 年度營業報告

• 一、 110 年 主 要 營 運 概 要

• 110 年營業收入新台幣 96.17 億較前一年度減少 10.71 億，減少幅度為 10.02% 。主要差異內容說明如下： 維 修 事 業 體 ：

• 110 年主要受到疫情因素影響，客機客戶停止維修外 包或延長維修週期，包括停機線檢修需求疲弱，以致 於營業收入較 109 年減少 17.74 億。

製 造 事 業 體 ：

• 110 年全球疫情趨於穩定，內陸搭機需求逐步成長， 進而正面影響波音 B737 MAX 及空中巴士 A320 訂單 量，引擎型號 Leap-1B 及 CFM56 訂單陸續增加，故 營業收入較 109 年增加 7.03 億。

• 二、 110 年 新 增 之 合 約 簽 署 如 下 ：

維 修 事 業 體 ：

• 一

• ( ) 韓國韓亞航空之機體維修合約延長至 113 年，共 三年 48 架次。

• ( 二 ) 取得美國 Western Global Airlines 機體維修合約 至 115 年。

• ( 三 ) 奧地利航空 Austrian Airlines 之機體維修合約延 長至 115 年。

• ( 四 ) 與日本貨物航空 (NCA) 簽訂停機線機務代理五 年合約，維修合約延長至 114 年。

• ( 五 ) 與日本天馬航空 (SKYMARK Airlines) 簽署 5 年 Component 維修合約延長至 115 年。

6

製 造 事 業 體 ：

• 一

• ( ) 波音：貨機 ( 包含客改貨 ) 訂單需求增加 22 套。 ( 二 ) 奇異：取得 11 項引擎件產品開發案。

• ( 三 ) 國內廠商代工：

• 取得聚鉑精密科技公司 224 項零件表面處理案及 技航科技公司燃油泵浦主體鉻酸陽極化表面處理 案。

、 三 110 年 主 要 系 統 提 昇 概 要

維 修 事 業 體 ：

• 一

• ( ) 完成「 NDT 人員資格維護系統開發案」。

• ( 二 ) 完成「一課 AP 虛擬主機移轉案」。

• ( 三 ) 完成「 NPJC 非生產性發工管制系統 WEB 化開 發案」。

• ( 四 ) 完成「 COBIS 系統 WEB 化專案第二階段」。

• ( 五 ) 完成「應用系統訊息發送平台建置」。

• ( 六 ) 完成「 AMOS 系統 V19.12 升級作業」。

• ( 七 ) 完成「航機維修特殊需求查詢系統改善案」。

• ( 八 ) 完成「電算部工作日誌系統 WEB 化開發案」。

• ( 九 ) 完成「維修事業體倉儲作業系統 PDA APP 建置 案」，採購新一代支援 Android 平台的手持裝置 及進行 PDA APP 程式改寫。

• ( 十 ) 完成「 EVA/UNI 外站配置評估系統」、「 ISO 審查 流程系統改寫」、「委外派工流程系統出口外運流 程開發」、「 Work Sheet 申請管制系統」、「 Internal Order 申請表單電子化」、「資訊報修系統應用報 修」、「製程改善 / 持續開工審查表」等流程系統

7

之開發。

• ( 十一 ) 完成「維修訓練考試管理系統 (TEMS) 修改維 護案」。

• ( 十二 ) 完成「 EGAT APP Web Service 改善作業」。

• 、

• ( 十三 ) 完成「 JJA ATR MP PDF 工單拆分套印程式 開發」。

• ( 十四 ) 完成「新一代流程引擎評估案」。

• ( 十五 ) 完成「華信 ATRNavX 維修手冊系統建置」。

• ( 十六 ) 完成「財務部、企劃室專用視訊會議室系統建 置」。

• ( 十七 ) 完成「 Teams 視訊會議系統移轉導入」。

• ( 十八 ) 完成「 BI SQL DB 昇級及 vSAN 移轉案」。

• ( 十九 ) 完成「搜尋引擎軟體昇級案」。

• ( 二十 ) 完成「端末電腦降權案系統佈建」。

( 二十一 ) 完成「 PDF 編輯軟體評估及導入案」。

( 二十二 ) 完成「備份設備汰換升級案」。

( 二十三 ) 完成「 Splunk 客製化應用改善案」。

( 二十四 ) 完成「版權軟體管理改善案」。

製 造 事 業 體 ：

• 一

• ( ) 完成「 SAP 系統硬體移轉至 VM 平台」。

• 二

• ( ) 完成「製造事業體預算系統營業收入與銷售成本 模組開發案」。

• ( 三 ) 完成「製造事業體現場生產排程整合系統開發 案」。

• ( 四 ) 完成「 MES 執行製造管理系統報工模組改善 案」。

• ( 五 ) 完成「製造事業體固定資產管理系統」、「製程作 業報告」等流程系統之開發。

8

• ( 六 ) 完成「端末電腦降權案系統佈建」。

• 、 ~~―~~

• 四 預 算 執 行 情 形 110 年

• 110 年預估營業收入為新台幣 107 億 1,370 萬元，實 際營業收入為 96 億 1,693 萬元，達成率為 89.76% ； 預估稅前淨利為 10 億 4,759 萬元，實際稅前淨利為 10 億 8,104 萬元。

• 、 ~~―~~

• 五 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析 110 年

• 110 年實際營業收入為 96 億 1,693 萬元，較 109 年 減少 10.02% ；營業外支出為 2 億 1,330 萬元，較 109 年減少 34.9%

毛利率 ： 16.55% 營業利益率 ： 11.98% 稅前損益率 ： 11.24% 股東權益報酬率 ： 8.95% 總資產報酬率 ： 4.24%

董 事 長 黃 南 宏 總 經 理 郭 勝 義 總 經 理 李 緯 章 會計主管 陳 啓 民

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9

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1 1 3 1 8 9 1 2
千 % - - - - 14 34 - 44 58 15 25 - 42 100
幣
台
新 200
單位： 109.12.31 金 額 122,932 73,658 246,055 87,221 733,825 7,867 122,827 2,040,997 21,593 3,456,975 8,148,475 2,096,796 182,306 10,427,777 13,884,752 3,528,069 565,262 5,908,456 (49,693) 9,952,094 23,836,846
2 3 1 9 1 2
- - - - 10 - 16 31 - 41 57 16 25 - 43
% 100
110.12.31 額 46,707 81,873 404,469 33,784 501,246 13,941 238,246 2,174,987 26,927 3,522,180 6,906,307 2,112,117 179,127 824 9,198,375 3,528,069 565,262 5,708,775 (72,769) 9,729,337
12,720,555 22,449,892
金
$ $
民

陳
：
))六 管：
(十及 計主
)五 會
十
(
、
)
四
十
計 (
、
計 合 )
日一 權益 ： 債合負 債： 債負動 總計 (五六 總計 總益計 )
十 及 債 動 負 流 債 註附 益 權 註
司 三 債 負 動 ( 及 附
公 月 負 流動 合約負債－流動(附註六(十七)) 租賃負債－流動(附註六(十二)) 應付帳款 應付帳款－關係人(附註七) 其他應付款(附註六(十九)) 其他應付款－關係人(附註七) 本期所得稅負債 一年內到期長期負債(附註六(十一)及八) 其他流動負債 流 流非 長期借款(附註六(十一)及八) 租賃負債－非流動(附註六(十二)) 淨確定福利負債－非流動(附註六(十四)) 存入保證金 非 負 權益 股本 資本公積 保留盈餘 其他權益 權 債負 告
限 二 報
有 表 十 務
份 債 年 2130 2280 2170 2180 2200 2220 2230 2320 2399 2540 2580 2640 2645 3100 3200 3300 3400 財
股 負 九 別
技 產 ○ 個
科 資 一 附 章
太 及 30 2 3 3 - - 7 1 46 7 36 9 - - 2 - 54 後
航 年 % 100 閱 緯
榮 ○ 詳 李
長 一 3,269 請 、
國民一 109.12.31 金 額 7,070,958 516,406 774,875 715,770 22,116 1,701,575 155,119 10,960,088 1,542,194 8,616,585 2,169,764 - 61,924 473,828 12,463 12,876,758 23,836,846 ( 義 勝
2 5 3 8 7 5 1 郭
27 - - - 45 32 10 - - 55
% 100 ：
人
110.12.31 額 6,009,054 476,803 1,024,756 610,425 3,164 8,585 1,861,747 80,329 1,582,449 7,147,455 2,179,974 1,065,850 39,253 348,010 12,038 理經
10,074,863 12,375,029 22,449,892
金
$ $
計
計 合
合產 ： 資產 宏
產： 資動 資產 流動 計 南
產 資 動 總 黃
動 流 產 ：
資 流 現金及約當現金(附註六(一)) 合約資產－流動(附註六(十七)) 應收票據及帳款淨額(附註六(二)及(十七)) 應收帳款－關係人淨額(附註六(二)、(十七)及七) 其他應收款(附註六(三)) 其他應收款－關係人(附註六(三)及七) 存貨(附註六(四)及(六)) 其他流動資產(附註六(十)) 流 非 採用權益法之投資(附註六(五)) 不動產、廠房及設備(附註六(六)、七及八) 使用權資產(附註六(七)) 投資性不動產(附註六(六)及(八)) 無形資產(附註六(九)) 遞延所得稅資產(附註六(十五)) 其他非流動資產(附註六(六)、(十)及八) 非 資 長
事
1100 1140 1170 1180 1200 1210 130X 1470 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1900 董
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10

長榮航太科技股份有限公司 綜合損益表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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110 年度 109 年度
金 額 % 金 額 %
4000 營業收入(附註六(十三)、(十七)及七) $ 9,616,931 100 10,687,878 100
5000 營業成本(附註六(四)、(六)、(七)、(九)、(十四)、(十九)及七) (8,025,570) (83) (8,680,366) (81)
營業毛利 1,591,361 17 2,007,512 19
營業費用(附註六(二)、(六)、(七)、(八)、(九)、(十二)、(十四)
、(十九)及七)：
6200 銷管費用 467,014 5 493,715 5
6300 研究發展費用 2,340 - 29,566 -
6450 預期信用減損損失(迴轉利益) (30,000) - - -
營業費用合計 439,354 5 523,281 5
營業淨利 1,152,007 12 1,484,231 14
營業外收入及支出(附註六(五)、(六)、(十二)、(二十)及七)：
7010 其他收入 1,384 - 2,167 -
7100 利息收入 21,905 - 59,138 1
7020 其他利益及損失 (5,669) - (139,218) (1)
7050 財務成本 (124,324) (1) (154,669) (1)
7060 採用權益法認列之關聯企業利益(損失)之份額 35,734 - 142,622 1
營業外收入及支出合計 (70,970) (1) (89,960) -
7900 稅前淨利 1,081,037 11 1,394,271 14
7951 所得稅費用(附註六(十五)) (200,252) (2) (221,243) (3)
本期淨利 880,785 9 1,173,028 11
8300 其他綜合損益(附註六(五)、(十四)、(十五)及(十六))：
8310 不重分類至損益之項目：
8311 確定福利計畫之再衡量數 (17,857) - (38,717) -
8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 (7,759) - (4,191) -
8349 與不重分類之項目相關之所得稅 3,571 - 9,191 -
不重分類至損益之項目合計 (22,045) - (33,717) -
8360 後續可能重分類至損益之項目
8370 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 (23,076) - (41,873) -
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - - -
後續可能重分類至損益之項目合計 (23,076) - (41,873) -
8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) (45,121) - (75,590) -
本期綜合損益總額 $ 835,664 9 1,097,438 11
每股盈餘(附註六(十八))
9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) $ 2.50 1.85
9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) $ 2.49 1.84
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(請詳閱後附個別財務報告附註) 經理人：郭 勝 義、李 緯 章 會計主管：陳  民

董事長：黃 南 宏

11

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元
計
千 總 - (75,590) - 880,785 (45,121) 835,664
幣 益 1,173,028 1,097,438 9,952,094 9,729,337
台 權 13,813,077 (1,958,421) (1,958,421) (3,000,000) (1,058,421) (1,058,421)
新
：
位 構 算
額
單 益 機 換 (7,820)
權 運 表 差 - - - - (41,873) (41,873) - (49,693) - - - - (23,076) (23,076) (72,769) 民
換
他 營 報 兌 
其 外 務
之
國 財 陳
：
管
主
- (33,717) - - 880,785 (22,045) 858,740 計
計 6,727,566 1,173,028 1,139,311 5,908,456 5,708,775 會
(1,958,421) (1,958,421) (1,058,421) (1,058,421)
合
日
餘
十一 盈留 分配 餘 5,413,414 (199,459) 1,173,028 (33,717) 1,139,311 - 4,394,845 (113,931) 880,785 (22,045) 858,740 4,081,233 )註
三 保 未 盈 (1,958,421) (2,157,880) (1,058,421) (1,172,352) 附
月 告
司 二 報
有公份限 表 十至日一 盈定法 公積餘 1,314,152 199,459 - 199,459 - - - - 1,513,611 113,931 - 113,931 - - - 1,627,542 務個財別 章 緯
股 動 月 附 李
技 變 一 後 、
科 益 年 積 閱 義
太 權 九 公 565,262 - - - - - - - 565,262 - - - - - - 565,262 詳
航 ○一 資本 (請 勝郭
榮
及 ：
長
年 人
○ 理
一 - - - - - - - - - - - - 經
本
一 6,528,069 3,528,069 3,528,069
股 (3,000,000)
國
民 $ $
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
月一 月二 月二 宏
一 十 十 南
年 年 年
黃
九 九 ○
：
○ ○ 一
長
一 一 一
國 國 國 事
民 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 現金減資 民 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民 董
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12

長榮航太科技股份有限公司 現金流量表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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110 年度 109 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 1,081,037 1,394,271
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 856,360 850,759
攤銷費用 32,197 50,301
預期信用減損迴轉利益 (30,000) -
利息費用 124,324 154,669
利息收入 (21,905) (59,138)
採用權益法認列之關聯企業利益之份額 (35,734) (142,622)
處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失淨額 (2,168) 3,718
不動產、廠房及設備轉列費用數 7,202 -
租賃修改利益 - (246)
其他 (144,214) (107,128)
收益費損項目合計 786,062 750,313
與營業活動相關之資產及負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
合約資產 39,603 (117,362)
應收票據及帳款淨額(含關係人) (114,536) 10,786,459
其他應收款(含關係人) 13,650 34,217
存貨 (159,956) (6,638)
其他流動資產 74,790 21,056
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (146,449) 10,717,732
與營業活動相關之負債之淨變動：
合約負債 (76,225) 10,051
應付帳款(含關係人) 104,977 (4,244,848)
其他應付款(含關係人) (115,987) (605,581)
其他流動負債 5,334 (48,364)
淨確定福利負債 (21,036) (49,556)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (102,937) (4,938,298)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (249,386) 5,779,434
調整項目合計 536,676 6,529,747
營運產生之現金流入 1,617,713 7,924,018
支付之所得稅 (67,462) (4,061)
營業活動之淨現金流入 1,550,251 7,919,957
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董事長：黃 南 宏

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(請詳閱後附個別財務報告附註) 經理人：郭 勝 義、李 緯 章 會計主管：陳  民

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13

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長榮航太科技股份有限公司
現金流量表(續)
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民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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110 年度 109 年度
投資活動之現金流量：
取得採用權益法之投資 $ (76,695) -
取得不動產、廠房及設備 (216,144) (655,064)
處分不動產、廠房及設備 7,869 15,783
取得無形資產 (9,526) (3,973)
取得投資性不動產 (109,134) -
其他非流動資產增加 (3,444) (3,950)
預付設備款增加 (14,909) (122,422)
收取之利息 21,891 59,307
收取之股利 102,008 -
投資活動之淨現金流出 (298,084) (710,319)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加 - 300,000
短期借款減少 - (300,000)
舉借長期借款 2,737,500 3,200,000
償還長期借款 (3,845,678) (5,715,931)
存入保證金增加 624 -
租賃本金償還 (21,217) (52,971)
發放現金股利 (1,058,421) (1,958,421)
現金減資 - (3,000,000)
支付之利息 (126,879) (158,332)
籌資活動之淨現金流出 (2,314,071) (7,685,655)
本期現金及約當現金減少數 (1,061,904) (476,017)
期初現金及約當現金餘額 7,070,958 7,546,975
期末現金及約當現金餘額 $ 6,009,054 7,070,958
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董事長：黃 南 宏

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(請詳閱後附個別財務報告附註) 經理人：郭 勝 義、李 緯 章 會計主管：陳  民

14

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KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 電 話 Tel + 886 2 8101 6666 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, 傳 真 Fax + 886 2 8101 6667 Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.) 網 址 Web home.kpmg/tw

會 計 師 查 核 報 告

長榮航太科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

長榮航太科技股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及個別財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個別財務報告在所有重大方面係證券發行人財務報告編製準則暨 經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 編製，足以允當表達長榮航太科技股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之財 務狀況，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與長榮航太科技股份有限公司保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對長榮航太科技股份有限公司民國一一○年度 個別財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上 之關鍵查核事項如下：

一、存貨之評價

有關存貨之會計政策請詳個別財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會計估計及假設 不確定性，請詳個別財務報告附註五。存貨跌價損失之提列情形，請詳個別財務報告附註 六(四)存貨。

15

關鍵查核事項之說明：

長榮航太科技股份有限公司因所處產業為維修航空器及其零組件維修、製造及銷售， 其存貨金額達財務報表之重大性，於財務報告日前未必能獲取存貨去化之足夠資訊，故亦 為查核重點項目。公司為滿足客戶需求所備置之維修材料可能因航空器機種之汰換等因素 導致失去其原有效益，故存貨可能存在超過其淨變現價值之風險，故存貨之評價列為本會 計師執行長榮航太科技股份有限公司財務報告之查核主要評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層進行存貨評價所採用 之淨變現價值並抽核原始交易憑證；檢視存貨庫齡報表，分析兩期存貨庫齡變化情形，並 執行抽樣程序以檢查存貨庫齡報表之正確性；評估長榮航太科技股份有限公司對存貨備抵 損失相關資訊之揭露是否允當。

二、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個別財務報告附註四(十四)收入認列；收入認列評估之 會計估計及假設不確定性，請詳個別財務報告附註五；收入認列之說明，請詳個別財務報 告附註六(十七)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明：

長榮航太科技股份有限公司因所屬產業航空器維修係採用隨時間逐步滿足履約義務並 認列收入，以勞務衡量履約義務之完成程度。因衡量完成程度涉及管理階層之重大判斷， 故收入認列為本會計師執行長榮航太科技股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之 一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估並測試收入認列有關內部控制 設計及執行之有效性；選取重大合約為樣本，檢視合約之收入認列要件，抽核驗證維修材 料投入及維修工時提供之正確性，以及驗算收入認列金額之正確性；檢視長榮航太科技股 份有限公司過去衡量毛利率之準確性，以評估本期之衡量方法是否允當；評估長榮航太科 技股份有限公司對收入認列相關資訊之揭露是否允當。

管理階層與治理單位對個別財務報告之責任

管理階層之責任係證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告，且維持 與個別財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製個別財務報告時，管理階層之責任亦包括評估長榮航太科技股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算長榮航太科 技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

長榮航太科技股份有限公司之治理單位(含監察人或審計委員會)負有監督財務報導流程之 責任。

16

會計師查核個別財務報告之責任

• 本會計師查核個別財務報告之目的，係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

• 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對長榮航太科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使長榮航太科技 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個別財務 報告使用者注意個別財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致長榮 航太科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個別財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個別財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個別財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成長榮航太科技股份有限公 司之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對長榮航太科技股份有限公司民國一一○年度 個別財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[金管證審字第] 1060005191[1080303300] 號[號] 民 國 一一一 年 三 月 十一 日

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長榮航太科技股份有限公司 盈 餘 分 配 表 中華民國 110 年度

單位：新台幣元

項目 金額 期初未分配餘額 3,222,492,598 減：精算損益本期變動數 ( 註 1) (22,045,240) 加：本期稅後淨利 880,785,383 減：特別盈餘公積 ( 註 2) (72,769,659) 減：法定盈餘公積 ( 註 3) (85,874,014) 700,096,470 本年度可供分配盈餘 3,922,589,068 分配項目 - 股東紅利 現金股利 (2 元 / 股 )( 註 4) 705,613,924 本年度未分配盈餘 $3,216,975,144

說明：

• 註 1 ：公司提列法定盈餘公積係以「本期稅後淨利」為提列基礎，依經商字第 10802432410 號解釋函，應以「本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項 目計入當年度未分配盈餘之數額」作為法定盈餘公積之提列基礎。精算 損益屬不重分類至損益之項目，故加計至當年度未分配盈餘之數額中。

• 註 2 ：特別盈餘公積係依據金管證發字第 1090150022 號令規定提列之。

• 註 3 ：法定盈餘公積係依據公司法第 237 條規定提列之。

• 註 4 ：本年度之盈餘分配以 110 年度盈餘優先分配。

19

審計委員會審查報告書

本公司董事會造送 110 年度營業報告書、財務報 告及盈餘分配議案，其中財務報告經委請「安侯建業 聯合會計師事務所」查核竣事並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報告及盈餘分配議案經本 審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第 十四條之四及公司法第二百一十九條規定報告如 上，敬請 鑒核。

此 致

長榮航太科技股份有限公司 1 1 1 年股東常會

審計委員會召集人：

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20

長榮航太科技股份有限公司

「章程」修訂前後對照表

	修訂條文		現行條文	修訂理由
	第五條之一 本公司依法買回股份轉 讓與員工、發放員工認 股權憑證、發行限制員 工權利新股、現金增資 發行新股保留供員工承 購股份，其對象得包括 符合一定條件之控制或 從屬公司員工，該一定 條件由董事會訂定之。		第五條之一 本公司發行新股時，得 承購新股之員工包括符 合一定條件之控制或從 屬公司員工，該一定條 件由董事會訂定之。	依公司法第167 條之 1、第167 條之2 及第 267 條，修訂本公司得 分配予控制或從屬公司 員工之員工獎酬工具範 圍。
	第八條 本公司股東會分常會及 臨時會二種： 一．股東常會於每會計 年度終了後六個月 內召開之。 二．股東臨時會於必要 時依法召開之。 本公司股東會開會時， 得以視訊會議或其他經 中央主管機關公告之方 式為之。 股東會開會時，如以視 訊會議為之，以視訊方 式參與會議之股東，視 為親自出席。		第八條 本公司股東會分常會及 臨時會二種： 一．股東常會於每會計 年度終了後六個月 內召開之。 二．股東臨時會於必要 時依法召開之。	為增加本公司召開股東 會方式之彈性，爰依公 司法第172 條之2 規 定，修訂本條： 1.增訂第2 項，明定股 東會開會時，得以視 訊會議或其他經中央 主管機關公告之方式 為之。 2.增訂第3 項，明定股 東以視訊方式參與股 東會者，視為親自出 席。

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修訂條文 現行條文 修訂理由
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	第三十條 本章程訂立於中華民國 八十六年十一月三日， ……，第十九次修正於 中華民國一一一年六月 十日。	第三十條 本章程訂立於中華民國 八十六年十一月三日， ……第十八次修正於中 華民國一一一年一月十 二日。	增列修訂日期。

22

長榮航太科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表

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修訂條文 現行條文 修訂理由
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修訂條文	現行條文	修訂理由
第四條 本公司取得之估價報告 或會計師、律師或證券 承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證 券承銷商應符合下列 規定： 一、未曾因違反證券交 易法、公司法、銀 行法、保險法、金 融控股公司法、商 業會計法，或有詐 欺、背信、侵占、 偽造文書或因業務 上犯罪行為，受一 年以上有期徒刑之 宣告確定。但執行 完畢、緩刑期滿或 赦免後已滿三年者 ，不在此限。 二、與交易當事人不得 為關係人或有實質 關係人之情形。 三、公司如應取得二家 以上專業估價者之 估價報告，不同專 業估價者或估價人	第四條 本公司取得之估價報告 或會計師、律師或證券 承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證 券承銷商應符合下列 規定： 一、未曾因違反證券交 易法、公司法、銀 行法、保險法、金 融控股公司法、商 業會計法，或有詐 欺、背信、侵占、 偽造文書或因業務 上犯罪行為，受一 年以上有期徒刑之 宣告確定。但執行 完畢、緩刑期滿或 赦免後已滿三年者 ，不在此限。 二、與交易當事人不得 為關係人或有實質 關係人之情形。 三、公司如應取得二家 以上專業估價者之 估價報告，不同專 業估價者或估價人	1.金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會) 111年1月28日金管 證發字第1110380465 號令修正發布「公開 發行公司取得或處分 資產處理準則」(以下 簡稱處理準則)。 2.金管會考量外部專家 所屬各同業公會已對 其承辦相關業務定有 相關規範，且為明確 外部專家應遵循程序 及責任，故修正處理 準則第5 條第2 項序 文，明定外部專家出 具估價報告或意見 書，除應依現行第2 項所列各款事項辦理 外，並應遵循其所屬 各同業公會之自律規 範辦理；另酌修第2 項第2 款至第4 款文 字。 3.本公司依處理準則修 正條文第5 條第2 項 規定，修訂本條第2 項。

23

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修訂條文 現行條文 修訂理由
員不得互為關係人 員不得互為關係人
或有實質關係人之 或有實質關係人之
情形。 情形。
前項人員於出具估價報 前項人員於出具估價報
告或意見書時，應依其 告或意見書時，應依下
所屬各同業公會之自律 列事項辦理：
規範及下列事項辦理： 一、承接案件前，應審
一、承接案件前，應審 慎評估自身專業能
慎評估自身專業能 力、實務經驗及獨
力、實務經驗及獨 立性。
立性。 二、查核案件時，應妥
二、執行案件時，應妥 善規劃及執行適當
善規劃及執行適當 作業流程，以形成
作業流程，以形成 結論並據以出具報
結論並據以出具報 告或意見書；並將
告或意見書；並將 所執行程序、蒐集
所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實
資料及結論，詳實 登載於案件工作底
登載於案件工作底 稿。
稿。 三、對於所使用之資料
三、對於所使用之資料 來源、參數及資訊
來源、參數及資訊 等，應逐項評估其
、
等，應逐項評估其 完整性 正確性及
適當性及 合理性 合理性，以做為出
，以做為出具估價 具估價報告或意見
報告或意見書之 書之基礎。
基礎。 四、聲明事項，應包括
四、聲明事項，應包括 相關人員具備專業
相關人員具備專業 性與獨立性、已評
性與獨立性、已評 估所使用之資訊為
估所使用之資訊為 合理與正確及遵循
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修訂條文 現行條文 修訂理由
適當且合理及遵循 相關法令等事項。
相關法令等事項。
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修訂條文 現行條文 修訂理由	修訂條文 現行條文 修訂理由	修訂條文 現行條文 修訂理由
適當且合理及遵循 相關法令等事項。 相關法令等事項。
第七條 本公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資 產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供 營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合 下列規定： ㄧ、因特殊原因須以限 定價格、特定價格 或特殊價格作為交 易價格之參考依據 時，該項交易應先 提交審計委員會同 意並送交董事會決 議通過；其嗣後有 交易條件變更時， 亦同。 二、交易金額達新臺幣 十億元以上，應請 二家以上之專業估 價者估價。 三、專業估價者之估價	第七條 本公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資 產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供 營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合 下列規定： ㄧ、因特殊原因須以限 定價格、特定價格 或特殊價格作為交 易價格之參考依據 時，該項交易應先 提交審計委員會同 意並送交董事會決 議通過；其嗣後有 交易條件變更時， 亦同。 二、交易金額達新臺幣 十億元以上，應請 二家以上之專業估 價者估價。 三、專業估價者之估價	1.金管會考量處理準則 修正條文第5 條第2 項，外部專家於出具 估價報告或意見書時 應遵循其所屬各同業 公會之自律規範辦理 之規定，已涵蓋會計 師出具意見書應執行 程序，故併同修正處 理準則第9 條第1 項 第3款、第10條及第 11 條，刪除會計師應 遵循審計準則公報第 二十號規定辦理等相 關文字。 2.本公司依處理準則修 正條文第9 條第1 項 第3 款規定，修訂本 條第1 項第3 款，刪 除會計師應遵循審計 準則公報第二十號規 定辦理等相關文字。

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修訂條文 現行條文 修訂理由
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修訂條文	現行條文	修訂理由
結果有下列情形之 一，除取得資產之 估價結果均高於交 易金額，或處分資 產之估價結果均低 於交易金額外，應 洽請會計師對差異 原因及交易價格之 允當性表示具體意 見： (一)估價結果與交 易金額差距達 交易金額之百 分之二十以 上。 (二)二家以上專業 估價者之估價 結果差距達交 易金額百分之 十以上。 四、專業估價者出具報 告日期與契約成立 日期不得逾三個 月。但如其適用同 一期公告現值且未 逾六個月，得由原 專業估價者出具意 見書。	結果有下列情形之 一，除取得資產之 估價結果均高於交 易金額，或處分資 產之估價結果均低 於交易金額外，應 洽請會計師依財團 法人中華民國會計 研究發展基金會 (以下簡稱會計研 究發展基金會)所 發布之審計準則公 報第二十號規定辦 理，並對差異原因 及交易價格之允當 性表示具體意見： (一) 估價結果與交 易金額差距達 交易金額之百 分之二十以 上。 (二) 二家以上專業 估價者之估價 結果差距達交 易金額百分之 十以上。 四、專業估價者出具報 告日期與契約成立 日期不得逾三個 月。但如其適用同 一期公告現值且未

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修訂條文 現行條文 修訂理由
逾六個月，得由原
專業估價者出具意
見書。
第八條 第八條 本公司依處理準則修正
本公司取得或處分有價 本公司取得或處分有價 條文第 10 條規定，修訂
證券，應於事實發生日 證券，應於事實發生日 本條，刪除會計師應遵
前取具標的公司最近期 前取具標的公司最近期 循審計準則公報第二十
經會計師查核簽證或核 經會計師查核簽證或核 號規定辦理等相關文
閱之財務報表作為評估 閱之財務報表作為評估 字。
交易價格之參考，另交 交易價格之參考，另交
易金額達公司實收資本 易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣 額百分之二十或新臺幣
三億元以上者，應於事 三億元以上者，應於事
實發生日前洽請會計師 實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表 就交易價格之合理性表
示意見。但該有價證券 示意見，會計師若需採
，
具活絡市場之公開報價 用專家報告者 應依會
或金融監督管理委員會 計研究發展基金會所發
( 以下簡稱金管會 ) 另有 布之審計準則公報第二
規定者，不在此限。 十號規定辦理。但該有
價證券具活絡市場之公
開報價或金融監督管理
委員會 ( 以下簡稱金管
會 ) 另有規定者，不在此
限。
第九條 第九條 本公司依照處理準則修
本公司取得或處分無形 本公司取得或處分無形 正條文第 11 條規定，修
資產或其使用權資產或 資產或其使用權資產或 訂本條，刪除會計師應
會員證交易金額達公司 會員證交易金額達公司 遵循審計準則公報第二
實收資本額百分之二十 實收資本額百分之二十 十號規定辦理等相關文
或新臺幣三億元以上 或新臺幣三億元以上 字。
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修訂條文 現行條文 修訂理由
者，除與國內政府機關 者，除與國內政府機關
交易外，應於事實發生 交易外，應於事實發生
日前洽請會計師就交易 日前洽請會計師就交易
價格之合理性表示意 價格之合理性表示意
見。 見，會計師並應依會計
研究發展基金會所發布
之審計準則公報第二十
號規定辦理。
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修訂條文 現行條文 修訂理由	修訂條文 現行條文 修訂理由	修訂條文 現行條文 修訂理由
者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意 見。 者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。
第十三條 本公司向關係人取得或 處分不動產或其使用權 資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提 交審計委員會同意並送 交董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產之 目的、必要性及預 計效益。 二、選定關係人為交易	第十三條 本公司向關係人取得或 處分不動產或其使用權 資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提 交審計委員會同意並送 交董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產之 目的、必要性及預 計效益。 二、選定關係人為交易	1.金管會為加強關係人 交易之管理並保障少 數股東對關係人交易 表達意見之權利，故 增訂處理準則第15條 第5 項，規範公開發 行公司及其非屬國內 公開發行公司之子公 司向關係人取得或處 分資產，且交易金額 達公開發行公司總資 產百分之十以上者， 應將相關資料提交公 開發行公司股東會同 意。但公開發行公司 與其母公司、子公 司，或其子公司彼此 間交易免予提交股東 會決議。 2.本公司依照處理準則 修正條文第15條，修 訂本條： (1)將原條文第2項移

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修訂條文 現行條文 修訂理由
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修訂條文	現行條文	修訂理由
對象之原因。 三、向關係人取得不動 產或其使用權資 產，依第十四條及 第十五條規定評估 預定交易條件合理 性之相關資料。 四、關係人原取得日期 及價格、交易對象 及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始 之未來一年各月份 現金收支預測表， 並評估交易之必要 性及資金運用之合 理性。 六、依前條規定取得之 專業估價者出具之 估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條 件及其他重要約定 事項。 本公司與母公司、子公 司或本公司直接或間 接持有百分之百已發 行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下 列交易，董事會得授權 董事長在一定額度內	對象之原因。 三、向關係人取得不動 產或其使用權資 產，依第十四條及 第十五條規定評估 預定交易條件合理 性之相關資料。 四、關係人原取得日期 及價格、交易對象 及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始 之未來一年各月份 現金收支預測表， 並評估交易之必要 性及資金運用之合 理性。 六、依前條規定取得之 專業估價者出具之 估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條 件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計 算，應依第二十五條第 二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易 事實發生之日為基 準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定經	列為第4項，並將 原條文第3項移列 為第2項。 (2)增訂第3項，明訂 本公司或非屬國 內公開發行公司 之子公司向關係 人取得或處分資 產，且交易金額達 本公司總資產百 分之十以上者，應 將相關資料提交 本公司股東會同 意後，始得為之等 相關規定。 (3)配合第3 項之增 訂，於修訂條文第 4 項，修訂交易金 額之計算納入提 交股東會通過之 交易。

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修訂條文 現行條文 修訂理由
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修訂條文	修訂條文	現行條文	修訂理由
	先行決行，事後再提報 最近期之審計委員會 及董事會追認： 一、取得或處分供營業 使用之設備或其使 用權資產。 二、取得或處分供營業 使用之不動產使用 權資產。 本公司或非屬國內公開 發行公司之子公司有第 一項交易，交易金額達 本公司總資產百分之十 以上者，本公司應將第 一項所列各款資料提交 股東會同意後，始得簽 訂交易契約及支付款 項。但本公司與母公 司、子公司，或子公司 彼此間交易，不在此限。 第一項及前項交易金額 之計算，應依第二十五 條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定經 審計委員會同意，並提 交股東會、董事會通過 部分免再計入。	審計委員會同意，並提 交董事會通過部分免 再計入。 本公司與母公司、子公 司或本公司直接或間 接持有百分之百已發 行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下 列交易，董事會得授權 董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報 最近期之審計委員會 及董事會追認： 一、取得或處分供營業 使用之設備或其使 用權資產。 二、取得或處分供營業 使用之不動產使用 權資產。

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修訂條文 現行條文 修訂理由
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修訂條文	現行條文	修訂理由
第二十五條 本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申 報： 一、 向關係人取得或處 分不動產或其使用 權資產，或與關係 人為取得或處分不 動產或其使用權資 產外之其他資產且 交易金額達公司實 收資本額百分之二 十、總資產百分之 十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內 公債、附買回、賣 回條件之債券、申 購或買回國內證券 投資信託事業發行 之貨幣市場基金， 不在此限。 二、 進行合併、分割、 收購或股份受讓。 三、 從事衍生性商品交 易損失達所定處理 程序規定之全部或 個別契約損失上限	第二十五條 本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申 報： 一、 向關係人取得或處 分不動產或其使用 權資產，或與關係 人為取得或處分不 動產或其使用權資 產外之其他資產且 交易金額達公司實 收資本額百分之二 十、總資產百分之 十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內 公債、附買回、賣 回條件之債券、申 購或買回國內證券 投資信託事業發行 之貨幣市場基金， 不在此限。 二、 進行合併、分割、 收購或股份受讓。 三、 從事衍生性商品交 易損失達所定處理 程序規定之全部或 個別契約損失上限	依金管會處理準則修正 條文第31條第1項第7 款第1目及第2目，放 寬公開發行公司買賣信 用評等不低於我國主權 評等等級之外國公債， 及以投資為專業者認購 外國公債、申購或賣回 指數投資證券，免予辦 理公告申報。 本公司爰依上述規定修 訂本條第1項第7款第 1 目及第2 目之免予公 告申報事項。

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修訂條文 現行條文 修訂理由
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修訂條文	現行條文	修訂理由
金額。 四、 取得或處分供營業 使用之設備或其使 用權資產，且其交 易對象非為關係 人，交易金額並達 新台幣五億元以 上。 五、 本公司因經營營建 業務取得或處分供 營建使用之不動產 或其使用權資產且 其交易對象非為關 係人，交易金額達 新臺幣五億元以 上，但若為處分自 行興建完工建案之 不動產，且交易對 象非為關係人者， 交易金額為達新台 幣十億元以上。 六、 以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，且其交易對象 非為關係人，公司 預計投入之交易金 額達新臺幣五億元 以上。 七、 除前六款以外之資	金額。 四、 取得或處分供營業 使用之設備或其使 用權資產，且其交 易對象非為關係 人，交易金額並達 新台幣五億元以 上。 五、 本公司因經營營建 業務取得或處分供 營建使用之不動產 或其使用權資產且 其交易對象非為關 係人，交易金額達 新臺幣五億元以 上，但若為處分自 行興建完工建案之 不動產，且交易對 象非為關係人者， 交易金額為達新台 幣十億元以上。 六、 以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，且其交易對象 非為關係人，公司 預計投入之交易金 額達新臺幣五億元 以上。 七、 除前六款以外之資

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修訂條文 現行條文 修訂理由
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修訂條文	現行條文	修訂理由
產交易、金融機構 處分債權或從事大 陸地區投資，其交 易金額達公司實收 資本額百分之二十 或新臺幣三億元以 上。但下列情形不 在此限： (一)買賣國內公債 或信用評等不 低於我國主權 評等等級之外 國公債。 (二)以投資為專業 者，於證券交 易所或證券商 營業處所所為 之有價證券買 賣，或於初級 市場認購外國 公債或募集發 行之普通公司 債及未涉及股 權之一般金融 債券（不含次 順位債券）， 或申購或買回 證券投資信託 基金或期貨信 託基金，或申 購或賣回指數	產交易、金融機構 處分債權或從事大 陸地區投資，其交 易金額達公司實收 資本額百分之二十 或新臺幣三億元以 上。但下列情形不 在此限： (一)買賣國內公債。 (二)以投資為專業 者，於證券交 易所或證券商 營業處所所為 之有價證券買 賣，或於初級 市場認購募集 發行之普通公 司債及未涉及 股權之一般金 融債券（不含 次順位債 券），或申購 或買回證券投 資信託基金或 期貨信託基 金。 (三)買賣附買回、 賣回條件之債 券、申購或買 回國內證券投 資信託事業發

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修訂條文 現行條文 修訂理由
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修訂條文	現行條文	修訂理由
投資證券。 (三)買賣附買回、 賣回條件之債 券、申購或買 回國內證券投 資信託事業發 行之貨幣市場 基金。 前項交易金額依下列方 式計算之： 一、每筆交易金額。 二、 一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 三、 一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一開發 計畫不動產或其使 用權資產之金額。 四、 一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規 定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司 及本公司非屬國內公開	行之貨幣市場 基金。 前項交易金額依下列方 式計算之： 一、每筆交易金額。 二、 一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 三、 一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一開發 計畫不動產或其使 用權資產之金額。 四、 一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規 定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司 及本公司非屬國內公開 發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報 網站。

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修訂條文 現行條文 修訂理由
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修訂條文	現行條文	修訂理由
發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報 網站。 本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告 申報。 本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保 存五年。	本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告 申報。 本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保 存五年。

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長榮航太科技股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為長 榮航太科技股份有限公司。 ( 英文名稱 EVERGREEN AVIATION TECHNOLOGIES CORPORATION)

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一． CD01060 航空器及其零件製造業。

• 二． F114070 航空器及其零件批發業。

• 三． F214070 航空器及其零件零售業。

• 四． F401010 國際貿易業。

• 五． I103060 管理顧問業。

• 六． JA02990 其他修理業。

七． J201051 民用航空人員訓練業。

• 八． ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制 之業務。

• 第 三 條：本公司設於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內外設 立分公司或辦事處。

• 第 四 條：本公司所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過本 公司實收股本百分之四十之限制。

本公司得對外擔任保證人。

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• 第 五 條：本公司資本總額新台幣捌拾伍億元，分為捌億伍仟萬股， 每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發 行。

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• 第五條之一：本公司發行新股時，得承購新股之員工包括符合一定條件 之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

• 第 六 條：本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事 業機構登錄。

• 第 七 條：股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時 會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利 益之基準日前五日內，不得為之。

第 三 章 股 東 會

• 第 八 條：本公司股東會分常會及臨時會二種：

• 一．股東常會於每會計年度終了後六個月內召開之。

• 二．股東臨時會於必要時依法召開之。

• 第 九 條：股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前將開 會之日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十 條：本公司股東除有公司法第一百七十九條規定之股份無表 決權之情形外，每股有一表決權。

• 第 十一 條：股東因故不能親自出席股東會時，得出具公司印發之委託 書載明授權範圍委託代理人出席。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為股東行使表決權 方式之一，其相關事宜悉依公司法及相關法令規定辦理。

• 第 十二 條：股東會之決議，除公司法及相關法令另有規定外，應有代 表已發行股份總數過半數之股東出席，而以出席股東表決 權過半數之同意行之。

• 第 十三 條：股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條規 定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔

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任之。

• 第 十四 條：股東會之議決事項應作成議事錄，內容及分發方式等依公 司法第一百八十三條規定辦理。

第 四 章 董事及經理人

第 十五 條：本公司設董事七至九人。

本公司董事之選任，採公司法第一百九十二條之一規定， 之候選人提名制度，股東應就本公司公告之候選人名單中 選任之，其應遵行事項依相關法令辦理。

第一項全體董事應持有之股份總額，依照證券管理機關之 規定。

• 第 十六 條：前條所定董事名額中，其中三名為獨立董事。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名 額。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提 名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易 法及相關法令辦理。

• 第 十七 條：董事任期為三年，連選得連任，但得依公司法第一百九十 九條規定，由股東會之決議隨時解任。

• 第 十八 條：董事缺額達三分之一時，董事會應自事實發生之日起六十 日內，召開股東會補選之，其任期以補足原任之期間為限。

獨立董事因故解任，致人數不足第十六條第一項規定者， 應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，董事會 應自事實發生之日起六十日內，召開股東會補選之。

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• 第 十九 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事 過半數之同意互選一人為董事長，另得選一人為副董事 長，董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司。 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二 百零八條規定辦理。

• 第 二十 條：本公司業務之執行，除相關法令或本章程另有規定應由股 東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。

• 第二十一條：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董 事。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項召集之通知，得以書面、電子郵件或傳真方式為之。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會 議者，視為親自出席。

董事因故不能出席董事會時，得出具委託書列舉召集事由 之授權範圍，委託其他董事代理出席。

• 第二十二條：董事會之決議，除相關法令或本章程另有規定外，以過半 數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 第二十三條：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員 會。審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依證券 交易法及相關法令辦理。

董事會得依法令規定或視需要設置各類功能性委員會，其 組織規程由董事會另訂之。

• 第二十四條：董事之報酬，授權董事會依其對本公司之營運參與度及貢 獻價值，並參酌同業通常水準議定之。

為分散董事法律責任風險，以提昇公司治理能力，本公司 應為全體董事及本公司派任於轉投資公司擔任董事、監察 人之代表人於其任期內投保責任保險。

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第二十五條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二 十九條規定辦理。

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第二十六條： 每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，並依法 定程序提請股東常會承認：

一．營業報告書。

二．財務報表。

三．盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十七條： 本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不得低於百分之 一及董事酬勞不得高於百分之二。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額後，再依前述原則提撥員工酬 勞及董事酬勞。

前項所稱之獲利，係為當年度稅前利益扣除分派員工酬 勞及董事酬勞前之利益。

員工酬勞得以股票或現金為之；董事酬勞限以現金為 之。

員工酬勞及董事酬勞之金額連同員工酬勞之發放方 式，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事 過半數同意之決議行之，並報告股東會。

員工酬勞發給之對象得包括符合一定條件之控制或從 屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

第二十七條之一：本公司年終結算如有盈餘，除提付應納稅款外，應先彌 補以往年度虧損，次就其餘額提出百分之十為法定盈餘 公積，並依規定提列或迴轉特別盈餘公積，加計前期累 積未分配盈餘後，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東

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會通過後分配之。但以現金股利發放股東紅利之全部或 一部者，得經董事會以三分之二以上董事之出席，及出 席董事過半數之決議後分配之，並報告股東會。

前項特別盈餘公積之提列，屬前期累積未提足之部分， 應先自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公 積，如仍有不足時，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨 利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。

本公司處於穩定成長期，為配合公司營運規劃並兼顧股 東權益，董事會應依下列原則擬定盈餘分配案：

• 一、每年提撥不低於當期稅後淨利百分之五十為股東紅 利。

• 二、股東紅利得全數為現金，或兼採現金及股票，惟現 金股利至少應為股利總額百分之五十。

• 第二十七條之二：本公司得依公司法第二百四十一條規定，將法定盈餘公 積及資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發 給新股或現金。以發放現金方式為之時，得經董事會以 三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議後 分配之，並報告股東會。

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第二十八條：本公司組織規章及各項作業程序由董事會另訂之。

第二十九條：本章程未盡事宜，概依公司法及相關法令辦理。

• 第 三十 條：本章程訂立於中華民國八十六年十一月三日，第一次 修訂於八十七年元月二十日，第二次修訂於中華民國八十 七年十二月十八日，第三次修訂於中華民國八十八年四月 二十七日，第四次修正於中華民國九十一年六月二十一 日，第五次修正於中華民國九十三年五月二十日，第六次 修正於中華民國九十四年五月十八日，第七次修正於中華 民國九十七年六月十六日，第八次修正於中華民國九十八

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年六月二十六日，第九次修正於中華民國一○一年六月八 日，第十次修正於中華民國一○二年六月七日，第十一次 修正於中華民國一○四年五月十四日，第十二次修正於中 華民國一○四年七月七日，第十四次修正於中華民國一○ 六年五月二十六日，第十五次修正於中華民國一○九年四 月二十四日，第十六次修正於中華民國一一○年四月二十 九日，本次修正之第十二條將自本公司股票公開發行時起 適用，第十七次修正於中華民國一一○年十月十三日，第 十八次修正於中華民國一一一年一月十二日。

長榮航太科技股份有限公司 董 事 長 黃 南 宏

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長榮航太科技股份有限公司 股東會議事規則

• 一

• 第 條： 本公司股東會議事，依本規則行之。若有未盡事宜， 悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。

• 第 二 條： 本規則所稱之股東指股東本人及受股東委託出席之 代理人。

法人股東指派代表人出席股東會，其指派之人數以當 屆董事人數為上限。

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出 席。

• 第 三 條： 股東應憑出席簽到卡及身分證明文件出席股東會。出 席股數依繳交之出席簽到卡計算之。

股東會之出席，應以股數為計算基準。

• 本公司應公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。

• 第 四 條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出 席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得 早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條： 已屆開會時間，主席應即宣布開會。惟未有代表已發 行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五 條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發 行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公 司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第 六 條： 股東會如由董事會召集者，其主席依公司法第二百零

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八條規定擔任之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，其主 席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。

第 七 條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之， 會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更 之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用 前項之規定。

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非 經決議，主席不得逕行宣布散會。主席若未經決議逕 行宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所 續行開會。

第七條之ㄧ： 持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東，得依 公司法第一百七十二條之一之規定以書面向公司提 出股東常會議案。

對於不符合規定之股東提案，應於股東會議事手冊之 附錄說明未列入之理由，不另列入議程，亦不載明於 議事錄。

符合規定之股東提案與董事會提案屬同類型議案 者，股東之提案視為董事會提案之修正案，由主席併 案處理。

• 第 八 條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股 東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順 序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言 內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席或發言股東 同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第 九 條： 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議 案僅得推由一人發言。

• 進行報告事項時，就全部報告事項，股東發言以一次 為限，且不得超過五分鐘。

股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案、 臨時動議程序中提出之各項議案，同一議案每一股東 發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。

股東對於臨時動議程序進行中非屬議案之詢問及其 他意見表達，非經主席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘。

股東發言違反前四項規定、超出議題範圍或影響會議 秩序者，主席得制止其發言。

第 十 條： 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股 東會。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十一 條：議案之表決，除相關法令及公司章程另有規定外，以 出席股東表決權過半數之同意通過之。

• 第 十二 條：議案表決時，如經主席徵詢無異議者，則以鼓掌表示 通過，其效力與投票表決同；股東有異議者，應採取 投票方式表決。

• 第 十三 條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其 表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視 為否決，勿庸再行表決。

• 第 十四 條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時， 得宣布停止討論，提付表決。若議案採取投票方式表

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• 決，應安排適足之投票時間。

• 第 十五 條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十六條：股東會有董事選舉時，董事選舉事宜應依本公司董事 選舉辦法辦理。

• 第十七條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身份。

• 表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第十八條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少 保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十九條：辦理股東會之會務人員及糾察員（或保全人員）應佩 戴識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行 經制止不從者，得由主席指揮糾察員（或保全人員） 請其離開會場。

第二十條：本規則經股東會通過後生效，修訂時亦同。

「長榮航太科技股份有限公司股東會議事規則」沿革

1. 本程序訂定於中華民國九十一年六月二十一日。

2. 第一次修訂於中華民國九十五年五月十二日。

3. 第二次修訂於中華民國一○一年六月八日。

4. 第三次修訂於中華民國一一○年四月二十九日。

5. 第四次修訂於中華民國一一一年一月十二日。

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長榮航太科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

• 第 一 條 凡本公司取得或處分資產，均依本程序規定辦理之。

第 二 條 本程序所稱資產適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證 券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業 之存貨 ) 及設備。

三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 使用權資產。

• 六、 金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收 。

• 款項 )

• 七、 衍生性商品。

• 八、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產。

九、 其他重要資產。

第 三 條 本程序用詞定義如下：

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、 商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用 指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之 組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售

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後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構 合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行 新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人及母、子公司：指依證券發行人財務報告編製準 則之規定認定者。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不 動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之 投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者 為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地 區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投 資。

• 七、 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融 主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票 券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、 經營自營業務之期貨商 、證券投資信託事業、證券投 資顧問事業及基金管理公司。

• 八、 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股 份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該 國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商 營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯 進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證 券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處 所。

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• 第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定：

• 一、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金 融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、 偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之 宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年 者，不在此限。

• 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專 業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人 之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨 立性。

• 二、 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其 完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見 書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評 估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第 五 條 本公司資產之取得或處分由主辦單位提報後，經總務部門、 財務部門及其他相關部門評估風險及效益或委請估價後，檢 送相關資料及評估或估價報告，依董事會通過之「取得或處 分資產及其他財務事項核決權限表」所定內容陳請董事會或 其他核決單位核准後進行交易。

前項資產之價格決定方式以市價、每股淨值或經詢價、比

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價、議價或公告招標方式擇一為之；屬不動產或其使用權資 產者，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易 價格等議定之。

第二章 處理程序

第一節 資產之取得或處分及從事衍生性商品交易

• 第 六 條 本公司得取得非供營業使用之不動產及其使用權資產，但其 未處分累積取得金額不得超過公司最近期個體財務報表總 資產百分之二十或權益百分之五十(以孰高者為準)。

本公司投資有價證券之總額，不得超過公司最近期個體財務 。 報表總資產百分之二十或權益百分之五十 ( 以孰高者為準 ) 本公司對投資個別有價證券之限額，不得超過公司最近期個 體財務報表總資產百分之十五或權益百分之三十五 ( 以孰高 。 者為準 )

• 第 七 條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易應先提交審計委員會同 意並送交董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時， 亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估 價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發

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布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見：

  - 一

  - ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十 以上。

  - ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百 分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原 專業估價者出具意見書。

• 第 八 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理 委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者，不在此限。

• 第 九 條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第九條之ㄧ 前三條交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。

• 第 十 條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

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• 第 十一 條 本公司若從事衍生性商品交易時，悉依本公司「從事衍生性 商品交易處理程序」辦理。

第二節 關係人交易

• 第 十二 條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第九條之ㄧ規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。

• 第 十三 條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交審計委員會同意並送交董事會通 過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條及第 十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關 係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計 師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

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前項交易金額之計算，應依第二十五條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定經審計委員會同意，並提交董事會 通過部分免再計入。

本公司與母公司、子公司或本公司直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事 會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期 之審計委員會及董事會追認：

• 一、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 第 十四 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法 評估交易成本之合理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負 擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年 度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於 財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者， 金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對 該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成 以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定 評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之 一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易

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訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。

• 四、本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供 營業使用之不動產使用權資產。

• 第 十五 條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格 為低時，應依第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提 出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列 條件之一者：

  • 一

  • ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

  • ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其 他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產 使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動 產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年。

第 十六 條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條

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規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之 差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之獨立董事成員應依證券交易法第十四條 之四第四項規定準用公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或 承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會 同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦 理。

第三節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第 十七 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開審計委 員會及董事會審議併購事項前，委請會計師、律師或證券承 銷商等獨立專家就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，並提報審計委員會同意及董事 會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司間之合併，免取得前開專家出具 之合理性意見。

• 第 十八 條 本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約 定內容及相關事項、前條第一項之專家意見及審計委員會審

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議結果，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席 人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東 會之日期。

• 第 十九 條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保 存五年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 。

• 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 )

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受 讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄 等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日 内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資 訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票

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在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定 辦理。

• 第 二十 條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內 容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。

第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購 價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收 購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附 認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具 股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或 證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法 買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生 增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭 露者。

• 第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與 合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下 列事項：

一、 違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質

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有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏 股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。

第二十三條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對 外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份 受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變 更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行 為，應由所有參與公司重行為之。

第二十四條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公 司者，本公司應與其簽訂協議，並依第十九條、第二十條及 第二十三條規定辦理。

第三章 資訊公開

• 第二十五條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定 網站辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係 人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部

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或個別契約損失上限金額。

• 四、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交 易對象非為關係人，交易金額並達新台幣五億元以上。

• 五、 本公司因經營營建業務取得或處分供營建使用之不動 產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額 達新臺幣五億元以上，但若為處分自行興建完工建案之 不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新台 幣十億元以上。

• 六、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預 計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• 一

• ( ) 買賣國內公債。

• ( 二 ) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行 之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含 次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或 期貨信託基金。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交 易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產或其使用權資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。

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前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及本公司非屬國內公開發行公司之 子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申 報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十六條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定 網站辦理公告申報：

• 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

第二十七條 本公司對子公司資產取得或處分之控管程序如下：

• 一、督促子公司應依相關準則訂定「取得或處分資產處理程 序」，並自行檢查所訂定之程序須符合相關準則規定。

• 二、督促子公司從事取得或處分資產交易時，須依所訂處理 程序辦理。

三、本公司內部稽核應覆核子公司之自行檢查報告。

• 四、子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達 應公告申報標準者，由本公司辦理公告申報事宜。前述 子公司適用第二十五條第一項之應公告申報標準有關

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達公司實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資 本額或總資產為準。

• 第二十七條之一 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體財務報告中之總資產金額計算。

• 第二十八條 本公司相關人員違反本程序之規定時，由人事部門依違反之 狀況予以懲處。

• 第二十九條 本程序之訂定或修訂，應經審計委員會同意並提董事會決議 通過，再提報股東會同意後生效。

• 第 三十 條 依本程序規定應提送審計委員會同意之事項，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。

• 第一項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。

• 依本程序規定應提董事會決議之事項，於董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

• 「長榮航太科技股份有限公司取得或處分資產處理程序」沿革

• 本程序訂定於中華民國九十二年五月二十三日。

• 第一次修訂於中華民國九十六年四月二十七日。

• 第二次修訂於中華民國一○一年六月八日。

• 第三次修訂於中華民國一○三年五月十五日。

• 第四次修訂於中華民國一○六年五月二十六日。

• 第五次修訂於中華民國一○八年五月十七日。

• 第六次修訂於中華民國一○九年十二月四日。

• 第七次修訂於中華民國一一一年一月十二日。

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長榮航太科技股份有限公司

董事持股明細表

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職 稱 姓 名 持 有 股 數
長榮航空股份有限公司
董 事 長
代表人：黃南宏
長榮航空股份有限公司
董 事 206,189,241 股
代表人：林寶水
長榮航空股份有限公司
董 事
代表人：孫嘉明
立榮航空股份有限公司
董 事
代表人：張國煒
50,847,721 股
立榮航空股份有限公司
董 事 代表人：翟健華
順安產業股份有限公司
董 事 50,000 股
代表人：郭勝義
獨立董事 許妙靜
獨立董事 鄧衍森 0 股
獨立董事 周雍強
合 計 257,086,962 股
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• 註：本公司截至本次股東常會停止過戶日 (111 年 4 月 12 日 ) 止已發行股份總數 為 352,806,962 股。

全體董事最低應持有股數 14,112,279 股。

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