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EFORT INTELLIGENT ROBOT CO.,LTD. M&A Activity 2026
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M&A Activity
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国信证券股份有限公司
关于
埃夫特智能机器人股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩变脸或重组存在
拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
GUOSEN SECURITIES CO.,LTD.
二〇二六年五月
埃夫特智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海盛普流体设备股份有限公司 100% 股份（以下简称“本次交易”）。
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司确认及其持续信息披露文件，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自上市公司上市以来作出的公开承诺（不包括针对本次重组作出的承诺）及履行情况详见附表。
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司上市之日起至本核查意见出具之日，附表所示承诺主体在上市公司上市后作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺或承诺未履行的情形；除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
经核查，上市公司已在《公司章程》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。
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根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）出具的《2025年度审计报告》（安永华明（2026）审字第70027049_B01号）、《2024年度审计报告》（安永华明（2025）审字第70027049_B01号）、《2023年度审计报告》（安永华明（2024）审字第70027049_B01号）、《2025年度内部控制审计报告》（安永华明（2026）专字第70027049_B01号）、《2024年度内部控制审计报告》（安永华明（2025）专字第70027049_B02号）、《2023年度内部控制审计报告》（安永华明（2024）专字第70027049_B02号）、《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（安永华明（2026）专字第70027049_B02号）、《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（安永华明（2025）专字第70027049_B01号）、《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（安永华明（2024）专字第70027049_B01号），上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
依据上市公司最近三年年度报告以及最近三年其他公告文件，并经上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的确认，并经证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站等公开网络信息的查询，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到刑事处罚或重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
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综上，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保情形；最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在受到刑事处罚或重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司2023年至2025年年度报告及安永华明出具的2023年至2025年审计报告，报告意见类型均为标准无保留意见。
2023年至2025年，上市公司主要财务数据具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 93,212.94 | 137,319.30 | 188,646.63 |
| 营业成本 | 88,350.95 | 113,694.13 | 157,017.05 |
| 销售费用 | 12,906.74 | 11,626.54 | 12,271.61 |
| 管理费用 | 19,341.30 | 15,778.73 | 16,186.74 |
| 研发费用 | 19,419.65 | 13,173.06 | 9,071.80 |
| 财务费用 | 1,952.82 | 3,363.81 | 2,830.04 |
| 营业利润 | -62,995.35 | -14,076.21 | -6,184.46 |
| 利润总额 | -63,345.97 | -14,045.95 | -6,110.53 |
| 净利润 | -55,638.41 | -12,009.55 | -4,833.57 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -49,708.90 | -15,715.53 | -4,744.80 |
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -54,128.97 | -23,550.24 | -12,442.71 |
本独立财务顾问查阅了审计机构出具的上市公司最近三年审计报告、内部控制报告，了解了上市公司收入、成本确认政策及会计处理，抽查了上市公司会计凭证资料，检查了主要科目的会计处理，复核了最近三年会计师对资产盘点及函证的资料。
依据会计师最近三年出具的审计报告，独立财务顾问对上市公司抽查的会计凭证及对会计师资料的复核，经核查，本独立财务顾问认为：最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
根据上市公司 2023 年至 2025 年年度报告及相关财务报告公告、关联交易公告、董事会决议、独立董事意见等相关公告；上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序、关联交易合同等资料，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
安永华明对公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司财务报告内控制度的有效性，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度、2024 年度和 2025 年度的《内部控制审计报告》认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
依据会计师出具的审计报告及内控审计报告，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司2023年至2025年年度报告及安永华明出具的2023年至2025年审计报告，上市公司最近三年审计报告披露会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况如下：
1、2023年度会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况
2023年度，上市公司不存在会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更的情况。
2、2024年度会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况
（1）会计政策变更
2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目。根据上述文件的要求，上市公司对现行的会计政策予以相应变更。
本次会计政策变更自2024年1月1日起开始执行，并对2023年度可比会计报表相关栏目列报金额做同口径调整。
根据《企业会计准则解释第18号》，上市公司将原列示于“销售费用”的保证类质量保证改为列示于“营业成本”，相应追溯调整财务报表比较数据。
执行上述会计政策对2024年度及2023年度合并利润表的影响如下：
单位：元
| 项目 | 变更会计政策后增加/减少报表项目金额 | |
|---|---|---|
| 2024年度 | 2023年度 |
| 营业成本 | 7,471,534.73 | 10,318,528.02 |
|---|---|---|
| 销售费用 | -7,471,534.73 | -10,318,528.02 |
（2）会计差错更正和会计估计变更
2024年度，上市公司未发生会计差错更正和会计估计变更的情况。
3、2025年度会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况
2025年度，上市公司不存在会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更的情况。
（五）应收账款、存货、商誉减值准备情况
上市公司2023年度至2025年度计提减值准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 信用减值损失 | 3,146.99 | 5,302.42 | 2,271.41 |
| 其中：应收票据坏账损失计提 | -4.24 | 0.08 | -49.24 |
| 应收账款坏账损失计提 | 3,117.02 | 5,367.03 | 1,984.78 |
| 其他应收款坏账损失计提 | 34.21 | -64.69 | 335.87 |
| 资产减值损失 | 16,443.94 | 2,377.64 | 3,676.26 |
| 其中：商誉减值损失计提 | 11,055.17 | - | - |
| 无形资产减值损失计提 | 4,425.70 | - | - |
| 合同资产减值损失计提 | -1,160.46 | 262.34 | 1,322.88 |
| 存货跌价损失计提 | 1,969.24 | 1,964.26 | 2,353.37 |
| 投资性房地产减值损失计提 | 154.29 | 151.04 | - |
1、应收账款坏账准备
报告期各期末，上市公司的应收账款原值分别为78,335.83万元、110,832.53万元和85,980.01万元，应收账款坏账准备分别为12,428.93万元、17,251.15万元和18,099.90万元，应收账款的账面净值分别为65,906.91万元、93,581.39万元和67,880.11万元。报告期内，受整体宏观经济和竞争加剧的影响，下游行业普遍出现了回款账期较长的情况。上市公司根据应收账款账龄及客户信用情况对应收账款的减值情况进行评估，并通过单项计提或划分至信用风险组合后，根据
预期信用损失计提坏账准备。管理层对预期信用损失的估计会考虑客户的历史违约率及其他具体因素（如客户类型、历史回款及坏账核销情况等），并结合预期宏观经济环境等因素考虑前瞻性信息。
2、商誉、无形资产减值准备
近年来，欧洲汽车行业处于转型阵痛期，面对电动汽车政策调整、成本压力、区域分化及外部竞争等多重挑战，主要汽车厂商纷纷出现利润大幅下降、固定资产投资大幅延迟、投资规模缩减、投资预算压缩等情况。受此影响，上市公司子公司WFC的部分子公司2025年经营亏损，上市公司对WFC的商誉、客户关系进行了减值测试，计提商誉减值、无形资产减值分别为11,055.17万元、4,425.70万元。
3、存货跌价准备
报告期各期末，上市公司的存货账面原值分别为33,189.98万元、33,335.08万元和33,803.82万元，存货跌价准备分别为5,573.10万元、7,274.79万元和9,187.93万元，存货的账面净值分别为27,616.88万元、26,060.29万元和24,615.89万元。存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。计提存货跌价准备时，原材料按单个存货项目计提，在产品和产成品按单个存货项目计提。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，应收账款、存货、无形资产等科目不存在计提减值准备不充分或不合理的情形。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买上海盛普流体设备股份有限公司 100%股份，交易完成后，上市公司将持有上海盛普流体设备股份有限公司 100%股份，不涉及上市公司置出资产的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司置出资产的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于本次重大资产重组前发生业绩变验或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：汪沙慧 余东波 张存涛
附件：上市公司及相关承诺方主要承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）
| 序号 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 芜湖远宏、远大创投、睿博投资 | 1、自公司股票上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，不由公司回购该部分股份，也不得提议由公司回购该部分股份。 | |||
| 2、公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本公司自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份（即不减持首发前股份）；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本公司及本公司一致行动人每年减持的首次公开发行A股股票前已发行的股份合计不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。 | |||||
| 公司实现盈利后，本公司可以自当年年度报告披露后次日起转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，或由公司回购本公司持有的公司股份（即减持首发前股份）；本公司进行上述减持时，应当同时遵守上海证券交易所减持相关规定。 | |||||
| 3、就本公司减持本公司直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份的，法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让有其他规定的，本公司承诺遵守该等其他规定。 | |||||
| 4、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行A股股票的发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价格，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。 | |||||
| 5、如果本公司违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本公司在接到公司董事会发出的本公司违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。 | 2019年6月19日 | 上市后3个完整会计年度 | 履行完毕 | ||
| 2 | 芜湖投控 | 1、自公司股票上市之日起36个月之内，不转让或者委托他人管理本公司通过远大创投、芜 | 2019年6 | 上市后3 | 履行完毕 |
| | | 湖远宏直接和间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，不由公司回购该部分股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
2、公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本公司自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本公司通过远大创投、芜湖远宏直接和间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份（即不减持首发前股份）；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，本公司每年减持的通过远大创投、芜湖远宏直接和间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份合计不得超过公司股份总数的 2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。
公司实现盈利后，本公司可以自当年年度报告披露后次日起转让或者委托他人管理本公司通过远大创投、芜湖远宏直接和间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，或由公司回购该部分股份（即减持首发前股份）；进行上述减持时，应当同时遵守上海证券交易所减持相关规定。
3、就本公司减持本公司通过远大创投、芜湖远宏直接和间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份的，法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定，本公司承诺遵守该等其他规定。
4、如果本公司违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本公司在接到公司董事会发出的本公司违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给公司。 | 月 19 日 | 个完整会计年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 3 | 股东安徽信惟基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）、Phinda Holding S. A.、Marco Zanor、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、霍尔果斯盛世创鑫股权 | 1、自公司股票上市之日起 12 个月之内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接和间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如果本公司/本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本公司/本人在接到公司董事会发出的本公司/本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给公司。 | 2019 年 6 月 19 日 | 上市后 12 个月 | 履行完毕 |
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| 投资合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯盛世元尚股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区雅瑞悦世投资合伙企业（有限合伙）、厦门京道智勤投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙）、江苏老泉红土智能创业投资基金（有限合伙） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 股东美的集团股份有限公司 | 1、自公司股票上市之日起12个月之内，遵守法律法规关于股票限售的规定。 | |||
| 2、如果本公司违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则本公司将承担有关法定责任。 | 2019 年 6 月 19 日 | 上市后 12 个月 | 履行完毕 | ||
| 5 | 股东上海鼎晖源霖股权投资合伙企业（有限合伙） | 1、自公司股票上市之日起12个月之内，不转让或者委托他人管理本企业通过认购公司第一次增资取得的4,933.3333万股股份，也不由公司回购该部分股份。自公司就第二次增资完成增资扩股工商变更登记手续之日（即2018年12月28日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业通过认购公司第二次增资取得的111.1111万股股份，也不由公司回购该部分股份。 | |||
| 2、如果本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本企业在 | 2019 年 6 月 19 日 | 其中4,933.3333万股股份限售期为上市后 12 个 | 履行完毕 |
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| | | 接到公司董事会发出的本企业违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。 | | 月；
111.1111万股股份
限售期为自2018年12月28日起36个月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 6 | 股东马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙） | 1、自公司就本次增资完成工商变更登记手续之日（即2018年12月28日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如果本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本企业在接到公司董事会发出的本企业违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。 | 2019年6月19日 | 自2018年12月28日起36个月 | 履行完毕 |
| 7 | 股东芜湖奇瑞科技有限公司 | 自埃夫特公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的埃夫特公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由埃夫特公司回购该部分股份。 | 2019年6月19日 | 上市后12个月 | 履行完毕 |
| 8 | 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 | 一、公司间接持有公司股份的董事、高级管理人员许礼进、游玮、曾辉、倪申来、张帷、董茂年、贾昌荣、王富康承诺：
1、自公司股票上市之日起12个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份（即不减持首发前股份）；若本人在前述期间内离职的，本人将继续遵守本条有关不减持首发前股份的承诺。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，并遵守上海证券交易所的相关规定。
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行A股股票的发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘 | 2019年6月19日、2021年5月28日¹ | 上市后3个完整会计年度 | 履行完毕 |
¹ 王富康系上市公司上市后新聘任高级管理人员，承诺作出时间为其任职起始时间（即2021年5月28日）。
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| 价值于首次公开发行 A 股股票的发行价格，本人直接或间接持有公司 A 股股票的锁定期限自动延长 6 个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。 4、限售期满后，在本人任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司的股份，买入后 6 个月内不再卖出公司股份；离职后 6 个月内，不转让本人所持公司股份。 5、在股份锁定期满后 2 年内，如本人确定依法减持公司股份的，将以不低于公司首次公开发行 A 股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行 A 股股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本人的减持价格应相应调整。 6、如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给公司。 二、公司间接持有公司股份的监事肖永强、Fabrizio Ceresa 以及直接持有公司股份的监事 Sergio Della Mea 承诺： 1、自公司股票上市之日起 12 个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份（即不减持首发前股份）；若本人在前述期间内离职的，本人将继续遵守本条有关不减持首发前股份的承诺。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，并遵守上海证券交易所的相关规定。 3、限售期满后，在本人任职公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司的股份，买入后 6 个月内不再卖出公司股份；离职后 6 个月内，不转让本人所持公司股份。 4、如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给公司。 三、公司间接持有公司股份的核心技术人员许礼进、游玮、肖永强、党进、葛景国、冯海生、 | |
|---|---|
| | | Daniele Pillan，以及直接持有公司股份的核心技术人员 Marco Zanor 承诺：
1、自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份（即不转让首发前股份）。
在上述股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
若法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对于核心技术人员股份转让有其他规定的，本人承诺遵守该等规定。
2、公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份（即不减持首发前股份）；若本人在前述期间内离职的，本人将继续遵守本条有关不减持首发前股份的承诺。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，并遵守上海证券交易所的相关规定。
3、如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给公司。 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 9 | 上市公司 | 1、公司上市当年及随后三年的具体股东回报规划
（1）利润分配形式、间隔期限
公司将采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在具备利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
（2）现金分红的具体条件
公司进行现金分红应同时具备以下条件：
①公司在该年度盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。其中，重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达 | 2019 年 5 月 23 日 | 长期 | 正常履行中，不存在违反承诺的情形 |
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| | 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
(3) 发放股票股利的条件
根据公司可持续发展的实际情况，董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：
①公司经营情况良好；
②因公司具有成长性、股本规模和经营规模不相适应、有重大投资计划或重大现金支出等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；
③不违反公司的现金分红政策。
(4) 上市后三年的股东回报规划
公司上市后三年，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出安排以及预计上市时间等因素，公司在上市后三年仍将处于成长期且有重大资金支出安排，在上述期间进行利润分配时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
2、股东分红回报中长期规划
(1) 股东分红回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，在符合《公司章程》规定的前提下，根据独立董事、监事会和中小股东的意见，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。
(2) 差异化的现金分红政策
在保证正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主、多种方式结合的利润分配政策。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
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| ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第③项规定处理。 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 芜湖远宏、远大创投、芜湖投控 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体（贵公司及其控制的公司除外，与其他主体共同控制的情形除外，下同）均未直接或间接从事任何与贵公司业务构成竞争的产品生产或业务。 | |||
| 2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体，以及未来成立的本公司控制的公司、企业或其他经营实体将不会控制任何与贵公司业务构成竞争的产品生产或业务。 | |||||
| 3、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体从任何第三者获得的任何商业机会与贵公司业务构成实质性竞争的，本公司将立即通知贵公司，并尽力将该等商业机会让与贵公司、若该等商业机会的相关主体处于亏损状态或者将商业机会让与贵公司对贵公司生产经营产生不利的，可以根据贵公司的意愿暂时保留在本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体名下，贵公司有权随时取得前述商业机会或收购相关主体。 | |||||
| 4、本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体承诺将不向其业务与贵公司业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 | |||||
| 5、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向贵公司赔偿一切损失。 | |||||
| 二、约束措施 | |||||
| 1、若本公司违反了上述关于避免同业竞争承诺的相关内容，产生了与贵公司同业竞争情形的，由此所得的收益归贵公司；本公司同意将与贵公司存在同业竞争情形的主体和/或业务交由贵公司进行托管，由此产生的任何费用均由与贵公司存在同业竞争情形的主体承担。如贵公司因同业竞争情形遭受损失的，则本公司将向贵公司赔偿一切损失。 | |||||
| 2、本公司保证在接到贵公司董事会发出的本公司违反关于避免同业竞争承诺的通知之日起20日内将有关收益交给贵公司，收益需厘定确认的，则在厘定确认后交给贵公司。如贵公司因同业竞争情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本公司将根据贵公司董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿贵公司一切损失。 | |||||
| 3、如已产生与贵公司同业竞争情形的，本公司在接到贵公司董事会通知之日起20日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于终止有关投资、转让有关投资股权、清算注销有关同业竞争的公司、企业或其他经营实体、按照相关法律法规及规范性文件的有关规定将有关同业竞争业务或公司、企业或其他经营实体转让给贵公司。 | 2019 年 6 月 19 日 | 长期 | 正常履行中，不存在违反承诺的情形 |
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| 11 | 上市公司 | 1、严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等法律法规和规范性文件中关于关联交易的规定；
2、严格履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
3、确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度地保护股东利益；
4、尽量减少与关联方的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作；
5、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合法合规性，最大程度的保护本公司股东（尤其是中小股东）利益。 | 2019 年 6 月 19 日 | 长期 | 正常履行中，不存在违反承诺的情形 |
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| 12 | 股东芜湖远宏、远大创投、芜湖投控、睿博投资、安徽信惟基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖源霖股权投资合伙企业（有限合伙）、Phinda Holding S. A. | 一、规范和减少关联交易
1、不利用自身的控制地位及控制性影响/主要股东之地位及影响谋求发行人在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体优于市场第三方的权利；
2、不利用自身的控制地位及控制性影响/发行人主要股东之地位及影响谋求与发行人达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为；
4、尽量减少与发行人的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和发行人公司章程、关联交易管理办法等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
同时，本公司将保证，在本公司控制发行人/作为发行人主要股东期间，发行人在对待将来可能产生的与本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守发行人公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理办法及发行人关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
二、约束措施
1、如果本公司违反了上述关于规范和减少关联交易承诺的相关内容，由此所得的收益归发行人。如发行人因该等关联交易情形遭受损失的，则本公司将向发行人赔偿一切损失。
2、本公司在接到发行人董事会发出的本公司违反了关于规范和减少关联交易承诺的通知之日 | 2019 年 6 月 19 日 | 长期 | 正常履行中，不存在违反承诺的情形 |
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| | | 起 20 日内将有关收益交给发行人，收益需厘定确定的，则在厘定确认后交给发行人。如发行人因关联交易情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本公司将根据发行人董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿公司一切损失。
3、如已产生违反上述承诺的关联交易情形的，本公司在接到发行人董事会通知之日起 20 日内启动有关消除或规范关联交易的相关措施，包括但不限于重新履行关联交易的程序、终止关联交易、回归至市场公允价格等。 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 13 | 股东美的集团股份有限公司 | 一、规范和减少关联交易
1、不利用自身作为发行人主要股东之地位及影响谋求发行人在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为发行人主要股东之地位及影响谋求与发行人达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为；
4、尽量减少与发行人的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和发行人公司章程、关联交易管理办法等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
同时，本公司将保证，在本公司作为发行人主要股东期间，发行人在对待将来可能产生的与本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守发行人公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理办法及发行人关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
二、约束措施
1、若本公司违反了上述关于规范和减少关联交易承诺的相关内容，因该等关联交易情形遭受损失的，则本公司将承担相应责任。
2、如已产生违反上述承诺的关联交易情形的，本公司在接到发行人董事会通知之日起 20 日内启动有关消除或规范关联交易的相关措施，包括但不限于重新履行关联交易的程序、终止关联交易、回归至市场公允价格等。 | 2019 年 6 月 19 日 | 长期 | 正常履行中，不存在违反承诺的情形 |
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| 14 | 股东芜湖奇瑞科技有限公司 | 一、规范和减少关联交易
1、不利用自身的地位及影响谋求发行人在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体优于市场第三方的权利；
2、不利用自身的地位及影响谋求与发行人达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为；
4、尽量减少与发行人的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和发行人公司章程、关联交易管理办法等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
同时，本公司将保证，在本公司作为发行人第一大股东芜湖远宏工业机器人投资有限公司之一致行动人期间，发行人在对待将来可能产生的与本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守发行人公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理办法及发行人关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
二、约束措施
1、如果本公司违反了上述关于规范和减少关联交易承诺的相关内容，由此所得的收益归发行人。如发行人因该等关联交易情形遭受损失的，则本公司将向发行人赔偿一切损失。
2、本公司在接到发行人董事会发出的本公司违反了关于规范和减少关联交易承诺的通知之日起20日内将有关收益交给发行人，收益需厘定确定的，则在厘定确认后交给发行人。如发行人因关联交易情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本公司将根据发行人董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿公司一切损失。
3、如已产生违反上述承诺的关联交易情形的，本公司在接到发行人董事会通知之日起20日内启动有关消除或规范关联交易的相关措施，包括但不限于重新履行关联交易的程序、终止关联交易、回归至市场公允价格等。 | 2019 年 6 月 19 日 | 长期 | 正常履行中，不存在违反承诺的情形 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 15 | 芜湖远宏、远大创投 | 若根据有权主管部门的要求或决定，发行人和/或其控股子公司需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险及/或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，芜湖远宏与远大创投将按比例补偿发行人和/或其控股子公司因此发生的支出或所受损失。本公司 | 2019 年 6 月 19 日 | 长期 | 正常履行中，不存在违反承 |
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| 将在接到发行人董事会发出的有关通知之日起10日内进行足额补偿，未及时支付的并应按同期银行贷款利率支付逾期利息。 | 诺的情形 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 芜湖远宏、远大创投 | 若发行人及其境内控股子公司所租赁的房屋未履行租赁备案程序，本公司承诺，若因未办理房屋租赁备案登记手续致使发行人及其子公司遭受任何损失的，芜湖远宏与远大创投将按比例及时、足额对发行人做出补偿，确保发行人不因此遭受损失。本公司将在接到发行人董事会发出的有关通知之日起10日内进行足额补偿，未及时支付的并应按同期银行贷款利率支付逾期利息。 | 2019年6月19日 | 长期 | 正常履行中，不存在违反承诺的情形 |
| 17 | 上市公司 | 一、关于发行申请文件的声明 | |||
| 本公司确认，本公司首次公开发行人民币普通股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；本公司首次公开发行人民币普通股票并上市的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | |||||
| 二、回购首次公开发行的全部新股 | |||||
| 如果本公司本次公开发行人民币普通股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体如下： | |||||
| (一) 回购程序的启动 | |||||
| 本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构或者司法机关认定有关违法事实之日起10个交易日内制订回购股份方案，按照有关法律法规和本公司章程的规定提交董事会审议，审议通过后及时公告回购股份方案；同时，在根据届时有效的《公司章程》等的规定需提交股东大会批准时发出股东大会会议通知，将回购公司股份的方案提交股东大会批准。 | |||||
| (二) 回购价格和回购数量 | |||||
| 回购股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于首次公开发行人民币普通股票时的发行价格并加算银行同期存款利息。回购数量为本公司首次公开发行的全部新股。 | |||||
| 自本公司首次公开发行人民币普通股票并上市之日至本公司发布回购股份方案之日，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则回购价格及回购数量将相应进行调整。 | 2019年6月19日 | 长期 | 正常履行中，不存在违反承诺的情形 |
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| | | 三、赔偿投资者损失
如果本公司本次公开发行人民币普通股票的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号），依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
四、约束措施
本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督。若本公司未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本公司将及时披露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。
公司就欺诈发行上市股份购回补充承诺如下：
如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 18 | 芜湖远宏、远大创投、芜湖投控 | 一、关于招股说明书的声明
本公司确认，公司首次公开发行A股股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、赔偿投资者损失
如果公司本次公开发行A股股票的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号），依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
三、购回
如果公司本次公开发行A股股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限 | 2019年6月19日 | 长期 | 正常履行中，不存在违反承诺的情形 |
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| | | 售股份（如适用）。
四、约束措施
本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督。若本公司未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本公司将提请公司及时披露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。
芜湖远宏、远大创投、芜湖投控就欺诈发行上市股份购回补充承诺如下：
如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 19 | 公司董事、监事、高级管理人员许礼进、游玮、夏峰、邢晖、伍运飞、徐伟、郭其志、赵杰、梁晓燕、刘利剑、冯辕、肖永强、姚成翔、Fabrizio Ceresa、Sergio Della Mea、樊莉娟、倪申来、张帷、曾辉、董茂年、贾昌荣、吴奕斐、郑德安 | 一、关于招股说明书的声明
本人确认，公司首次公开发行人民币普通股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、赔偿投资者损失
如果公司本次公开发行人民币普通股票的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号），依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
三、约束措施
本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督。若本人未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本人将提请公司及时披露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。 | 2019 年 6 月 19 日 | 长期 | 正常履行中，不存在违反承诺的情形 |
| 20 | 公司董事、高级管理人员许礼进、游玮、夏峰、 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； | 2019 年 6 月 19 日 | 长期 | 正常履行中，不存在违反承 |
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| | 邢晖、伍运飞、徐伟、郭其志、赵杰、梁晓燕、刘利剑、冯辕、倪申来、张帷、曾辉、董茂年、贾昌荣、吴奕斐、郑德安2 | 4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若发行人后续推出股权激励政策，拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函经本人出具后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任；
7、本承诺函出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定、且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 | | | 诺的情形 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 21 | 芜湖远宏、远大创投、芜湖投控 | 1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺函，如违反本承诺函或拒不履行本承诺函给发行人或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、本承诺函经出具后即具有法律效力。本公司将严格履行本承诺函中的各项承诺。本公司自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任；
4、本承诺函出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定、且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 | 2019 年 6 月 19 日 | 长期 | 正常履行中，不存在违反承诺的情形 |
| 22 | 股东安徽信惟基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖源霖股权投资合伙企业（有限 | 1、本公司将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本公司就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本公司股份锁定承诺规定的限售期内，本公司不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
2、股份锁定期满后，本公司届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持 | 2019 年 6 月 19 日 | 股份锁定期满后 | 履行完毕 |
2 上市公司董事、高级管理人员中许礼进、夏峰、邢晖、郭其志、赵杰、梁晓燕、刘利剑、冯辕、倪申来、董茂年、贾昌荣、吴奕斐、郑德安已不再担任相应职务，其承诺到期时间具体依据其所作出承诺具体内容确定。
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| | 合伙）、Phinda Holding S. A.、马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙） | 公司股份。如本公司确定依法减持公司股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务。
3、本公司将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。如本公司未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本公司将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
4、如果本公司违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司，本公司在接到公司董事会发出的本公司违反了关于股份减持承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。 | | | |
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| 23 | 股东美的集团股份有限公司 | 1、本公司将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本公司就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本公司股份锁定承诺规定的限售期内，本公司不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
2、股份锁定期满后，本公司届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。
如本公司确定依法减持公司股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务。
3、本公司将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。如本公司未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本公司将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
4、如果本公司违反了有关减持承诺，本公司应承担相应的法律责任。 | 2019 年 6 月 19 日 | 股份锁定期满后 | 履行完毕 |
| 24 | 股东芜湖奇瑞科技有限公司 | 1、本公司将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本公司就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本公司股份锁定承诺规定的限售期内，本公司不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
2、本公司将按照相关监管规定以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如 | 2019 年 6 月 19 日 | 股份锁定期满后 | 履行完毕 |
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| | | 大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。如本公司未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本公司将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
3、如果本公司违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司，本公司在接到公司董事会发出的本公司违反了关于股份减持承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。 | | | |
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| 25 | 芜湖远宏、远大创投、睿博投资 | 1、本公司将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本公司就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本公司股份锁定承诺规定的限售期内，本公司不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
2、股份锁定期满后，本公司届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。
如本公司确定依法减持公司股份的，将严格按照证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务。
3、在股份锁定期满后2年内，如本公司确定依法减持公司股份的，将以不低于公司首次公开发行A股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行A股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本公司的减持价格应相应调整。
4、本公司将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。如本公司未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本公司将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
5、如果本公司违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司，本公司在接到公司董事会发出的本公司违反了关于股份减持承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。 | 2019年6月19日 | 股份锁定期满后2年内 | 履行完毕 |
| 26 | 芜湖远宏、远大创投 | 在满足公司股东大会通过的《稳定公司股价的预案》中规定的本单位启动稳定股价措施的具体条件之后，本单位将通过增持公司股票的方式稳定公司股价。
本单位将视情况采取直接增持，或通过一致行动人（若有）进行增持。
本单位履行稳定公司股价义务时，单轮用于增持的资金总额不少于本单位最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红（税后）的20%；单一会计年度内用以稳定股价的 | 2019年6月19日 | 上市后三年内 | 履行完毕 |
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| | | 增持资金合计不超过本单位最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红（税后）的50%。超过上述标准的，本单位有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
在本单位采取上述稳定股价措施、公司董事、高级管理人员按照《稳定公司股价的预案》采取稳定股价措施且在执行完毕后，再次出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的，则本单位应在该情形出现之日起10个交易日内按照《稳定公司股价的预案》的规定重新确定启动新一轮的稳定股价措施。
如本单位未按照《稳定公司股价的预案》中的规定履行本单位的增持义务，则公司自该年度起有权扣留相等于本单位应承担的用于履行增持义务的资金总额的分红款，本单位放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份。 | | | |
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| 27 | 公司董事、高级管理人员许礼进、游玮、曾辉、倪申来、张帷、董茂年、吴奕斐、郑德安、贾昌荣、康斌、樊莉娟、王富康 | 在满足公司股东大会通过的《稳定公司股价的预案》中规定的本人启动稳定股价措施的具体条件之后，本人将通过增持公司股票的方式稳定公司股价。
本人将视情况采取直接增持，或通过一致行动人（若有）进行增持。
本人单轮用于增持的资金总额不低于上一年度各自从公司取得的税后薪酬的20%；单一会计年度内用以稳定股价的增持资金合计不超过其上一会计年度各自从公司取得的税后薪酬的50%，超过上述标准的，本人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
在采取上述稳定股价措施且在执行完毕后，再次出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的，则本人应在该情形出现之日起10个交易日内按照《稳定公司股价的预案》的规定重新确定启动新一轮的稳定股价措施。
如本人未按照《稳定公司股价的预案》中的规定履行本人作为公司董事、高级管理人员增持义务的，则公司自该年度起有权扣留本人应承担的用于履行增持义务的资金总额的薪酬，本人放弃对该部分薪酬的所有权，由公司用于回购股份。 | 2019 年 6 月 19 日、2021 年 5 月 28 日³ | 上市后三年内 | 履行完毕 |
| 28 | 上市公司 | 对于公司未来新聘的且从公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将促使其承诺受到《稳定公司股价的预案》的约束。 | 2019 年 6 月 19 日 | 上市后三年内 | 履行完毕 |
| 29 | 上市公司及激励对象 | 1、本公司所有激励对象承诺：
公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大 | 2021 年 6 月 30 日 | 有效期自限制性股票首次授 | 正常履行中，不存在违反承 |
³ 康斌、樊莉娟、王富康系上市公司上市后新聘任高级管理人员，承诺作出时间为其任职起始时间（即2021年5月28日）。
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| | | 遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
2、公司承诺：
不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | | 予之日起
至激励对
象获授的
限制性股
票全部归
属或作废
失效之日
止，最长不
超过72个月。 | 诺的情形 |
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