AI assistant
EFORT INTELLIGENT ROBOT CO.,LTD. M&A Activity 2026
58199_rns_2026-05-21_819bbc8c-dd81-46e3-8a59-7a7b3607d831.PDF
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
国信证券股份有限公司
独立财务顾问报告
国信证券股份有限公司
关于埃夫特智能机器人股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
GUOSEN SECURITIES CO.,LTD.
签署日期：二〇二六年五月
独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
国信证券股份有限公司接受埃夫特智能机器人股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
独立财务顾问报告
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（八）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
国信证券股份有限公司
独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明和承诺 ... 2
一、独立财务顾问声明 ... 2
二、独立财务顾问承诺 ... 3
目录 ... 4
释义 ... 7
一、一般释义 ... 7
二、专业释义 ... 10
重大事项提示 ... 12
一、本次重组方案简要介绍 ... 12
二、本次重组对上市公司的影响 ... 15
三、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ... 25
四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ... 27
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ... 28
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ... 30
七、独立财务顾问的证券业务资格 ... 35
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ... 36
重大风险提示 ... 37
一、本次交易相关风险 ... 37
二、标的公司的经营风险 ... 39
三、其他风险 ... 41
第一章 本次交易概况 ... 43
一、本次交易背景、目的及协同效应 ... 43
二、本次交易的必要性 ... 54
三、本次交易具体方案 ... 58
四、本次交易评估及作价情况 ... 62
五、本次交易的性质 ... 62
六、本次重组对上市公司的影响 ... 63
七、本次交易业绩承诺、补偿的合理性和可实现性 ... 63
八、本次交易决策过程和批准情况 ... 65
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ... 65
第二章 上市公司基本情况 ... 78
一、基本信息 ... 78
二、历史沿革 ... 78
三、股本结构及前十大股东情况 ... 80
四、控股股东及实际控制人情况 ... 81
五、最近三十六个月的控制权变动情况 ... 83
六、最近三年重大资产重组的基本情况 ... 83
七、最近三年主营业务发展情况 ... 84
八、主要财务数据及财务指标 ... 85
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
国信证券股份有限公司
独立财务顾问报告
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 86
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚情况 87
第三章 交易对方基本情况 88
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 88
二、支付现金购买资产交易对方 121
三、其他事项说明 141
第四章 交易标的基本情况 143
一、基本情况 143
二、历史沿革 143
三、股权结构及产权控制关系 154
四、下属公司情况 156
五、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 160
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 162
七、最近三年主营业务发展情况 164
八、报告期经审计的主要财务指标 197
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 199
十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 199
十一、债权债务转移情况 199
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 199
第五章 发行股份情况 204
一、发行股份的种类、面值及上市地点 204
二、定价基准日和发行价格 204
三、发行对象 205
四、交易金额及对价支付方式 205
五、发行股份数量 207
六、股份对价锁定期及分批解锁安排 208
七、业绩承诺与补偿安排 208
八、交易价格调整机制 208
九、过渡期损益安排 208
十、滚存未分配利润安排 209
第六章 交易标的评估情况 210
一、标的资产评估情况 210
二、董事会对本次交易标的评估或估值合理性及定价公允性分析 245
三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 249
四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 250
第七章 本次交易主要合同 252
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 252
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 256
三、《股份转让协议》 257
四、《业绩补偿协议》 259
第八章 独立财务顾问核查意见 263
一、基本假设... 263
二、本次交易的合规性分析... 263
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析... 272
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见... 273
五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见... 274
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见... 274
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见... 275
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见... 276
九、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析... 276
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见... 276
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见... 276
十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见... 277
十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查... 277
十四、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果... 278
十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见... 278
第九章 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的核查情况... 280
一、关于交易方案... 280
二、关于合规性... 291
三、关于标的资产估值与作价... 302
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果... 314
五、其他... 334
第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见... 337
一、独立财务顾问内部审核程序... 337
二、独立财务顾问内核意见... 337
第十一章 独立财务顾问结论性意见... 339
独立财务顾问报告
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本独立财务顾问报告/本报告 | 指 | 《国信证券股份有限公司关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》 |
|---|---|---|
| 预案 | 指 | 《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》 |
| 重组报告书/草案 | 指 | 《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 本次交易指埃夫特发行股份及支付现金收购12名交易对方持有的盛普股份100%股份，包括： |
| 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海至骞实业发展有限公司、刘燕、嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙）、上海郁舜企业管理有限公司、李强、李天智、洋浦昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙）、新余鸿土投资管理合伙企业（有限合伙）、捌芯（上海）半导体合伙企业（有限合伙）、王晨等10名交易对方购买上海盛普流体设备股份有限公司95.97%股份； | ||
| 上市公司拟通过支付现金的方式向上海翌耀科技股份有限公司、共青城凯翌投资合伙企业（有限合伙）购买上海盛普流体设备股份有限公司4.03%股份。 | ||
| 发行股份购买资产定价基准日/定价基准日 | 指 | 埃夫特第四届董事会第三次会议决议公告日 |
| 公司、本公司、埃夫特、上市公司 | 指 | 埃夫特智能机器人股份有限公司（曾用名：埃夫特智能装备股份有限公司） |
| 埃夫特有限 | 指 | 安徽埃夫特智能装备有限公司 |
| 标的公司、盛普股份 | 指 | 上海盛普流体设备股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 盛普股份100%股份 |
| 交易对方 | 指 | 上海至骞实业发展有限公司、刘燕、嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙）、上海郁舜企业管理有限公司、李强、李天智、洋浦昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙）、新余鸿土投资管理合伙企业（有限合伙）、捌芯（上海）半导体合伙企业（有限合伙）、王晨、上海翌耀科技股份有限公司、共青城凯翌投资合伙企业（有限合伙） |
| 业绩承诺方 | 指 | 上海至骞实业发展有限公司、付建义、刘燕、嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙）、上海郁舜企业管理有限公司、李强、李天智、王晨、洋浦昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问报告
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《埃夫特智能机器人股份有限公司与付建义、刘燕、上海至骞实业发展有限公司、李强、嘉兴蔓月股权投资合伙企业(有限合伙)、上海郗舜企业管理有限公司、李天智、王晨、捌芯(上海)半导体合伙企业(有限合伙)、洋浦昆宁商务咨询合伙企业(有限合伙)、新余鸿土投资管理合伙企业(有限合伙)及上海盛普流体设备股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
|---|---|---|
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《埃夫特智能机器人股份有限公司与付建义、刘燕、上海至骞实业发展有限公司、李强、嘉兴蔓月股权投资合伙企业(有限合伙)、上海郗舜企业管理有限公司、李天智、王晨、捌芯(上海)半导体合伙企业(有限合伙)、洋浦昆宁商务咨询合伙企业(有限合伙)、新余鸿土投资管理合伙企业(有限合伙)及上海盛普流体设备股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《埃夫特智能机器人股份有限公司与付建义、刘燕、上海至骞实业发展有限公司、李强、嘉兴蔓月股权投资合伙企业(有限合伙)、上海郗舜企业管理有限公司、李天智、王晨、洋浦昆宁商务咨询合伙企业(有限合伙)及上海盛普流体设备股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 上市公司与上海罂耀科技股份有限公司、共青城凯罂投资合伙企业(有限合伙)签署的《关于上海盛普流体设备股份有限公司之股份转让协议》 |
| 交易协议 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《股份转让协议》及《业绩补偿协议》的合称 |
| 独立财务顾问/国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 法律顾问/竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 审计机构/安永华明 | 指 | 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 评估机构/天源评估 | 指 | 天源资产评估有限公司 |
| 至骞实业 | 指 | 上海至骞实业发展有限公司(曾用名:上海至骞新能源设备有限公司),系标的公司控股股东 |
| 嘉兴蔓月 | 指 | 嘉兴蔓月股权投资合伙企业(有限合伙),系标的公司股东 |
| 上海郗舜 | 指 | 上海郗舜企业管理有限公司,系标的公司股东 |
| 洋浦昆宁 | 指 | 洋浦昆宁商务咨询合伙企业(有限合伙)(曾用名:上海昆宁商务咨询合伙企业(有限合伙)),系标的公司股东 |
| 新余鸿土 | 指 | 新余鸿土投资管理合伙企业(有限合伙),系标的公司股东 |
| 上海捌芯 | 指 | 捌芯(上海)半导体合伙企业(有限合伙)(曾用名:捌芯(厦门)半导体合伙企业(有限合伙)),系标的公司股东 |
| 上海罂耀 | 指 | 上海罂耀科技股份有限公司(曾用名:上海罂耀科技有限公司、上海爱夫迪自动化科技有限公司),系标的公司股东 |
8
| 共青城凯翌 | 指 | 共青城凯翌投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股东 |
|---|---|---|
| 杭州鸿翌 | 指 | 杭州鸿翌股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司曾经的股东 |
| 海通金圆 | 指 | 厦门海通金圆股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司曾经的股东 |
| 盛普智能 | 指 | 上海盛普智能设备有限公司，系标的公司全资子公司 |
| 骞研智能 | 指 | 上海骞研智能科技有限公司，系标的公司全资子公司 |
| 甚是昌 | 指 | 上海甚是昌机械有限公司，系标的公司子公司 |
| 至盛新材 | 指 | 东莞市至盛新材料科技有限公司，系标的公司报告期内子公司，已注销 |
| 盛普国贸 | 指 | 盛普国际贸易有限公司，系标的公司报告期内子公司，已解散 |
| 创盛新能源 | 指 | 马鞍山创盛新能源装备有限公司，系标的公司报告期内子公司，已注销 |
| 重庆分公司 | 指 | 上海盛普流体设备股份有限公司重庆分公司 |
| 奇瑞汽车 | 指 | 奇瑞汽车股份有限公司，股票代码9973.HK |
| 奇瑞科技 | 指 | 芜湖奇瑞科技有限公司 |
| 芜湖市国资委 | 指 | 芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会，系上市公司的实际控制人 |
| 芜湖远宏 | 指 | 芜湖远宏工业机器人投资有限公司，系上市公司的控股股东 |
| 芜湖投控 | 指 | 芜湖市投资控股集团有限公司（曾用名：芜湖市建设投资有限公司），系上市公司的间接控股股东 |
| 远大创投 | 指 | 芜湖远大创业投资有限公司，系芜湖投控全资子公司，系上市公司的股东，系上市公司控股股东的一致行动人 |
| 睿博投资 | 指 | 芜湖睿博投资管理中心（有限合伙），上市公司员工持股平台，系上市公司的股东，系上市公司控股股东的一致行动人 |
| 芜湖嘉植 | 指 | 芜湖嘉植可为创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：芜湖嘉植可为创业投资基金中心（有限合伙）），上市公司部分董事及高级管理人员持股平台，系上市公司的股东，系上市公司控股股东的一致行动人 |
| 信惟基石 | 指 | 安徽信惟基石产业升级基金合伙企业（有限合伙），系上市公司的股东 |
| 马鞍山基石 | 指 | 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙），系上市公司的股东 |
| 鼎晖源霖 | 指 | 上海鼎晖源霖股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 美的集团 | 指 | 美的集团股份有限公司 |
| 安达智能 | 指 | 广东安达智能装备股份有限公司，标的公司同行业公司 |
| 高凯技术 | 指 | 江苏高凯精密流体技术股份有限公司，标的公司同行业公司 |
| 卓兆点胶 | 指 | 苏州卓兆点胶股份有限公司，标的公司同行业公司 |
9
| GP | 指 | 普通合伙人 |
|---|---|---|
| LP | 指 | 有限合伙人 |
| 报告期 | 指 | 2024 年和 2025 年 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《监管指引第 6 号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 |
| 《监管指引第 7 号》 | 指 | 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 |
| 《科创板股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《埃夫特智能机器人股份有限公司章程》 |
| 《董事会议事规则》 | 指 | 《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会议事规则》 |
| 《股东会议事规则》 | 指 | 《埃夫特智能机器人股份有限公司股东会议事规则》 |
| 《评估报告》 | 指 | 天源评估对标的公司以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日出具的评估报告（天源评报字〔2026〕0528 号） |
| 《审计报告》 | 指 | 安永华明对标的公司 2024 年度、2025 年度财务报表出具的《审计报告》（安永华明（2026）审字第 70065817_B01 号） |
| 《审阅报告》 | 指 | 安永华明对上市公司 2025 年度备考合并财务报表出具的《审阅报告》（安永华明（2026）专字第 70027049_B05 号） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义
| 流体 | 指 | 与固体相对应的一种物体形态，通常包括液体和气体，其受任何微小剪切力的作用都会连续变形，具有易流动性、可压缩性、黏性，因而较难进行精准控制、测量、应用 |
|---|---|---|
| 胶粘剂 | 指 | 通过界面的粘附和物质的内聚作用，能使两种或两种以上的制件或材料连接在一起的一类物质，质地通常呈粘性，统称为胶粘剂，也叫胶黏剂、粘合剂，习惯上又称为胶水 |
10
| 胶接工艺 | 指 | 一种通过具有黏附能力的物质（胶粘剂），把同种或不同种材料牢固地连接在一起的工艺方法。胶接工艺包括胶接前的准备、接头设计、配制胶粘剂、涂敷、合拢、固化和质量检测等 |
|---|---|---|
| 流量泵 | 指 | 供胶系统的一部分，用于对胶粘剂的加减压输送 |
| 计量机 | 指 | 对流体进行定量输出的设备，即利用齿轮、螺杆、柱塞等机构，将目标流体按照设定值进行精确计量并输出 |
| 胶阀 | 指 | 由阀门本体、气缸、出胶本体、活塞杆及耐腐蚀小部件组合而成，胶阀可以进行出胶量大小微调 |
| 光伏组件 | 指 | 由晶体硅太阳能电池片、钢化玻璃、EVA、透明 TPT 背板以及铝合金边框组成的、能单独提供直流电输出的，最小不可分割的光伏电池组合装置 |
| 动力电池 | 指 | 动力电池即为工具提供动力来源的电源，动力电池一般分为大功率电池和小功率电池，大功率电池多指新能源汽车搭载的电池。 |
| 电芯 | 指 | 单个含有正、负极的电化学电芯，是动力电池的最小单位，也是充电电池中的蓄电部分 |
| 模组 | 指 | 将多个电芯连结在一起并放入一个框架中就组成了一个电池组件 |
| 电池包 | 指 | 电池包，当数个模组被 BMS(Battery Management System)和热管理系统共同控制或管理起来后，这个统一的整体称作电池包，是装入电动汽车的电池系统的最终模态 |
| 混合管 | 指 | 混合管是一种应用在多流体搅拌的产品，由一连串的上下左右旋叶片，依序相互垂直排列在套管内组合而成，俗称混胶头，点胶嘴，混料杆，主要用于将双组份液体材料按比例进行混合 |
| 针头 | 指 | 涂胶头的形状结构 |
| 密封件 | 指 | 防止流体或固体微粒从相邻结合面间泄漏以及防止外界杂质如灰尘与水分等侵入机器设备内部的零部件的材料或零件，是液压设备的一个重要组成部分 |
| 黏度 | 指 | 黏性的程度，对流体粘滞性的一种量度，是流体流动力对其内部摩擦现象的一种表示。也称粘度、粘（滞）性系数、内摩擦系数，常用计量单位为 cps |
注：本报告中除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
11
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次交易方案简要介绍
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
|---|---|---|---|
| 交易方案简介 | 上市公司拟以发行股份及支付现金方式向至骞实业等12名交易对方收购盛普股份100%股份，具体分为： | ||
| 1、上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向至骞实业等10名交易对方购买其持有的盛普股份95.97%股份。 | |||
| 2、上市公司拟通过支付现金的方式向上海翌耀、共青城凯翌购买其持有的盛普股份4.03%股份。 | |||
| 后者以前者为实施前提。 | |||
| 交易价格 | 标的资产盛普股份100%股份的交易价格约为107,371.97万元，具体分为： | ||
| 1、上市公司拟发行股份及支付现金购买盛普股份95.97%股份的交易价格为103,251.61万元； | |||
| 2、上市公司拟支付现金购买盛普股份4.03%股份的交易价格约为4,120.35万元。 | |||
| 交易标的 | 名称 | 上海盛普流体设备股份有限公司 | |
| 主营业务 | 精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | 专用设备制造业（C35） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ■是 ☐否 ☐不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ■是 ☐否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ■是 ☐否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ☐是 ■否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ■是 ☐否 | ||
| 构成重组上市 | ☐是 ■否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ■是 ☐否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ■是 ☐否 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 1、本次交易有对价调整机制。 | ||
| 2、本次交易由发行股份及支付现金购买盛普股份95.97%股份和支付现金购买盛普股份4.03%股份组成。后者以前者为实施前提。 | |||
| 3、本次交易不涉及募集配套资金。 |
注：上市公司支付现金购买上海翌耀、共青城凯翌持有的盛普股份 4.03% 股份的利息终算时点为《股份转让协议》生效日，交易价格以假设 2026 年 9 月 30 日为生效日进行估算。
（二）交易标的评估或估值情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 盛普股份 | 2025年12月31日 | 收益法 | 108,275.00万元 | 133.33% | 100.00% | 约为107,371.97万元 | 支付现金购买盛普股份4.03%股份的利息终算时点为《股份转让协议》生效日，交易价格以假设2026年9月30日为生效日进行估算。 |
（三）本次重组支付方式及差异化作价安排
1、本次重组支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | 对应的盛普股份100%股份估值 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 现金对价 | 股份对价 | |||||
| 1 | 至骞实业 | 盛普股份64.61%股份 | 34,889.79 | 34,889.80 | 69,779.59 | 108,000.00 |
| 2 | 李强 | 盛普股份7.28%股份 | 3,931.24 | 3,931.24 | 7,862.49 | |
| 3 | 嘉兴蔓月 | 盛普股份6.19%股份 | 3,341.56 | 3,341.56 | 6,683.12 | |
| 4 | 上海郗舜 | 盛普股份4.55%股份 | 2,457.03 | 2,457.03 | 4,914.06 | |
| 5 | 李天智 | 盛普股份3.64%股份 | 1,965.62 | 1,965.62 | 3,931.24 | |
| 6 | 洋浦昆宁 | 盛普股份3.64%股份 | 1,965.62 | 1,965.62 | 3,931.24 | |
| 7 | 刘燕 | 盛普股份1.51%股份 | 814.47 | 814.47 | 1,628.94 | |
| 8 | 王晨 | 盛普股份0.91%股份 | 491.40 | 491.41 | 982.81 | |
| 9 | 新余鸿土 | 盛普股份1.82%股份 | 884.53 | 884.53 | 1,769.06 | 97,200.00 |
| 10 | 上海掮芯 | 盛普股份1.82%股份 | 884.53 | 884.53 | 1,769.06 | |
| 小计 | 盛普股份95.97%股份 | 51,625.80 | 51,625.82 | 103,251.61 | / | |
| 11 | 上海翌耀 | 盛普股份3.63%股份 | 3,708.32 | - | 3,708.32 | 102,174.84 |
| 12 | 共青城凯翌 | 盛普股份0.40%股份 | 412.04 | - | 412.04 | |
| 小计 | 盛普股份4.03%股份 | 4,120.35 | - | 4,120.35 | / | |
| 总计 | 盛普股份100.00%股份 | 55,746.15 | 51,625.82 | 107,371.97 | / |
注：1、截至评估基准日盛普股份 100%股份的评估值为 108,275.00 万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定盛普股份 100%股份的交易作价约为 107,371.97 万元；
2、上海捌芯及新余鸿土不参与本次交易业绩承诺，经各方协商，确定上海捌芯及新余鸿土按对应盛普股份 100%股份估值 97,200 万元确定各自交易作价；
3、根据《股份转让协议》，上市公司向上海翌耀、共青城凯翌支付的转让总价款计算方式为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上按照年化 6%利率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前标的公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额；根据《股份转让协议》，利息终算时点为协议生效日，交易对价以假设 2026 年 9 月 30 日为生效日进行估算；
4、向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向上调整为整数，相应减少现金支付对价。
2、本次重组差异化定价安排
本次交易中，针对不同的交易对方设置差异化定价安排，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 对应的盛普股份 100%股份估值 | 持有盛普股份的股份比例 | 交易作价 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁 | 108,000.00 | 92.33% | 99,713.49 |
| 2 | 新余鸿土、上海捌芯 | 97,200.00 | 3.64% | 3,538.12 |
| 3 | 上海翌耀、共青城凯翌 | 102,174.84 | 4.03% | 4,120.35 |
| 总计 | 100.00% | 107,371.97 |
注：上市公司支付现金购买上海翌耀、共青城凯翌持有的盛普股份 4.03%股份的利息终算时点为《股份转让协议》生效日，交易作价以假设 2026 年 9 月 30 日为生效日进行估算。
根据资产评估机构出具并经芜湖市国资委核准的评估报告，盛普股份 100%股份截至评估基准日的评估值为 108,275.00 万元。经交易各方协商，盛普股份 100%股份的总体交易价格约为 107,371.97 万元。
（1）至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁参与上市公司发行股份及支付现金购买资产且参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份 100%股份估值为 108,000.00 万元；
（2）新余鸿土、上海捌芯参与上市公司发行股份及支付现金购买资产但不参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份 100%股份估值为 97,200.00 万元；
14
（3）上海翌耀、共青城凯翌仅参与上市公司支付现金购买资产且不参与本次交易的业绩承诺，其交易价格为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上按照年化 6% 利率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前标的公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额。利息终算时点为《股份转让协议》生效日，交易价格以假设2026年9月30日为生效日进行估算。
本次交易的差异化定价按照交易对方类型、参与本次交易的方式、是否承担业绩承诺以及初始投资成本等因素，经各方协商确定，兼顾合理性和公允性。一方面，标的公司控股股东、核心团队及部分财务投资人参与业绩承诺，保护了上市公司全体股东，特别是中小股东的利益；另一方面，差异化定价也激发了标的公司核心团队的积极性。
上市公司支付的交易对价不超过标的公司 100% 股份的评估值，未损害上市公司及中小股东的利益。
（四）发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股 A 股 | 每股面值 | 1.00 元 |
|---|---|---|---|
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日 | 发行价格 | 17.96 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 80% |
| 发行数量 | 28,744,887 股，占发行后上市公司总股本的比例为 5.22% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ☐是 ☑否 | ||
| (在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整) | |||
| 锁定期安排 | 交易对方至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨、上海郗舜、洋浦昆宁、上海捌芯、嘉兴蔓月、新余鸿士因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至少 12 个月内不得转让。 | ||
| 在业绩承诺方完成约定业绩承诺或履行完毕补偿义务后，其因本次交易在本次发行中取得的新增股份自股份发行结束之日起按 30%、40%、30% 分三期解锁，解锁时间分别为业绩承诺期内每一年度《专项审计报告》出具且业绩承诺补偿义务已完成之次日。 | |||
| 股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。 | |||
| 如交易对方因本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺低于中国证监会、上交所最新的监管意见的，各方将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整。 |
二、本次重组对上市公司的影响
15
（一）基本情况概述
本次交易前，上市公司属于智能制造装备行业，主营业务为智能机器人核心底层技术及零部件、机器人整机、系统集成的研发、生产、销售；主要产品为核心底层技术及零部件、机器人整机产品、机器人系统集成解决方案；应用领域涉及到制造业的各个方面，如汽车及汽车零部件、电子制造、新能源、建材木工、食品饮料、化学制品、包装物流、金属加工、家具、卫陶、钢结构等。同时，上市公司正稳步推进具身智能等前沿领域的相关探索，并启动机器人超级工厂暨全球总部项目，为其未来机器人量的增长和质的提升奠定了坚实基础。
标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，主要产品为精密流体控制设备，通过运动算法与结构设计，实现对粘性流体（主要为胶粘剂）的精密输送、精准计量和精准涂覆，应用于下游行业生产制造的胶接工艺环节。标的公司产品目前主要应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部件等行业，服务于客户胶接工艺的智能化升级，是下游客户实现胶接工艺自动化与高精度控制的核心设备之一，助力企业制造智能化、精准化。
本次交易为同行业收购。上市公司主要产品工业机器人与标的公司精密流体控制设备均属于生产制造领域的智能设备，终端客户通过应用前述产品开展生产环节的智能制造升级，实现提升生产效率及降低成本等目标。精密流体控制设备通常由供胶系统、计量系统、出胶系统及执行机构等核心模块构成。其中，供胶系统、计量系统及出胶系统方面，标的公司已具备自主化能力；执行机构则主要
16
依托机器人实现，包括直角坐标机器人或多轴工业机器人，与上市公司主营产品在技术路径及应用场景上具有较强的协同性。从应用工艺环节来看，通过多年的技术积累，上市公司工业机器人已在焊接、喷涂、打磨、铆接、切割等工艺领域形成了较为成熟的应用基础。胶接工艺与上述工艺同属制造业常见工艺类型，是工业机器人重要工艺方向之一，已在工业机器人的重要下游市场中得到较为广泛的应用。
根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司与上市公司所处行业均属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。
| 公司 | 一级分类 | 二级分类 |
|---|---|---|
| 上市公司 | 2 高端装备制造产业 | 2.1 智能制造装备产业 |
| 标的公司 |
本次交易是典型的技术并购、业务并购。本次交易完成后，上市公司的主要产品将增加精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售。借助于与标的公司的投后整合，上市公司将加大研发投入力度，补足机器人产品在胶接工艺中的薄弱环节，并逐步导入上市公司工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法，双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，有助于在复杂应用场景下提升胶接工艺控制的精度、稳定性与一致性，为客户提供优质的胶接产品方案。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、强链补链，增加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，进一步增强上市公司科创属性
（1）近十年全球工业机器人需求实现翻倍增长，胶接工艺在工业机器人主要应用市场得到广泛应用，掌握胶接工艺已成为工业机器人厂商的重要技术领域。
2014年以来，全球工业机器人行业在需求规模及行业应用拓展上实现了高速增长。根据IFR（International Federation of Robotics）的数据显示，2024年度全球工业机器人新增装机量达到54.21万台，全球工业机器人装机存量达到466.37万台。在行业应用层面，汽车工业和电子电气工业系主要应用领域，同时
17
工业机器人在其他通用工业的应用普及度亦大幅提升。
表像来源：IFR《International Federation of Robotics》，《World Robotics 2025》
从应用工艺环节来看，工业机器人广泛应用于焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂、铆接、切割、胶接等生产加工环节。胶接和上述工艺一样都属于常见的制造工艺，并基于其优异的特性在工业机器人的重要应用市场得到了广泛应用，前景广阔。尤其是随着新能源汽车的大规模普及，车身轻量化制造过程需要应用大量的胶接工艺，动力电池的制备中也存在大量的胶接工艺。
比如，在汽车工业中，随着车身轻量化技术的大规模发展，轻质金属、复合材料及塑料的广泛应用，胶接工艺应用日益增加，从车体构造到动力系统均需应用胶接工艺实现连接或密封，相较于传统的连接方式，胶接工艺具备降低噪音、减少振动、减轻汽车重量、降低能耗及简化生产流程等众多优点。随着新能源汽车产能扩张、动力电池安全性要求提升及车身轻量化趋势，胶接工艺在新能源汽车领域应用重要性显著提升，已广泛应用于动力电池封装及车身轻量化构件连接等制造环节。此外精密胶接也是穿戴式电子设备的必须工艺环节。近年来，以智能眼镜、AR及VR设备为代表的穿戴式电子设备由于轻量化和非金属材料的大规模使用，推动了高精度胶接作业需求。
因此，胶接工艺在汽车工业、通用工业得到广泛应用，具体如下：
| 部分应用领域 | 具体应用 |
|---|---|
| 汽车及零部件 | 车身粘接、动力总成密封、内饰装配、零部件固定、动力电池封装等 |
| 电气电子 | 电路板保护、元器件固定、外壳密封、显示屏组装等 |
| 新能源 | 叶片粘接、风机塔筒密封、太阳能组件封装等 |
| 交通运输 | 轨道交通、船舶和航空航天领域的结构粘接与密封等 |
| 医疗卫生 | 医疗器械组装、一次性用品粘接等 |
| 部分应用领域 | 具体应用 |
|---|---|
| 机械制造 | 金属与非金属材料的粘接、维修加固及零部件组装等 |
| 半导体 | 晶圆粘接、芯片封装等 |
为应对下游客户应用胶接工艺日趋增长的趋势，上市公司工业机器人产品亟需补强胶接核心工艺领域的短板。
（2）上市公司补强胶接核心工艺系增强产品竞争力、拓展市场规模的重要条件，系应对下游客户工艺需求的关键策略
通过多年的技术积累，上市公司工业机器人产品已掌握焊接、喷涂、打磨、铆接、切割等工艺类型，但在胶接工艺环节还是相对薄弱。伴随着胶接工艺在制造业各工艺环节的广泛应用，胶接应用已成为上市公司工业机器人产品亟待重点突破领域之一。
标的公司在胶接工艺领域长期积累了较为成熟的工艺经验，并实现了核心部件流量泵、胶阀及计量机等的自主化能力，在精密流体控制方面具备较强的技术实力。本次交易完成后，上市公司将加大机器人运动控制在胶接工艺领域的研发投入，实现与标的公司的技术整合，补足机器人产品在胶接工艺中的薄弱环节，逐步导入上市公司工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法。双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，提升在复杂应用场景下胶接工艺的控制精度、稳定性、鲁棒性与一致性。
上市公司与标的公司正在进行的技术探索如下：
① 上市公司与标的公司正在联合探索高精度五轴智能联动系统，该系统采用标的公司在精密流体控制领域的成熟工艺方案与深厚技术积淀，并结合上市公司在机器人运动控制、智能工艺软件方面的技术能力以实现复杂轨迹的高品质精准贴合；
② 上市公司规划协助标的公司重构部分产品的运动控制架构，将运动控制器从现有的 PLC-Based 控制器向上市公司掌握的 PC-Based 运动控制平台 E-BOX 迁移，将逐步改变标的公司原有运动控制架构，实现“大小脑”运动控制系统统一，提升运动控制精度及反应速度，实现更优技术能力与柔性能力。
19
上述协同，一方面有利于上市公司在胶接领域逐步形成具备差异化优势的标准化智能胶接机器人产品线，进一步完善和优化现有产品体系，补强在胶接核心工艺环节的能力；另一方面，标的公司在胶接应用中引入机器人作为执行机构，提升运动控制性能，既有助于推动上市公司工业机器人在胶接领域的应用拓展，提升上市公司工业机器人产品的市场覆盖率和应用场景，同时也有利于标的公司精密流体控制设备在运动轨迹更复杂、更精确、流体精度要求更高的领域内应用。
2、补充胶接工艺，完善智能机器人通用技术底座工艺库和数据集
本次交易完成后，上市公司可以深度融合自主研发的智能机器人通用技术底座与标的公司在流体控制及胶接工艺方面的技术积累，构建“底层控制+上层工艺”的整体能力，进一步完善相关工艺库和数据集，拓展智能机器人通用技术底座的应用纵深与广度，更将逐步形成工艺与控制的数据闭环，全面提升智能机器人通用技术底座的竞争力，全面助推机器人胶接工艺进入智能化阶段。
标的公司目前采用以外购PLC为主的运动控制方案。为进一步提升运动控制精度和柔性，上市公司在本次交易完成后与标的公司就运动控制架构持续开展技术合作，其产品运动控制部分将迁移到机器人控制，使标的公司精密流体控制设备在作业柔性与作业精度上得到双重提升。
20
3、构建工艺与控制一体化产品，优化性能，解决胶接工艺模块和机器人协同问题
胶接工艺的执行，要求胶接工艺模块与执行机构协同精密运动，然而因涉及不同供应商且均专注自身设备领域，导致终端客户经常面临实际应用问题，难协调、难解决的困境。
上市公司与标的公司协同构建的一体化、标准化智能胶接机器人工作站产品，完成底层工艺相关的运动控制接口统一，不但能够提升在复杂应用场景下胶接工
21
艺控制的精度、稳定性、鲁棒性与一致性，比如，通过底层运动控制补足胶接工艺薄弱环节，整体运动控制性能、应用领域将得到较大扩展；同时，借助于智能胶接机器人工作站终端应用数据的捕捉和提取，上市公司将进一步突破机器人智能自主作业相关关键技术和问题，进一步提升产品泛化能力，实现终端应用工艺水平的持续优化。
此外，以一体化产品的方式服务客户，上市公司能够向客户提供高效的售后服务，有效解决终端应用的设备协同问题。
4、合力开拓，整合上市公司和标的公司的行业资源
标的公司主要服务于光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，与上市公司工业机器人产品的应用领域及客户存在一定重叠。重组完成后，双方可在客户资源共享和市场协同方面开展合作，提升重组后上市公司的综合服务能力并深化与核心客户的合作粘性。一方面，上市公司在通用工业领域具备行业布局和业务覆盖能力，可为标的公司提供更多行业应用场景；另一方面，标的公司在光伏、动力电池等细分领域积累了较深的工艺应用经验，有助于增强上市公司在相关领域对头部客户的服务深度与客户粘性。
双方市场协同具体包括：（1）依托标的公司在光伏、动力电池及汽车及零部件领域的客户基础，上市公司巩固并提升工业机器人在此领域的市场竞争力；（2）依托标的公司在胶接领域的工艺积累，上市公司通过研发创新构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，丰富胶接应用产品矩阵，提升上市公司综合服务能力，增强客户粘性；（3）结合上市公司在汽车及其他通用工业的客户资源和技术能力，协同拓展标的公司在该等行业胶接应用场景的业务，同时推动工业机器人在此领域的应用拓展。
5、利用海外业务布局，支持标的公司拓展欧洲市场
上市公司在意大利、波兰、德国、法国等欧盟地区拥有深耕多年的境外经营实体、成熟的销售团队和广泛的客户基础。收购标的公司后，可以利用上市公司在海外市场积累的客户资源与市场渠道，支持标的公司拓展欧盟等海外市场，实现在海外地区的机器人胶接领域市场开拓，逐步开展国际市场布局，实现客户资源的整合。
22
具体而言，本次交易后上市公司将采取以下措施：（1）标的公司的精密流体控制设备将优先导入上市公司现有的海外销售网络，实现海外市场的切入。（2）联合标的公司销售、研发团队，对海外市场高端制造领域的潜在客户进行针对性开发，实现从现有产品到智能胶接机器人工作站的产品需求开拓（已经开始前期对接）。（3）上市公司位于欧盟的经营团队将为标的公司提供全方位的本地化支持，确保其产品和服务符合当地市场需求与监管要求。
6、提升上市公司业务规模及盈利能力
本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，本次重组将提升上市公司的业务规模、提高上市公司的持续发展能力、改善上市公司盈利能力、增强全体股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。
7、供应链协同
标的公司与上市公司同属于智能制造装备行业，在电气控制类、机械结构件以及机械加工原料类采购有一定相似性，标的公司纳入上市公司供应链体系后，可以实现上市公司供应链垂直整合，降低采购成本及库存压力。同时标的公司与上市公司同时服务的光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，上市公司与标的公司可以协同开发该等市场领域，降低市场开拓成本，提升市场开拓效率。
8、发挥管理协同效应，提升标的公司管理效率
标的公司与上市公司同属智能制造产业链，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，可以有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2026年3月31日，上市公司总股本为52,178万股。上市公司控股股东为芜湖远宏，持有上市公司 16.10% 的股份。上市公司间接控股股东是芜湖投控，通过芜湖远宏及其一致行动人远大创投、睿博投资、芜湖嘉植合计控制上市公司 38.57% 表决权。上市公司的实际控制人为芜湖市国资委。
本次交易中，上市公司拟向标的公司部分股东发行股份及支付现金购买其持
23
有的标的公司股份，涉及发行2,874.49万股。本次交易后，上市公司总股本将增加至55,052.49万股，本次新增发行股份数量占交易完成后上市公司总股本比例为 5.22%，本次交易对上市公司股份结构的影响如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
|---|---|---|---|---|
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 芜湖远宏 | 84,000,000 | 16.10% | 84,000,000 | 15.26% |
| 远大创投 | 65,818,276 | 12.61% | 65,818,276 | 11.96% |
| 睿博投资 | 45,922,050 | 8.80% | 45,922,050 | 8.34% |
| 芜湖嘉植 | 5,533,982 | 1.06% | 5,533,982 | 1.01% |
| 信惟基石 | 45,937,700 | 8.80% | 45,937,700 | 8.34% |
| 马鞍山基石 | 13,748,718 | 2.63% | 13,748,718 | 2.50% |
| 上市公司其他股东 | 260,819,274 | 49.99% | 260,819,274 | 47.38% |
| 至骞实业 | - | - | 19,426,390 | 3.53% |
| 李强 | - | - | 2,188,889 | 0.40% |
| 嘉兴蔓月 | - | - | 1,860,556 | 0.34% |
| 上海郗舜 | - | - | 1,368,056 | 0.25% |
| 李天智 | - | - | 1,094,445 | 0.20% |
| 洋浦昆宁 | - | - | 1,094,445 | 0.20% |
| 新余鸿土 | - | - | 492,501 | 0.09% |
| 上海捌芯 | - | - | 492,501 | 0.09% |
| 刘燕 | - | - | 453,492 | 0.08% |
| 王晨 | - | - | 273,612 | 0.05% |
| 合计 | 521,780,000 | 100.00% | 550,524,887 | 100.00% |
注：1、芜湖远宏、远大创投均为芜湖投控控制的企业，睿博投资、芜湖嘉植是芜湖远宏一致行动人；
2、信惟基石是上市公司 5% 以上股东，马鞍山基石是信惟基石一致行动人；
3、上市公司其他股东为持股 5% 以下股东；
4、本次交易前持股数量和持股比例为2026年3月31日数据；
5、上海翌耀、共青城凯翌仪参与上市公司支付现金购买标的公司资产，本次交易不涉及向上海翌耀、共青城凯翌发行股份；
6、本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例未超过 5%。
本次交易后，上市公司控股股东仍为芜湖远宏，实际控制人仍为芜湖市国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
24
（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据经安永华明审计的上市公司2025年度财务报表以及经安永华明审阅的上市公司备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日 | |
|---|---|---|
| 上市公司 | 备考财务报表 | |
| 资产总额 | 323,372.44 | 490,649.09 |
| 负债总额 | 198,239.90 | 307,933.86 |
| 归属于母公司股东权益 | 121,779.16 | 178,792.20 |
| 营业收入 | 93,212.94 | 126,999.61 |
| 利润总额 | -63,345.97 | -58,190.94 |
| 净利润 | -55,638.41 | -51,023.59 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -49,708.90 | -44,957.18 |
如上，根据模拟测算本次交易完成后上市公司资产和收入规模将增加、盈利能力改善。
三、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，结合上市公司和标的公司的业务情况和发展战略，在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上，相互借鉴客户、市场、服务等方面的经验；同时，为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：
（一）业务整合
本次交易完成后，标的公司的业务将纳入上市公司业务体系进行管理，结合上市公司和标的公司的业务情况和发展战略，通过资源共享和优势互补，强化业务协同发展，发挥上市公司与标的公司在资金、市场、经营管理方面的协作，更好地支持双方扩大业务规模、提高经营业绩。
25
1、平台化战略发展路径
围绕平台化发展战略，上市公司拟以标准化的执行机构结合标的公司标准化的泵阀计量等核心零部件，分阶段推进构建高度标准化的涂胶工作站产品。具体规划路径如下：
| 项目 | 发展期 | 整合期 |
|---|---|---|
| 模块化改造 | 优势产品模块化改造 | 全行业产品模块化改造 |
| 胶接工艺模块标准化 | 1、核心零部件产品设计标准化模块化，支持快速组合定制； | |
| 2、核心零部件选型标准化； | ||
| 3、开发智能化接口，兼容机器人集成； | ||
| 4、进一步提升标准产品或标准产品组占比。 | 构建以核心技术为支点，赋能客户的多样化流体控制解决方案平台 | |
| 执行机构标准化 | 1、机器人技术适配与验证； | |
| 2、开发基于机器人的运动控制技术； | ||
| 3、分行业构建高度标准的涂胶工作站。 |
围绕标准化能力建设，标的公司逐渐向标准化工作站或平台化产品优化业务布局，持续提升产品模块化、工艺标准化及技术复用能力，从而增强标的公司产品跨行业可复制性与规模化推广能力。
2、市场与客户资源整合
上市公司与标的公司在市场与客户资源整合方面存在诸多协同性，具体可参见本节之“二、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主营业务的影响”之“4、合力开拓，整合上市公司和标的公司的行业资源”、“5、利用海外业务布局，支持标的公司拓展欧洲市场”。
（二）资产整合
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的子公司，其仍保留独立的法人地位，保有公司品牌，保留团队与员工。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
26
（三）财务整合
本次交易后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。
上市公司将向标的公司委派财务总监，并由标的公司董事会聘任。
（四）人员整合
人员整合方面，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，原则上保持标的公司现有核心管理团队付建义、李强、李天智、王晨留任不少于5年，以保障经营管理与业务体系的连续性与稳定性，同时将通过业绩承诺、建立健全业绩考核、管理监督及激励约束机制，强化核心管理团队与标的公司长期发展目标协同一致，促使标的公司不断增强自身综合竞争力。此外，上市公司将依法依规向标的公司提名财务总监及/或其他管理人员，并由标的公司董事会聘任。
（五）机构整合
本次交易完成后，在上市公司统一的管理下，标的公司现有组织架构与管理层保持基本稳定，整体业务流程与管理部门持续正常运转。上市公司将逐步完善标的公司的内部治理制度及重大事项决策机制，进一步提升标的公司规范运作水平与内部管理效率，保障治理体系的稳定性与有效性。
在治理安排上，标的公司董事会由3名董事组成，均由上市公司提名，标的公司总经理可向上市公司建议1名董事人选。本次交易后3年内，标的公司总经理继续由付建义担任，在上市公司统一管理架构下进行日常经营管理。
四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本报告签署日，本次交易已履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意意见；
2、本次交易已经上市公司2026年第二次独立董事专门会议、第四届董事会
27
第三次会议审议通过；
3、标的公司已召开股东大会审议本次交易；
4、上市公司与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份转让协议》；
5、本次交易报告书及相关议案已经上市公司2026年第四次独立董事专门会议、第四届董事会第六次会议审议通过；
6、上市公司与至骞实业等10名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与至骞实业等业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》；
7、交易对方内部有权机构审议通过本次交易正式方案；
8、本次交易标的资产的评估报告获得芜湖市国资委核准批复文件。
（二）本次交易尚待履行的决策及审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、取得有权国资监管部门书面审批同意批复文件；
2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、根据相关法律法规规定及标的公司相关合同/协议约定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东芜湖远宏及其一致行动人远大创投、睿博投资、芜湖嘉植、间接控股股东芜湖投控发表原则性同意意见如下：
“本公司/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本企业原则上同意本次交易。本公司/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东芜湖远宏及其一致行动人远大创投、睿博投资、芜湖嘉植、间接控股股东芜湖投控已出具《埃夫特智能机器人股份有限公司控股股东及其一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、本公司/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本公司/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公司/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应赔偿责任。”
2、上市公司董事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
29
上市公司董事、高级管理人员已出具《埃夫特智能机器人股份有限公司董事、高级管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
关于本次交易，上市公司已经按照《重组管理办法》《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份对价锁定期及分批解锁安排
1、至夥实业、刘燕等业绩承诺方的股份解锁安排
至夥实业、刘燕等业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
此外，根据至夥实业、刘燕等业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份自股份发行结束之日起分三期解锁：
（1）业绩承诺方实现业绩承诺期第一个年度的承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 30%；如未达到该等条件，业绩承诺方所持股份不能申请解锁；
（2）业绩承诺方实现业绩承诺期第一个年度和第二个年度承诺净利润的合计数，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 70%；如未达到该等条件，业绩承诺方所持股份不能申请解锁；
（3）业绩承诺方实现业绩承诺期三个年度的承诺净利润的合计数，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的股份数量的 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。
31
2、其他交易对方的股份锁定期安排
新余鸿士、上海捌芯因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一章 本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（六）业绩承诺与补偿安排
上市公司与付建义、刘燕、至骞实业、李强、嘉兴蔓月、上海郗舜、李天智、王晨、洋浦昆宁签署了《业绩补偿协议》，约定业绩承诺、补偿安排、减值测试、交易对价调整等内容。其他交易对方不参与业绩承诺，也不承担业绩补偿义务。
1、业绩承诺
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺在业绩承诺期（本次交易实施完毕后连续三个会计年度）的实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于8,000万元、9,000万元、10,000万元（三年平均净利润不低于9,000万元）。
业绩承诺期内的每一个会计年度实际净利润系经上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。
2、补偿安排
（1）补偿原则
当标的公司业绩达成率（累计实际净利润与累计承诺净利润的比值）触发特定情形时，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿：
①业绩承诺期第一个会计年度的业绩达成率低于 90%；
32
②业绩承诺期第一个和第二个会计年度的业绩达成率低于 90%；
③业绩承诺期的业绩达成率低于 90%。
（2）补偿计算方式
业绩承诺期各会计年度应补偿金额计算公式如下：
| 期间 | 每一业绩承诺方应补偿金额 |
|---|---|
| 业绩承诺期第一个会计年度 | （1-业绩达成率）业绩承诺方各自在本次交易中取得的交易对价90% |
| 业绩承诺期第二个会计年度 | （1-业绩达成率）业绩承诺方各自在本次交易中取得的交易对价95%-以前年度累计补偿金额 |
| 业绩承诺期第三个会计年度 | （1-业绩达成率）*业绩承诺方各自在本次交易中取得的交易对价-以前年度累计补偿金额 |
①当期履行业绩补偿义务
如业绩承诺方未能完成当期业绩承诺，则可以选择优先以上市公司当期尚未支付的现金对价向上市公司进行补偿；上市公司当期尚未支付的现金对价不能足额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。
②业绩承诺期满后履行业绩补偿义务
业绩承诺期届满之日，如业绩承诺方未能完成业绩承诺，则优先以上市公司尚未支付的现金对价向上市公司进行补偿；上市公司尚未支付的现金对价不能足额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。
应补偿股份数 = （应补偿金额-已补偿现金金额）/本次发行股份购买资产的发行价格。
上市公司在业绩承诺期内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如业绩承诺期满后，业绩承诺方已支付的业绩补偿金额大于业绩承诺方应支付的业绩补偿金额，上市公司应将业绩补偿金额的差额部分（业绩补偿金额的差额部分=业绩承诺方已支付的业绩补偿金额-业绩承诺方应支付的业绩补偿金额）以现金方式返还给业绩承诺方。
33
（七）交易对价调整机制
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期的三年平均净利润不低于9,000万元，且标的公司截至2028年末在手订单的毛利额不低于2亿元，则上市公司以现金方式向业绩承诺方追加对价支付，追加支付的交易对价计算方式如下：
追加支付的交易对价=标的公司实际达成的三年平均净利润12-10.8亿元，追加支付的交易对价最高不超过1.08亿元。就每一业绩承诺方而言，其获得的金额=追加支付的交易对价业绩承诺方在《业绩补偿协议》签署时持有的盛普股份股份比例。
（八）本次交易摊薄每股收益及相关填补措施
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据经安永华明审计的上市公司2025年度财务报表以及经安永华明审阅的上市公司备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日 | |
|---|---|---|
| 上市公司 | 备考报表 | |
| 资产总额 | 323,372.44 | 490,649.09 |
| 归属于母公司股东权益 | 121,779.16 | 178,792.20 |
| 归属于母公司股东净利润 | -49,708.90 | -44,957.18 |
| 基本每股收益（元） | -0.95 | -0.82 |
| 稀释每股收益（元） | -0.95 | -0.82 |
根据备考财务报表，本次交易完成后上市公司资产和收入规模将增加、盈利能力改善。鉴于上市公司2025年仍处于亏损状态，因此根据初步测算，本次交易可能不会导致公司每股收益被摊薄。若标的公司经营情况或其他假设条件发生重大变化，不排除本次交易导致即期回报被摊薄的可能性。
2、本次交易填补即期回报的措施
为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东
34
的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
本次交易为业务并购和技术并购。通过本次交易，增加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，提升上市公司工业机器人的泛化服务能力，整合上市公司和标的公司的市场资源，夯实上市公司智能化通用底座技术能力，从而促进上市公司收入规模的增长和盈利能力的改善。
（2）持续完善公司治理，提升整体经营能力
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，进一步完善由股东会、董事会、和公司管理层组成的法人治理架构及运作机制，强化各项决策的科学性和透明度，加强风险管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保障公司和股东的合法权益。上市公司还将持续加强内部经营管理，积极推进降本增效，持续提升价值创造和风险管控能力，提高整体经营效率和竞争力。
（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司将严格遵守《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，严格执行《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将充分听取独立董事、中小股东意见，在保证持续稳健发展的前提下，持续完善利润分配政策，加强对股东回报的规划，切实保障上市公司全体股东的利益。
（4）相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体内容详见“第一章 本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
七、独立财务顾问的证券业务资格
35
公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备从事财务顾问业务资格和保荐承销业务资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
36
重大风险提示
特别提请投资者注意，在评价公司此次交易时，除本报告的其他内容及与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）内外部审批程序风险
本次交易尚未履行的决策程序及审批程序请参见本报告“重大事项提示”之“四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。
截至本报告签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易能否获得批准和注册，以及获得批准和注册的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易涉及上交所审核、证监会注册等工作，能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、本次交易存在自筹资金未按时落实而被暂停、中止或取消的风险；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
37
（三）收购整合的风险
本次交易属于典型的技术并购、业务并购。本次交易实施后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司需要在组织机构、管理制度、业务体系、研发体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。如上市公司无法实现高效整合和有效管理，则存在无法充分发挥协同效应的可能。
此外，本次交易实施后，上市公司将整合自身在欧盟等海外市场积累的客户资源和标的公司深耕精密流体控制设备的产品优势，助力标的公司拓展国际市场。如海外的政治格局、监管环境、贸易政策、税务、汇率等发生重大变化，则前述资源整合及海外市场协同的效果可能低于预期。公司提请广大投资者注意投资风险。
（四）业绩承诺未达预期的风险
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺在业绩承诺期实际净利润分别不低于8,000万元、9,000万元、10,000万元（三年平均净利润不低于9,000万元）。业绩承诺期内的每一个会计年度实际净利润系经上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。
截止2025年末，标的公司在手订单6.23亿元，下游客户集中于光伏、动力电池头部企业。由于标的公司业绩实现情况受宏观经济、行业竞争、市场需求、经营管理等多种因素影响，如果在业绩承诺期间出现影响标的公司生产经营的不利因素，将可能导致标的公司在手订单执行、新订单签订都将受到负面影响，从而导致标的公司存在实现业绩低于承诺业绩的风险，以及业绩承诺方未能足额履行补偿义务的风险。
（五）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并。根据备考财务报表编制假设，假设上市公司于2025年初完成对标的公司的合并，且本次交易形成的商誉于2025年保持不变，则截至2025年末，本次交易预计形成商誉54,932.59万元，新增商誉金额占2025年末上市公司备考财务报表总资产的 $11.20\%$ 。上述数据系基于备考财
38
务报表编制假设测算，实际商誉金额将以交易实施后的购买日测算结果为准。
根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况因市场环境发生重大不利变化、经营策略失效、核心竞争力下降等因素而未达预期，则上市公司将产生商誉大幅减值的风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响。
（六）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易的评估基准日为2025年12月31日。根据天源评估出具的《评估报告》，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为46,404.67万元，股东全部权益评估价值为108,275.00万元，评估增值61,870.33万元，增值率 133.33%。
若未来经济形势、市场环境等实际情况与评估假设不一致，则可能导致标的资产评估值与实际情况不符的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产品研发和技术升级迭代风险
精密流体控制设备及其核心部件是典型的技术密集型行业。不同下游行业对精密流体工艺、精密运动控制算法、材料复合技术的要求呈多样化且快速迭代的特点。同时，市场竞争逐步加剧，下游行业对产品差异化需求提升，精密流体控制相关的技术产品迭代加速。
为保持核心竞争力，标的公司需要持续对精密流体控制相关的新技术、新产品、新工艺进行研发创新。如果标的公司无法持续研发满足下游应用新需要的精密流体控制设备，或未能及时升级迭代自身的工艺技术水平，则将在市场竞争中丧失优势，经营业绩将受到不利影响。
（二）核心人员流失和技术泄密风险
标的公司核心技术集中于中高压粘性流体控制领域，在胶接领域积累了成熟的工艺经验，实现了核心部件流量泵、胶阀及计量机等的自主化能力，形成了围绕基础材料、核心部件、控制算法以及方案设计建立的核心技术体系，亦形成了相对稳定的核心技术团队。
39
随着行业竞争格局的变化，对行业技术人才的争夺将日趋激烈。若标的公司未来不能持续保持对技术人才的吸引力，将面临核心人员流失的风险，进而对标的公司生产经营造成重大不利影响。
若标的公司核心技术泄密或知识产权遭受侵害，则标的公司生产经营将受到不利影响。
（三）下游行业周期性波动风险
报告期内，标的公司收入主要来自于光伏行业、动力电池行业和汽车及零部件，未来将进入半导体、氢能、集装箱等新领域。由于光伏组件、动力电池行业竞争较为激烈，导致下游客户对相应生产设备的购置需求出现波动，从而导致标的公司报告期内经营业绩出现波动。
未来期间如标的公司主要服务的下游行业出现持续波动、行业竞争激烈程度加剧、产业政策发生较大变化、技术更新迭代等情形，可能导致标的公司产品销售需求剧烈波动。标的公司下游行业如果出现周期性波动（如光伏行业目前处于周期性底部，行业内企业固定资产投资普遍放缓或降低），将导致标的公司在手订单的执行将受到负面影响。同时随着光伏、动力电池行业内卷，标的公司若无法及时匹配下游客户尤其是头部企业技术迭代要求，进而影响标的公司的新的订单获取，并对标的公司的经营业绩、盈利能力产生不利影响。
（四）行业竞争加剧的风险
标的公司主要产品为精密流体控制设备及其核心部件，应用于光伏、动力电池、汽车及零部件等领域。在该等领域固瑞克、英格索兰等外资品牌仍占有较大的市场份额，正面临国产替代的过程。随着我国智能制造装备行业的不断发展，国内精密流体控制设备厂商在产品研发、性能、售后服务等方面能力不断完善。如其他厂商开始加大对该等领域的市场开发，且标的公司未来无法在核心技术、研发投入、核心技术人员储备、产品质量、品牌价值等方面保持和提升核心竞争力，标的公司将可能不适应内外资品牌竞争逐步加剧的市场环境，市场占有率、产品价格、盈利水平等可能持续受到不利影响。
（五）业务拓展失败的风险
40
标的公司积极向其他应用市场进行拓展，并且已在动力电池、汽车工业等行业取得良好效果。收入占比已提升至 30% 以上。
标的公司未来仍可能面临下游行业需求波动、市场竞争加剧或其他不确定因素的影响。同时，不同领域、不同客户对于胶接工艺的技术路线、适用且高性价比的胶粘剂选择、出胶节拍和精度等需求存在差异，因此标的公司需要面向用户的需求进行有针对性的产品设计，若标的公司无法响应客户的需求，将对获取客户订单及新应用市场业务拓展造成不利影响。
（六）海外市场波动的风险
标的公司部分终端用户在海外投资建厂并向标的公司采购精密流体控制设备。如终端用户所处国家政治格局、社会稳定性、监管环境、税务政策发生重大变化，或者汇率出现大幅贬值，将影响终端用户的产线投资计划和设备购置安排，进而影响标的公司经营业绩。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响。而公司股票价格还将受到宏观经济形势、投资者预期差异、机器人行业景气度、资本市场资金供求关系、国内外经济社会动荡等多种因素影响。
本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提请投资者关注相关风险。
（二）存在未弥补亏损的风险
截至本报告签署日，上市公司累计未弥补亏损已超过实收股本的三分之一。
虽然通过本次交易，标的公司的盈利将纳入上市公司报表，但本次交易完成后，上市公司仍可能在一段时间内存在未弥补亏损。截至2026年一季度末，上市公司净资产12.09亿元。如果上市公司未来一定期间内无法实现盈利，或盈利无法覆盖累计未弥补亏损，则上市公司未来一定期间内或无法进行利润分配，将
41
对股东的投资回报带来一定程度的不利影响，净资产将可能持续降低，从而对上市公司生产经营产生负面影响。
（三）不可控因素的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
42
第一章 本次交易概况
一、本次交易背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、机器人下游应用需求更加多元，胶接市场前景广阔
当前，全球制造业正经历以“智能化、数字化”为核心的深刻变革。工业机器人作为智能制造的核心基础装备，其应用向更加复杂、精密的工艺单元拓展。在此趋势下，下游客户从购买单一的机器人硬件本体，进一步升级为能够直接解决特定工艺难题的一体化、柔性化的机器人工作站与整体解决方案。因此，未来机器人行业的竞争焦点已转向其“赋能”能力，即在保持机器人本体技术持续提升的同时，通过与不同行业、不同工艺的深度结合，创造出不可替代的、可复制、可规模化的应用价值，推动机器人产品向“机器人+工艺”的综合能力体系演进。
胶接工艺作为汽车、光伏、动力电池、3C电子等诸多行业产品制造中的关键环节，其质量直接关系到产品的密封、固定、防腐与美观等。相对于传统胶接设备，市场对高精度、高稳定性、可复用的智能胶接产品方案需求日益迫切。将专业的胶接工艺模块与工业机器人深度融合，形成智能胶接机器人工作站，可进一步加速胶接设备的数字化、智能化，已成为行业明确的发展方向，市场前景广阔。
2、工艺智能化成为机器人下游应用发展核心
当前，工业自动化技术正从简单的“机械替代”向复杂的“智能决策”演进。对于工业机器人应用而言，单一的本体运动控制已无法满足高端制造需求，“机器人本体+工艺软件算法+专用硬件+具身智能”的深度耦合成为技术制高点。
传统的机器人应用，往往需要将第三方设备进行整合，存在匹配调试周期长、工艺参数与机器人运动轨迹协同性差、工艺质量受多种因素干扰而稳定性不足等痛点。为解决痛点，需要将下游应用工艺的专有技术以软件的形式深度嵌入机器人控制系统，实现数据互通与联合优化。并通过海量工艺数据，结合具身智能发展，提升机器人在不同应用场景下的泛化能力。这需要机器人厂商不仅精通运动
43
控制，更要掌握核心的工艺知识，而核心工艺知识大多数掌握在如胶接、喷涂、焊接、打磨抛光等专业厂商手中，工业机器人厂商获取该类厂商的工艺知识并融合于自身机器人产品是提升产品应用性能的关键，上市公司已经通过过往的技术积累与并购整合，在喷涂、焊接、打磨抛光等关键工艺领域形成了工艺技术体系积累，在此基础上胶接工艺是目前重点拓展方向之一。
3、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强
目前，国家有关部门出台了一系列支持性政策，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司通过并购重组等方式，促进行业整合、产业升级和提升投资价值，不断做优做强上市公司，实现经济高质量发展。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
2025年8月，中国人民银行等七部门联合印发《关于金融支持新型工业化的指导意见》，意见指出坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨和防范化解金融风险的根本举措，聚焦新型工业化重大战略任务。支持上市公司通过整体上市、定向增发、资产收购等形式进行行业整合和产业升级。
（二）本次交易的目的
1、强链补链，增加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，进一步增强上市公司科创属性
（1）近十年全球工业机器人需求实现翻倍增长，胶接工艺在工业机器人主要应用市场得到广泛应用，掌握胶接工艺已成为工业机器人厂商的重要技术领域。
2014年以来，全球工业机器人行业在需求规模及行业应用拓展上实现了高速增长。根据IFR（International Federation of Robotics）的数据显示，2024年度
44
全球工业机器人新增装机量达到54.21万台，全球工业机器人装机存量达到466.37万台。在行业应用层面，汽车工业和电子电气工业系主要应用领域，同时工业机器人在其他通用工业的应用普及度亦大幅提升。
表像来源：IFR《International Federation of Robotics》，《World Robotics 2025》
从应用工艺环节来看，工业机器人广泛应用于焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂、铆接、切割、胶接等生产加工环节。胶接和上述工艺一样都属于常见的制造工艺，并基于其优异的特性在工业机器人的重要应用市场得到了广泛应用，前景广阔。尤其是随着新能源汽车的大规模普及，车身轻量化制造过程需要应用大量的胶接工艺，动力电池的制备中也存在大量的胶接工艺。
比如，在汽车工业中，随着车身轻量化技术的大规模发展，轻质金属、复合材料及塑料的广泛应用，胶接工艺应用日益增加，从车体构造到动力系统均需应用胶接工艺实现连接或密封，相较于传统的连接方式，胶接工艺具备降低噪音、减少振动、减轻汽车重量、降低能耗及简化生产流程等众多优点。随着新能源汽车产能扩张、动力电池安全性要求提升及车身轻量化趋势，胶接工艺在新能源汽车领域应用重要性显著提升，已广泛应用于动力电池封装及车身轻量化构件连接等制造环节。此外精密胶接也是穿戴式电子设备的必须工艺环节。近年来，以智能眼镜、AR及VR设备为代表的穿戴式电子设备由于轻量化和非金属材料的大规模使用，推动了高精度胶接作业需求。
因此，胶接工艺在汽车工业、通用工业得到广泛应用，具体如下：
| 部分应用领域 | 具体应用 |
|---|---|
| 汽车及零部件 | 车身粘接、动力总成密封、内饰装配、零部件固定、动力电池封装等 |
| 电气电子 | 电路板保护、元器件固定、外壳密封、显示屏组装等 |
| 新能源 | 叶片粘接、风机塔简密封、太阳能组件封装等 |
| 部分应用领域 | 具体应用 |
|---|---|
| 交通运输 | 轨道交通、船舶和航空航天领域的结构粘接与密封等 |
| 医疗卫生 | 医疗器械组装、一次性用品粘接等 |
| 机械制造 | 金属与非金属材料的粘接、维修加固及零部件组装等 |
| 半导体 | 晶圆粘接、芯片封装等 |
为应对下游客户应用胶接工艺日趋增长的趋势，上市公司工业机器人产品亟需补强胶接核心工艺领域的短板。
（2）上市公司补强胶接核心工艺系增强产品竞争力、拓展市场规模的重要条件，系应对下游客户工艺需求的关键策略
通过多年的技术积累，上市公司工业机器人产品已掌握焊接、喷涂、打磨、铆接、切割等工艺类型，但在胶接工艺环节还是相对薄弱。伴随着胶接工艺在制造业各工艺环节的广泛应用，胶接应用已成为上市公司工业机器人产品亟待重点突破领域之一。
标的公司在胶接工艺领域长期积累了较为成熟的工艺经验，并实现了核心部件流量泵、胶阀及计量机等的自主化能力，在精密流体控制方面具备较强的技术实力。本次交易完成后，上市公司将加大机器人运动控制在胶接工艺领域的研发投入，实现与标的公司的技术整合，补足机器人产品在胶接工艺中的薄弱环节，逐步导入上市公司工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法。双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，提升在复杂应用场景下胶接工艺的控制精度、稳定性、鲁棒性与一致性。
上市公司与标的公司正在进行的技术探索如下：
① 上市公司与标的公司正在联合探索高精度五轴智能联动系统，该系统采用标的公司在精密流体控制领域的成熟工艺方案与深厚技术积淀，并结合上市公司在机器人运动控制、智能工艺软件方面的技术能力以实现复杂轨迹的高品质精准贴合；
② 上市公司规划协助标的公司重构部分产品的运动控制架构，将运动控制器从现有的 PLC-Based 控制器向上市公司掌握的 PC-Based 运动控制平台 E-BOX
46
迁移，将逐步改变标的公司原有运动控制架构，实现“大小脑”运动控制系统统一，提升运动控制精度及反应速度，实现更优技术能力与柔性能力。
上述协同，一方面有利于上市公司在胶接领域逐步形成具备差异化优势的标准化智能胶接机器人产品线，进一步完善和优化现有产品体系，补强在胶接核心工艺环节的能力；另一方面，标的公司在胶接应用中引入机器人作为执行机构，提升运动控制性能，既有助于推动上市公司工业机器人在胶接领域的应用拓展，提升上市公司工业机器人产品的市场覆盖率和应用场景，同时也有利于标的公司精密流体控制设备在运动轨迹更复杂、更精确、流体精度要求更高的领域内应用。
2、补充胶接工艺，完善智能机器人通用技术底座工艺库和数据集
本次交易完成后，上市公司可以深度融合自主研发的智能机器人通用技术底座与标的公司在流体控制及胶接工艺方面的技术积累，构建“底层控制+上层工艺”的整体能力，进一步完善相关工艺库和数据集，拓展智能机器人通用技术底座的应用纵深与广度，更将逐步形成工艺与控制的数据闭环，全面提升智能机器人通用技术底座的竞争力，全面助推机器人胶接工艺进入智能化阶段。
标的公司目前采用以外购PLC为主的运动控制方案。为进一步提升运动控制精度和柔性，上市公司在本次交易完成后与标的公司就运动控制架构持续开展技术合作，其产品运动控制部分将迁移到机器人控制，使标的公司精密流体控制设备在作业柔性与作业精度上得到双重提升。
47
3、构建工艺与控制一体化产品，优化性能，解决胶接工艺模块和机器人协同问题
胶接工艺的执行，要求胶接工艺模块与执行机构协同精密运动，然而因涉及不同供应商且均专注自身设备领域，导致终端客户经常面临实际应用问题，难协调、难解决的困境。
上市公司与标的公司协同构建的一体化、标准化智能胶接机器人工作站产品，完成底层工艺相关的运动控制接口统一，不但能够提升在复杂应用场景下胶接工
48
艺控制的精度、稳定性、鲁棒性与一致性，比如，通过底层运动控制补足胶接工艺薄弱环节，整体运动控制性能、应用领域将得到较大扩展；同时，借助于智能胶接机器人工作站终端应用数据的捕捉和提取，上市公司将进一步突破机器人智能自主作业相关关键技术和问题，进一步提升产品泛化能力，实现终端应用工艺水平的持续优化。
此外，以一体化产品的方式服务客户，上市公司能够向客户提供高效的售后服务，有效解决终端应用的设备协同问题。
4、合力开拓，整合上市公司和标的公司的行业资源
标的公司主要服务于光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，与上市公司工业机器人产品的应用领域及客户存在一定重叠。重组完成后，双方可在客户资源共享和市场协同方面开展合作，提升重组后上市公司的综合服务能力并深化与核心客户的合作粘性。一方面，上市公司在通用工业领域具备行业布局和业务覆盖能力，可为标的公司提供更多行业应用场景；另一方面，标的公司在光伏、动力电池等细分领域积累了较深的工艺应用经验，有助于增强上市公司在相关领域对头部客户的服务深度与客户粘性。
双方市场协同具体包括：（1）依托标的公司在光伏、动力电池及汽车及零部件领域的客户基础，上市公司巩固并提升工业机器人在此领域的市场竞争力；（2）依托标的公司在胶接领域的工艺积累，上市公司通过研发创新构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，丰富胶接应用产品矩阵，提升上市公司综合服务能力，增强客户粘性；（3）结合上市公司在汽车及其他通用工业的客户资源和技术能力，协同拓展标的公司在该等行业胶接应用场景的业务，同时推动工业机器人在此领域的应用拓展。
5、利用海外业务布局，支持标的公司拓展欧洲市场
上市公司在意大利、波兰、德国、法国等欧盟地区拥有深耕多年的境外经营实体、成熟的销售团队和广泛的客户基础。收购标的公司后，可以利用上市公司在海外市场积累的客户资源与市场渠道，支持标的公司拓展欧盟等海外市场，实现在海外地区的机器人胶接领域市场开拓，逐步开展国际市场布局，实现客户资源的整合。
49
具体而言，本次交易后上市公司将采取以下措施：（1）标的公司的精密流体控制设备将优先导入上市公司现有的海外销售网络，实现海外市场的切入。（2）联合标的公司销售、研发团队，对海外市场高端制造领域的潜在客户进行针对性开发，实现从现有产品到智能胶接机器人工作站的产品需求开拓（已经开始前期对接）。（3）上市公司位于欧盟的经营团队将为标的公司提供全方位的本地化支持，确保其产品和服务符合当地市场需求与监管要求。
6、提升上市公司业务规模及盈利能力
本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，本次重组将提升上市公司的业务规模、提高上市公司的持续发展能力、改善上市公司盈利能力、增强全体股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。
7、供应链协同
标的公司与上市公司同属于智能制造装备行业，在电气控制类、机械结构件以及机械加工原料类采购有一定相似性，标的公司纳入上市公司供应链体系后，可以实现上市公司供应链垂直整合，降低采购成本及库存压力。同时标的公司与上市公司同时服务的光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，上市公司与标的公司可以协同开发该等市场领域，降低市场开拓成本，提升市场开拓效率。
8、发挥管理协同效应，提升标的公司管理效率
标的公司与上市公司同属智能制造产业链，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，可以有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。
（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司具备较强的科创属性，本次交易有利于上市公司进一步增强科创属性
标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，致力于为客户提供安全、智能、高效的流体控制产品。标的公司主要产品为精密
50
流体控制设备，主要应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部件等行业，服务于客户胶接工艺的智能化升级，是下游客户打造智能工厂的关键核心设备之一，助力企业制造智能化、精准化。
标的公司技术基础储备深厚、创新能力突出，系国家高新技术企业，于2022年入选国家级专精特新“小巨人”企业。标的公司致力于精密流体控制设备及其核心部件的基础材料、构件开发以及应用技术的升级改造，拥有成熟的研发团队及研发体系，并维持较高的研发投入。截至2025年12月31日，标的公司已取得授权专利37项（其中发明专利12项，实用新型专利22项，外观专利3项），软件著作权45项。
标的公司自成立以来，从核心设备业务开始，逐步研发、突破核心技术，形成了陶瓷复合材料为代表的高强度材料复合技术、流体模型构建及方案设计技术、精密流体控制技术、流体状态自检验技术、高精度运动平台控制技术体系，并自主研发核心部件，具备与外资品牌竞争的水平，形成了“核心技术-核心部件-流体控制设备”的业务体系，具备为光伏、动力电池、汽车及零部件工业和其他通用工业行业客户提供满足其差异化胶接工艺需求的产品设计生产能力。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“C35专用设备制造业”；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业属于“C35专用设备制造业”；根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，标的公司行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。标的公司与上市公司同属智能制造产业链。
| 行业文件 | 一级分类 | 二级分类 |
|---|---|---|
| 《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》 | C 制造业 | C35 专用设备制造业 |
| 《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》 | C 制造业 | C35 专用设备制造业 |
| 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 2 高端装备制造产业 | 2.1 智能制造装备产业 |
| 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 | 2 高端装备制造产业 | 2.1 智能制造装备产业 |
| 行业文件 | 一级分类 | 二级分类 |
|---|---|---|
| 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2024年4月修订)》 | 高端装备领域 | 智能制造 |
综上，标的公司主营业务符合国家科技创新战略，主要依靠核心技术开展生产经营，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》中的“高端装备领域”之“智能制造”，符合科创板行业定位要求。
本次交易完成后，上市公司对标的公司的进行技术整合，除继续标的公司原有研发项目外，还将围绕标的公司核心技术，至少从以下方面加大研发投入：（1）机器人运动控制在胶接工艺领域的研发，补足机器人产品在胶接工艺中的薄弱环节；（2）将工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法；（3）进一步研发完善涂胶工艺库和数据集，拓展智能机器人通用技术底座的应用纵深与广度；（4）进一步推动高精度五轴智能联动系统的研发；（5）上市公司规划协助标的公司重构部分产品的运动控制架构，将运动控制器从现有的PLC-Based控制器向上市公司掌握的PC-Based运动控制平台E-BOX迁移。
该等研发计划将进一步提升和增强上市公司科创属性。
2、上市公司与标的公司属于同行业
（1）标的公司与上市公司同属于智能制造装备产业
本次交易为同行业收购。上市公司主要产品工业机器人与标的公司精密流体控制设备均属于生产制造领域的智能设备，终端客户通过应用前述产品开展生产环节的智能制造升级，实现提升生产效率及降低成本等目标。根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司与上市公司所处行业均属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。
| 公司 | 一级分类 | 二级分类 |
|---|---|---|
| 上市公司 | 2 高端装备制造产业 | 2.1 智能制造装备产业 |
| 标的公司 |
（2）标的公司与上市公司产品属于技术和业务互补协作、深度融合关系
52
工业机器人与精密流体控制设备是互补协作、深度融合关系，二者结合可实现涂胶作业的自动化、高精度与智能化。
注：对于上市公司来说，标的公司涂胶机、灌胶机、点胶机等设备产品，是由工业机器人与核心功能模块（泵、阀、计量机）组成的机器人胶接工作站。
其中，精密流体控制设备是工业机器人的专用执行末端。精密流体控制设备是完成涂胶动作的核心功能设备，但其不具备自主移动、定位和路径规划能力。
工业机器人是精密流体控制设备实现自动化的核心载体。工业机器人具备提供精准的运动控制和空间定位能力。精密流体控制设备的出胶系统作为工业机器人的末端执行器被安装在机械臂末端，由其带动按照其预设路径移动，从而实现对工件的精准涂胶。
工业机器人与精密流体控制设备融合应用形成智能涂胶解决方案。两种设备的结合并非简单的“机械臂+执行器”，而是通过控制系统、传感器和软件算法的深度融合，形成智能涂胶工作站，例如：工业机器人的运动控制器与精密流体控制设备的控制系统联动，实现运动速度与出胶量的精准匹配；亦如工业机器人可采集涂胶过程数据，结合算法实现质量追溯和工艺优化等。
标的公司在定制化客户胶接工艺解决方案中，部分项目购买机器人（含上市公司机器人产品）配合其他外采件，与标的公司的流体控制整合，以一体式工作站的形式提供给客户使用，同时，客户也会自己分别采购机器人、流体控制设备、视觉系统等进行整合后应用于生产线。
53
标的公司主要服务于光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，与上市公司工业机器人产品的应用领域存在一定重叠。标的公司客户隆基绿能、晶科能源、宁德时代、比亚迪等也为上市公司的客户。
综上，标的公司在胶接工艺环节与上市公司工业机器人应用场景、应用领域、客户存在一定重叠，服务于光伏、动力电池等行业涂胶环节智能化、自动化升级，与上市公司同属智能制造产业链。
3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
标的公司与上市公司主营业务的协同效应详见本报告“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主营业务的影响”。
二、本次交易的必要性
（一）本次交易符合上市公司的发展战略
上市公司以机器人作为战略主航道，集中资源围绕机器人智能化进行业务布局和技术研发：深化以焊接、喷涂、打磨等关键工艺为基础的软件算法，提升工业机器人的智能化水平和性能；开展具身智能领域感知、决策、规划和控制相关前瞻技术和共性技术平台的研究和探索，推动机器人从“专用设备”向“通用智能体”的转型；不断突破机器人底层核心技术，持续提升机器人场景适应性和易用性。
标的公司深耕胶接工艺的应用，基于对各型号粘胶剂在不同情形下使用的丰富经验以及对下游用户各场景胶接诉求和生产节拍的深刻理解，形成基础材料、核心部件和模型算法为一体的技术体系，从而在光伏组件、动力电池等行业树立了良好的口碑，并在汽车、半导体、集装箱等领域实现了突破。
通过本次交易，不仅可以充分发挥双方在运动控制和胶接工艺方面的技术优势，协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品；上市公司更可以充分吸纳标的公司在胶接工艺积累的工艺经验，从而开发胶接工艺软件包以及与胶接场景对应的工艺控制系统，进而提升上市公司机器人产品的通用智能化水平。
综上，本次交易是上市公司基于自身在运动控制、工艺软件算法的技术储备，
54
对机器人泛化能力的战略布局，以及对机器人行业的智能化发展方向的认知而实施的业务并购、技术并购，符合上市公司的发展战略。
（二）实现业务协同的可行性
关于本次交易的业务协同，请参见“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。
（三）本次交易有利于提高上市公司质量
上市公司已经实现了焊接、喷涂、打磨等工艺的技术突破及核心技术自主可控，推动工业机器人产品在该等应用场景持续开拓，助力上市公司工业机器人产销量的快速增长：2025年，上市公司工业机器人销量15,031台，国内工业机器人市场销售台数排名（含所有外资品牌）第7位。
标的公司的核心竞争力在于其在胶接工艺长期积累的实务经验和形成的技术体系，而胶接工艺既是工业机器人的主要应用之一，也是上市公司现阶段力求突破的工艺。通过本次交易：
1、上市公司和标的公司形成产品协同，提升上市公司工业机器人在胶接应用市场的竞争力，持续提升销量；
2、上市公司和标的公司形成技术协同，助力上市公司开发胶接工艺包并持续优化软件算法，进一步泛化工业机器人易用性；
3、上市公司和标的公司形成市场协同，巩固双方在新能源的市场地位，并携手开拓新领域、新市场。
此外，标的公司经营情况良好、在手订单充沛。根据备考财务报表，本次交易后上市公司亏损将收窄。
综上，本次交易丰富了上市公司工业机器人的应用场景，增强了上市公司工业机器人的通用智能化水平，改善了上市公司的盈利能力，提升了上市公司的科创属性，显著提高了上市公司的质量。
（四）本次交易不存在不当市值管理行为
上市公司和标的公司的主营业务均属于智能制造装备产业，本次交易系具有
55
高度协同效应的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。
（五）本次交易相关主体的减持情况
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东芜湖远宏及其一致行动人远大创投、睿博投资、芜湖嘉植、间接控股股东芜湖投控已出具《埃夫特智能机器人股份有限公司控股股东及其一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》：
- 本公司/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
- 若本公司/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
- 本承诺函自签署日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公司/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应赔偿责任。”
2、上市公司董事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、高级管理人员已出具《埃夫特智能机器人股份有限公司董事、高级管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：
- 本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减
56
持的规定及要求。
2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（六）本次交易具备商业实质
本次交易系智能制造装备行业的业务并购和技术并购。通过本次交易，将增加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，提升上市公司工业机器人的泛化服务能力，整合上市公司和标的公司的市场资源，夯实上市公司智能化通用底座技术能力，从而促进上市公司收入规模的增长和盈利能力的改善。
本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例不超过 5%，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。
上市公司支付的交易对价不超过标的公司 100% 股份的评估值，未损害上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易符合上市公司业务逻辑和发展战略，具备商业实质，交易价格公允，不存在利益输送的情形。
（七）本次交易不违反国家产业政策
标的公司主要产品精密流体控制设备系自动化生产设备，服务于制造业自动化升级，属于智能制造装备。根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司产品属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。
为推动智能制造转型，国家出台诸多扶持和规范我国智能装备制造转型升级的国家政策和法规，如《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的
57
决定》《推动工业领域设备更新实施方案》等。
因此，本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。
三、本次交易具体方案
（一）标的资产
本次交易的标的资产为盛普股份 100% 股份，具体分为：
1、上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向至骞实业、刘燕、嘉兴蔓月、上海郗舜、李强、李天智、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯、王晨共10名交易对方购买其持有的盛普股份 95.97% 股份。
2、上市公司拟通过支付现金的方式向上海翌耀、共青城凯翌购买其持有的盛普股份 4.03% 股份。
后者以前者为实施前提条件。
（二）交易价格
根据资产评估机构出具并经芜湖市国资委核准的评估报告，盛普股份 100% 股份截至评估基准日的评估值为108,275.00万元。经交易各方协商：
1、上市公司发行股份及支付现金购买标的公司 95.97% 股份的交易价格为103,251.61万元。
（1）至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁参与上市公司发行股份及支付现金购买资产且参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份 100% 股份估值为108,000.00万元，按其持有盛普股份的股份比例 92.33%，交易对价为99,713.49万元。
（2）新余鸿土、上海捌芯参与上市公司发行股份及支付现金购买资产但不参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份 100% 股份估值为97,200万元，按其持有盛普股份的股份比例 3.64%，交易对价为3,538.12万元。
2、上市公司支付现金购买标的公司 4.03% 股份的交易价格约为4,120.35万元。上海翌耀、共青城凯翌仅参与上市公司支付现金购买资产且不参与本次交易
58
的业绩承诺，其交易价格为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上按照年化 6% 利率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前标的公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额。利息终算时点为《股份转让协议》生效日，交易价格以假设2026年9月30日为生效日进行估算。
综上，标的资产的交易价格约为107,371.97万元。上市公司支付的交易对价不超过标的公司 100% 股份的评估值，未损害上市公司及中小股东的利益。
（三）支付形式及发行股份定价原则
根据交易协议，（1）标的公司 95.97% 股份的交易对价支付形式为股份和现金，股份支付对价金额占交易价格的 50%，即51,625.82万元；现金支付对价金额占交易价格的 50%，即51,625.80万元。其中，股份对价的发行价格为17.96元/股，不低于定价基准日（上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日）前60个交易日上市公司股票交易均价的 80%；（2）标的公司剩余 4.03% 股份的交易对价支付形式全部为现金。
上市公司向交易各方支付现金对价、股份对价的详细情况以及差异化作价安排详见本报告“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。
（四）股份对价锁定期及分批解锁安排
本次交易的股份对价锁定期及分批解锁安排，请参见本报告“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
（五）现金对价来源和分期支付安排
本次交易现金对价来源为上市公司自有资金和自筹资金。
根据交易协议，在协议生效且协议约定的先决条件成就或豁免的前提下，交易对方的现金对价分期支付安排简介如下：
| 现金对价支付节点 | 至夥实业、刘燕、嘉兴蔓月、上海郁舜、洋浦昆宁 | 李强、李天智、王晨 | 上海捌芯、新余鸿土 | 上海翌耀、共青城凯翌 |
|---|---|---|---|---|
| 取得中国证监会同意注册批文之日起20个工作日内 | 上市公司支付现金对价总额的20% | 上市公司支付现金对价总额的20% | 上市公司支付现金对价总额的20% | 上市公司支付股份转让总价款的20% |
59
| 现金对价支付节点 | 至寿实业、刘燕、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁 | 李强、李天智、王晨 | 上海捌芯、新余鸿土 | 上海翌耀、共青城凯翌 |
|---|---|---|---|---|
| 自资产交割日起20个工作日内 | 上市公司支付现金对价总额的60% | 上市公司支付现金对价总额的70% | 上市公司支付现金对价总额的60% | 上市公司支付股份转让总价款的80% |
| 标的公司2026年审计报告出具之日起20个工作日内 | 上市公司支付现金对价总额的20% | |||
| 标的公司第二个业绩承诺年度《专项审计报告》出具之日起20个工作日内 | 上市公司支付现金对价总额的10%，并扣减应付业绩补偿现金部分（如有） | |||
| 标的公司第三个业绩承诺年度《专项审计报告》出具之日起20个工作日内 | 上市公司支付现金对价总额的10%，并扣减应付业绩补偿现金部分（如有） | 上市公司支付现金对价总额的10%，并扣减应付业绩补偿现金部分（如有） |
（六）业绩承诺与补偿安排
上市公司与付建义、刘燕、至寿实业、李强、嘉兴蔓月、上海郗舜、李天智、王晨、洋浦昆宁签署了《业绩补偿协议》，约定业绩承诺、补偿安排、减值测试、交易对价调整等内容。其他交易对方不参与业绩承诺，也不承担业绩补偿义务。
1、业绩承诺
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺在业绩承诺期（本次交易实施完毕后连续三个会计年度）的实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于8,000万元、9,000万元、10,000万元（三年平均净利润不低于9,000万元）。
业绩承诺期内的每一个会计年度实际净利润系经上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。
2、补偿安排
（1）补偿原则
当标的公司业绩达成率（累计实际净利润与累计承诺净利润的比值）触发特定情形时，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿：
①业绩承诺期第一个会计年度的业绩达成率低于 90%；
②业绩承诺期第一个和第二个会计年度的业绩达成率低于 90%；
③业绩承诺期的业绩达成率低于 90%。
(2) 补偿计算方式
业绩承诺期各会计年度应补偿金额计算公式如下：
| 期间 | 每一业绩承诺方应补偿金额 |
|---|---|
| 业绩承诺期第一个会计年度 | (1-业绩达成率)业绩承诺方各自在本次交易中取得的交易对价90% |
| 业绩承诺期第二个会计年度 | (1-业绩达成率)业绩承诺方各自在本次交易中取得的交易对价95%-以前年度累计补偿金额 |
| 业绩承诺期第三个会计年度 | (1-业绩达成率)*业绩承诺方各自在本次交易中取得的交易对价-以前年度累计补偿金额 |
①当期履行业绩补偿义务
如业绩承诺方未能完成当期业绩承诺，则可以选择优先以上市公司当期尚未支付的现金对价向上市公司进行补偿；上市公司当期尚未支付的现金对价不能足额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。
②业绩承诺期满后履行业绩补偿义务
业绩承诺期届满之日，如业绩承诺方未能完成业绩承诺，则优先以上市公司尚未支付的现金对价向上市公司进行补偿；上市公司尚未支付的现金对价不能足额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。
应补偿股份数 = （应补偿金额-已补偿现金金额）/本次发行股份购买资产的发行价格。
上市公司在业绩承诺期内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如业绩承诺期满后，业绩承诺方已支付的业绩补偿金额大于业绩承诺方应支付的业绩补偿金额，上市公司应将业绩补偿金额的差额部分（业绩补偿金额的差额部分=业绩承诺方已支付的业绩补偿金额-业绩承诺方应支付的业绩补偿金额）
61
以现金方式返还给业绩承诺方。
（七）交易价格调整机制
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期的三年平均净利润不低于9,000万元，且标的公司截至2028年末在手订单的毛利额不低于2亿元，则上市公司以现金方式向业绩承诺方追加对价支付，追加支付的交易对价计算方式如下：
追加支付的交易对价=标的公司实际达成的三年平均净利润12-10.8亿元，追加支付的交易对价最高不超过1.08亿元。就每一业绩承诺方而言，其获得的金额=追加支付的交易对价业绩承诺方在《业绩补偿协议》签署时持有的盛普股份股份比例。
四、本次交易评估及作价情况
根据天源评估出具并经芜湖市国资委核准的《评估报告》（天源评报字〔2026〕0528号），本次交易对盛普股份采用了收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，盛普股份合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为46,404.67万元，评估值为108,275.00万元，评估增值61,870.33万元，增值率 133.33%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司盛普股份100.00%股份的最终交易价格约为107,371.97万元。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的2025年度财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易金额 | 选取指标 | 指标占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 323,372.44 | 98,134.27 | 107,371.97 | 107,371.97 | 33.20% |
| 资产净额 | 121,779.16 | 46,404.67 | 107,371.97 | 107,371.97 | 88.17% |
62
| 营业收入 | 93,212.94 | 33,817.96 | / | 33,817.96 | 36.28% |
|---|---|---|---|---|---|
根据上表计算结果，本次交易资产净额指标超过 50%，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。
本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例不超过 5%，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司的直接控股股东为芜湖远宏，实际控制人为芜湖市国资委，且未发生变化。本次交易后，上市公司的直接控股股东仍为芜湖远宏，实际控制人仍为芜湖市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响详见本报告“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。
七、本次交易业绩承诺、补偿的合理性和可实现性
（一）业绩承诺补偿相关协议签署情况
2026年5月21日，上市公司与本次交易业绩承诺方签订了《业绩补偿协议》，上市公司与业绩承诺方已就业绩承诺内容、业绩补偿方式、减值测试安排等事项做出约定，详见本报告之“第七章 本次交易主要合同”之“四、《业绩补偿协议》”。
（二）业绩承诺的合理性
根据上市公司与业绩承诺方的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承
63
诺标的公司在本次交易实施完毕连续三个会计年度（若本次交易于2026年完成标的资产交割，则该三年为2026年、2027年及2028年）实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响）分别不低于8,000万元、9,000万元、10,000万元，三年平均净利润不低于9,000万元。
本次交易的业绩承诺以天源评估出具并经芜湖市国资委核准的《评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为参考做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展趋势、标的公司的业务现状和业务发展规律，详细情况参见本报告“第六章 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估情况”。因此，业绩承诺具有合理性。
（三）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：
1、股份对价部分的履约保障
上市公司与本次交易的业绩承诺方在《业绩补偿协议》中约定了业绩承诺期内各年度可以根据业绩承诺实现情况，分期解锁股份的安排，具体锁定安排详见本报告“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
2、现金对价部分的履约保障
上市公司与本次交易的业绩承诺方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了分期支付现金对价的安排，具体支付安排详见本报告“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）现金对价来源和分期支付安排”。
3、关于保持管理团队稳定的措施与竞业禁止约定
为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定了保持管理团队稳定及竞业禁止的条款，具体约定详见本报告“第七章 本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
64
4、关于公司治理的约定
上市公司与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定了关于配合收购后整合工作的条款，具体如下：
本次交易完成后，交易对方、标的公司应根据上市公司要求，积极配合完成相关整合工作，标的公司应按照上市公司子公司的包括但不限于内控管理、财务管理、信息披露等内部管理制度和上市公司合规要求规范运作。
5、业绩承诺方具备履约能力
根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的信用报告并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用。
综上，本次交易中业绩承诺方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
八、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程和批准情况详见本报告“重大事项提示”之“四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
1、上市公司
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证所提供的信息真实、准确和完整，提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证本交易的相关信息及文件的真实性。 |
65
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； | |
| 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性； | |
| 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于合规及诚信情况的承诺函 | 1、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； |
| 2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚； | |
| 3、本公司现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； | |
| 4、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 | 本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即： |
| 1、本公司及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； | |
| 2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形； | |
| 3、本公司及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； | |
| 4、本公司及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于不存在不得向特定对象发行证券情形的承诺函 | 本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： |
| 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； | |
| 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； | |
| 3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； | |
| 4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； | |
| 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； | |
| 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 关于本次交易采取的 | 鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格异常波动，为避免因参 |
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 保密措施及保密制度的说明 | 与人员过多，透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下： |
| 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； | |
| 2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内部信息知情人登记表，制作交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所； | |
| 3、本公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 |
2、上市公司董事、高级管理人员
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | |
| 3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 | |
| 4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； | |
| 董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 | 1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三 |
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 |
| 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 | |
| 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 | |
| 本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 | |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。 |
| 2、本人最近三年不存在因涉嫌违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 | |
| 3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。 | |
| 4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 | |
| 本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 | |
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 |
| 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 |
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 | |
| 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 | |
| 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 | |
| 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | |
| 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | |
| 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | |
| 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；3）本次交易终止。 |
3、上市公司控股股东及其一致行动人
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司/本企业保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2、本公司/本企业已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | |
| 3、根据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 | |
| 4、本公司/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法 |
69
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、高级管理人员及各自控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 2、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、高级管理人员及各自控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本企业及本公司/本企业的董事、高级管理人员及各自控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 3、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、高级管理人员及各自控制的企业若违反上述承诺，本公司/本企业及本公司/本企业的董事、高级管理人员愿意依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本公司/本企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 |
| 2、本公司/本企业最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。 | |
| 3、截至本承诺函签署日，本公司/本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 | |
| 本公司/本企业确认，上述声明属实，如因本公司/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 | |
| 关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本公司/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。 |
| 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国监会该等规定时，本公司/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
70
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 3、如本公司/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于保障上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。 |
| 2、本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/本企业或本公司/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 | |
| 3、如违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、除持有上市公司股权外，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。 |
| 2、在本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。 | |
| 3、本公司/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。 | |
| 4、自本承诺函签署日起，本公司/本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本公司/本企业及本公司/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。 |
| 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本企业及本公司/本企业直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 | |
| 3、本公司/本企业及本公司/本企业直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 | |
| 4、如违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于避免资金占用的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业和本公司/本企业直接或间接控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业不存在 |
71
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形。 | |
| 2、本公司/本企业和本公司/本企业直接或间接控制的除上市公司以外的企业不以任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本公司/本企业和本公司/本企业直接或间接控制的除上市公司以外的企业提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为。 | |
| 3、本公司/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |
| 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 |
| 2、本公司/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 | |
| 3、本公司/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 | |
| 本公司/本企业确认，上述声明属实，如因本公司/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 | |
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、本公司/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 |
| 2、若本公司/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 | |
| 3、本承诺函自签署日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公司/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于本次交易的原则性同意意见 | 本公司/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本企业原则上同意本次交易。本公司/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 |
| 2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息， |
72
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 | 1、本人及本人控制的机构/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人及本人控制的机构/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担相应的法律责任。 |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本人/本企业/本企业董事、主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本人/本企业/本企业董事、主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。3、截至本承诺函签署日，本人/本企业/本企业董事、主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 |
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 | |
| 4、本人/本企业/本企业董事、主要管理人员不存在泄露本次交易事项的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 本人/本企业确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 | |
| 关于保障上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易完成后，本人/本企业/本企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业/本企业控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 |
| 2、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 |
| 2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 | |
| 3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。 | |
| 本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 | |
| 关于所持标的资产权利声明及承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有所持标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 |
| 2、本人/本企业取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股份转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人/本企业取得标的公司股份涉及的历次变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 | |
| 3、本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本人/本企业内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人/本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 | |
| 4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本人/本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人/本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、《股东协议》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的资产的限制性条款。 | |
| 5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市 |
74
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 6、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业自行承担。 7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于本次交易取得股份锁定的承诺函 | 1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。 上述股份锁定期内，本人/本企业通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。 2、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 |
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益 |
75
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 的情形，不存在其他重大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 |
2、标的公司董事、监事、高级管理人员
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 |
76
| 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|
| 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 | |
| 本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 埃夫特智能机器人股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Efort Intelligent Robot Co., Ltd. |
| 成立日期 | 2007年8月2日 |
| 上市日期 | 2020年7月15日 |
| 股票上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 688165 |
| 股票简称 | 埃夫特 |
| 注册资本 | 人民币52,178万元 |
| 法定代表人 | 游玮 |
| 注册地址 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区万春东路96号 |
| 联系电话 | 0553-5670638 |
| 联系传真 | 0553-5635270 |
| 公司网站 | www.efort.com.cn |
| 统一社会信用代码 | 91340207664238230M |
| 经营范围 | 工业机器人、智能机器人、智能生产线设备及配件、汽车专用设备研发、设计、制造、安装、调试、销售及售后服务，机器人领域内的技术咨询、技术服务，软件开发、销售及售后服务，机电设备（除特种设备）设计、制造、安装、调试、销售及售后服务，节能技术服务，机械式停车设备的研发、设计、制造、销售、安装、改造及维修服务。（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、历史沿革
（一）有限公司设立情况
上市公司前身为芜湖奇瑞装备有限责任公司，成立于2007年8月2日，由奇瑞汽车以货币出资成立，注册资本200万元。设立过程如下：
2007年7月18日，奇瑞汽车签署《芜湖奇瑞装备有限责任公司章程》，决定设立公司，注册资本为人民币200万元，由奇瑞汽车全额现金出资。
安徽新中天会计师事务所有限公司对上述出资进行审验，并于2007年7月
78
31日出具的“新中天验报字（2007）第0438号”《验资报告》：截至2007年7月31日止，奇瑞装备已收到奇瑞汽车缴纳的注册资本合计人民币200万元。
2007年8月2日，奇瑞装备在芜湖市工商行政管理局完成工商设立登记手续，并领取了企业法人营业执照。设立时，奇瑞装备股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 奇瑞汽车 | 200.00 | 100.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
（二）股份有限公司设立情况
2016年4月28日，埃夫特有限股东会通过整体变更设立决议，全体股东签订《发起人协议》。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（2019年5月更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））出具的“会审字[2016]3554号”《审计报告》，以截至2016年3月31日的净资产24,939.64万元为基数，按1:0.8019的折股比例，折合为股本20,000万股，每股1元，超出部分4,939.64万元计入资本公积。整体变更为股份公司前后，各股东及持股比例保持不变。
2016年4月28日，芜湖市国资委出具《关于同意安徽埃夫特智能装备有限公司股份制改造的批复》（国资经[2016]78号），同意埃夫特有限整体变更设立方案。
2016年5月31日，公司在芜湖市工商行政管理局完成上述公司整体变更的工商变更登记手续。公司注册资本为20,000万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字[2019]1031号”《验资报告》对本次事项进行了审验。公司整体变更设立为股份有限公司时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 芜湖远宏 | 8,400.00 | 42.00 |
| 2 | 睿博投资 | 5,647.00 | 28.24 |
| 3 | 美的集团 | 3,560.00 | 17.80 |
| 4 | 远大创投 | 2,093.00 | 10.47 |
| 5 | 奇瑞科技 | 300.00 | 1.50 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
（三）2020年7月，首次公开发行股票并在科创板上市
根据中国证券监督管理委员会于2020年6月出具的《关于同意埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1088号），并经上海证券交易所同意，埃夫特公开发行人民币普通股（A股）130,446,838.00股，发行价格为每股人民币6.35元，募集资金总额为人民币82,833.74万元。扣除发行费用人民币10,244.25万元后实际募集资金净额72,589.49万元。截至2020年7月，上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验并出具了报告（容诚验字[2020]241Z0003号）。本次发行完成后，公司注册资本由39,133.3162万元变更为52,178万元，公司股份总数由39,133.3162万股变更为52,178万股。
经上海证券交易所批准，埃夫特股票于2020年7月15日在上海证券交易所科创板上市，股票简称“埃夫特”，股票代码为“688165”。
2020年9月9日，埃夫特完成了首次公开发行股票并上市的工商变更登记手续。
（四）上市公司上市以来股本变动情况
截至本报告签署日，上市公司上市以来股本未发生变动。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2026年3月31日，上市公司股本结构情况具体如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 一、限售条件流通股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 52,178.00 | 100.00 |
| 三、总股本 | 52,178.00 | 100.00 |
（二）前十大股东情况
80
截至2026年3月31日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 芜湖远宏 | 8,400.00 | 16.10 |
| 2 | 远大创投 | 6,581.83 | 12.61 |
| 3 | 信惟基石 | 4,593.77 | 8.80 |
| 4 | 睿博投资 | 4,592.21 | 8.80 |
| 5 | 马鞍山基石 | 1,374.87 | 2.63 |
| 6 | 鼎晖源霖 | 1,219.16 | 2.34 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－易方达国证机器人产业交易型开放式指数证券投资基金 | 1,012.44 | 1.94 |
| 8 | 兴业银行股份有限公司－华夏中证机器人交易型开放式指数证券投资基金 | 716.38 | 1.37 |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 588.56 | 1.13 |
| 10 | 芜湖嘉植 | 553.40 | 1.06 |
| 合计 | 29,632.61 | 56.78 |
注：马鞍山基石和信惟基石为一致行动人。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告签署日，上市公司股权控制关系如下图所示：
注：1、睿博投资为上市公司员工持股平台；
2、芜湖嘉植为上市公司部分董事及高级管理人员持股平台；
3、2025年12月芜湖投控进行子公司股权结构调整，将远大创投持有芜湖远宏股权划转给芜湖投控，同时受让远大创投少数股权。该事项不影响上市公司股权控制关系。
截至本报告签署日，上市公司控股股东为芜湖远宏，持有上市公司 16.10% 的股份。上市公司间接控股股东是芜湖投控，通过芜湖远宏及其一致行动人远大创投、睿博投资、芜湖嘉植合计控制埃夫特 38.57% 表决权。芜湖投控为芜湖市国资委控制的公司，因此上市公司的实际控制人为芜湖市国资委。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
截至本报告签署日，上市公司的控股股东为芜湖远宏，其基本信息如下：
| 企业名称 | 芜湖远宏工业机器人投资有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 人民币13,000万元 |
| 成立日期 | 2015年9月25日 |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002室 |
| 法定代表人 | 伍运飞 |
| 统一社会信用代码 | 91340207MA2THCG39E |
|---|---|
| 经营范围 | 机器人项目投资；工业机器人、智能机器人以及机器人零部件生产、研发与销售；机电生产设备的设计、制造、安装、调试、销售；实业投资；金融产业投资；贸易咨询服务；信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、上市公司间接控股股东基本情况
截至本报告签署日，上市公司的间接控股股东为芜湖投控，其基本信息如下：
| 企业名称 | 芜湖市投资控股集团有限公司 |
|---|---|
| 曾用名 | 芜湖市建设投资有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 人民币1,212,400万元 |
| 成立日期 | 1998年2月16日 |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002室 |
| 法定代表人 | 王津华 |
| 统一社会信用代码 | 91340200711036253N |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；公共事业管理服务；市政设施管理；企业总部管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；停车场服务；物业管理；酒店管理；商业综合体管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
3、上市公司实际控制人基本情况
截至本报告签署日，上市公司的实际控制人为芜湖市国资委。芜湖市国资委是芜湖市人民政府下设职能部门，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。
五、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告签署日，上市公司的直接控股股东为芜湖远宏，间接控股股东为芜湖投控，实际控制人为芜湖市国资委，上市公司不存在最近三十六个月内控制权变动的情形。
六、最近三年重大资产重组的基本情况
83
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
七、最近三年主营业务发展情况
上市公司属于智能制造装备行业，主营业务为智能机器人核心底层技术及零部件、机器人整机、系统集成的研发、生产、销售。上市公司是中国工业机器人第一梯队企业（《中国工业机器人产业发展白皮书（2020）》），也是国家机器人产业链“链主”企业和国家首批专精特新“小巨人”企业。上市公司主要产品分为三大类别：核心底层技术及零部件、机器人整机以及机器人系统集成。
（1）核心底层技术及核心零部件
上市公司核心底层技术业务产品主要为智能机器人通用技术底座，包括Openmind OS操作系统、墨斗IDE集成开发环境和大衍数据平台。
其中，Openmind OS 操作系统，作为底层的“神经系统”，实现了对机器人控制器的底层技术自主可控，为上层应用提供统一接口。墨斗IDE集成开发环境，类似于智能手机的软件开发工具包（SDK），允许第三方开发者和合作伙伴针对特定场景（如焊接、喷涂）快速开发工艺应用，实现“低代码”甚至“零代码”编程。大衍数据平台，负责采集高质量的生产数据，用于模型训练和算法迭代，解决机器人智能化训练中“数据孤岛”的问题。
上市公司通过“智能机器人通用技术底座”，打造了一个类似安卓（Android）的开放生态，为产业上游注入了“软性”且高附加值的核心要素。
上市公司核心零部件产品主要为工业机器人运动控制器和伺服系统，主要用于上市公司自主生产的工业机器人整机。
① 工业机器人运动控制器
控制器是机器人的核心部件，控制机器人的运动，是机器人的小脑，目前国内已经发展到比较成熟的阶段。通过自主研发加引进吸收，上市公司已掌握控制器软硬件技术，基于国产芯片研发了新一代控制器硬件，并基于自主软件和算法技术开发了新一代控制器，新一代控制器具有更强的计算能力和更加开放的外部接口，可以满足越来越复杂算法及智能化解决方案的需求。
84
② 伺服系统
机器人需要高速、高精度、高可靠的伺服电机和伺服驱动（统称为伺服系统），国产品牌伺服系统在功能和性能方面已经实现大幅提升，目前上市公司的伺服系统已经全部实现了国产化和部分的自主化。
（2）机器人整机
上市公司机器人整机业务主要包括多轴机器人、防爆机器人、喷涂工业机器人、协作机器人、SCARA 工业机器人、复合机器人和人形机器人。
在工业机器人领域，上市公司推动落实平台化战略，积极探索机器人在典型场景中的应用，持续补齐和升级平台产品，不断拓宽机器人产品类型。在人形机器人领域，上市公司持续开展人形机器人相关产品的研发并推出 Yobot 系列新产品。
（3）机器人系统集成
上市公司机器人系统集成业务主要包括工业自动化生产线解决方案（包括汽车焊接、铆接、航空航天制造、智能制造等）及工作站、智能机器人解决方案及工作站。
上市公司积极推动系统集成业务整体为机器人产品业务服务，探索系统集成业务从非标线体业务向标准化、模块化程度较高的类产品型业务转型。推动海外系统集成业务开拓新的世界级客户，充分利用现有海外制造资源，拓展高端制造服务等相关业务形态。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
八、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
| 主要会计数据 | 2026 年第一季度/2026 年 3 月 31 日 | 2025 年度/2025 年末 | 2024 年度/2024 年末 | 2023 年度/2023 年末 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 30,412.68 | 93,212.94 | 137,319.30 | 188,646.63 |
| 利润总额 | -2,847.18 | -63,345.97 | -14,045.95 | -6,110.53 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -978.60 | -49,708.90 | -15,715.53 | -4,744.80 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -5,672.39 | -54,128.97 | -23,550.24 | -12,442.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,118.15 | -19,772.77 | 1,140.93 | -22,441.51 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 120,869.59 | 121,779.16 | 161,231.62 | 179,914.44 |
| 总资产 | 337,431.55 | 323,372.44 | 363,956.86 | 333,961.16 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.95 | -0.30 | -0.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.81 | -35.13 | -9.21 | -2.67 |
注：2023 年至 2025 年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2026 年第一季度财务数据未经审计。
上市公司 2025 年度亏损扩大，主要原因有：（1）公司境外系统集成业务因下游汽车行业波动，营业收入、毛利率大幅下降，产生大额亏损，同时计提商誉减值损失和无形资产减值损失合计 15,480.87 万元；（2）公司机器人整机业务因获得行业战略性客户的订单价格较低，导致业务收入规模有所下降同时，毛利率下降 6.48 个百分点；（3）2024 年下半年以来公司积极投入具身智能领域的研究与开发，同时承担了大量智能机器人领域攻关任务。2025 年研发投入较上年增长约 6,200 万元。
2026 年一季度，上市公司持续推进平台化开发、资源聚焦及降本控费等措施执行，国内主营业务收入和毛利率均较上年同期增长，公司国内业务贡献的归属于上市公司股东的净利润转正。海外系统集成业务受在手项目执行和降本控费措施影响，毛利率大幅改善，毛利额贡献增加。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
86
形
截至本报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚的情形。
87
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为至骞实业、刘燕、嘉兴蔓月、上海郗舜、李强、李天智、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯、王晨10名交易对方，具体情况如下：
（一）至骞实业
1、基本情况
| 企业名称 | 上海至骞实业发展有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 人民币500.00万元 |
| 注册地址 | 上海市松江区车墩镇联营路615号39幢 |
| 主要办公地点 | 上海市松江区车墩镇联营路615号39幢 |
| 法定代表人 | 刘燕 |
| 统一社会信用代码 | 91310117MA1J1XXD8H |
| 成立日期 | 2017年1月20日 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划，非居住房地产租赁，会议及展览服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017年1月，至骞实业设立
2017年1月，付建义和刘燕共同出资设立上海至骞新能源设备有限公司（以下简称“至骞新能源”），设立时注册资本为500万元。2017年1月，至骞新能源办理了工商设立登记手续，取得了《企业法人营业执照》。至骞新能源设立时的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘燕 | 300.00 | 60.00 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 2 | 付建义 | 200.00 | 40.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
2021年10月，至骞新能源召开临时股东会，全体股东一致同意公司名称变更为至骞实业。截至本报告签署日，上述股权结构未发生变化。
3、产权及控制关系、股东基本情况
截至本报告签署日，至骞实业的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘燕 | 300.00 | 60.00 |
| 2 | 付建义 | 200.00 | 40.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
截至本报告签署日，至骞实业的实际控制人为刘燕、付建义夫妇，具体产权及控制关系结构图如下：
截至本报告签署日，至骞实业不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告签署日，刘燕直接持有至骞实业 60.00% 的股权，为至骞实业的控股股东。至骞实业的实际控制人为刘燕、付建义夫妇。刘燕、付建义的基本情况如下：
89
（1）刘燕
| 姓名 | 刘燕 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 650102197311*** |
| 住所/通讯地址 | 上海市闵行区*** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无境外永久居留权 |
（2）付建义
| 姓名 | 付建义 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 650108197309*** |
| 住所/通讯地址 | 上海市闵行区*** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无境外永久居留权 |
5、下属企业情况
截至本报告签署日，除标的公司外，至骞实业不存在其他控制的下属企业。
6、主营业务发展情况
至骞实业主营业务为房屋出租，最近三年主营业务未发生变化。
7、最近两年主要财务指标
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 7,568.28 | 6,622.76 |
| 负债总额 | -987.54 | 35.82 |
| 所有者权益 | 8,555.82 | 6,586.94 |
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 127.11 | 127.11 |
| 营业利润 | 1,968.74 | 10.51 |
|---|---|---|
| 净利润 | 1,968.73 | 4.84 |
注：以上财务数据未经审计。
8、私募投资基金备案情况
至骞实业不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
9、穿透锁定情况
截至本报告签署日，至骞实业除标的资产外亦存在其他对外投资。至骞实业非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
10、存续期与锁定期匹配情况
根据至骞实业的公司章程，其经营期限至2037年1月19日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（二）刘燕
1、基本情况
刘燕基本情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）至骞实业”之“4、控股股东及实际控制人基本情况”之“（1）刘燕”。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2017年1月至今 | 至骞实业 | 执行董事 | 直接持股60% |
| 2021年7月至2021年12月 | 盛普有限 | 董事 | 直接持股1.51%； |
| 通过至骞实业间接持股38.77% | |||
| 2021年12月至今 | 盛普股份 | 董事 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除盛普股份及其下属企业外，刘燕其他控制的企业和关联企业情况如下：
91
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/出资额（万元） | 经营范围 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 至骞实业 | 500.00 | 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划，非居住房地产租赁，会议及展览服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 担任执行董事；直接持股60.00% |
| 2 | 泉州蔓星股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,920.00 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股2.03% |
（三）嘉兴蔓月
| 企业名称 | 嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 人民币 3,480 万元 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 168 室 -36 |
| 主要办公地点 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 168 室 -36 |
| 执行事务合伙人 | 上海蔓菁投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA2JGXT344 |
| 成立日期 | 2021 年 4 月 19 日 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2021 年 4 月，嘉兴蔓月设立
2021 年 4 月，上海普用企业管理合伙企业（有限合伙）、上海蔓菁投资管理有限公司（执行事务合伙人）、刘迪浩等 19 名合伙人共同出资设立嘉兴蔓月，设立时全体合伙人认缴出资总额为 3,480 万元。设立时，嘉兴蔓月合伙人及出资
92
情况具体如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海普用企业管理合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 800.00 | 22.99 |
| 2 | 刘迪浩 | 有限合伙人 | 300.00 | 8.62 |
| 3 | 任志颖 | 有限合伙人 | 240.00 | 6.90 |
| 4 | 许陈 | 有限合伙人 | 220.00 | 6.32 |
| 5 | 宋剑辉 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.75 |
| 6 | 熊国兴 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.75 |
| 7 | 邵艳丽 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.75 |
| 8 | 顾洪英 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.75 |
| 9 | 蔡定初 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.75 |
| 10 | 丁建锋 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 11 | 刘炼丹 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 12 | 徐青 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 13 | 王静静 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 14 | 赵万江 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 15 | 钟鸿 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 16 | 朱永勇 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 17 | 薛田芬 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 18 | 邹忠静 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 19 | 上海蔓菁投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 20.00 | 0.57 |
| 合计 | 3,480.00 | 100.00 |
（2）2024年11月，第一次合伙份额转让
2024年11月，经嘉兴蔓月全体合伙人一致同意，同意邵艳丽、熊国兴、顾洪英、邹忠静、朱永勇和薛田芬退伙，王洪、李钰峰、李强和泉州蔓菁叁号股权投资合伙企业（有限合伙）入伙。本次变更完成后，嘉兴蔓月的合伙人及出资情况具体如下：
93
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额
(万元) | 出资比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 上海普用企业管理合伙企业
(有限合伙) | 有限合伙人 | 800.00 | 22.99 |
| 2 | 王洪 | 有限合伙人 | 400.00 | 11.49 |
| 3 | 许陈 | 有限合伙人 | 300.00 | 8.62 |
| 4 | 任志颖 | 有限合伙人 | 240.00 | 6.90 |
| 5 | 蔡定初 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.75 |
| 6 | 宋剑辉 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.75 |
| 7 | 李钰峰 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.75 |
| 8 | 李强 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.75 |
| 9 | 泉州蔓菁叁号股权投资合伙企业
(有限合伙) | 有限合伙人 | 170.00 | 4.89 |
| 10 | 刘迪浩 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.31 |
| 11 | 王静静 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 12 | 钟鸿 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 13 | 刘炼丹 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 14 | 赵万江 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 15 | 徐青 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 16 | 丁建锋 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 17 | 上海蔓菁投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 20.00 | 0.57 |
| 合计 | | | 3,480.00 | 100.00 |
注：李强系标的公司董事。
（3）2026年4月，第二次合伙份额转让
2026年4月，经嘉兴蔓月全体合伙人一致同意，同意上海普用企业管理合伙企业（有限合伙）退伙，华中伟、胡汪洋、巴小昂和冯维华入伙。本次变更完成后，嘉兴蔓月的合伙人及出资情况具体如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额
(万元) | 出资比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 王洪 | 有限合伙人 | 400.00 | 11.49 |
94
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额
(万元) | 出资比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2 | 许陈 | 有限合伙人 | 300.00 | 8.62 |
| 3 | 华中伟 | 有限合伙人 | 279.07 | 8.02 |
| 4 | 任志颖 | 有限合伙人 | 240.00 | 6.90 |
| 5 | 蔡定初 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.75 |
| 6 | 宋剑辉 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.75 |
| 7 | 李钰峰 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.75 |
| 8 | 李强 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.75 |
| 9 | 胡汪洋 | 有限合伙人 | 195.35 | 5.61 |
| 10 | 巴小昂 | 有限合伙人 | 186.05 | 5.35 |
| 11 | 泉州蔓菁叁号股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 170.00 | 4.89 |
| 12 | 刘迪浩 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.31 |
| 13 | 冯维华 | 有限合伙人 | 139.54 | 4.01 |
| 14 | 王静静 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 15 | 钟鸿 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 16 | 刘炼丹 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 17 | 赵万江 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 18 | 徐青 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 19 | 丁建锋 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 20 | 上海蔓菁投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 20.00 | 0.57 |
| 合计 | | | 3,480.00 | 100.00 |
截至本报告签署日，上述出资结构未发生变化。
3、产权及控制关系、合伙人基本情况
截至本报告签署日，嘉兴蔓月的合伙人及出资情况具体如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额
(万元) | 出资比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 王洪 | 有限合伙人 | 400.00 | 11.49 |
95
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额
(万元) | 出资比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2 | 许陈 | 有限合伙人 | 300.00 | 8.62 |
| 3 | 华中伟 | 有限合伙人 | 279.07 | 8.02 |
| 4 | 任志颖 | 有限合伙人 | 240.00 | 6.90 |
| 5 | 蔡定初 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.75 |
| 6 | 宋剑辉 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.75 |
| 7 | 李钰峰 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.75 |
| 8 | 李强 | 有限合伙人 | 200.00 | 5.75 |
| 9 | 胡汪洋 | 有限合伙人 | 195.35 | 5.61 |
| 10 | 巴小昂 | 有限合伙人 | 186.05 | 5.35 |
| 11 | 泉州蔓菁叁号股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 170.00 | 4.89 |
| 12 | 刘迪浩 | 有限合伙人 | 150.00 | 4.31 |
| 13 | 冯维华 | 有限合伙人 | 139.54 | 4.01 |
| 14 | 王静静 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 15 | 钟鸿 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 16 | 刘炼丹 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 17 | 赵万江 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 18 | 徐青 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 19 | 丁建锋 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.87 |
| 20 | 上海蔓菁投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 20.00 | 0.57 |
| 合计 | | | 3,480.00 | 100.00 |
截至本报告签署日，嘉兴蔓月的执行事务合伙人系上海蔓菁投资管理有限公司，具体产权及控制关系结构图如下：
96
截至本报告签署日，嘉兴蔓月不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。嘉兴蔓月内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）均按照嘉兴蔓月合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告签署日，嘉兴蔓月的执行事务合伙人为上海蔓菁投资管理有限公司，上海蔓菁投资管理有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海蔓菁投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 注册地址 | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号D1-4227室（上海横泰经济开发区） |
| 主要办公地点 | 上海市普陀区曹杨路2009弄88号904室 |
| 法定代表人 | 王虎 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JX32W9N |
| 成立日期 | 2015年12月8日 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
5、下属企业情况
截至本报告签署日，嘉兴蔓月不存在控制的下属企业。
6、主营业务发展情况
嘉兴蔓月主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
7、最近两年主要财务指标
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 3,403.13 | 3,402.98 |
| 负债总额 | - | - |
| 所有者权益 | 3,403.13 | 3,402.98 |
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 190.56 | -4.14 |
| 净利润 | 190.56 | -4.14 |
注：以上财务数据未经审计。
8、私募投资基金备案情况
嘉兴蔓月已于2021年5月1日完成私募基金备案程序，基金登记编号为SQL236；其基金管理人上海蔓菁投资管理有限公司已于2018年3月16日完成私募基金管理人登记程序，登记编号为P1067701。
9、穿透锁定情况
嘉兴蔓月穿透至最终持有人情况详见“附件二、交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“一、嘉兴蔓月”。嘉兴蔓月于2021年5月1日完成私募基金设立备案，非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
10、存续期与锁定期匹配情况
根据嘉兴蔓月的合伙协议，其经营期限至2051年4月18日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
11、交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
嘉兴蔓月合伙人王洪系标的公司董事王虎之兄弟姐妹、系本次交易对方刘燕之兄弟姐妹之配偶。嘉兴蔓月与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况详
98
见本章“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。
（四）上海郗舜
| 企业名称 | 上海郗舜企业管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 注册地址 | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号A2-3868室（上海横泰经济开发区） |
| 主要办公地点 | 普陀区曹杨路2009弄88号904 |
| 法定代表人 | 王虎 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1K0D4P2H |
| 成立日期 | 2018年1月31日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务咨询，房地产信息咨询，财务咨询，法律咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），人力资源管理（不得从事人才中介、职业中介、劳务派遣），文化艺术交流与策划，市场营销策划，企业形象策划，酒店管理，餐饮企业管理，家政服务，保洁服务，会务服务，展览展示服务，普通劳防用品、办公用品、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（1）2018年1月，上海郗舜设立
2018年1月，王虎和徐青共同出资设立上海郗舜，设立时注册资本为300万元。2018年1月，上海郗舜办理了工商设立登记手续，取得了《法人营业执照》。上海郗舜设立时的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐青 | 180.00 | 60.00 |
| 2 | 王虎 | 120.00 | 40.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
（2）2022年11月，第一次增资
2022年11月，上海郗舜召开股东会决议，同意上海郗舜注册资本由300万
99
元增加至 1,000 万元，新增 700 万元注册资本分别由徐青认缴 420 万元，由王虎认缴 280 万元。本次变更完成后，上海郗舜的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐青 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 王虎 | 400.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
截至本报告签署日，上述股权结构未发生变化。
3、产权及控制关系、股东基本情况
截至本报告签署日，上海郗舜的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐青 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 王虎 | 400.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
截至本报告签署日，上海郗舜的实际控制人为徐青、王虎夫妇，具体产权及控制关系结构图如下：
截至本报告签署日，上海郗舜不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告签署日，徐青直接持有上海郗舜 60.00% 的股权，为上海郗舜的
100
控股股东。上海郗舜的实际控制人为徐青、王虎夫妇。徐青、王虎的基本情况如下：
（1）徐青
| 姓名 | 徐青 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 320202198512*** |
| 住所/通讯地址 | 上海市浦东新区*** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无境外永久居留权 |
（2）王虎
| 姓名 | 王虎 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 320113196801*** |
| 住所/通讯地址 | 上海市浦东新区*** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无境外永久居留权 |
5、下属企业情况
截至本报告签署日，上海郗舜不存在控制的下属企业。
6、主营业务发展情况
上海郗舜主营业务为企业管理咨询，商务咨询，最近三年主营业务未发生变化。
7、最近两年主要财务指标
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 1,830.24 | 1,917.10 |
| 负债总额 | 1,642.47 | 1,555.59 |
|---|---|---|
| 所有者权益 | 187.76 | 361.51 |
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -173.75 | -103.92 |
| 净利润 | -173.75 | -103.86 |
上海郗舜不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
截至本报告签署日，上海郗舜除标的资产外亦存在其他对外投资。上海郗舜非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
根据上海郗舜的公司章程，其经营期限至 2038 年 1 月 30 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
（五）李强
| 姓名 | 李强 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 650108197408*** |
| 住所/通讯地址 | 上海市闵行区*** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无境外永久居留权 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
102
| 起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2021 年 12 月至今 | 盛普股份 | 副总经理 | 直接持股 7.28% |
| 2025 年 2 月至今 | 盛普股份 | 董事 | 直接持股 7.28% |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有标的公司股份及担任董事外，李强其他控制的企业和关联企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/出资额（万元） | 经营范围 | 关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,480.00 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 直接持股 5.75% |
| 2 | 泉州蔓星股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,920.00 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 直接持股 4.07% |
（六）李天智
| 姓名 | 李天智 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 230102198108*** |
| 住所/通讯地址 | 上海市闵行区*** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无境外永久居留权 |
| 起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2021 年 12 月至今 | 盛普股份 | 董事、副总经理 | 直接持股 3.64% |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有标的公司股份及担任董事外，李天智不存在其他
103
控制的企业和关联企业。
（七）洋浦昆宁
| 企业名称 | 洋浦昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 人民币 2,350 万元 |
| 注册地址 | 海南省洋浦经济开发区新英湾区盐田路 2 号金兰小区 A340 房 |
| 主要办公地点 | 海南省洋浦经济开发区新英湾区盐田路 2 号金兰小区 A340 房 |
| 执行事务合伙人 | 张建均 |
| 统一社会信用代码 | 91310116MA1JDCA46R |
| 成立日期 | 2020 年 6 月 11 日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：酒类经营（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务：财务咨询；房地产咨询；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；翻译服务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示） |
（1）2020 年 6 月，洋浦昆宁设立
2020 年 6 月，张雪莲和张建均共同出资设立洋浦昆宁，设立时全体合伙人认缴出资总额为 50 万元。设立时，洋浦昆宁合伙人及出资情况具体如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张建均 | 普通合伙人 | 40.00 | 80.00 |
| 2 | 张雪莲 | 有限合伙人 | 10.00 | 20.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
（2）2025 年 12 月，第一次增资
2025 年 12 月，经洋浦昆宁全体合伙人一致同意，洋浦昆宁出资额由 50 万元增加至 2,350 万元。新增 2,000 万元出资额分别由张雪莲认缴 2,222.5 万元，由
104
张建均认缴77.5万元。本次变更完成后，洋浦昆宁的出资结构具体如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张雪莲 | 有限合伙人 | 2,232.50 | 95.00 |
| 2 | 张建均 | 普通合伙人 | 117.50 | 5.00 |
| 合计 | 2,350.00 | 100.00 |
截至本报告签署日，上述出资结构未发生变化。
3、产权及控制关系，股东基本情况
截至本报告签署日，洋浦昆宁的合伙人及出资情况具体如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张雪莲 | 有限合伙人 | 2,232.50 | 95.00 |
| 2 | 张建均 | 普通合伙人 | 117.50 | 5.00 |
| 合计 | 2,350.00 | 100.00 |
截至本报告签署日，洋浦昆宁的执行事务合伙人系张建均，具体产权及控制关系结构图如下：
截至本报告签署日，洋浦昆宁不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。洋浦昆宁内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）均按照洋浦昆宁合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
4、执行事务合伙人基本情况
105
截至本报告签署日，洋浦昆宁的执行事务合伙人为张建均，张建均的基本情况如下：
| 姓名 | 张建均 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 320583197907*** |
| 住所/通讯地址 | 江苏省昆山市玉山镇*** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无境外永久居留权 |
截至本报告签署日，洋浦昆宁控制的下属企业情况如下：
| 序号 | 被投资企业 | 所属行业 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 无锡博而远智能装备有限公司 | 通用设备制造业 | 600.00 | 60.00 | 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；电子专用设备制造；电子产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；机械设备研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 2 | 无锡博而远供应链管理有限公司 | 供应链管理服务 | 500.00 | 通过无锡博而远智能装备有限公司持有90% | 一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；技术服务、 |
| 序号 | 被投资企业 | 所属行业 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子产品销售；工业控制计算机及系统销售；通讯设备销售；通讯设备修理；金属材料销售；金属制品销售；金属制品修理；橡胶制品销售；光伏设备及元器件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；金属结构制造；金属成形机床制造；机械零件、零部件加工；五金产品制造；五金产品零售；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 3 | 无锡博而远科技有限公司 | 通用设备制造业 | 500.00 | 通过无锡博而远智能装备有限公司持有90% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；电子专用设备制造；电子产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；机械设备研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；软件开发；软件销售；企业管理；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
6、主营业务发展情况
洋浦昆宁主营业务为信息咨询服务，最近三年主营业务未发生变化。
7、最近两年主要财务指标
107
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 2,714.40 | 2,645.61 |
| 负债总额 | 2,295.17 | 2,305.66 |
| 所有者权益 | 419.23 | 339.95 |
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 102.76 | -22.54 |
| 净利润 | 102.76 | -22.54 |
洋浦昆宁不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
洋浦昆宁穿透至最终持有人情况详见“附件二、交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“二、洋浦昆宁”。截至本报告签署日，洋浦昆宁除标的资产外亦存在其他对外投资。洋浦昆宁非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
根据洋浦昆宁的合伙协议，其经营期限为无固定期限，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
11、交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
洋浦昆宁与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况详见本章“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。
（八）新余鸿土
| 企业名称 | 新余鸿土投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 人民币 1,060 万元 |
| 注册地址 | 江西省新余市渝水区康泰路 21 号 |
| 主要办公地点 | 江西省新余市渝水区康泰路 21 号 |
| 执行事务合伙人 | 厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：郑志红） |
| 统一社会信用代码 | 91360502MA35HK8X5H |
| 成立日期 | 2016 年 5 月 3 日 |
| 经营范围 | 文化投资管理及咨询（不含金融、期货、证券、保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016 年 4 月，新余鸿土设立
2016 年 4 月，厦门红石联合投资管理合伙企业（有限合伙）和庄丽共同出资设立新余鸿土，设立时全体合伙人认缴出资总额为 2 万元。设立时，新余鸿土合伙人及出资情况具体如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 厦门红石联合投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1.00 | 50.00 |
| 2 | 庄丽 | 有限合伙人 | 1.00 | 50.00 |
| 合计 | 2.00 | 100.00 |
2016 年 7 月，厦门红石联合投资管理合伙企业（有限合伙）更名为“厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙）”，经全体合伙人一致同意并签署了新的合伙协议。
（2）2019 年 3 月，第一次合伙份额转让
2019 年 3 月，经新余鸿土全体合伙人一致同意，同意庄丽将其持有的新余鸿土 50% 份额转让给吴毅锋。本次变更完成后，新余鸿土的合伙人及出资情况具体如下：
109
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 厦门红石联合投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1.00 | 50.00 |
| 2 | 吴毅锋 | 普通合伙人 | 1.00 | 50.00 |
| 合计 | 2.00 | 100.00 |
（3）2021年5月，第一次增资
2021年5月，经新余鸿土全体合伙人一致同意，新余鸿土出资额由2万元增加至1,060万元。新增1,058万元出资额分别由李乙斌认缴200万元，吴毅锋认缴199万元，李向演认缴150万元，陈珊珊、陈永安、陈丽松、林峰云和杨未来分别认缴100万元，厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙）认缴9万元。本次变更完成后，新余鸿土的出资结构具体如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴毅锋 | 有限合伙人 | 200.00 | 18.87 |
| 2 | 李乙斌 | 有限合伙人 | 200.00 | 18.87 |
| 3 | 李向演 | 有限合伙人 | 150.00 | 14.15 |
| 4 | 陈珊珊 | 有限合伙人 | 100.00 | 9.43 |
| 5 | 陈永安 | 有限合伙人 | 100.00 | 9.43 |
| 6 | 陈丽松 | 有限合伙人 | 100.00 | 9.43 |
| 7 | 林峰云 | 有限合伙人 | 100.00 | 9.43 |
| 8 | 杨未来 | 有限合伙人 | 100.00 | 9.43 |
| 9 | 厦门红石联合投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 10.00 | 0.94 |
| 合计 | 1,060.00 | 100.00 |
（4）2025年7月，第二次合伙份额转让
2025年7月，经新余鸿土全体合伙人一致同意，同意杨未来将其持有的新余鸿土 9.43% 份额转让给杨政。本次变更完成后，新余鸿土的合伙人及出资情况具体如下：
110
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吴毅锋 | 有限合伙人 | 200.00 | 18.87 |
| 2 | 李乙斌 | 有限合伙人 | 200.00 | 18.87 |
| 3 | 李向演 | 有限合伙人 | 150.00 | 14.15 |
| 4 | 陈珊珊 | 有限合伙人 | 100.00 | 9.43 |
| 5 | 陈永安 | 有限合伙人 | 100.00 | 9.43 |
| 6 | 陈丽松 | 有限合伙人 | 100.00 | 9.43 |
| 7 | 林峰云 | 有限合伙人 | 100.00 | 9.43 |
| 8 | 杨政 | 有限合伙人 | 100.00 | 9.43 |
| 9 | 厦门红石联合投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 10.00 | 0.94 |
| 合计 | 1,060.00 | 100.00 |
（5）2025年11月，第三次合伙份额转让
2025年11月，经新余鸿土全体合伙人一致同意，同意林峰云将其持有的新余鸿土 9.43% 份额转让给林裕兰。本次变更完成后，新余鸿土的合伙人及出资情况具体如下：
3、产权及控制关系，股东基本情况
截至本报告签署日，新余鸿土的合伙人及出资情况具体如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额
(万元) | 出资比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 吴毅锋 | 有限合伙人 | 200.00 | 18.87 |
| 2 | 李乙斌 | 有限合伙人 | 200.00 | 18.87 |
| 3 | 李向演 | 有限合伙人 | 150.00 | 14.15 |
| 4 | 陈珊珊 | 有限合伙人 | 100.00 | 9.43 |
| 5 | 陈永安 | 有限合伙人 | 100.00 | 9.43 |
| 6 | 陈丽松 | 有限合伙人 | 100.00 | 9.43 |
| 7 | 林裕兰 | 有限合伙人 | 100.00 | 9.43 |
| 8 | 杨政 | 有限合伙人 | 100.00 | 9.43 |
| 9 | 厦门红石联合投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 10.00 | 0.94 |
| 合计 | | | 1,060.00 | 100.00 |
截至本报告签署日，新余鸿土的执行事务合伙人系厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙），具体产权及控制关系结构图如下：
截至本报告签署日，新余鸿土不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。新余鸿土内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）均按照新余鸿土合伙协议的有关规定执行，合伙人之间
112
不存在分级收益等结构化安排。
截至本报告签署日，新余鸿土的执行事务合伙人为厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙），厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
| 企业名称 | 厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 人民币1,000万元 |
| 注册地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋03单元C之七 |
| 主要办公地点 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋03单元C之七 |
| 执行事务合伙人 | 陈展 |
| 统一社会信用代码 | 91350200058399165C |
| 成立日期 | 2013年3月25日 |
| 经营范围 | 资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。 |
截至本报告签署日，新余鸿土不存在控制的下属企业。
新余鸿土主营业务为文化投资管理及咨询，最近三年主营业务未发生变化。
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 1,004.79 | 1,004.99 |
| 负债总额 | 0.16 | - |
| 所有者权益 | 1,004.63 | 1,004.99 |
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 55.64 | -0.62 |
| 净利润 | 55.64 | -0.62 |
|---|---|---|
新余鸿土已于2021年6月24日完成私募基金备案程序，基金编号为SQH914；其基金管理人厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙）已于2015年12月2日完成私募基金管理人登记程序，登记编号为P1028457。
新余鸿土穿透至最终持有人情况详见“附件二、交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“三、新余鸿土”。新余鸿土于2021年6月24日完成私募基金设立备案，非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
根据新余鸿土的合伙协议，其经营期限至2031年5月2日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
新余鸿土与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况详见本章“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。
（九）上海捌芯
| 企业名称 | 捌芯（上海）半导体合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 人民币1,000万元 |
| 注册地址 | 上海市崇明区竖新镇响椿路58号（上海竖新经济开发区） |
| 主要办公地点 | 上海市崇明区竖新镇响椿路58号（上海竖新经济开发区） |
| 执行事务合伙人 | 李四华 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA8T33C09B |
114
| 成立日期 | 2021年4月27日 |
|---|---|
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；电子元器件批发；电子元器件零售；光电子器件销售；科技中介服务；5G通信技术服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2021年4月，上海捌芯设立
2021年4月，李四华等8名合伙人共同出资设立上海捌芯，设立时全体合伙人认缴出资总额为200万元。设立时，上海捌芯合伙人及出资情况具体如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李四华 | 普通合伙人 | 174.00 | 87.00 |
| 2 | 王佩珊 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.50 |
| 3 | 彭燕婷 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.50 |
| 4 | 刘耕 | 有限合伙人 | 5.00 | 2.50 |
| 5 | 陈彦合 | 有限合伙人 | 4.00 | 2.00 |
| 6 | 汤艳艳 | 有限合伙人 | 3.00 | 1.50 |
| 7 | 蔡燕瑜 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.00 |
| 8 | 王汇联 | 有限合伙人 | 2.00 | 1.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
（2）2021年5月，第一次合伙份额转让及增资
2021年5月，经上海捌芯全体合伙人一致同意，同意王汇联将其持有的上海捌芯 1%份额转让给李四华。
上海捌芯出资额由200万元增加至400万元。新增200万元出资额分别由李四华认缴139万元，由彭燕婷认缴17万元，由汤艳艳、王佩珊、朱启寰分别各自认缴10万元，由蔡燕瑜认缴8万元，由刘耕认缴5万元，由陈彦合认缴1万元。本次变更完成后，上海捌芯的出资结构具体如下：
115
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 李四华 | 普通合伙人 | 315.00 | 78.75 |
| 2 | 彭燕婷 | 有限合伙人 | 22.00 | 5.50 |
| 3 | 王佩珊 | 有限合伙人 | 15.00 | 3.75 |
| 4 | 汤艳艳 | 有限合伙人 | 13.00 | 3.25 |
| 5 | 刘耕 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.50 |
| 6 | 蔡燕瑜 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.50 |
| 7 | 朱启寰 | 有限合伙人 | 10.00 | 2.50 |
| 8 | 陈彦合 | 有限合伙人 | 5.00 | 1.25 |
| 合计 | 400.00 | 100.00 |
（3）2021年7月，第二次增资
2021年5月，经上海捌芯全体合伙人一致同意，上海捌芯出资额由400万元增加至1,000万元。新增600万元出资额分别由林晓辉认缴383万元，由李彩霞认缴60万元，由李四华认缴53万元，由王佩珊、谷新、程涛分别各自认缴30万元，由蔡燕瑜、王傲寒分别各自认缴5万元，由彭燕婷、罗浩旖分别各自认缴2万元。本次变更完成后，上海捌芯的出资结构具体如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 林晓辉 | 有限合伙人 | 383.00 | 38.30 |
| 2 | 李四华 | 普通合伙人 | 368.00 | 36.80 |
| 3 | 李彩霞 | 有限合伙人 | 60.00 | 6.00 |
| 4 | 王佩珊 | 有限合伙人 | 45.00 | 4.50 |
| 5 | 谷新 | 有限合伙人 | 30.00 | 3.00 |
| 6 | 程涛 | 有限合伙人 | 30.00 | 3.00 |
| 7 | 彭燕婷 | 有限合伙人 | 24.00 | 2.40 |
| 8 | 蔡燕瑜 | 有限合伙人 | 15.00 | 1.50 |
| 9 | 汤艳艳 | 有限合伙人 | 13.00 | 1.30 |
| 10 | 朱启寰 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.00 |
（4）2024年2月，第二次合伙份额转让
2024年2月，经上海捌芯全体合伙人一致同意，同意罗浩旖将其持有的上海捌芯 0.2%份额转让给蔡燕瑜。本次变更完成后，上海捌芯的合伙人及出资情况具体如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 林晓辉 | 有限合伙人 | 383.00 | 38.30 |
| 2 | 李四华 | 普通合伙人 | 368.00 | 36.80 |
| 3 | 李彩霞 | 有限合伙人 | 60.00 | 6.00 |
| 4 | 王佩珊 | 有限合伙人 | 45.00 | 4.50 |
| 5 | 谷新 | 有限合伙人 | 30.00 | 3.00 |
| 6 | 程涛 | 有限合伙人 | 30.00 | 3.00 |
| 7 | 彭燕婷 | 有限合伙人 | 24.00 | 2.40 |
| 8 | 蔡燕瑜 | 有限合伙人 | 17.00 | 1.70 |
| 9 | 汤艳艳 | 有限合伙人 | 13.00 | 1.30 |
| 10 | 朱启寰 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.00 |
| 11 | 刘耕 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.00 |
| 12 | 王傲寒 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.50 |
| 13 | 陈彦合 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.50 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
3、产权及控制关系，股东基本情况
截至本报告签署日，上海捌芯的合伙人及出资情况具体如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 林晓辉 | 有限合伙人 | 383.00 | 38.30 |
| 2 | 李四华 | 普通合伙人 | 368.00 | 36.80 |
| 3 | 李彩霞 | 有限合伙人 | 60.00 | 6.00 |
| 4 | 王佩珊 | 有限合伙人 | 45.00 | 4.50 |
| 5 | 谷新 | 有限合伙人 | 30.00 | 3.00 |
| 6 | 程涛 | 有限合伙人 | 30.00 | 3.00 |
| 7 | 彭燕婷 | 有限合伙人 | 24.00 | 2.40 |
| 8 | 蔡燕瑜 | 有限合伙人 | 17.00 | 1.70 |
| 9 | 汤艳艳 | 有限合伙人 | 13.00 | 1.30 |
| 10 | 朱启寰 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.00 |
| 11 | 刘耕 | 有限合伙人 | 10.00 | 1.00 |
| 12 | 王傲寒 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.50 |
| 13 | 陈彦合 | 有限合伙人 | 5.00 | 0.50 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
截至本报告签署日，上海捌芯的执行事务合伙人系李四华，具体产权及控制关系结构图如下：
截至本报告签署日，上海捌芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。上海捌芯内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）均按照上海捌芯合伙协议的有关规定执行，合伙人之间
118
不存在分级收益等结构化安排。
截至本报告签署日，上海捌芯的执行事务合伙人为李四华，李四华的基本情况如下：
| 姓名 | 李四华 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 360502197911*** |
| 住所/通讯地址 | 上海市长宁区*** |
| 是否取得其他国家或者地区居留权 | 无 |
截至本报告签署日，上海捌芯不存在控制的下属企业。
上海捌芯主营业务为技术服务、开发、咨询等，最近三年主营业务未发生变化。
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 1,000.01 | 1,000.00 |
| 负债总额 | - | 0.14 |
| 所有者权益 | 1,000.01 | 999.86 |
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 55.97 | - |
| 净利润 | 55.97 | - |
119
上海捌芯不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
上海捌芯穿透至最终持有人情况详见“附件二、交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“四、上海捌芯”。上海捌芯于2021年4月27日设立，非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
根据上海捌芯的合伙协议，其经营期限至2071年4月26日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
上海捌芯与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况详见本章“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。
（十）王晨
| 姓名 | 王晨 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 230103198005*** |
| 住所/通讯地址 | 上海市闵行区*** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 无境外永久居留权 |
| 起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
|---|---|---|---|
| 2021年12月至今 | 盛普股份 | 监事 | 直接持股 0.91% |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除持有标的公司股份及担任监事外，王晨不存在其他控制的企业和关联企业。
二、支付现金购买资产交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为上海翌耀、共青城凯翌2名交易对方。具体情况如下：
（一）上海翌耀
1、基本情况
| 企业名称 | 上海翌耀科技股份有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 股份有限公司（港澳台投资、未上市） |
| 注册资本 | 人民币 62,523.7412 万元 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区园耀路 669 号 1 幢 1 层 D 区 |
| 主要办公地址 | 上海市嘉定区园耀路 669 号 1 幢 1 层 D 区 |
| 法定代表人 | 张良森 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1HA64T81 |
| 成立日期 | 2018 年 7 月 31 日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；物料搬运装备制造；金属切割及焊接设备制造；物联网设备制造；专业设计服务；智能机器人的研发；在线能源计量技术研发；机械设备研发；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；智能基础制造装备销售；涂装设备销售；模具销售；绘图、计算及测量仪器销售；人工智能硬件销售；软件销售；软件开发；智能仓储装备销售；智能输配电及控制设备销售；金属切割及焊接设备销售；智能物料搬运装备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电气信号设备装置销售；机床功能部件及附件销售；密封用填料销售；密封件销售；泵及真空设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件零售；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；科技中介服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；市场营销策划；货物进出 |
121
根据公开信息查询，上海翌耀历史沿革如下：
（1）2018年7月，上海翌耀设立
2018年7月，上海复汽投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区复联投资合伙企业（有限合伙）、济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）、BILLION NOVA LIMITED 和宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立上海翌耀，设立时注册资本为50,000万元。上海翌耀设立时的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海复汽投资管理中心（有限合伙） | 22,870.00 | 45.74 |
| 2 | 宁波梅山保税港区复联投资合伙企业（有限合伙） | 13,980.00 | 27.96 |
| 3 | 济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,085.00 | 10.17 |
| 4 | BILLION NOVA LIMITED | 4,255.00 | 8.51 |
| 5 | 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,810.00 | 7.62 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 |
（2）2018年8月，第一次股权转让
2018年8月，上海复汽投资管理中心(有限合伙)将其持有的上海翌耀 24.90% 股权转让给上海惟剑投资管理中心（有限合伙）。本次股权转让完成后，上海翌耀的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波梅山保税港区复联投资合伙企业（有限合伙） | 13,980.00 | 27.96 |
| 2 | 上海惟剑投资管理中心（有限合伙） | 12,450.00 | 24.90 |
| 3 | 上海复汽投资管理中心（有限合伙） | 10,420.00 | 20.84 |
（3）2021年1月，第一次增资
2021年1月，上海翌耀注册资本由50,000万元增加至50,646万元，新增646万元注册资本由共青城安豪投资合伙企业（有限合伙）认缴。本次变更完成后，上海翌耀的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波梅山保税港区复联投资合伙企业（有限合伙） | 13,980.00 | 27.60 |
| 2 | 上海惟剑投资管理中心（有限合伙） | 12,450.00 | 24.58 |
| 3 | 上海复汽投资管理中心（有限合伙） | 10,420.00 | 20.57 |
| 4 | 济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,085.00 | 10.04 |
| 5 | BILLION NOVA LIMITED | 4,255.00 | 8.40 |
| 6 | 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,810.00 | 7.52 |
| 7 | 共青城安豪投资合伙企业(有限合伙) | 646.00 | 1.28 |
| 合计 | 50,646.00 | 100.00 |
（4）2021年1月，第二次增资
2021年1月，上海翌耀注册资本由50,646万元增加至57,730.9057万元，新增7,084.9057万元注册资本分别由上海平笙企业管理合伙企业（有限合伙）认缴4,009.434万元，由华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴943.3962万元，由上海安亭连创经济发展有限公司认缴471.6981万元，由嘉兴智精恒煦投资合伙企业（有限合伙）认缴707.5472万元，由上海超摩创芯企业管理中心（有限合伙）认缴471.6981万元，由无锡诚鼎智慧城市创业股权投资
123
合伙企业（有限合伙）认缴471.6981万元，由上海恒智文化传播合伙企业（有限合伙）认缴9.434万元。本次变更完成后，上海翌耀的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波梅山保税港区复联投资合伙企业（有限合伙） | 13,980.00 | 24.22 |
| 2 | 上海惟剑投资管理中心（有限合伙） | 12,450.00 | 21.57 |
| 3 | 上海复汽投资管理中心（有限合伙） | 10,420.00 | 18.05 |
| 4 | 济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,085.00 | 8.81 |
| 5 | BILLION NOVA LIMITED | 4,255.00 | 7.37 |
| 6 | 上海平笙企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,009.43 | 6.95 |
| 7 | 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,810.00 | 6.60 |
| 8 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 943.40 | 1.63 |
| 9 | 嘉兴智精恒煦投资合伙企业（有限合伙） | 707.55 | 1.23 |
| 10 | 共青城安豪投资合伙企业（有限合伙） | 646.00 | 1.12 |
| 11 | 上海安亭连创经济发展有限公司 | 471.70 | 0.82 |
| 12 | 上海超摩创芯企业管理中心（有限合伙） | 471.70 | 0.82 |
| 13 | 无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业（有限合伙） | 471.70 | 0.82 |
| 14 | 上海恒智文化传播合伙企业（有限合伙） | 9.43 | 0.02 |
| 合计 | 57,730.91 | 100.00 |
（5）2021年2月，第二次股权转让
2021年2月，宁波梅山保税港区复联投资合伙企业（有限合伙）将其持有的上海翌耀 0.22% 股权转让给上海嘉弥企业管理合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后，上海翌耀的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波梅山保税港区复联投资合伙企业（有限合伙） | 13,854.06 | 24.00 |
| 2 | 上海惟剑投资管理中心（有限合伙） | 12,450.00 | 21.57 |
| 3 | 上海复汽投资管理中心（有限合伙） | 10,420.00 | 18.05 |
| 4 | 济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,085.00 | 8.81 |
| 5 | BILLION NOVA LIMITED | 4,255.00 | 7.37 |
| 6 | 上海平笙企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,009.43 | 6.95 |
| 7 | 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,810.00 | 6.60 |
| 8 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 943.40 | 1.63 |
| 9 | 嘉兴智精恒煦投资合伙企业（有限合伙） | 707.55 | 1.23 |
| 10 | 共青城安豪投资合伙企业（有限合伙） | 646.00 | 1.12 |
| 11 | 上海安亭连创经济发展有限公司 | 471.70 | 0.82 |
| 12 | 上海超摩创芯企业管理中心（有限合伙） | 471.70 | 0.82 |
| 13 | 无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业（有限合伙） | 471.70 | 0.82 |
| 14 | 上海嘉弥企业管理合伙企业（有限合伙） | 125.94 | 0.22 |
| 15 | 上海恒智文化传播合伙企业（有限合伙） | 9.43 | 0.02 |
| 合计 | 57,730.91 | 100.00 |
（6）2021年11月，第三次增资
2021年11月，上海翌耀注册资本由57,730.9057万元增加至60,000万元，新增2,269.0943万元注册资本由新进股东共青城安铭投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉瞻企业管理合伙企业（有限合伙）及原股东共同认缴。本次变更完成后，上海翌耀的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波梅山保税港区复联投资合伙企业（有限合伙） | 13,950.57 | 23.25 |
| 2 | 上海惟剑投资管理中心（有限合伙） | 12,536.73 | 20.89 |
| 3 | 上海复汽投资管理中心（有限合伙） | 10,492.59 | 17.49 |
| 4 | 济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,120.42 | 8.53 |
| 5 | BILLION NOVA LIMITED | 4,284.64 | 7.14 |
| 6 | 上海平笙企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,037.37 | 6.73 |
| 7 | 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,836.54 | 6.39 |
| 8 | 共青城安豪投资合伙企业（有限合伙） | 1,441.67 | 2.40 |
| 9 | 共青城安铭投资合伙企业（有限合伙） | 1,041.71 | 1.74 |
| 10 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 949.97 | 1.58 |
| 11 | 嘉兴智精恒煦投资合伙企业（有限合伙） | 712.48 | 1.19 |
| 12 | 上海安亭连创经济发展有限公司 | 474.98 | 0.79 |
| 13 | 上海超摩创芯企业管理中心（有限合伙） | 474.98 | 0.79 |
| 14 | 无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业（有限合伙） | 474.98 | 0.79 |
| 15 | 上海嘉弥企业管理合伙企业（有限合伙） | 126.82 | 0.21 |
| 16 | 上海嘉瞻企业管理合伙企业（有限合伙） | 34.04 | 0.06 |
| 17 | 上海恒智文化传播合伙企业（有限合伙） | 9.50 | 0.02 |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00 |
（7）2022年12月，第四次增资
2022年12月，上海翌耀注册资本由60,000万元增加至62,203.3898万元，新增2,203.3898万元注册资本分别由扬州蓉创壹号股权投资合伙企业（有限合伙）认缴1,271.1864万元，由上海安亭连创经济发展有限公司认缴423.7288万元，
126
由中银金融资产投资有限公司认缴508.4746万元。本次变更完成后，上海翌耀的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波梅山保税港区复联投资合伙企业（有限合伙） | 13,950.57 | 22.43 |
| 2 | 上海惟剑投资管理中心（有限合伙） | 12,536.73 | 20.15 |
| 3 | 上海复汽投资管理中心（有限合伙） | 10,492.59 | 16.87 |
| 4 | 济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,120.42 | 8.23 |
| 5 | BILLION NOVA LIMITED | 4,284.64 | 6.89 |
| 6 | 上海平笙企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,037.37 | 6.49 |
| 7 | 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,836.54 | 6.17 |
| 8 | 共青城安豪投资合伙企业（有限合伙） | 1,441.67 | 2.32 |
| 9 | 扬州蓉创壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,271.19 | 2.04 |
| 10 | 共青城安铭投资合伙企业（有限合伙） | 1,041.71 | 1.67 |
| 11 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 949.97 | 1.53 |
| 12 | 上海安亭连创经济发展有限公司 | 898.71 | 1.44 |
| 11 | 嘉兴智精恒煦投资合伙企业（有限合伙） | 712.48 | 1.15 |
| 13 | 中银金融资产投资有限公司 | 508.47 | 0.82 |
| 14 | 上海超摩创芯企业管理中心（有限合伙） | 474.98 | 0.76 |
| 15 | 无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业（有限合伙） | 474.98 | 0.76 |
| 16 | 上海嘉弥企业管理合伙企业（有限合伙） | 126.82 | 0.20 |
| 17 | 上海嘉瞻企业管理合伙企业（有限合伙） | 34.04 | 0.05 |
| 18 | 上海恒智文化传播合伙企业（有限合伙） | 9.50 | 0.02 |
| 合计 | 62,203.38 | 100.00 |
（8）2024年12月，第五次增资
2024年12月，上海翌耀注册资本由62,203.3898万元增加至62,966.1016万元，新增762.7118万元注册资本由新昌县瑞林投资咨询有限公司、重庆果园港绿创创业投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城临云精选十五号股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙星城招商投资有限公司分别各自认缴169.4915万元，由江西省德兴市花桥金矿有限责任公司认缴84.7458万元。本次变更完成后，上海翌耀的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波梅山保税港区复联投资合伙企业（有限合伙） | 13,950.57 | 22.16 |
| 2 | 上海惟剑投资管理中心（有限合伙） | 12,536.73 | 19.91 |
| 3 | 上海复汽投资管理中心（有限合伙） | 10,492.59 | 16.66 |
| 4 | 济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,120.42 | 8.13 |
| 5 | BILLION NOVA LIMITED | 4,284.64 | 6.80 |
| 6 | 上海平笙企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,037.37 | 6.41 |
| 7 | 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,836.54 | 6.09 |
| 8 | 共青城安豪投资合伙企业（有限合伙） | 1,441.67 | 2.29 |
| 9 | 扬州蓉创壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,271.19 | 2.02 |
| 10 | 共青城安铭投资合伙企业（有限合伙） | 1,041.71 | 1.65 |
| 11 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 949.97 | 1.51 |
| 12 | 上海安亭连创经济发展有限公司 | 898.71 | 1.43 |
| 13 | 嘉兴智精恒煦投资合伙企业（有限合伙） | 712.48 | 1.13 |
| 14 | 中银金融资产投资有限公司 | 508.47 | 0.81 |
| 15 | 上海超摩创芯企业管理中心（有限合伙） | 474.98 | 0.75 |
| 16 | 无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业（有限合伙） | 474.98 | 0.75 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 17 | 新昌县瑞林投资咨询有限公司 | 169.49 | 0.27 |
| 18 | 重庆果园港绿创创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 169.49 | 0.27 |
| 19 | 共青城临云精选十五号股权投资合伙企业（有限合伙） | 169.49 | 0.27 |
| 20 | 长沙星城招商投资有限公司 | 169.49 | 0.27 |
| 21 | 上海嘉弥企业管理合伙企业（有限合伙） | 126.82 | 0.20 |
| 22 | 江西省德兴市花桥金矿有限责任公司 | 84.75 | 0.13 |
| 23 | 上海嘉瞻企业管理合伙企业（有限合伙） | 34.04 | 0.05 |
| 24 | 上海恒智文化传播合伙企业（有限合伙） | 9.50 | 0.02 |
| 合计 | 62,966.10 | 100.00 |
（9）2025年9月，第一次减资
2025年9月，上海翌耀召开股东会决议，同意上海翌耀注册资本由62,966.1016万元减少至62,523.7412万元，就本次减资上海翌耀完成了通知债权人及公告义务。本次变更完成后，上海翌耀的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波梅山保税港区复联投资合伙企业（有限合伙） | 13,950.57 | 22.31 |
| 2 | 上海惟剑投资管理中心（有限合伙） | 12,536.73 | 20.05 |
| 3 | 上海复汽投资管理中心（有限合伙） | 10,492.59 | 16.78 |
| 4 | 济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,120.42 | 8.19 |
| 5 | BILLION NOVA LIMITED | 4,284.64 | 6.85 |
| 6 | 上海平笙企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,037.37 | 6.46 |
| 7 | 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,836.54 | 6.14 |
| 8 | 扬州蓉创壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,271.19 | 2.03 |
129
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 9 | 共青城安豪投资合伙企业(有限合伙) | 1,210.78 | 1.94 |
| 10 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 949.97 | 1.52 |
| 11 | 上海安亭连创经济发展有限公司 | 898.71 | 1.44 |
| 12 | 共青城安铭投资合伙企业(有限合伙) | 834.27 | 1.33 |
| 13 | 嘉兴智精恒煦投资合伙企业（有限合伙） | 712.48 | 1.14 |
| 14 | 中银金融资产投资有限公司 | 508.47 | 0.81 |
| 15 | 无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业（有限合伙） | 474.98 | 0.76 |
| 16 | 上海超摩创芯企业管理中心（有限合伙） | 474.98 | 0.76 |
| 17 | 共青城临云精选十五号股权投资合伙企业（有限合伙） | 169.49 | 0.27 |
| 18 | 重庆果园港绿创创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 169.49 | 0.27 |
| 19 | 长沙星城招商投资有限公司 | 169.49 | 0.27 |
| 20 | 新昌县瑞林投资咨询有限公司 | 169.49 | 0.27 |
| 21 | 上海嘉弥企业管理合伙企业（有限合伙） | 126.82 | 0.20 |
| 22 | 江西省德兴市花桥金矿有限责任公司 | 84.75 | 0.14 |
| 23 | 上海嘉瞻企业管理合伙企业（有限合伙） | 30.01 | 0.05 |
| 24 | 上海恒智文化传播合伙企业（有限合伙） | 9.50 | 0.02 |
| 合计 | 62,523.74 | 100.00 |
截至本报告签署日，上述股权结构未发生变化。
截至本报告签署日，上海翌耀的股本结构具体如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 宁波梅山保税港区复联投资合伙企业 | 13,950.57 | 22.31 |
130
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| (有限合伙) | |||
| 2 | 上海惟剑投资管理中心（有限合伙） | 12,536.73 | 20.05 |
| 3 | 上海复汽投资管理中心（有限合伙） | 10,492.59 | 16.78 |
| 4 | 济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,120.42 | 8.19 |
| 5 | BILLION NOVA LIMITED | 4,284.64 | 6.85 |
| 6 | 上海平笙企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,037.37 | 6.46 |
| 7 | 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,836.54 | 6.14 |
| 8 | 扬州蓉创壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,271.19 | 2.03 |
| 9 | 共青城安豪投资合伙企业(有限合伙) | 1,210.78 | 1.94 |
| 10 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 949.97 | 1.52 |
| 11 | 上海安亭连创经济发展有限公司 | 898.71 | 1.44 |
| 12 | 共青城安铭投资合伙企业(有限合伙) | 834.27 | 1.33 |
| 13 | 嘉兴智精恒煦投资合伙企业（有限合伙） | 712.48 | 1.14 |
| 14 | 中银金融资产投资有限公司 | 508.47 | 0.81 |
| 15 | 无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业（有限合伙） | 474.98 | 0.76 |
| 16 | 上海超摩创芯企业管理中心（有限合伙） | 474.98 | 0.76 |
| 17 | 共青城临云精选十五号股权投资合伙企业（有限合伙） | 169.49 | 0.27 |
| 18 | 重庆果园港绿创创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 169.49 | 0.27 |
| 19 | 长沙星城招商投资有限公司 | 169.49 | 0.27 |
| 20 | 新昌县瑞林投资咨询有限公司 | 169.49 | 0.27 |
| 21 | 上海嘉弥企业管理合伙企业（有限合伙） | 126.82 | 0.20 |
| 22 | 江西省德兴市花桥金矿有限责任公司 | 84.75 | 0.14 |
131
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 23 | 上海嘉瞻企业管理合伙企业（有限合伙） | 30.01 | 0.05 |
| 24 | 上海恒智文化传播合伙企业（有限合伙） | 9.50 | 0.02 |
| 合计 | 62,523.74 | 100.00 |
截至本报告签署日，上海翌耀不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
截至本报告签署日，上海翌耀无控股股东。宁波梅山保税港区复联投资合伙企业（有限合伙）直接持有上海翌耀 22.31% 的股份，为上海翌耀的第一大股东。宁波梅山保税港区复联投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区复联投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 人民币 110,020 万元 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1432 |
| 主要办公地点 | 上海上海市黄浦区中山东二路 600 号 BFC 外滩金融中心 S1 幢 17 楼 |
| 执行事务合伙人 | 亚东星尚长歌创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2CHRNJX5 |
| 成立日期 | 2018 年 7 月 16 日 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，资产管理，项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
截至本报告签署日，上海翌耀直接控制的下属企业情况具体如下：
| 序号 | 被投资企业 | 所属行业 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海爱夫迪智能科技有限公司 | 科学研究和技术服务业 | 5,000.00 | 100.00 | 一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；信息技术咨询服务；软件开发；智能基础制造装备制造；工业机器人制造；物料搬运装备制造；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；机械设备销售；通讯设备销售；工业机器人销售；软件销售；机械设备研发；智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 爱夫迪（沈阳）自动化科技有限公司 | 科学研究和技术服务业 | 5,000.00 | 100.00 | 工业自动化系统、焊装设备、输送系统、电气及辅助设备技术开发、设计、制造、技术转让、技术咨询、技术服务、销售、安装、调试、售后服务；电气自动化产品、激光、焊接技术应用、技术服务；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
| 3 | 爱夫迪（重庆）自动化科技有限公司 | 科学研究和技术服务业 | 5,000.00 | 100.00 | 许可项目：电气安装服务；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；网络与信息安全软件开发；金属切割及焊接设备销售；金属切割及焊接设备制造；智能物料搬运装备销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；电气设备修理；机械电气设备销售； |
| 序号 | 被投资企业 | 所属行业 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 电气设备销售；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专业设计服务；机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；人工智能硬件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网安全服务；互联网设备销售；互联网数据服务；工业互联网数据服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；软件销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；电子产品销售；机械设备租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；国内贸易代理；销售代理；单用途商业预付卡代理销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 4 | 四川复耀智能科技有限公司 | 科学研究和技术服务业 | 5,000.00 | 100.00 | 许可项目；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；在线能源计量技术研发；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；工业设计服务；专业设计服务；工业控制计算机及系统制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；工业控制计算机及系统销售；网络与信息安全软件开发；金属切割及焊接设备销售；金属切割及焊接设备制造；智能基础制造 |
134
| 序号 | 被投资企业 | 所属行业 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；电气设备修理；新能源汽车生产测试设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网安全服务；互联网设备销售；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；软件开发；软件销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；电子产品销售；机械设备租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；国内贸易代理；销售代理；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 5 | 上海翌楷斯技术有限公司 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | 2,500.00 | 100.00 | 一般项目：从事智能科技、网络科技、信息系统集成科技、计算机软硬件、电子产品专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息系统集成服务，计算机系统集成，软件开发，集成电路设计，企业管理咨询，商务咨询，合同能源管理，计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、电气设备、五金产品、消防器材的销售，贸易经纪与代理（除拍卖）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 |
135
| 序号 | 被投资企业 | 所属行业 | 注册资本
(万元) | 持股比例
(%) | 经营范围 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 证件为准） |
| 6 | FFT Holdings (HK) Limited | - | - | 100.00 | - |
136
上海翌耀主营业务涵盖汽车焊装、总装、新能源、一般工业、食品饮料自动化及数字化等多个智能制造领域，最近三年主营业务未发生变化。
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 330,775.25 | 315,298.71 |
| 负债总额 | 105,435.08 | 91,920.10 |
| 所有者权益 | 225,340.17 | 223,378.60 |
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 47,801.63 | 80,366.40 |
| 营业利润 | 4,782.45 | -84.50 |
| 净利润 | 3,911.09 | 368.51 |
注：以上财务数据为母公司报表，未经审计。
上海翌耀不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
截至本报告签署日，上海翌耀除标的资产外亦存在其他对外投资。上海翌耀非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
（二）共青城凯翌
| 企业名称 | 共青城凯翌投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 人民币330万元 |
| 注册地址 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 主要办公地址 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 执行事务合伙人 | 马强 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91360405MA7EXP3P4U |
| 成立日期 | 2021年12月15日 |
| 经营范围 | 一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（1）2021年12月，共青城凯翌设立
2021年12月，赵剑等7名合伙人共同出资设立共青城凯翌，设立时全体合伙人认缴出资总额为330万元。设立时，共青城凯翌合伙人及出资情况具体如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵剑 | 有限合伙人 | 100.00 | 30.30 |
| 2 | 张良森 | 有限合伙人 | 90.00 | 27.27 |
| 3 | 马强 | 执行事务合伙人 | 60.00 | 18.18 |
| 4 | 徐祉浩 | 有限合伙人 | 30.00 | 9.09 |
| 5 | 盛威 | 有限合伙人 | 20.00 | 6.06 |
| 6 | 李宁 | 有限合伙人 | 20.00 | 6.06 |
| 7 | 肖安 | 有限合伙人 | 10.00 | 3.03 |
| 合计 | 330.00 | 100.00 |
截至本报告签署日，共青城凯翌的合伙人及出资情况具体如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵剑 | 有限合伙人 | 100.00 | 30.30 |
| 2 | 张良森 | 有限合伙人 | 90.00 | 27.27 |
| 3 | 马强 | 执行事务合伙人 | 60.00 | 18.18 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵剑 | 有限合伙人 | 100.00 | 30.30 |
| 4 | 徐祉浩 | 有限合伙人 | 30.00 | 9.09 |
| 5 | 盛威 | 有限合伙人 | 20.00 | 6.06 |
| 6 | 李宁 | 有限合伙人 | 20.00 | 6.06 |
| 7 | 肖安 | 有限合伙人 | 10.00 | 3.03 |
| 合计 | 330.00 | 100.00 |
截至本报告签署日，共青城凯翌的执行事务合伙人系马强，具体产权及控制关系结构图如下：
截至本报告签署日，共青城凯翌不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。共青城凯翌内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）均按照共青城凯翌合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
截至本报告签署日，共青城凯翌的执行事务合伙人为马强，马强的基本情况如下：
| 姓名 | 马强 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 340621199307*** |
|---|---|
| 住所/通讯地址 | 上海市杨浦区*** |
| 是否取得其他国家或者地区居留权 | 无境外永久居留权 |
截至本报告签署日，共青城凯翌不存在控制的下属企业。
共青城凯翌主营业务为项目投资、实业投资，为上海翌耀关联方，最近三年主营业务未发生变化。
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 339.94 | 330.04 |
| 负债总额 | 11.23 | 1.30 |
| 所有者权益 | 328.72 | 328.74 |
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 12.38 | -0.63 |
| 净利润 | 12.38 | -0.63 |
共青城凯翌不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
共青城凯翌穿透至最终持有人情况详见“附件二、交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“五、共青城凯翌”。共青城凯翌非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
140
10、交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
共青城凯翌与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况详见本章“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
| 序号 | 交易对方 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 刘燕 | 刘燕持有至骞实业60%股权份额，因此，刘燕和至骞实业存在关联关系及一致行动关系 |
| 至骞实业 | ||
| 2 | 嘉兴蔓月 | 嘉兴蔓月执行事务合伙人的实际控制人为王虎；上海郗舜的实际控制人为王虎及其配偶徐青。因此，嘉兴蔓月与上海郗舜存在关联关系及一致行动关系 |
| 上海郗舜 | ||
| 3 | 上海翌耀 | 共青城凯翌的合伙人张良森、赵剑、徐祉浩为上海翌耀董事或高级管理人员，因此，上海翌耀与共青城凯翌存在关联关系。 |
| 共青城凯翌 |
除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东不存在关联关系。本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有上市公司的股份比例预计不会超过 5%。按照《科创板股票上市规则》相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方，也不属于上市公司控股股东、实际控制人的关联人。本次交易不构成关联交易。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为芜湖市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不存在合伙企业成为上市公司第一大股东或持股 5% 以上股东的情况。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，交易对方均不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场
141
明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
142
第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 上海盛普流体设备股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Shanghai Shengpu Fluid Equipment Co., Ltd. |
| 成立日期 | 2007年6月22日 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 人民币4,395.5546万元 |
| 法定代表人 | 付建义 |
| 注册地址 | 上海市闵行区昆阳路1838号2幢 |
| 主要办公地址 | 上海市闵行区昆阳路1838号2幢 |
| 统一社会信用代码 | 91310117662485385P |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能机器人的研发；半导体器件专用设备制造；泵及真空设备制造；终端计量设备销售；新材料技术研发；在线能源计量技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；试验机制造；气压动力机械及元件制造；通用零部件制造；涂装设备销售；机械电气设备销售；工业控制计算机及系统销售；泵及真空设备销售；机械电气设备制造；密封用填料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人安装、维修；密封件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）设立情况
1、有限公司设立情况
盛普股份前身盛普有限系由付建义、刘燕和李强于2007年6月设立的有限责任公司。2007年6月5日，付建义、刘燕和李强签署了《上海盛普机械制造有限公司章程》，约定盛普有限设立时注册资本为50万元，其中付建义以货币出资35万元，占注册资本的 70% ；刘燕、李强以货币分别出资7.5万元，占注册资本的 15% 。
根据上海安信会计师事务所有限公司于2007年6月6日出具的安业私字
143
（2007）第 0615 号《验资报告》及上海方源会计师事务所有限公司于 2009 年 5 月 13 日出具的方源验字（2009）第 063207 号《验资报告》，截至 2009 年 4 月 28 日，标的公司设立时的注册资本 50 万元已实缴到位，各股东均以货币出资。
2007 年 6 月 22 日，盛普有限办理了设立登记手续并取得营业执照。盛普有限设立时的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 付建义 | 35.00 | 70.00 |
| 2 | 刘燕 | 7.50 | 15.00 |
| 3 | 李强 | 7.50 | 15.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
注：截至 2009 年 4 月 28 日，各股东已全部实缴上述认缴出资额。
2、股份有限公司设立情况
2021 年 11 月 11 日，盛普有限召开股东会决议，全体股东一致同意以盛普有限截至 2021 年 8 月 31 日经审计的净资产 202,084,081.45 元，按照 4.4788:1 的比例折合为股份公司的股本总额 4,512 万股，每股面值 1 元，股份公司的注册资本（股本总额）为 4,512 万元，净资产折股后超出股份公司注册资本部分计入股份公司资本公积；同意盛普有限整体变更为“上海盛普流体设备股份有限公司”。同日，盛普有限全体股东作为发起人共同签署了《上海盛普流体设备股份有限公司发起人协议》。
2021 年 12 月 10 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2021] 第 31-10051 号《验资报告》，确认截至 2021 年 12 月 8 日止，盛普有限已收到全体发起人以其拥有的盛普有限的净资产折合的实收资本 4,512 万元。
2021 年 12 月 14 日，盛普股份完成工商变更登记手续。本次变更完成后，盛普股份的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 至骞实业 | 2,840.00 | 62.94 |
| 2 | 李强 | 320.00 | 7.09 |
| 3 | 嘉兴蔓月 | 272.00 | 6.03 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 4 | 海通金圆 | 240.00 | 5.32 |
| 5 | 上海郗舜 | 200.00 | 4.43 |
| 6 | 洋浦昆宁 | 160.00 | 3.55 |
| 7 | 李天智 | 160.00 | 3.55 |
| 8 | 杭州鸿翌 | 120.00 | 2.66 |
| 9 | 新余鸿土 | 80.00 | 1.77 |
| 10 | 上海捌芯 | 80.00 | 1.77 |
| 11 | 王晨 | 40.00 | 0.89 |
| 合计 | 4,512.00 | 100.00 |
（二）历次增减资或股权转让情况
1、2012年6月，盛普有限第一次增资
2012年4月2日盛普有限召开股东会作出决议，全体股东一致同意盛普有限注册资本由50万元增加至200万元。新增150万元注册资本由付建义认缴105万元，由刘燕、李强各自分别认缴22.5万元。同日，全体股东签署了公司章程修正案。
根据上海方源会计师事务所有限公司于2012年4月26日出具的方源验字（2012）第060062号《验资报告》，截至2012年4月18日，盛普有限已收到各股东缴纳的新增注册资本150万元，各股东均以货币资金出资。
2012年6月，标的公司办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，盛普有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 付建义 | 140.00 | 140.00 | 70.00 |
| 2 | 刘燕 | 30.00 | 30.00 | 15.00 |
| 3 | 李强 | 30.00 | 30.00 | 15.00 |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00 |
2、2017年3月，盛普有限第一次股权转让及第二次增资
2017年3月20日，李强与付建义、李天智和王晨签订《股权转让协议》，
145
约定李强将其持有的盛普有限 1% 股权转让给付建义；将其持有的盛普有限 2% 股权转让给李天智；将其持有的 2% 股权转让给王晨。
同日，盛普有限召开股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让，其他股东同意放弃优先购买权。同时，全体股东一致同意盛普有限注册资本由200万元增加至8,000万元，新增7,800万元注册资本分别由付建义认缴5,538万元，刘燕认缴1,170万元，李强认缴780万元，李天智认缴156万元，王晨认缴156万元。同日，盛普有限全体股东签署了修改后的公司章程。
2017年3月27日，盛普有限完成本次股权转让及增资的工商变更登记。本次转让及增资完成后，盛普有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 付建义 | 5,680.00 | 71.00 |
| 2 | 刘燕 | 1,200.00 | 15.00 |
| 3 | 李强 | 800.00 | 10.00 |
| 4 | 李天智 | 160.00 | 2.00 |
| 5 | 王晨 | 160.00 | 2.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 |
注：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2021年6月4日和2021年6月8日出具的大信验字[2021]第31-00039号《验资报告》、大信验字[2021]第31-00042号《验资报告》，截至2021年6月7日，盛普有限累计实缴注册资本为4,000万元，各股东均以货币出资。
3、2017年12月，盛普有限第二次股权转让
2017年12月11日，付建义、刘燕与至骞实业和李天智签订《股权转让协议》，约定付建义将持有的盛普有限 70% 股权转让给至骞实业，将 1% 股权转让给李天智；刘燕将其持有的盛普有限 15% 股权转让给至骞实业。
同日，盛普有限召开股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让，其他股东同意放弃优先购买权并签署了修改后的公司章程。
2017年12月22日，盛普有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次转让完成后，盛普有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
146
| 1 | 至骞实业 | 6,800.00 | 85.00 |
|---|---|---|---|
| 2 | 李强 | 800.00 | 10.00 |
| 3 | 李天智 | 240.00 | 3.00 |
| 4 | 王晨 | 160.00 | 2.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 |
4、2018年6月，盛普有限第三次股权转让
2018年4月28日，至骞实业与上海郗舜及李天智签订《股权转让协议》，约定至骞实业将其持有的盛普有限 5%股权转让给上海郗舜；将其持有的盛普有限 1%股权转让给李天智。
同日，盛普有限召开股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让，其他股东同意放弃优先购买权并签署了修改后的公司章程。
2018年6月8日，盛普有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次转让完成后，盛普有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 至骞实业 | 6,320.00 | 79.00 |
| 2 | 李强 | 800.00 | 10.00 |
| 3 | 上海郗舜 | 400.00 | 5.00 |
| 4 | 李天智 | 320.00 | 4.00 |
| 5 | 王晨 | 160.00 | 2.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 |
5、2021年6月，盛普有限第一次减资
2021年4月1日，盛普有限召开股东会决议，全体股东一致同意盛普有限注册资本由8,000万元减少至4,000万元，由于本次减少的4,000万元注册资本，股东均未实缴，故盛普有限无需向股东支付减资款。同日，盛普有限法定代表人签署了公司的章程修正案。
就本次减资，盛普有限于2021年4月8日在《解放日报》刊登了减资公告。
2021年5月31日，盛普有限全体股东出具了《有关债务清偿及担保情况说明》：至2021年5月31日，盛普有限已向要求清偿债务或提供担保的债权人清
147
偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务，由盛普有限继续负责清偿，并由盛普有限全体股东提供相应的担保。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2021年6月4日和2021年6月8日出具的大信验字[2021]第31-00039号《验资报告》、大信验字[2021]第31-00042号《验资报告》，截至2021年6月7日，盛普有限累计实缴注册资本为4,000万元，各股东均以货币出资。
2021年6月16日，盛普有限完成本次减资的工商变更登记。本次减资完成后，盛普有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额(万元) | 实缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 至骞实业 | 3,160.00 | 3,160.00 | 79.00 |
| 2 | 李强 | 400.00 | 400.00 | 10.00 |
| 3 | 上海郗舜 | 200.00 | 200.00 | 5.00 |
| 4 | 李天智 | 160.00 | 160.00 | 4.00 |
| 5 | 王晨 | 80.00 | 80.00 | 2.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00 |
6、2021年7月，盛普有限第四次股权转让
2021年7月6日，各方股东分别签订《股权转让协议》，约定嘉兴蔓月分别受让至骞实业和王晨持有的盛普有限 3.8% 和 1% 股权；洋浦昆宁受让至骞实业持有的盛普有限 2.8% 股权；杭州鸿罡受让李强持有的盛普有限 2% 股权；新余鸿土受让至骞实业持有的盛普有限 1.4% 股权。
2021年7月28日，盛普有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次转让完成后，盛普有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额(万元) | 实缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 至骞实业 | 2,840.00 | 2,840.00 | 71.00 |
| 2 | 李强 | 320.00 | 320.00 | 8.00 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额(万元) | 实缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 上海郗舜 | 200.00 | 200.00 | 5.00 |
| 4 | 嘉兴蔓月 | 192.00 | 192.00 | 4.80 |
| 5 | 李天智 | 160.00 | 160.00 | 4.00 |
| 6 | 洋浦昆宁 | 112.00 | 112.00 | 2.80 |
| 7 | 杭州鸿翌 | 80.00 | 80.00 | 2.00 |
| 8 | 新余鸿土 | 56.00 | 56.00 | 1.40 |
| 9 | 王晨 | 40.00 | 40.00 | 1.00 |
| 合计 | 4,000.00 | 4,000.00 | 100.00 |
7、2021年8月，盛普有限第三次增资
2021年8月13日，盛普有限召开股东会决议，全体股东一致同意盛普有限注册资本由4,000万元增加至4,512万元，新增512万元注册资本分别由新股东海通金圆、上海捌芯及原股东嘉兴蔓月、上海捌芯、洋浦昆宁、杭州鸿翌、新余鸿土认缴，其他股东放弃对增资部分的优先认购权。盛普有限全体股东签署了修改后的公司章程。具体增资情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额(万元) | 增资价格及依据 | 增资原因 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 海通金圆 | 240.00 | 12.5元/注册资本 | |
| (对应公司投前估值5亿元) | 引入外部投资者 | |||
| 2 | 嘉兴蔓月 | 80.00 | ||
| 3 | 上海捌芯 | 80.00 | ||
| 4 | 洋浦昆宁 | 48.00 | ||
| 5 | 杭州鸿翌 | 40.00 | ||
| 6 | 新余鸿土 | 24.00 | ||
| 合计 | 512.00 | - | - |
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月20日出具的大信验字[2022]第31-00040号《验资报告》，截至2021年8月16日，本次新增注册资本512万元已实收到位，增资后盛普有限实收资本为4,512万元，各股东增资款超出注册资本的部分计入资本公积。
2021年8月29日，盛普有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，盛普有限的股权结构如下：
149
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额(万元) | 实缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 至骞实业 | 2,840.00 | 2,840.00 | 62.94 |
| 2 | 李强 | 320.00 | 320.00 | 7.09 |
| 3 | 嘉兴蔓月 | 272.00 | 272.00 | 6.03 |
| 4 | 海通金圆 | 240.00 | 240.00 | 5.32 |
| 5 | 上海郗舜 | 200.00 | 200.00 | 4.43 |
| 6 | 李天智 | 160.00 | 160.00 | 3.55 |
| 7 | 洋浦昆宁 | 160.00 | 160.00 | 3.55 |
| 8 | 杭州鸿翌 | 120.00 | 120.00 | 2.66 |
| 9 | 上海捌芯 | 80.00 | 80.00 | 1.77 |
| 10 | 新余鸿土 | 80.00 | 80.00 | 1.77 |
| 11 | 王晨 | 40.00 | 40.00 | 0.89 |
| 合计 | 4,512.00 | 4,512.00 | 100.00 |
8、2021年12月，盛普有限整体变更为股份有限公司
盛普有限整体变更为股份有限公司具体情况详见本章之“二、历史沿革”之“（一）设立情况”之“2、股份有限公司设立情况”。
9、2021年12月，第四次增资
2021年12月24日，盛普股份召开2021年第二次临时股东大会决议，同意盛普股份注册资本由4,512万元增加至4,689.2573万元，股份总数增加至4,689.2573万股。新增177.2573万元注册资本由股东上海翌耀、共青城凯翌认缴。股东大会决议通过了公司章程修正案。具体增资情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认购股份(万股) | 增资价格及依据 | 增资原因 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海翌耀 | 159.53 | 18.6170元/股(对应公司投前估值8.4亿元) | 引入外部投资方 |
| 2 | 共青城凯翌 | 17.73 | ||
| 合计 | 177.26 | - | - |
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月4日出具的大信验字[2022]第31-00001号《验资报告》，截至2021年12月27日，盛普股份已收到各股东以货币资金缴纳的增资款3,300万元，其中新增注册资本（股本）合计
150
177.2573万元，增加资本公积3,122.7427万元；本次变更后盛普股份的注册资本（股本总额）为4,689.2573万元。
2021年12月27日，盛普股份完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，盛普股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 至骞实业 | 2,840.00 | 60.56 |
| 2 | 李强 | 320.00 | 6.82 |
| 3 | 嘉兴蔓月 | 272.00 | 5.80 |
| 4 | 海通金圆 | 240.00 | 5.12 |
| 5 | 上海郗舜 | 200.00 | 4.27 |
| 6 | 李天智 | 160.00 | 3.41 |
| 7 | 洋浦昆宁 | 160.00 | 3.41 |
| 8 | 上海翌耀 | 159.53 | 3.40 |
| 9 | 杭州鸿翌 | 120.00 | 2.56 |
| 10 | 上海捌芯 | 80.00 | 1.71 |
| 11 | 新余鸿土 | 80.00 | 1.71 |
| 12 | 王晨 | 40.00 | 0.85 |
| 13 | 共青城凯翌 | 17.73 | 0.38 |
| 合计 | 4,689.26 | 100.00 |
10、2024年12月，第二次减资及第五次股份转让
2024年12月，盛普股份回购海通金圆持有的盛普股份240万股股份，回购杭州鸿翌持有的盛普股份53.7027万股股份；刘燕受让杭州鸿翌持有的盛普股份66.2973万股股份。盛普股份注册资本相应减少至4,395.5546万元，股份数减少至4,395.5546万股。盛普股份及刘燕已全额支付上述减资及股份转让价款。相关减资事项于2024年12月18日在国家企业信用信息公示系统上进行了公告。
2025年2月27日，盛普股份出具了《有关债务清偿及担保情况说明》：至2025年2月3日，盛普股份已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。
2025年2月27日，盛普股份完成本次减资的工商变更登记。本次减资完成后，盛普股份的股权结构如下：
151
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 至骞实业 | 2,840.00 | 64.61 |
| 2 | 李强 | 320.00 | 7.28 |
| 3 | 嘉兴蔓月 | 272.00 | 6.19 |
| 4 | 上海郗舜 | 200.00 | 4.55 |
| 5 | 李天智 | 160.00 | 3.64 |
| 6 | 洋浦昆宁 | 160.00 | 3.64 |
| 7 | 上海翌耀 | 159.53 | 3.63 |
| 8 | 上海捌芯 | 80.00 | 1.82 |
| 9 | 新余鸿土 | 80.00 | 1.82 |
| 10 | 刘燕 | 66.30 | 1.51 |
| 11 | 王晨 | 40.00 | 0.91 |
| 12 | 共青城凯翌 | 17.73 | 0.40 |
| 合计 | 4,395.55 | 100.00 |
（三）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及合理性
1、最近三年增减资、股权转让情况
（1）最近三年增减资情况
最近三年，盛普股份发生过1次减资，未发生增资情况，具体情况详见本章“二、历史沿革”之“（二）历次增减资或股权转让情况”之“10、2024年12月，第二次减资及第五次股份转让”，减资原因、作价依据及合理性如下表所示：
| 时间 | 事项 | 原因 | 作价依据及合理性 |
|---|---|---|---|
| 2024年12月 | 盛普股份第二次减资 | 财务投资人调整投资计划，协商定向减资退出 | 财务投资人与标的公司协商，海通金圆以取得股权成本3,000万元加上利息625.8082万元退出；杭州鸿翌以取得成本700万元加上利息110.0274万元退出，具备合理性 |
最近三年内历次增减资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增减资的情形。
（2）最近三年股权转让情况
最近三年，盛普股份发生过1次股权转让，具体情况详见本章“二、历史沿革
152
革”之“（二）历次增减资或股权转让情况”之“10、2024年12月，第二次减资及第五次股份转让”，转让原因、作价依据及合理性如下表所示：
| 时间 | 转让方 | 受让方 | 股权变动相关方关联关系 | 转让出资额（万元） | 股权转让原因 | 作价依据及合理性 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年12月 | 杭州鸿翌 | 刘燕 | 无 | 66.2973 | 财务投资人调整投资计划，协商转让股权退出 | 财务投资人与标的公司协商，以取得股权成本加上利息合计1,000万元退出，具备合理性 |
最近三年内历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、最近三十六个月内增资对价与本次交易评估存在差异的原因
最近三十六个月内盛普股份不存在增资事项。最近三十六个月内盛普股份发生的股份转让情况详见本章之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及合理性”之“1、最近三年增减资、股权转让情况”之“（2）最近三年股权转让情况”。
前述股份转让原系因财务投资人调整投资计划，与标的公司实控人协商退出，价格为取得股权成本加上利息金额。本次交易对标的公司的股东全部权益价值采用收益法进行评估，前述股份转让价格与本次交易评估存在差异具备合理性。
（四）标的公司出资及合法存续情况
截至本报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（五）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组标的的情况
1、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因
盛普股份曾于2022年6月向深圳证券交易所创业板提交申请首次公开发行股票并上市文件并获得受理，2023年1月通过创业板上市委会议审核。
鉴于2024年度下游光伏行业处于周期性底部，出现重大不利变化，光伏行业客户销售占比较高的拟IPO企业整体审核从严，出现多家光伏供应链企业上市委会议通过后撤回审核情形。标的公司经过慎重考虑，决定撤回IPO审核。
153
2024年9月28日深圳证券交易所终止对盛普股份的首发上市审核。
2、最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因
除本次交易外，最近三年内，标的公司不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，标的公司的股权结构情况如下：
截至本报告签署日，盛普股份共12名股东，产权及控制关系如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 至骞实业 | 2,840.00 | 64.61 | 付建义、刘燕夫妇控制的股份 |
| 2 | 刘燕 | 66.30 | 1.51 | |
| 至骞实业及刘燕合计 | 2,906.30 | 66.12 | ||
| 3 | 嘉兴蔓月 | 272.00 | 6.19 | 嘉兴蔓月及其一致行动人上海郁舜 |
| 4 | 上海郁舜 | 200.00 | 4.55 | |
| 嘉兴蔓月及上海郁舜合计 | 472.00 | 10.74 | ||
| 5 | 李强 | 320.00 | 7.28 | |
| 6 | 上海翌耀 | 159.53 | 3.63 | 上海翌耀及其关联方共青城凯翌 |
| 7 | 共青城凯翌 | 17.73 | 0.40 | |
| 上海翌耀及共青城凯翌合计 | 177.26 | 4.03 | ||
| 8 | 李天智 | 160.00 | 3.64 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 备注 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 9 | 洋浦昆宁 | 160.00 | 3.64 | |
| 10 | 新余鸿土 | 80.00 | 1.82 | |
| 11 | 上海捌芯 | 80.00 | 1.82 | |
| 12 | 王晨 | 40.00 | 0.91 | |
| 合计 | | 4,395.55 | 100.00 | |
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告签署日，至骞实业持有盛普股份 64.61% 股份，为盛普股份的控股股东。
付建义、刘燕夫妇通过至骞实业间接控制标的公司 64.61% 股份，刘燕直接持有标的公司 1.51% 股份，即付建义、刘燕夫妇合计控制标的公司 66.12% 股份，是标的公司的实际控制人。
（三）标的公司的公司章程及投资协议的特殊安排
截至本报告签署日，标的公司历次股权变动签订的投资协议中，尚在履行的特殊股东权利具体如下：
| 序号 | 签署时间 | 协议名称 | 签署方 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2021/12/24 | 《关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议》 | 上海翌耀、共青城凯翌与盛普股份、至骞实业、付建义、刘燕、李强、李天智、王晨、上海郗舜、海通金圆、嘉兴蔓月、上海捌芯、洋浦昆宁、杭州鸿翌、新余鸿土 | 1、触发约定事件时，回购权人有权要求至骞实业、付建义、刘燕中的一方或多方回购其股份 |
| 2、约定了优先认购权、反稀释条款、最惠待遇条款、优先清算权等特殊权利条款 |
本次交易为上市公司购买标的公司 100.00% 股份。截至本报告签署日，标的公司全部股东已分别与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《股份转让协议》等交易协议。
除上述情形外，标的公司章程或相关投资协议不存在其他可能对本次交易产生影响的内容。
155
（四）高级管理人员安排
截至本报告签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
四、下属公司情况
截至本报告签署日，标的公司拥有3家子公司、1家分公司，具体情况如下：
（一）控股子公司
标的公司相关下属企业报告期主要财务数据如下：
| 序号 | 公司名称 | 盛普股份持股比例(%) | 会计期间/期末 | 资产总额 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛普智能 | 100.00 | 2025年末/2025年度 | 37,137.47 | 4,253.85 | 11,891.81 | 619.85 |
| 2024年末/2024年度 | 43,463.09 | 3,634.00 | 10,846.71 | -72.72 | |||
| 2 | 骞研智能 | 100.00 | 2025年末/2025年度 | 1,245.40 | 849.95 | 392.56 | -12.50 |
| 2024年末/2024年度 | 1,058.77 | 862.45 | 661.66 | 139.59 | |||
| 3 | 甚是昌 | 60.00 | 2025年末/2025年度 | 1,525.34 | 1,357.68 | 505.80 | -335.77 |
| 2024年末/2024年度 | 2,195.71 | 1,667.95 | 1,161.65 | 100.09 |
截至本报告签署日，标的公司的下属企业基本情况如下：
1、盛普智能
156
| 公司名称 | 上海盛普智能设备有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GBX2R7H |
| 成立日期 | 2018 年 2 月 27 日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 付建义 |
| 存续状态 | 存续 |
| 注册资本 | 人民币 3,000 万元 |
| 注册地址 | 上海市闵行区昆阳路 1838 号 |
| 主要办公地点 | 上海市闵行区昆阳路 1838 号 |
| 经营范围 | 一般项目：机械设备销售；机械设备研发；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；智能基础制造装备销售；供应用仪器仪表销售；移动终端设备制造；泵及真空设备制造；涂装设备制造；智能基础制造装备制造；机械电气设备制造；电器辅件制造；金属加工机械制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；终端计量设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电工机械专用设备制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；机械零件、零部件加工；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；日用百货销售；金属制品销售；五金产品零售；教学专用仪器销售；货物进出口；技术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、筹研智能
| 公司名称 | 上海骞研智能科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JYBAM52 |
| 成立日期 | 2017 年 5 月 24 日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 刘燕 |
| 存续状态 | 存续 |
| 注册资本 | 人民币 240 万元 |
| 注册地址 | 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 A1-9118 室（上海横泰经济开发区） |
| 主要办公地点 | 上海市闵行区昆阳路 1838 号 |
| 经营范围 | （智能、环保、新能源、自动化）科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，软件开发，电脑图文设计制作，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）， |
157
3、甚是昌
| 公司名称 | 上海甚是昌机械有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310117MA1J4DQH8W |
| 成立日期 | 2020年7月9日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 浦志辉 |
| 存续状态 | 存续 |
| 注册资本 | 人民币200万元 |
| 注册地址 | 上海市松江区车墩镇联营路615号39幢1层 |
| 主要办公地点 | 上海市松江区车墩镇联营路615号39幢1层 |
| 经营范围 | 一般项目：机械设备（除特种）及配件、塑料模具及零配件的加工、组装、维修、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
4、报告期内已注销子公司
（1）至盛新材
| 公司名称 | 东莞市至盛新材料科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91441900MA56LAFQ1F |
| 成立日期 | 2021年6月17日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 李天智 |
| 存续状态 | 已于2025年10月14日注销 |
| 注册资本 | 人民币500万元 |
| 注册地址 | 广东省东莞市松山湖园区状元路6号1栋402室 |
| 主要办公地点 | 广东省东莞市大朗镇竹山竹园二路98号102室 |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属制品研发；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）创盛新能源
| 公司名称 | 马鞍山创盛新能源装备有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91340500MA8PHL4502 |
| 成立日期 | 2022 年 9 月 27 日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 李强 |
| 存续状态 | 已于 2025 年 10 月 22 日注销 |
| 注册资本 | 人民币 100 万元 |
| 注册地址 | 马鞍山市慈湖高新区笔架山路 1166 号 |
| 主要办公地点 | 安徽省马鞍山市慈湖高新区笔架山路 966 号 4 栋 |
| 经营范围 | 一般项目：新能源原动设备制造；新能源汽车生产测试设备销售；智能机器人的研发；半导体器件专用设备制造；泵及真空设备制造；终端计量设备销售；新材料技术研发；在线能源计量技术研发；试验机制造；气压动力机械及元件制造；通用零部件制造；涂装设备销售；机械电气设备销售；工业控制计算机及系统销售；泵及真空设备销售；机械电气设备制造；密封用填料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人安装、维修；密封件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（3）盛普国贸
| 公司名称 | 盛普国际贸易有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Shengpu International Trading Limited |
| 商业登记号码 | 76050510 |
| 成立日期 | 2023 年 12 月 21 日 |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 存续状态 | 已于 2025 年 7 月 4 日解散 |
| 注册资本 | 港币 78,000 元 |
| 注册地址 | Unit 08, 15/F Witty Comm Bldg, 1A-1L Tung Choi ST KLN, HONG KONG |
（二）分支机构
截至本报告签署日，标的公司的分支机构基本情况如下：
1、重庆分公司
| 公司名称 | 上海盛普流体设备股份有限公司重庆分公司 |
|---|---|
159
| 统一社会信用代码 | 91500105MA5U6MUW9J |
|---|---|
| 成立日期 | 2016年6月29日 |
| 企业类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 负责人 | 付建义 |
| 存续状态 | 存续 |
| 营业场所 | 重庆市江北区桥北苑3号附3号4-7 |
| 经营范围 | 一般项目：机械设备、环保设备制造、加工、组装、维修、销售；机电设备领域技术服务；计算机软件开发；电脑图文设计；市场调查（国家有专项规定的除外）；市场营销策划；日用百货、五金、教学设备、机电设备、仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）、自动化设备、计算机硬件配件批发、零售；从事货物及技术的进口业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
五、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
1、主要固定资产
截至2025年12月31日，标的公司主要固定资产包括机器设备、运输设备及其他设备，具体情况如下：
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 |
|---|---|---|---|
| 机器设备 | 2,555.75 | 802.43 | 1,753.32 |
| 运输工具 | 444.31 | 290.56 | 153.76 |
| 其他设备 | 432.09 | 312.71 | 119.38 |
| 合计 | 3,432.15 | 1,405.70 | 2,026.46 |
2、土地使用权及房屋建筑
（1）自有房产
截至2025年12月31日，盛普股份及其控股子公司拥有土地使用权及房产所有权情况具体如下：
| 序号 | 证书号码 | 权利人 | 地理位置 | 面积（m²） | 用途 | 权利性质 | 使用期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沪（2023）闵字不动产权第 | 盛普智能 | 昆阳路1838号 | 宗地面积：14,411.50； | 工业用地 | 出让 | 2019/5/24-2039/5/23 |
| 021690 号 | 建筑面积：31,869.89 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
（2）租赁房产
截至 2025 年 12 月 31 日，盛普股份及其控股子公司作为承租方，向外部出租方租赁的主要经营性用房情况具体如下表所示：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋位置 | 建筑面积 (m²) | 租赁期限 | 用途 | 是否租赁备案 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛普股份 | 至骞实业 | 重庆市渝北区食品城大道 18 号 18 栋 3 单元 5-4 办公楼 | 306.50 | 2022/01/01-2029/12/31 | 办公 | 是 |
| 2 | 盛普股份 | 至骞实业 | 上海市松江区车墩镇联营路 615 号 39 幢 2 层东间 | 30.00 | 2024/01/01-2026/12/31 | 厂房办公 | 否 |
| 3 | 甚是昌 | 至骞实业 | 上海市松江区车墩镇联营路 615 号 39 幢厂房 | 2,613.68 | 2023/04/01-2026/03/31 | 工业生产 | 否 |
注：未包括合并报表范围内公司互相租赁情况。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”据此，上表中未办理登记备案手续的租赁房屋不影响租赁关系的法律效力，不会对标的公司的生产经营构成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、知识产权
（1）专利
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及子公司共拥有专利 37 项，具体情况详见重组报告书附件一。
（2）商标
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及子公司共拥有境内注册商标 6 项，境外注册商标 1 项，具体情况详见重组报告书附件一。
（3）软件著作权
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司及子公司共拥有软件著作权 45 项，具体
161
情况详见重组报告书附件一。
（4）域名
截至2025年12月31日，标的公司及子公司拥有1项注册域名，具体情况详见重组报告书附件一。
4、标的公司及其主要资产权属情况
（1）标的公司 100%股份的权属情况
本次交易全体交易对方持有的标的公司 100.00% 的股份权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（2）标的公司主要资产的权属情况
截至2025年12月31日，标的公司及其子公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，标的公司不存在对外提供担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
截至2025年12月31日标的公司的主要负债构成情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（二）负债构成分析”。
截至2025年12月31日，标的公司不存在或有负债情况。
（四）抵押、质押等权利受限情况
截至本报告签署日，标的公司的重大资产不存在抵押、质押或冻结等权利限制情形。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼仲裁
截至2026年3月31日，标的公司存在的尚未了结的争议标的金额超过100万元的诉讼、仲裁情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 争议标的金额（万元） | 案件进展 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛普股份 | 凤阳北合瞩日科技有限公司 | 买卖合同纠纷 | 105.60 | 盛普股份胜诉，尚未申请强制执行 |
| 2 | 盛普股份 | 张家港市金隆裕国际贸易有限公司 | 买卖合同纠纷 | 126.28 | 已开庭审理，尚未裁决 |
| 3 | 盛普股份 | 江苏优敖智能装备有限公司、臧其鹏 | 买卖合同纠纷 | 449.19 | 盛普股份胜诉，尚未申请强制执行 |
| 4 | 盛普股份 | 江苏海博瑞光伏科技有限公司 | 买卖合同纠纷 | 159.48 | 一审调解结案，被告尚未支付完毕 |
| 5 | 盛普股份 | 安徽泉为绿能新能源科技有限公司 | 买卖合同纠纷 | 292.18 | 执行立案阶段 |
| 6 | 盛普股份 | 常州比太科技有限公司 | 买卖合同纠纷 | 384.00 | 一审调解结案，被告尚未支付完毕 |
| 7 | 盛普股份 | 河北国晟新能源科技有限公司、阳原县红石绿能光电科技有限公司、国晟能源股份有限公司 | 买卖合同纠纷 | 104.80 | 待开庭审理 |
上述诉讼、仲裁案件均是盛普股份作为原告为维护自身权益主动提起的诉讼。上述诉讼、仲裁案件不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
截至本报告出具日，除上述情况外，标的公司不存在其他尚未了结的影响其持续经营或对本次交易可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
2023年9月3日，盛普股份维修人员在盐城一客户车间涂胶机维修过程中发生一起一般机械伤害事故，造成1人死亡。2024年2月8日，盐城市大丰区应急管理局下发《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项给予盛普股份人民币30万元罚款的行政处罚，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十五条第（一）项给予主要负责人刘燕人民币5.82万元罚款的行政处罚。
163
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款”；第九十五条第一款第（一）项规定，“生产经营单位的主要负责人未履行本法规定的安全生产管理职责，导致发生生产安全事故的，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处上一年年收入百分之四十的罚款”；第一百一十八条规定，“本法规定的生产安全一般事故、较大事故、重大事故、特别重大事故的划分标准由国务院规定。”
根据国务院发布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）项规定，“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”
根据上述规定及《行政处罚决定书》，盛普股份于2023年9月3日发生的生产安全事故为一般安全事故，不属于重大安全事故，且处罚机关作出的行政处罚结果金额属于同类处罚中最低档处罚标准，因此，相关安全事故不属于情节特别严重、影响特别恶劣的情形，不构成重大违法违规行为。此外，根据盛普股份提供的相关缴款凭证，盛普股份及刘燕已按期足额缴纳全部罚款，盛普股份已于事故发生后及时按照主管部门的要求完成相应整改，上述违法行为的影响已经消除，不会对本次交易构成实质性障碍。
除上述情形外，最近三年内标的公司不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在其他重大违法违规受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，主要产品为精密流体控制设备，应用于光伏组件、动力电池、汽车及零部件以及其他通用工业等行业，服务于客户胶接工艺的智能化升级，是下游客户打造智能工厂的关键核心设备之一，助力企业制造智能化、精准化。
164
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”；根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，标的公司行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。标的公司与上市公司同属智能制造产业链。
| 行业文件 | 一级分类 | 二级分类 |
|---|---|---|
| 《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》 | C 制造业 | C35 专用设备制造业 |
| 《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》 | C 制造业 | C35 专用设备制造业 |
| 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 2 高端装备制造产业 | 2.1 智能制造装备产业 |
| 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 | 2 高端装备制造产业 | 2.1 智能制造装备产业 |
| 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》 | 高端装备领域 | 智能制造 |
1、行业主管部门和行业监管体制
标的公司所处行业采取行政管理与行业自律相结合的监管体制。政府主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部、科学技术部；行业自律协会为中国机械工业联合会。
国家发展和改革委员会、工业和信息化部、科学技术部等监管部门主要通过研究制定产业政策、提出中长期产业发展导向和指导意见等履行宏观调控和管理职能。
中国机械工业联合会的主要职能为：开展行业调查研究，为相关部门提出行业发展政策建议；研究制定行业质量发展战略，分析行业产品质量状况，提出相关政策建议；协助政府进行行业标准化管理；开展行业信息统计和管理工作；组织开展行业内人才交流与培养工作等。
2、行业主要法律、法规及政策
标的公司所属行业智能制造装备行业是国家大力扶持的战略性新兴产业，该
165
行业本身既是制造业重要的分支，又是其他制造业发展的重要基础。大力发展制造业，对我国实施创新驱动发展战略、加快经济转型升级具有重要的战略意义。近年来，国家不断出台新的政策支持高端装备制造领域的发展，行业相关法律法规及主要产业政策如下：
| 序号 | 发布时间 | 发布单位 | 政策名称 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2024年 | 中国共产党二十届三中全会 | 《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》 | 加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。建设一批行业共性技术平台，加快产业模式和企业组织形态变革，健全提升优势产业领先地位体制机制。建立保持制造业合理比重投入机制，合理降低制造业综合成本和税费负担。 |
| 2 | 2024年 | 工业和信息化部等七部门 | 《推动工业领域设备更新实施方案》 | 围绕推进新型工业化，以大规模设备更新为抓手，实施制造业技术改造升级工程，以数字化转型和绿色化升级为重点，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展，为发展新质生产力，提高国民经济循环质量和水平提供有力支撑。 |
| 3 | 2024年 | 工业和信息化部等七部门 | 《关于推动未来产业创新发展的实施意见》 | 发展智能制造、生物制造、纳米制造、激光制造、循环制造，突破智能控制、智能传感、模拟仿真等关键核心技术，按推广柔性制造、共享制造等模式，推动工业互联网、工业元宇宙等发展。 |
| 4 | 2023年 | 工业和信息化部等七部门 | 《机械行业稳增长工作方案（2023-2024年）》 | 加快推进智能制造与机器人技术、重大技术装备、新能源汽车和智能网联汽车、农机装备、高端医疗装备和创新药等“十四五”规划纲要重大工程项目建设，持续扩大工业母机、仪器仪表、制药装备、工业机器人等的需求。 |
| 5 | 2022年 | 国务院 | 《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》 | 推进制造业高端化、智能化、绿色化。深入实施工业互联网创新发展战略。促进数据、人才、技术等生产要素在传统产业汇聚，推动企业加快数字化改造。发展智能制造、绿色制造，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变。 |
| 6 | 2021年 | 工业和信息化部、国家发展改革委等八部门 | 《“十四五”智能制造发展规划》 | 大力发展智能制造装备，包括基础零部件、通用装备、专用装备及新型装备。到2025年，智能制造装备和工业软件技术水平和市场竞争力显著提升，国内市场满足率分别超过70%和50%。主营业务收入超50 |
166
| 序号 | 发布时间 | 发布单位 | 政策名称 | 主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 亿元的系统解决方案供应商达到 10 家以上。 | ||||
| 7 | 2020 年 | 工业和信息化部 | 《工业和信息化部办公厅关于推动工业互联网加快发展的通知》 | 推动工业互联网加快发展的决策部署，统筹发展与安全，推动工业互联网在更广范围、更深程度、更高水平上融合创新，培植壮大经济发展新动能，支撑实现高质量发展。 |
| 8 | 2019 年 | 工业和信息化部 | 《工业和信息化部关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》 | 加快推进智能制造、绿色制造，提高生产过程的自动化、智能化水平，降低能耗、物耗和水耗。 |
| 9 | 2015 年 | 国务院 | 《中国制造 2025》 | 加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向。加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。 |
（二）主营业务及产品
1、主营业务概况
标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，致力于为客户提供安全、智能、高效的流体控制产品。
标的公司主要产品为精密流体控制设备，通过运动算法与结构设计，实现对粘性流体（主要为胶粘剂）的精密输送、精准计量和精准涂覆，应用于下游行业生产制造的胶接工艺环节，即通过控制胶粘剂的界面作用（化学力或物理力）将同种或两种以上同质或异质材料连接。目前，标的公司产品主要应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部件等行业，服务于客户胶接工艺的智能化升级，是下游客户打造智能工厂的关键核心设备之一，助力企业制造智能化、精准化。
167
精密流体控制设备设计要求多学科理论及多样化终端生产工艺理解，具有较高的技术壁垒。胶粘剂具有粘性高、压力大、成分复杂、流态不易控制、基础理论不完善等特点，因此需要通过复杂计算和大量实验，构建流体运动控制模型。精密流体控制设备为实现胶粘剂的精密应用，产品设计涉及流体力学、理论力学、材料学、电磁学等多门类、交叉性的综合学科。同时，精密流体控制设备的行业应用广泛，不同行业或不同企业的生产工艺呈现多样化的特点，要求设备厂商具备深厚的胶接工艺积累及定制化的设计能力。
标的公司系国家高新技术企业，于2022年入选国家级专精特新“小巨人”企业。标的公司致力于精密流体控制设备及其核心部件的基础材料、构件开发以及应用技术的升级改造，拥有成熟的研发团队及研发体系，并维持较高的研发投入。截至本报告签署日，标的公司已取得授权专利37项（其中发明专利12项，实用新型专利22项，外观专利3项），软件著作权45项。
标的公司自成立以来，从核心设备业务开始，逐步研发、突破核心技术，形成了陶瓷复合材料为代表的高强度材料复合技术、流体模型构建及方案设计技术、精密流体控制技术、流体状态自检验技术、高精度运动平台控制技术体系，并自主研发核心部件，具备与外资品牌竞争的水平，形成了“核心技术-核心部件-流体控制设备”的业务体系，具备为光伏、动力电池、汽车及零部件工业和其他通用工业行业客户提供满足其差异化胶接工艺需求的产品设计生产能力。
经过多年发展，标的公司构建了龙头企业、“灯塔客户”为主的服务体系。标的公司在流体控制设备行业内建立了良好的口碑，在产品质量、售后服务、技
168
术水平等多方面获得客户的广泛认可与信任，积累了一批优质的客户资源，客户覆盖了隆基绿能、天合光能、晶科能源、晶澳科技等大多数光伏行业龙头企业，以及宁德时代、比亚迪等动力电池和汽车及零部件行业龙头企业。标的公司在流体控制设备行业的经验及口碑、大客户覆盖系其重要的核心竞争力之一。
2、主要产品基本情况
（1）公司产品形态
①标的公司主要产品为精密流体控制设备，其主要核心功能模块包括：供胶系统、计量系统、出胶系统和执行机构。对标的公司而言，核心功能模块系标准化产品，具备不同的功能、参数。
注：对于不同领域的应用：
① 在光伏组件领域，执行机构一般由标的公司集成后出售；
② 在动力电池、汽车及零部件领域，执行机构一般由下游客户采购自行集成。
| 主要产品 | 核心功能模块 | 核心部件 | 功能介绍 |
|---|---|---|---|
| 精密流体控制设备 | 供胶系统 | 流量泵 | 实现胶粘剂输送的装置,核心部件为流量泵及与其配合使用的多功能压力桶等。标的公司需根据胶粘剂种类、 |
169
| 主要产品 | 核心功能模块 | 核心部件 | 功能介绍 |
|---|---|---|---|
| 包装、工艺及精度要求的不同，配备不同的流量泵（柱塞泵、齿轮泵、螺杆泵等），实现胶粘剂的加减压输送。同时，配备不同的压力桶，实现抽真空、液位检测、料仓加热、搅拌、加压、排湿等功能。 | |||
| 计量系统 | 计量机 | 实时计量流量数据的系统，核心部件为计量机，是整套系统中确保出胶精度的核心部件，通过监测流体流量控制单次出胶量，确保每次的出胶量保持一致，从而提高涂胶精度。常见的计量系统包括配备专门的计量机、压力传感器、流量计等，常见的计量方式包括活塞式（柱塞式）计量、齿轮式计量和螺杆式计量，部分供胶系统的流量泵（如齿轮泵、螺杆泵等）由于其自身构造特点，具备一定的计量功能。 | |
| 出胶系统 | 胶阀 | 胶粘剂的涂覆部件，核心部件为胶阀，其功能包括启闭、调节、节流等。主要种类包括单液胶阀、双液胶阀，单液胶阀即单一胶粘剂的胶阀，双液胶阀即出两种胶粘剂的胶阀；根据出胶原理不同，又可分为回吸阀、顶针阀、喷射阀、定量阀、螺杆阀等等，标的公司需根据不同的胶粘剂、涂覆需求配备不同的胶阀。 | |
| 执行机构 | 多轴机器人、直角坐标机器人 | 通过PLC控制器，控制机器人涂胶运动轨迹，实现三维的坐标定位，以及多重坐标系统的变换，实现轨迹的平移、复制、矩阵、阵列等复杂工艺需求。执行机构对精密流体控制设备也具有重要作用，行业内企业一般采购多轴机器人或直角坐标机器人后，需要对机器人配套的运动控制系统进行二次开发，以实现与供胶、计量及出胶系统的协同运行。 |
②根据下游应用场景特点和客户工艺需求，标的公司基于标准化的核心功能模块进行设计、制造、组装，形成应用不同领域的涂胶机、点胶机、灌胶机三类设备。具体如下：
| 序号 | 产品 | 工艺及功能 |
|---|---|---|
| 1 | 涂胶机 | 涂胶机通常将胶粘剂以均匀薄层涂布于被粘物表面的工艺，用于粘接、密封、防护或打底。 |
| 2 | 点胶机 | 点胶机通常用精密设备将胶粘剂定量、定位、微量施加到工件指定点位或轨迹上的工艺，用于精准粘接、固定、密封、补强、微量填充。 |
| 3 | 灌胶机 | 灌胶机通常向腔体、外壳、空隙或组件内部注入足量胶粘剂，完全填充空间并包覆元器件，固化后起绝缘、防护、散热、结构加固作用的工艺。 |
（2）标的公司不同应用领域
根据下游应用场景特点和客户工艺需求，标的公司三类定制化设备产品应用于下游行业生产制造的胶接工艺环节。胶接技术逐步发展成为与焊接、机械连接并列的当代三大连接技术之一，在几乎所有工业门类中均可应用，前景广阔。根据下游应用行业划分，标的公司主要产品情况，具体如下：
| 序号 | 主要下游应用行业 | 应用情况 | 部分产品/应用图示 |
|---|---|---|---|
| 1 | 光伏组件领域 | 边框涂胶机： 光伏组件主要结构包括：太阳能电池片、光伏玻璃、EVA胶膜、背板、边框以及接线盒，其中边框主要起到密封防水防尘、结构承重与机械防护、安装固定定位等作用。边框涂胶机用于边框保护组件、组件与方阵的连接固定，采用胶粘剂对边缘进行粘接、密封。 | 边框涂胶机系列 |
| 双移载边框涂胶机 | |||
| 高速六轴边框涂胶机 | |||
| 丁基胶涂胶设备 | |||
| 接线盒点胶机、接线盒灌胶机： 接线盒将电池产生的电力与外部线路连接，传导光伏组件所产生的电流，其与组件的粘接和密封需要用到标的公司接线盒点胶机及灌胶机。 | 接线盒点胶机系列 | ||
| 接线盒灌胶机系列 | |||
| 接线盒点胶机 | |||
| 双组份灌胶机 | |||
| 2 | 动力电池领域 | 电芯封装涂胶机： 动力电池由多个单体电芯组成电池模组，多个模组组成电池包，由输出接口进行电能总输出。标的公司的电芯封装涂胶机可适用于方形、软包、圆柱等各种电芯封装结构，起到内部绝缘、密封、固芯、防短路的作用。 | 电芯封装涂胶机 |
| 模组封装涂胶机： 模组封装涂胶机主要用于相邻电芯之间、电芯与模组之间的连接，起到拖团固定、均温导热、防震抗挤的作用。 | 模组封装涂胶机 |
172
| 序号 | 主要下游应用行业 | 应用情况 | 部分产品/应用图示 |
|---|---|---|---|
| 电池包封装涂（灌）胶机： | |||
| 电池包封装涂（灌）胶机主要用于模组与电池包间之间的连接固定、电路板固定等环节，起到整包加固、防水防尘、整车减震、安全防护的作用。同时由于生产工艺、产品形态的不同，电池包封装环节存在涂胶、灌胶两种不同的胶接工艺。 | |||
| 3 | 汽车及零部件领域 | 主要产品为根据客户应用场景定制化生产的涂胶机及搭配外购工业机器人等设备形成胶接设备，主要应用于汽车四门两盖的车身结构、内外饰、车灯、保险杠等汽车及零部件制造的涂胶环节，发挥连接、密封、固定以及保护等重要作用。 | |
| 4 | 其他通用工业领域 | 标的公司亦开拓了氢能储罐、纺织、仪器仪表等下游应用市场，主要应用于结构件连接、设备及内部构件的固定和保护等作用。 |
173
报告期内，标的公司主要设备类型的销售情况如下：
| 应用行业 | 设备类型 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 数量 | 金额（万元） | 数量 | 金额（万元） | ||
| 光伏 | 边框涂胶机 | 323 | 14,704.85 | 503 | 21,687.90 |
| 接线盒灌胶机 | 178 | 1,987.76 | 308 | 3,101.29 | |
| 接线盒涂胶机 | 116 | 669.88 | 384 | 1,416.11 | |
| 动力电池 | 电芯涂胶机 | 4 | 214.58 | 24 | 1,117.79 |
| 模组封装涂胶机 | 28 | 1,432.11 | 6 | 282.35 | |
| 电池包封装涂（灌）胶机 | 123 | 6,144.52 | 17 | 884.73 |
（3）除了设备销售外，标的公司为客户提供配套设备的零配件产品，主要包括耗材、易损件以及其他配套产品。该等产品是设备实现密封性、耐磨性、提升涂胶精度、提高产品寿命的必不可少的重要组成部分，零配件的质量及与设备的匹配性直接影响整机的使用。
174
（三）主要产品工艺流程图
标的公司产品主要为精密流体设备，同时也自产核心零部件。
1、核心零部件工艺流程图
目前标的公司已具备三大核心部件的自主研发、生产能力。具体生产工艺如下：
2、设备生产流程图
设备生产的具体工艺如下：
根据下游客户的需求，标的公司的设备存在搭载执行机构与不搭载执行机构两种形态。通常而言，光伏领域设备由标的公司集成直角坐标系机器人作为执行机构后对外销售；动力电池领域设备不搭载执行机构，由下游客户采购后自行集成多轴机器人作为执行机构。
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、盈利模式
标的公司设立了健全完善的研发、采购、生产、销售体系，目前主要从事精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产与销售，通过向光伏组件、动力电池、汽车及零部件制造等领域的下游客户销售流体控制设备产品及相关配件，实现收入和利润，盈利模式稳定。
2、销售及结算模式
标的公司目前主要采用直销模式进行销售。
（1）设备类产品销售流程
标的公司精密流体设备产品主要服务于下游客户生产线环节，具有定制化特点，主要通过投标程序（客户公开招标或邀标）获得客户订单。一般客户根据生产线性能提出胶接工艺设备要求，发行人进行概念设计（技术方案、工艺设计、项目预算表），经客户招标程序后，与标的公司签订合同或者订单。标准的销售过程为：
按照客户性质，标的公司客户分为直接终端客户、线体商（主要为光伏领域）：
① 标的公司向直接终端客户提供设备后，进行安装调试，经稳定运行一定时间后，由客户正式出具验收单后，标的公司确认收入。
177
②线体商客户采购标的公司设备后，向下游终端客户提供系统集成生产线，标的公司协助安装调试。当终端客户对线体商完成终验收程序后，线体商再对标的公司进行终验收程序，标的公司确认收入。
标的公司一般在设备产品向客户发货时结算 60% 的合同价款，设备终验收后结算 30% 合同价款，其余 10% 价款在质保期结束后结算。报告期内标的公司结算、信用政策稳定，未发生重大变化。
（2）配件类销售
标的公司配件销售主要为核心零部件泵、阀、计量仪器，基本向设备销售客户销售，设备销售客户根据需要下达订单，标的公司在货物发送给客户并获取客户签收资料时完成销售。
此外，标的公司还向客户提供少量服务，包括三包服务外的维保、设备改造等服务，在取得经客户确认的完工证明时确认收入。
3、采购模式
标的公司采购分为标准件采购（包括流量泵、计量机、胶阀等标准部件及自主化生产的物料）、定制件（五金件和陶瓷件等）采购。
（1）标准件采购：根据销售订单生成采购清单，结合库存情况安排各类原材料和配件的采购工作。原材料和配件到达后，采购部和工艺质量部派专员进行质量检查，对于质检不合格的原材料和配件，则要求供应商返修或者退换货，原材料和配件质量检验通过后入库。同时，标的公司保持适度的安全储备，提前组织原材料备货，以缩短交货周期，增强市场竞争力。标的公司部分流量泵、计量机、胶阀等标准零部件向固瑞克、英格索兰采购，为保障供应，标的公司与该等供应商签署年度协议（授权销售协议或代理协议）。
（2）定制件采购：生产（设计）部门提供图纸，采购部负责询价和比价，确定供应商后，由供应商采购原材料，根据图纸进行加工，标的公司检验、验收。
4、研发模式
标的公司研发分为基础研发和应用技术研发两类，主要采用自主研发的模式，
178
基于市场与客户的工艺需求、核心部件的重要性进行项目研发。
标的公司研发部门的组织架构以研发技术中心为总负责，下设基础产品研发部、应用技术研发部两个二级子部门，基础产品研发部主要进行核心部件的结构设计、力学分析、材料选型、实验测试，实现产品升级改造、材料及核心部件开发。应用技术研发部主要负责根据客户工艺需求进行应用开发，对产品进行定制化设计、改造及整装，形成对客户的最终解决方案。
标的公司研发团队会针对市场及客户需求进行项目研究，确定可行性方案后经审批立项，立项后进行基础部件开发及客户项目应用技术研发，经标的公司内部测试通过后，实现基础部件的产品端应用、最终交付产品的客户验证及验收。标的公司基础产品研发部、应用技术研发部因研发主攻方向不同，研发流程存在细微差异。
标的公司的具体研发流程如下：
5、生产模式
（1）核心部件生产模式
标的公司自产供胶系统、计量系统、出胶系统等核心模块（流量泵、计量机和胶阀等核心部件）已实现标准化生产，生产总体采取“以销定产+安全库存”模式。
（2）设备类产品：在标准化核心部件、核心模块基础上，根据下游客户订单需求，标的公司生产、改造各类定制化整机产品。
生产部根据销售订单所制定的生产任务单和原材料清单，进行原材料领用、加工装配、设备调试、质量检验、包装发货等流程。产品在经过调试、内部检验合格后进行包装，根据合同约定发货至客户的指定地点并为客户提供设备的现场安装、调试、售后服务等相关的服务工作。
6、业务及模式的独特性、创新性及持续创新机制
标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，其核心部件及核心模块已实现标准化生产，其精密流体控制设备属于基于标准化模块定制的产品，致力于为客户提供安全、智能、高效的流体控制解决方案，助力企业制造智能化、精准化。
标的公司技术基础储备深厚，创新能力突出，系国家高新技术企业，于2022年入选国家级专精特新“小巨人”企业。标的公司自成立以来，从核心设备业务开始，逐步研发、突破核心技术，拥有较强的研发创新和产品迭代能力。标的公司形成了陶瓷复合材料为代表的高强度材料复合技术、流体模型构建及方案设计技术、精密流体控制技术、流体状态自检验技术、高精度运动平台控制技术体系，并自主研发核心部件，具备与外资品牌竞争的水平，形成了“核心技术-核心部件-流体控制设备”的业务体系，具备为光伏、动力电池、汽车及零部件工业和其他通用工业行业客户提供定制化的胶接工艺高效解决方案的设计生产能力。
标的公司持续多年专注于精密流体控制设备行业的经营积累，建立了稳定高效的研发管理团队和成熟的产品研发模式。在核心产品确立优势的基础上，持续跟进下游客户需求，不断优化产品功能，丰富产品矩阵，以满足下游客户的多样化和个性化需求，加深客户合作。同时，标的公司基于高强度材料复合技术以及精密流体控制技术等核心技术不断拓宽行业应用领域，实现更多的行业覆盖及技术累计，从而实现业务的持续增长。
180
（五）销售情况和主要客户
1、主要产品或服务销售收入
（1）按照业务类型分类
报告期内，标的公司的营业收入构成情况如下：
| 业务类别 | 2025 年度 | 2024 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 设备销售 | 28,932.26 | 85.55% | 29,893.36 | 85.16% |
| 零配件销售 | 4,739.02 | 14.01% | 5,093.14 | 14.51% |
| 服务收入 | 105.32 | 0.31% | 86.41 | 0.25% |
| 其他业务 | 41.36 | 0.12% | 29.48 | 0.08% |
| 合计 | 33,817.96 | 100.00% | 35,102.38 | 100.00% |
（2）按照下游应用行业分类
报告期内，标的公司设备类产品销售收入按行业分类的销售情况如下：
| 客户行业 | 2025 年度 | 2024 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 光伏 | 19,350.62 | 66.88% | 27,134.02 | 90.77% |
| 动力电池 | 7,992.89 | 27.63% | 2,476.88 | 8.29% |
| 其他 | 1,588.76 | 5.49% | 282.46 | 0.94% |
| 合计 | 28,932.26 | 100.00% | 29,893.36 | 100.00% |
得益于标的公司近年来在动力电池领域的持续深耕，2025年度动力电池行业收入同比增长 222.70%，收入占比从 8.29% 提升至 27.63%。
报告期内，标的公司主要设备类型的销售情况如下：
| 应用行业 | 设备类型 | 2025 年度 | 2024 年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 数量 | 金额（万元） | 数量 | 金额（万元） | ||
| 光伏 | 边框涂胶机 | 323 | 14,704.85 | 503 | 21,687.90 |
| 接线盒灌胶机 | 178 | 1,987.76 | 308 | 3,101.29 |
| 接线盒涂胶机 | 116 | 669.88 | 384 | 1,416.11 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 动力电池 | 电芯涂胶机 | 4 | 214.58 | 24 | 1,117.79 |
| 模组封装涂胶机 | 28 | 1,432.11 | 6 | 282.35 | |
| 电池包封装涂(灌)胶机 | 123 | 6,144.52 | 17 | 884.73 |
2、主要产品的产能利用率情况
标的公司的精密流体控制设备产品可应用领域、场景及工艺众多，不同产品所需生产时间存在较大差异，因此，不适合使用生产的设备台数作为产能统计标准。
标的公司产品生产的主要环节包括产品设计、核心部件加工、机架加工、组件组装、性能测试、设备总装、整机测试等，总体可概括为加工及组装环节，标的公司的生产部门亦分为加工车间及组装车间，因此，以标的公司生产部门的生产人员工时，作为产能统计更为客观、准确。报告期内，标的公司各年度的工时产能及产能利用率情况如下：
单位：小时
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 标准工时 | 45,324 | 35,223 |
| 实际工时 | 54,127 | 39,421 |
| 产能利用率 | 119.42% | 111.92% |
注：标准工时按整机装配人员工作日工时及加班工时计算；实际工时按入库成品所需装备工时计算。
3、主要产品或服务的主要销售群体及销售价格的变动情况
标的公司主要产品为精密流体控制设备服务于客户胶接工艺的智能化升级，下游客户涵盖光伏组件、动力电池等行业企业。报告期内，标的公司在光伏和动力电池行业主要设备产品平均销售单价情况如下：
182
单位：万元/台
| 应用行业 | 设备类型 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|---|
| 光伏 | 边框涂胶机 | 45.53 | 43.12 |
| 接线盒灌胶机 | 11.17 | 10.07 | |
| 接线盒涂胶机 | 5.77 | 3.69 | |
| 动力电池 | 电芯涂胶机 | 53.65 | 46.57 |
| 模组封装涂胶机 | 51.15 | 47.06 | |
| 电池包封装涂（灌）胶机 | 49.96 | 52.04 |
4、报告期各期前五名客户情况
报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 行业类别 | 销售金额 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025 年度 | 1 | 通威股份有限公司 | 光伏 | 8,599.66 | 25.43% |
| 2 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 动力电池 | 4,584.24 | 13.56% | |
| 3 | 隆基绿能科技股份有限公司 | 光伏 | 3,059.93 | 9.05% | |
| 4 | 比亚迪股份有限公司 | 动力电池、汽车零部件 | 2,655.69 | 7.85% | |
| 5 | 合肥焊能特科技有限公司 | 动力电池 | 2,033.61 | 6.01% | |
| 合计 | 20,933.13 | 61.90% | |||
| 2024 年度 | 1 | 苏州晟成光伏设备有限公司 | 光伏 | 6,923.34 | 19.72% |
| 2 | 晶澳太阳能有限公司 | 光伏 | 5,140.25 | 14.64% | |
| 3 | 营口金辰机械股份有限公司 | 光伏 | 4,182.41 | 11.91% | |
| 4 | 晶科能源股份有限公司 | 光伏 | 2,639.05 | 7.52% | |
| 5 | 阿特斯阳光电力集团股份有限公司 | 光伏 | 1,705.22 | 4.86% | |
| 合计 | 20,590.27 | 58.66% |
注：1、客户按同一控制口径合并拔露；
2、合肥焊能特科技有限公司的终端客户为国轩高科股份有限公司。
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入 50% 的情况。报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5% 以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
183
（六）采购情况和主要供应商
1、原材料采购情况
标的公司主营产品精密流体控制设备属于高端精密智能装备，涉及生产装配工序繁多，故所需的采购物料种类亦较多。根据标的公司采购原材料种类的不同，标的公司报告期对外采购主要情况如下：
| 产品 | 项目 |
|---|---|
| 供胶类 | 柱塞泵、螺杆泵、齿轮泵等多种流量泵 |
| 计量类 | 单组份计量系统、双组份计量系统和流量计等 |
| 出胶类 | 各类胶阀、喷射阀、螺杆阀等 |
| 电气控制类 | PLC、伺服电机、传感器、CPU、驱动器等 |
| 机械结构类 | 下泵体、导轨、线性模组、缸体、框架、联轴器等 |
| 机加原料类 | 铝型材、聚乙烯、不锈钢等 |
| 其他 | 五金件、皮带、密封圈等 |
目前标的公司已具备三大核心部件的自主生产能力，但由于标的公司产品验证周期较长、下游客户指定品牌等因素，标的公司在报告期内仍会对外采购部分核心部件以满足下游客户需求。报告期内，标的公司对外采购的各类物料金额及占比如下：
| 采购类型 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 供胶类 | 3,834.12 | 17.68% | 4,971.19 | 23.09% |
| 计量类 | 3,777.93 | 17.42% | 3,486.63 | 16.20% |
| 出胶类 | 407.17 | 1.88% | 386.23 | 1.79% |
| 电气控制类 | 4,044.98 | 18.65% | 4,121.84 | 19.15% |
| 机械结构类 | 7,499.38 | 34.59% | 6,357.45 | 29.53% |
| 机加原料类 | 834.32 | 3.85% | 833.54 | 3.87% |
| 其他 | 1,285.27 | 5.93% | 1,370.26 | 6.37% |
| 合计 | 21,683.17 | 100.00% | 21,527.14 | 100.00% |
报告期内，标的公司主要原材料采购单价变动情况如下：
184
单位：元/件
| 采购类型 | 主要采购产品 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|---|
| 供胶类 | 供胶泵 | 44,358.41 | 48,577.92 |
| 计量类 | 计量系统 | 95,105.49 | 96,844.81 |
| 出胶类 | 胶阀 | 4,379.08 | 3,572.89 |
标的公司目前核心零部件自产率达到 70% 以上。
2、主要能源及其供应情况
报告期内，标的公司生产所用主要能源为电力，电力采购具体情况如下：
| 主要生产能源 | 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|---|
| 电力 | 采购数量（万度） | 34.14 | 28.58 |
| 采购金额（万元） | 41.24 | 35.38 | |
| 采购单价（元/度） | 1.21 | 1.24 | |
| 占营业成本的比例 | 0.19% | 0.17% |
报告期内，标的公司用电量整体保持稳定增长，与其业务变化趋势保持一致。
3、报告期各期前五名供应商情况
报告期内，标的公司前五名供应商的采购情况如下表所示：
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025年度 | 1 | 固瑞克贸易（上海）有限公司 | 供胶类、计量类、出胶类 | 6,707.04 | 30.93% |
| 2 | 英格索兰机械（上海）有限公司 | 供胶类和机械结构类 | 1,902.18 | 8.77% | |
| 3 | 上海齐鑫金属制品有限公司 | 机械结构类 | 1,098.10 | 5.06% | |
| 4 | 上海大华总线电气技术有限公司 | 电气控制类 | 1,000.05 | 4.61% | |
| 5 | 上海会通自动化科技发展股份有限公司 | 电气控制类 | 594.34 | 2.74% | |
| 合计 | 11,301.71 | 52.12% | |||
| 2024年度 | 1 | 固瑞克贸易（上海）有限公司 | 供胶类、计量类、出胶类 | 5,704.35 | 26.50% |
| 2 | 英格索兰机械（上海）有限公司 | 供胶类和机械结构类 | 3,657.44 | 16.99% |
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 上海齐鑫金属制品有限公司 | 机械结构类 | 1,089.68 | 5.06% | |
| 4 | 上海大华总线电气技术有限公司 | 电气控制类 | 783.02 | 3.64% | |
| 5 | 上海粹格测控技术有限公司 | 计量类和供胶类 | 663.40 | 3.08% | |
| 合计 | 11,897.89 | 55.27% |
注：供应商按同一控制口径合并拔露。
报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购的比例超过采购总额 50% 或严重依赖少数供应商的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方、持有标的公司 5% 以上股份的股东与上述主要供应商不存在关联关系。
（七）境外生产经营与资产情况
报告期内，标的公司未在境外开展生产经营活动，未在境外拥有土地、房产等经营性资产，公司在境外拥有一项注册商标，具体情况参见重组报告书附件一。
报告期内，标的公司曾于2023年12月在中国香港设立子公司盛普国贸，但未发生任何实质性生产经营活动，该子公司已于2025年7月解散，盛普国贸的详细情况参见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属公司情况”之“（一）控股子公司”之“4、报告期内已注销子公司”。
（八）环境保护和安全生产情况
1、环境保护
（1）主要污染物及处理方式
标的公司主要从事精密流体控制设备及其零部件的研发、设计、制造、销售，生产环节主要包括机械件和电气件的部件装配和整机安装测试，同时包括部分核心部件的机加工。标的公司生产经营过程中所产生主要环境污染物包括：水污染物、粉尘、废气、固体废弃物和噪音。报告期内标的公司各污染物的来源及处理措施如下，相关处理措施运行良好：
| 主要污染物 | 排放源 | 环保设施及处理能力 |
|---|---|---|
| 水污染物 | 厂区日常生产经营所产生的生 | 生活污水采取水槽措施后通过水管 |
186
| 主要污染物 | 排放源 | 环保设施及处理能力 |
|---|---|---|
| 活污水 | 排放至纳水管道 | |
| 粉尘 | 钣金件和机加件产生的粉尘 | 通过加强日常维护、配备防尘口罩等方式做好防护措施 |
| 废气 | 总装过程中由于使用电络铁产生的铅烟及二氧化锡 | 通过加强日常维护、配备活性炭口罩等方式做好防护措施 |
| 固体废弃物 | 生产过程中产生废弃包装物、废料等一般固废 | 由一般固废储存点收集并统一处理 |
| 噪音 | 加工机械、空压机和通风机等设备运行生产 | 加强日常维护、保证设备的正常运行，对生产车间进行隔声处理，减少噪声的污染 |
（2）环保相关成本费用支出情况
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 环保支出 | 3.56 | 3.05 |
2024年度及2025年度，标的公司环保成本费用支付分别为3.05万元、3.56万元，主要包括危废、固废处置费用、环境噪音检测服务费等。
（3）环保设施实际运行情况
报告期内，标的公司环保设施实际运转效果良好，相关污染物能够得到有效处理，标的公司及其子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
2、安全生产
2023年9月，标的公司维修人员在客户现场维修过程中发生一般机械伤害事故。具体情况参见本章之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）行政处罚”。
为避免未来类似安全事故的发生，标的公司已排查整改安全隐患，强化落实安全生产管理制度，并加大对员工的安全培训教育。
（九）质量控制情况
标的公司高度重视产品质量管理工作，以客户需求为中心，建立了完善的产品质量控制措施，按照ISO9001-2015标准建立了完善的质量管理体系，在运营
187
期间严格按照质量管理体系进行产品的研发和生产。
报告期内，标的公司未发生过重大质量纠纷的情况。
（十）核心技术情况
1、主要核心技术及技术来源
标的公司专注于精密流体控制设备及其核心零部件的研发、制造，针对流体控制设备所需的基础材料、核心部件、控制算法以及系统集成方面进行了大量研发工作，目前在上述四大领域积累多种核心技术。截至2025年12月31日，标的公司围绕上述核心技术已取得合计37项专利技术，其中12项发明专利，同时还有9项在审发明专利。
除了行业通用技术（如压差流量计量、双组份胶液混合技术）外，标的公司具有独创性的核心技术五项，具体情况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 涉及专利情况 | 解决的核心难点 | 技术来源 | 应用领域 | 所处阶段 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 流体模型构建及方案设计技术 | 6项专利（其中1项发明专利） | 解决流体精度问题 | 自主研发 | 整机系统集成 | 大规模量产 |
| 2 | 精密流体控制技术 | 13项专利（其中4项发明专利），3项在审发明专利 | 自主研发 | 供胶系统、计量系统、出胶系统 | 大规模量产 | |
| 3 | 高强度材料复合技术 | 13项专利（其中2项发明专利），1项在审发明专利 | 解决流体设备的磨损、堵塞、沉淀问题 | 自主研发 | 供胶系统、计量系统 | 大规模量产 |
| 4 | 流体状态自检验技术 | 3项专利（其中2项发明专利），3项在审发明专利 | 自主研发 | 计量系统、出胶系统 | 大规模量产 | |
| 5 | 高精度运动平台控制技术 | 12项专利（其中3项发明专利），其中1项在审发明专利 | 解决运动控制问题 | 自主研发 | 运动控制平台 | 大规模量产 |
注：部分核心技术对应专利存在重合。
2、技术先进性
（1）流体模型构建及方案设计技术
胶粘剂普遍为非牛顿流体，即其剪应力与剪切应变率之间不是线性关系的流
体，故其流体运动系非线性力学系统，流体在设备中状态受到密度、温度、流速、压强、湿度、距离等多种因素影响，在设备内部流动过程中容易出现分层、湍流等不良现象，导致流体堵塞、计量精度下降、胶粘剂效果减弱甚至失效等。同时，精密流体控制设备的整机集成涉及力学分析、结构设计、线路规划、电气控制、产线整合等方法，涵盖流体力学、理论力学、材料学、工程学、计算机学等多门类、多交叉的综合性学科，技术壁垒较高。
传统流体模型如连续介质模型、理想流体模型、不可压缩流体模型等模型系建立在对于流体某些状态，如密度、黏性等性质，提出一定假设的基础上所衍生的理想模式，在实际运用中往往需要辅以试验或实践得到的经验参数配合使用，方能为客户提供能解决其实际需求的流体控制解决方案，故对标的公司的理论知识和实践经验的储备均有较高要求。
标的公司作为流体控制解决方案供应商，在多年的发展过程中，积累了大量流体模型构建及方案设计技术。由于标的公司是基于不同客户需求所制定的流体控制解决方案，系定制化产品，需要标的公司针对客户生产工艺、胶粘剂种类、现场工作环境、整线协作情况等因素综合考量从而构建相应的流体模型，基于流体模型和积累的实践经验，标的公司为客户选择相应的供胶系统、计量系统和出胶系统，并辅以合适的控制算法和运动平台，最终形成个性化的完整解决方案。
标的公司深耕行业多年，已在流体模型构建及方案设计技术领域积累了大量理论和实践经验。如动力电池应用领域双组份胶粘剂使用较为广泛，但因双组份胶粘剂分为主剂和固化剂，需两者相混才能固化，且不能提前预混，必须在使用时实时混合，传统集成技术无法实现可调配比的定量功能且每次点出的胶粘剂流量均无精准的流量计量。针对上述情况，标的公司使用两组供胶机构并内设三通管道、传感器、伺服电机、流量计等机械机构，并配备专用的算法控制软件，成功实现双组份胶粘剂的实时混合和精准计量，大幅提升下游客户的使用效率和精度。
（2）高强度材料复合技术
标的公司产品主要应用于光伏、动力电池和汽车电子等工业领域的涂胶作业，下游客户所使用的胶粘剂具有粘度高、填料多等特点，如部分导热胶会添加氧化
189
铝以提高胶粘剂的导热性，在高压情况下对于设备的磨损和消耗较大。传统提高设备耐磨性的方式主要系在部件表面添加一层防磨损涂层，但涂层由于和设备内壁粘结不紧密、涂层厚度薄等因素在提高耐磨性方面收效甚微。
针对上述行业痛点，标的公司研发了陶瓷与金属件的高强度复合技术，并成功将其应用到核心零部件的生产，大大提高了部件的耐磨性和使用寿命。陶瓷复合材料作为一类无机非金属材料，具有高熔点、高硬度、高耐磨性、耐氧化、自润滑等优点。针对陶瓷复合材料的上述特性，标的公司采用非线性加热和分段冷却的方式对金属材料进行加热和冷却，使金属材料加热和冷却均匀，保证其变形均匀，再将陶瓷外套或陶瓷内衬与该金属材料进行装配，确保复合精度，使得陶瓷复合结构的最大变形量和最大内应力均较小。
通过上述技术，标的公司在核心部件材料中成功利用了陶瓷复合材料的诸多优点，保证产品具有良好的韧性，显著提高标的公司自制核心零部件的耐磨性和使用寿命，提升标的公司产品的竞争优势。
（3）精密流体控制技术
精密流体控制技术主要包括在不同条件、不同场景下对于流体的输送方式、输送状态、混合精度、计量精度和流体输出进行精密控制的能力，需通过结构设计、材料选取、力学分析、伺服控制等多种方法配合实现。针对精密流体控制技术，标的公司已在流体输送、流体计量和流体输出三大领域形成核心技术。
①连续式定量输送技术
针对光伏、动力电池和汽车电子等工业领域胶粘剂出胶量大导致补胶时间较长的问题，标的公司开发了连续式定量输送技术，提高下游客户的生产效率。
标的公司开发了液体连续式定量输送活塞泵，该活塞泵的整体结构包括带有上端盖与下端盖及缸体的泵体、可滑动地定位在缸体中的活塞杆、连通上端盖与下端盖的换向通道以及安装在下端盖内的换向组件，换向组件分别连通换向通道与缸体，上端盖与下端盖分别设置有出料口与进料口。
标的公司通过上述结构设计使得活塞泵能够对任意粘度液体进行连续定量输送，液体内部可掺入其他填料，结构简单，使用寿命长。
190
②精密流量控制技术
现有设备往往因胶粘剂填料增多导致计量系统磨损严重、寿命低，标的公司通过对胶粘剂进行定量输出控制，提升产品使用寿命，同时增加胶粘剂的控制精度。
标的公司提供的精密流量控制技术可以利用闸门式阀门控制液体输出口径，通过流量计和压力计实时监控液体流动状态，并相应对阀门口径进行调整，使得核心部件在输送胶粘剂具有更好的耐磨性，显著提高使用寿命。
同时，本技术通过对液体在管道中压力和流量变化时的实时控制，作出相应的流量和流速调整，满足稳定的流体输出要求，实现出胶阀末端胶粘剂精密控制，具有较强的技术优势。
③高精度出胶控制技术
标的公司基于 Profinet IRT 等时同步控制技术，自主研发出专门针对粘性流体控制的一套同步控制算法。基于该控制算法，标的公司可根据下游客户生产需要对胶粘剂的出胶进行高精度控制。
例如，针对双组份胶粘剂应用场景，标的公司可基于该算法实现双组份涂胶配比的电子化同步控制，既能对单组份胶粘剂进行优化控制，也能确保整个出胶过程中双组份胶粘剂按照设定的配比进行出胶，从而实现配比的精确可控。
针对大流量应用场景，常规的定量出胶系统出胶速度大都少于 20CC/S。标的公司可基于该算法使得出胶速度大于 25CC/s，同时利用伺服的高动态响应性，实现快速换向，换向时间控制在 100ms 以内，大大提高整个出胶过程中的稳定性，从而确保整个出胶过程中配比的精确可控。
（4）流体状态自检验技术
流体状态自检验技术系确保标的公司产品稳定有效运行的关键技术之一，通过结构设计、传感器检测、算法分析等方法对设备内部流体状态进行自动化检验。
①流量渗漏自动检测技术
针对目前计量系统工作会出现胶粘剂渗透的情形，标的公司研发流量渗透自
191
动检测技术来及时发现计量系统工作出现漏胶现象并及时处理，提高设备工作寿命和使用效率。
该技术主要通过自动检测定量缸渗漏机构来实现，该机构包括测定定量缸活塞内压力的压力传感器、释放定量缸活塞内压力的蝶阀，以及分别与压力传感器和所述蝶阀相连的控制器，压力传感器安装在定量缸活塞后端，蝶阀安装在压力传感器上，压力传感器和蝶阀形成三通结构，通过上述结构，标的公司可以让计量系统具有故障自测报警功能，防止生产事故。
②压力流量间接测量技术
针对目前高填料胶粘剂使用过程易造成流体控制设备内部零部件堵塞以及流量计的装配条件和成本高的问题，标的公司研发了压力流量间接测量技术。
传统物理流量计在整体流量系统中，会引起整体系统的压力损失，尤其是在高填料场景下，填料易引起流量计的磨损、堵塞。同时，传统物理流量计由于重量较大，只能接入在计量系统出口的地方，离胶阀出口较远，因而存在计量准确度下降的问题。
该技术根据伯努利方程 $P + \frac{1}{2}\rho v^2 + \rho g h =$ 常量，通过对压力和伺服位置的实时采集，采用特定流量关系函数计算实际的流量。该技术在实际使用中可以通过调整换算参数和参考压力对流量进行校正，来达到流量计同等的功能。
该技术从纯软件的角度代替物理流量计的方式，不需要额外增加流量计，只要启用该功能即可，针对流量计在实际使用中的痛点，为用户提供另一种简单有效的解决方案选择。由于不需要单独配置流量计，即不存在流量计磨损、堵塞、压力损失等问题，同时由于更接近胶粘剂出口，因而在高填料场景，具备较强的竞争优势。
（5）高精度运动平台控制技术
运动平台作为连接涂胶系统与待涂胶材料以及衔接涂胶环节与其他工艺环节的运动结构，对于提高涂胶走线的准度、涂胶工艺的稳定以及整体流程的效率具有重要意义。标的公司深耕行业多年，对于运动平台送料、传输、定位等方面
192
的控制技术具有深厚积累，系提升标的公司产品竞争力的关键优势之一。
①高刚性原料仓送料技术
传统设备在传输光伏组件边框时存在支撑刚性不足、送料稳定性差等问题，标的公司利用高刚性料仓送料技术对现有料仓结构的刚度进行提升，从而保证边框能够平稳的从落料机构上送至移载平台，提升送料稳定性。
本技术通过结构设计和控制算法相结合，对所需涂胶边框的长度和宽度变化做出动态调整，保证了边框在托料运动过程中的夹紧与流畅，实现了每层长边框导料台组或短边框导料台组上的边框逐一有序落料，既减少了作业过程中产生的噪声，又提高了落料的可靠性，实现了两排长边框导料台组对不同长度长边框的适应性同步调整，在满足行业对边框排布工艺要求的同时，提高了产线的工作效率。
②双载位移载输送技术
该技术利用独立的平台升降机构，各运动部件可以独立控制，灵活性大大提高。机器在送料的同时，满足了不同厂家后续设备的不同摆放间距要求，适应性极强，并通过更新伺服驱动的结构设计和控制算法，使得设备稳定性大幅提升。
本技术所采用的作业平台以大跨度、多位置、多向固定支撑的方式，对边框的支撑力更加合理，避免因边框过长引起的边框两端下垂现象；同时该技术采用单套双载位平台与涂胶平台分离的方式实现移载（移动和承载）分离，其中涂胶平台与机架固定，使得涂胶过程中边框是在涂胶平台上固定不动，实现更平稳的涂胶过程，精度更高、效果更好，且结构紧凑，可避免传统的固定边框装置轴向运动所造成的电气线路繁多现象。
③多轴机械手控制技术
由于传统机械手控制技术采用板卡控制，在使用过程中会存在系统整体抗干扰性和稳定性较差以及通讯速度较慢等问题。
针对上述现有的不足，标的公司研发了多轴机械手控制技术，可利用运动控制PLC特有的运动轨迹工艺对象实现三维的坐标定位，以及多重坐标系统的变换，实现轨迹的平移、复制、矩阵、阵列等复杂工艺需求。
193
同时，由于采用 ProfiNET 总线通讯的方式，标的公司产品可以轻松实时对伺服位置、扭矩、电流等相关数据的监视和采集，实现闭环控制，确保整个运动过程安全、高效地完成复杂空间曲线的控制。
3、先进性表征
精密流体控制设备行业的核心在于出胶精度，随着下游应用行业的不断扩大，目前已拓展至高端电子、半导体等高精密制造业，对于出胶精度的要求不断提升。
具体而言，标的公司与行业主流厂商的出胶精度的核心衡量指标对比情况如下：
（1）核心指标
| 性能参数 | 指标含义 | 盛普股份 | 固瑞克 | 高凯技术 |
|---|---|---|---|---|
| 计量精度 | 实际出胶质量与设定出胶质量的偏离值。精度越高，偏离值越低。 | ±1% | ±1% | ±1% |
（2）其他重要参考指标
| 性能参数 | 指标含义 | 盛普股份 | 固瑞克 | 高凯技术 |
|---|---|---|---|---|
| 最低流量 | 最低流量速度越低，精度越高。 | 4.8cc/min | 20cc/min | 6cc/min |
| 最低容量 | 单缸最低容量越低，精度越高。 | 0.4cc | 10cc | 6cc |
| 单缸连续计量 | 单缸连续计量，可以在成本不增加基础上，扩大容量范围。 | 是 | 是 | - |
由上可见，标的公司在核心指标计量精度方面与国内外同类主流产品保持同一水平，并在最低流量、最低容量等方面已达到或超过国内外同类主流产品水平，同时具备单缸连续计量能力，可以有效提升容量范围，标的公司产品性能处于行业技术水平第一梯队。
4、核心技术在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况
报告期内，标的公司的核心技术均应用于主要产品，具体情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 核心技术产品和服务收入 | 28,932.26 | 29,893.36 |
| 主营业务收入 | 33,776.60 | 35,072.91 |
| 占比 | 85.66% | 85.23% |
（十一）研发投入情况
报告期内，标的公司研发投入具体情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 职工薪酬 | 1,407.17 | 1,199.42 |
| 物料消耗 | 222.93 | 426.14 |
| 折旧与摊销 | 171.58 | 151.11 |
| 其他 | 83.88 | 119.62 |
| 合计 | 1,885.56 | 1,896.29 |
| 营业收入 | 33,817.96 | 35,102.38 |
| 研发投入营业收入占比 | 5.58% | 5.40% |
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
1、研发人员情况
报告期内，标的公司研发人员具体情况如下：
| 项目 | 2025年末 | 2024年末 |
|---|---|---|
| 研发人员数量（人） | 43 | 51 |
| 员工总数（人） | 217 | 279 |
| 研发人员占比 | 19.82% | 18.28% |
2、核心技术人员情况
截至2025年12月31日，标的公司核心技术人员为付建义、李天智和王晨，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 主要研发项目参与情况/业务发展的参与情况 | 专利发明人情况 | 对标的公司研发的具体贡献 |
|---|---|---|---|---|
195
| 序号 | 姓名 | 主要研发项目参与情况/业务发展的参与情况 | 专利发明人情况 | 对标的公司研发的具体贡献 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 付建义 | 负责标的公司整机、流量计、齿轮泵等主要产品和核心零部件的研发 | 拥有 37 项专利，其中 12 项发明专利 | 主要负责标的公司整体发展战略的规划，发现产品商机并把握产品市场方向，负责标的公司全部行业产品的前期开发指导，提供前沿产品需求和要求 |
| 2 | 李天智 | 负责精密流量控制系统、流量计、活塞计量泵等核心零部件和集成系统的研发 | 拥有 20 项专利，其中 10 项发明专利 | 主要负责标的公司流体控制设备中三大核心部件的研发工作，统筹管理标的公司研发中心，提升标的公司产品竞争力 |
| 3 | 王晨 | 负责标的公司产品应用开发和模块设计的研发工作 | 拥有 3 项专利，其中 1 项发明专利 | 主要负责标的公司整套精密流体控制设备的集成研发，根据客户需求制定符合其要求的产品方案 |
上述核心技术人员均与标的公司签署了保密协议、竞业协议，并直接持有标的公司股份。报告期内，核心技术团队较为稳定，未发生离职情形。
（十三）生产经营资质情况
截至本报告出具日，标的公司及其子公司拥有的生产经营资质具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 资质证书 | 发证机关 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 盛普股份 | 高新技术企业证书 | 上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局 | 2025.12.25 至 2028.12.24 |
| 2 | 盛普股份 | 固定污染源排污登记回执 | / | 2023.04.20 至 2028.04.19 |
| 3 | 盛普股份 | 对外贸易经营者备案登记表 | / | / |
| 4 | 盛普股份 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 中华人民共和国松江海关 | 长期有效 |
| 5 | 盛普智能 | 高新技术企业证书 | 上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局 | 2024.12.26 至 2027.12.25 |
| 6 | 盛普智能 | 对外贸易经营者备案登记表 | / | / |
| 7 | 盛普智能 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 中华人民共和国莘庄海关 | 长期有效 |
| 8 | 甚是昌 | 固定污染源排污登记回执 | / | 2021.11.16 至 2026.11.15 |
196
除上述外，标的公司于2022年8月1日获得《注册证书》（注册编号：CN2949-QC），确认标的公司符合ISO9001:2015质量管理体系的要求；于2022年4月14日取得欧盟CE认证（证书编号：M.2022.206.C72764）。
截至本报告签署日，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等。
八、报告期经审计的主要财务指标
根据经安永华明审计的财务报表，标的公司最近两年主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
| 项目 | 2025年末 | 2024年末 |
|---|---|---|
| 流动资产合计 | 82,294.26 | 83,093.69 |
| 非流动资产合计 | 15,840.01 | 16,808.42 |
| 资产总计 | 98,134.27 | 99,902.10 |
| 流动负债合计 | 51,147.88 | 50,704.67 |
| 非流动负债合计 | 12.07 | 39.55 |
| 负债合计 | 51,159.95 | 50,744.22 |
| 所有者权益合计 | 46,974.32 | 49,157.88 |
（二）利润表主要数据
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 33,817.96 | 35,102.38 |
| 营业成本 | 21,369.76 | 21,229.75 |
| 营业利润 | 5,782.18 | 7,727.08 |
| 利润总额 | 5,746.71 | 7,689.27 |
| 净利润 | 5,117.74 | 6,807.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,254.65 | 6,754.82 |
| 扣非归母净利润 | 5,152.06 | 6,200.76 |
（三）现金流量表主要数据
197
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,020.07 | 3,486.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,069.75 | -4,326.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,786.46 | -972.89 |
（四）主要财务指标
| 财务指标 | 2025年末/2025年度 | 2024年末/2024年度 |
|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.61 | 1.64 |
| 速动比率（倍） | 0.75 | 0.75 |
| 资产负债率 | 52.13% | 50.79% |
| 应收账款周转率 | 2.41 | 2.27 |
| 存货周转率 | 0.52 | 0.52 |
| 综合毛利率 | 36.81% | 39.52% |
| 净利润率 | 15.13% | 19.39% |
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货－预付账款－其他流动资产－一年内到期的非流动资产）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产×100%；
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
6、综合毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入；
7、净利润率＝净利润/营业收入
（五）非经常性损益明细表
报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对损益产生持续影响的政府补助除外） | 90.95 | 683.04 |
| 除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 63.14 | 8.55 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -35.46 | -37.82 |
198
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 4.36 | 2.63 |
| 非经常性损益总额 | 122.98 | 656.41 |
| 所得税影响额 | -18.24 | -97.02 |
| 少数股东影响额（税后） | -2.15 | -5.33 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益影响数 | 102.59 | 554.06 |
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年内，标的公司不存在与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买盛普股份 100% 股份，交易标的为股权类资产，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营为基础，按照《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
（二）合并范围及变化情况
1、在子公司中权益
199
| 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | 2025年末存续状态 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 直接 | 间接 | |||||
| 上海盛普智能设备有限公司 | 上海 | 流体设备的研发、生产、销售 | 100.00 | - | 设立 | 存续 |
| 上海骞研智能科技有限公司 | 上海 | 供应链管理平台 | 100.00 | - | 设立 | 存续 |
| 上海甚是昌机械有限公司 | 上海 | 精密部件的制造和销售 | 60.00 | - | 设立 | 存续 |
| 东莞市至盛新材料科技有限公司 | 广东 | 陶瓷复合材料的研发、生产和销售 | 100.00 | - | 设立 | 2025年10月注销 |
| 马鞍山创盛新能源装备有限公司 | 安徽 | 精密部件的制造和销售 | 100.00 | - | 设立 | 2025年10月注销 |
| 盛普国际贸易有限公司 | 香港 | 海外销售中心 | 100.00 | - | 设立 | 2025年7月解散 |
2、合并范围的变化
报告期内，标的公司注销子公司情况如下：
2025年7月，盛普国际贸易有限公司解散；2025年10月，东莞市至盛新材料科技有限公司与马鞍山创盛新能源装备有限公司注销。
（三）重要会计政策和会计估计
1、收入的确认和计量
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
（1）销售商品合同
标的公司通过向客户交付流体设备或配件等商品履行履约义务，在综合考虑了下列因素的基础上，以客户取得相关商品控制权时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品（根据客户实际情况罗列）提供质量保证，属于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质
200
量保证，标的公司按照预计负债的相关会计政策进行会计处理。标的公司为向客户提供了超过法定质保期限或范围的质量保证，属于对所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务，标的公司将其作为一项单项履约义务。标的公司按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。
（2）提供服务合同
标的公司与客户订立合同，向客户提供改造、维修、调试等服务，此类服务为单项履约义务。标的公司在下列服务完成时点确认收入：服务提供完成、客户接受该服务。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括标的公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被标的公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。当且仅当投资方具备下列三要素时，投资方能够控制被投资方：投资方拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照标的公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，标的公司重新评估是否控制被投资方。
不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。
3、存货
存货包括原材料、在产品、周转材料、库存商品及发出商品。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。
4、固定资产
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入标的公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。
固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
| 资产类别 | 预计使用寿命（年） | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 30 | 5 | 3.17 |
| 机器设备 | 5-10 | 5 | 9.50-19.00 |
| 运输设备 | 5 | 5 | 19.00 |
| 办公及其他设备 | 3-5 | 5 | 19.00-31.67 |
标的公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
5、无形资产
（1）无形资产使用寿命
无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，其使用寿命如下：
| 资产类别 | 使用寿命（年） | 使用寿命的确定依据 |
|---|---|---|
| 土地使用权 | 20 | 土地使用权期限 |
| 软件 | 10 | 软件使用期限 |
（2）研发支出
标的公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
（四）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
203
第五章 发行股份情况
上市公司拟发行股份及支付现金购买至骞实业、刘燕、嘉兴蔓月、上海郗舜、李强、李天智、洋浦昆宁、新余鸿士、上海捌芯、王晨10名交易对方合计持有的盛普股份 95.97%股份，股份支付对价金额占交易价格的 50%，现金支付对价金额占交易价格的 50%。其中，股份对价的发行价格为17.96元/股，不低于定价基准日（上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日）前60个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
上市公司拟支付现金购买上海翌耀、共青城凯翌2名交易对方合计持有的盛普股份剩余 4.03%股份。
本次交易完成后，盛普股份将成为上市公司全资子公司。
一、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次交易拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
二、定价基准日和发行价格
（一）定价基准日
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
|---|---|---|
| 定价基准日前20个交易日 | 23.55 | 18.84 |
| 定价基准日前60个交易日 | 22.44 | 17.96 |
| 定价基准日前120个交易日 | 24.64 | 19.72 |
注：交易均价的 80% 数据保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行价格为17.96元/股，不低于定价基准日前
204
60个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
三、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为至骞实业、刘燕等10名在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。
四、交易金额及对价支付方式
1、本次重组支付方式
天源评估以2025年12月31日为评估基准日出具了《评估报告》，并经芜湖市国资委核准。《评估报告》中截至评估基准日盛普股份 100%股权的评估值为108,275.00万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定盛普股份 100%股权的交易对价约为107,371.97万元。
本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易支付方式的安排明细如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | 对应的盛普股份100%股份估值 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 现金对价 | 股份对价 | |||||
| 1 | 至骞实业 | 盛普股份64.61%股份 | 34,889.79 | 34,889.80 | 69,779.59 | 108,000.00 |
| 2 | 李强 | 盛普股份7.28%股份 | 3,931.24 | 3,931.24 | 7,862.49 | |
| 3 | 嘉兴蔓月 | 盛普股份6.19%股份 | 3,341.56 | 3,341.56 | 6,683.12 | |
| 4 | 上海郗舜 | 盛普股份4.55%股份 | 2,457.03 | 2,457.03 | 4,914.06 | |
| 5 | 李天智 | 盛普股份3.64%股份 | 1,965.62 | 1,965.62 | 3,931.24 | |
| 6 | 洋浦昆宁 | 盛普股份3.64%股份 | 1,965.62 | 1,965.62 | 3,931.24 | |
| 7 | 刘燕 | 盛普股份1.51%股份 | 814.47 | 814.47 | 1,628.94 | |
| 8 | 王晨 | 盛普股份0.91%股份 | 491.40 | 491.41 | 982.81 |
注：1、截至评估基准日盛普股份 100%股份的评估值为 108,275.00 万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定盛普股份 100%股份的交易作价约为 107,371.97 万元；
2、上海捌芯及新余鸿土不参与本次交易业绩承诺，经各方协商，确定上海捌芯及新余鸿土按对应盛普股份 100%股份估值 97,200 万元确定各自交易作价；
3、根据《股份转让协议》，上市公司向上海翌耀、共青城凯翌支付的转让总价款计算方式为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上按照年化 6%利率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前标的公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额；根据《股份转让协议》，利息终算时点为协议生效日，交易对价以假设 2026 年 9 月 30 日为生效日进行估算；
4、向各交易对方发行股份数量 = 以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价 / 本次发行价格，发行股份总数量 = 向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向上调整为整数，相应减少现金支付对价。
2、本次重组差异化定价安排
本次交易的标的资产为盛普股份 100%股权。根据交易各方协商结果，对交易对方所持有的盛普股份股权价格采取差异化定价，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 对应的盛普股份100%股份估值 | 持有盛普股份的股份比例 | 交易作价 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁 | 108,000.00 | 92.33% | 99,713.49 |
| 2 | 新余鸿土、上海捌芯 | 97,200.00 | 3.64% | 3,538.12 |
| 3 | 上海翌耀、共青城凯翌 | 102,174.84 | 4.03% | 4,120.35 |
| 总计 | 100.00% | 107,371.97 |
注：上市公司支付现金购买上海翌耀、共青城凯翌持有的盛普股份 4.03%股份的利息终算时点为《股份转让协议》生效日，交易作价以假设 2026 年 9 月 30 日为生效日进行估算。
206
根据资产评估机构出具并经芜湖市国资委核准的评估报告，盛普股份 100% 股份截至评估基准日的评估值为108,275.00万元。经交易各方协商，盛普股份 100% 股份的总体交易价格约为107,371.97万元。
（1）至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁参与上市公司发行股份及支付现金购买资产且参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份 100% 股份估值为108,000.00万元；
（2）新余鸿士、上海捌芯参与上市公司发行股份及支付现金购买资产但不参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份 100% 股份估值为97,200.00万元；
（3）上海罡耀、共青城凯罡仪参与上市公司支付现金购买资产且不参与本次交易的业绩承诺，其交易价格为上海罡耀、共青城凯罡入股标的公司时的投资款加上按照年化 6% 利率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前标的公司已向上海罡耀、共青城凯罡分配利润后的金额。利息终算时点为协议生效日，交易价格以假设生效日为2026年9月30日进行估算。
本次交易的差异化定价按照交易对方类型、参与本次交易的方式、是否承担业绩承诺以及初始投资成本等因素，经各方协商确定，兼顾合理性和公允性。一方面，标的公司控股股东、核心团队及部分财务投资人参与业绩承诺，保护了上市公司全体股东，特别是中小股东的利益；另一方面，差异化定价也激发了标的公司核心团队的积极性。
五、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量 = 以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量 = 向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向上调整为整数，相应减少现金支付对价。
本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 持有盛普股份的比例（%） | 支付方式 | |
|---|---|---|---|---|
| 股份对价总额（万元） | 股份数量（股） | |||
| 1 | 至骞实业 | 64.61 | 34,889.80 | 19,426,390 |
| 2 | 李强 | 7.28 | 3,931.24 | 2,188,889 |
| 3 | 嘉兴蔓月 | 6.19 | 3,341.56 | 1,860,556 |
| 4 | 上海郗舜 | 4.55 | 2,457.03 | 1,368,056 |
| 5 | 李天智 | 3.64 | 1,965.62 | 1,094,445 |
| 6 | 洋浦昆宁 | 3.64 | 1,965.62 | 1,094,445 |
| 7 | 新余鸿土 | 1.82 | 884.53 | 492,501 |
| 8 | 上海掮芯 | 1.82 | 884.53 | 492,501 |
| 9 | 刘燕 | 1.51 | 814.47 | 453,492 |
| 10 | 王晨 | 0.91 | 491.41 | 273,612 |
| 合计 | 95.97 | 51,625.82 | 28,744,887 |
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
六、股份对价锁定期及分批解锁安排
上市公司向交易各方支付股份对价的锁定期及分批解锁安排详见本报告“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
七、业绩承诺与补偿安排
本次交易业绩承诺与补偿安排详见本报告之“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（六）业绩承诺与补偿安排”。
八、交易价格调整机制
本次交易价格调整机制详见本报告之“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（七）交易价格调整机制”。
九、过渡期损益安排
208
以资产交割日所在月份前一个月的最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请发行股份交易对方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的公司在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计；如标的公司在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由发行股份交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股份比例向上市公司承担补偿责任，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给发行股份交易对方的现金对价金额，不足部分由发行股份交易对方以现金方式补足。
十、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
209
第六章 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估概况
根据天源评估出具并经芜湖市国资委核准的《评估报告》（天源评报字〔2026〕第0528号），以2025年12月31日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
2、评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与盛普股份所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比公司股权交易案例，故不宜采用市场法。
盛普股份成立于2007年，自成立以来便专注于精密流体控制设备及其核心零部件的研发、生产和销售，主营产品主要应用于新能源（包括光伏、动力电池等）、汽车电子等产品的生产制造，深耕流体控制设备行业十余年。盛普股份作为国内较早专注于精密流体控制设备研发生产的企业之一，在基础材料、核心部件、模型算法以及系统集成四方面进行了大量的研发投入并形成了多项核心技术，其管理和技术团队、销售和采购渠道稳定，在生产技术、产品开发及创立自主品牌等方面均有较好的成效。根据盛普股份提供的历年经营数据和未来经营预测资料，结合对管理层的访谈，本次评估适用收益法评估。
在评估基准日财务审计的基础上，盛普股份提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次适用资产基础法评估。
综上分析，本次评估分别采用资产基础法、收益法进行评估。
210
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，标的公司（母公司财务报表）评估基准日所有者权益的账面价值为 44,546.22 万元，评估价值 58,727.27 万元，评估增值 14,181.05 万元，增值率 31.83%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，标的公司在评估基准日的市场价值为 108,275.00 万元，评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加 61,870.33 万元，增值率为 133.33%；与母公司财务报表中净资产相比增加 63,728.78 万元，增值率为 143.06%。
（3）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 108,275.00 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 58,727.27 万元高 49,547.73 万元，差异率为 45.76%。
两种方法评估结果差异的主要原因是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从现时成本角度出发；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。
（4）评估方法选取及评估结论
盛普股份专注于精密流体控制设备及其配件的研发、生产和销售，经过多年的技术积累，在基础材料、核心部件、运动算法、系统集成等方面具备较强的技术领先优势，得到上下游的高度认可。盛普股份在行业内建立了良好口碑，在产品质量、售后服务、技术水平等多方面获得客户的广泛认可与信任，积累了一批优质的客户资源。收益法以盛普股份未来盈利为基础，充分体现了其所拥有的经营管理技术团队、经营策略、稳定的客户资源等无形资产的价值。
而资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录或可辨识的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作
211
为被评估单位股东全部权益的评估价值。资产基础法仅能反映被评估单位各项资产、负债的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产相互匹配、有机组合后的整合效应，且资产基础法也无法涵盖诸如经营管理技术团队、经营策略、稳定的客户资源等无形资产的价值。
经过对盛普股份财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映盛普股份的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为盛普股份的股东全部权益价值。
因此，本次评估的评估结论采用收益法评估结果，即：标的公司在评估基准日的市场价值为人民币108,275.00万元。
4、评估增值的主要原因
本次评估采用收益法评估结果，标的公司在评估基准日的市场价值为108,275.00万元，评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加61,870.33万元，增值率为 133.33%；与母公司财务报表中净资产相比增加63,728.78万元，增值率为 143.06%。
评估结论增值的主要原因系盛普股份净资产（所有者权益）账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，而盛普股份为流体设备制造企业，其价值主要体现在长期从事相关行业积累的专业技术、运营能力及客户资源等，收益法评估值中包含了账面价值未体现的良好的经营管理技术团队、经营策略、稳定的客户资源等价值，同时也体现了市场对于该行业公司的良好预期。
（二）本次评估的重要假设
1、一般假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。
（2）公开市场假设
① 有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
② 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
③ 待估资产可以在公开市场上自由转让；
④ 不考虑特殊买家的额外出价或折价。
（3）宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。
（4）持续经营假设
假设盛普股份的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。
（5）假设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用。
（6）假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预期经济使用寿命基本相符。
（7）委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
2、采用收益法的假设
（1）假设盛普股份所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
213
（4）假设盛普股份可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。
（5）假设盛普股份完全遵守所有有关的法律法规。
（6）假设盛普股份的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
（7）假设盛普股份在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（8）假设公司未来将采取的会计政策和本报告所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（9）假设盛普股份所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。
（10）假设盛普股份可以获取正常经营所需的资金。
（11）假设盛普股份的资本结构与目标资本结构趋同。
根据资产评估准则的要求，认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益法评估情况
1、评估具体模型及各参数的确定方法
（1）评估模型
本次评估对象为盛普股份的股东全部权益价值，根据以下公式得出：
公式 1：股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息负债价值 - 少数股东权益价值
公式 2：企业整体价值 = 企业自由现金流现值 + 溢余及非经营性资产价值 - 非经营性负债价值
公式 3：企业自由现金流 = 息税前利润 × (1 - 所得税率) + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金净增加额
214
经评估人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。
由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式4:
$$
P = \sum_{t=1}^{n} \frac{F_t}{(1 + r)^{t_t}} + \frac{F_{n+1}}{r(1 + r)^{t_n}} + \sum C - D - S
$$
式中：
P：评估值；
Ft：未来第t个收益期的预期企业自由现金流；
r：折现率；
t：收益预测期；
i：未来第t个收益期的折现期；
n：详细预测期的年限；
$\sum C$：基准日存在的溢余资产及非经营性资产（负债）的价值；
D：基准日付息债务价值；
S：少数股东权益价值。
（2）各参数确定方法简介
① Ft的预测主要通过对盛普股份的历史业绩、相关产品的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。
② 收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
215
$$
WACC = K_{E} \times \frac{E}{D + E} + K_{D} \times (1 - T) \times \frac{D}{D + E}
$$
式中：
WACC：加权平均资本成本；
$K_{E}$：权益资本成本；
$K_{D}$：债务资本成本；
T：所得税率；
D/E：目标资本结构。
③详细预测期
根据对盛普股份管理层的访谈结合资产评估专业人员的市场调查和预测，综合考虑了被评估单位目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况，取5年左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至2030年，期后为永续预测期。
④溢余资产及非经营性资产（负债）、付息债务价值的确定
通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余资产（负债）、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。
⑤少数股东权益价值
纳入评估范围的少数股东权益为上海甚是昌机械有限公司的 40% 股权。评估人员对上述公司进行了整体评估，按照资产基础法评估后的股东全部权益价值与少数股东持股比例相乘得出少数股东权益的价值。
2、自由现金流预测过程
（1）营业收入及成本预测
盛普股份的营业收入和成本包括主营业务及其他业务收入成本。其中，主营业务收入成本包括流体控制设备、零配件及服务等的销售收入及成本；其他业务
216
收入成本系废料销售收入成本。
1）主营业务收入的预测
盛普股份近三年的业绩，主要受光伏行业影响较大。2024年光伏领域产品因光伏行业产能过剩与政策退坡而短期承压，2025年光伏行业迎来政策与海外双轮驱动的复苏周期，需求韧性凸显，为光伏业务提供增长空间。同时，2025年盛普股份在动力电池与汽车领域的新客户开发，将快速转化为增量订单，其产品质量优势将进一步转化为订单竞争力，承接新客户配套需求。未来，在外部环境向好的背景下，盛普股份将依托行业周期红利与自身核心优势，将实现业绩稳步增长。
通过收集盛普股份存量业务的合同执行情况、新增订单的获取及拟实施计划、潜在市场空间等资料，并结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析，对盛普股份提供的未来年度主营业务收入预测数据进行了分析核实与调整。其详细预测期及永续期的主营业务收入测算具体如下：
| 项目/年份 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 稳定年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 设备 | 35,883.00 | 41,936.00 | 46,702.00 | 49,373.80 | 50,881.36 | 50,881.36 |
| 光伏领域 | 26,180.00 | 24,486.00 | 23,791.00 | 23,791.00 | 23,791.00 | 23,791.00 |
| 动力电池领域 | 7,074.00 | 13,135.00 | 17,069.00 | 18,775.90 | 19,714.70 | 19,714.70 |
| 汽车领域 | 1,671.00 | 2,684.00 | 3,807.00 | 4,568.40 | 5,025.24 | 5,025.24 |
| 其他工业领域 | 958.00 | 1,631.00 | 2,035.00 | 2,238.50 | 2,350.43 | 2,350.43 |
| 设备零配件 | 5,877.53 | 6,868.99 | 7,649.65 | 8,087.28 | 8,334.22 | 8,334.22 |
| 服务 | 130.62 | 152.66 | 170.00 | 179.73 | 185.22 | 185.22 |
| 合计 | 41,891.15 | 48,957.65 | 54,521.65 | 57,640.81 | 59,400.80 | 59,400.80 |
| 收入增长率 | 24.02% | 16.87% | 11.36% | 5.72% | 3.05% | - |
2）主营业务成本的预测
主营业务成本包括直接材料、直接人工和制造费用。制造费用包含折旧及摊销、人员工资、水电费、机物料消耗等。根据盛普股份未来收入预测情况、历史年度毛利率情况分析及未来年度毛利率水平预测，结合行业发展趋势分析及同行
217
业可比企业的毛利率水平，对盛普股份提供的未来年度主营业务成本预测数据进行了分析核实与调整。其详细预测期及永续期的主营业务成本测算具体如下：
| 项目/年份 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 稳定年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 设备 | 22,931.81 | 26,869.89 | 29,954.27 | 31,743.77 | 32,754.63 | 32,754.63 |
| 光伏领域 | 16,202.80 | 15,154.39 | 14,724.25 | 14,724.25 | 14,724.25 | 14,724.25 |
| 动力电池领域 | 4,817.39 | 8,866.13 | 11,521.58 | 12,673.73 | 13,307.42 | 13,307.42 |
| 汽车领域 | 1,420.35 | 2,013.00 | 2,664.90 | 3,197.88 | 3,517.67 | 3,517.67 |
| 其他工业领域 | 491.26 | 836.38 | 1,043.55 | 1,147.90 | 1,205.30 | 1,205.30 |
| 设备零配件 | 2,834.73 | 3,312.91 | 3,689.43 | 3,900.50 | 4,019.59 | 4,019.59 |
| 服务 | 63.74 | 74.50 | 82.96 | 87.71 | 90.39 | 90.39 |
| 合计 | 25,830.29 | 30,257.30 | 33,726.66 | 35,731.97 | 36,864.61 | 36,864.61 |
| 毛利率 | 38.34% | 38.20% | 38.14% | 38.01% | 37.94% | 37.94% |
对于毛利率的分析及预测情况如下：
① 光伏领域毛利率分析
盛普股份在光伏领域的核心客户主要系隆基绿能、晶科能源、晶澳科技和阿特斯等光伏组件厂商。近年来，盛普股份提供具备极具竞争力的产品报价，通过高性价比产品，与光伏组件厂商建立长期稳定的合作关系，随着产品的稳定应用，相关产品亦相对稳定。未来年度光伏领域产品的毛利率水平基本较为稳定。
② 动力电池领域毛利率分析
动力电池领域的主要客户系宁德时代、中创新航、国轩高科和孚能科技等多家全球动力电池主要生产工厂。因宁德时代的采购规模大、技术要求高，盛普股份适当让利的同时，产品制造、安装维护成本较高导致毛利率较低，而宁德时代相关产品收入占动力电池领域总收入比例较高，拉低了动力电池领域销售毛利率。基于公司主动进行战略调整、优化业务结构及盈利质量等综合考量，2026年盛普股份会主动放弃部分毛利较低的业务，而去承接新业务及海外等高毛利业务。考虑低毛利业务剥离和高毛利业务拓展，预测未来年度动电业务的毛利率将有所提升。
218
③汽车领域毛利率分析
2025年盛普股份重点开发了汽车领域大客户比亚迪，为其开发新产品。汽车零部件行业的新产品、新客户在导入期内因产量小、良率低、前期投入大而导致毛利率较低甚至为负，是行业中常见的阶段性现象，故该领域2025年度毛利率低。未来随着产品进入稳定批量应用阶段，预计其毛利率将有所提升并趋于合理水平，有望与动力电池领域产品毛利率水平趋同。
④其他产品或服务毛利率分析
其他工业领域设备、零配件销售及服务等业务，历史年度毛利率较为稳定，未来年度预计将基本稳定。
综上，近年来盛普股份毛利率因受公司市场及客户开发战略影响及产品结构的变化，短期内存在下降的迹象，但上述下降将为公司打开长期市场空间，未来随着销售规模的扩大和新客户的黏性加强，未来毛利率有望维持在较高水平。
3）其他业务收入及其他业务成本的预测
其他业务收入成本主要系废料销售收入与成本，金额较小，且存在一定的偶然性。公司自身生产以装配为主，废包材及机加工产生的废料较少，未来存在较大不确定性，本次不预测。
（2）税金及附加的预测
盛普股份的税金包括城建税、教育费附加、地方教育附加、土地使用税、房产税及印花税等。对于城建税、教育费附加、地方教育附加和印花税，本次评估按照预测的营业收入、直接材料成本及盛普股份的实际税率，并结合基准日时点的待抵扣进项税进行预测；对于土地使用税和房产税，根据计缴基数及相关税率进行预测。其详细预测期及永续期的税金及附加测算具体如下：
| 项目/年份 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 稳定年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 税金及附加 | 150.8 | 397.7 | 447.7 | 466.58 | 474.94 | 471.27 |
| 营业收入 | 41,891.15 | 48,957.65 | 54,521.65 | 57,640.81 | 59,400.80 | 59,400.80 |
| 税金及附加比率 | 0.36% | 0.81% | 0.82% | 0.81% | 0.80% | 0.79% |
（3）销售费用的预测
盛普股份的销售费用主要包括职工薪酬、售后费用、折旧与摊销等不可控费用及差旅费、业务招待费、业务宣传费等可控费用。
根据历史销售费用情况及相关访谈，对各项销售费用的预测说明如下：
职工薪酬：主要有销售人员的工资、奖金、福利及社保支出等，本次评估根据目前的销售人员人数、未来生产及销售计划、未来招工计划以及盛普股份的工资政策进行预测；
售后费用：主要有售后人员的工资、奖金、福利及社保支出等，2024年起调整至主营业务成本，故此处不再预测；
折旧与摊销：在评估基准日折旧摊销基础上并结合未来的资产更新及扩张支出情况及企业的折旧摊销政策计算确定；
其他费用：对于差旅费、业务宣传费、办公及招待费、其他费用等，其与销售收入存在较强的关联性，本次评估结合历史年度各费用占销售收入的比率来估算未来年度的各项销售费用。
盛普股份未来年度销售费用具体测算如下：
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 稳定年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 1,146.13 | 1,334.07 | 1,487.79 | 1,574.64 | 1,639.62 | 1,639.62 |
| 差旅费 | 629.96 | 736.22 | 819.89 | 866.80 | 893.27 | 893.27 |
| 业务宣传费 | 150.98 | 176.45 | 196.50 | 207.75 | 214.09 | 214.09 |
| 办公及招待费 | 91.36 | 106.77 | 118.91 | 125.71 | 129.55 | 129.55 |
| 其他费用 | 16.52 | 19.30 | 21.50 | 22.73 | 23.42 | 23.42 |
| 折旧与摊销 | 4.58 | 4.58 | 1.04 | 1.11 | 1.48 | 2.69 |
| 合计 | 2,039.53 | 2,377.40 | 2,645.63 | 2,798.73 | 2,901.42 | 2,902.63 |
| 销售费率 | 4.87% | 4.86% | 4.85% | 4.86% | 4.88% | 4.89% |
（4）管理费用的预测
盛普股份的管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、办公费及快递费、水
220
电费、保险及保障金、物业及维修费等不可控管理费用及业务招待费、中介机构费、差旅及通讯费等可控管理费用。
根据历史管理费用情况及相关访谈，对各项管理费用的预测说明如下：
职工薪酬：职工薪酬主要有管理人员工资、奖金、福利及社保支出等，本次评估根据目前的管理人员人数、未来生产及销售计划、未来招工计划以及盛普股份的工资政策进行预测；
折旧与摊销：在评估基准日折旧摊销基础上并结合未来的资产更新及扩张支出情况及企业的折旧摊销政策计算确定；
中介机构费：前两年发生金额较大主要系IPO相关中介费用支出较多，未来无需发生。本次评估根据企业未来年度正常的年报审计及相关咨询服务费用进行预测；
保险及保障金、残保金、物业及维修费：历史年度费用较为稳定，本次评估在历史年度各费用水平基础上进行合理预测；
租赁费、使用权资产折旧费：系外地子公司的租金，2025年均已注销，本次不予预测；
辞退福利费：系外地子公司员工的遣散费，属于偶然性质，本次不予预测；
其他费用：对于业务招待费、办公费及快递费、水电费、差旅及通讯费、其他费用等，其与销售收入存在较强的关联性，本次评估结合历史年度各费用占销售收入的比率来估算未来年度的各项管理费用。
盛普股份未来年度管理费用具体测算如下：
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 稳定年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 1,312.39 | 1,574.51 | 1,730.22 | 1,847.85 | 1,949.67 | 1,949.67 |
| 折旧与摊销 | 469.93 | 446.08 | 439.28 | 435.00 | 421.95 | 392.87 |
| 业务招待费 | 36.40 | 42.54 | 47.38 | 50.09 | 51.62 | 51.62 |
| 办公费及快递费 | 81.61 | 95.38 | 106.22 | 112.30 | 115.72 | 115.72 |
| 中介机构费 | 44.26 | 44.26 | 44.26 | 44.26 | 44.26 | 44.26 |
| 水电费 | 25.95 | 30.32 | 33.77 | 35.70 | 36.79 | 36.79 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 差旅及通讯费 | 49.84 | 58.24 | 64.86 | 68.57 | 70.67 | 70.67 |
| 保险及保障金 | 7.19 | 7.19 | 7.19 | 7.19 | 7.19 | 7.19 |
| 物业及维修费 | 28.46 | 28.46 | 28.46 | 28.46 | 28.46 | 28.46 |
| 残保金 | 36.64 | 36.64 | 36.64 | 36.64 | 36.64 | 36.64 |
| 其他费用 | 26.32 | 30.76 | 34.25 | 36.21 | 37.32 | 37.32 |
| 合计 | 2,118.98 | 2,394.38 | 2,572.53 | 2,702.27 | 2,800.29 | 2,771.21 |
| 管理费率 | 5.06% | 4.89% | 4.72% | 4.69% | 4.71% | 4.67% |
（5）研发费用的预测
盛普股份的研发费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、水电物业费等不可控研发费用及材料费、其他费用等可控研发费用。
根据历史研发费用情况及相关访谈，对各项研发费用的预测说明如下：
职工薪酬：职工薪酬主要有研发人员工资、奖金、福利及社保支出等，本次评估根据目前的研发人员人数、未来研发计划、未来招工计划以及盛普股份的工资政策进行预测；
水电物业费：历史年度费用较为稳定，本次评估在历史年度各费用水平基础上进行合理预测；
材料费、其他费用：其与销售收入存在较强的关联性，本次评估结合历史年度各费用占销售收入的比率来估算未来年度的各项研发费用。
盛普股份未来年度研发费用具体测算如下：
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 稳定年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 1,595.49 | 1,758.48 | 1,887.80 | 1,977.42 | 2,049.76 | 2,049.76 |
| 折旧与摊销 | 143.20 | 140.53 | 136.35 | 132.43 | 130.41 | 105.61 |
| 水电物业费 | 2.29 | 2.29 | 2.29 | 2.29 | 2.29 | 2.29 |
| 材料费 | 443.71 | 518.56 | 577.49 | 610.53 | 629.17 | 629.17 |
222
| 其他 | 114.35 | 133.64 | 148.83 | 157.34 | 162.15 | 162.15 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 2,299.05 | 2,553.50 | 2,752.75 | 2,880.01 | 2,973.77 | 2,948.97 |
| 研发费率 | 5.49% | 5.22% | 5.05% | 5.00% | 5.01% | 4.96% |
（6）财务费用的预测
盛普股份的财务费用主要包括利息收入、利息支出和手续费等。
鉴于盛普股份的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，并且历史年度的财务费用金额较小，本次不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
（7）营业外收支的预测
由于营业外收支均存在较大的不确定性，无法预计，故本次对营业外收支不予预测。
（8）其他收益的预测
其他收益主要系政府补助、个人所得税手续费返还、增值税加计抵减等。
对于政府补助、个人所得税手续费返还等其他收益，由于存在较大的不确定性，无法预计，故本次不予预测。
对于增值税加计抵减形成的其他收益，根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5% 抵减应纳增值税税额。由于被评估单位系高新技术企业，且主营业务属于制造业范畴，本次对于未来年度的该项收益按上述政策进行预测。
盛普股份未来期间其他收益预测如下：
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 稳定年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他收益 | 151.34 | 177.19 | - | - | - | - |
（9）预计信用风险损失的预测
预计风险损失系企业依据历史质保返修率、行业惯例及风险水平，合理预估
223
的未来售后质量风险损失，出于谨慎考虑，本次评估结合企业产品特性、历史质保赔付数据、客户结构及行业售后风险水平，按照设备销售收入配比原则计提合理的产品质量保证风险损失。
盛普股份未来期间的预计信用风险损失预测如下：
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 稳定年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 预计信用风险损失 | 837.82 | 979.15 | 1,090.43 | 1,152.82 | 1,188.02 | 1,188.02 |
（10）所得税的预测
盛普股份及其全资子公司盛普智能系高新技术企业，所得税税率为 15%；全资子公司骞研智能主营外贸业务，营业收入及资产规模有限，历史年度依法适用小微企业所得税优惠税率，未来年度预计仍满足小微企业所得税优惠条件。综上，根据预计的利润总额和实际的所得税税率预测未来年度的所得税，详见企业自由现金流预测表。
（11）折旧与摊销的预测
盛普股份的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的经营性固定资产账面原值、预计使用期、资产更新等估算未来经营期的折旧额（剔除非经营性资产的折旧）。
截至评估基准日，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估按照盛普股份的无形资产和长期待摊费用摊销政策、未来无形资产和长期待摊费用投资计划等估算未来各年度的摊销额（剔除非经营性资产的摊销）。未来年度折旧摊销预测如下：
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 稳定年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 折旧与摊销 | 937.21 | 874.82 | 854.27 | 843.31 | 827.99 | 743.64 |
（12）资本性支出的预测
资本性支出是指被评估单位在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及持续经营所必须的资产更新等。
资本性投资支出：经向管理层了解，根据盛普股份未来的经营发展规划，在预测期内无需追加资本性投资。
资产更新支出：是在考虑追加后经营规模的前提下未来各年所必需的更新投资支出。即补充追加后生产经营能力所耗（折毕）资产的更新改造支出。
永续期资本性支出采用年金方式计算确定，具体为：根据资产基础法评估结果，确定每项资产评估基准日的重置成本（不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各项资产）、经济寿命年限、尚可使用年限。根据各项资产的尚可使用年限和经济寿命年限将永续期内各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。
盛普股份未来年度资本性支出预测如下：
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 稳定年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 更新资本性支出 | 24.94 | 17.32 | 104.11 | 36.71 | 175.33 | 460.90 |
（13）营运资金的预测、营运资金增加额
营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额 = 当期营运资金 - 上期营运资金
其中，营运资金 = 现金 + 应收款项 + 存货 - 应付款项
225
其中，应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付票据、应付账款、合同负债以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对盛普股份历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
盛普股份未来年度营运资金变动预测具体如下：
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 稳定年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营运资金 | 28,208.07 | 30,962.09 | 32,199.42 | 34,026.60 | 35,081.58 | 35,083.91 |
| 营运资金增加额 | 555.16 | 2,754.02 | 1,237.33 | 1,827.18 | 1,054.98 | - |
（14）企业自由现金流的预测
根据上述预测得出预测期企业自由现金流如下：
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 稳定年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 41,891.15 | 48,957.65 | 54,521.65 | 57,640.81 | 59,400.80 | 59,400.80 |
| 减：营业成本 | 25,830.29 | 30,257.30 | 33,726.66 | 35,731.97 | 36,864.61 | 36,864.61 |
| 减：税金及附加 | 150.80 | 397.70 | 447.70 | 466.58 | 474.94 | 471.27 |
| 减：销售费用 | 2,039.53 | 2,377.40 | 2,645.63 | 2,798.73 | 2,901.42 | 2,902.63 |
| 减：管理费用 | 2,118.98 | 2,394.38 | 2,572.53 | 2,702.27 | 2,800.29 | 2,771.21 |
| 减：研发费用 | 2,299.05 | 2,553.50 | 2,752.75 | 2,880.01 | 2,973.77 | 2,948.97 |
| 加：其他收益 | 151.34 | 177.19 | - | - | - | - |
| 减：信用减值损失 | 837.82 | 979.15 | 1,090.43 | 1,152.82 | 1,188.02 | 1,188.02 |
| 二、营业利润 | 8,766.02 | 10,175.40 | 11,285.95 | 11,908.43 | 12,197.76 | 12,254.09 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 8,766.02 | 10,175.40 | 11,285.95 | 11,908.43 | 12,197.76 | 12,254.09 |
| 减：所得税费用 | 680.83 | 1,143.29 | 1,279.98 | 1,354.26 | 1,616.94 | 1,616.94 |
| 四、净利润 | 8,085.19 | 9,032.11 | 10,005.97 | 10,554.17 | 10,580.82 | 10,637.15 |
| 加：折旧与摊销 | 937.21 | 874.82 | 854.27 | 843.31 | 827.99 | 743.64 |
| 加：信用减值损失 | 498.50 | 582.60 | 648.81 | 685.93 | 706.87 | 706.87 |
| 减：资本性支出 | 24.94 | 17.32 | 104.11 | 36.71 | 175.33 | 460.90 |
| 营运资金增加 | 555.16 | 2,754.02 | 1,237.33 | 1,827.18 | 1,054.98 | - |
| 五、企业自由现金流量 | 8,940.80 | 7,718.20 | 10,167.59 | 10,219.52 | 10,885.37 | 11,626.76 |
3、折现率
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
计算公式如下：
公式 5:
$$
WACC = K_{E} \times \frac{E}{D + E} + K_{D} \times (1 - T) \times \frac{D}{D + E}
$$
式中：
- WACC：加权平均资本成本；
- $K_{E}$：权益资本成本；
- $K_{D}$：债务资本成本；
- T：所得税率；
- D/E：目标资本结构。
（1）D 与 E 的比值
经向盛普股份管理层了解，以及对盛普股份资产、权益资本及现行融资渠道
227
的基础分析，盛普股份基准日的资本结构不能反映其未来长期的资本结构，本次评估根据可比上市公司的平均资本结构确定，D/E 为 5.36%。
(2) 权益资本成本（K_E）
权益资本成本 K_E 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
公式 6:
$$
K_{\mathrm{E}} = R_{f} + \mathrm{Beta} \times ERP + R_{\mathrm{c}} = R_{f} + \mathrm{Beta}\big(R_{m} - R_{f}\big) + R_{\mathrm{c}}
$$
式中：
- K_E：权益资本成本；
- R_f：无风险利率；
- R_m：市场回报率；
- Beta：权益的系统风险系数；
- ERP：市场的风险溢价；
- R_c：企业特定风险调整系数。
计算权益资本成本采用以下五步：
① 无风险收益率（R_f）
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在 5 年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为 2.26%。
② 市场超额收益（ERP）
市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：
市场超额收益（ERP）=市场整体期望的回报率（Rm）—无风险收益率（Rf）
参考相关规范与指引，按如下方式计算 ERP：
A、确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500指数的经验，本次选用了沪深300相关指数。
B、计算年期的选择：沪深300指数起始于2005年，故计算的时间区间为2005年到2025年。
C、数据的采集：本次 ERP 测算借助同花顺 iFinD 金融终端获取计算年期内所有交易日指数的收益价。
D、市场整体期望的投资回报率（Rm）的计算方法：通过统计分析确定样本后，采用算术平均等方式计算得到该年度年化收益率。
E、ERP 的计算：通过计算年期内各年 Rm，分别扣除各年无风险利率后，采用平均方式综合分析计算得到 ERP 为 6.72%。
③ β 系数
β 风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了专用设备制造行业上市公司作为同行业对比公司。经查阅 iFind 金融终端得到对比上市公司的 β 系数。上述 β 系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据盛普股份的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的 β 系数计算公式如下：
$$
\text{无财务杠杆} \beta \text{系数} = \frac{\text{有财务杠杆} \beta \text{系数}}{1 + \frac{\text{负债资本}}{\text{权益资本}} \times 100\% \times (1 - \text{所得税率})}
$$
计算得到行业卸载财务杠杆后的 β 系数平均值为 1.0425。
然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta 系数，其计算公式为：
$$
\beta_{e} = \beta_{u} \times \left(1 + (1 - t) \times \frac{D}{E}\right)
$$
式中：
$\beta_{e}$：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
$\beta_{u}$：可比公司的无杠杆市场风险系数；
D/E：付息债务与所有者权益之比；
T：所得税税率。
由此计算得到被评估单位 $\beta$ 系数为 1.0900。
④ 公司特有风险超额收益率（$R_{c}$）
企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据盛普股份的实际情况，取公司特有风险超额收益率（$R_{c}$）为 $2.00\%$。
⑤ 权益资本成本（$K_{E}$）
将上述各参数代入公式 6，计算得到盛普股份权益资本成本为 $11.58\%$。
（3）债务资本成本（$K_{D}$）
本次评估中资本结构采用被评估单位自身的资本结构确定，故按照评估基准日被评估单位自身的有息负债利率成本确定债务资本成本为 $2.16\%$。
（4）折现率
将以上计算所得的各参数代入公式 5，计算可知盛普股份的加权平均资本成本 WACC 为 $11.09\%$。
4、经营性资产价值的计算
（1）溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）
所谓溢余资产、非经营性资产（负债）是分析剥离出来的与被评估单位主营业务没有直接关系的资产（负债），由于这些资产（负债）对被评估单位的主营
230
业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此采用收益法得出的评估结果均没有包括上述资产。但这些资产（负债）仍然是被评估单位的资产（负债），因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产（负债）单独评估出其公允市场价值后加回到收益法估算的结论中。
截至评估基准日，盛普股份的溢余资产和非经营性资产（负债）具体如下表所示：
| 科目 | 账面价值 | 评估价值 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 溢余资金 | 2,299.06 | 2,299.06 | 根据基准日货币资金与最低现金保有量得出 |
| 非经营性资产合计 | 6,579.05 | 6,579.05 | |
| 交易性金融资产 | 6,500.00 | 6,500.00 | 结构性存款 |
| 应收账款 | 90.68 | 90.68 | 涉讼款项 |
| 预付款项 | 21.83 | 21.83 | 设备款等 |
| 递延所得税资产 | -53.31 | -53.31 | 非经营性负债 |
| 其他非流动资产 | 19.85 | 19.85 | 预付设备款 |
| 非经营性负债合计 | 105.65 | 105.65 | |
| 短期借款-利息 | 1.20 | 1.20 | 应计利息 |
| 其他应付款 | 92.37 | 92.37 | 工程款等 |
| 递延所得税负债 | 12.07 | 12.07 | 非经营性负债 |
| 溢余资产、非经营性资产（负债）合计 | 8,772.46 | 8,772.46 |
（2）付息债务价值（D）
经分析，评估基准日的付息负债为2,000.00万元。
（3）少数股东权益价值
纳入评估范围的少数股东权益为上海甚是昌机械有限公司少数股东持有的 40% 股权。截至评估基准日，甚是昌已停业，其业务预计将转移至盛普股份。本次对甚是昌进行了整体评估，按照资产基础法评估后的股东全部权益价值与少数股东持股比例相乘得出少数股东权益的价值，为559.20万元。
（4）股东全部权益价值
将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢余及非经营性资产价值（负债）、付息债务价值代入公式4，计算可知盛普股份于评估基准日的股东全部权益价值，见下表：
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 稳定年限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业自由现金流 | 8,940.80 | 7,718.20 | 10,167.59 | 10,219.52 | 10,885.37 | 11,626.76 |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | - |
| 折现率 | 11.09% | 11.09% | 11.09% | 11.09% | 11.09% | 11.09% |
| 折现系数 | 0.9488 | 0.8541 | 0.7688 | 0.6921 | 0.6230 | 5.6177 |
| 现金流量现值 | 8,483.04 | 6,592.11 | 7,816.85 | 7,072.93 | 6,781.58 | 65,315.64 |
| 现金流现值合计 | 102,062.15 | |||||
| 溢余及非经营性资产（负债）净额 | 8,772.46 | |||||
| 企业整体价值 | 110,834.61 | |||||
| 付息债务价值 | 2,000.00 | |||||
| 少数股东权益 | 559.20 | |||||
| 股东全部权益价值 | 108,275.00 |
注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算；计算结果保留至万元。
（四）资产基础法评估情况
盛普股份（母公司财务报表）评估基准日所有者权益的账面价值为44,546.22万元，采用资产基础法评估后评估值58,727.27万元，增值14,181.05万元，增值率 31.83%。
资产基础法的评估汇总情况如下：
| 项目 | | 账面价值
A | 评估价值
B | 增减值
C=B-A | 增值率（%）
D=C/A×100% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 流动资产 | 62,094.91 | 70,118.81 | 8,023.89 | 12.92 |
| 2 | 非流动资产 | 5,857.51 | 12,014.67 | 6,157.16 | 105.12 |
| 2.1 | 长期股权投资 | 4,230.00 | 7,470.02 | 3,240.02 | 76.60 |
| 2.2 | 固定资产 | 1,002.31 | 1,087.73 | 85.41 | 8.52 |
| 2.3 | 无形资产 | 69.79 | 2,892.54 | 2,822.75 | 4,044.46 |
| 2.4 | 长期待摊费用 | 8.34 | 17.31 | 8.97 | 107.59 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2.5 | 递延所得税资产 | 547.07 | 547.07 | - | - |
| 3 | 资产总计 | 67,952.43 | 82,133.48 | 14,181.05 | 20.87 |
| 4 | 流动负债 | 23,406.21 | 23,406.21 | - | - |
| 5 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 6 | 负债合计 | 23,406.21 | 23,406.21 | - | - |
| 7 | 所有者权益 | 44,546.22 | 58,727.27 | 14,181.05 | 31.83 |
1、货币资金
现金为人民币，存放于财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，并倒推出评估基准日实有金额，与评估基准日账面金额进行核对。
对于银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单，检查是否存在重大的长期未达账项等事项，并通过函证等方式进行核实。
对各项货币资金，以核实后的账面金额确定评估价值。
货币资金评估价值为 2,980.48 万元，无评估增减值。
2、交易性金融资产
对于交易性金融资产，评估人员核对了相关原始单据和资料，并结合银行存款对相应的其他货币资金账户进行了函证。
经核实，交易性金融资产系结构性存款，以核实后的账面金额确定评估价值。
交易性金融资产评估价值为 4,500.00 万元，无评估增减值。
3、应收票据
评估人员查阅应收票据备查簿，并对库存票据进行实地盘点；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证，经核实无调整事项。
对于应收票据，本次评估采用固定比例法估计应收票据预计损失额。经查阅被评估单位以往年度坏账核销情况，检查坏账准备计提依据的合理性，评估人员认为坏账准备计提政策比较合理，因此参照固定比例法估计应收账款风险损失额，以票面余额扣减估计的风险损失额确定评估价值。
233
应收票据评估价值为 2,836.03 万元，无评估增减值。
4、应收账款
评估人员首先依据财务账簿对各项应收款项进行核对，查看其是否账表相符；对账面金额较大的应收款项进行函证，核实账面金额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。其次，判断分析应收款项的可收回性，确定应收账款评估价值。
除单项核实评估的应收账款外，其余各项本次评估采用账龄分析法估计应收账款预计损失额。经查阅被评估单位以往年度坏账核销情况，检查坏账准备计提依据的合理性，评估人员认为坏账准备计提政策比较合理，因此参照账龄分析法估计应收账款风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估价值。
应收账款评估价值为 11,468.14 万元，无评估增减值。
5、应收款项融资
评估人员查阅应收款项融资备查簿，并对库存票据结合备查簿进行信息核实、实地盘点；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证，经核实无调整事项。应收款项融资以其票面金额确定评估价值。
应收款项融资评估价值为 3,116.21 万元，无评估增减值。
6、预付款项
评估人员首先依据财务账簿对各项预付款项进行核对，查看其是否账表相符；对账面金额较大的预付款项进行函证，核实账面金额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。其次，判断分析预付款项对应的权益状况，确定预付款项评估价值。
评估时，对每项预付款项进行核实评估，以核实后的账面值确定评估值。
预付款项评估价值为 247.17 万元，无评估增减值。
7、其他应收款
评估人员首先依据财务账簿对各项其他应收款项进行核对，查看其是否账表
234
相符；对账面金额较大的其他应收款项进行函证，核实账面金额的准确性；抽查相关发生凭证等，核实款项的真实性。其次，判断分析其他应收款项的可收回性，确定其他应收款评估价值。
评估人员查阅了企业以往年度坏账发生核销情况，检查了坏账准备计提依据的合理性，认为坏账准备会计政策比较合理，因此参照账龄分析法估计应收款项风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估价值。
其他应收款评估价值为1,183.20万元，无评估增减值。
8、存货
存货账面价值33,698.28万元，包括：原材料、产成品、在产品及发出商品。在抽查盘点以验证评估基准日库存数量的基础上，按存货类别分别进行核实和评估。
（1）原材料
原材料通过了解账面价值的构成、存货周转速度、近期采购价等情况综合分析了于评估基准日的市场价值。经查阅被评估单位以往年度存货资产减值损失核销情况，检查跌价准备计提依据的合理性，评估人员认为跌价准备计提政策比较合理，因此参照被评估单位估计的原材料风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估价值。
原材料评估价值为2,389.45万元，无评估增减值。
（2）在产品
评估人员在了解产品的生产流程和相关的成本核算方法、验证核实账面数量的基础上，通过复核企业成本计算表，在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，由于完工程度较低，可能的利润存在不确定性，以核实后的账面价值作为评估值。
在产品评估价值为544.48万元，无评估增减值。
（3）产成品
评估人员在了解产成品的实际状况的基础上，对产成品近期市场销售价格进
235
行了调查。评估时采用逆减法进行评估，按正常销售价格（不含增值税）扣减销售费用和销售税费，再扣除适当的税后净利润确定评估价值，具体公式如下：
评估价值 = 不含税售价 - 销售费用 - 全部税费 - 部分税后利润
= 库存数量 × 不含税单价 × [1 - 销售费用率 - 税金及附加率 - 销售利润率 × 所得税率 - 适当比率 × 销售利润率 × (1 - 所得税率)]
产成品评估价值为 683.30 万元，评估增值额为 103.01 万元，增值率为 17.75%。
（4）发出商品
对于发出商品，评估人员核查销售合同、出库以及签收等相关资料，对大额的发出商品发函询证。
评估时，发出商品采用与产成品相同的方法进行评估，即按正常销售价格（不含增值税）扣减销售费用、销售税费及适当的税后净利润确定评估价值。对于涉及诉讼的发出商品，若余款预计无法收回，本次按已预收的合同负债金额确认评估价值。
发出商品评估价值为 38,104.95 万元，评估增值额为 7,920.89 万元，增值率为 26.24%。
存货评估价值为 41,722.17 万元，评估增值额为 8,023.89 万元，增值率为 23.81%。
9、合同资产
评估人员首先依据财务账簿对各项合同资产进行核对，查看其是否账表相符；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。其次，判断分析合同资产的可收回性，确定合同资产评估价值。
本次评估采用固定比例法估计合同资产预计损失额。经查阅被评估单位以往年度坏账核销情况，检查减值准备计提依据的合理性，评估人员认为减值准备计提政策比较合理，因此参照固定比例法估计合同资产预计风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估价值。
合同资产评估价值为 2,065.40 万元，无评估增减值。
236
10、长期股权投资
（1）评估内容
长期股权投资账面价值 4,230.00 万元。纳入本次评估范围的长期股权投资包括 2 家全资子公司与 1 家控股子公司，具体如下表所示：
| 序号 | 被投资单位 | 注册资本 | 投资成本 | 持股比例 | 账面价值 | 核算方法 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海骞研智能科技有限公司 | 240.00 | 240.00 | 100% | 240.00 | 成本法 |
| 2 | 上海盛普智能设备有限公司 | 3,000.00 | 3,900.00 | 100% | 3,900.00 | 成本法 |
| 3 | 上海甚是昌机械有限公司 | 200.00 | 90.00 | 60% | 90.00 | 成本法 |
（2）评估程序和方法
评估人员根据长期股权投资明细账，收集被投资单位的营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与评估申报表所列内容进行核对，以核实评估基准日实际出资和股权比例；了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。
本次对各家被投资单位均进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
（3）评估结果
长期股权投资评估价值为 7,470.02 万元，评估增值额为 3,240.02 万元，增值率为 76.60%。
11、固定资产——设备类
（1）评估范围
设备类固定资产包括机器设备、车辆及电子设备，具体情况见下表：
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 |
|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 账面价值 |
|---|---|---|
| 机器设备 | 1,181.86 | 857.71 |
| 车辆 | 258.04 | 97.68 |
| 电子设备 | 223.12 | 46.93 |
| 合计 | 1,663.02 | 1,002.31 |
评估基准日未计提减值准备。
(2) 评估方法
根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的主要方法。（部分老旧设备以二手市场交易价为参考进行评估。）
设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为：
评估价值 = 重置成本 × 综合成新率
1）重置成本的确定
①机器设备
对于能从市场获取购置价的设备，按现行市场购价（不含增值税）确定设备的购置价；对于因升级换代等原因不能直接获取购置价的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价。
确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。其计算公式如下：
重置成本 = 设备购置价 + 运杂费 + 基础费 + 安装调试费 + 资金成本 + 其他费用
其中：
A、运杂费以购置价为基数，按不同设备的体积、重量大小和运输距离、交通条件的便捷程度结合运输方式等综合确定，对购置价已包含运费的设备不另计。
B、基础费以购置价为基数，根据不同设备的特点及所需的工程量及辅料等综合确定，对不需基础的设备不另计。
C、安装调试费以购置价为基数，根据设备的特点、重量、安装的复杂程度，结合所需的人工及辅料等综合确定，对不需专业安装即可使用的设备不另计。
D、资金成本，资金按建设安装期内均匀投入考虑。用公式表示如下：
$$
\text{资金成本} = \left( \frac{\text{购置费用} + \text{其他相关费用}}{\text{建设工期}} \right) \times \left[ \left(1 + \text{年利率}\right)^{\text{建设工期}} - 1 \right]
$$
E、其他费用包括设计费、管理费及联合试车费等，按设备的规模等实际情况确定。
② 车辆
通过市场询价取得车辆的购置价（不含增值税），加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置成本，其计算公式如下：
$$
\text{重置成本} = \text{车辆购置价格} + \text{车辆购置税} + \text{其他费用}
$$
其中：
A、购置税依据相关法律法规的规定，以车辆购置价格（不含增值税）及适用税率计算；
B、其他费用包括车检费、办照费等。
对于已升级换代的车型，通过对比目前市场在售的同品牌、同功能的车型，考虑性能、配置等方面的差异，综合确定被评估车辆的重置成本。
③ 车牌额度
根据当地市场近期交易价确定评估基准日的车辆牌照购置价，其重置成本即为车辆牌照购置价。
④ 电子设备
根据当地市场近期市场询价，确定评估基准日的电子设备购价，因一般生产厂家或经销商提供免费运输及安装，故其重置成本即为设备购置价。
2）综合成新率的确定
①重点设备
通过对设备的现场勘查确定观察法成新率，结合年限法确定综合成新率。
综合成新率 = 观察法成新率 A×权重 C+年限法成新率 B×（1－权重 C）
观察法成新率是根据现场询问、查看并查阅设备的历史资料，了解设备使用状况、磨损情况、维修保养情况、工作负荷、工作精度和故障率等技术指标，对所获得的有关设备状况的信息进行分析与综合，依据设备的实际状态得到设备的观察法成新率。
年限法成新率是根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。公式如下：
年限成新率 = （经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则
综合成新率 = 尚可使用年限/(尚可使用年限 + 已使用年限)×100%
②一般设备
考虑更新换代速度、功能性贬值等因素后，以年限法为主确定设备的综合成新率。
综合成新率 = （经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则
综合成新率 = 尚可使用年限/(尚可使用年限 + 已使用年限)×100%
③车辆
根据车辆行驶里程、使用年限和现场的勘察情况确定其成新率。根据孰低原则，选择三个成新率中最低的成新率作为综合成新率。
240
A、勘察成新率 A
B、年限成新率 B = （经济寿命年限－已使用年限）/ 经济寿命年限×100%
C、行驶里程成新率 C = （经济行驶里程－已行驶里程）/ 经济行驶里程×100%
根据孰低原则，综合成新率 = min{A,B,C}。
（3）评估结果
委估设备的评估结果见下表：
| 名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 机器设备 | 857.71 | 879.67 | 21.97 | 2.56 |
| 车辆 | 97.68 | 135.56 | 37.88 | 38.78 |
| 电子设备 | 46.93 | 72.50 | 25.57 | 54.48 |
| 合计 | 1,002.31 | 1,087.73 | 85.41 | 8.52 |
12、无形资产——其他无形资产
（1）评估内容
其他无形资产原始入账金额为120.22万元，按直线法进行摊销，摊余价值（账面价值）为69.79万元，具体包括外购的软件及自创的专利、商标、软件著作权、域名等。
（2）评估程序和方法
1）外购软件
评估人员核查了相关购买合同，如为通用的软件，且开发商提供免费升级服务，则直接向软件供应商或通过网络查询其现行市价（不含增值税），以此作为评估值；如为升级期限制的软件，则通过获取软件市价并扣减相应升级费用后确定评估值。
2）商标
评估人员核查了相关商标证书，为普通商标，按申请成本确认评估值。
241
3）域名
评估人员核查了相关域名证书，为普通域名，按注册成本确认评估值。
4）软件著作权、专利技术
根据无形资产的特点、利用情况和资料收集情况等，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性。
由于市场上没有类似技术的成交案例，不宜采用市场法进行评估；经核实，委估技术均系核心技术且已投入生产使用，其未来的预期收益和风险可以合理估计，故本次采用收益法进行评估。
其中，其他无形资产评估中的收益法，从无形资产在一定的规模条件下能够为被评估单位带来的收益角度，通过合理方法，确定归属于评估对象的收益净流入，并按适当的折现率折现，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。根据可收集的资料，对于归属于这些无形资产的收益净流入采用收入提成法确定。
具体分为如下四个步骤：
① 确定无形资产的经济寿命，预测在经济寿命期内无形资产相关的收入；
② 分析确定无形资产对收入提成率；
③ 采用适当折现率将归属于评估对象的现金流折成现值；
④ 将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。
其基本公式为:
$$
P = \sum_{t=1}^{n} \frac{R_t \times K_t}{(1 + r)^{m_t}}
$$
P：委估资产的评估价值
$R_t$：第 $t$ 期与无形资产相关的收入
$K_t$：第 $t$ 期的收入提成率
242
$\mathbf{m}_{\mathrm{i}}$：第 $\mathbf{t}$ 期折现期
n: 经济寿命年限
t: 收益期
r: 折现率
（3）评估结果
其他无形资产评估价值为2,892.54万元，评估增值额为2,822.75万元，增值率为 $4,044.46\%$。
13、长期待摊费用
评估人员核对了有关合同、原始凭证和相关账簿，了解账面价值的构成要素及摊销政策，对原始发生额、账面价值进行复核，未见异常。本次按不同情况分别进行评估：
（1）对于重庆租房装修费，本次通过估算各项装修的重置成本和成新率，最后计算得到各项装修的评估价值；
（2）对于生产车间开模费，系费用性质支出，已享受相应的服务，本次评估为零。
长期待摊费用评估价值为17.31万元，评估增值额为8.97万元，增值率为 $107.59\%$。
14、递延所得税资产
评估人员对递延所得税资产形成的过程进行了复核，对于计提坏账准备、存货跌价准备、合同资产减值损失、预计负债等形成的递延所得税资产，以及资产加速折旧差异形成的递延所得税负债，以审定后的账面价值确认评估价值。
递延所得税资产评估价值为547.07万元，无评估增减值。
15、负债
（1）短期借款
短期借款评估价值为 2,001.20 万元，无评估增减值。
（2）应付票据
应付票据评估价值为 140.00 万元，无评估增减值。
（3）应付账款
应付账款评估价值为 5,660.95 万元，无评估增减值。
（4）合同负债
合同负债评估价值为 13,259.57 万元，无评估增减值。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬评估价值为 503.77 万元，无评估增减值。
（6）应交税费
应交税费评估价值为 922.60 万元，无评估增减值。
（7）其他应付款
其他应付款评估价值为 48.16 万元，无评估增减值。
（8）其他流动负债
其他流动负债评估价值为 869.97 万元，无评估增减值。
（五）引用其他评估机构报告的内容
本次评估未引用其他评估机构的报告。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
对于截至评估基准日存在法律诉讼的事项，评估师根据诉讼的进展，结合应收账款可回收情况、预收账款对于发出商品的覆盖情况进行评估。除此之外，本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至本报告签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，生
244
产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
二、董事会对本次交易标的评估或估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
天源资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
245
综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争等内容详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。标的资产经营情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”以及“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”和“四、标的公司的盈利能力分析”。
本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在行业发展趋势、行业竞争及地位、经营情况，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营发展的稳定。
（四）敏感性分析
在收益法评估模型中，营业收入、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：
| 指标 | 变动 | 评估值 | 变动金额 | 评估值变动率 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 2% | 112,335.47 | 4,060.47 | 3.75% |
| 1% | 110,305.45 | 2,030.45 | 1.88% | |
| 0% | 108,275.00 | - | - | |
| -1% | 106,245.40 | -2,029.60 | -1.87% |
| -2% | 104,215.37 | -4,059.63 | -3.75% | |
|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 2% | 118,956.88 | 10,681.88 | 9.87% |
| 1% | 113,616.15 | 5,341.15 | 4.93% | |
| 0% | 108,275.00 | - | - | |
| -1% | 102,934.69 | -5,340.31 | -4.93% | |
| -2% | 97,593.96 | -10,681.04 | -9.86% | |
| 折现率 | 1% | 99,714.31 | -8,560.69 | -7.91% |
| 0.5% | 103,805.50 | -4,469.50 | -4.13% | |
| 0% | 108,275.00 | - | - | |
| -0.5% | 113,160.20 | 4,885.20 | 4.51% | |
| -1% | 118,540.15 | 10,265.15 | 9.48% |
（五）协同效应分析
本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成明显的协同效应，实现优势互补。具体详见本报告“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易背景、目的及协同效应”。
但由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）交易定价公允性
1、本次交易定价情况
本次交易中，天源评估以2025年12月31日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，标的公司在评估基准日的市场价值为108,275.00万元，评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加61,870.33万元，增值率为 133.33%；与母公司财务报表中净资产相比增加63,728.78万元，增值率为 143.06%。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
247
2、标的公司与同行业可比公司比较
标的公司与同行业可比公司市盈率、市净率、市销率的比较如下表所示：
| 公司简称 | 证券代码 | 市盈率 | 市净率 | 市销率 |
|---|---|---|---|---|
| 安达智能 | 688125.SH | -110.88 | 6.08 | 15.88 |
| 卓兆点胶 | 920026.BJ | 56.78 | 4.63 | 7.70 |
| 标的公司 | 20.84 | 2.31 | 3.17 |
注1：同行业可比公司市盈率=同行业可比公司2025年12月31日市值/2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；
注2：同行业可比公司市净率=同行业可比公司2025年12月31日市值/2025年末归属于母公司所有者权益；
注3：同行业可比公司市销率=同行业可比公司2025年12月31日市值/2025年度营业收入。
注4：标的公司设置差异化定价安排，以预估交易作价作为市值计算。
由上表可知，本次交易市盈率指标介于同行业可比上市公司之间，市净率和市销率均低于同行业可比上市公司，本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。
3、本次交易与可比交易案例比较
经检索，近年来沪深交易所重组案例标的与标的公司业务无类似。鉴于标的公司属于专用设备制造业，故选取2025年以来沪深交易所受理的重组标的同为专用设备制造业的市场案例作为可比交易，列示如下：
| 公司简称 | 标的公司 | 交易事项 | 100%股份对应的交易作价（万元） | 静态市盈率 | 市盈率（业绩承诺平均净利润） |
|---|---|---|---|---|---|
| 迈普医学 | 广州易介医疗科技有限公司 | 购买易介医疗100%股权 | 33,484.94 | -13.26 | 21.47 |
| 狮头股份 | 杭州利珀科技股份有限公司 | 购买利珀科技97.4399%股份 | 67,980.00 | 20.45 | 14.46 |
| 中化装备 | 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 | 购买益阳橡机100%股权 | 51,790.35 | 8.14 | 29.04 |
| 中化装备 | 蓝星（北京）化工机 | 购买北化机100%股权 | 68,389.32 | 27.47 | 11.00 |
248
| 械有限公司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 中微公司 | 杭州众硅电子科技有限公司 | 购买杭州众硅64.69%股权 | 243,649.27 | -21.70 | 不适用 |
| 平均值 | 4.22 | 19.00 | |||
| 剔除负值后的平均值 | 18.69 | 19.00 | |||
| 标的公司 | 20.84 | 11.93 |
注：1、静态市盈率=标的 100.00%股份对应的交易作价/前一定整年度标的公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；
2、市盈率（业绩承诺平均净利润）=标的 100.00%股份对应的交易作价/标的业绩承诺期的平均承诺净利润。
由上表可知，本次交易按业绩承诺平均净利润计算的市盈率低于可比交易案例的平均值。本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。
（七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况
评估基准日至重组报告书签署日，标的公司未发生影响评估及交易作价的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异情况
本次交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具并经芜湖市国资委核准的评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估结果之间不存在较大差异。
三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会（即第四届董事会第三次会议）决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.96元/股，该价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的 80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易均价 = 定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行
249
相应调整。
最终发行价格尚须经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
天源资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
250
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，独立董事认为，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
251
第七章 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2026年2月9日，上市公司与付建义、刘燕、至骞实业、李强、嘉兴蔓月、上海郗舜、李天智、王晨、上海捌芯、洋浦昆宁、新余鸿土11名主体（以下或简称“本协议下交易对方”）及盛普股份签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格、定价依据及支付方式
1、标的资产对应盛普股份整体估值初步定为10亿元-12亿元。以具有证券从业资格的评估机构正式出具的并经国资有权机构批准或备案的评估报告确定的评估值为基础，由各方签署《补充协议》进行明确；
2、上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向本协议下交易对方支付本次交易的交易对价，其中，股份支付对价金额占交易价格的 50%，现金支付对价金额占交易价格的 50%；
3、本次交易的交易对价具体支付方式如下：
| 现金对价支付节点 | 至骞实业、刘燕、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁 | 李强、李天智、王晨 | 上海捌芯、新余鸿土 | 上海翌耀、共青城凯翌 |
|---|---|---|---|---|
| 取得中国证监会同意注册批文之日起20个工作日内 | 上市公司支付现金对价总额的20% | 上市公司支付现金对价总额的20% | 上市公司支付现金对价总额的20% | 上市公司支付股份转让总价款的20% |
| 自资产交割日起20个工作日内 | 上市公司支付现金对价总额的60% | 上市公司支付现金对价总额的70% | 上市公司支付现金对价总额的60% | 上市公司支付股份转让总价款的80% |
| 标的公司2026年审计报告出具之日起20个工作日内 | 上市公司支付现金对价总额的20% | |||
| 标的公司第二个业绩承诺年度《专项审计报告》出具之日起20个工作日内 | 上市公司支付现金对价总额的10%，并扣减应付业绩补偿现金部分（如有） |
| 现金对价支付节点 | 至夥实业、刘燕、嘉兴蔓月、上海郁舜、洋浦昆宁 | 李强、李天智、王晨 | 上海捌芯、新余鸿土 | 上海翌耀、共青城凯翌 |
|---|---|---|---|---|
| 标的公司第三个业绩承诺年度《专项审计报告》出具之日起20个工作日内 | 上市公司支付现金对价总额的10%，并扣减应付业绩补偿现金部分（如有） | 上市公司支付现金对价总额的10%，并扣减应付业绩补偿现金部分（如有） |
（三）发行股份情况
本次发行股份具体情况如下：
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、定价基准日和发行价格
（1）新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日；
（2）新增股份的发行价格为17.96元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格尚需经上市公司股东会批准；
（3）在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
3、发行数量
（1）本协议下交易对方通过本次发行取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向上调整为整数，相应减少现金支付对价）；
（2）新增股份的最终发行数量将以标的资产的交易价格中股份支付部分和新增股份的发行价格为基础，根据上述公式计算确定，并以中国证监会核准的股份数为准。
253
4、滚存利润安排
本次交易完成后，盛普股份的未分配利润在标的资产交割完成后归上市公司享有；上市公司截至资产交割日的滚存未分配利润将由上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
5、股份锁定期
股份锁定期及解锁条件详见本报告“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）股份对价锁定期及分批解锁安排”。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、本协议下交易对方应当于上市公司向本协议下交易对方指定的银行账户支付第一期现金对价之日起20个工作日内办理完毕标的资产交割事宜。
2、以资产交割日所在月份前一个月的最后一日作为标的资产交割的交割审计基准日，由上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审计报告将作为标的资产在损益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
以资产交割日所在月份前一个月的最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请本协议下交易对方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计；如标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由本协议下交易对方按照其各自在本次交易前持有盛普股份的股份比例向上市公司承担补偿责任，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给本协议下交易各方的现金对价金额，不足部分由本协议下交易各方以现金方式补足。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员安置，标的公司现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化或者转移。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签字盖章后成立，且自以下先决条件全部成就之日起生效。
254
1、本次交易已取得上市公司董事会、股东会的批准及授权；
2、本次交易已取得交易各方各自内部决策机构的批准及授权；
3、本次交易方案获得国资有权机构的批准，标的资产的评估报告已经国资有权机构批准或备案；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、其他为完成本次交易所必需的任何由第三方作出的同意，已经适当地取得或作出，且完全有效。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
1、交割先决条件
（1）本协议约定的协议生效先决条件（详见本章“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（七）合同的生效条件和生效时间”）全部成就；
（2）上市公司已对盛普股份完成满足上市公司内部管理规定的法律、财务、商业等尽职调查；
（3）各方已就本次交易合法有效签署和交付正式交易文件（结合实际情况需要，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《补充协议》）；
（4）本协议下交易对方在本协议项下作出的所有陈述与保证在过渡期内均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述或重大误导；
（5）本协议约定的、本协议下交易对方应在交割日之前遵守和履行的承诺和义务均已得到遵守和履行，且并未违反本协议的任何约定；
（6）盛普股份的业务、资产、负债、经营业绩、财务状况或前景未发生重大不利变更；
（7）盛普股份已就标的资产交割完成内部和外部的变更登记的准备工作（修改后的公司章程、股东名册、按照本协议约定新聘董事的股东会决议等文件已签署）；
（8）本协议下交易对方、盛普股份已按照上市公司要求合法合规地完成了资料清点和人员、业务等的交接，具体交接资料以本协议下交易对方、盛普股份和上市公司确认的资料交接清单所列内容为准；
（9）本协议下交易对方就其向上市公司出售标的资产相关事宜已履行相应内部决策程序（如需）并已向上市公司提供证明文件；
（10）实际控制人及团队与上市公司就盛普股份管理团队及核心团队人员留任方案达成一致，且该等人员已与盛普股份签订收购方认可的留任文件（包括但不限于劳动合同、留任协议、竞业限制、知识产权归属和保密条款或其他单独签署相应的协议），继续以盛普股份集团截至本协议签署日提供的服务相一致的方式向盛普股份集团提供相同的服务；
（11）本次交易涉及其他第三方的批准、授权或同意；
（12）交割确认函：本协议下交易对方及盛普股份已签署格式和内容令上市公司满意的、确认前述约定的全部交割先决条件均已满足的确认函。
（九）违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，守约方有权要求违约方承担违约责任。承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。除本协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约行为给对方造成的经济损失以及实现赔偿的全部支出及费用，包括但不限于本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费用等。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
256
2026年5月21日，上市公司与付建义、刘燕、至骞实业、李强、嘉兴蔓月、上海郗舜、李天智、王晨、上海捌芯、洋浦昆宁、新余鸿士11名主体（以下或简称“本协议下交易对方”）及盛普股份签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产的交易对价
为支付本次购买资产的交易对价，上市公司向本协议下交易对方发行股份数量合计为28,744,887股，支付股份对价的金额合计为516,258,170.52元；支付现金对价的金额合计为516,257,972.95元，具体如下：
| 序号 | 交易对方名称/姓名 | 持有盛普股份的股份比例(%) | 交易对价总额(元) | 支付方式 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 现金对价(元) | 股份对价(元) | 股份数量(股) | ||||
| 1 | 至骞实业 | 64.61 | 697,795,904.98 | 348,897,940.58 | 348,897,964.40 | 19,426,390 |
| 2 | 李强 | 7.28 | 78,624,890.70 | 39,312,444.26 | 39,312,446.44 | 2,188,889 |
| 3 | 嘉兴蔓月 | 6.19 | 66,831,157.10 | 33,415,571.34 | 33,415,585.76 | 1,860,556 |
| 4 | 上海郗舜 | 4.55 | 49,140,556.69 | 24,570,270.93 | 24,570,285.76 | 1,368,056 |
| 5 | 李天智 | 3.64 | 39,312,445.35 | 19,656,213.15 | 19,656,232.20 | 1,094,445 |
| 6 | 洋浦昆宁 | 3.64 | 39,312,445.35 | 19,656,213.15 | 19,656,232.20 | 1,094,445 |
| 7 | 新余鸿士 | 1.82 | 17,690,600.41 | 8,845,282.45 | 8,845,317.96 | 492,501 |
| 8 | 上海捌芯 | 1.82 | 17,690,600.41 | 8,845,282.45 | 8,845,317.96 | 492,501 |
| 9 | 刘燕 | 1.51 | 16,289,431.14 | 8,144,714.82 | 8,144,716.32 | 453,492 |
| 10 | 王晨 | 0.91 | 9,828,111.34 | 4,914,039.82 | 4,914,071.52 | 273,612 |
| 小计 | 95.97 | 1,032,516,143.47 | 516,257,972.95 | 516,258,170.52 | 28,744,887 |
（三）协议的成立与生效
1、本补充协议于各方签字盖章之日起成立，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
2、若《发行股份及支付现金购买资产协议》因任何原因解除或终止的，本补充协议自动同时解除或终止。
三、《股份转让协议》
（一）合同主体、签订时间
2026年2月9日，上海翌耀、共青城凯翌2名主体与上市公司及盛普股份（以下或简称“目标公司”）签署了《股份转让协议》。
（二）交易价格及定价依据
上海翌耀、共青城凯翌一致同意，标的股份的转让总价款计算方式为上海翌耀、共青城凯翌入股目标公司时的投资款加上按照年化 6% 利率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前目标公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配的利润后的金额。本条款中的记息年数为自上海翌耀、共青城凯翌实际缴足投资款日（含当日）至本协议生效日（不含当日）之间的天数除以365天的数额。
（三）支付方式
1、上市公司应当在下列先决条件全部成就之日起20个工作日内，向上海翌耀、共青城凯翌支付标的股份转让总价款的 20%（“第一期股份转让价款”），上海翌耀、共青城凯翌按其各自的转让比例分配转让价款：
（1）本协议已由各方有效、适当地签署和交付；
（2）各方签署、交付、履行本协议及完成本协议所述交易所需的第三方同意（如有）均已经取得并完全有效；
（3）不存在限制、禁止或取消本次股份转让的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令；
（4）《发行股份及支付现金购买资产协议》已生效且《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交割先决条件（详见本章“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”之“1、交割先决条件”）全部成就。
2、上市公司应当在标的股份过户登记完成之日起20个工作日内，向上海翌耀、共青城凯翌支付转让价款的 80%（“第二期股份转让价款”），上海翌耀、共青城凯翌按其各自的转让比例分配转让价款。
（四）资产交付或过户的时间安排
258
上海翌耀、共青城凯翌应当于上市公司向上海翌耀、共青城凯翌指定的银行账户支付第一期股份转让价款之日起20个工作日内办理完毕标的股份过户登记事宜。自标的股份过户登记完成之日起，标的股份对应的全部权利、权益及股东义务均由上市公司享有和承担。
（五）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后于本协议首页载明之签署日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
四、《业绩补偿协议》
（一）合同签订主体、签订时间
2026年5月21日，上市公司与付建义、刘燕、至骞实业、李强、嘉兴蔓月、上海郗舜、李天智、王晨、洋浦昆宁9名主体（以下或简称“业绩承诺方”）及盛普股份签署了《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期及承诺数额
1、业绩承诺方同意对本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”，若本次交易于2026年完成标的资产交割，则该三年为2026年、2027年及2028年）盛普股份的净利润进行承诺，并在业绩承诺未实现的情况下对上市公司进行补偿。
2、业绩承诺方承诺盛普股份实现业绩承诺期的第一个会计年度净利润不低于8,000万元、业绩承诺期的第二个会计年度净利润不低于9,000万元、业绩承诺期的第三个会计年度净利润不低于10,000万元（三年平均净利润不低于9,000万元）。
（三）实际净利润的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请会计师事务所对盛普股份进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司所
259
有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。
（四）补偿方式及实施
1、补偿原则
盛普股份发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿：
（1）盛普股份业绩承诺期的第一个会计年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的 90%；
（2）盛普股份业绩承诺期的第一个会计年度和第二个会计年度的实际净利润合计数未达到该两个年度承诺净利润合计数的 90%；
（3）盛普股份业绩承诺期的实际净利润合计数未达到该三个年度承诺净利润合计数的 90%。
2、补偿计算方式
| 期间 | 每一业绩承诺方应补偿金额 |
|---|---|
| 业绩承诺期第一个会计年度 | (1-业绩达成率)业绩承诺方各自在本次交易中取得的交易对价90% |
| 业绩承诺期第二个会计年度 | (1-业绩达成率)业绩承诺方各自在本次交易中取得的交易对价95%-以前年度累计补偿金额 |
| 业绩承诺期第三个会计年度 | (1-业绩达成率)*业绩承诺方各自在本次交易中取得的交易对价-以前年度累计补偿金额 |
（1）当期履行业绩补偿义务
（2）业绩承诺期满后履行业绩补偿义务
业绩承诺期届满之日，如业绩承诺方未能完成业绩承诺，则优先以上市公司尚未支付的现金对价向上市公司进行补偿；上市公司尚未支付的现金对价不能足
260
额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。
应补偿股份数=（应补偿金额-已补偿现金金额）/本次发行股份购买资产的发行价格。
如业绩承诺期满后，业绩承诺方已支付的业绩补偿金额大于业绩承诺方应支付的业绩补偿金额，上市公司应将业绩补偿金额的差额部分（业绩补偿金额的差额部分=业绩承诺方已支付的业绩补偿金额-业绩承诺方应支付的业绩补偿金额）以现金方式返还给业绩承诺方。
（五）减值测试及补偿
1、在业绩承诺期的第三个会计年度届满后4个月内，上市公司将聘请会计师事务所对盛普股份全部股份以2028年12月31日为基准日进行减值测试，如果盛普股份期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿，计算公式如下：
减值补偿现金金额 = 盛普股份期末减值额 - 业绩承诺期内已补偿金额。
2、前述盛普股份期末减值额为本次交易中盛普股份全部股份作价计算的交易价格总额减去期末盛普股份全部股份的评估值并扣除业绩承诺期限内盛普股份的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）补偿数额的上限及调整
业绩承诺方向上市公司支付的补偿总金额不超过业绩承诺方各自获得的股份及现金交易对价总值（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）扣除交易税费等必要费用后的净额。
（七）交易对价调整机制
业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期的三年平均净利润不低于9,000万元，且标的公司截至2028年末在手订单的毛利额不低于2亿元，则上市公司
261
以现金方式向业绩承诺方追加对价支付，追加支付的交易对价计算方式如下：
（八）违约责任
业绩承诺方应按约履行补偿义务；未按时、足额履行的，自逾期之日起按当期一年期LPR的2倍计付违约金至履行完毕，并承担上市公司为实现债权发生的诉讼费、律师费及执行费用等。
（九）协议生效
1、本协议经协议各方签字盖章后成立，在各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
2、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之附属协议，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》与本协议相关的内容进行修改，本协议亦应相应进行修改。
262
第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形
本次交易属于同行业整合，上市公司与标的公司均属于智能制造装备产业，本次交易符合国家产业政策，具体说明如下：
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司盛普股份主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售。主要产品为精密流体控制设备，应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部件等行业，服务于客户胶接工艺的智能化升级，是下游客户打
263
造智能工厂的关键核心设备之一，助力企业制造智能化、精准化。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“C35专用设备制造业”；根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，标的公司所处行业属于“C35专用设备制造业”；根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，标的公司行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。
标的公司从事的业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为盛普股份 100% 股份，本次交易不直接涉及环境保护报批事项。标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不会产生重大污染物。报告期内，标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为盛普股份 100% 股份，本次交易不涉及土地使用权交易事项。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关的法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中达到国务院规定的若干申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标
264
准，本次交易不会触发反垄断相关中国法律项下有关于经营者集中申报的义务。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定
本次交易中，本次交易的交易对方均为在中国境内注册企业或中国籍自然人，本次交易的标的公司系在中华人民共和国境内注册的企业。上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。因此，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《科创板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。上述社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例仍超过 10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产经天源资产评估有限公司出具的评估报告并经国资部门批复的评估价值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
265
上市公司董事会及独立董事专门会议就本次交易对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为盛普股份 100% 的股份。本次重组的标的为合法设立、有效存续的公司，交易各方合法拥有其持有的该等股份，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。截至本报告出具日，标的公司股份不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售。标的公司在胶接工艺领域长期积累了较为成熟的工艺经验，并实现了核心部件流量泵、胶阀及计量机等的自主化，在精密流体控制方面具备较强的技术实力。本次交易完成后，上市公司将加大机器人运动控制与涂胶工艺协同应用的研发投入，将上市公司工业机器人作为执行机构与标的公司精密流体控制设备相结合，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法，双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，有助于在复杂应用场景下提升胶接工艺控制的精度、稳定性与一致性。
上述协同，一方面有利于上市公司在胶接领域逐步形成具备差异化优势的标
266
准化智能胶接机器人产品线，进一步完善和优化现有产品体系，补强在胶接核心工艺环节的能力；另一方面，标的公司在胶接应用中导入上市公司机器人作为执行机构，不仅能强化标的公司产品的运动控制技术，通过底层数据技术共享及连通，实现更复杂、更精确的涂胶运动轨迹以及应用领域，从而进一步拓展下游应用行业，同时也有助于推动上市公司工业机器人在胶接领域的应用拓展，从而在一定程度上提升上市公司工业机器人产品的市场覆盖率，实现协同共赢。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
截至本报告出具日，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织架构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公
267
司控股股东均为芜湖远宏，实际控制人均为芜湖市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，因此不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据安永华明出具的上市公司2025年度《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化
本次交易完成后，上市公司将加大机器人运动控制与涂胶工艺协同应用的研发投入，将上市公司工业机器人作为执行机构与标的公司精密流体控制设备相结合，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法，双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，有助于在复杂应用场景下提升胶接工艺控制的精度、稳定性与一致性。
根据经安永华明审阅的上市公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司
268
资产规模、收入规模和盈利能力将进一步增加。本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比相关具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”之“（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。
(2) 关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司审计委员会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易相关具体情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为规范关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，该等承诺合法有效，具备可执行性，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及董事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺”。
(3) 关于同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为芜湖远宏，实际控制人仍为芜湖市国资委，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本次交易完成前后，上市公司的同业竞争相关具体情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。
上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺合法有效，具备可执行性，相关具体情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。
269
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为盛普股份 100.00% 的股份。本次重组的标的为合法设立、有效存续的公司，交易各方合法拥有其持有的该等股份，该等资产产权权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应
本次交易标的公司所从事业务与上市公司业务之间具有显著协同效应，相关具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”。
此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次发行股份购买资产的发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的 80%，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定承诺，相关具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（七）本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
《科创板股票上市规则》第11.2条和《重组审核规则》第八条的规定
根据《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。
1、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位
标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售。标的公司主要产品为精密流体控制设备，主要应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部件等行业，服务于客户胶接工艺的智能化升级，是下游客户打造智能工厂的关键核心设备之一。上市公司主营业务产品工业机器人，是标的公司产品的重要组成部分（执行机构），直接决定标的公司产品运动控制精度及出胶精度。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“C35专用设备制造业”；根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，标的公司所处行业属于“C35专用设备制造业”；根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，标的公司行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。
上市公司主要产品为工业机器人，标的公司掌握的胶接工艺，是和焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂、铆接、切割等工艺一样，属于工业机器人常见的制造工艺，也是上市公司亟待补强的重要工艺环节。上市公司与标的公司精密流体控制设备均属于生产制造领域的智能设备，终端客户通过应用前述产品开展生产环节的智能制造升级，实现提升生产效率及降低成本等目标。根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司与上市公司所处行业均属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。
综上，标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板行业定位要求。
2、标的公司与上市公司具有协同效应
271
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，见本报告“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主营业务的影响”。
综上，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板股票上市规则》第11.2条和《重组审核规则》第八条的规定。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易价格以评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定。
标的资产交易定价合理性分析详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估或估值合理性及定价公允性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
|---|---|---|
| 定价基准日前20个交易日 | 23.55 | 18.84 |
| 定价基准日前60个交易日 | 22.44 | 17.96 |
| 定价基准日前120个交易日 | 24.64 | 19.72 |
注：交易均价的 80% 数据保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行价格为17.96元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
272
或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价具有合理性。
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法适当性
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与盛普股份所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比公司股权交易案例，故不宜采用市场法。
盛普股份成立于2007年，自成立以来便专注于精密流体控制设备及其核心零部件的研发、生产和销售，主营产品主要应用于新能源（包括光伏、动力电池等）、汽车电子等产品的生产制造，深耕流体控制设备行业十余年。盛普股份作为国内较早专注于精密流体控制设备研发生产的企业之一，在基础材料、核心部件、模型算法以及系统集成四方面进行了大量的研发投入并形成了多项核心技术，其管理和技术团队、销售和采购渠道稳定，在生产技术、产品开发及创立自主品牌等方面均有较好的成效。根据盛普股份提供的历年经营数据和未来经营预测资料，结合对管理层的访谈，本次评估适用收益法评估。
在评估基准日财务审计的基础上，盛普股份提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次适用资产基础法评估。
综上分析，本次评估分别采用资产基础法、收益法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范
273
性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方面的影响分析，参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
根据备考财务报表，本次交易有利于提升上市公司资产规模，强化综合实力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所提升，有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见
上市公司属于智能制造装备行业，主营业务为智能机器人核心底层技术及零部件、机器人整机、系统集成的研发、生产、销售。标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，主要产品为精密流体控制设备，通过运动算法与结构设计，实现对粘性流体（主要为胶粘剂）的精密输送、精准
274
计量和精准涂覆，应用于下游行业生产制造的胶接工艺环节。上市公司通过完成本次交易，将持续加大研发投入，将上市公司工业机器人作为执行机构与标的公司精密流体控制设备相结合，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法，双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品方案，为客户提供优质的涂胶产品方案。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，纳入上市公司的统一管理体系。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，积极探索与标的公司经营发展和产业布局等方面的协同与整合，充分发挥规模效应，加强渠道资源共享，优化运作效率，以提升上市公司产业整体价值，提升上市公司核心竞争力。
上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理机制。本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
本次交易合同相关具体情况详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
275
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后任一交易对方及其一致行动人持有公司的股权比例预计不会超过 5%。根据《重组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次交易预计不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预计不构成关联交易。
九、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析
上市公司与付建义、刘燕、至骞实业、李强、嘉兴蔓月、上海郗舜、李天智、王晨、洋浦昆宁签署了《业绩补偿协议》，约定当标的公司业绩达成率（累计实际净利润与累计承诺净利润的比值）触发特定情形时，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿。相关具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（六）业绩承诺与补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性。
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见
截至本报告出具之日，标的公司的财务状况和经营成果未发生重大变动。本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标等方面的影响分析，相关具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的财务状况和经营成果未发生重大变动，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
根据交易对方提供的说明和私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资
276
基金及备案情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 私募基金登记编号 |
|---|---|---|---|
| 1 | 嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙 | SQL236 |
| 2 | 新余鸿土投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙 | SQH914 |
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。
十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施相关具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（八）本次交易摊薄每股收益及相关填补措施”之“2、本次交易填补即期回报的措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据备考财务报表，本次交易完成后上市公司将资产和收入规模增加、盈利能力改善。鉴于上市公司2025年度仍处于亏损状态，因此根据初步测算，本次交易可能不会导致公司每股收益被摊薄。若标的公司经营情况或其他假设条件发生重大变化，不排除本次交易导致即期回报被摊薄的可能性。上市公司拟采取的为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施切实可行，上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，有利于保护中小投资者的合法权益。
十三、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
关于标的资产股东及其关联方资金占用相关具体情况详见本报告“第九章独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的核查情况”之“二、关于合规性”之“（八）标的资产——资金占用”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司不存在被标的资产股东及其关联方资金占用情形。
277
十四、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求制定了《内幕信息知情人登记管理制度》等公司制度。
上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。
上市公司将在《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况，本独立财务顾问将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间，上市公司严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。
十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
在本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
在本次交易中，上市公司聘请中介机构的情况如下：
278
1、聘请国信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；
4、聘请天源资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和备考财务报告审阅机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
279
第九章 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的核查情况
一、关于交易方案
（一）交易必要性及协同效应
1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
（1）基本情况
上市公司和标的公司的主营业务均属于智能制造装备产业，本次交易系具有高度协同效应的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易背景、目的及协同效应”中披露本次交易的背景、目的以及协同效应。
本次交易披露前6个月内，及本次交易披露后至本报告签署日，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的必要性”之“（五）本次交易相关主体的减持情况”中披露前述主体关于无减持计划的承诺函。
本次交易系智能制造装备行业的业务并购和技术并购。通过本次交易，将增加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，提升上市公司工业机器人的泛化服务能力，整合上市公司和标的公司的市场资源，夯实上市公司智能化通用底座技术能力，从而促进上市公司收入规模的增长和盈利能力的改善。同时，上市公司支付的交易对价不超过标的公司 100% 股权的评估值，未损害上市公司及中小股东的利益。综上，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的必要性”之“（六）
本次交易具备商业实质”中披露相关情况。
(2) 核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司控股股东及其一致行动人、董事和高管出具的关于减持计划的承诺函以及上市公司的信息披露文件。
(3) 核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定
(1) 基本情况
上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”。
(2) 核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书以及上市公司的信息披露文件。
(3) 核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，不涉及上述情形。
3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
281
（1）基本情况
标的公司主营业务符合国家科技创新战略，主要依靠核心技术开展生产经营，属于科技创新企业，具备科创属性，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》中的“高端装备领域”之“智能制造”，符合科创板行业定位要求。
标的公司在胶接工艺环节与上市公司工业机器人应用场景重叠，服务于光伏、动力电池等行业涂胶环节智能化、自动化升级，与上市公司同属智能制造产业链。具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书以及上市公司的信息披露文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符合科创板行业定位，与上市公司属于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营业务具有协同效应。
（二）支付方式
1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称《证券期货法律适用意见第15号》）的相关要求
（1）基本情况
本次发行股份价格具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）支付形式及发行股份定价原则”和“第五章 发行股份情况”之“二、定价基准日和发行价格”。
本次交易价格调整机制具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”
282
之“三、本次交易具体方案”之“（七）交易价格调整机制”。
(2) 核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《关于盛普流体设备股份有限公司之股份转让协议》以及《业绩补偿协议》；并核对了《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求。
(3) 核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格及发行价格调整机制符合《重组管理办法》第四十六条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求。
2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
(1) 基本情况
本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的情况。
(2) 核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议以及重组报告书。
(3) 核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的情况。
3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
283
本次交易涉及现金支付。根据交易协议，（1）标的公司 95.97%股份的交易对价支付形式为股份和现金，股份支付对价金额占交易价格的 50%，即51,625.82万元；现金支付对价金额占交易价格的 50%，即51,625.80万元。（2）标的公司剩余 4.03%股份的交易对价支付形式全部为现金4,120.35万元。
本次现金支付安排具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议，以及埃夫特2025年年度报告。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易现金对价的资金来源为自有资金及自筹资金，上市公司具有相应的支付能力。
4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性
（1）基本情况
本次交易不涉及资产置出。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了与本次交易相关的董事会决议、重组报告书以及与本次交易相关的协议。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的规定
284
相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”、“第五章 发行股份情况”、“第六章 交易标的评估情况”及“第八章 交易的合规性分析”。
本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《26号格式准则》的相关信息披露要求。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号准则》第三章第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
（三）发行定向可转债购买资产
本次交易不涉及发行定向可转债购买资产的情况，故不适用。
（四）吸收合并
本次交易不属于吸收合并，故不适用。
（五）募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金情形，故不适用。
（六）是否构成重组上市
1、基本情况
截至本报告出具日，上市公司控制权最近36个月未发生变更，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，故本次交易不构成重组上市，相关具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的性质”。
2、核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书并核对了《重组管理办法》相关规定。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（七）业绩承诺
1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性
本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）业绩承诺与补偿安排”，以及“第七章 本次交易主要合同”之“四、《业绩补偿协议》”，交易各方已就业绩承诺、补偿安排等事项做出约定。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了本次交易方案、本次交易的相关协议以及评估报告。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。
2、根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，故不适用《重组管理办法》第三十五条规定。
3、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，不涉及《监管规则适用指引——上市
286
类第1号》1-2的业绩补偿范围。
（八）业绩奖励
本次交易不存在设置业绩奖励的情况，故不适用。
（九）锁定期安排
1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定
本次交易涉及的股份锁定期安排相关具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）股份对价锁定期及分批解锁安排”。
独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议、标的公司工商登记资料以及相关交易对方出具的承诺函；核对了《重组管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形。
2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第二款的规定
截至本报告出具日，上市公司控制权最近36个月未发生变更，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，故本次交易不构成重组上市，相关具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的性质”。
287
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书并核对了《重组管理办法》相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市情形。
3、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条第三款相关规定
（1）基本情况
本次交易涉及的股份锁定期安排相关具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）股份对价锁定期及分批解锁安排”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议、标的公司工商登记资料以及相关交易对方出具的承诺函；核对了《重组管理办法》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以私募投资基金作为发行对象的股份锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第三款的规定。
4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第五十条第二款相关规定
本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并的情况，故不适用。
5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定
本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情况，故不
288
适用。
6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，故不适用。
7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三条的相关规定
本次交易不涉及配套募集资金，故不适用。
8、适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定
（1）基本情况
本次交易完成后上市公司的实际控制人不会发生变更，交易对方持有上市公司的股份比例均未超过 30%，不涉及要约收购义务、免于发出要约情形。本次交易不涉及上市公司收购，不适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项的规定。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议；查阅了本次交易主体所出具的关于股份锁定期的承诺；核对了《上市公司收购管理办法》《重组管理办法》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及免于发出要约情形，不适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项的规定。
（十）过渡期损益安排
1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定
289
本次交易对标的公司的股东全部权益价值分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。本次交易的过渡期损益安排相关具体情况详见重组报告书“第五章 发行股份情况”之“九、过渡期损益安排”。
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议和评估报告，核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。
2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性
本次交易标的资产使用收益法评估结果作为定价依据，不涉及标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的情形，故不适用。
（十一）收购少数股权（参股权）
本次交易标的资产系标的公司的 100% 股权，不涉及收购少数股权（参股权）的情形，故不适用。
（十二）整合管控
上市公司对标的公司的具体整合管控安排相关具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
2、核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书，了解上市公司未来年度发展战略与整合安排。
290
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，相关整合措施切实可行，具备有效性。
二、关于合规性
（一）产业政策
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）基本情况
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，相关具体情况详见重组报告书“第八章 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形”。
（2）核查情况
独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公司出具的专用信用报告、检索了相关主管部门网站。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2、涉及高耗能、高排放的，应根据相关要求充分核查
本次交易的标的公司不涉及高耗能、高排放情形，故不适用。
（二）需履行的前置审批或并联审批程序
1、基本情况
本次交易已履行的程序和尚需履行的程序相关具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。
2、核查情况
独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次交易所需履行的决策程序及报批程序，审阅了标的公司、上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已经履行了现阶段需履行的决策或审批程序；待取得尚需的决策或审批后，本次交易方可依法实施，相关风险已在重组报告书中披露。
（三）重组条件
1、本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定
（1）基本情况
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，相关具体情况详见重组报告书“第八章 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司的信用报告、《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议、上市公司、标的公司和对手方关于本次交易的决策文件、承诺函以及上市公司章程，核查了标的公司是否存在违法违规情况，并核对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定
（1）基本情况
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定，相关具体情况详见重组报告书“第八章 交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”、“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。
独立财务顾问审阅了上市公司的关联方清单、上市公司2025年的审计报告、上市公司及其现任董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人出具的承诺函，审阅了标的公司的公司章程、工商底档、历次增资减资的相关协议及内部决议文件、本次交易对方及标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函等，核对了《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（四）重组上市条件
1、基本情况
2、核查情况
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（五）募集配套资金条件
本次交易不涉及募集配套资金情形，故不适用。
（六）标的资产——行业准入及经营资质
293
1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规
（1）基本情况
标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证相关具体情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十三）生产经营资质情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问对标的公司相关人员进行了访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；查阅了标的公司的专用信用报告。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等。
2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况
本次标的公司不涉及矿业权，涉及的土地使用权相关具体情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”。
独立财务顾问审阅了标的公司的土地使用权证书，了解标的公司主要业务资质情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司的土地使用权
294
已取得了土地使用权证书。标的公司不涉及矿业权。
3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示
（1）基本情况
本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保等有关报批事项，相关具体情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。
独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
标的公司不涉及特许经营权，故不适用。
独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司不涉及特许经营权情形。
295
（七）标的资产——权属状况
1、拟购买标的资产权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
标的公司的股份变动相关具体情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”；
标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”；
标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
独立财务顾问审阅了标的公司工商底档，查阅国家企业信息公示系统核实标的公司的相关情况；审阅了会计师出具的《审计报告》中关于主要负债、或有事项的情况；审阅了律师出具的《法律意见书》中关于诉讼或仲裁等相关内容；审阅了标的公司的信用报告、主要资产的相关权属文件、标的公司与上市公司的股权转让协议等相关文件；通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单以及其他公开渠道检索。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司的权属清晰，本次交易的标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清
296
晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议
拟购买标的公司的主要资产情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情”、“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
独立财务顾问审阅了标的公司信用报告；审阅了标的公司资产相关权属文件；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网络平台。
经核查，本独立财务顾问认为：截至2025年末，标的公司的主要资产均通过合法途径取得。标的公司主要资产使用不受限，权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议。
3、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
截至2025年末，标的公司的主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议，故不适用。
（八）标的资产——资金占用
1、基本情况
本次交易前后，标的资产均不存在违规资金占用情况。相关具体情况详见重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况”。
297
2、核查情况
独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告及其附注；查阅了标的公司及其控股股东的银行流水。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况，资金管理瑕疵事项未构成重大不利影响，不构成重大违法违规情形。
（九）标的资产——VIE 协议控制架构
本次交易标的公司系依法成立于中国境内的存续企业，企业类型为股份有限公司，不涉及 VIE 协议控制架构，故不适用。
（十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止
1、构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO 被否或终止之日是否超过 6 个月
本次交易不构成重组上市，故不适用。
2、申报 IPO、重组被否或终止的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在影响本次重组条件的情形
盛普股份申报 IPO 终止相关具体情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（五）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组标的的情况”。
独立财务顾问查阅了盛普股份前次 IPO 申报相关资料，包括历次招股书、问询回复、交易所终止审查决议等。
298
经核查，本独立财务顾问认为：盛普股份曾于2022年6月向深圳证券交易所创业板申请首次公开发行股票并上市并获得受理，2023年1月通过创业板上市委审议会议审议。2024年9月，标的公司主动撤回IPO审核。2024年9月28日深圳证券交易所终止对盛普股份的首发上市审核。
由于撤回IPO申请为盛普股份的主动行为，不存在需整改落实的问题，亦不存在影响本次重组条件的情形。此外，本次交易报告期与前次申报IPO时报告期不重叠，不涉及相关财务数据及经营情况与申报IPO时相比发生重大变动的情形，不存在影响本次重组条件的情形。
3、拟购买资产是否曾接受IPO辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形
标的资产曾接受IPO辅导，并于辅导验收后申报，不存在未申报的情形，故不适用。
4、拟购买资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况和原因
标的资产未曾在新三板挂牌，故不适用。
（十一）交易对方——标的资产股东人数
1、基本情况
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方相关具体情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”、“二、支付现金购买资产交易对方”。
2、核查情况
独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议；审阅了交易对方的私募投资基金备案证明并通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况；通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台
299
检索交易对方的相关股东/合伙人信息。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
本次交易中部分交易对方为合伙企业，不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司，相关具体情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”、“二、支付现金购买资产交易对方”。
2、核查情况
独立财务顾问审阅了交易对方的营业执照、工商资料、合伙协议等文件；通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关股东信息、私募基金备案情况；审阅了交易对方出具的关于股份锁定的承诺函；审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件及相关交易文件。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方为自然人、有限公司与合伙企业，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。
300
（十三）同业竞争
本次交易同业竞争相关具体情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。
独立财务顾问查阅了重组报告书及上市公司公告、相关方就同业竞争事项出具的承诺。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，上市公司控股股东及其一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
（十四）关联交易
报告期内，标的公司的关联方及关联交易相关具体情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（一）标的公司关联方及关联关系”、“（二）标的公司关联交易”。
交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势相关具体情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。
独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告，梳理关联方及相关关联交易情况；取得了并审阅了上市公司控股股东及一致行动人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司关联方及关联交易披露完
整，相关关联交易具备合理性；标的公司相关关联交易占比较低，关联交易作价具备公允性；上市公司不存在因本次交易导致未来关联交易大幅增加的情况；本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份预计均不超过 5%，本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司新增与 5%以上股东及其关联方之间的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（十五）承诺事项及舆情情况
上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号准则》等规定出具承诺，相关具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。截至本报告出具日，公开渠道不存在对本次重组造成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函，通过公开渠道检索了舆情情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《26号准则》等规定出具了承诺；截至本报告出具日，本次重组不存在重大不利影响的舆情或媒体质疑，相关事项不影响重组条件和信息披露要求。
三、关于标的资产估值与作价
（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情
302
況合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性
本次交易评估的基本情况详见重组报告书之“第六章 交易标的评估情况”；本次交易涉及的业绩承诺相关情况详见重组报告书之“第七章 本次交易主要合同”。
① 审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明；
② 审阅了本次交易相关协议；
③ 分析标的公司不同评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果的客观性、公允性；
④ 分析同行业企业公开的评估资料，分析同类企业的方法选择、评估假设、评估增值情况、定价方法等信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。
2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
本次交易的评估所采用的假设及合理性详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（二）本次评估的重要假设”。
独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明；审阅标的资产相关业务情况及财务报表等资料。
经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见
对于截至评估基准日存在法律诉讼的事项，评估师根据诉讼的进展，结合应收账款可回收情况、预收账款对于发出商品的覆盖情况进行评估。
独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在对评估结论有重大影响的事项。
（二）以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据天源评估出具的《评估报告》（天源评报字〔2026〕0528号），以2025年12月31日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。收益法评估的具体情况详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“（三）收益法评估情况”。
2、核查情况
（1）审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明；
（2）了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处行业的市场竞争和市场容量情况；
（3）分析报告期内标的资产主要产品的销售收入、在手订单及新客户拓展
304
情况，分析收入预测的合理性；
（4）了解标的公司的经营模式、原材料价格波动情况、市场供需情况等，对标的公司营业成本进行了分析；
（5）了解标的公司主要产品的毛利率变动情况、核心竞争优势、可比公司可比产品的毛利率情况，市场竞争程度、行业进入壁垒情况等，分析毛利率预测合理性；
（6）审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、财务费用、研发费用，了解预测期期间费用变动；
（7）查阅标的公司涉及运营资金变动的情况，了解并分析标的公司运营资金变动的合理性；
（8）审阅资本性支出预测情况，了解并分析标的公司资本性支出预测的合理性；
（9）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（10）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
（11）审阅交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》；
（12）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）预测期的营业收入、营业成本、毛利率已考虑标的公司所处的行业情况、市场容量、标的资产竞争优势等，具有合理性；
（2）预测期各期，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测已综合考虑了业务增长规模、费用率水平和费用构成等因素，具有合理性；
（3）预测期各期，营运资金增加额预测与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配，具有合理性；
（4）预测期各期，标的资产资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，
305
具有合理性；
（5）本次评估相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；
（6）本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，本次评估不存在为提高估值水平而刻意延长预测期的情况；
（7）本次评估预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求；
（8）本次交易评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益。
（三）以市场法评估结果作为定价依据
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
独立财务顾问审阅了本次交易相关协议以及资产评估机构出具的评估报告、相关评估说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（四）以资产基础法评估结果作为定价依据
本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
独立财务顾问审阅了本次交易相关协议以及资产评估机构出具的评估报告、相关评估说明。
306
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据
本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
（六）交易作价的公允性及合理性
1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性
标的资产最近三年内股权转让或增资分析情况参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及合理性”。
独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明，查阅了标的公司近三年工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解股份变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内不存在增资事项，最近
三年内盛普股份发生的股份转让原系因投资机构调整投资计划，与标的公司实控人协商退出，价格为取得股权成本加上利息金额。本次交易对标的公司的股东全部权益价值采用收益法进行评估，前述股份转让价格与本次交易评估存在差异具备合理性。
2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，以及标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性
本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估或估值合理性及定价公允性分析”之“（六）交易定价公允性”。就标的公司与可比公司多角度的对比情况，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”和“四、标的公司的盈利能力分析”。
独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明；查询同行业上市公司情况及相关可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估作价具有合理性，与可比上市公司、可比交易具备可比性。
3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性
本次评估标的资产收益法估值结果为108,275.00万元，资产基础法估值结果为58,727.27万元，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
308
独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
4、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性
本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估或估值合理性及定价公允性分析”之“（六）交易定价公允性”。
独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明；查询同行业上市公司情况及相关可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的公允性、合理性；审阅了本次交易相关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
5、评估或估值基准日后是否发生重大变化，如行业发展趋势、市场供求关系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告出具日未发生对评估结果有重大影响的相关事项。
309
独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明；了解评估基准日后行业、市场、标的公司经营状况等相关情况。
经核查，本独立财务顾问认为：评估基准日至本独立财务顾问报告出具日未发生对评估结果有重大影响的相关事项。
（七）商誉会计处理及减值风险
1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增减变动情况
（1）商誉形成过程
本次交易前，截至2025年12月31日，上市公司商誉账面价值为9,902.84万元。本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，上市公司会在合并日就本次交易合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商誉。根据经安永华明审阅的备考财务报表，假设公司在2025年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2025年12月31日，上市公司商誉账面价值为64,835.42万元。
（2）与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。
标的公司能够产生收入及现金流入，独立运营，因此，上市公司将标的公司整体确认为与商誉有关的资产或资产组。
（3）商誉增减变动情况
本次交易前截至2025年12月31日，上市公司商誉账面价值为9,902.84万元；根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司商誉账面价值为64,835.42万
310
元。
2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
（1）本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条的规定：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易前，截至2025年末，上市公司商誉的账面价值为9,902.84万元，本次交易完成后，盛普股份将成为上市公司全资子公司。
根据天源评估出具的《评估报告》（天源评报字〔2026〕0528号），截至评估基准日，标的公司盛普股份经评估后的股东全部权益为108,275.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司全部股东权益整体交易价格约为107,371.97万元。
根据备考财务报表编制假设，假设上市公司于2025年初完成对标的公司的合并，且本次交易形成的商誉于2025年保持不变，则截至2025年末，本次交易预计形成商誉54,932.59万元，交易后上市公司商誉预计为64,835.42万元。上述数据系基于备考财务报表编制假设测算，实际商誉金额将以交易实施后的购买日测算结果为准。
综上，上市公司备考合并财务报表的商誉的会计处理准确，相关评估可靠合理，商誉的确认依据真实准确，符合企业会计准则的规定。
（2）备考财务报表是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
根据《企业会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
天源评估对盛普股份2025年12月31日的可辨认净资产进行了估值，并出具了天源评报字〔2026〕0554号资产评估报告。根据备考财务报表编制假设，假设上市公司于2025年初完成对标的公司的合并，并考虑了基于评估基准日的可辨认资产和负债的评估增值。经安永华明审阅的备考财务报表，截至2025年末，本次交易模拟实施后上市公司备考合并报表无形资产账面价值为15,086.42元，本次模拟合并标的公司的过程中识别的无形资产共计人民币2,787.00万元。
以上对标的资产可辨认无形资产及公允价值的确认情况符合企业会计准则的规定。因此，上市公司依据上述评估报告数据已充分识别标的公司拥有的无形资产并确认其公允价值，不存在其他未纳入合并财务报表的符合无形资产确认条件的无形资产。
3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，如标的资产为SPV，且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分
（1）以前年度收购形成的商誉减值测试情况
截至2025年末，上市公司商誉的账面价值为9,902.84万元，系收购CMA、WFC形成。根据商誉减值测试及上市公司聘请的专业评估机构的评估报告结果，上市公司对EVOLUT资产组及WFC资产组确认商誉减值损失。
EVOLUT购买日确认5,586.69万元商誉，后经营状况不佳，持续减值，并
312
于2021年末商誉全额减值完毕。WFC受下游主要客户经营状况及资本支出不佳的状况下，整体经营状况不佳。因此在2019年、2020年、2021年、2025年等年份进行了减值。截至2025年末，收购WFC形成的商誉尚有8,531.16万元。
（2）本次交易所涉及的商誉减值测试情况
针对本次交易所涉及的商誉，上市公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求选择商誉减值测试主要方法和重要参数对商誉进行减值测试。
4、商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉占比较高的风险以及对商誉减值风险的提示是否充分
本次交易前，上市公司商誉账面价值为9,902.84万元，根据备考财务报表，截至2025年末，本次交易完成后上市公司商誉账面价值为64,835.42万元，占总资产、净资产的比例分别为 13.21%、35.48%。
未来，上市公司在每年年终会对商誉进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，存在商誉减值情形的，上市公司将根据《企业会计准则》的相关规定，计提相应的商誉减值准备，商誉减值相关风险参见重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（五）商誉减值的风险”。
5、核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）了解上市公司及标的公司在本次交易前商誉情况；
（2）审阅了本次交易相关协议、评估报告、审计报告、决议文件等，对上市公司的备考合并假设和备考合并过程进行核实，复核在假设下收购基准日标的资产各项账面可辨认资产的公允价值的准确性，备考合并方法及过程是否恰当；
（3）了解本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司备考合并财务报表中与标的公司相关的商誉系收购盛普股份
313
相关资产组所形成，基于备考财务报表编制基础，标的公司商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定；
（2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已充分识别并确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；
（3）本次交易前，上市公司商誉减值测试主要方法和重要参数选择合规、合理，评估公允、合规，减值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，标的资产不属于SPV；
本次交易完成后上市公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试；
（4）本次交易重组报告书对商誉减值对上市公司主要财务指标影响披露准确，商誉相关风险已在重组报告书中进行了充分的风险提示。
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果
（一）行业特点及竞争格局
1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，主要产品为精密流体控制设备，应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部件等行业，服务于客户胶接工艺的智能化升级，是下游客户打造智能工厂的关键核心设备之一，助力企业制造智能化、精准化。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“C35专用设备制造业”；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业属于“C35专用设备制造业”；根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类
314
（2018）》，标的公司所处行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，标的公司行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。标的公司与上市公司同属智能制造产业链。
标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响、与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规和政策”及“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
独立财务顾问查阅了《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》等，通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策、法律法规、行业政策等，并对标的公司相关人员进行访谈，了解行业产业政策对标的公司所属行业的发展影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响、与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化对标的公司的影响已于重组报告书内披露。
2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致
标的公司同行业可比上市公司为安达智能、卓亮点胶。
独立财务顾问审阅了重组报告书，对标的公司相关人员进行访谈，了解同行业可比公司的选取是否合理；公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况，根据业务可比性和数据可得性确定同行业可比公司。
315
经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。
3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备。
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和了解第三方数据的权威性。
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。
（二）主要客户和供应商
1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
报告期各期，标的公司前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”和“（六）采购情况和主要供应商”。
独立财务顾问执行了如下核查程序：
316
①获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅审计报告，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；
②通过公开渠道查询标的公司主要客户、供应商工商登记信息，了解客户、供应商的营业范围、注册资本、股权结构等情况，核查客户、供应商与其交易的商业合理性；
③访谈标的公司销售及采购负责人、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性；
④对报告期内标的公司主要客户、主要供应商进行走访、函证，确认报告期内销售、采购等交易的真实性和数据的准确性；
⑤访谈标的公司相关人员，了解报告期内主要客户、供应商存在变化的原因。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与前五大客户、供应商的交易价格具备公允性，交易规模与标的公司的业务规模匹配。
2、报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性
报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 行业类别 | 销售金额 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025 年度 | 1 | 通威股份有限公司 | 光伏 | 8,599.66 | 25.43% |
| 2 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 动力电池 | 4,584.24 | 13.56% | |
| 3 | 隆基绿能科技股份有限公司 | 光伏 | 3,059.93 | 9.05% | |
| 4 | 比亚迪股份有限公司 | 动力电池、汽车零部件 | 2,655.69 | 7.85% | |
| 5 | 合肥焊能特科技有限公司 | 动力电池 | 2,033.61 | 6.01% |
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 行业类别 | 销售金额 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 20,933.13 | 61.90% | |||
| 2024 年度 | 1 | 苏州晟成光伏设备有限公司 | 光伏 | 6,923.34 | 19.72% |
| 2 | 晶澳太阳能有限公司 | 光伏 | 5,140.25 | 14.64% | |
| 3 | 营口金辰机械股份有限公司 | 光伏 | 4,182.41 | 11.91% | |
| 4 | 晶科能源股份有限公司 | 光伏 | 2,639.05 | 7.52% | |
| 5 | 阿特斯阳光电力集团股份有限公司 | 光伏 | 1,705.22 | 4.86% | |
| 合计 | 20,590.27 | 58.66% |
注：1、客户按同一控制口径合并披露；
2、合肥烨能特科技有限公司的终端客户为国轩高科股份有限公司。
报告期内，标的公司的前五大客户存在较大变化。标的公司主要为客户提供精密流体控制设备，具有验收周期较长的特点，因此各年主要客户存在差异。上述客户成立时间均超过5年，不存在成立时间较短的情况。
报告期内，标的公司前五名供应商的采购情况如下表所示：
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025 年度 | 1 | 固瑞克贸易（上海）有限公司 | 供胶类、计量类、出胶类 | 6,707.04 | 30.93% |
| 2 | 英格索兰机械（上海）有限公司 | 供胶类和机械结构类 | 1,902.18 | 8.77% | |
| 3 | 上海齐鑫金属制品有限公司 | 机械结构类 | 1,098.10 | 5.06% | |
| 4 | 上海大华总线电气技术有限公司 | 电气控制类 | 1,000.05 | 4.61% | |
| 5 | 上海会通自动化科技发展股份有限公司 | 电气控制类 | 594.34 | 2.74% | |
| 合计 | 11,301.71 | 52.12% | |||
| 2024 年度 | 1 | 固瑞克贸易（上海）有限公司 | 供胶类、计量类、出胶类 | 5,704.35 | 26.50% |
| 2 | 英格索兰机械（上海）有限公司 | 供胶类和机械结构类 | 3,657.44 | 16.99% | |
| 3 | 上海齐鑫金属制品有限公司 | 机械结构类 | 1,089.68 | 5.06% | |
| 4 | 上海大华总线电气技术有限公司 | 电气控制类 | 783.02 | 3.64% | |
| 5 | 上海粹格测控技术有限公司 | 计量类和供胶类 | 663.40 | 3.08% | |
| 合计 | 11,897.89 | 55.27% |
318
注：供应商按同一控制口径合并披露。
报告期内，标的公司前五大供应商较为稳定，仅增加上海会通自动化科技发展股份有限公司变为第五大供应商，该供应商非2025年新增供应商，成立于2006年，不存在成立时间较短的情况。
① 审阅报告期内标的公司采购及销售情况；
② 审阅报告期内客户及供应商销售及采购合同；
③ 通过公开信息，核查前五大客户、供应商的成立时间、经营情况；
④ 对报告期内标的公司主要客户、主要供应商进行走访，了解合作情况。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，涉及新增客户或供应商且金额较大的，新增交易均具有商业合理性及可持续性；前五大客户或供应商中不存在涉及成立时间较短的客户或供应商。
3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大客户、供应商是否存在关联关系
报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户不存在持有权益的情况。报告期内，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大客户、供应商不存在关联关系，具体情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（一）标的公司关联方及关联关系”。
① 对标的公司的主要客户、供应商进行了网络核查，获取了标的公司主要客户、供应商的股东名单；
319
②审阅了标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员签署的董事、监事、高级管理人员、自然人股东调查表；
③对标的公司主要客户、供应商进行了走访，了解标的公司的控股股东、实际控制人、董监高是否与其主要客户、供应商存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大客户、供应商不存在关联关系。
4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
报告期内，标的公司向前五大客户销售额占比与同行业可比公司对比如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|---|
| 688125.SH | 安达智能 | 54.19% | 71.65% |
| 873726.BJ | 卓兆点胶 | 45.66% | 56.44% |
| 平均 | 49.93% | 64.05% | |
| 标的公司 | 61.90% | 58.66% |
报告期内，标的公司客户集中度与同行业可比公司不存在显著差异。
报告期内，标的公司向前五大供应商采购金额占比与同行业可比公司对比情况如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|---|
| 688125.SH | 安达智能 | 20.12% | 26.09% |
| 873726.BJ | 卓兆点胶 | 24.93% | 49.16% |
| 平均 | 22.53% | 37.63% | |
| 标的公司 | 52.12% | 55.27% |
报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购的比例超过采购总额 50% 或严
320
重依赖少数供应商的情况。由于标的公司采购的物料主要集中在流量泵、计量机、胶阀等标准部件，因此前五大供应商采购占比相对较高，符合标的公司采购模式与业务特点。
标的公司与供应商之间的业务往来具有稳定性和可持续性，不存在供应商集中度较高导致标的公司持续经营能力受到重大影响的情况。
① 统计分析了报告期内标的公司主要客户、供应商占当期销售总额、采购总额的比例；
② 查询同行业可比公司客户、供应商集中度等公开资料，与标的公司客户、供应商集中度情况进行比较；
③ 访谈标的公司销售及采购负责人、主要客户和供应商，了解交易的定价依据及交易的公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在向单个客户销售的比例超过营业收入 50% 或严重依赖少数客户的情况，不存在向单个供应商采购的比例超过采购总额 50% 或严重依赖少数供应商的情况。标的公司相关客户及供应商集中度情况符合行业特征及标的公司业务特点，标的公司业务具有稳定性和可持续性，定价原则公允，客户、供应商集中度对标的公司的持续经营能力不构成重大不利影响。
（三）财务状况
1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
标的公司主要产品精密流体控制设备属于自动化生产设备，应用于各种行业生产制造的胶接工艺环节，实现对粘性流体（主要为胶粘剂）的精密输送、精准计量和精准涂覆。
321
标的公司的行业特点、规模特征详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”；标的公司的经营模式详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”；标的公司财务状况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”。
① 查阅标的公司财务报表及审计报告；
② 对标的公司关键岗位人员进行访谈，查阅行业的公开信息资料，了解标的公司所处的行业特点、规模特征以及销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；
③ 通过函证、走访、盘点、抽取合同/凭证、检查银行流水、分析性程序等方式对财务状况真实性进行核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况真实，与业务模式相匹配。
2、拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同行业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策、应收账款的主要构成、账龄结构详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“1、流动资产”之“（2）应收账款”。
标的公司按组合计提坏账准备政策与同行业公司对比如下：
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 安达智能 | 5% | 10% | 30% | 50% | 100% | 100% |
| 卓兆点胶 | 5% | 10% | 30% | 50% | 70% | 100% |
| 标的公司 | 5% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
|---|---|---|---|---|---|---|
由上表可知，标的公司应收账款坏账准备计提比例较同行业可比公司更高。
独立财务顾问查阅标的公司审计报告；查阅标的公司报告期各期末应收账款明细表，分析应收账款的主要客户构成、账龄情况；核查标的公司对应收账款坏账准备计提的标准，与同行业可比公司坏账准备计提政策进行对比，分析是否存在重大的差异；对标的公司报告期内主要客户进行走访，了解客户信用情况；统计主要客户期后回款情况，抽查主要客户期后回款相关凭证。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策合理，计提比例与同行业公司相比不存在显著差异；报告期各期末，标的公司应收账款不存在较大的可收回风险，坏账计提充分。
3、拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
(1) 基本情况
①固定资产的使用状况及资产减值情况
报告期内，标的公司固定资产使用状况良好，不存在长期未使用或毁损的固定资产。标的公司固定资产构成、折旧费用参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、非流动资产”之“（1）固定资产”。
对于固定资产，标的公司于资产负债表日判断是否存在可能发生减值的迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额并进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价
323
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
报告期各期末，标的公司固定资产使用状况良好，未发生减值的迹象，因此不存在需要计提固定资产减值准备的情况。
②重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理
标的公司主要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，折旧费用计提充分，具体如下：
| 公司简称 | 折旧年限（年） | 残值率 | 折旧计提方法 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 其他设备 | |||
| 安达智能 | 20 | 3-5 | 3-5 | 3-5 | 5% | 年限平均法 |
| 卓兆点胶 | 5-20 | 5-10 | 4 | 3-5 | 自有房屋装修残值率为0%、其他5% | 年限平均法 |
| 标的公司 | 30 | 5-10 | 5 | 3-5 | 5% | 年限平均法 |
①取得固定资产明细表；
②对固定资产执行监盘程序，查看主要固定资产的使用状况，查看是否存在长期未使用或毁损等情况，分析是否存在减值迹象，判断标的公司会计处理是否符合企业会计准则的规定；
③了解固定资产折旧政策、固定资产减值准备的政策，确认标的公司折旧政策是否符合相关企业会计准则的规定，与同行业可比公司固定资产折旧政策进行对比，分析是否存在重大的差异。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司固定资产使用状况良好，不存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比具有合理性，折旧费用计提充分；报告期各期末未发生减值迹象，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
4、结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、
单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
报告期内，标的公司在资产负债表日对于存货按成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“1、流动资产”之“（5）存货”。
① 了解标的公司存货跌价准备计提政策，评价标的公司对存货跌价准备的测算过程，确认存货跌价准备计提的准确性及是否符合企业会计准则的规定；
② 获取标的公司存货及跌价计提明细表，结合存货监盘及存货库龄表，识别是否存在库龄较长、产品呆滞或毁损等情形，分析存货跌价准备计提是否充分；
③ 了解标的公司在手订单、新签订单情况，检查相关产品减值测试过程和结果并分析判断存货跌价准备计提是否充分。
④ 本独立财务顾问对标的公司2025年末的存货执行了监盘，具体监盘情况如下：
A、监盘程序
a、获取标的公司盘点计划，评价标的公司盘点工作安排是否合理；
b、安排监盘人员，并编制相关的监盘计划；与标的公司管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排、盘点范围、盘点人员分工、盘点方法、盘点人员分组等；
c、监盘中，实施观察和抽盘程序；
d、根据监盘计划的实施情况，以及监盘过程中发现的问题，对监盘结果进行评价；
e、复核非资产负债表日盘点倒轧情况。
325
B、监盘比例及结果
对2025年末存货执行监盘程序，对2024年末和2025年末发出商品执行函证及替代程序，报告期各期核查比例均在 70% 以上。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提充分。
5、如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
根据备考财务报表，截至2025年末，本次交易模拟实施后上市公司备考合并报表无形资产账面价值为15,086.42万元。本次模拟合并标的公司的过程中识别的无形资产共计人民币2,787.00万元，确认和计量符合《企业会计准则》相关规定，不存在减值风险。
独立财务顾问查阅了标的公司审计报告、上市公司审阅报告；查阅标的公司无形资产清单。
经核查，本独立财务顾问认为：本次合并中识别并确认的无形资产的确认和计量符合《企业会计准则》的相关规定，不存在减值的迹象。
6、拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中的内容：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
326
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
报告期末，标的公司不存在财务性投资。
独立财务顾问查阅了标的公司财务报表和审计报告，了解可能涉及财务性投资的相关科目的主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期末，标的公司不存在财务性投资。
（四）经营成果
1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
报告期内，标的公司收入具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”的相关内容。
标的公司收入不存在明显的季节性特征，符合行业特征，与同行业可比公司不存在重大差异；标的公司收入主要来源于境内销售，与同行业可比公司不存在重大差异，具备合理性。
327
独立财务顾问执行了以下核查程序：
① 查阅标的公司《审计报告》；
② 查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入情况；
③ 获取标的公司报告期内收入明细表，核查标的公司收入结构变动的原因、收入是否存在季节性、境内外销售收入的分布的商业合理性，并比较同行业可比公司的收入情况；
④ 对重要客户执行函证、走访程序，以及对标的公司营业收入执行穿行测试、细节测试、截止性测试程序。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入变动与下游客户的需求匹配，符合自身特点，与同行业上市公司的差异符合各自业务特点。标的公司收入不存在明显的季节性特征，收入主要来源于境内销售，与同行业可比公司不存在重大差异，具备合理性。
2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定
报告期内，标的公司具体收入确认政策情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（三）重要会计政策和会计估计”之“1、收入的确认和计量”。收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配。
经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法与同行业可比上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定，具体如下：
| 公司名称 | 收入确认政策 |
|---|---|
| 标的公司 | (1) 销售商品合同 |
| | 本集团通过向客户交付流体设备或配件等商品履行履约义务，在综合考虑了下列因素的基础上，以客户取得相关商品控制权时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
(2) 提供服务合同
本集团与客户订立合同，向客户提供改造、维修、调试等服务，此类服务为单项履约义务。本集团在下列服务完成时点确认收入：服务提供完成、客户接受该服务。 |
| --- | --- |
| 安达智能 | (1) 按时点确认的收入
公司主要销售流体控制设备、等离子设备、固化及智能组装设备、配件等产品，属于在某一时点履行履约义务。
国内销售：对于设备，在完成安装调试且经客户验收合格后确认收入；对于配件，在交付并经客户签收后确认收入。
国外销售：根据与客户签订的合同或协议，若合同或协议有明确约定外销商品所有权主要风险转移时点的，按约定确认；若无明确约定的，按《国际贸易术语解释通则》中对各种贸易方式的主要风险转移时点的规定确认。
(2) 按履约时段确认
公司向客户提供技术服务收入，满足客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益的条件，属于在某一时段履行履约义务。
公司一般按照合同约定内容和期限为客户提供服务，在服务期内分期确认收入。 |
| 卓亮点胶 | (1) 产品销售
①国内销售：公司将产品发送至客户指定地点，合同约定按照客户既定标准对产品进行验收的，以客户验收时间作为收入确认时点；合同未约定验收条款的，以客户签收时间作为收入确认时点。
②国外销售：向境外客户销售的产品，合同约定按照客户既定标准对产品进行验收的，以客户验收时间作为收入确认时点；合同未约定验收条款的，在办理完出口报关手续，取得报关单并实际装运出口时点确认销售收入。
(2) 人力服务
根据合同约定，客户对合同约定的人力服务成果进行确认并结算，公司以客户确认时点作为收入确认时点。 |
独立财务顾问执行了以下核查程序：
① 查阅标的公司审计报告；
② 查阅标的公司的合同约定，了解实际执行情况；
③ 查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法。
329
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。
3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
报告期内，标的公司业务模式主要为直销模式。具体内容详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。标的公司收入主要来源于境内销售，境外销售情况详见“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）境外销售涉及贸易政策等情况”。
报告期内，标的公司的前五大客户存在较大变化。标的公司主要为客户提供精密流体控制设备，具有验收周期较长的特点，因此各年主要客户存在差异。
独立财务顾问对销售收入实施了包括但不限于函证、走访、流水、穿行测试、细节测试、截止测试、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：
① 了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键控制点；
② 获取标的公司收入确认政策，核查公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比公司进行对比，核查标的公司的收入确认会计政策的合理性；
③ 获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，对标的公司的收入变动执行分析性程序，分析报告期内收入变动的合理性，分析是否存在异常收入变动情况；
④ 对收入执行细节测试，查验销售订单/合同、出库单、发货单、发票、记
330
账凭证、验收单等支持性文件，复核收入确认的真实性、准确性；
⑤对收入实施截止测试，就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，检查验收单及其他支持性文件，核查收入是否计入正确的会计期间；
⑥查询标的公司主要客户的工商资料，核查主要客户的背景信息；
⑦对报告期内标的公司的主要客户进行了实地走访，了解客户的基本情况、与标的公司的业务合作情况、关联关系情况、交易情况、结算方式、是否存在其他资金往来等。
⑧对报告期内标的公司主要客户销售情况实施函证程序，确认标的公司销售收入金额、应收账款余额等与主要客户账面金额是否相符；
⑨取得标的公司的主要银行账户对账单，检查是否存在大额异常流水，银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完整。
4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理
报告期内，标的公司收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”。
①查阅标的公司的审计报告；
②分析报告期内标的公司收入、成本、费用的波动趋势及波动原因。
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理。
331
5、拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
标的公司以各客户订单下的明细产品作为成本核算对象，标的公司成本构成的相关内容具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”。
① 查阅标的公司审计报告，了解标的公司成本归集方法；
② 查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合企业会计准则的规定，成本归集准确、完整；成本构成与同行业可比公司不存在重大差异。
6、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
标的公司毛利率的具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（三）毛利及毛利率分析”。
① 查阅标的公司审计报告；
② 了解标的公司产品定价逻辑及毛利率情况，分析合理性；
③ 查阅公开信息，了解同行业可比公司的毛利率情况，与标的公司毛利率情况比较分析。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主营业务毛利率与同行业上市公司
332
存在一定差异，主要系安达智能相关流体控制设备主要应用于消费电子、汽车电子等领域，卓兆点胶流体控制设备主要应用于半导体封装等领域、且其销售中配件占比较大，相关公司产品技术、客户结构等与标的公司均存在显著不同，因而毛利率水平可比性不强。
7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性
报告期内，标的公司销售费用、管理费用或研发费用变动情况及相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”的相关内容。
① 查阅标的公司的审计报告；
② 获取报告期内标的公司销售费用、管理费用和研发费用的明细表；
③ 分析报告期内标的公司销售费用、管理费用和研发费用变动趋势及原因；
④ 查阅可比公司年度报告，对比分析标的公司与可比公司相关费用占营业收入的比重情况。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售费用、管理费用、研发费用变动合理，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异具有合理性，报告期内发生的销售费用合法合规且真实完整。
8、拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
333
标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况具体详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）经营活动产生的现金流量”。
① 查阅标的公司审计报告；
② 复核标的公司经营活动现金净流量与净利润的匹配情况。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情况，标的公司具有持续经营能力。
9、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
对标的公司盈利能力连续性和稳定性详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”，标的公司不存在未盈利的情形。
① 访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务连续性及稳定性的基本情况；
② 查阅标的公司《审计报告》、重大业务合同及相关行业研究报告；
③ 对标的公司主要客户、供应商执行访谈程序，了解标的公司与主要客户、供应商业务合作的稳定性。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司整体的盈利能力具备连续性和稳定性，不存在未盈利的情形。
五、其他
334
（一）审核程序
本次交易不涉及申请简易审核程序或快速审核程序。
独立财务顾问核对了本次交易的审核程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请简易审核程序或快速审核程序。
（二）信息披露要求及信息披露豁免
本次交易已按照《格式准则第26号》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规履行信息披露义务。本次交易相关方已经出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函。本次交易不涉及信息披露豁免事项。
独立财务顾问审阅了上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件和承诺函；审阅了重组报告书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核对了《格式准则第26号》《重组审核规则》相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《格式准则第26号》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求。本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。
335
（三）重组前业绩异常或拟置出资产
根据上市公司2024年度、2025年度经审计的财务报表，上市公司归母净利润分别为-15,715.53万元、-49,708.90万元，上市公司重大资产重组前一会计年度亏损扩大 50%以上。本次重组不涉及置出资产。
① 履行相应核查程序并出具了核查报告，具体内容详见《国信证券股份有限公司关于埃夫特智能机器人股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩变脸或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》；
② 查阅律师、会计师、评估师出具的专项核查报告。
本独立财务顾问已针对上市公司重组前业绩异常情况进行专项核查，并提交了专项核查报告。
336
第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对埃夫特本次重组申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、埃夫特本次重组申请文件由财务顾问主办人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投资银行内核部（以下简称内核部），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称质控部）提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对何核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2026年5月18日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2026年5月20日，公司并购重组内核委员会（以下简称内核委员会）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成内核会议决议。与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订，由内控部门复核后，发送与会内核委员确认。
5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
二、独立财务顾问内核意见
2026年5月18日，国信证券对埃夫特重大资产重组项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意提交内核会议审议。
337
2026年5月20日，国信证券召开内核会议审议了埃夫特重大资产重组申请文件。与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。
338
第十一章 独立财务顾问结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后，意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构；
339
9、本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形；
10、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
11、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
12、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板行业定位，与上市公司现有主营业务具有协同效应；
13、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
14、本次交易预计不构成关联交易；
15、在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性；
16、本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续；
17、上市公司拟采取的为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施切实可行，上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，有利于保护中小投资者的合法权益；
18、截至本报告出具日，标的公司不存在被标的资产股东及其关联方资金占用情形；
19、上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度并有效执行；
20、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和备
340
考财务报告审阅机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
341
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
黄苏越
甘恒
财务顾问主办人：
汪汐然
余东波
张存涛
内核负责人：
曹信
投资银行事业部负责人：
鲁伟
法定代表人或授权代表：
鲁伟