EehwaConstruction — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 6, 2020

참고서류 3.4 이화공영주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 03 월 06 일
위임권유기간시작일:	2020 년 03 월 11 일
권 유 자:	&cr성명 : 이화공영 주식회사&cr주소 : 서울시 마포구 양화로 104(서교동)&cr전화번호: 02-3771-6000
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
이화공영(주)	보통주	1,994	0.01%	본인	자기주식

※ 상법 제369조 제2항에 따라 당사가 보유한 자기주식 1,994주는 의결권이 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
최삼규	최대주주	보통주	7,109,533	35.90%	대표이사	-
최종찬	대표이사	보통주	972,380	4.91%	대표이사	-
계		-	8,081,913	40.81%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
서송학	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위&cr2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.&cr주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020 년 03 월 11 일, (종료일) - 2020 년 03 월 23 일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	인터넷주소 : https://v.miraeassetdaewoo.com/
홈페이지의 관리기관	미래에셋대우
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통시서 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2020 년 03 월 24 일 10 시 &cr(장소) - 서울시 마포구 양화로 104 (서교동, 삼윤빌딩) 이화공영(주) 3층 회의장

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr(성명) - 서송학 &cr(부서 및 직위) - 회계팀 / 과장&cr(연락처) - 02-3771-6014&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 토목건축공사업 등의 건설관련 면허를 보유하고, 종합건설업으로 영위하는 건설전문기업으로서, 토목ㆍ건축 및 산업플랜트 등의 건설사업을 도급받아 목적 &cr건축물을 완성시키는 업을 하고 있습니다.&cr1956년 설립 이후, 당사는 초기 중점사업으로 철도, 도로 등 국가기반시설물 건설에 힘을 쏟았으며 최근 건축공사에는 아파트,오피스, 제약시설물등을 중심 으로 시행하고 있으며 토목공사는 정수처리시설공사, 교량공사, 철도공사등을 중심으로한 공동도급이행방식으로 시행하고 있습니다. &cr &cr 당사는 수주단계에서 회사가 보유한 역량을 기반으로 명확한 분석을 통해 전략적 사업 및 상품을 선정하고, 꾸준한 원가혁신 활동으로 원가경쟁력을 제고하며, 기술적 영업으로 수익을 극대화하여 향후 안정적인 성장이라는 목표를 달성하기 위해 최고의 노력을 하고 있습니다.&cr &cr 국내 건설산업은 2017년 시작된 수주감소세가 2019년까지 지속되었으며, 이는 건축공사를 중심으로 한 민간수주 감소세의 만회가 미흡했기 때문입니다. 2019년 한해 동안 '정부의 재정투자, 민간투자사업, 주택경기, 인프라건설'등 모든 분야에서 건설투자를 축소하는 등에 따른 경영환경의 악화에도 불구하고 당사는 실적 하락폭을 최소화하고 사업 다각화를 적극적으로 추진함으로써 최소한의 생존 및 재도약의 발판을 구축하였습니다.&cr&cr 당사는 SOC예산 감소에 따른 공공부문 수주 감소와 2017년 하반기부터 시작된 전체 건설산업의 투자 및 수주물량 감소 등 어려운 여건이 지속으로 당기 매출액은 &cr1,384억원으로 전년 매출액인 1,865억원 대비 25.8% 감소하 였 으며, 당기순이익은 2억6천8백만원으로 전기 4억7천4백만원 대비 43.4%감소하였습니다. &cr&cr매출의 구성은 건축 90.5%, 토목 9.5% 이 며, 사업주체별로는 공공부문 19.2%, 민간부문 80.8%의 사업구조를 갖고 있습니다.&cr&cr 당기말 현재 공사계약잔액은 전기 1,270억 대비 48.6% 증가한 1,888억원 입니다.&cr (단위: 원)

구 분	제64기	제63기	증(감)
매 출 액	138,398,049,459	186,487,736,442	(48,089,686,983)
당기순이익	268,263,557	474,263,332	(205,999,775)

&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr- 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ현금흐름표와 연결 대차대조표(재무상태표)ㆍ연결 포괄손익계산서ㆍ연결 자본변동표ㆍ연결 현금흐름표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 감사를 필하지 아니한 자료(확정 전 재무제표)로서 외부감사인의 감사결과와 주주총회 승인 과정에서 변경 될 수 있으니 정보 이용자께서는 주의하시기 바랍니다. &cr&cr※ 별도 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 64 기 2019. 12. 31 현재
제 63 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제64(당)기말	제63(전)기말
자산
유동자산	62,202,364,973	52,843,079,259
현금및현금성자산	548,456,071	8,729,863,491
기타유동금융자산	21,910,911,654	21,317,993,666
매출채권 및 기타유동채권	35,251,150,884	20,731,321,023
기타유동비금융자산	4,280,098,181	1,865,827,190
재고자산	211,748,183	198,073,889
비유동자산	23,176,226,942	23,589,134,075
기타비유동금융자산	2,732,307,465	3,454,110,793
당기손익-공정가치측정금융자산	8,641,683,305	8,881,079,162
유형자산	7,531,819,737	6,741,284,944
투자부동산	3,023,457,900	3,105,778,341
무형자산	1,246,958,535	1,406,880,835
자산총계	85,378,591,915	76,432,213,334
부채
유동부채	37,251,929,294	28,976,214,911
매입채무 및 기타유동채무	26,973,951,167	21,486,964,270
단기차입금	1,000,000,000	-
기타유동금융부채	820,585,939	259,618,101
당기법인세부채	202,579,850	-
기타유동비금융부채	8,254,812,338	7,229,632,540
비유동부채	5,411,209,598	4,592,981,879
퇴직급여채무	4,873,031,848	4,166,990,855
이연법인세부채	51,868,024	305,291,024
기타비유동금융부채	486,309,726	120,700,000
부채총계	42,663,138,892	33,569,196,790
자본
자본금	9,902,880,000	9,902,880,000
자본잉여금	7,730,064,311	7,730,064,311
기타자본구성요소	3,686,573,013	3,686,573,013
이익잉여금(결손금)	21,395,935,699	21,543,499,220
자본총계	42,715,453,023	42,863,016,544
자본과부채총계	85,378,591,915	76,432,213,334

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 64 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 63 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 64(당) 기	제 63(전) 기
매출액	138,398,049,461	186,487,736,442
매출원가	131,213,722,783	179,734,693,613
매출총이익	7,184,326,678	6,753,042,829
판매비와관리비	7,058,341,276	6,702,581,365
영업이익(손실)	125,985,402	50,461,464
기타이익	260,492,600	135,055,689
기타손실	320,003,361	183,415,748
금융수익	720,588,233	728,857,037
금융원가	430,703,887	127,679,767
법인세비용차감전순이익	356,358,987	603,278,675
법인세비용	88,095,428	129,015,343
당기순이익	268,263,559	474,263,332
기타포괄손익	(19,751,760)	(256,824,080)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목	(19,751,760)	(256,824,080)
확정급여제도의 재측정요소	(19,751,760)	(256,824,080)
총포괄손익	248,511,799	217,439,252
주당이익
기본주당이익	14	24

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 64 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 63 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 64(당) 기		제 63(전) 기
미처분이익잉여금		14,871,673,230		15,061,844,283
전기이월미처분이익잉여금	14,626,161,431		13,912,604,284
당기순이익	268,263,559		474,263,332
확정급여제도의 재측정요소	(19,751,760)		(256,824,080)
회계정책의 변경효과	-		931,800,747
임의적립금등의 이입액	-		-
이익잉여금처분액		217,841,426		435,682,852
이익준비금	19,803,766		39,607,532
배당금&cr 주당배당금(률)&cr 당기 - 보통주 : 10원 (2%)&cr 전기 - 보통주 : 20원 (4%)	198,037,660		396,075,320
차기이월미처분이익잉여금		14,656,831,804		14,626,161,431

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분		제64기(안)	제63기
주당배당금(원)	보통주	10	20
시가배당율(%)	보통주	0.30	0.22
배당금액총액(원)		198,037,660	396,075,320

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
장득수	1955.08.27.	사외이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장득수	감사	2018.03~	한솔테크닉스 감사&cr법률사무소 공정 고문	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 최고 경영의사 결정의 참여&cr - 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행&cr&cr2. 회사의 이익 보호&cr - 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력&cr&cr3. 업무집행에 대한 감시&cr - 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 특히 상근이사의 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시&cr&cr4. 기업 경영의 건전성 확보&cr - 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오랜 기간 공정거래위원회에 근무한 전문성과 주식회사의 감사및 법률사무소의 고문으로 근무한 경험등을 바탕으로 사외이사로서 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 판단됨

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사외이사 장득수 확인서.jpg 사외이사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
권오석	1956.06.01	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
권오석	이화공영(주)감사	2014.12.24~	이화공영(주)감사	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사 권오석 확인서.jpg 감사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	4,000,000,000 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	18,000,000 원
최고한도액	4,000,000,000 원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1 명
보수총액 또는 최고한도액	180,000,000 원

(전 기)

감사의 수	1 명
실제 지급된 보수총액	54,600,000 원
최고한도액	180,000,000 원

※ 기타 참고사항