Quarterly Report • May 15, 2024
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第２四半期（自 2024年１月１日 至 2024年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社EduLab |
| 【英訳名】 | EduLab, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼CEO 廣實 学 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区港南一丁目８番15号 Wビル13階 （2024年２月１日から本店所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号 渋谷ソラスタ14階が上記に移転しております。） |
| 【電話番号】 | ０３(６６３５)３１０１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 川瀬 晴夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区港南一丁目８番15号 Wビル13階 |
| 【電話番号】 | ０３(６６３５)３１０１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 川瀬 晴夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34544 44270 株式会社EduLab EduLab, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-10-01 2024-03-31 Q2 2024-09-30 2022-10-01 2023-03-31 2023-09-30 1 false false false E34544-000 2022-10-01 2023-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34544-000 2022-10-01 2023-03-31 jpcrp040300-q2r_E34544-000:TestOperationAndSystemDevelopmentReportableSegmentsMember E34544-000 2022-10-01 2023-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34544-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34544-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34544-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34544-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34544-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34544-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34544-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34544-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34544-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34544-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34544-000 2023-10-01 2024-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34544-000 2023-10-01 2024-03-31 jpcrp040300-q2r_E34544-000:TestOperationAndSystemDevelopmentReportableSegmentsMember E34544-000 2023-10-01 2024-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34544-000 2024-05-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34544-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34544-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34544-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34544-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34544-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34544-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34544-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34544-000 2024-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34544-000 2024-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34544-000 2024-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E34544-000 2022-10-01 2023-03-31 jpcrp040300-q2r_E34544-000:AIReportableSegmentsMember E34544-000 2022-10-01 2023-03-31 jpcrp040300-q2r_E34544-000:TestCenterReportableSegmentsMember E34544-000 2022-10-01 2023-03-31 jpcrp040300-q2r_E34544-000:EducationPlatformReportableSegmentsMember E34544-000 2022-10-01 2023-03-31 jpcrp040300-q2r_E34544-000:TestLicensingReportableSegmentsMember E34544-000 2023-10-01 2024-03-31 jpcrp040300-q2r_E34544-000:AIReportableSegmentsMember E34544-000 2023-10-01 2024-03-31 jpcrp040300-q2r_E34544-000:TestCenterReportableSegmentsMember E34544-000 2023-10-01 2024-03-31 jpcrp040300-q2r_E34544-000:EducationPlatformReportableSegmentsMember E34544-000 2023-10-01 2024-03-31 jpcrp040300-q2r_E34544-000:TestLicensingReportableSegmentsMember E34544-000 2024-01-01 2024-03-31 E34544-000 2023-01-01 2023-03-31 E34544-000 2024-05-15 E34544-000 2024-03-31 E34544-000 2023-10-01 2024-03-31 E34544-000 2023-03-31 E34544-000 2022-10-01 2023-03-31 E34544-000 2023-09-30 E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 E34544-000 2022-09-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第２四半期報告書_20240515141720
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第９期
第２四半期連結
累計期間 | 第10期
第２四半期連結
累計期間 | 第９期 |
| 会計期間 | | 自2022年10月１日
至2023年３月31日 | 自2023年10月１日
至2024年３月31日 | 自2022年10月１日
至2023年９月30日 |
| 売上高 | （千円） | 3,791,549 | 3,319,585 | 7,061,045 |
| 経常損失（△） | （千円） | △371,540 | △225,209 | △616,056 |
| 親会社株主に帰属する四半期
（当期）純損失（△） | （千円） | △1,998,914 | △269,864 | △3,105,217 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △2,041,977 | △203,116 | △3,248,702 |
| 純資産額 | （千円） | 3,072,803 | 1,685,288 | 1,884,852 |
| 総資産額 | （千円） | 8,842,495 | 4,223,919 | 6,021,579 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △197.22 | △26.40 | △305.07 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 33.2 | 38.0 | 30.4 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 12,637 | △674,484 | 336,612 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 988,352 | 1,015,012 | 1,434,256 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,174,192 | △1,581,811 | △2,560,846 |
| 現金及び現金同等物の四半期末
（期末）残高 | （千円） | 3,286,779 | 1,470,141 | 2,622,367 |
| 回次 | 第９期 第２四半期連結 会計期間 |
第10期 第２四半期連結 会計期間 |
|
|---|---|---|---|
| 会計期間 | 自2023年１月１日 至2023年３月31日 |
自2024年１月１日 至2024年３月31日 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失（△） | （円） | △143.53 | 5.75 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は次のとおりです。
第１四半期連結会計期間において、当社は、サクセススペース株式会社及び有限会社システムサポートアンドコンサルティングの発行済株式の全てを取得し、子会社化したため、第１四半期連結会計期間期首より連結の範囲に含めております。当第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった教測網絡科技(上海)有限公司は、清算結了したため、連結の範囲から除外しております。
第２四半期報告書_20240515141720
（１）事業等のリスク
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについては重要な変更はありません。
（２）継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループでは、当第２四半期において、売上高は前年比減収となり、前連結会計年度に引き続き、営業損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している状況にあります。そのため、当社グループでは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
しかしながら、当社グループでは、従来取り組んでいた不採算なプロジェクトからの撤退や採算性の高いプロジェクトへの注力による選択と集中を推進し、販管費を含めた固定費の削減等を行うことで、営業キャッシュ・フローの創出、収益率の改善を継続的に図り経営基盤の強化・安定に努めてまいります。
資金面においては、主力金融機関と良好な関係を維持しており、継続的な支援が得られるよう取引金融機関と協
議することで、手元流動資金の確保に努めており、当第２四半期連結会計期間末において1,570,141千円の現金及び預金を確保しており、財務基盤は安定しております。
また、当社は2022年７月29日付「株式会社増進会ホールディングスとの資本業務提携契約の締結、株式の売出
し、主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にて開示の通り、同
日付で株式会社増進会ホールディングスとの資本業務提携契約を締結し、株式会社増進会ホールディングスの関係
会社となっております。さらに2024年３月29日付「連結子会社による会社分割（新設分割）、新設会社の株式の一部譲渡及びそれに伴う株式会社Ｚ会との株式譲渡契約に関するお知らせ」にて開示の通り、新設分割会社の株式の一部譲渡による資金調達による経営の安定化を含め、着実に資本業務提携の深化を進めております。
以上から、当社グループでは、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間の当社グループの経営成績は、売上高3,319,585千円（前年同期比12.5％減）、営業損失261,451千円（前年同期は営業損失214,955千円）、経常損失225,209千円（前年同期は経常損失371,540千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失269,864千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,998,914千円）となりました。
当第２四半期連結累計期間においては、主に2024年9月期に撤退予定の教育プラットフォーム事業における減収の影響により、売上高は前年同期比で減少しましたが、テストセンター事業及びテスト運営・受託事業は堅調に推移し、通期業績予想に対して予定通りに進捗しました。費用面では、減価償却費等の売上原価の減少に加え、業務委託費や人件費の削減等により販売費及び一般管理費が減少し、営業損失は拡大するも、プラットフォーム事業からの撤退等もあり、経常損失は前年同期比で縮小しました。また、前年同期において、将来に損失を繰り延べないため固定資産の減損損失を特別損失として計上しましたが、当期は減損損失が大幅に減少したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失は前年同期比で縮小しました。
セグメント別の経営成績は、次のとおりです。
① テスト等ライセンス事業
テスト等ライセンス事業においては、英語スピーキングテストのライセンス収入やオンライン英語テスト「CASEC」等の売上減少により、当該セグメントの売上高は493,999千円（前年同期比6.2％減）となりましたが、前期に計上したソフトウエアの減損損失に伴う減価償却費の減少や、不採算サービスの停止等に伴う販売管理費等の減少により、セグメント利益は144,149千円（同211.9％増）となりました。
② 教育プラットフォーム事業
教育プラットフォーム事業においては、広告事業が順調に推移した一方で英語学習サービスのライセンス収入が受験者数の減少にともない売上減少となり、当該セグメントの売上高は303,629千円（前年同期比72.5％減）、セグメント損失は49,519千円（前年同期はセグメント利益226,789千円）となりました。なお、2024年3月末を以て、教育プラットフォーム事業は廃止となりました。
③ テストセンター事業
テストセンター事業においては、テストセンター利用者数が増加基調で推移したことに加え、2023年12月25日付けにて株式を取得したサクセススペース株式会社及び有限会社システムサポートアンドコンサルティングの業績が寄与し（※）、当該セグメントの売上高は1,457,836千円（前年同期比8.3％増）、セグメント利益は151,165千円（同14.7％増）となりました。
（※）詳細は2023年11月22日付「サクセススペース株式会社及び有限会社システムサポートアンドコンサルティングの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」をご参照ください。
④ AI事業
AI事業においては、採点に関連したライセンス収入が増加しましたが、手書き文字認識「DEEP READ」にて特定顧客向けの一部プロジェクトの終了に伴い、前年同期比で減収となりました。費用面では、減価償却費等の増加により当該セグメントの売上高は167,795千円（前年同期比0.1％減）、セグメント利益は30,317千円（前年同期比48.7％減）となりました。
⑤ テスト運営・受託事業
テスト運営・受託事業においては、前年度に再委託機関として受託した文部科学省による全国学力・学習状況調査（小学校事業）を今年度は単独で受託したこと等により、売上高は増加となり、当該セグメントの売上高は942,010千円（前年同期比41.3％増）、セグメント利益は32,335千円（前年同期はセグメント損失4,013千円）となりました。
(2）財政状態の分析
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて2,100,287千円減少し、3,193,555千円となりました。これは、現金及び預金が主に借入金の返済により、2,274,730千円の減少、売掛金及び契約資産が290,496千円の増加などによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて302,517千円増加し、1,028,103千円となりました。これは、有形固定資産が147,918千円、ソフトウエアが47,670千円、ソフトウエア仮勘定が80,997千円、株式取得による子会社化に伴うのれんが34,472千円増加したことなどによります。
繰延資産は、前連結会計年度末に比べて109千円増加し、2,260千円となりました。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて1,797,659千円減少し、4,223,919千円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて1,456,978千円減少し、2,202,811千円となりました。これは、買掛金が274,576千円の増加した一方で、短期借入金が502,500千円、１年内返済予定の長期借入金が710,578千円、契約負債が321,508千円減少したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて141,117千円減少し、335,819千円となりました。これは、長期借入金が95,152千円、社債が35,900千円減少したことなどによります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて1,598,095千円減少し、2,538,631千円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて199,563千円減少し、1,685,288千円となりました。これは、当期の期間損失により、 利益剰余金が292,029千円減少したことなどによります。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における連結ベースの現金及び現金同等物は、1,470,141千円（前連結会計年度末比1,152,226千円減）となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは674,484千円の支出（前年同期は12,637千円の収入）となりました。これは、税金等調整前四半期純損失253,897千円、売上債権の増加額197,678千円、減価償却費11,748千円、仕入債務の増加額196,463千円、前受金の減少額321,968千円などの増加要因の影響によります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは1,015,012千円の収入（前年同期は988,352千円の収入）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出53,193千円、無形固定資産の取得による支出124,846千円などの減少要因、定期預金の払戻による収入1,122,503千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入31,374千円、短期貸付金の回収による収入27,000千円などの増加要因の影響によります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは1,581,811千円の支出（前年同期は1,174,192千円の支出）となりました。これは、短期借入金の純増減額542,560千円、長期借入金の返済による支出1,069,708千円などの減少要因の影響によります。
(4）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6）研究開発活動
該当事項はありません。
当第２四半期連結会計期間において締結した、経営上の重要な契約等は次のとおりであります。
当社は連結子会社である株式会社教育測定研究所の営むテストセンター事業を、新設分割により新たに設立される会社に対して承継させること、及び本会社分割により教育測定研究所が保有することとなる新設会社の発行済み株式のうち49％を株式会社Ｚ会に譲渡することを2024年3月29日開催の取締役会において決議し、株式会社教育測定研究所と株式会社Ｚ会との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
第２四半期報告書_20240515141720
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 24,480,000 |
| 計 | 24,480,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2024年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年５月15日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,228,470 | 10,228,470 | 東京証券取引所 グロース |
単元株式数 100株 |
| 計 | 10,228,470 | 10,228,470 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2024年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年１月１日～ 2024年３月31日 |
－ | 10,228,470 | － | 5,309,320 | － | 5,883,849 |
（注） 2024年４月１日付資本金及び資本準備金の額の減少に伴い、資本金の額は90,000千円、資本準備金の額は1,573,066千円となりました。
| 2024年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ZE1 | 静岡県三島市文教町１丁目９－11 | 3,008,200 | 29.43 |
| 株式会社旺文社 | 東京都新宿区横寺町55 | 527,825 | 5.16 |
| 髙村 淳一 | BELLEVUE, WA USA | 484,800 | 4.74 |
| 松田 浩史 | BELLEVUE, WA USA | 482,600 | 4.72 |
| NTTコミュニケーションズ株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目３番１号 | 349,400 | 3.42 |
| 関 伸彦 | 東京都港区 | 325,200 | 3.18 |
| 株式会社増進会ホールディングス | 静岡県三島市文教町１丁目９－11 | 311,200 | 3.05 |
| 株式会社旺文社キャピタル | 東京都新宿区横寺町55 | 268,400 | 2.63 |
| 林 規生 | 神奈川県横須賀市 | 238,300 | 2.33 |
| 曽我 晋 | 千葉県習志野市 | 193,300 | 1.89 |
| 計 | － | 6,189,225 | 60.56 |
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 8,500 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,213,700 | 102,137 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 6,270 | － | － |
| 発行済株式総数 | 10,228,470 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 102,137 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式４株が含まれております。
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社EduLab | 東京都港区港南一丁目８番15号 Wビル13階 | 8,500 | － | 8,500 | 0.08 |
| 計 | － | 8,500 | － | 8,500 | 0.08 |
（注）譲渡制限付株式報酬1,534株を自己株式として無償取得した結果、当第２四半期会計期間末現在の自己株式数は8,504株となっております。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20240515141720
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2024年１月１日から2024年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年10月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2024年３月31日) |
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| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,844,871 | 1,570,141 |
| 売掛金及び契約資産 | 716,792 | 1,007,289 |
| 商品 | 15,794 | － |
| 仕掛品 | 8,436 | 129 |
| その他 | 707,947 | 615,995 |
| 流動資産合計 | 5,293,842 | 3,193,555 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 0 | 147,918 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 0 | 47,670 |
| ソフトウエア仮勘定 | 0 | 80,997 |
| のれん | － | 34,472 |
| その他 | 0 | 0 |
| 無形固定資産合計 | 0 | 163,140 |
| 投資その他の資産 | 725,585 | 717,044 |
| 固定資産合計 | 725,585 | 1,028,103 |
| 繰延資産 | 2,151 | 2,260 |
| 資産合計 | 6,021,579 | 4,223,919 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 261,914 | 536,491 |
| 短期借入金 | ※１ 602,500 | ※１ 100,000 |
| １年内償還予定の社債 | 71,400 | 71,600 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１,※２ 1,198,186 | ※１,※２ 487,607 |
| 契約負債 | 422,854 | 101,346 |
| 受注損失引当金 | 611 | 1,078 |
| 特別調査費用引当金 | 237,770 | 237,770 |
| 訴訟関連費用引当金 | 182,086 | 182,086 |
| 事業構造改革引当金 | 105,000 | 82,891 |
| その他 | 577,468 | 401,941 |
| 流動負債合計 | 3,659,790 | 2,202,811 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 35,900 | － |
| 長期借入金 | ※１,※２ 375,831 | ※１,※２ 280,678 |
| その他 | 65,205 | 55,141 |
| 固定負債合計 | 476,936 | 335,819 |
| 負債合計 | 4,136,727 | 2,538,631 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2024年３月31日) |
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| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 5,309,320 | 5,309,320 |
| 資本剰余金 | 5,661,482 | 5,661,482 |
| 利益剰余金 | △8,737,552 | △9,029,582 |
| 自己株式 | △19,513 | △19,953 |
| 株主資本合計 | 2,213,737 | 1,921,267 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △27,788 | △38,715 |
| 為替換算調整勘定 | △354,526 | △276,428 |
| その他の包括利益累計額合計 | △382,314 | △315,144 |
| 非支配株主持分 | 53,429 | 79,165 |
| 純資産合計 | 1,884,852 | 1,685,288 |
| 負債純資産合計 | 6,021,579 | 4,223,919 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
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| 売上高 | 3,791,549 | 3,319,585 |
| 売上原価 | 2,622,257 | 2,462,944 |
| 売上総利益 | 1,169,291 | 856,640 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,384,247 | ※１ 1,118,091 |
| 営業損失（△） | △214,955 | △261,451 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 242 | 21,495 |
| 受取配当金 | － | 27,835 |
| 為替差益 | － | 21,575 |
| 事業撤退益 | － | 86,496 |
| 契約解約益 | 68,750 | － |
| その他 | 17,373 | 8,341 |
| 営業外収益合計 | 86,365 | 165,744 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 11,830 | 8,367 |
| 為替差損 | 116,026 | － |
| 投資事業組合管理費 | 88,979 | 95,042 |
| 持分法による投資損失 | 2,454 | － |
| その他 | 23,658 | 26,092 |
| 営業外費用合計 | 242,951 | 129,502 |
| 経常損失（△） | △371,540 | △225,209 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 333,644 | － |
| 投資有価証券評価益 | 24,580 | － |
| 特別利益合計 | 358,224 | － |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※２ 1,789,678 | － |
| 固定資産除却損 | 63,847 | － |
| 訴訟関連損失 | － | 25,426 |
| その他 | 121,380 | 3,261 |
| 特別損失合計 | 1,974,906 | 28,688 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,988,222 | △253,897 |
| 法人税等 | 16,902 | 11,180 |
| 四半期純損失（△） | △2,005,124 | △265,078 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △6,210 | 4,785 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,998,914 | △269,864 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
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| 四半期純損失（△） | △2,005,124 | △265,078 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △28,796 | △10,927 |
| 為替換算調整勘定 | △8,055 | 72,889 |
| その他の包括利益合計 | △36,852 | 61,962 |
| 四半期包括利益 | △2,041,977 | △203,116 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △2,024,451 | △202,694 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △17,525 | △422 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年10月１日 至 2024年３月31日) |
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| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,988,222 | △253,897 |
| 減価償却費 | 349,290 | 11,748 |
| 減損損失 | 1,789,678 | － |
| 固定資産売却益 | △333,644 | － |
| のれん償却額 | 9,183 | 34,472 |
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | △3,236 | 467 |
| 事業構造改革引当金の増減額（△は減少） | － | △22,108 |
| 受取利息及び受取配当金 | △242 | △49,330 |
| 支払利息 | 11,830 | 8,367 |
| 為替差損益（△は益） | 24,195 | △19,012 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 2,454 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 210,988 | △197,678 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 82,557 | 24,101 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 204,025 | 196,463 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △198,497 | △321,968 |
| その他 | △121,449 | △92,696 |
| 小計 | 38,912 | △681,071 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,863 | 29,622 |
| 利息の支払額 | △6,173 | △10,031 |
| 法人税等の支払額 | △21,965 | △13,004 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 12,637 | △674,484 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △2,552,721 | － |
| 定期預金の払戻による収入 | 3,169,720 | 1,122,503 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △699 | △53,193 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △51,835 | △124,846 |
| 無形固定資産の売却による収入 | 367,009 | － |
| 投資有価証券の取得による支出 | △25,717 | △17,229 |
| 短期貸付金の回収による収入 | － | 27,000 |
| 敷金の差入による支出 | △20 | △1,379 |
| 敷金の回収による収入 | 91,491 | 21,882 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | 31,374 |
| その他 | △8,875 | 8,900 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 988,352 | 1,015,012 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △571,000 | △542,560 |
| 長期借入れによる収入 | － | 40,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △606,593 | △1,069,708 |
| 社債の償還による支出 | △65,004 | △35,700 |
| 株式の発行による収入 | 59,724 | － |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 19,625 | 26,156 |
| その他 | △10,945 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,174,192 | △1,581,811 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 18,474 | 89,057 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △154,727 | △1,152,226 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,441,507 | 2,622,367 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 3,286,779 | ※ 1,470,141 |
第１四半期連結会計期間において、当社は、サクセススペース株式会社及び有限会社システムサポートアンドコンサルティングの発行済株式の全てを取得し、子会社化したため、第１四半期連結会計期間期首より連結の範囲に含めております。当第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった教測網絡科技(上海)有限公司は、清算結了したため、連結の範囲から除外しております。
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益または税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
当社は、2023年11月22日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、2023年12月22日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
１．減資の目的
当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、将来の普通配当体制の実現を目指すことを目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
なお、発行済株式総数及び純資産額に変更はありません。
２．減資の要領
（１）減少する資本金の額
資本金の額5,309,320,950円のうち5,219,320,950円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を90,000,000円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権が資本金の額の減少の効力を生ずる日までに行使された場合には、新株予約権の行使に伴い株式が発行されることにより増加する資本金の額と同額分を合わせて減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えいたします。
（２）減少する資本準備金の額
資本準備金の額5,883,849,863円のうち4,310,782,919円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を1,573,066,944円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権が資本準備金の額の減少の効力を生ずる日までに行使された場合には、新株予約権の行使に伴い株式が発行されることにより増加する資本準備金の額と同額分を合わせて減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えいたします。
（３）減資の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金、資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えることといたします。
３．剰余金の処分の内容
上記２．の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の全額9,916,624,528円を繰越利益剰余金に振り替えて、欠損補填に充当いたします。これにより、振替後の当社のその他資本剰余金の額は０円となり、繰越利益剰余金の額は０円となります。
（１）減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 9,916,624,528円
（２）増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 9,916,624,528円
（３）剰余金の処分が効力を生ずる日 2024年４月１日
なお、上記２.のとおり、当社が発行している新株予約権が資本金又は資本準備金の額の減少の効力を生ずる日までに行使されることにより、その他資本剰余金の額が増加することがあり、その場合、振替後の当社のその他資本剰余金の額は０円に当該増加分を加算した額となります。
４．減資の日程
| （１） | 取締役会決議日 | 2023年11月22日 |
| （２） | 株主総会決議日 | 2023年12月22日 |
| （３） | 債権者異議申述 最終期日 |
2024年３月15日 |
| （４） | 減資の効力発生日 | 2024年４月１日 |
５．今後の見通し
本件は純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産の変動はなく、当社業績に与える影響はありません。
※１ 当座貸越契約及び貸出コミットメントについて
当社及び連結子会社（株式会社教育測定研究所）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行（前連結会計年度は取引銀行５行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年９月30日） |
当第２四半期連結会計期間 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 499,999千円 | 333,332千円 |
| 借入実行残高 | 499,999 | 333,332 |
| 差引額 | － | － |
※２ 財務制限条項
前連結会計年度末及び当第２四半期連結会計期間末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部には、純資産の部の金額及び経常損益等に係る財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、当該借入金について期限の利益を喪失する可能性があります。
財務制限条項抵触時も、当社は、上記の期限の利益の喪失に係る権利行使について取引金融機関と協議し、当該権利行使をしないことについて、取引金融機関と相談や交渉を継続する予定でおります。
（１）前連結会計年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部499,999千円、当第２四半期連結会計期間末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部333,332千円には、以下の財務制限条項が付されております。
① 各年度の決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計額を直近の事業年度の純資産の部の合計額の80％未満としないこと。
② 各年度の決算期の連結損益計算書に記載される税引後当期損益が２期連続して損失とならないようにすること。
（２）前連結会計年度末における１年内返済予定の長期借入金の一部470,000千円には、以下の財務制限条項が付されております。
① 各年度の決算期の連結貸借対照表において、直近の事業年度の純資産の部の合計額もしくは、2020年９月期の連結貸借対照表の純資産の部の合計額のうち高い方の75％未満としないこと。
② 各年度の決算期の連結損益計算書に記載される経常損益を負の値としないこと。
（３）前連結会計年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部150,018千円、当第２四半期連結会計期間末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部128,529千円には、以下の財務制限条項が付されております。
① 各年度の決算期の連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を２期連続して6,792,101千円又は前年度決算期の純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%未満としないこと。
② 各年度の決算期の連結損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
（４）前連結会計年度末における１年内返済予定の長期借入金の一部200,000千円には、以下の財務制限条項が付されております。
① 各年度の決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計額を直近の事業年度の純資産の部の合計額の80%未満としないこと。
② 各年度の決算期の連結損益計算書に記載される税引後当期損益が２期連続して損失とならないようにすること。
③ 毎年３月・６月・９月及び12月の連結貸借対照表上の流動比率120%以上に維持すること。
計算式 流動比率=流動資産合計金額/流動負債合計金額（１年内償還予定の社債及び１年内返済予定の長期借入金を除く）×100％
④ 毎年３月・６月・９月及び12月の連結貸借対照表上の運転資本資金金額から有利子負債合計金額を引いた金額をマイナスとしないこと。
計算式 運転資本資金金額＝（現預金+受取手形+売掛金+電子記録債権+棚卸資産）-（支払手形+買掛金）
有利負債合計金額=短期借入金+１年内償還予定の社債+１年内返済予定の長期借入金+社債（新株予約権付社債を除く）+長期借入金
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 104,524千円 | 67,511千円 |
| 給料及び手当 | 533,696 | 435,479 |
※２ 減損損失
前第２四半期連結累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年３月31日）
(1）減損損失を認識した資産グループの概要
| 用途 | 種類 | 場所 | 金額（千円） |
| テスト等ライセンス事業用資産 | ソフトウエア | 東京都渋谷区他 | 256,083 |
| ソフトウエア仮勘定 | 184,229 | ||
| 無形固定資産その他 | 6,999 | ||
| 教育プラットフォーム事業用資産 | ソフトウエア | 東京都渋谷区他 | 547,813 |
| ソフトウエア仮勘定 | 7,537 | ||
| 無形固定資産その他 | 207,002 | ||
| 投資その他の資産 | 31,025 | ||
| テストセンター事業用資産 | 有形固定資産 | 東京都渋谷区他 | 12,316 |
| AI事業用資産 | ソフトウエア仮勘定 | 東京都渋谷区他 | 114,622 |
| 共用資産 | 有形固定資産 | 東京都渋谷区他 | 111,241 |
| ソフトウエア | 212,897 | ||
| ソフトウエア仮勘定 | 91,739 | ||
| 無形固定資産その他 | 99 | ||
| 投資その他の資産 | 6,069 |
(2）減損損失の認識に至った経緯
「テスト等ライセンス事業」、「教育プラットフォーム事業」、「テストセンター事業」、「AI事業」及び「共用資産」については、収益性の低下により共通費配賦後の営業損益が継続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(3）資産のグルーピングの方法
原則として、セグメントを基礎としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産については、当該資産単独で資産のグルーピングを行っております。
(4）回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを割り引いて算定しております。なお、「テスト等ライセンス事業」、「教育プラットフォーム事業」、「テストセンター事業」、「AI事業」及び「共用資産」については、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため零として評価しております。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 5,281,783千円 | 1,570,141千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △1,995,004 | 100,000 |
| 現金及び現金同等物 | 3,286,779 | 1,470,141 |
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年３月31日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。 ２．株主資本の金額の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が29,862千円、資本剰余金が29,862千円増加しました。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が5,309,320千円、資本剰余金が5,661,482千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。 ２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
四半期 連結損益 計算書 計上額 （注）２ |
||||||
| テスト等 ライセンス 事業 |
教育 プラット フォーム 事業 |
テスト センター 事業 |
AI事業 | テスト運営 ・受託事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 526,380 | 1,103,238 | 1,327,366 | 167,893 | 666,670 | 3,791,549 | － | 3,791,549 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 526,380 | 1,103,238 | 1,327,366 | 167,893 | 666,670 | 3,791,549 | － | 3,791,549 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | 19,399 | － | － | 19,399 | △19,399 | － |
| 計 | 526,380 | 1,103,238 | 1,346,765 | 167,893 | 666,670 | 3,810,948 | △19,399 | 3,791,549 |
| セグメント利益又は 損失（△） |
46,223 | 226,789 | 131,791 | 59,164 | △4,013 | 459,955 | △674,910 | △214,955 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
当第２四半期連結累計期間に「テスト等ライセンス事業」セグメント事業において447,312千円、「教育プラットフォーム事業」セグメントにおいて793,378千円、「テストセンター事業」セグメントにおいて12,316千円、「AI事業」セグメントにおいて114,622千円の減損損失を計上しております。
また、共用資産422,047千円の減損損失を計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては1,789,678千円であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
四半期 連結損益 計算書 計上額 （注）２ |
||||||
| テスト等 ライセンス 事業 |
教育 プラット フォーム 事業 |
テスト センター 事業 |
AI事業 | テスト運営 ・受託事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 493,999 | 303,629 | 1,426,094 | 153,850 | 942,010 | 3,319,585 | － | 3,319,585 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 493,999 | 303,629 | 1,426,094 | 153,850 | 942,010 | 3,319,585 | － | 3,319,585 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | 31,742 | 13,945 | － | 45,687 | △45,687 | － |
| 計 | 493,999 | 303,629 | 1,457,836 | 167,795 | 942,010 | 3,365,272 | △45,687 | 3,319,585 |
| セグメント利益又は 損失（△） |
144,149 | △49,519 | 151,165 | 30,317 | 32,335 | 308,448 | △569,899 | △261,451 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
当社は、2023年11月22日開催の取締役会において、サクセススペース株式会社及び有限会社システムサポートアンドコンサルティングの両社の株式を取得して、子会社化することを決議しました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 サクセススペース株式会社
事業の内容 テストセンター運営業務
被取得企業の名称 有限会社システムサポートアンドコンサルティング
事業の内容 サクセススペース株式会社の管理業務
（２）企業結合を行った主な理由
当社は、サクセススペース株式会社が運営するテストセンター業務に関して、当社子会社の株式会社教育測定研究所が展開する全国のテストセンターにおいて、CBTのサービスを受験者に提供する業務をサクセススペース株式会社から受託しております。また有限会社システムサポートアンドコンサルティングは主にサクセススペース株式会社の管理業務を担っております。当社がサクセススペース株式会社及び有限会社システムサポートアンドコンサルティングの株式を取得することにより、テストセンター運営業務を一貫して行うことが可能となり、より迅速かつ効率的なサービス提供が可能となります。
（３）企業結合日
2023年12月25日（みなし取得日2023年10月１日）
（４）企業結合の法的形式
株式取得
（５）結合後企業の名称
変更ありません。
（６）取得した議決権比率
100.0％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年10月１日から2024年３月31日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
非開示（守秘義務契約に基づき、非開示とさせて頂きます。）
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
５．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
68百万円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。
③ 償却方法および償却期間
１年間
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年10月１日 至 2023年３月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △197円22銭 | △26円40銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円） |
△1,998,914 | △269,864 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △1,998,914 | △269,864 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,135,571 | 10,221,064 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（連結子会社による会社分割（新設分割）、新設会社の株式の一部譲渡）
１．会社分割及び株式譲渡の目的
現在、各種検定や試験の実施が、紙媒体（PBT）からコンピュータ（CBT）へとシフトし、その受け皿であるテストセンター会場の需要が高まっています。
このような事業環境において、当社及びＺ会は、テストセンターの運営に係る事業の拡大及び安定的な運営が、教育機会や受験機会の格差を無くし、社会インフラの整備に資するとの共通認識を有しています。かかる共通認識のもと、本件取引によるＺ会の対象事業への資本参加により、当社グループとして有する対象事業に係るノウハウ及び知見に、Ｚ会の信用力及び人的リソース供給力を付加することが可能となります。
このように、対象事業へのＺ会の資本参加によって、対象事業の拡大及び安定的運営のための一層の運営体制及び資金調達力の強化を図り、もって全両当事者及び新会社の企業価値及び株主利益の向上並びに社会発展に繋げていくことを目的としています。
２．会社分割及び株式譲渡の要旨
（１）日程
当社取締役会決議日 ：2024年３月29日
教育測定研究所取締役会決議日 ：2024年３月29日
本株式譲渡契約締結日 ：2024年３月29日
Ｚ会・教育測定研究所・当社間の
株主間契約書締結日 ：2024年４月25日
教育測定研究所における
新設分割計画承認取締役会決議日 ：2024年５月29日（予定）
教育測定研究所における
新設分割計画承認株主総会決議日 ：2024年６月28日（予定）
本会社分割効力発生日 ：2024年７月１日（予定）
本株式譲渡実行日 ：2024年７月５日（予定）
株式分割の方式
教育測定研究所を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割です。
会社分割に係る割り当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式1,000株を発行し、教育測定研究所にその全株式を割当交付いたします。教育測定研究所は、本株式譲渡契約に基づき、本会社分割の効力発生日以降に、発行済普通株式の49％を、Ｚ会に対して譲渡する予定です。
会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
会社分割により増減する資本金
本会社分割に伴う教育測定研究所の資本金の増減はありません。
新設分割設立会社が承継する権利義務
新設会社は、教育測定研究所から、新設分割計画書に定める範囲において、本会社分割の効力発生日における対象事業に属する資産、負債、契約上の地位及びその他の権利義務を承継します。
債務履行の見込み
新設会社は、本会社分割において負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
株式譲渡の概要
教育測定研究所は、2024年７月５日をもって、新設会社の発行済普通株式の49％をＺ会に対して譲渡する予定です。新設会社の概要については、「３．会社分割の当事会社の概要」をご参照ください。
また、Ｚ会の概要については、「６．株式の譲渡先の概要」をご参照ください。
３．会社分割の当事会社の概要
| 分割会社 （2023年9月30日現在） |
||
| （１）名称 | 株式会社教育測定研究所 | |
| （２）所在地 | 東京都港区港南一丁目８番15号 Ｗビル13階 |
|
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 西田 紀子 | |
| （４）事業内容 | テスト等ライセンス事業 教育プラットフォーム事業 テストセンター事業 テスト運営・受託事業 |
|
| （５）資本金 | 73.2百万円 | |
| （６）設立年月日 | 2001年10月25日 | |
| （７）発行済株式数 | 普通株式 2,283株 | |
| （８）決算期 | ９月30日 | |
| （９）従業員数 | 156名 | |
| （10）大株主及び 持ち株比率 |
株式会社ＥｄｕＬａｂ（100％） | |
| （11）当事会社間の関係 | ||
| 資本関係 | 新設分割効力発生日に、株式会社教育測定研究所が新設会社の株式を100％保有しますが、2024年７月５日をもって、発行済普通株式の49％をＺ会に譲渡する予定です | |
| 人的関係 | 新設会社設立時、取締役３名、監査役１名を教育測定研究所から派遣する予定です。 | |
| 取引関係 | 取引関係はありません。 | |
| （12）直前事業年度の財政状態及び経営成績 | ||
| 純資産 | 363百万円 | |
| 総資産 | 2,348百万円 | |
| １株当たり純資産 | 451,056.55円 | |
| 売上高 | 6,281百万円 | |
| 営業損失 | 1,004百万円 | |
| 経常損失 | 999百万円 | |
| 当期純利益 | 273百万円 | |
| １株当たり当期純利益 | 338,963.35円 |
４．分割する事業部門の概要
分割する部門の事業概要
教育測定研究所のテストセンター事業
分割する部門の経営成績（2023年9月期）
| テストセンター事業(a) | 連結実績(b) | 比率(a/b) | |
| 売 上 高 | 2,872百万円 | 7,061百万円 | 40.7％ |
（注）１．売上総利益、営業利益につきましては、2023年9月期における対象事業の売上
原価、販売管理費を分離するのは困難なため、表示しておりません。
２．2023年９月期における対象事業の「セグメント利益」は、335百万円です。（ご参考）
分割する資産・負債の項目及び金額（2023年9月期）
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格 |
| 流 動 資 産 | 未定 | 流 動 資 産 | 未定 |
| 固 定 資 産 | 未定 | 固 定 資 産 | 未定 |
５．会社分割後の状況
本会社分割後の教育測定研究所の商号、事業内容、所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期の変更は予定しておりません。
また、前述の通り、Ｚ会の資本参加による対象事業の拡大及び安定的運営のための運営体制及び資金調達力の強化を目的として、2024年７月５日をもって、新設会社の発行済普通株式の49％をＺ会に譲渡する予定です。
６．株式の譲渡先の概要（2023年３月31日現在）
| （１）名 称 | 株式会社Ｚ会 | |
| （２）所 在 地 | 静岡県三島市文教町一丁目９番11号 | |
| （３）代表者の役職 ・ 氏名 | 代表取締役社長 藤井孝昭 | |
| （４）事 業 内 容 | 通信教育事業の運営 | |
| （５）資 本 金 | 100百万円 | |
| （６）設 立 年 月 日 | 2000年５月17日 | |
| （７）純 資 産 | 4,556百万円 | |
| （８）総 資 産 | 15,759百万円 | |
| （９）大株主及び持株比率 | 株式会社増進会ホールディングス 100％ | |
| （10）当社と当該会社の関係 | 資本関係 | 株式会社増進会ホールディングス及びその完全子会社である株式会社ZE1が合計で当社株式32.5％を保有しております。（2023年９月30日現在） |
| 人的関係 | 株式会社増進会ホールディングスより加藤久和が教育測定研究所の社外取締役に就任しております | |
| 取引関係 | 全国学力・学習状況調査事業における再委託機関としての受託やAI事業における共同研究等の取引関係があります。 | |
| 関連当事者への 該当状況 |
当社のその他の関係会社である株式会社増進会ホールディングスの子会社であり、関連当事者に該当します。 |
７．今後の見通し
本会社分割により、新設会社は、教育測定研究所の子会社となり、当社連結決算上、連結子会社として連結の範囲に含まれるため、2024年９月期の連結業績予想の売上高、営業利益、経常利益に与える影響は軽微となる見込みです。
本会社分割および本株式譲渡が連結業績予想の親会社株主に帰属する当期純利益に与える影響は、特別利益が発生する見込みですので、現在精査中です。
当該特別利益を含め、今後、連結業績予想の修正となる可能性が見込まれるため、判明次第、速やかに開示いたします。
（連結子会社の人員削減等の合理化及び連結子会社の解散の方針決定）
１．合理化を行う理由
現在、当社グループは2023年12月８日に「中期経営計画‐事業計画及び成長可能性に関する事項‐」（以下、「中期経営計画」といいます。）を公表し、その実現に取り組んでおります。
中期経営計画では、2025年９期における営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益の黒字化を目標とし、全社戦略として３つの改革（事業構造改革、コスト構造改革、組織体制・企業風土改革）の断行を掲げています。
今回の方針決議は、その３つの改革の柱の１つである「コスト構造改革」にかかわるもので、その中で掲げている「早期のコスト削減」の具体策の１つ「海外子会社の運営体制の見直しによるスリム化」で、事業規模に応じた人員の適正化、既存事業におけるオペレーション改善による生産性向上が必要であると判断いたしました。
２．合理化の内容
(1)Edutech Lab AP Private Limited（以下、「ELAP」といいます）（所在地：シンガポール）
① 合理化実施内容
a.当該法人の解散：
(a) 解散する子会社の概要
| （１） | 名称 | Edutech Lab AP Private Limited | ||
| （２） | 所在地 | 10 Collyer Quay #10-01 Ocean Financial Centre Singapore | ||
| （３） | 代表者の役職・氏名 | Managing Director Trang Pham | ||
| （４） | 事業内容 | テスト等ライセンス事業におけるソフトウエア及び役務提供、テスト運営・受託事業におけるソフトウエア提供、在アジア子会社への出資・経営指導 | ||
| （５） | 資本金 | 16,260千円 | ||
| （６） | 設立年月日 | 2011年３月14日 | ||
| （７） | 大株主及び持株比率 | 株式会社EduLab 100% | ||
| （８） | 上場会社と当該会社 との間の関係 |
資本関係 | 当社の連結子会社です。 | |
| 人的関係 | 当社の役員２名が、当該子会社の取締役を兼任しております。 | |||
| 取引関係 | 当社が経営指導及びソフトウエア開発業務の委託をしております。 | |||
| 関連当事者の該当状況 | 当該会社は、当社の連結子会社であり、当社の関連当事者に該当します。 | |||
| （９） | 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 21年９月期 | |||
| 純資産 | 299百万円 | |||
| 総資産 | 1,068百万円 | |||
| 売上高 | 1,669百万円 | |||
| 経常利益 | 194百万円 | |||
| 当期純利益 | 143百万円 | |||
| １株当たり純資産 | 1,498.56円 | |||
| １株当たり当期純利益 | 716.60円 | |||
| １株当たり配当 | ― |
(b) 解散の日程：
ELAPの株主総会決議：７月31日（予定）
（解散決議から清算結了までには１年弱の期間を要する見込みです。）
(c) 解散に伴う損失額：
ELAPは債務超過ではないため、資産、負債の整理に伴う損失は発生しない見込みです。
売上高に関してはすべてグループ内の内部取引であり、費用も概ねグループ内の内部取引ため、連結業績に与える影響は軽微です。
b. 人員削減等の合理化
解散による役職員の整理解雇に伴う割増退職金が発生しますが、軽微です。
(2)EduLab Capital Management Company, LLC
① 所在地：米国マサチューセッツ州ボストン
② 事業内容：Edutech系企業への投資ファンドの管理業務
③ 合理化実施内容：
a 経費削減：報酬減を含む経費削減効果約80万ドル（≒約120百万円）（通年ベース）
b.事業への影響：事業規模に応じた体制の適正化を意図したもので影響はありません。
３．その他投資者が会社を適切に理解・判断するために必要な事項
当社においても2024年２月29日の取締役会において当社経営戦略室・広報IR部廃止を決議いたしましたが、廃止に伴う費用（割増退職金を含む）は軽微です。
以上、「中期経営計画」で掲げる「コスト構造改革」の内、人員削減に関する合理化施策は、概ね実現する見込みとなりました。今後は、外注費の最適化や販管費の削減に注力して業績向上に取り組んでまいります。
４．業績への影響
上記の一連の合理化策実施により発生する費用は軽微ですが、合計は約32百万円となります。この費用は2023年９月期に既に計上済みの事業構造改革引当金の取り崩しとなるため、当期業績に与える影響はありません。
2023年９月期に繰入額105百万円を計上した事業構造引当金は、第１四半期までに主に弁護士費用・フィナンシャルアドバイザリー費用として18百万円を取り崩しており、第２四半期において約５百万円を取り崩す見込みです。加えて今回の一連の合理化策実施に伴う費用約32百万円の取り崩しを、第４四半期に実施する予定をしており、この段階で、事業構造改革引当金の残高は50百万円となる見込みです。
今後の見通しと致しまして、2024年３月29日に開示いたしました「会社分割」の第４四半期におけるクロージング後、当該「会社分割・株式譲渡」に係る弁護士費用・フィナンシャルアドバイザリー費用、その他諸経費が、事業構造改革引当金残高と同額程度発生する見込みであり、結果、事業構造改革引当金残高50百万円をほぼ全額取り崩す見込みです。
以上、「中期経営計画」で掲げる「コスト構造改革」の内、人員削減に関する合理化施策は、概ね実現する見込みとなりました。今後は、外注費の最適化や販管費の削減に注力して業績向上に取り組んでまいります。
現在進めている他の合理化策も含めて、通期業績予想に大きな変更がありましたら速やかに公表いたします。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20240515141720
該当事項はありません。
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