EduLab, Inc. — Interim / Quarterly Report 2022

Aug 15, 2022

 第３四半期報告書_20220815160507

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年８月15日
【四半期会計期間】	第８期第３四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）
【会社名】	株式会社EduLab
【英訳名】	EduLab, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼CEO　　廣實　学
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号　渋谷ソラスタ14階
【電話番号】	０３(６６２５)７７１０
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　関　伸彦
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号　渋谷ソラスタ14階
【電話番号】	０３(６６２５)７７１０
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　関　伸彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34544 44270 株式会社EduLab EduLab, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-10-01 2022-06-30 Q3 2022-09-30 2020-10-01 2021-06-30 2021-09-30 1 false false false E34544-000 2022-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E34544-000 2022-08-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34544-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34544-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34544-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34544-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34544-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34544-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34544-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34544-000 2022-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34544-000 2022-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34544-000 2020-10-01 2021-06-30 jpcrp040300-q3r_E34544-000:TestLicensingReportableSegmentsMember E34544-000 2020-10-01 2021-06-30 jpcrp040300-q3r_E34544-000:EducationPlatformReportableSegmentsMember E34544-000 2020-10-01 2021-06-30 jpcrp040300-q3r_E34544-000:TestCenterReportableSegmentsMember E34544-000 2021-10-01 2022-06-30 jpcrp040300-q3r_E34544-000:AIReportableSegmentsMember E34544-000 2020-10-01 2021-06-30 jpcrp040300-q3r_E34544-000:AIReportableSegmentsMember E34544-000 2021-10-01 2022-06-30 jpcrp040300-q3r_E34544-000:TestOperationAndSystemDevelopmentReportableSegmentsMember E34544-000 2021-10-01 2022-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34544-000 2020-10-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34544-000 2020-10-01 2021-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34544-000 2020-10-01 2021-06-30 jpcrp040300-q3r_E34544-000:TestOperationAndSystemDevelopmentReportableSegmentsMember E34544-000 2022-08-15 E34544-000 2022-06-30 E34544-000 2021-10-01 2022-06-30 E34544-000 2021-06-30 E34544-000 2020-10-01 2021-06-30 E34544-000 2021-09-30 E34544-000 2020-10-01 2021-09-30 E34544-000 2022-04-01 2022-06-30 E34544-000 2021-04-01 2021-06-30 E34544-000 2021-10-01 2022-06-30 jpcrp040300-q3r_E34544-000:TestLicensingReportableSegmentsMember E34544-000 2021-10-01 2022-06-30 jpcrp040300-q3r_E34544-000:EducationPlatformReportableSegmentsMember E34544-000 2021-10-01 2022-06-30 jpcrp040300-q3r_E34544-000:TestCenterReportableSegmentsMember E34544-000 2021-10-01 2022-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20220815160507

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第７期

第３四半期連結

累計期間 | 第８期

第３四半期連結

累計期間 | 第７期 |
| 会計期間 | | 自2020年10月１日

至2021年６月30日 | 自2021年10月１日

至2022年６月30日 | 自2020年10月１日

至2021年９月30日 |
| 売上高 | （千円） | 7,328,602 | 7,505,654 | 10,090,811 |
| 経常利益 | （千円） | 391,139 | 47,715 | 350,433 |
| 親会社株主に帰属する四半期

（当期）純損失（△） | （千円） | △828,682 | △941,258 | △5,255,052 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △837,130 | △1,164,003 | △5,318,758 |
| 純資産額 | （千円） | 10,622,192 | 4,938,376 | 6,171,365 |
| 総資産額 | （千円） | 22,298,412 | 13,755,140 | 18,972,760 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △83.94 | △93.82 | △530.41 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 46.8 | 34.8 | 31.5 |

回次		第７期 第３四半期連結 会計期間	第８期 第３四半期連結 会計期間
会計期間		自2021年４月１日 至2021年６月30日	自2022年４月１日 至2022年６月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	（円）	△76.34	6.09

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

 第３四半期報告書_20220815160507

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

（１）事業等のリスク

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクは以下のとおりです。

また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについては重要な変更はありません。

（過年度決算訂正の影響）

当社グループは、過去の売上処理等の不適切な会計処理・開示について、特別調査委員会による調査、外部監査人による訂正監査を受け、2022年２月28日付で過年度における有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。これにより、今後、当該不適切会計に関連し、株主等から訴訟を受ける可能性があります。

（当社株式の上場廃止リスク等について）

当社株式は、2022年４月１日付で、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」）から、以下のとおり特設注意市場銘柄に指定されており、上場廃止リスクがあります。このため、今後の当社グループの対応などにより、今後の当社グループの事業活動や業績及び財政状態が悪影響をうける可能性があります。

①特設注意市場銘柄指定の理由

当社グループは東京証券取引所から以下の指摘を受けております。

「株式会社ＥｄｕＬａｂ（以下「同社」という。）は、２０２１年８月２日、特別調査委員会の設置等について開示し、同年１０月１５日、同社における不適切な会計処理に関する特別調査委員会の中間報告書の受領と追加調査の継続について開示するとともに、過年度の決算内容の訂正を開示しました。そして、特別調査委員会の調査の完了を受け、同社は２０２２年２月２８日に特別調査委員会の最終報告書を開示し、再び過年度の決算内容の訂正を開示しました。これらにより、同社及び同社子会社では、取引先との共同事業において事業損失引当金が計上されていなかったこと、同社関連会社に対する売上が過大に計上されていたこと及び連結範囲の調整等が行われていたことに加えて、新たに同社では、自社所有のソフトウェアに対する要件定義取引やメール配信取引等において売上の前倒し計上が行われていたこと等が明らかになりました。その結果、同社は、新規上場に伴い開示した２０１８年９月期から２０２１年９月期第３四半期までの決算短信等において、上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、それに伴う決算内容の訂正により、２０１８年９月期の親会社株主に帰属する当期純利益が９割以上減少することなどが判明しました。

また、同社は、同日に新規上場時の有価証券届出書及び過年度の有価証券報告書を再訂正し、２０１７年９月期の親会社株主に帰属する当期純利益が赤字に転落することなども判明しました。

こうした開示が行われた背景として、本件では主に以下の点が認められました。

・同社前社長をはじめとする同社役員らは、不適切な会計処理が行われる端緒を識別し、防止することが可能であったとみられるところ、何の疑問も呈した形跡がないなど、上場会社経営者としてのコンプライアンス意識や、適正な財務報告への関心及び会計に関する知識が不足していたこと

・多数の売上取引の訂正が行われるなど、同社には不適切な会計処理を防止・発見する内部統制が整備・運用されておらず、また同社の管理部門・内部監査部門の体制も不十分であったこと

・同社グループでは、関係会社間取引又は業務提携先等との取引において、取引実態にそぐわない価格設定や、契約日付のバックデートが行われるなど、同社では取引の経済合理性や金額条件等を検討する契約プロセスが杜撰であったこと

同社に対しては２０２２年１月１１日に改善報告書の提出及び上場契約違約金の支払いを求め、市場第一部からマザーズへ上場市場の変更を行うこととしましたが、同社の特別調査委員会の最終調査結果等によって新たに明らかになった事実やそれに伴う過年度決算の訂正を踏まえると、本件は、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものであり、同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特設注意市場銘柄に指定することとします。」

②特設注意市場銘柄指定日

2022年４月１日（金）

③特設注意市場銘柄指定期間

2022年４月１日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、６ヶ月間改善期間が延長されます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、上場廃止となります。

④今後の対応

当社は2022年１月25日に「改善報告書」を提出し再発防止策に取り組んでおりますが、今回のさらなる措置を受け、2022年５月19日に「改善計画・状況報告書」を提出しました。内部管理体制等を早急に整え、指定の解除が受けられるよう、役職員一丸となって誠心誠意取り組んでまいります。

（２）継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループでは、当第３四半期において、テストセンター事業を中心とした売上の増加や減価償却費の減少があったものの、前連結会計年度に引き続き、営業損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している状況にあります。そのため、当社グループでは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

しかしながら、従来取り組んでいた不採算なプロジェクトからの撤退の検討や採算性の高いプロジェクトへの注力による選択と集中を推進するほか、新規の開発計画の見直し、販管費を含めた固定費の削減等を行うことで、営業キャッシュ・フローの創出、収益率の改善を継続的に図り経営基盤の強化・安定に努めてまいります。

また、テストセンター事業での英検等の受検者が第３及び第４四半期に増加する傾向にあるため、第４四半期も改善していくことを見込んでおります。

資金面においては、主力金融機関と良好な関係を維持しており、継続的な支援が得られるよう取引金融機関と協議し、手元流動資金の確保に努めており、当第３四半期連結累計期間末において7,368,572千円の現金及び預金を確保しており、財務基盤は安定しております。

以上から、当社グループでは、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間の当社グループの経営成績は、売上高7,505,654千円（前年同期比2.4％増）、営業損失226,846千円（前年同期は営業損失441,303千円）、経常利益47,715千円（前年同期比87.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失941,258千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失828,682千円）となりました。

当第３四半期連結累計期間においては、AI事業、テスト運営・受託事業で売上が減少した一方で、教育プラットフォーム事業、テストセンター事業で引き続き売上が順調に拡大したことにより前年同期比増収となりました。テストセンター事業の採算性の改善や、研究開発費の減少、役員の削減等による販管費の減少により、前年同期比で損失幅は縮小しました。一方で、前期にテストセンター取引のロスシェアに関連して発生した引当金の取り崩しに伴う事業損失引当金戻入額が剥落して営業外収益が減少し、経常利益は減益となりました。また、ソフトウェア等において減損損失等が発生し、親会社株主に帰属する四半期純損失は拡大しました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりです。

①　テスト等ライセンス事業

テスト等ライセンス事業においては、「CASEC」の売上が減少した一方で、株式会社NTTドコモに提供しているEnglish 4skillsに関連したライセンス収入等の増加や、英検Jr.の商流変更等により売上が増加しました。一方で、TEAP CBT等の商流変更等により原価が増加したことにより、当該セグメントの売上高は997,446千円（前年同期比0.3％増）、セグメント利益は224,635千円（前年同期比45.1％減）となりました。

②　教育プラットフォーム事業

教育プラットフォーム事業においては、英検協会に提供しているスタディギアライセンス及び英ナビ広告収入が順調に拡大した一方で、プラットフォームのシステム及びコンテンツ費用増や、広告事業でダイレクトメール商品売上が伸びたことによる利益率の低下に伴う利益貢献の減少等が発生しました。その結果、当該セグメントの売上高は1,935,733千円（前年同期比6.0％増）、セグメント利益は548,486千円（前年同期比36.8％減）となりました。

③　テストセンター事業

テストセンター事業においては、受験者数が順調に増加し、売上が増加したことに加え、前年同期に影響したロスシェア契約の変更や減損損失に伴い減価償却費が剥落したことによりセグメント全体の採算性が改善し、当該セグメントの売上高は2,020,292千円（前年同期比16.9％増）、セグメント利益は137,333千円（前年同期はセグメント損失633,127千円）となりました。

④　AI事業

AI事業においては、手書き文字認識「DEEP READ」のライセンス収入は安定して推移したものの、新規のサービス提供案件の受注減により売上が減少しました。一方で、ソフトウェア資産の減損損失に伴い減価償却費等の費用が減少し、当該セグメントの売上高は368,399千円（前年同期比20.2％減）、セグメント損失は94,051千円（前年同期はセグメント損失218,593千円）となりました。

⑤　テスト運営・受託事業

テスト運営・受託事業においては、大阪府の令和３年度中学生チャレンジテストを受注したこと等により、増収となった一方、前年度受注した全国学力・学習状況調査（中学校第３学年の生徒を対象とした調査）の剥落により減収となりました。また、試験システムの安定稼働のための追加費用や社内リソース不足への対策費用により採算が悪化したプロジェクトが発生したことにより、当該セグメントの売上高は2,346,189千円（前年同期比5.9％減）、セグメント利益は8,041千円（前年同期比94.6％減）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて4,750,743千円減少し、10,081,972千円となりました。これは、現金及び預金3,329,534千円の減少、売掛金1,578,474千円の減少、売掛金及び契約資産1,140,633千円の増加などによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて465,337千円減少し、3,668,450千円となりました。これは、ソフトウエアが205,568千円、投資その他の資産が117,309千円、ソフトウエア仮勘定が78,956千円減少したことなどによります。

繰延資産は、前連結会計年度末に比べ1,539千円減少し、4,716千円となりました。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて5,217,620千円減少し、13,755,140千円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて3,129,593千円減少し、5,524,947千円となりました。これは、１年内返済予定の長期借入金が1,333,333千円、その他流動負債が511,761千円減少したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて855,037千円減少し、3,291,816千円となりました。これは、長期借入金が728,806千円、社債が94,308千円減少したことなどによります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて3,984,631千円減少し、8,816,764千円となりました。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて1,232,988千円減少し、4,938,376千円となりました。これは利益剰余金が924,491千円減少したことなどによります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第３四半期報告書_20220815160507

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	24,480,000
計	24,480,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2022年８月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	10,067,270	10,070,470	東京証券取引所 グロース	単元株式数 100株
計	10,067,270	10,070,470	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2022年４月１日～ 2022年６月30日（注）１	40,000	10,067,270	7,560	5,278,854	7,560	5,853,383

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2022年７月１日から2022年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ604千円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することが出来ないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2022年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	6,900	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	10,011,700	100,117	－
単元未満株式	普通株式	8,670	－	－
発行済株式総数		10,027,270	－	－
総株主の議決権		－	100,117	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式54株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2022年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社EduLab	東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号　　 渋谷ソラスタ14階	6,900	－	6,900	0.07
計	－	6,900	－	6,900	0.07

２【役員の状況】

（１）前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における異動は、次のとおりであります。

①新任役員

役職名	氏　名	就任年月日
取締役副社長	本多　輝行	2022年3月29日

②退任役員

役職名	氏　名	退任年月日
取締役	松田　浩史	2022年3月29日
取締役	髙村　淳一	2022年5月9日

③役職の異動

該当事項はありません。

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性8名　女性2名　役員のうち女性の比率20％）

 第３四半期報告書_20220815160507

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年10月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第８期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　　　有限責任 あずさ監査法人

第８期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間　　　監査法人アリア

第８期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間　　　監査法人アリア

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年９月30日)	当第３四半期連結会計期間 (2022年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	10,698,107	7,368,572
売掛金	1,578,474	－
売掛金及び契約資産	－	1,140,633
商品	502,591	379,269
仕掛品	265,875	17,913
その他	1,818,455	1,224,564
貸倒引当金	△30,786	△48,980
流動資産合計	14,832,716	10,081,972
固定資産
有形固定資産	158,021	135,332
無形固定資産
ソフトウエア	1,638,849	1,433,281
ソフトウエア仮勘定	626,160	547,203
その他	300,596	259,782
無形固定資産合計	2,565,606	2,240,268
投資その他の資産	1,410,158	1,292,849
固定資産合計	4,133,787	3,668,450
繰延資産	6,256	4,716
資産合計	18,972,760	13,755,140
負債の部
流動負債
買掛金	457,266	474,411
短期借入金	※１ 1,938,647	※１ 2,203,809
１年内償還予定の社債	130,008	130,008
１年内返済予定の長期借入金	※２ 1,869,519	※２ 536,186
未払法人税等	36,905	25,394
前受金	1,174,148	－
契約負債	－	999,844
受注損失引当金	64,119	8,886
特別調査費用引当金	1,498,779	173,020
その他	1,485,148	973,386
流動負債合計	8,654,541	5,524,947
固定負債
社債	266,876	172,568
長期借入金	※１,※２ 3,756,203	※１,※２ 3,027,397
事業整理損失引当金	30,000	14,000
その他	93,774	77,851
固定負債合計	4,146,853	3,291,816
負債合計	12,801,395	8,816,764

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2021年９月30日)	当第３四半期連結会計期間 (2022年６月30日)
純資産の部
株主資本
資本金	5,271,294	5,278,854
資本剰余金	5,623,455	5,631,015
利益剰余金	△4,830,402	△5,754,893
自己株式	△19,506	△19,506
株主資本合計	6,044,841	5,135,469
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	－	2,013
為替換算調整勘定	△72,045	△354,077
その他の包括利益累計額合計	△72,045	△352,064
非支配株主持分	198,569	154,970
純資産合計	6,171,365	4,938,376
負債純資産合計	18,972,760	13,755,140

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2020年10月１日 　至　2021年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2021年10月１日 　至　2022年６月30日)
売上高	7,328,602	7,505,654
売上原価	5,255,000	5,374,839
売上総利益	2,073,601	2,130,815
販売費及び一般管理費	2,514,905	2,357,661
営業損失（△）	△441,303	△226,846
営業外収益
受取利息	1,545	108
為替差益	53,819	223,836
投資有価証券売却益	－	223,455
受託研究収益	4,050	－
事業損失引当金戻入額	1,078,235	－
契約解約益	－	12,852
その他	36,129	17,354
営業外収益合計	1,173,779	477,606
営業外費用
支払利息	34,024	35,218
投資事業組合管理費	101,110	111,196
持分法による投資損失	8,175	19,473
投資有価証券評価損	32,794	－
市場変更費用	44,462	－
その他	※１ 120,769	37,155
営業外費用合計	341,336	203,044
経常利益	391,139	47,715
特別利益
事業整理損失引当金戻入額	－	16,000
特別利益合計	－	16,000
特別損失
減損損失	※２ 693,188	※２ 507,029
投資有価証券評価損	319,899	167,492
事業整理損	※３ 94,207	－
特別調査費用引当金繰入額	－	※４ 226,283
上場契約違約金	－	48,000
特別損失合計	1,107,295	948,805
税金等調整前四半期純損失（△）	△716,156	△885,090
法人税等	142,358	32,351
四半期純損失（△）	△858,514	△917,441
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△29,832	23,816
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△828,682	△941,258

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2020年10月１日 　至　2021年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2021年10月１日 　至　2022年６月30日)
四半期純損失（△）	△858,514	△917,441
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	－	4,530
為替換算調整勘定	21,384	△251,092
その他の包括利益合計	21,384	△246,561
四半期包括利益	△837,130	△1,164,003
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△814,576	△1,221,276
非支配株主に係る四半期包括利益	△22,553	57,273

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

これにより、テスト運営・受託事業の一部の取引について、従来は一時点で充足される履行義務として収益を認識しておりましたが、一定の期間にわたり充足される履行義務として判断し、進捗率に応じた一定期間で収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は29,711千円、売上原価は41,724千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ12,012千円増加しております。なお、利益剰余金の当期首残高は16,766千円増加しております。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「売掛金及び契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「前受金」は、第１四半期連結会計期間より「契約負債」に含めて表示することといたしました。

なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これにより、従来、時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品とされていた社債その他の債券については取得原価をもって四半期連結貸借対照表価額としておりましたが、観察可能なインプットを入手できない場合であっても入手できる最良の情報に基づく観察できないインプットを用いて算定した時価をもって四半期連結貸借対照表価額としております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益または税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

前連結会計年度の有価証券報告書において、追加情報に記載した新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する仮定について重要な変更はありません。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　当座貸越契約及び貸出コミットメントについて

当社及び連結子会社（株式会社教育測定研究所）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行（前連結会計年度は取引銀行８行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2021年９月30日）	当第３四半期連結会計期間 （2022年６月30日）
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	4,500,000千円	1,800,000千円
借入実行残高	2,800,000	1,622,500
差引額	1,700,000	177,500

※２　財務制限条項

前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部には、純資産の部の金額及び経常損益等に係る財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、当該借入金について期限の利益を喪失する可能性があります。

財務制限条項抵触時も、当社は、上記の期限の利益の喪失に係る権利行使について取引金融機関と協議し、当該権利行使をしないことについて、取引金融機関と相談や交渉を継続する予定でおります。

財務制限条項

（1）前連結会計年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部1,000,000千円、当第３四半期連結会計期間末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部1,000,000千円には、以下の財務制限条項が付されております。

①各年度の決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計額を直近の事業年度の純資産の部の合計額の80％未満としないこと。

②各年度の決算期の連結損益計算書に記載される税引後当期損益が２期連続して損失とならないようにすること。

（2）前連結会計年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部1,000,000千円、当第３四半期連結会計期間末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部750,000千円には、以下の財務制限条項が付されております。

①各年度の決算期の連結貸借対照表において、直近の事業年度の純資産の部の合計額もしくは、2020年９月期の連結貸借対照表の純資産の部の合計額のうち高い方の75％未満としないこと。

②各年度の決算期の連結損益計算書に記載される経常損益を負の値としないこと。

（3）前連結会計年度末における１年内返済予定の長期借入金の一部500,000千円、当第３四半期連結会計期間末における１年内返済予定の長期借入金の一部500,000千円には、以下の財務制限条項が付されております。

①各年度の決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計額を直近の事業年度の純資産の部の合計額の80％未満としないこと。

②各年度の決算期の連結損益計算書に記載される税引後当期損益が２期連続して損失とならないようにすること。

③毎年３月・６月・９月及び12月の連結貸借対照表上の流動比率120％以上に維持すること。

計算式　流動比率=流動資産合計金額/流動負債合計金額（１年内償還予定の社債及び１年内返済予定の長期借入金を除く）×100％

④毎年３月・６月・９月及び12月の連結貸借対照表上の運転資本資金金額から有利子負債合計金額を引いた金額をマイナスとしないこと。

計算式　運転資本資金金額=（現預金+受取手形+売掛金+電子記録債権+棚卸資産）-（支払手形+買掛金）

有利子負債合計金額=短期借入金+１年内償還予定の社債+１年内返済予定の長期借入金+社債（新株予約権付社債を除く）+長期借入金

⑤毎年３月・６月・９月及び12月の連結貸借対照表上の経常運転資金金額を500,000千円以上とすること。

計算式　経常運転資金金額＝（受取手形+売掛金+電子記録債権+棚卸資産）-（支払手形+買掛金）

（4）前連結会計年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部235,722千円、当第３四半期連結会計期間末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部203,583千円には、以下の財務制限条項が付されております。

①各年度の決算期の連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を２期連続して6,792,101千円又は前年度決算期の純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％未満としないこと。

②各年度の決算期の連結損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

（5）前連結会計年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部200,000千円、当第３四半期連結会計期間末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部200,000千円には、以下の財務制限条項が付されております。

①各年度の決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計額を直近の事業年度の純資産の部の合計額の80％未満としないこと。

②各年度の決算期の連結損益計算書に記載される税引後当期損益が２期連続して損失とならないようにすること。

③毎年３月・６月・９月及び12月の連結貸借対照表上の流動比率120％以上に維持すること。

計算式　流動比率=流動資産合計金額/流動負債合計金額（１年内償還予定の社債及び１年内返済予定の長期借入金を除く）×100％

④毎年３月・６月・９月及び12月の連結貸借対照表上の運転資本資金金額から有利子負債合計金額を引いた金額をマイナスとしないこと。

計算式　運転資本資金金額=（現預金+受取手形+売掛金+電子記録債権+棚卸資産）-（支払手形+買掛金）

有利子負債合計金額=短期借入金+１年内償還予定の社債+１年内返済予定の長期借入金+社債（新株予約権付社債を除く）+長期借入金

（四半期連結損益計算書関係）

※１　営業外費用その他

当社は2022年２月25日に特別調査委員会から最終報告書を受領しております。同報告書の結果を受けて当社が会計処理を見直した結果、従来固定資産（ソフトウエア仮勘定）として処理していた特定顧客との間の一部取引について、営業外費用として処理することが妥当と判断した42,727千円が前第３四半期連結累計期間の営業外費用の「その他」に含まれております。

※２　減損損失

前第３四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年６月30日）

前第３四半期連結累計期間において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1）減損損失を認識した資産グループの概要

用途	種類	場所	金額（千円）
テストセンター事業用資産	建物附属設備	東京都渋谷区他	48,459
工具、器具及び備品	93,956
ソフトウエア	241,750
ソフトウエア仮勘定	67,604
テスト運営・受託事業用資産	ソフトウエア	東京都渋谷区他	161,647
ソフトウエア仮勘定	79,770

上記のほか、連結子会社の中国自習室事業撤退に伴う減損損失（投資その他の資産等　45,952千円）を事業整理損に含めて計上しております。

(2）減損損失の認識に至った経緯

「テストセンター事業」及び「テスト運営・受託事業」については、収益性の低下により共通費配賦後の営業損益が継続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3）資産のグルーピングの方法

原則として、セグメントを基礎としてグルーピングを行っております。

(4）回収可能価額の算定方法

回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを割り引いて算定しておりま

す。なお、「テスト運営・受託事業」については、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため零

として評価しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

当第３四半期連結累計期間において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1）減損損失を認識した資産グループの概要

用途	種類	場所	金額（千円）
教育プラットフォーム事業用資産	ソフトウエア仮勘定	東京都渋谷区他	5,665
テストセンター事業用資産	ソフトウエア	東京都渋谷区他	33,946
ソフトウエア仮勘定	156,837
AI事業用資産	ソフトウエア	東京都渋谷区他	142,859
ソフトウエア仮勘定	113,552
テスト運営・受託事業用資産	ソフトウエア	東京都渋谷区他	10,335
ソフトウエア仮勘定	43,833

(2）減損損失の認識に至った経緯

「テストセンター事業」、「AI事業」及び「テスト運営・受託事業」については、収益性の低下により共通費配賦後の営業損益が継続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。「教育プラットフォーム事業」については、遊休資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3）資産のグルーピングの方法

原則として、セグメントを基礎としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産については、当該資産単独で資産のグルーピングを行っております。

(4）回収可能価額の算定方法

回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを割り引いて算定しており

ます。なお、「教育プラットフォーム事業」「テストセンター事業」、「AI事業」及び「テスト運営

・受託事業」については、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため零として評価しております。

※３　事業整理損

前第３四半期連結累計期間において、連結子会社の中国自習室事業撤退に伴う固定資産の減損損失45,952千

円及びその他発生すると見込まれる損失48,255千円を計上しております。

※４　特別調査費用引当金繰入額

主に過年度決算訂正に関する課徴金納付見込額等を計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  2020年10月１日 至  2021年６月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自  2021年10月１日 至  2022年６月30日）
減価償却費	727,702千円	506,755千円
のれんの償却額	13,775	13,775

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年６月30日）

１．配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2020年12月23日 定時株主総会	普通株式	272,207	利益剰余金	30	2020年９月30日	2020年12月24日

（注）１株当たり配当額30円は、東京証券取引所市場第一部上場記念配当であります。 ２．株主資本の金額の著しい変動

2020年10月16日で払込が完了した公募による新株式の発行461,600株及び第三者割当増資（並行第三者割当増資）による新株式の発行198,100株により、資本金が2,827,773千円、資本剰余金が2,827,773千円増加しております。

この増資等により、前第３四半期連結会計期間末において、資本金が5,266,554千円、資本剰余金が5,618,716千円となっております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：千円）
	報告セグメント						調整額 （注）１	四半期 連結損益 計算書 計上額 （注）２
	テスト等 ライセンス事業	教育 プラット フォーム 事業	テスト センター 事業	AI事業	テスト運営 ・受託事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	994,641	1,825,780	1,675,276	338,968	2,493,935	7,328,602	－	7,328,602
セグメント間の 内部売上高又は 振替高	－	－	53,320	122,747	－	176,067	△176,067	－
計	994,641	1,825,780	1,728,596	461,715	2,493,935	7,504,669	△176,067	7,328,602
セグメント利益又は損失（△）	409,248	867,343	△633,127	△218,593	149,639	574,510	△1,015,814	△441,303

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

前第３四半期連結累計期間に「テストセンター事業」セグメントにおいて451,770千円、「AI事業」セグメントにおいて45,952千円、「テスト運営・受託事業」セグメントにおいて241,417千円の減損損失を計上しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

							（単位：千円）
	報告セグメント						調整額 （注）１	四半期 連結損益 計算書 計上額 （注）２
	テスト等 ライセンス事業	教育 プラット フォーム 事業	テスト センター 事業	AI事業	テスト運営 ・受託事業	計
売上高
顧客との契約から生じる収益	997,446	1,935,733	2,003,024	223,260	2,346,189	7,505,654	－	7,505,654
その他の収益	－	－	－	－	－	－	－	－
外部顧客への 売上高	997,446	1,935,733	2,003,024	223,260	2,346,189	7,505,654	－	7,505,654
セグメント間の 内部売上高又は 振替高	－	－	17,268	145,139	－	162,407	△162,407	－
計	997,446	1,935,733	2,020,292	368,399	2,346,189	7,668,062	△162,407	7,505,654
セグメント利益又は損失（△）	224,635	548,486	137,333	△94,051	8,041	824,445	△1,051,292	△226,846

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「（会計方針の変更）（収益認識に関する会計基準等の適用）」に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。 これにより、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の「外部顧客への売上高」は、テスト運営・受託事業で29,711千円減少しております。また、「セグメント利益又は損失（△）」は、テスト運営・受託事業で12,012千円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

当第３四半期連結累計期間に「教育プラットフォーム事業」セグメントにおいて5,665千円、「テストセンター事業」セグメントにおいて190,784千円、「AI事業」セグメントにおいて256,412千円、「テスト運営・受託事業」セグメントにおいて54,168千円の減損損失を計上しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2020年10月１日 至　2021年６月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2021年10月１日 至　2022年６月30日）
１株当たり四半期純損失（△）	△83円94銭	△93円82銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円）	△828,682	△941,258
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△828,682	△941,258
普通株式の期中平均株式数（株）	9,871,754	10,032,253
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（資本業務提携契約の締結）

当社は、2022年７月29日開催の取締役会において、株式会社増進会ホールディングス（以下「増進会ホールディングス」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議し、同日付で締結しました。また、本資本業務提携契約の締結に伴い、①当社の顧問かつ主要株主である筆頭株主（2022年３月31日時点）である髙村淳一氏②当社の主要株主であり第２位株主（2022年３月31日時点）である松田浩史氏③当社の第４位株主（2022年３月31日時点）である林規生氏並びに④当社の常勤監査役及び当社が議決権100％を保有する連結子会社である株式会社教育測定研究所の監査役かつ当社の第５位株主（2022年３月31日時点）である曽我晋氏（以下「曽我氏」といい、髙村氏、松田氏、林氏及び曽我氏を総称して「本売主」といいます。）が、増進会ホールディングスの完全子会社である株式会社ZE1（以下「ZE1」といいます。）との間で、2022年７月29日付で株式譲渡契約を締結し、本売主が保有する当社普通株式合計3,008,200株（総議決権数に対する議決権比率30．05％）を、同契約に基づき2022年７月27日付でZE1に対して市場外の相対取引（以下「本株式譲渡」と総称します。）により譲渡する旨を合意したことを認識いたしました。

１．本資本業務提携

(1) 本資本業務提携の理由 当社は、ラーニングサイエンスとEdTech（注１）で次世代の教育を実現するというミッションのもと、教育分野における能力測定技術の研究開発及びその成果であるテスト法の実践を通じて、公益財団法人日本英語検定協会等の公的試験実施団体、文部科学省、地方公共団体等の公的機関、一般企業、教育関連企業、学校法人等を顧客とし、英語を中心とした各種の能力検査の試験開発、実施、分析、教育サービス等を提供しております。 増進会ホールディングスは、「最高の教育で、未来をひらく。」というグループ理念のもと、通信教育事業、教室事業、学校法人・学習塾向け教材販売事業等の多様な教育サービスを、幼児から大学生・社会人に至る幅広い年齢層に提供しております。特に創業以来91年に亘り、「自ら考え、調べ、表現する学習」を繰り返し実践することが未来をひらく力を育てると考え、思考力を養う良問と一人ひとりに寄り添う「Ｚ会の通信教育」をはじめ、高品質な教育サービスを提供してきました。これからの社会を生き抜くために必要な「考える力」を身に付けるために、ICTを活用した最新の学習指導なども取り入れ、常に新しい教育サービスの創造を追求しております。 増進会ホールディングスは、当社株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）マザーズ市場への上場（注２）に伴い、当社が2018年12月20日を払込期日として実施したブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価額又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価額等を決定する方法）による公募による新株式発行により、当社株式281,200株（当該時点の所有割合（注３）：3.32％）を１株につき3,200円で引き受けております。また、増進会ホールディングスは、当社が2020年10月16日を払込期日として実施した第三者割当による新株式発行により、当社株式30,000株を１株につき8,836円で引き受けた結果、増進会ホールディングスの当社株式の所有株式数は、311,200株（当該時点の所有割合（注４）：3.19％）となり、現在に至っております。

（注１）EdTech（エドテック）とは、EducationとTechnologyから成る造語で、教育とIT技術を融合させてイノベーションを生み出すビジネス分野です。例として、インターネットなどのオンラインシステムを活用した教育サービスが挙げられます。

（注２）当社は、その後、2020年10月に東京証券取引所市場第一部に、2022年２月に東京証券取引所マザーズ市場に、それぞれ市場変更をいたしました。その後、東京証券取引所における市場区分の見直しに伴い、2022年４月に東京証券取引所グロース市場に移行しております。

（注３）当社が2022年２月28日に提出した「第４期有価証券報告書の訂正報告書」に記載された2018年12月20日現在の当社の発行済株式総数（8,474,600株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。なお、同日現在、当社は自己株式を所有しておりません。

（注４）当社が2022年２月28日に提出した「第６期有価証券報告書の訂正報告書」に記載された2020年10月16日現在の当社の発行済株式総数（9,771,470株）から同日現在当社が所有していた自己株式数（15,775株）を控除した株式数（9,755,695株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

現在まで、当社と増進会ホールディングス及びその子会社（以下「増進会グループ」といいます。）は、全国学力・学習状況調査事業やAI事業における共同研究等の取引関係を有し、重要なパートナーとして関係を強化してまいりました。 このような中、当社と増進会ホールディングスは、両社の強みを統合することができれば、パソコンやタブレット端末の普及等により、教育業界における変化の加速が見込まれる新しい潮流の中で優位な地位を築くことが可能となり、当社の企業価値向上が大いに期待できるという理由から当社と増進会ホールディングスの連携をこれまで以上に強化したいと考えました。また、当社が2022年４月１日に公表した「特設注意市場銘柄の指定に関するお知らせ」のとおり、東京証券取引所は、当社における不適切な会計処理に関する特別調査委員会の最終調査結果等によって新たに明らかになった事実やそれに伴う過年度決算の訂正を踏まえると、当社は、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示を行ったものであり、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められるとの理由で、同日付で、当社株式を特設注意市場銘柄に指定しました。これを受けて当社は、同年５月19日に、「改善計画・状況報告書」（以下「本改善計画・状況報告書」といいます。）を公表し、本改善計画・状況報告書において、当社として、新経営体制を構築することによるガバナンス体制の更なる強化を含む再発防止策を推進することを示しております。

かかる中、当社と増進会ホールディングスとの間で安定的かつ強固な関係を構築し、旧経営陣による当社の経営への影響力を排除することにより市場からの信頼を回復させるとともに、必要に応じて増進会ホールディングスが当社による資金調達の支援要請に協力することで当社の財務基盤を強化することができ、また、増進会ホールディングスから内部管理等に精通した役職員の派遣を受け入れることにより内部統制の更なる改善及びガバナンスの強化が見込まれ、また、今後更なる業務提携を通じて当社の収益力の強化ひいては当社の企業価値向上に資するとの判断に至ったことから、2022年７月29日開催の当社取締役会において、本資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。

(2) 本資本業務提携の内容等 本資本業務提携契約の主な内容は以下の通りです。

①本資本業務提携契約の目的

(1) 増進会ホールディングス及び当社は、増進会ホールディングスが本株式譲渡によりZE1を通じて当

社株式を取得することを通じて資本関係を強化し、かかる関係を前提として、当社のガバナンスの

強化に向けて互いに協力するとともに、テスト分析・コンサルティング事業、テスト等ライセンス

事業（CASEC等）、AI事業及びプラットフォーム事業における業務提携を実施することにより、両

当事者の企業価値向上及び株主価値向上を図ることを目的として、本資本業務提携契約を締結す

る。

(2) 増進会ホールディングスは、本資本業務提携の実施にあたっては、当社の上場会社としての独立性

に配慮するものとする。

②業務提携の内容

(1)テスト分析・コンサルティング事業

(ⅰ)国や自治体が実施する学力調査等の入札案件において、両当事者の強みであるコンテンツ、採点

処理、測定分析、CBT化等を組み合わせた提案を実施することによる受託率の向上、並びにテス

トの実施・運営工程の役割分担による印刷及び採点等に係るコストの削減。

(ⅱ)増進会ホールディングスの子会社のうち教育機関に教育コンテンツやソリューションを提供して

いる株式会社エデュケーショナルネットワーク（以下「EN」といいます。）及び教育機関や企業

の人材育成部を対象に学習支援サービスを中心に提供している株式会社Z会ソリューションズ

（以下「ZS」といいます。）が保有する顧客の個別ニーズに対応するノウハウの共有による当社

及びその子会社（以下「当社グループ」といいます。）における提案営業力の強化。

(ⅲ)当社グループが提供するテストに関連した教材の増進会グループにおける制作販売。

(2)テスト等ライセンス事業

(ⅰ)EN及びZSによる教育機関・法人向け営業の拡充に伴い、当社グループにおける大学等教育機関や

民間企業へのサービス提供を増加させることによる収益向上。

(ⅱ)当社グループの有するIRT（項目応答理論）とCAT（コンピューター適応型試験）の技術を増進会

グループの商品サービスに導入することで付加価値を高め、顧客満足度を向上。

(3)AI事業

(ⅰ)当社グループの文字認識技術を活用することによる、増進会グループにおける伝票入力等事務作

業の合理化、採点業務の合理化・処理時間短縮等のコスト削減。

(ⅱ)EN及びZSの教育機関・法人向け営業ノウハウを活用し、当社グループの文字認識技術を活用した

サービスを自治体や学校へ提供し、現場の事務作業の効率化を実現することによる販路の拡大。

(ⅲ)当社グループと増進会グループで既に開始しているスピーキングの即時自動評価サービスに関す

る共同研究の加速。

(4)プラットフォーム事業 増進会グループが有するコンテンツの提供及び増進会グループからの送客に

よる、当社グループの競争力の強化及び顧客の拡大。

(5)テストセンター事業 株式会社栄光等が運営する学習塾を、当社が管理するテストセンターの一部空

きスペースを活用して運営することによる賃料等のコスト削減。

③資金調達の内容 当社は、本株式譲渡の実行日（以下「クロージング日」という。）以降において、財

務会計の正常化及び必要かつ適切な資金繰りに取り組むものとする。当社の財務会計の正常化及び必要

かつ適切な資金繰りが実現しない場合において、当社から増進会ホールディングスに対し、当社の資金

調達について合理的な支援要請があった場合、増進会ホールディングスは、当社の企業価値向上を図る

ことを目的として、当社の資金需要及び資金使途並びに当該時点における増進会グループの財務状況を

踏まえて支援の是非、可否、金額及び方法を検討するものとし、かかる支援を不合理に拒否しない。

④ガバナンス等の内容

(1) ガバナンス体制  当社は、クロージング日以降速やかに、監査等委員会設置会社への移行（以下

「本監査等委員会設置会社化」という。）を行い、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置

する。但し、本監査等委員会設置会社化については、当社は、両当事者間で誠実に協議の上、当社

のガバナンス体制の強化の観点から支障がないことが確認された後、クロージング日以降速やか

に、本監査等委員会設置会社化のために必要な手続をとるものとし、両当事者は、本監査等委員会

設置会社化について、当社のガバナンス体制の強化の観点から支障がないことの確認に向けて最大

限努力する。 なお、本監査等委員会設置会社化後の当社における役員構成は、監査等委員でない

取締役の員数は４名とし、監査等委員である取締役の員数は３名（社外取締役）とする。 増進会

ホールディングス及び当社は、当社の取締役候補者が下記(2)に従い決定されることを踏まえ、増

進会グループと当社グループの間の取引その他増進会グループと当社の一般株主との間の利益が相

反し得る取引（以下「本利益相反取引」という。）について、取引の必要性及び条件の妥当性につ

いて十分に審議・承認し、その適正性を確保するための体制を構築し、その運用が実効的に行なわ

れることを担保するための措置（本利益相反取引と利害関係を有する取締役が参加しない取締役会

が、本利益相反取引に係る取引条件の決定方針を定めること、当社の取締役会が別途合理的に定め

る重要性基準を超える取引については、個別の取引の必要性及び条件の妥当性について審議及び承

認することを含むが、これらに限られない。）を講じることに合意する。 増進会ホールディング

スは、下記(2)に基づき指名する取締役が当社の取締役としての忠実義務を尽くすことの妨げとな

る影響力を行使しないものとする。

(2) 役員指名権・オブザーバー 増進会ホールディングスは、当社の企業価値向上及びガバナンス体制

の強化を目的として、当社の監査等委員でない取締役として当該目的に照らして適切な人材２名を

指名する権利を有する。また、増進会ホールディングスは、当社の企業価値向上及びガバナンス体

制の強化を目的として、当社の監査等委員である取締役（独立社外取締役とする。）として当該目

的に照らして適切な人材１名（現在及び過去において増進会グループの役職員でない者とする。以

下「増進会ホールディングス指名監査等委員」という。）を指名する権利を有する。加えて、増進

会ホールディングス及び当社は、合意により、当社の企業価値向上及びガバナンス体制の強化を目

的として、当社の監査等委員である取締役（社外取締役とする。）として当該目的に照らして適切

な人材１名（以下「合意指名監査等委員」という。）を指名する。当社は、指名報酬委員会に対し

てそれぞれ増進会ホールディングスが指名する者を監査等委員でない取締役として、増進会ホール

ディングス指名監査等委員及び合意指名監査等委員を監査等委員である取締役として選任する旨の

株主総会議案の原案を諮問し、指名報酬委員会から意見等を求められた場合には、誠実に対応す

る。また、当社は、指名報酬委員会の答申に従って、監査等委員でない取締役及び監査等委員であ

る取締役の選任議案を株主総会に上程し、法令等又は定款その他の社内規則に基づき必要な手続を

履践する。増進会ホールディングスは、当該選任議案が株主総会において原案どおり承認可決され

るよう最大限努力する。 当社は、増進会ホールディングス及び当社が協議の上、増進会ホールデ

ィングスが必要と合理的に判断した場合には、クロージング日後、速やかに、臨時株主総会（以下

「本臨時株主総会」という。）を招集し、取締役選任議案を上程する。なお、増進会ホールディン

グス及び当社による協議の結果、本臨時株主総会が招集されない場合には、当社は、本資本業務提

携契約締結後最初に到来する定時株主総会（以下、本臨時株主総会と併せて「本臨時株主総会等」

という。）において、取締役選任議案を上程する。 当社の指名報酬委員会の委員は３名とし、そ

のうち１名を増進会ホールディングスが指名する監査等委員である取締役とし、その過半数を増進

会ホールディングスが指名する取締役以外の取締役とすることを確認する。 増進会ホールディン

グスは、増進会ホールディングスが指名する者（なお、その人数については両当事者間で協議の上

合意する）を、両当事者協議の上指定する当社グループ各社の会議体にオブザーバーとして参加さ

せることができる。 増進会ホールディングス及びZE1が合計で所有する当社株式が、その時点にお

ける当社の発行済株式（自己株式を除く。）の総数の30％を下回る場合には、増進会ホールディン

グス及び当社は、増進会ホールディングスの役員指名権について、当該時点において増進会ホールデ

ィングス及びZE1が合計で所有する当社株式が当社の発行済株式（自己株式を除く。）の総数に占め

る割合を踏まえた調整がなされるように誠実に協議する。また、クロージング日から３年が経過した

日以降のいずれかの時点において、増進会ホールディングス及びZE1が合計で所有する当社株式が、

その時点における当社の発行済株式（自己株式を除く。）の総数の40％を下回る場合であって、上記

③に定める増進会グループによる当社に対する資金支援が継続していない場合には、増進会ホールデ

ィングス及び当社は、増進会ホールディングスの役員指名権について、当該時点において増進会ホー

ルディングス及びZE1が合計で所有する当社株式が当社の発行済株式（自己株式を除く。）の総数に

占める割合を踏まえた調整がなされるように誠実に協議する。

(3) 取締役・監査役の辞任 増進会ホールディングス及び当社は、本臨時株主総会等の終結時をもっ

て、関伸彦氏は当社の取締役を辞任し、曽我氏は当社の監査役を辞任する意向であることを確認

する。

(4) 人材交流 増進会ホールディングス及び当社は、増進会グループと当社グループの人材交流につ

いて誠実に協議する。

(5) 優先引受権 当社は、当社が、株式等の発行、処分又は付与を行う場合には、増進会ホールディ

ンス及びZE1に対して、当該株式等の発行、処分又は付与の条件を事前に書面により通知するこ

とを要し、増進会ホールディングスは、当社に書面で通知することにより、当該株式等の発行、

処分又は付与の時点における増進会ホールディングス及びZE1の完全希釈化ベースの議決権保

有割合に応じた数（１株未満は切り上げる。）の当該株式等の発行、処分又は付与を受ける権利

を有する。

(6) 事前通知事項 当社は、当社又は株式会社教育測定研究が次に掲げる行為を行おうとする場合に

は、事前に増進会ホールディングスに対して書面により通知しなければならない。但し、本利益

相反取引についてはこの限りではない。

(ア) 株式、新株予約権の発行、処分又は割当て

(イ) 自己株式の取得又は剰余金の配当

(ウ) 他社の株式の譲渡又は取得その他の重要な組織再編行為・M&A取引

(エ) 重要な新規事業の開始、事業の中止、縮小その他の事業の重大な変更

(オ) 資本提携契約、業務提携契約、合弁契約その他経営に重大な影響を及ぼす契約の締結又は変

更

(カ) 事業計画の決定又は重要な部分の変更

(キ) 法的倒産手続開始の申立て

(ク) 発行する株式についての上場廃止

(ケ) 増進会グループと競合する若しくはそのおそれのある事業を直接又は間接に行うこと

(コ) その他当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事項

⑤資本提携の内容 ZE1は、2022年７月29日、各本売主との間で、株式譲渡契約をそれぞれ締結し、ZE1

は、髙村氏から、その所有する当社株式2,400,000株のうち、1,915,200株（所有割合：19.11％）を、

松田氏から、その所有する当社株式1,084,200株のうち、601,600株（所有割合：6.00％）を、林氏か

ら、その所有する当社株式519,100株のうち、280,800株（所有割合：2.80％）を、曽我氏から、その所

有する当社株式403,900株のうち、210,600株（所有割合：2.10％）を、2022年８月２日付で、それぞれ

市場外の相対取引により取得する予定です。 当社及び増進会ホールディングスは、クロージング日後

少なくとも３年間、増進会ホールディングス及びZE1の保有する当社株式を増進会グループ外の第三者

に対し譲渡その他の処分を行わないことを合意しております。 また、当社及び増進会ホールディング

スは、増進会ホールディングスが、クロージング日から３年経過した日以降、増進会ホールディングス

及びZE1がその保有する当社株式の全部又は一部（以下「譲渡対象株式」という。）を増進会グループ

外の第三者に対して譲渡その他の処分をしようとする場合、当社は、譲渡対象株式を、自ら買い取り、

又は自らが指定する第三者をして買い取らせることができることを合意しております。

(3) 本資本業務提携の相手先の概要 増進会ホールディングスの概要

（１） 名称 株式会社増進会ホールディングス

（２） 所在地 静岡県三島市文教町一丁目９番11号

（３） 代表者の 役職・氏名 代表取締役社長 藤井 孝昭

（４） 事業内容 通信教育事業、首都圏及び関西圏での教室事業、出版事業、模擬試験の運営

（５） 資本金 100百万円(2022年３月31日現在)

(4) 本資本業務提携の日程

取締役会決議 2022年７月29日（金）

本資本業務提携契約締結日 2022年７月29日（金）

本資本業務提携の開始日　 2022年７月29日（金）

（訴訟の提起）

当社は、山崎・丸の内法律事務所が2022年８月５日付で、当社に対して、集団証券訴訟(訴額：1億6885万6461円)を提起した旨の情報を把握しております。本四半期報告書提出日現在、当該訴訟にかかる訴状の送達等が未達のため、詳細は不明ですが、内容を確認の上適切な対応を進めて参ります。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20220815160507

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。