EduLab, Inc. — Governance Information 2022

Feb 28, 2022

 内部統制報告書_20220228170022

【表紙】

【提出書類】	内部統制報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の４第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年２月28日
【会社名】	株式会社EduLab
【英訳名】	EduLab, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼CEO　　廣實　学
【最高財務責任者の役職氏名】	取締役CFO　　関　伸彦
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号　渋谷ソラスタ14階
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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 内部統制報告書_20220228170022

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】

代表取締役社長兼CEO廣實　学及び取締役CFO関　伸彦は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。

なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。 

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】

財務報告に係る内部統制の評価は、当連結会計年度の末日である2021年9月30日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠いたしました。

本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。

財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、会社及び連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、会社及び連結子会社1社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。

業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各連結会計拠点の前連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、前連結会計年度の連結売上高の概ね2/3に達している事業拠点を「重要な事業拠点」といたしました。

選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高及び売掛金に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。

さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。 

３【評価結果に関する事項】

下記に記載した財務報告に係る内部統制に関する事項は、財務報告に重要な影響を及ぼすこととなり、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。従って、当事業年度の末日時点の財務報告に係る内部統制は有効でないと判断いたしました。

記

当社は、特定の顧客との間の一部取引（以下「本件取引」）において、一連の経緯や価格の妥当性を踏まえた経済合理性について、2021年8月2日付の当社取締役会において、特別調査委員会の設置を決議し、調査を進めてまいりましたが、調査の過程において、有限責任 あずさ監査法人（以下「あずさ監査法人」）から、本件取引とは関連性のない、当社連結子会社と当社関連会社との間の一部取引について、売上の計上が実態を伴うものであるかについて懸念が検出されたため、調査対象範囲を拡大し、併せて調査体制を拡充の上、調査を継続してまいりました。

当社は、調査の過程で、過年度の連結範囲の決定について疑義が生じたため連結の範囲を変更するとともに、調査対象となっていた取引並びにそれらに類似した一部取引について、本件取引については所要の引当金を計上し、資産の取得とともに引当金を取り崩す処理を行うとともに、一部資産を費用化し、追加で調査対象となった取引等について売上の取消を行うなどの適切な会計処理が必要と判断しました。さらに、2021年10月15日、特別調査委員会から受領した、当該時点までの暫定的な調査結果の概要をまとめた中間報告書の結果を反映し、過年度の決算を訂正し、同日、2016年9月期から2020年9月期までの有価証券届出書及び有価証券報告書、ならびに2018年9月期第３四半期報告書から2021年9月期第２四半期までの四半期報告書について、訂正報告書を提出しました。また、あずさ監査法人から、当社グループとその業務提携先等との間の一部の取引に関し、売上高の実在性及び期間帰属の適切性についても調査を行う必要があるという指摘を受け、特別調査委員会による調査を継続することとなりました。

当社は、2021年10月16日以降、特別調査委員会の調査と並行して、業務提携先等に対する過年度の売上取引の会計処理についての自主点検を実施してまいりました。また、2022年1月以降、当社は、かかる自主点検の客観性を高めるため、当社社外監査役の監督の下、当社と利害関係を有しない弁護士及び会計士からなる外部専門家の支援を得て自主点検を実施しました。この過程で、会計処理の訂正内容及び原因究明について、特定の取引先から受託した多数のシステム開発に関する受託案件についてのソフトウェア資産計上の妥当性や収益の期間帰属の妥当性を確認するために、専門的かつ客観的な調査が必要であると判断した取引に関して、当社は、2021年12月24日付で特別調査委員会に追加で調査を委嘱することを決議し、調査を継続してまいりました。

当社は、2022年2月25日、特別調査委員会から最終報告書を受領しました。当該報告書の内容を踏まえ、業務提携先等との取引のうち、納品前に売上計上していた取引等を適切な時期に売上計上するとともに、一時点で売上計上していた取引を繰り延べて一定期間で按分計上する等の会計処理の訂正を行いました。加えて、自主点検を行う過程でも、外部専門家の意見も踏まえながら、改めて個々の取引内容を精査した結果、特定の取引先に対してライセンスを付与することを目的に開発するソフトウェアに係る収益について、一時点の売上計上を取り消し一定期間にわたって売上を繰延計上するなど、より実態に合致するよう売上計上方法等の見直しを行いました。

これに伴い当社は、過年度の決算を再訂正し、その結果、2016年9月期から2020年9月期までの有価証券届出書及び有価証券報告書、ならびに2018年9月期第3四半期から2021年9月期第3四半期までの四半期報告書について、訂正報告書を提出することといたしました。

今般、当社グループにおいて信頼性のある財務報告を実現するための内部統制が有効に機能しなかった原因は以下のとおりと考えております。

●　予算達成に向けた意識が強かった一方で、適切な会計処理及び開示に対する意識が全社的に不十分であったこと

●　取締役会で審議することの重要性に対する意識が十分ではなかったこと

●　取締役会による監督機能などガバナンスに問題があったこと

●　社内牽制機能に不足があったこと

●　顧客との取引（含む資産取引）における価格の妥当性や、関係会社向けのライセンス価格の適正性の検証体制が不十分であったこと

●　社内規程等を遵守する意識及び規程違反のモニタリング体制に問題があったこと

●　内部管理部門の管理や内部監査部門の監査が十分ではなかったこと

当社は、これら内部統制の不備が財務報告に重要な影響を及ぼしており、全社的な内部統制及び全社的な観点で評価する決算・財務報告プロセスならびに業務プロセスに関する内部統制について開示すべき重要な不備に該当すると判断しました。

上記の開示すべき重要な不備については、訂正事項の判明が当連結会計年度の末日以降であったため、当連結会計年度の末日までに是正することができませんでした。

なお、本書の提出日までに判明している上記の開示すべき重要な不備に起因する必要な修正は、全ての財務諸表及び連結財務諸表に反映しております。

また、当社は、本件取引に関連して、東京証券取引所に対して2022年１月25日付で「改善報告書」を提出しております。

当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、以下のような再発防止策を中心に内部統制の整備・運用を図るとともに、本件を機に当社グループにおける内部管理体制等の強化に努めてまいります。

（１）ガバナンス体制の強化

①　取締役会による監督機能強化

②　稟議の承認フローの見直しとモニタリング強化

③　内部通報制度の周知徹底

④　社内規程の周知徹底

（２）取締役会の構造改革

①　社外取締役の充実

②　指名・報酬委員会設置

（３）経営責任の明確化

（４）当社グループ役職員における会計処理に対する理解の醸成

（５）コンプライアンス意識の徹底

①　当社グループ役職員に対するコンプライアンス研修の充実

②　階層別の意識向上・醸成の機会設定

（６）管理・監査体制の強化

①　管理・監査部門のスタッフ増強

②　内部監査体制の強化

③　監査役、内部監査、会計監査人の連携強化 

４【付記事項】

付記すべき事項はありません。

５【特記事項】

特記すべき事項はありません。