AI Terminal
EduLab, Inc.
Annual Report • Jul 5, 2024
Preview not available for this file type.
Download Source File 訂正有価証券報告書（通常方式）_20240704171616
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（2024年７月５日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年12月25日 |
| 【事業年度】 | 第９期（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社EduLab |
| 【英訳名】 | EduLab, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼CEO 廣實 学 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号 渋谷ソラスタ14階 |
| 【電話番号】 | ０３(６６２５)７７１０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 川瀬 晴夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号 渋谷ソラスタ14階 |
| 【電話番号】 | ０３(６６２５)７７１０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 川瀬 晴夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34544 44270 株式会社EduLab EduLab, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-10-01 2023-09-30 FY 2023-09-30 2021-10-01 2022-09-30 2022-09-30 2 true S100SJC6 true false E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34544-000 2021-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34544-000 2021-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34544-000 2021-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34544-000 2021-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2021-09-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E34544-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E34544-000 2021-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E34544-000 2022-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E34544-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E34544-000 2023-12-25 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34544-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E34544-000 2022-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34544-000 2022-09-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E34544-000 2022-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34544-000 2022-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34544-000 2022-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34544-000 2022-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E34544-000 2021-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34544-000 2021-09-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2019-10-01 2020-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2022-09-30 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E34544-000 2023-09-30 E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 E34544-000 2022-09-30 E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 E34544-000 2021-09-30 E34544-000 2020-10-01 2021-09-30 E34544-000 2020-09-30 E34544-000 2019-10-01 2020-09-30 E34544-000 2019-09-30 E34544-000 2018-10-01 2019-09-30 E34544-000 2023-12-25 E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:TestLicensingReportableSegmentsMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:EducationPlatformReportableSegmentsMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:TestCenterReportableSegmentsMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:AIReportableSegmentsMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:TestLicensingReportableSegmentsMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:EducationPlatformReportableSegmentsMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:TestCenterReportableSegmentsMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:AIReportableSegmentsMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:TestLicensingReportableSegmentsMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:EducationPlatformReportableSegmentsMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:TestCenterReportableSegmentsMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:AIReportableSegmentsMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E34544-000:TestLicensingReportableSegmentsMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:EducationPlatformReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E34544-000:TestCenterReportableSegmentsMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E34544-000:AIReportableSegmentsMember E34544-000 2023-12-25 jpcrp030000-asr_E34544-000:HirozaneManabuMember E34544-000 2023-12-25 jpcrp030000-asr_E34544-000:KoshibaMikiMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:EducationPlatformMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:EducationPlatformMember E34544-000 2022-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:EducationPlatformMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:EducationPlatformMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:TestingLicenceMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:TestingLicenceMember E34544-000 2022-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:TestingLicenceMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:TestingLicenceMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:ExamOperationAndSubcontractingBusinessesMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:ExamOperationAndSubcontractingBusinessesMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:ExamOperationAndSubcontractingBusinessesMember E34544-000 2022-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:TestCenterReportableSegmentsMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E34544-000 2021-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34544-000 2021-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E34544-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34544-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34544-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E34544-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34544-000 2022-09-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E34544-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E34544-000 2023-12-25 jpcrp_cor:Row5Member E34544-000 2023-12-25 jpcrp_cor:Row4Member E34544-000 2023-12-25 jpcrp_cor:Row3Member E34544-000 2023-12-25 jpcrp_cor:Row2Member E34544-000 2023-12-25 jpcrp_cor:Row1Member E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34544-000 2021-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34544-000 2022-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E34544-000 2022-09-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34544-000 2021-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34544-000 2022-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:AIReportableSegmentsMember E34544-000 2022-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:ExamOperationAndSubcontractingBusinessesMember E34544-000 2023-09-30 jpcrp030000-asr_E34544-000:TestOperationReportableSegmentsMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E34544-000:TestOperationReportableSegmentsMember E34544-000 2023-12-25 jpcrp030000-asr_E34544-000:ShimizuMegumiMember E34544-000 2023-09-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E34544-000 2022-10-01 2023-09-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E34544-000 2022-09-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E34544-000 2021-10-01 2022-09-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E34544-000 2021-09-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E34544-000 2023-12-25 jpcrp030000-asr_E34544-000:NishidaNorikoMember E34544-000 2023-12-25 jpcrp030000-asr_E34544-000:KawaseHaruoMember E34544-000 2023-12-25 jpcrp030000-asr_E34544-000:ShimizuHitoshiMember E34544-000 2023-12-25 jpcrp030000-asr_E34544-000:IzumiyaSatoshiMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
訂正有価証券報告書（通常方式）_20240704171616
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 5,670,823 | 7,890,301 | 10,090,811 | 9,758,424 | 7,061,045 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 508,123 | 542,402 | 350,433 | 100,617 | △616,056 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 237,707 | 378,363 | △5,255,052 | △818,700 | △3,105,217 |
| 包括利益 | （千円） | 234,862 | 326,694 | △5,318,758 | △1,047,519 | △3,248,702 |
| 純資産額 | （千円） | 5,171,193 | 5,814,345 | 6,171,365 | 5,035,144 | 1,884,852 |
| 総資産額 | （千円） | 12,196,286 | 15,795,959 | 18,972,760 | 12,437,892 | 6,021,579 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 582.03 | 626.34 | 596.07 | 486.86 | 179.17 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 28.18 | 42.42 | △530.41 | △81.54 | △305.07 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
（円） | 25.42 | 39.08 | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 41.9 | 36.0 | 31.5 | 39.4 | 30.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 7.3 | 7.0 | △90.2 | △15.1 | △92.3 |
| 株価収益率 | （倍） | 195.16 | 205.57 | △4.33 | △7.41 | △1.23 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 605,180 | 1,329,867 | △665,011 | △581,118 | 336,612 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,345,005 | △1,962,653 | △3,063,079 | △3,125,434 | 1,434,256 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 3,797,163 | 1,646,860 | 6,897,552 | △3,251,757 | △2,560,846 |
| 現金及び現金同等物の期末 残高 |
（千円） | 6,193,288 | 7,524,054 | 10,698,107 | 3,441,507 | 2,622,367 |
| 従業員数 | （人） | 240 | 387 | 383 | 360 | 282 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (584) | (335) | (1,381) | (1,214) | (570) |
（注）１．第７期、第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2018年12月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2019年９月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,878,888 | 1,832,430 | 1,958,408 | 1,716,369 | 1,748,450 |
| 経常利益 | （千円） | 678,780 | 419,700 | 391,346 | 129,240 | 209,750 |
| 当期純利益 | （千円） | 347,563 | 268,601 | △5,528,641 | △1,555,486 | △2,770,629 |
| 資本金 | （千円） | 2,337,961 | 2,377,852 | 5,271,294 | 5,279,458 | 5,309,320 |
| 発行済株式総数 | （株） | 8,780,000 | 9,089,370 | 10,027,270 | 10,070,470 | 10,228,470 |
| 純資産額 | （千円） | 5,365,767 | 5,838,359 | 5,882,200 | 4,343,043 | 1,632,131 |
| 総資産額 | （千円） | 8,115,319 | 11,939,173 | 15,947,348 | 10,112,876 | 5,702,153 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 611.14 | 643.44 | 587.03 | 431.56 | 159.68 |
| １株当たり配当額 | （円） | 23.00 | 30.00 | － | － | － |
| （うち１株当たり中間 配当額） |
(－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 41.21 | 30.11 | △558.03 | △154.93 | △272.20 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
（円） | 37.17 | 27.74 | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 66.1 | 48.9 | 36.9 | 42.9 | 28.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | 10.0 | 4.8 | △94.3 | △30.4 | △92.7 |
| 株価収益率 | （倍） | 133.48 | 289.65 | △4.12 | △3.90 | △1.38 |
| 配当性向 | （％） | 55.8 | 99.7 | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 19 | 29 | 32 | 40 | 37 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (8) | (10) | (10) | (8) | (3) | |
| 株主総利回り | （％） | － | 159.5 | 42.7 | 11.9 | 7.8 |
| （比較指標： 配当込みTOPIX） |
（％） | (－) | (104.9) | (133.7) | (124.2) | (161.2) |
| 最高株価 | （円） | 7,490 | 9,400 | 10,900 | 2,750 | 740 |
| 最低株価 | （円） | 2,990 | 2,531 | 2,281 | 432 | 328 |
（注）１．2018年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施しております。また、2018年12月20日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）及び2019年１月23日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）の実施、2020年４月１日付での当社を株式交換完全親会社、株式会社教育デジタルソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換、2020年10月16日を払込期日とする公募増資並びに同日を払込期日とする第三者割当増資の実施、新株予約権の行使により、発行済株式総数は10,070,470株となっております。
２．第７期、第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．当社は、2018年12月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2019年９月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．第７期、第８期及び９期は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。また、第５期の１株当たり配当額は創業20周年記念配当、第６期の１株当たり配当額は東京証券取引所市場第一部上場記念配当であります。
５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。
６．第５期の株主総利回り及び比較指標は、2018年12月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。
７．第５期及び第６期の最高・最低株価は東京証券取引所マザーズ市場、第７期の最高株価は東京証券取引所マザーズ市場、最低株価は東京証券取引所市場第一部、第８期の最高株価は東京証券取引所市場第一部、最低株価は東京証券取引所グロース市場、第９期の最高・最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
なお、2018年12月21日に同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
2000年、創業者である髙村淳一は、自身のコンサルタントとしての経験から、インターネット上での教育、資格、テスト事業を構想して株式会社エヴィダスへ参画し、英語学習のポータルサイト「エヴィダス」を開設しました。その後、2001年に、株式会社旺文社の支援を受け、現在当社の子会社である株式会社教育測定研究所を設立しました。2002年５月には、インターネット技術とテスト関連技術を統合して事業のシナジー効果を図るべく、株式会社教育測定研究所を存続会社として株式会社エヴィダスと合併しました。
事業の拡大に伴い機動的な意思決定とコーポレート・ガバナンスの強化を目的として2015年３月に株式会社教育測定研究所の単独株式移転により、純粋持株会社として当社を設立しました。
なお、当社は2015年３月31日の設立ですが、子会社である株式会社教育測定研究所を中心に当社グループの沿革を併せて記載しております。
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2015年３月 | 株式移転により株式会社EduLabを設立し、持株会社制へ移行 |
| 2015年４月 | 米国Edutech Lab, Inc.を買収 |
| 2015年10月 | 子会社の株式会社教育測定研究所が2016年度文部科学省：全国学力・学習状況調査を実施するための委託事業「中学校」を受託 |
| 2018年１月 | 手書き文字の読み取りも可能なAI-OCRサービス「DEEP READ」の提供を開始 |
| 2018年４月 | DoubleYard Inc.を設立 |
| 2018年９月 | 子会社の株式会社教育測定研究所が2019年度文部科学省：全国学力・学習状況調査を実施するための委託事業「小学校」を受託 |
| 2018年12月 | 東京証券取引所マザーズ上場 |
| 2019年６月 | 本社を東京都港区北青山から東京都渋谷区道玄坂に移転 |
| 2020年４月 | 簡易株式交換による株式会社教育デジタルソリューションズの子会社化 |
| 2020年６月 | 子会社の株式会社教育測定研究所がテストセンターの運営を開始 |
| 2020年10月 | 東京証券取引所の市場第一部に指定 |
| 2022年２月 | 東京証券取引所マザーズへの市場変更 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズからグロース市場に移行 |
| 2023年５月 | ChatGPTを活用したAI自動採点ソリューション「DEEP GRADE」の提供を開始 |
| 2023年10月 | 子会社の株式会社教育測定研究所が子会社の株式会社教育デジタルソリューションズを吸収合併 |
| 2023年12月 | サクセススペース株式会社及び有限会社システムサポートアンドコンサルティングの株式取得による子会社化 |
2015年３月までの当社グループの沿革は以下のとおりです。
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2000年４月 | 髙村淳一と松田浩史が株式会社エヴィダスに参画 |
| 2001年８月 | 株式会社エヴィダスがコンピューターで受験する英語能力判定テスト「CASEC」の提供を開始 |
| 2001年10月 | テスト開発支援投資組合が株式会社教育測定研究所を設立 |
| 2002年３月 | 株式会社旺文社が株式会社エヴィダスの全株式を取得 |
| 2002年３月 | 株式会社エヴィダスが株式会社教育測定研究所の全株式を取得（株式会社旺文社の100％子会社となる） |
| 2002年５月 | 株式会社教育測定研究所を存続会社として株式会社エヴィダスと合併 |
| 2005年６月 | 株式会社教育測定研究所が株式会社旺文社より81.0％の株式を自社株買い |
| 2006年７月 | 文部科学省：全国学力・学習状況調査を実施するための委託事業「中学校」に再委託で参加 |
| 2007年５月 | OECDが進める15歳児を対象とする学習到達調査（PISA）の2009年度調査支援業務を受託 |
| 2009年６月 | 児童向け英語検定「英検Jr.® オンライン版」の提供を開始 |
| 2011年11月 | 英語学習者を支援するWebプラットフォーム「英ナビ！」を運営開始 |
| 2012年９月 | インドにJIEM INDIA PRIVATE LIMITEDを設立し、開発受託したシステム開発のためのソフトウエア開発を開始 |
| 2014年８月 | 埼玉県学力・学習状況調査を受託 |
当社設立の経緯は以下のとおりです。
３【事業の内容】
当社グループは、持株会社である当社及び当社の連結子会社12社並びに非連結子会社１社（2023年９月末時点）で構成されており、教育分野における能力測定技術の研究開発及びその成果であるテスト法の実践を通じて、公的試験実施団体、文部科学省、各地方公共団体等の公的機関、一般企業、教育関連企業、学校法人などを顧客とし、英語その他の能力検査の試験開発、実施、分析、教育サービスの提供等を行っています。
当社グループは、教育分野における測定技術の研究開発を行い、質の高いテスト及びラーニングの機会を提供することで、効果的な教育機会を実現し、個人個人の能力の発展に寄与するというミッションを掲げ、テスト等ライセンス事業、教育プラットフォーム事業、テストセンター事業、AI事業テスト運営・受託事業の５つの事業を展開しています。なお、教育プラットフォーム事業については、一部残存するサービスを除き、2024年９月期中に撤退を予定しております。
①テスト等ライセンス事業
科学的根拠に裏付けられたテスト・学習理論を応用し、試験・学習サービスを提供しております。主なサービスは、大学等の教育機関、民間企業、個人向けの英語能力判定テスト「CASEC」、小学校低学年の児童や幼児向けの英語テスト「英検 Jr.」等があります。また、大学受験向け英語４技能テスト「TEAP CBT」を提供しておりますが、当該サービスは2024年９月期中にサービスの終了を予定しております。
②教育プラットフォーム事業
主に「英ナビ！」や「スタギア」プラットフォームで、各種検定・試験などのオンライン学習サービスを提供しております。当事業は2024年３月末をもって廃止を予定しておりますが、一部サービスについては継続を含め検討してまいります。
③テストセンター事業
公平・公正な環境下でCBT(※)の実施を可能とするテストセンターを全国28都道府県41カ所（2023年９月末時点）に設置し、各種資格・検定試験のCBT受験に、テストセンターを提供しております。また、「CASEC」や「TEAP CBT」の開発運用などで培ってきた、IRT(Item Response Theory、項目応答理論）やCAT（Computerized adaptive test、コンピューター適応型)等とAIを用いた技術及び長年の実績を活用することで、会場の提供のみにとどまらず、作問から試験実施、採点までをトータルにサポートし、テスト市場全体のCBT化を推進します。
（※）CBT（Computer Based Testing）：コンピューターを使用した試験やテストの実施
④AI事業
自社で研究開発したAI技術を用いたサービス・製品の提供を行っております。主に、手書き文字の読み取りが可能なAI-OCR商品の「DEEP READ」と汎用レコメンドエンジンの「CAERA」に加え、2023年９月期より、ChatGPTを活用したAI自動採点ソリューション「DEEP GRADE」の提供を開始いたしました。こうした商品を適宜組み合わせて使用することで、人が行っていた煩雑な作業をAIによって自動化するトータルソリューションを提供し、教育分野にとどまらず、他の産業分野・市場に転用し、業務効率化や生産性向上に貢献してまいります。また、測定技術と組み合わせた独自のAIサービスの展開にも取り組んでまいります。なお、オンライン試験監督システム「CheckPointZ」も提供しておりますが、当該サービスは2024年９月期中にサービスの終了を予定しております。
⑤テスト運営・受託事業
テストの問題作成・システム構築・管理・運営・採点等に関するサービスを提供しております。問題作成から印刷、配送、採点、集計、分析、システム構築まで、テストの実施・運営に必要な機能を提供しており、主な顧客は、学力調査事業を実施する国・地方公共団体等の公的機関や大学等の教育機関となります。また、アセスメントのコンテンツ開発・分析・運用の受託や、教育機関・民間企業を対象に、テスト分析やコンサルティングサービスも実施しています。
なお、上記の５つの事業の区分は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
当社グループのセグメント別の詳細は、以下のとおりであります。
| セグメント区分 | | 区分 | 事業内容 |
| --- | --- | --- |
| テスト等ライセンス事業 | | CASEC
(Computerized Assessment System for English Communication) | CASECは、IRT（Item Response Theory、項目応答理論）とCAT（Computerized adaptive test、コンピューター適応型）の技術を用いたテストです。IRTとは、従来型の画一的な試験とは異なり、試験項目の難易度に左右されることなく、テスト受験者の能力を正確に測定するための理論です。さらにCATを併せて用いることで、テスト受験者の試験項目に対する回答を自動的に分析し、出題を変化させることにより、受験者の能力を短時間で正確に測定することが可能となります。 |
| TEAP CBT
(Test of English for Academic Purposes) | TEAP CBTは、主に高校３年生を対象とした、英語力に関する４技能（読む・書く・聞く・話す）を測定するテストであり、大学入試を実施する大学等の教育機関に採用されています。
なお、TEAP CBTは、2024年９月期中にサービスの提供を終了する予定です。 |
| 英検Jr. | 英検Jr.は、幼児から小学生までを対象とする英語の教育・テストのプログラムです。英検Jr.は、児童の英語能力の調査・研究を目的に、英語に親しみ、外国の文化を理解することを目標として1994年から提供を開始しています。テストをはじめ、英語リスニング教材などを搭載し、子どもが楽しく「学習＆力試し」ができる英語学習システムで、学校や塾を中心に幅広く利用されています。 |
| その他 | 「英検４-５級スピーキングシステム提供サービス」
英検４級、５級受検者の話す力を測定するためのスピーキングテストのモジュールを提供しています。 |
| 教育プラットフォーム事業 | | － | 英語学習者向けのオンライン・サービス「英ナビ！」や、各種検定・試験などのオンライン学習サービスを提供するプラットフォーム「スタギア」を運営しております。当事業は2024年３月末をもって廃止予定ですが、一部サービスについては継続を含め検討してまいります。 |
| テストセンター事業 | － | | 公平・公正な環境下でCBTテストの実施を可能とするテストセンターを全国28都道府県41カ所（2023年９月末時点）に設置し、各種資格・検定試験のCBT受験に、テストセンターを提供しております。会場の提供のみにとどまらず、IRTとAIを用いた技術と長年の実績を活用することで、作問から試験実施、採点までをトータルにサポートし、理想的なCBT化を実現します。 |
| AI事業 | | DEEP READ | AIを活用し、各種の膨大な手書きデータを当社が独自に分析して開発した文字認識技術です。大規模学力調査や金融機関への導入をはじめとし、多様な業界に提供範囲を拡大しています。 |
| CheckPointZ | 試験を公正に実施するためのAIを活用した新たなオンライン試験監督システムです。本人確認に加えて、試験実施中の受験者の様子やPCの操作ログなどを記録し、AIを活用して不正行為を監視します。なお、2024年９月期中にサービスの提供を終了する予定です。 |
| DEEP GRADE | ChatGPTを活用したAI自動採点サービスです。AIが問題文の意味や出題の意図と実際に書かれた解答の内容を解析し、採点結果を即座に返却するため、採点にかかる工数を大幅に削減することが可能となり、教育業界のDXを推進します。また、採点結果に加えてフィードバックや学習アドバイスを同時に表示することにより、採点だけではなく学習の効率も飛躍的に向上させることが可能となります。 |
| テスト運営・受託事業 | － | | テスト運営・受託事業は、学力テスト等の問題作成・システム構築・管理・運営・採点等に関する受託事業です。テスト問題の作成、印刷、配送、採点、集計、分析、システム構築等、テストの実施・運営に必要な機能を提供しています。発注主体は、主に学力調査事業を実施する国、地方公共団体等の公的機関や大学教育機関等です。 |
事業の系統図は概ね次のとおりであります。
［事業系統図］
上記のうち海外子会社に関する主な事項は以下のとおりであります。
［海外子会社一覧］
（2023年９月30日現在）
| 子会社名称 | 所在地 | 主要な事業の内容 （集団を形成する子会社に関する情報） |
|---|---|---|
| Edutech Lab, Inc. | アメリカ合衆国ワシントン州ベルビュー | ●テスト等ライセンス事業、教育プラットフォーム事業におけるコンテンツ、ソフトウエア提供（TEAP CBTのテスト問題、英ナビ・スタディギアの一部ソフトウエア） ●テスト等ライセンス事業における役務提供（CASECの問題開発や採点業務、TEAP CBTの採点業務） ●成長企業、EdTech系ファンドへの投資 ●在米子会社への出資、経営指導 （EduLab Capital Management Company, LLC） 所在地 ：アメリカ合衆国マサチューセッツ州ボストン 事業内容：EdTech系投資ファンドの管理、事務 （EduLab Capital Partners I, LP） 所在地 ：アメリカ合衆国マサチューセッツ州ボストン 事業内容：EdTech系投資ファンド （EduLab Edtech Partners LP） 所在地 ：アメリカ合衆国ワシントン州ベルビュー 事業内容：教育系ベンチャーファンドに対する投資 （DoubleYard Inc.） 所在地 ：アメリカ合衆国マサチューセッツ州ボストン 事業内容：AI技術、ソフトウエア及びソリューションの開発、提供 （DoubleYard Europe Inc.） 所在地 ：アイルランド共和国ダブリン県ダブリン市 事業内容：AI技術開発、製品管理 |
| Edutech Lab AP Limited | 中華人民共和国香港 | ●在中国子会社へのソフトウエア、コンテンツ提供 ●在中国子会社への出資、経営指導 （傑愛夢科技(北京)有限公司） 所在地 ：中華人民共和国北京 事業内容：中国国内の業界、市場動向調査 （教測網絡科技(上海)有限公司） 所在地 ：中華人民共和国上海 事業内容：在中国子会社への経営指導／在中国子会社へのソフトウエア、コンテンツ提供 |
| Edutech Lab AP Private Limited | シンガポール共和国 | ●テスト等ライセンス事業、教育プラットフォーム事業におけるソフトウエア提供（英ナビ・スタディギア、英検Jr.、TEAP CBT、CASEC、テストシステム提供のソフトウエア） ●テスト等ライセンス事業、教育プラットフォーム事業における役務提供（英ナビ・スタディギア、英検Jr.、TEAP CBT、CASEC、テストシステム提供のソフトウエア開発、運用） ●テスト運営・受託事業におけるソフトウエア提供（学力調査の採点、集計システム開発、運用） ●在アジア子会社への出資、経営指導 （JIEM INDIA PRIVATE LIMITED） 所在地 ：インド共和国マハラシュトラ州プネ 事業内容：テスト等ライセンス事業、教育PF事業における役務提供（英ナビ・スタディギア、英検Jr.、CASECのソフトウエア開発、運用）、インド国内向けテスト商品の開発、提供 |
［当社グループの構造］
（2023年９月30日現在）
（注）当社グループの構造図は、非連結子会社を含むすべての子会社を掲載しております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社教育測定研究所 （注）１、４ |
東京都渋谷区 | 73,200千円 | テスト等ライセンス事業 教育プラットフォーム事業 テストセンター事業 テスト運営・受託事業 |
100 | ・経営指導 ・ソフトウエア使用権の許諾 ・役員の兼任あり ・資金の貸付 |
| 株式会社教育デジタル ソリューションズ （注）５ |
東京都渋谷区 | 77,000千円 | 教育プラットフォーム事業 | 100 | ・経営指導 ・役員の兼任あり |
| Edutech Lab, Inc. （注）１ |
アメリカ合衆国 ワシントン州ベルビュー | 8,500千USD | テスト等ライセンス事業 テスト運営・受託事業 |
100 | ・経営指導 ・ソフトウエア使用権の被許諾 ・役員の兼任あり ・資金の貸付 |
| Edutech Lab AP Limited | 中華人民共和国 香港 | 18,967千HKD | AI事業 | 100 | ・経営指導 ・資金の貸付 |
| Edutech Lab AP Private Limited | シンガポール共和国 | 16,260千円 | テスト等ライセンス事業 教育プラットフォーム事業 テストセンター事業 |
100 | ・経営指導 ・開発委託 ・役員の兼任あり ・資金の貸付 |
| EduLab Capital Management Company, LLC | アメリカ合衆国 マサチューセッツ州ボストン | － | ファンド管理・事務 | 100 （100） |
－ |
| EduLab Capital Partners Ⅰ, L.P. |
アメリカ合衆国 マサチューセッツ州ボストン | 3,029千USD | Edtech企業への投資 | 44 （44） |
－ |
| DoubleYard Inc. （注）１ |
アメリカ合衆国 マサチューセッツ州ボストン | 30千USD | AI事業 | 100 （100） |
・ソフトウエア使用権の被許諾 ・営業委託 ・資金の貸付 |
| JIEM INDIA PRIVATE LIMITED | インド共和国 | 63,000千INR | テスト等ライセンス事業 テストセンター事業 テスト運営・受託事業 |
100 （100） |
－ |
| その他３社 |
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| （その他の関係会社） | |||||
| 株式会社増進会ホールディングス | 静岡県三島市 | 100,000千円 | 通信教育事業、首都圏及び関西圏での教室事業、出版事業、模擬試験の運営 | 被所有 3.05 |
全国学力・学習状況調査事業における再委託機関としての受託やＡＩ事業における共同研究等の取引関係があります。 |
| 株式会社ＺＥ１ | 静岡県三島市 | 50,000千円 | 当社の株券等を取得及び所有することを主たる事業 | 被所有 29.45 |
株式会社ＺＥ１は株式会社増進会ホールディングスの完全子会社であります。 |
（注）１．特定子会社に該当しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合であります。
４．株式会社教育測定研究所については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 6,281,080千円
(2）経常損失 999,907千円
(3）当期純利益 273,204千円
(4）純資産額 363,551千円
(5）総資産額 2,348,615千円
５．株式会社教育デジタルソリューションズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。また、株式会社教育測定研究所への吸収合併により、2023年10月１日に消滅しております。
主要な損益情報等 (1）売上高 841,701千円
(2）経常利益 38,160千円
(3）当期純損失 156,528千円
(4）純資産額 416,083千円
(5）総資産額 541,767千円
６．株式会社旺文社EduLab EDGe Schoolは、2022年８月26日付で解散を決議し、2023年５月31日をもって清算手続を結了しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2023年９月30日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| テスト等ライセンス事業 | 143 | (6) |
| 教育プラットフォーム事業 | 24 | (1) |
| テストセンター事業 | 37 | (526) |
| AI事業 | 13 | (0) |
| テスト運営・受託事業 | 28 | (34) |
| 報告セグメント計 | 245 | (567) |
| 全社（共通） | 37 | (3) |
| 合計 | 282 | (570) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理・事業開発・国際業務を担っている者です。
(2）提出会社の状況
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 37 | (3) | 43.8 | 3.9 | 7,797,289 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| テスト等ライセンス事業 | - | (-) |
| 教育プラットフォーム事業 | - | (-) |
| テストセンター事業 | - | (-) |
| AI事業 | - | (-) |
| テスト運営・受託事業 | - | (-) |
| 報告セグメント計 | - | (-) |
| 全社（共通） | 37 | (3) |
| 合計 | 37 | (3) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理・事業開発・国際業務を担っている者です。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しています。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
| 当事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
|||
| 全労働者 | うち正規労働者 | うち非正規労働者 | |||
| 21.2% | - | 0.55 | 0.67 | 0.25 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
② 連結子会社
| 当事業年度 | 補足説明 | |||||||
| 名称 | 管理職に占める女性労働者の割合 （％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
|||||
| 全労働者 | うち正規労働者 | うち非正規労働者 | 全労働者 | うち正規労働者 | うち非正規労働者 | |||
| 教育測定研究所 | 33.3% | 0.50 | 0.50 | － | 0.52 | 0.77 | 0.99 | |
| 教育デジタルソリューションズ | 0.00% | － | － | － | 0.66 | 0.66 | - |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20240704171616
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、教育分野における測定技術の研究開発を行い、質の高いテスト及びラーニングの機会を提供することで、効果的な教育機会を実現し、個人個人の能力の発展に寄与するという日本発のEdTechカンパニーを目指しております。
(2) 経営環境
国内教育市場においては、GIGAスクール構想に基づき、児童・生徒１人に１台端末が整備され、教育のICT化が不可欠となっております。テスト市場全体においては、従来型の紙のテストからCBTへの移行が進みつつあり、学習のオンライン化及びテストのCBT化が加速する傾向が続いております。また、英語教育の低年齢化、リスキリング需要の高まり及びデジタル化により、英語に対する教育とテスト需要の拡大も見込まれております。したがいまして、当社グループが属する教育ビジネス市場は、今後も成長することが見込まれています。
しかしながら、当社グループでは、当連結事業年度において、テストセンター事業及びAI事業において通期業績予想に対する若干の上振れを達成したものの、前事業年度比では、テスト等ライセンス事業、教育プラットフォーム事業、AI事業、テスト運営・受託事業における売上減少により、売上高は減収となり、売上総利益も減益となりました。業務委託費や人件費の削減等により、販売費及び一般管理費は減少しましたが、売上総利益の減少を補いきれず、営業損失は前期比で損失幅が拡大しました。また、主に将来に損失を繰り延べないため第２四半期までに計上したソフトウエア等の減損損失に加えて、訴訟関連費用及び事業構造改革にかかる費用等の引き当てに伴う特別損失の計上により、親会社株主に帰属する当期純損失は損失幅が拡大しました。
当社グループとしましては、こうした結果を踏まえながらも、教育ビジネス市場におけるビジネスチャンスは大きいことから、教育分野における能力測定技術、AI技術、コンピューターやインターネットを用いたテスト及び教育ツールの研究に注力し、特に語学を中心として項目応答理論を用いた正確な能力測定を強みとする「CASEC」に代表される試験の高度化を図ることで、他社との差別化を図ってまいります。また、各種検定・試験のCBTの実施会場であるテストセンターの設置・運営を通して、各種試験のCBT化をシステム及びインフラ提供の両面から推進し、さらに、独自のAI技術を活かし、AI-OCRの拡販、自動採点、自動問題作成等対応範囲の拡大に努めてまいります。
(3) 経営戦略等
当社グループは、持続的な成長を目指した体制構築に向け、2024年９月期から2026年９月期までの３年間を期間とする、「中期経営計画 -事業計画及び成長可能性に関する事項-」を2023年12月８日に公表いたしました。
当社は、以下に記載する３つの改革に取り組み、2025年９月期に、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益の黒字化を目指します。
① 事業構造改革
事業ポートフォリオの見直しを行い、高付加価値事業及び成長事業に対して経営資源を積極的に投下するとともに、不採算事業からの撤退を行い、高収益な企業体制を目指します。具体的には、テスト等ライセンス事業及びテスト運営・受託事業で、より付加価値を高めていくとともに、テストセンター事業及び AI 事業を成長事業として育成します。一方で、教育プラットフォーム事業については、上記に記載の通り、撤退することで、他事業へ資源を再配分してまいります。
② コスト構造改革
早期のコスト削減、人員の再配置を行い、筋肉質な組織体制を目指します。具体的には、海外子会社の運営体制の見直しによるスリム化、外注費の最適化、オフィス移転を含めた徹底的な販管費の削減に取り組むとともに、一部事業・サービス撤退による、成長事業への人員の再配置を行います。
③ 組織体制・企業風土改革
これまでの事業部制を廃止し、顧客軸とプロダクト軸を明確にし、顧客ニーズに応じた適切なソリューションを提供する組織へ移行することで複合的なサービス展開を行い、更なる販売拡大を目指します。また、これまで取り組んできたガバナンス体制強化に引き続き注力していきます。さらに、人事評価制度を再構築することで、変革に挑戦できる組織を目指してまいります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは、教育分野における能力測定技術・コンピューターやインターネットを用いたテスト及び教育ツールの研究に注力し、特に語学を中心として「CASEC」、「英検 Jr.」に代表される試験を提供し、項目応答理論を用いた正確な能力測定技術を強みとすることで他社との差別化を図ってまいりました。また、独自のAI技術を活かし、AI-OCR、自動採点システム等の開発に努めております。さらに、テストセンター事業を通じて、各種試験のCBT化をシステム及びインフラ提供の両面から推進しております。
当社グループでは、今後の業務展開及び経営基盤の強化のため、以下の課題に取り組んでまいります。
① システム開発の強化
当社グループが今後も持続的な成長を果たしていくためには、当社グループが開発したCBTシステムや大規模試験での利用が可能な記述式答案の採点システム等について、市場での優位性を確保するための製品機能の強化が今後も不可欠であると認識しております。
また、当社グループは、AIを用いた手書き文字認識技術（AI-OCR）を活かすための周辺機能の開発及び導入環境の整備や、AIを活用したアダプティブラーニング等を開発してまいりました。
当社グループは、時代の要請により変化する市場と今後も加速するテクノロジーの進歩に素早く対応するため、戦略に即した製品機能の強化、オプション機能の開発等を行い、競合他社との差別化を図ってまいります。
② コンテンツ開発の強化
当社グループが展開するテスト商品及びラーニング商品は、時代の変化に合わせて継続的に新たなテスト問題の作成やラーニングのためのコンテンツ制作を行うことが不可欠です。
また、世の中で必要とされるスキルや能力は変化しており、そのスキルや能力を測定又は習得していくコンテンツの開発力を高めることが重要です。良質なコンテンツを開発することができる経験豊富な人材は限られており、当社グループは、戦略的な採用活動を通して、質の高い人材にアクセスし、優良なテスト及び学習コンテンツの開発・提供を進めることで、商品の競争力を高めてまいります。
③ 海外拠点におけるソフトウエア開発やそのメンテナンス、コンテンツ開発、採点業務の生産性と収益性の向上
当社グループは、現在、インドのプネにある自社の開発拠点にて、ソフトウエア開発やメンテナンスを行っております。また、アイルランドのダブリンにて、先端的なAIの開発に取り組んでおります。当社グループはこれらの体制を通じて、グループ全体のシステム開発の生産性の向上を目指してまいります。
さらに、当社グループは、主要サービスである英語関連サービスの更なる品質向上のために、テスト理論や英語教育分野の修士課程修了者を中心に高度な訓練を受けた人材を確保して、英語コンテンツの開発や採点業務を行っております。今後もそうしたナレッジを活かして、収益性の向上を実現してまいります。
④ テストセンター事業の安定的運営と更なる拡大の両立
テスト市場全体において従来型の紙ベースのテストからCBT（Computer Based Testing）への移行が進む中、当社グループは、各種検定のCBTの実施に当たり、その実施会場であるテストセンターの安定的な運営を実現できる体制構築に注力しており、2023年９月末現在で41の直営のテストセンターを運営しております。直営のテストセンターの運営には、テストセンターの賃料や会場運営等に係る固定費の負担が生じますが、今後この事業を一層安定的に運営し、各種検定のCBT化を推進することで、中長期にわたる事業拡大を実現してまいります。
⑤ 株式会社増進会ホールディングスとの連携強化
当社グループは、2022年７月、株式会社増進会ホールディングスとの資本業務提携契約を締結しております。主にテスト分析・コンサルティング、教育機関・法人向け営業の拡充、独自の能力測定技術を活かしたサービスの付加価値向上、AIを活用した採点業務の効率化等の領域において、両社の事業シナジーを活かしたビジネスを拡充し、双方の企業価値向上を目指してまいります。
⑥ AI-OCR技術である「DEEP READ」やAI自動採点技術である「DEEP GRADE」の事業応用とAI技術の活用領域の充実
各種学力調査は、「知識・技能」を中心に問う手法から「知識・技能」と「思考力・判断力・表現力」を総合的に評価する手法へと移行しつつあり、記述式の出題が増加する傾向にある一方、これに伴う採点費用も増加しています。当社グループは、ディープラーニングに基づくAI技術を用いた高精度な手書き文字認識技術「DEEP READ」を開発し、大規模な学力調査における記述式解答の採点効率化を実現してまいりました。また、この文字認識技術は教育IT分野のみならず他分野にも応用可能であり、これまで保険・金融機関やBPO事業者等、様々な企業・団体において、書類管理業務のDXの一環として活用いただいております。引き続きAPI環境の整備や、多様なユーザーニーズに応える提供形態を整えながら、精度面、機能面、サポート面の更なる強化を図ってまいります。
さらに、2023年９月期より、AI事業の新たな柱として、ChatGPTを活用したAI自動採点ソリューションである「DEEP GRADE」を、教育業界向けに提供開始いたしました。「DEEP GRADE」は、AIが問題文の意味や出題の意図と実際に書かれた解答の内容を解析し、採点結果を即座に返却するため、採点にかかる工数を大幅に削減することが可能となり、教育業界のDXを推進します。また、採点結果に加えてフィードバックや学習アドバイスを同時に表示することが可能となり、採点だけではなく学習の効率も飛躍的に向上させることが可能となります。
これらの事業を推進するため、当社グループは、子会社DoubleYard Inc.を通じて、優秀なAI人材の確保と研究開発活動に努めております。
⑦ 大型公共プロジェクトの安定的運用
当社グループは、文部科学省が実施する「令和6年度全国学力・学習状況調査を実施するための委託事業（中学校事業）」を受託いたしました。こうした大型の公共プロジェクトを、当社グループの強みであるテスト理論、AI技術や採点システム等を活用して安定的かつ効率的に運用し、収益の安定化を図ってまいります。
⑧ コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の更なる強化
当社は、2021年８月より、特別調査委員会を設置し、一連の会計処理について調査を行いました。その後、特別調査委員会による最終報告書の内容を踏まえ、2021年10月15日及び2022年２月28日付にて、過年度に係る有価証券報告書等の訂正を行いました。
これに伴い、株式会社東京証券取引所より、当社株式は2022年４月１日付で「特設注意市場銘柄」の指定を受けましたが、内部管理体制の強化に取り組んできた結果、その取組み内容が評価され、2023年５月20日付で当該指定は解除されております。
当社は、引き続き、内部管理体制の整備・強化を継続するとともに、グループ一丸となって企業価値向上に努めてまいります。
⑨ 人材の確保と育成
当社グループは、今後持続的な成長を図るために、研究開発、事業開発、営業・マーケティング、内部管理の全ての面において、優秀な人材の確保、採用、育成が重要な課題であると認識しております。2023年10月から営業面と商品・サービス開発面を強化した組織体制に移行するとともに、新しい人事制度をスタートさせて、人材の活性化を図ることに加えて、社員への研修・教育制度を整備することで、優秀な人材の確保・育成に取り組んでまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1）サステナビリティに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの目指すべき指針としてミッションステートメントを定めており、次のように掲げております。
Misson Statement
１．私たちは、教育分野における測定技術の研究開発を行い、質の高いテストおよびラーニングの機会を提供することで、効果的な教育機会を実現し、個人個人の能力の発展に寄与します。また、その活動を通じて培われた技術や知見を活かし、新たな事業創出に挑戦します。
当社は、このミッションステートメントに基づき、次世代の教育に関する事業を展開しており、当社の事業内容は、国連で定められたSDGs（持続可能な開発目標）「17の目標」に含まれる「目標４［教育］すべての人に包摂的かつ公正な質の高い教育を確保し、生涯学習の機会を促進する」に通ずるものであると考えております。当社は、今後も、事業活動を通して、持続可能な社会の実現に真摯に取り組んでまいります。
なお、当社は、本書提出日時点において、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に沿った情報開示等は行っておりませんが、環境負荷の低減に繋がる活動に取り組む重要性を認識しております。当社の展開する事業は、測定技術にAI等のIT技術を組み合わせることで教育効果を高めることを主軸としており、教育のICT化や、従来まで紙で行われていたテストのCBT化を促進します。当社は、こうした事業の成長を通して、教育業界のペーパーレス化に貢献してまいりたいと考えます。
(２）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理
当社グループにおける、サステナビリティ関連のリスク及び機会を把握・管理するためのガバナンス体制は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載の体制と同様であります。
四半期ごとに開催しているリスク委員会では、事務局である総務人事本部が中心となって、当社グループに影響を与えると思われるリスクの洗い出しと評価を行い、その影響度と発生の可能性から議題を選定しており、リスク委員会で協議された人事・労務等をはじめとするサステナビリティに関連した重要な課題については、適宜、取締役会において所轄の取締役より報告・共有され、対応策の検討を行っております。
(３）人的資本に関する戦略と指標及び目標
①戦略
当社は、当社の企業価値の向上と持続的な成長を図る上で、組織員としての社員が安心して働けること、達成感を得られることが重要と考えております。そのため、ミッションステートメントの２番目において、
「私たちは、従業員一人ひとりの尊厳を大切にします。安心して働きながら、仕事を通して個人の能力の向上、達成感を得ることができ、そして、昇進の機会が公平かつ平等に与えられる職場環境の構築を常に目指します。」
ということを掲げており、この実現に向けて、2023年10月からの人事制度の刷新をはじめとした次のような事項に取り組んでおります。
・社員の要望をふまえて、人事制度を改定し、昇給昇格、賞与決定等の基準を明確化（2024年９月期～）。
・人材リスクをリスク委員会の重要なテーマとして位置づけ、経営として管理する。またその内容については取
締役会において報告する。
・当社および重要な子会社である株式会社教育測定研究所の代表取締役社長が、全社員と直接に対話し職場課
題を吸い上げる「スモールミーティング」を過去３回実施、今後も継続していく。
・多様な働き方の実現する一環として在宅勤務を推進しており、８～９割程度の社員が在宅勤務を実施。
・定期的なハラスメント研修（eラーニング）の実施。
・ストレスチェックの定期的な実施とその分析結果にもとづく職場環境改善。
②指標及び目標
当社は上記①の戦略の推進にあたってはダイバーシティの実現が肝要であると考えており、そのため、重要な子会社である株式会社教育測定研究所においては、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画および次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画を策定しその達成に向けて取り組んでおります。
[女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画]
① 令和３年10月１日～令和６年９月30日の３ヵ年をかけて管理職に占める女性の割合を向上させるよう努力し、令和６年９月30日時点で、管理職に占める女性の割合を、令和３年６月24日付産業別平均の20.7%の1.5倍となる、31.05%を超えるようにする。
⇒進捗状況 令和４年９月30日現在 31.4％
令和５年９月30日現在 33.3％
② 令和３年10月1日～令和６年９月30日の３ヵ年をかけて、有給取得率の向上を働きかけ、令和５年４月１日～令和６年３月30日の期間の有給取得率を、正社員・契約社員いずれの雇用区分においても、令和２年10月30日付全産業平均の56.3%を超えることを目標とする。
⇒進捗状況 令和３年４月～令和４年３月実績 61.4％
令和４年４月～令和５年３月実績 78.4％
［次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画］
① 2025年３月31日までに、より育児と仕事を両立しやすい環境を整えるため、小学校就学前の子を育てる労働者についての制度を見直し、周知する。
② 2025年３月31日までに、育児休業期間中の労働者のサポートをより積極的に行うことを目的として、健康管理や相談窓口の設置を行う。
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 特定顧客との関係について
当社グループは、主要事業において、特定の取引先（以下「特定顧客」）に対する売上の依存度が高く、2023年９月期の全売上高に占める特定顧客への売上割合は54.1％となっております。当社グループは、能力測定技術、テスト理論の専門性、大規模テストの運用実績等の強みを基盤に、提供するサービスの付加価値を高めるとともに、事業シナジーを活かしたクロスセル等によって、幅広い顧客の開拓及び深耕を図ってまいりますが、特定顧客との契約内容に変更が生じた場合等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(2) テストセンター事業の安定的運営について
当社グループは、各種検定・試験のCBTの実施に当たり、その実施会場であるテストセンターを運営しており、2023年９月末現在で41の直営テストセンターを有しております。当社グループは、テストセンターの安定的な運営を実現できる体制構築に注力しておりますが、テストセンターの賃料や会場運営等に係る固定費の上昇リスクが生じる等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(3) テスト運営・受託事業が性質上入札の結果に大きく影響されることについて
テスト運営・受託事業は国内の公的機関が発注者となる場合が多く、安定的に発注がある一方で、受託の際に入札プロセスが導入されるため長期に亘る継続的な契約を結ぶことが難しく、毎年の入札結果によっては受託できないことも起こりえます。当社グループが実績を積み重ね、技術点を上げることで、ある程度継続的に落札することが可能となるものの、新規参入企業による競争激化の可能性もあり、安定的かつ確実な受注環境にあるとはいえない事業です。特に文部科学省の実施する全国学力・学習状況調査等の大規模な案件が国内の公的機関から落札できなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(4) テスト運営・受託事業における収益性について
テスト運営・受託事業は、実施に係る印刷コストや採点等に関する経費が原価に占める割合が高い事業です。そのため、経済状況の変動におけるアルバイト賃金の上昇や外注費の高騰等により、期待した利益率を達成できない可能性があります。また、採点や集計に関するトラブルが発生した場合、印刷コストや採点等に関して追加負担が発生することがありますが、受託金額の上乗せを実現することは困難であることから、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(5) 海外子会社の運営について
当社グループは、現在、インドのプネにある自社の開発拠点にて、システム開発やメンテナンスを行っております。また、アイルランドのダブリンにて、先端的なAIの開発に取り組んでおります。海外子会社については、運営体制の見直しによるスリム化を図り、早期のコスト削減に努めてまいりますが、各国における為替・金利などの動向が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(6) 少子化による需要の低下について
国内の教育市場については、構造的な少子化傾向が継続しております。当社グループは、英語学習の低年齢化、リスキリング需要の増加、また各種試験のCBT化等の事業拡大機会を的確に捉え、独自のポジショニングの確立に向け取り組んでおりますが、業界全体に対する需要の低下が続いた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(7) 教育に関わる各種制度の変更について
国内市場においては、学習指導要領の改訂や就学支援金制度、教育資金の一括贈与に係る贈与税の非課税措置等、行政による教育に関わる制度変更が発生します。このような制度変更に対しては早期の察知及びこれを踏まえた適切な対応に努めておりますが、早期の察知や十分な対応ができない場合等において、ビジネスチャンスの逸失や集客の低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(8) システム及びコンテンツ開発について
当社グループは、教育関連システムを自社で開発しており、開発コストが想定以上にかかった場合、サービス開始前の資金需要が発生する可能性があります。また、当社グループが展開するテスト商品及びラーニング商品は、時代の変化に合わせて継続的に新たなテスト問題の作成やラーニングのためのコンテンツ制作を行うことが不可欠です。世の中で必要とされるスキルや能力は変化しており、そのスキルや能力を測定又は習得していくコンテンツの開発力を高めることが重要となります。当社グループは、戦略との整合性や投資金額の妥当性の検証を踏まえ、システム及びコンテンツの開発に着手しておりますが、商品の競争力が十分でなくサービス売上が予定を下回った場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(9) 減損会計
当社グループは、各種サービスを提供するため、無形固定資産としてシステム提供のためのソフトウエア及び学習コンテンツを保有するとともに、継続的に開発投資を行っています。これらの資産を利用して提供するサービスの収益性が著しく低下した場合、当社グループが保有するソフトウエア等の資産について減損損失の計上が必要となることが考えられます。なお、当社が保有する固定資産のうち、主にプラットフォーム事業及びテスト等ライセンス事業の固定資産グループについて、当該資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ったことから、2023年９月期において減損損失を2,032,254千円計上しております。
(10) 有利子負債依存度について
当社グループの有利子負債依存比率（連結）は、2022年９月期末及び2023年９月期末でそれぞれ40.1％、37.9％となっております。当社グループでは、これまで、株式会社教育測定研究所が受託する学力調査等の案件において、アルバイト賃金や外注費等の一時的なコスト負担が生じることや、一般競争入札において流動比率を高めることが入札要件として有利である等の事情があり、借入を増やして現金及び預金残高を高めてまいりました。調達資金に基づく収益が意図したとおりに上がらず、流動比率を維持するための借り入れを継続する状況下で、急激な調達環境の悪化や金利の上昇などが起きた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があり、当社グループのキャッシュ・フロー、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(11) システムトラブルについて
当社グループの事業は、コンピューター・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループではセキュリティ対策やシステムの安定性確保に取り組んでおりますが、何らかの理由によりシステムトラブルが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(12) 個人情報の管理について
株式会社教育測定研究所は、「英ナビ！」における会員情報や「CASEC」等の受験者情報等の個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受ける個人情報取扱事業者です。
株式会社教育測定研究所はプライバシーマークを認証取得するとともに、個人情報については、社内研修などを通じて社員への啓発活動を継続的に実施するなどの施策を講じておりますが、何らかの理由で個人情報が漏えいした場合、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(13) 人材の確保・育成について
当社グループは、今後持続的な成長を図るために、研究開発、事業開発、営業・マーケティング、内部管理の全ての面において、優秀な人材の確保、採用、育成が重要な課題であると認識しております。2023年10月から営業面と商品・サービス開発面を強化した組織体制に移行するとともに、新しい人事制度をスタートさせて、人材の活性化を図ることに加えて、社員への研修・教育制度を整備することで、優秀な人材の確保・育成に取り組んでまいります。しかしながら、これらの施策が効果的である保証はなく、必要な人材を確保できない可能性や育成した人材が当社グループの事業に十分に寄与できない可能性があります。そのような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(14) 自然災害
当社グループにおいては、地震等の大災害発生に備え、グループ各社の被災状況の情報集約体制の構築、国内事業の情報システムの分散等の事業継続のための施策を講じております。
しかしながら、大災害が発生した場合、被災地域における営業活動の停止、当社グループの施設等の損壊、交通、通信、物流といった社会インフラの混乱、委託先の被災等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、各事業会社の本部機能の東京への集中度が高いため、東京に被害が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(15) 新感染症の発生について
新ウイルス等による感染症の拡大が発生した場合には、グループ各社や委託先の従業員の感染症罹患による事務所等における稼働率低下、各種試験団体による試験の中止や受験者数の大幅な減少、販売先・取引先における事業活動の制限の影響等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(16) 技術革新等について
インターネット、クラウドコンピューティング、AI等の開発環境は技術進歩が速く、当社グループはソフトウエア投資等を通じて技術進歩に対応するべく努めておりますが、当社グループが想定する以上の技術革新により、当社グループの技術やサービスが競争力を失うような事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(17) 知的財産権について
当社グループは、現在、他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社グループの事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚した場合などにおいては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、他社により当社グループの知的財産権が侵害された場合においては、他社が当社グループの参加する一般競争入札において優位な位置を占めるなどして、当社グループの受託を阻害し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(18) 配当政策について
当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
ただし、当社としましては、内部留保の充実を図り、成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考え、現状は通常配当を実施しておりません。将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針ではありますが、現時点において通常配当の実施時期等については未定であります。
(19) 法的規制等について
当社グループは、下請法の他、広告事業の展開に伴い景品表示法の適用を受けております。当社グループではこれらの規制を遵守し事業活動を行っておりますが、当社グループに適用される各種法令・規則や税制等に関連して、今後急激に変更若しくは新たな規制の導入等が行われる場合、又は当社グループが行政処分、行政指導、司法手続等の対象になった場合や、その他当社グループに関連して訴訟や紛争等が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(20) 継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、当連結会計年度において、売上高は前年同期比減収となり、前連結会計年度に引き続き、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。そのため、当社グループでは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
しかしながら、親会社株主に帰属する当期純損失3,105,217千円は、将来に損失を繰り延べないための固定資産の減損損失や各種引当金繰入等の非資金支出2,875,379千円で構成されており、また営業損失に対しては、不採算なプロジェクトからの撤退や採算性の高いプロジェクトへの注力による選択と集中を推進するほか、新規の開発計画の見直し、原価や販管費の削減を継続的に行うことで、収益率の改善と営業キャッシュ・フローの創出を継続的に図り経営基盤の強化・安定に努めております。
また、2023年12月８日付けにて「中期経営計画 -事業計画及び成長可能性に関する事項-」を公表し、2025年９月期以降、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益の黒字化を目指しております。
資金面においては、主力金融機関と良好な関係を維持しており、継続的な支援が得られるよう取引金融機関と協議し、手元流動資金の確保に努めており、当連結会計年度末において3,844,871千円の現金及び預金を確保しており、財務基盤は安定しております。
また、当社は2022年７月29日付「株式会社増進会ホールディングスとの資本業務提携契約の締結、株式の売出し、主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にて開示のとおり、同日付で株式会社増進会ホールディングスとの資本業務提携契約を締結し、株式会社増進会ホールディングスの関係会社となっております。
以上から、当社グループでは、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
(21) 増進会ホールディングスとの関係について
当社は2022年７月29日付「株式会社増進会ホールディングスとの資本業務提携契約の締結、株式の売出し、主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動に関するお知らせ」において開示した通り、株式会社増進会ホールディングスとの間で資本業務提携契約を締結し、株式会社増進会ホールディングスの関係会社となっております。当社と株式会社増進会ホールディングスとの間の更なる業務提携は当社の収益力の強化ひいては当社の企業価値向上に資すると考えておりますが、資本業務提携契約解消等により、当社と株式会社増進会ホールディングスの関係に変化が生じた場合には、レピュテーションリスクの増加、共同研究や協同プロジェクトを単独で遂行することによるリスクの増加、資本業務提携契約に基づく当社に対する貸付等の資金調達の支援を得られなくなること等が生じる可能性があります。このような場合及びその他の理由で株式会社増進会ホールディングスとの間の更なる業務提携又は当社の収益力の強化若しくは当社の企業価値向上が予定通りに進まない場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(22) 内部統制について
当社は、2021年８月より、特別調査委員会を設置し、一連の会計処理について調査を行いました。その後、特別調査委員会による最終報告書の内容を踏まえ、2021年10月15日及び2022年２月28日付にて、過年度に係る有価証券報告書等の訂正を行いました。これに伴い、株式会社東京証券取引所より、当社株式は2022年4月１日付で「特設注意市場銘柄」の指定を受けましたが、内部管理体制の強化に取り組んできた結果、その取組み内容が評価され、2023年５月20日付で当該指定は解除されております。当社は、引き続き、内部管理体制の整備・強化を継続してまいりますが、再度、内部管理体制に不備が生じた場合には、信用失墜や株価へ影響が生じる可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当連結会計年度の当社グループの経営成績は、売上高7,061,045千円（前期比27.6％減）、営業損失540,391千円（前期は234,391千円の営業損失）、経常損失616,056千円（前期は経常利益100,617千円）、親会社株主に帰属する当期純損失3,105,217千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失818,700千円）となりました。
当連結会計年度においては、テストセンター事業及びAI事業で当初計画に対して売上高が順調に推移したことから、通期業績予想に対する上振れ要因となりました。一方で、前年比では、テスト等ライセンス事業、教育プラットフォーム事業、AI事業、テスト運営・受託事業における売上減少により減収となり、売上総利益は減益となりました。業務委託費や人件費の削減等により、販売費及び一般管理費が減少しましたが、売上総利益の減少を補いきれず、営業損失は前年同期比で損失幅を拡大しました。また、主に第２四半期までに計上したソフトウエア等の減損損、訴訟関連費用および事業構造改革にかかる費用等の引き当てに伴う特別損失の計上等により、親会社株主に帰属する当期純損失は損失幅を拡大しました。
セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
a. テスト等ライセンス事業
テスト等ライセンス事業においては、英語スピーキングテストのライセンス収入やオンライン英語テスト「CASEC」の売上減少等により、当該セグメントの売上高は924,370千円（前年同期比27.1％減）となり、セグメント利益は81,439千円（同69.7％減）となりました。
b. 教育プラットフォーム事業
教育プラットフォーム事業においては、主に当社子会社が特定の顧客に対して提供する語学ラーニングツールの利用に関するライセンス契約が、期間満了日である2023年３月31日付けで終了したことにより、当該セグメントの売上高は1,480,427千円（前年同期比42.9％減）、セグメント利益は117,271千円（同83.9％減）となりました。
c. テストセンター事業
テストセンター事業においては、CBT配信受託業務における一部契約終了の影響等を受けたものの、テストセンター利用者数は順調に増加し、当該セグメントの売上高は2,911,257千円（前年同期比0.4％増）、セグメント利益は335,261千円（同0.4％減）となりました。
d. AI事業
AI事業においては、外部顧客への手書き文字認識エンジン（AI-OCR）「DEEP READ」のライセンス収入が安定して推移したものの、前連結会計年度に発生した学力調査関連のライセンス収入の減少等に伴い、売上高は減収となりました。費用面では、中国自習室事業にかかる販売管理費の減少等により利益率が改善し、当該セグメントの売上高は350,482千円（前年同期比23.9％減）、セグメント利益は114,607千円(前年同期はセグメント損失76,729千円)となりました。
e. テスト運営・受託事業
テスト運営・受託事業においては、前年度に単独で受託した文部科学省による全国学力・学習状況調査（小学校事業）を今年度は再委託機関として受託したこと等により前年比減収となり、当該セグメントの売上高1,433,053千円（前年同期比47.1％減）、セグメント損失は24,817千円（前年同期はセグメント利益31,059千円）となりました。
② 財政状態の状況
当連結会計年度末における財政状態は、資産は6,021,579千円（前連結会計年度末比6,416,313千円減）、負債は4,136,727千円（前連結会計年度末比3,266,020千円減）、純資産は1,884,852千円（前連結会計年度末比3,150,292千円減）となりました。
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて3,797,355千円減少し、5,293,842千円となりました。これは、借入金の返済等により、現金及び預金が2,208,638千円減少したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて2,616,905千円減少し、725,585千円となりました。これは、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定が1,717,295千円、投資有価証券が298,164千円減少したことなどによります。
繰延資産は、前連結会計年度末に比べ2,052千円減少し、2,151千円となりました。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて6,416,313千円減少し、6,021,579千円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて1,758,706千円減少し、3,659,790千円となりました。これは、借入金の返済等により、借入金及び社債が1,221,175千円減少したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて1,507,314千円減少し、476,936千円となりました。これは、借入金及び社債が1,482,586千円減少したことなどによります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて3,266,020千円減少し、4,136,727千円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて3,150,292千円減少し、1,884,852千円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純損失の計上等により利益剰余金が3,105,217千円減少したことなどによります。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、2,622,367千円（前連結会計年度末比819,139千円減）となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは336,612千円の収入（前連結会計年度は581,118千円の支出）となり、前期比大幅な収入増となりました。これは、税金等調整前当期純損失3,189,669千円（前連結会計年度は786,867千円）などの減少要因があるものの、主に減損損失2,032,254千円（前連結会計年度は595,849千円）などの非資金支出、売上債権の増減額929,833千円等の増加要因の影響によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは1,434,256千円の収入（前連結会計年度は3,125,434千円の支出）となりました。これは、定期預金の預入による支出3,106,522千円（前連結会計年度は8,669,183千円）、定期預金の払戻による収入4,496,021千円（前連結会計年度は6,057,180千円）、ソフトウエア開発による無形固定資産の取得による支出330,654千円（前連結会計年度は1,092,687千円）などの影響によります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは2,560,846千円の支出（前連結会計年度は3,251,757千円の支出）となりました。これは、長期借入金の返済による支出1,630,686千円（前連結会計年度は2,521,019千円）などの影響によります。
④ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
b. 受注実績
当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| テスト運営・受託事業 | 1,414,037 | 54.6％ | 402,444 | 97.4％ |
（注）テスト運営・受託事業以外のセグメントについては事業の性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載しておりません。
c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| テスト等ライセンス事業 | 924,370 | 72.9 |
| 教育プラットフォーム事業 | 1,480,427 | 57.1 |
| テストセンター事業 | 2,872,710 | 99.7 |
| AI事業 | 350,482 | 113.5 |
| テスト運営・受託事業 | 1,433,053 | 52.9 |
| 合計 | 7,061,045 | 72.3 |
（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 公益財団法人日本英語検定協会 | 4,866,393 | 49.9 | 3,818,144 | 54.1 |
| 文部科学省 | 1,582,501 | 16.2 | 205,387 | 2.9 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積り・仮定設定を必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 経営成績
（売上高）
当連結会計年度の売上高は7,061,045千円（前年同期比27.6％減）となりました。これはテストセンター事業の売上高が2,911,257千円（前年同期比0.4％増）と増加した以上に、テスト等ライセンス事業924,370千円（前年同期比27.1％減）、教育プラットフォーム事業の売上高が1,480,427千円（前年同期比42.9％減）、AI事業の売上高が350,482千円（前年同期比23.9％減）、テスト運営・受託事業の売上高が1,433,053千円（前年同期比47.1％減）と減少したこと等によります。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は5,133,127千円（前年同期比24.2％減）となりました。その結果、売上総利益は1,927,917千円（前年同期比35.5％減）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,468,309千円（前年同期比23.4％減）となりました。これは業務委託費や人件費が削減されたこと等によります。その結果、営業損失は540,391千円（前連結会計年度は、234,391千円の営業損失）となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当連結会計年度の営業外収益は為替差益93,754千円、契約解約益68,750千円等により179,162千円となり、営業外費用は投資事業組合管理費180,378千円、支払利息26,262千円等により254,827千円となりました。その結果、経常損失は616,056千円（前連結会計年度は、100,617千円の経常利益）となりました。
（特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度の特別利益は固定資産売却益333,644千円等により355,720千円となり、特別損失は減損損失2,032,254千円、特別調査費用引当金繰入額67,000千円、訴訟関連費用引当金繰入額182,086千円、事業構造改革引当金繰入額105,000千円等により2,929,333千円となりました。その結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失3,105,217千円（前連結会計年度は、818,700千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
b. 財政状態
財政状態の状況の分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」をご参照ください。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
④ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要につきましては、売上原価並びに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。
設備資金需要の主なものは、テスト及びラーニングツール開発のためのソフトウエア開発及びコンテンツ開発費であります。当連結会計年度においては、362,584千円の設備投資となりました。
翌連結会計年度の資金需要については、ソフトウエア開発及びコンテンツ開発による設備投資を中心に416百万円を予定しております。
運転資金につきましては、自己資金を基本としており、必要に応じて金融機関から短期借入を実施しております。設備投資資金につきましては、自己資金を基本としており、必要に応じて長期借入の実施、社債発行を行っております。
今後も収益構造の強化と成長性の維持のため継続的な設備投資が必要となりますので、安定的な自己資金の確保を目指してまいります。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業運営体制等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズにあったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行っていく予定でおります。
⑥ 経営戦略の現状と見通し
当社グループは、持続的な成長を目指した体制構築に向け、2024年９月期から2026年９月期までの３年間を期間とする、「中期経営計画 -事業計画及び成長可能性に関する事項-」を2023年12月８日に公表いたしました。
当社は、以下に記載する３つの改革に取り組み、2025年９月期に、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益の黒字化を目指します。
i) 事業構造改革
事業ポートフォリオの見直しを行い、高付加価値事業及び成長事業に対して経営資源を積極的に投下するとともに、不採算事業からの撤退を行い、高収益な企業体制を目指します。具体的には、テスト等ライセンス事業及びテスト運営・受託事業で、より付加価値を高めていくとともに、テストセンター事業及びAI事業を成長事業として育成します。一方で、教育プラットフォーム事業については、上記に記載の通り、撤退することで、他事業へ資源を再配分してまいります。
ii) コスト構造改革
早期のコスト削減、人員の再配置を行い、筋肉質な組織体制を目指します。具体的には、海外子会社の運営体制の見直しによるスリム化、外注費の最適化、オフィス移転を含めた徹底的な販管費の削減に取り組むとともに、一部事業・サービス撤退による、成長事業への人員の再配置を行います。
iii) 組織体制・企業風土改革
これまでの事業部制を廃止し、顧客軸とプロダクト軸を明確にし、顧客ニーズに応じた適切なソリューションを提供する組織へ移行することで複合的なサービス展開を行い、更なる販売拡大を目指します。また、これまで取り組んできたガバナンス体制強化に引き続き注力していきます。さらに、人事評価制度を再構築することで、変革に挑戦できる組織を目指してまいります。
⑦ 経営者の問題認識と今後の方針について
国内教育市場においては、GIGAスクール構想に基づき、児童・生徒１人に１台端末が整備され、ICTを活用した教育が不可欠となっております。テスト市場全体においては、従来型の紙のテストからCBTへの移行が進みつつあり、学習のオンライン化及びテストのCBT化が加速する傾向が続いております。また、英語教育の低年齢化、リスキリング需要の高まり及びデジタル化により、英語に対する教育とテスト需要の拡大も見込まれております。当社グループはこれを事業機会と捉え、経営資源を投入してまいります。
海外においては、海外子会社の運営体制の見直しによるスリム化を図り、早期のコスト削減を目指してまいります。選択と集中を意識した経営資源投入を行い、事業を展開してまいります。
経営者の問題認識については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。
５【経営上の重要な契約等】
(1)株式会社増進会ホールディングスとの資本業務提携
当社は、2022年７月29日開催の取締役会において、株式会社増進会ホールディングス（以下「増進会ホールディングス」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議し、同日付で締結しました。その後、資本業務提携契約について、当社の企業価値向上及びガバナンス体制の強化を目的として継続的に協議を行い、業務提携面については強固な協業体制が確立しているとの認識のもと、人的な関係に関しては、増進会ホールディングスが指名する取締役について、その独立性の確保について明確化を行いました。すなわち、資本業務提携契約に定める役員指名権について、増進会ホールディングスが指名する者は現在及び過去において増進会ホールディングスグループの役職員でない等、増進会ホールディングスグループと利害関係がなく独立性が確保された者とすること、また、特設注意市場銘柄指定が解除され、ガバナンス体制の強化及び企業価値向上について持続的に実現できていると判断される場合には取締役指名権の行使をしないこととする内容変更・文言追加に両社で合意し、2023年５月に覚書を締結しております。
１．本資本業務提携の理由
当社と増進会ホールディングスは、両社の強みを統合することができれば、パソコンやタブレット端末の普及等により、教育業界における変化の加速が見込まれる新しい潮流の中で優位な地位を築くことが可能となり、当社の企業価値向上が大いに期待できるという理由から当社と増進会ホールディングスの連携をこれまで以上に強化したいと考えました。また、当社は、2021年８月より特別調査委員会を設置し、一連の会計処理について調査を行い、特別調査委員会による最終報告書の内容を踏まえ、2021年10月15日及び2022年２月28日付にて、過年度に係る有価証券報告書等の訂正を行いました。これに伴い、株式会社東京証券取引所より、当社株式は2022年4月１日付で「特設注意市場銘柄」の指定を受けましたが、内部管理体制の強化に取り組んできた結果、その取組み内容が評価され、2023年５月20日付で当該指定は解除されております。当社は、再発防止策として、新経営体制を構築することによるガバナンス体制の更なる強化を図ることを示しており、引き続き、内部管理体制の整備・強化を継続しております。
かかる中、当社と増進会ホールディングスとの間で安定的かつ強固な関係を構築することで、市場からの信頼を回復させるとともに、必要に応じて増進会ホールディングスが当社による資金調達の支援要請に協力することで当社の財務基盤を強化することができます。また、増進会ホールディングスから内部管理等に精通した役職員の派遣を受け入れることにより、内部統制の更なる改善及びガバナンスの強化が見込まれ、また、今後更なる業務提携を通じて当社の収益力の強化ひいては当社の企業価値向上に資するとの判断に至ったためであります。
２．本資本業務提携の内容等
本資本業務提携契約の主な内容は以下の通りです。
①本資本業務提携契約の目的
(1) 増進会ホールディングス及び当社は、増進会ホールディングスが本株式譲渡によりZE1 を通じて当社株式を取得することを通じて資本関係を強化し、かかる関係を前提として、当社のガバナンスの強化に向けて互いに協力するとともに、テスト分析・コンサルティング事業、テスト等ライセンス事業（CASEC 等）、AI 事業及びプラットフォーム事業における業務提携を実施することにより、両当事者の企業価値向上及び株主価値向上を図ることを目的として、本資本業務提携契約を締結する。
(2) 増進会ホールディングスは、本資本業務提携の実施にあたっては、当社の上場会社としての独立性に配慮するものとする。
②業務提携の内容
(1)テスト分析・コンサルティング事業
(ⅰ)国や自治体が実施する学力調査等の入札案件において、両当事者の強みであるコンテンツ、採点処理、測定分析、CBT 化等を組み合わせた提案を実施することによる受託率の向上、並びにテストの実施・運営工程の役割分担による印刷及び採点等に係るコストの削減。
(ⅱ)増進会ホールディングスの子会社のうち教育機関に教育コンテンツやソリューションを提供している株式会社エデュケーショナルネットワーク（以下「EN」といいます。）及び教育機関や企業の人材育成部を対象に学習支援サービスを中心に提供している株式会社 Z 会ソリューションズ（以下「ZS」といいます。）が保有する顧客の個別ニーズに対応するノウハウの共有による当社及びその子会社（以下「当社グループ」といいます。）における提案営業力の強化。
(ⅲ)当社グループが提供するテストに関連した教材の増進会グループにおける制作販売。
(2)テスト等ライセンス事業
(ⅰ)EN 及び ZS による教育機関・法人向け営業の拡充に伴い、当社グループにおける大学等教育機関や民間企業へのサービス提供を増加させることによる収益向上。
(ⅱ)当社グループの有する IRT（項目応答理論）と CAT（コンピューター適応型試験）の技術を増進会グループの商品サービスに導入することで付加価値を高め、顧客満足度を向上。
(3)AI事業
(ⅰ)当社グループの文字認識技術を活用することによる、増進会グループにおける伝票入力等事務作業の合理化、採点業務の合理化・処理時間短縮等のコスト削減。
(ⅱ)EN 及び ZS の教育機関・法人向け営業ノウハウを活用し、当社グループの文字認識技術を活用したサービスを自治体や学校へ提供し、現場の事務作業の効率化を実現することによる販路の拡大。
(ⅲ)当社グループと増進会グループで既に開始しているスピーキングの即時自動評価サービスに関する共同研究の加速。
(4)教育プラットフォーム事業
増進会グループが有するコンテンツの提供及び増進会グループからの送客による、当社グループの競争力の強化及び顧客の拡大。
(5)テストセンター事業
株式会社栄光等が運営する学習塾を、当社が管理するテストセンターの一部空きスペースを活用して運営することによる賃料等のコスト削減。
③資金調達の内容
当社は、本株式譲渡の実行日（以下「クロージング日」という。）以降において、財務会計の正常化及び必要かつ適切な資金繰りに取り組むものとする。当社の財務会計の正常化及び必要かつ適切な資金繰りが実現しない場合において、当社から増進会ホールディングスに対し、当社の資金調達について合理的な支援要請があった場合、増進会ホールディングスは、当社の企業価値向上を図ることを目的として、当社の資金需要及び資金使途並びに当該時点における増進会グループの財務状況を踏まえて支援の是非、可否、金額及び方法を検討するものとし、かかる支援を不合理に拒否しない。
④ガバナンス等の内容
(1)ガバナンス体制
当社は、クロージング日以降速やかに、監査等委員会設置会社への移行（以下「本監査等委員会設置会社化」という。）を行い、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置する。但し、本監査等委員会設置会社化については、当社は、両当事者間で誠実に協議の上、当社のガバナンス体制の強化の観点から支障がないことが確認された後、クロージング日以降速やかに、本監査等委員会設置会社化のために必要な手続をとるものとし、両当事者は、本監査等委員会設置会社化について、当社のガバナンス体制の強化の観点から支障がないことの確認に向けて最大限努力する。
なお、本監査等委員会設置会社化後の当社における役員構成は、監査等委員でない取締役の員数は４名とし、監査等委員である取締役の員数は３名（社外取締役）とする。
増進会ホールディングス及び当社は、当社の取締役候補者が下記(2)に従い決定されることを踏まえ、増進会グループと当社グループの間の取引その他増進会グループと当社の一般株主との間の利益が相反し得る取引（以下「本利益相反取引」という。）について、取引の必要性及び条件の妥当性について十分に審議・承認し、その適正性を確保するための体制を構築し、その運用が実効的に行なわれることを担保するための措置（本利益相反取引と利害関係を有する取締役が参加しない取締役会が、本利益相反取引に係る取引条件の決定方針を定めること、当社の取締役会が別途合理的に定める重要性基準を超える取引については、個別の取引の必要性及び条件の妥当性について審議及び承認することを含むが、これらに限られない。）を講じることに合意する。
増進会ホールディングスは、下記(2)に基づき指名する取締役が当社の取締役としての忠実義務を尽くすことの妨げとなる影響力を行使しないものとする。
(2) 役員指名権・オブザーバー
増進会ホールディングスは、当社の企業価値向上及びガバナンス体制の強化を目的として、当社の監査等委員でない取締役として当該目的に照らして適切な人材２名を指名する権利を有する。また、増進会ホールディングスは、当社の企業価値向上及びガバナンス体制の強化を目的として、当社の監査等委員である取締役（独立社外取締役とする。）として当該目的に照らして適切な人材１名（現在及び過去において増進会グループの役職員でない者とする。）を指名する権利を有する。加えて、増進会ホールディングス及び当社は、合意により、当社の企業価値向上及びガバナンス体制の強化を目的として、当社の監査等委員である取締役（社外取締役とする。）として当該目的に照らして適切な人材１名を指名する。
(3) 取締役・監査役の辞任
増進会ホールディングス及び当社は、本臨時株主総会等の終結時をもって、関伸彦氏は当社の取締役を辞任し、曽我氏は当社の監査役を辞任する意向であることを確認する。
(4) 人材交流
増進会ホールディングス及び当社は、増進会グループと当社グループの人材交流について誠実に協議する。
(5) 優先引受権
当社は、当社が、株式等の発行、処分又は付与を行う場合には、増進会ホールディングス及び ZE1 に対して、当該株式等の発行、処分又は付与の条件を事前に書面により通知することを要し、増進会ホールディングスは、当社に書面で通知することにより、当該株式等の発行、処分又は付与の時点における増進会ホールディングス及び ZE1 の完全希釈化ベースの議決権保有割合に応じた数（１株未満は切り上げる。）の当該株式等の発行、処分又は付与を受ける権利を有する。
(6)事前通知事項
当社は、当社又は株式会社教育測定研究が次に掲げる行為を行おうとする場合には、事前に増進会ホールディングスに対して書面により通知しなければならない。但し、本利益相反取引についてはこの限りではない。
(ア) 株式、新株予約権の発行、処分又は割当て
(イ) 自己株式の取得又は剰余金の配当
(ウ) 他社の株式の譲渡又は取得その他の重要な組織再編行為・M&A 取引
(エ) 重要な新規事業の開始、事業の中止、縮小その他の事業の重大な変更
(オ) 資本提携契約、業務提携契約、合弁契約その他経営に重大な影響を及ぼす契約の締結又は変更
(カ) 事業計画の決定又は重要な部分の変更
(キ) 法的倒産手続開始の申立て
(ク) 発行する株式についての上場廃止
(ケ) 増進会グループと競合する若しくはそのおそれのある事業を直接又は間接に行うこと
(コ) その他当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事項
⑤資本提携の内容
ZE1 は、2022 年７月 29 日、各本売主との間で、株式譲渡契約をそれぞれ締結し、ZE1 は、髙村氏から、その所有する当社株式 2,400,000 株のうち、1,915,200 株（所有割合：19.11％）を、松田氏から、その所有する当社株式 1,084,200 株のうち、601,600 株（所有割合：6.00％）を、林氏から、その所有する当社株式 519,100 株のうち、280,800 株（所有割合：2.80％）を、曽我氏から、その所有する当社株式 403,900 株のうち、210,600 株（所有割合：2.10％）を、2022 年８月２日付で、それぞれ市場外の相対取引により取得しました。
当社及び増進会ホールディングスは、クロージング日後少なくとも３年間、増進会ホールディングス及び ZE1 の保有する当社株式を増進会グループ外の第三者に対し譲渡その他の処分を行わないことを合意しております。
また、当社及び増進会ホールディングスは、増進会ホールディングスが、クロージング日から３年経過した日以降、増進会ホールディングス及び ZE1 がその保有する当社株式の全部又は一部（以下「譲渡対象株式」という。）を増進会グループ外の第三者に対して譲渡その他の処分をしようとする場合、当社は、譲渡対象株式を、自ら買い取り、又は自らが指定する第三者をして買い取らせることができることを合意しております。
３．本資本業務提携の相手先の概要
| ① 名称 | 株式会社増進会ホールディングス |
| ② 所在地 | 静岡県三島市文教町一丁目９番11号 |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 藤井 孝昭 |
| ④ 事業内容 | 通信教育事業、首都圏及び関西圏での教室事業、出版事業、模擬試験の運営 |
| ⑤ 資本金 | 100 百万円(2022 年３月 31 日現在) |
(2)連結子会社に対する債権放棄
当社は、2023年９月29日の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社教育測定研究所に対する債権の一部を放棄することを決議しました。
１．債権放棄の理由
当該子会社はソフトウエア開発・販売をしており、当期の経常損失、特別損失等により、当該子会社の財務状況は第３四半期末において債務超過となっております。当社といたしましては、同社の債務超過を早期に解消し、財務体質の改善を図るため、同社への債権を株式化並びに放棄することといたしました。
２．当該子会社の概要
| （１）名称 | 株式会社教育測定研究所 | |
| （２）所在地 | 東京都渋谷区道玄坂1-21-1 | |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 西田 紀子 | |
| （４）事業内容 | ソフトウエア開発・販売 | |
| （５）資本金 | 73百万円 | |
| （６）設立年月日 | 2001年10月25日 | |
| （７）純資産 | △1,876百万円（2023年６月30日現在） | |
| （８）総資産 | 2,285百万円（2023年６月30日現在） | |
| （９）大株主及び持株比率 | 当社 100％ | |
| （１０）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社の連結子会社に該当いたします。 |
| 人的関係 | 当社の取締役が、当該会社の取締役を兼務しております。 | |
| 取引関係 | ・当社が事務所の一部を賃貸しております。 ・当社が資金の貸付を実施しております。 ・当社に経営管理を委託しております。 |
|
| 関連当事者への該当状況 | 当社の連結子会社であり、関連当事者に該当いたします。 |
３．債権放棄の内容
| 債権の内容 | 貸付金 |
| 債権の金額 | 2,500百万円 |
| 実施日 | 2023年9月30日 |
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20240704171616
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、英語教育サービスに加え種々の教育サービスをインターネットの活用を通して広く顧客に提供することを目的として、設備投資を実施しております。当連結会計年度は、362,584千円の設備投資を実施しました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2023年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 附属設備 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
ソフトウエア (千円) |
ソフトウエア仮勘定 (千円) |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都渋谷区) |
テスト等ライセンス事業 全社（共通） |
本社設備 ソフトウエア |
－ | － | － | － | － | 37 |
(注)１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。
２．本社事務所は賃借しており、当事業年度における年間賃借料は76,436千円であります。また、当該本社事務所の一部を子会社等に転貸しております。
(2）国内子会社
2023年９月30日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員 数(人) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 附属設備 （千円） |
工具、 器具及び 備品 (千円) |
ソフト ウエア (千円) |
ソフト ウエア 仮勘定 (千円) |
その他 (千円) |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社 教育測定研究所 |
本社 (東京都渋谷区) |
テスト等ライセンス事業 教育プラットフォーム事業 AI事業 |
本社設備 ソフトウエア |
－ | － | － | － | － | － | 156 |
(注)従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
| 会社名 事業所名 |
所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 (注)４ |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 (注)２ |
完了 (注)３ |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社EduLab | 東京都 渋谷区 |
－ | 設備投資 | 80,000 | － | 自己資金 | 2023年 10月 |
2024年 １月 |
－ |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社教育測定研究所 | 東京都 渋谷区 |
テスト等ライセンス事業 | ソフトウエア | 9,102 | － | 自己資金 | 2024年 ９月期 |
2024年 ９月期 |
－ |
| テストセンター事業 | ソフトウエア | 34,006 | － | 自己資金 | 2024年 ９月期 |
2024年 ９月期 |
－ | ||
| DoubleYard Inc. | アメリカ 合衆国 マサチューセッツ州 |
AI事業 | ソフトウエア | 245,139 | － | 自己資金、 増資資金 |
2024年 ９月期 |
2024年 ９月期 |
－ |
(注）１．着手年月については、2024年９月期に着手を予定しておりますが、主なサービスに用いるソフトウエアは、多岐にわたるシステムやコンテンツを組み合せることで成立するため、月の記載を省略しております。
２．完了予定年月については、2024年９月期を予定しておりますが、月は未定であります。
３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20240704171616
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 24,480,000 |
| 計 | 24,480,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2023年12月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,228,470 | 10,228,470 | 東京証券取引所 グロース |
単元株式数 100株 |
| 計 | 10,228,470 | 10,228,470 | － | － |
（注）１．発行済株式の総数には、自己株式6,970株を含んでおります。
２．「提出日現在発行数」欄には、2023年12月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（2015年12月24日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （2023年９月30日） |
提出日の前月末現在 （2023年11月30日） |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2015年12月24日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社監査役 １ 当社従業員 10 当社子会社取締役 ４ 当社子会社従業員 10 |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 1,836 | 1,836 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 367,200 （注）４ |
367,200 （注）４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 378 （注）２、４ |
378 （注）２、４ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年12月24日 至 2025年12月17日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 378 資本組入額 189 （注）４ |
発行価格 378 資本組入額 189 （注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。
なお、当社が、当社普通株式を、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３ 新株予約権行使の条件
(１) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
(２) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
(３) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(４) 当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）から６ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。
(５) 上場日から６ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた１個未満の端数は切り上げる。
（ア）上場日から６ヶ月経過後、１年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の１
（イ）上場日から１年６ヶ月経過後、２年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の２から本項（ア）の期間内に行使した個数を除いた個数
（ウ）上場日から２年６ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項（ア）および（イ）の期間内に行使した個数を除いた個数
４ 2018年５月22日開催の取締役会決議により、2018年６月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、2018年10月24日開催の取締役会決議により、2018年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権（2018年１月12日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （2023年９月30日） |
提出日の前月末現在 （2023年11月30日） |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2018年１月12日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 2 当社従業員 8 当社子会社取締役 2 当社子会社従業員 3 社外協力者 3 |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 213 | 213 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 42,600 （注）４ |
42,600 （注）４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,217 （注）２、４ |
1,217 （注）２、４ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年１月12日 至 2027年12月19日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,217 資本組入額 609 （注）４ |
発行価格 1,217 資本組入額 609 （注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。
なお、当社が、当社普通株式を、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３ 新株予約権行使の条件
(１) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
(２) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
(３) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(４) 当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）から６ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。
(５) 上場日から６ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた１個未満の端数は切り上げる。
（ア）上場日から６ヶ月経過後、１年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の１
（イ）上場日から１年６ヶ月経過後、２年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の２から本項（ア）の期間内に行使した個数を除いた個数
（ウ）上場日から２年６ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項（ア）および（イ）の期間内に行使した個数を除いた個数
４ 2018年５月22日開催の取締役会決議により、2018年６月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、2018年10月24日開催の取締役会決議により、2018年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年10月19日 (注)１ |
2,014 | 37,713 | 245,000 | 631,209 | 245,000 | 810,326 |
| 2018年６月７日 (注)２ |
3,733,587 | 3,771,300 | － | 631,209 | － | 810,326 |
| 2018年11月12日 (注)３ |
3,771,300 | 7,542,600 | － | 631,209 | － | 810,326 |
| 2018年12月20日 (注)４ |
932,000 | 8,474,600 | 1,371,904 | 2,003,113 | 1,371,904 | 2,182,230 |
| 2019年１月23日 (注)５ |
216,000 | 8,690,600 | 317,952 | 2,321,065 | 317,952 | 2,500,182 |
| 2019年７月２日～ 2019年９月30日 (注)６ |
89,400 | 8,780,000 | 16,896 | 2,337,961 | 16,896 | 2,517,078 |
| 2019年10月１日～ 2020年３月31日 (注)７ |
73,000 | 8,853,000 | 14,468 | 2,352,430 | 14,468 | 2,531,547 |
| 2020年４月１日 (注)８ |
141,370 | 8,994,370 | － | 2,352,430 | 395,411 | 2,926,958 |
| 2020年４月１日～ 2020年９月30日 (注)９ |
95,000 | 9,089,370 | 25,422 | 2,377,852 | 25,422 | 2,952,381 |
| 2020年10月１日～ 2020年10月15日 (注)10 |
22,400 | 9,111,770 | 5,408 | 2,383,260 | 5,408 | 2,957,789 |
| 2020年10月16日 (注)11 |
461,600 | 9,573,370 | 1,952,568 | 4,335,828 | 1,952,568 | 4,910,357 |
| 2020年10月16日 (注)12 |
198,100 | 9,771,470 | 875,205 | 5,211,034 | 875,205 | 5,785,563 |
| 2020年10月17日～ 2021年９月30日 (注)13 |
255,800 | 10,027,270 | 60,260 | 5,271,294 | 60,260 | 5,845,823 |
| 2021年10月１日～ 2022年９月30日 (注)14 |
43,200 | 10,070,470 | 8,164 | 5,279,458 | 8,164 | 5,853,987 |
| 2022年10月１日～ 2023年９月30日 (注)15 |
158,000 | 10,228,470 | 29,862 | 5,309,320 | 29,862 | 5,883,849 |
１．有償第三者割当
割当先 株式会社旺文社
2,014株
発行価格 243,297円
資本組入額 121,648.5円
２．株式分割（１：100）によるものであります。
３．株式分割（１：２）によるものであります。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,200円
引受価額 2,944円
資本組入額 1,472円
払込金総額 2,743,808千円
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,944円
資本組入額 1,472円
割当先 SMBC日興証券（株）
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．当社を株式交換完全親会社とし、株式会社教育デジタルソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。
９．新株予約権の行使による増加であります。
10．新株予約権の行使による増加であります。
11．2020年10月16日を払込期日とする公募増資による新株式461,600株（発行価格8,836円、引受価額8,460円、資本組入額4,230円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ1,952,568千円増加しております。
有償一般募集
発行価格 8,836円
発行価額 8,460円
資本組入額 4,230円
払込金総額 3,905,136千円
12．2020年10月16日を払込期日とする第三者割当増資（並行第三者割当増資）による新株式198,100株（発行価格8,836円、資本組入額4,418円、割当先株式会社旺文社、株式会社マイナビ、教育開発出版株式会社、株式会社増進会ホールディングス）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ875,205千円増加しております。
有償第三者割当
割当先 株式会社旺文社、株式会社マイナビ、教育開発出版株式会社、株式会社増進会ホールディングス
発行価格 8,836円
資本組入額 4,418円
13．新株予約権の行使による増加であります。
14．新株予約権の行使による増加であります。
15. 新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2023年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 22 | 79 | 23 | 41 | 3,985 | 4,151 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 223 | 5,669 | 49,347 | 1,045 | 10,543 | 35,385 | 102,212 | 7,270 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.22 | 5.55 | 48.28 | 1.02 | 10.31 | 34.62 | 100.00 | － |
（注）自己株式6,970株は、「個人その他」に69単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2023年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ZE1 | 静岡県三島市文京町一丁目９番11号 | 3,008 | 29.43 |
| 株式会社旺文社 | 東京都新宿区横寺町55 | 527 | 5.16 |
| 髙村 淳一 | Bellevue, WA USA | 484 | 4.74 |
| 松田 浩史 | Bellevue, WA USA | 482 | 4.72 |
| エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番１号 | 349 | 3.42 |
| 関 伸彦 | 東京都港区 | 325 | 3.18 |
| 株式会社増進会ホールディングス | 静岡県三島市文京町一丁目９番11号 | 311 | 3.04 |
| 株式会社旺文社キャピタル | 東京都新宿区横寺町55 | 268 | 2.63 |
| 林 規生 | 神奈川県横須賀市 | 238 | 2.33 |
| 曽我 晋 | 千葉県習志野市 | 193 | 1.89 |
| 計 | 6,188 | 60.53 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 6,900 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,214,300 | 102,143 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,270 | － | － |
| 発行済株式総数 | 10,228,470 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 102,143 | － |
②【自己株式等】
| 2023年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社EduLab | 東京都渋谷区道玄坂 一丁目21番１号 渋谷ソラスタ14階 |
6,900 | - | 6,900 | 0.07 |
| 計 | － | 6,900 | - | 6,900 | 0.07 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 16 | 7,020 |
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 6,970 | － | 6,970 | － |
（注）当期間における保有自己株式には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
株主に対する利益還元は経営の最重要政策のひとつとして位置づけており、安定した業績をあげ継続的に配当を行うことを基本としつつ、企業体質の強化や事業展開等を考慮した上で業績に対応した配当を行うこととしております。
しかしながら、当期の配当につきましては、当社の現状を鑑み、無配となりました。
なお、当社は会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を実施できる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、教育分野における測定技術の研究開発を行い、質の高いテストおよびラーニングの機会を提供することで、効果的な教育機会を実現し、個人個人の能力の発展に寄与するという経営理念を基に、企業活動を行い、その活動を通じて培われた技術や知見を活かし、強固な経営体制の構築と新たな事業創出を目指しております。
そのため、当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a．企業統治の体制の概要
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年12月22日開催の第８期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役３名で構成され、代表取締役廣實学が議長を務めております。構成員の氏名については、（２）①役員一覧にて記載しております。取締役会は、原則月１回以上の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
当社グループの経営会議は、当社社内取締役、常勤監査等委員、財務経理本部長、総務人事本部長、内部監査室長、経営戦略室長、株式会社教育測定研究所全取締役、監査役、全本部長及び当社社長が指名する者で構成され、代表取締役廣實学が議長を務め、毎週１回開催しています。経営会議は、経営全般に係る討議や取締役会への付議事項についての事前討議等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っています。
リスク委員会は、「リスク管理規程」に基づき構成しており、当社全常勤取締役及び内部監査室長で構成され、代表取締役廣實学が委員長を務め、四半期に１回以上開催し、事業を取り巻く様々なリスクの状況や各部門の対応状況の確認を行っています。
コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス規程」に基づき構成しており、当社全常勤取締役及び内部監査室長で構成され、代表取締役廣實学が委員長を務め、四半期に１回以上開催し、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っています。
指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、2022年1月に設置しました。指名・報酬委員会は、「指名・報酬委員会規程」に基づき構成しており、当社社外取締役２名及び代表取締役で構成され、当社独立社外取締役が委員長を務め、原則年に４回以上開催することとなっており、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等に関する取締役会への答申を行っています。
当社は、監査等委員会を設置しております。監査等委員会は監査等委員３名（うち社外取締役３名）で構成され、常勤監査等委員泉谷智が議長を務めております。構成員の氏名については、（２）①役員一覧にて記載しております。監査等委員は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員会は、毎月１回の定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施の状況共有、監査結果の検討等を実施しております。
また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
当社は、コンプライアンス及びリスク管理を全社的に取組むための組織として、2022年４月に内部統制推進室を設置し、その後、内部監査室との連携強化を目的とするため、2023年７月に内部統制推進室を内部監査室に統合することで、グループ全体の内部統制システムの整備、コンプライアンス活動・リスク管理等の推進を実施しております。なお、各機関の構成員及び活動状況（開催頻度、各取締役・委員の出席状況）は以下のとおりであります。
（注１） 出席者の◎は議長又は委員長となります。
（注２）西田紀子氏、川瀬晴夫氏、清水仁氏及び泉谷智氏については、2022年12月22日開催の第８期定時株主総会におい
て新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
（注３）指名・報酬委員会については、泉谷智氏及び小柴（大鍔）美樹氏は2022年12月22日開催取締役会にて委員に選定
されましたので、選定後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
(注４）社外取締役であった本坊吉隆氏、永田光博氏、藤井智氏、今村敬氏、監査役であった曽我晋氏は2022年12月22日
に退任するまでに開催の取締役会８回全てに出席しております。
また、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。
（注１） 2022年２月に内部統制推進室を設置し、その後、2023年７月に内部統制推進室を内部監査室に統合しました。
b．当該体制を採用する理由
当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、上記a.の体制が当社にとって最適であると考えるため採用いたしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 業務の適正を確保するための体制
会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の概要は以下の通りです。
ⅰ．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア) 当社グループは、当社グループ（当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）が法令・定款及び社会規範を遵守する為の「企業倫理規程」を制定し、全社に周知徹底する。
(イ) 当社グループは、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会及びリスク委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(ウ) 当社グループのコンプライアンス担当者は、当社グループの役員、従業員に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(エ) 当社グループは、内部通報制度を設け、当社グループの従業員または外部弁護士が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(オ) 当社グループは、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社は、これに基づき、毅然とした態度で臨むものとする。
ⅱ．当社グループの取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制
(ア) 取締役の職務の執行に関わる情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保管及び管理を行う。
(イ) 取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。
ⅲ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) 当社グループは「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(イ) 当社グループは、リスク委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(ウ) 当社グループは、危機発生時には、緊急事態体制を取り、当社グループ内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
ⅳ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、その規模や業態等に応じて、必要により、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
(ア) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離する。
(イ) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(ウ) 取締役会を毎月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ⅴ．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア) 取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、財務経理部門はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(イ) 内部監査部門は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(ウ) 財務企画担当部を関係会社担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき関係会社の管理を行う。
(エ) 当社グループの「企業倫理規程」を、当社グループ共通の行動基準として、当社グループに周知する。
ⅵ．当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会のその職務を補助すべき取締役および従業員に関する事項、当該取締役及び従業員の当社の他の取締役からの独立性ならびに当社の監査等委員会の当該取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ア) 当社は、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を置き、同事務局に属する従業員は、監査等委員会の指示に従って、その職務を補助する。
(イ) 当社の監査等委員会は、その職務の必要に応じて、総務人事部門及び内部監査部門に属する従業員を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができる。（以下、（ア）の従業員と合わせて監査職務補助者という。）
(ウ) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査職務補助者に対して、監査等委員会の指揮命令に従うことを指示するとともに、当該監査職務補助者がその指示を受けた職務を執行することができるように、その者のその他の業務につき適切な配慮をする。
(エ) 監査職務補助者の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）はあらかじめ監査等委員会あるいはその者を監査職務補助者に指名した監査等委員に相談することを要する。
(オ) 当社の取締役は、上記（ア）ないし（エ）の具体的な運用の細目を監査等委員会と協議して定め、各項目の内容と合わせて当社内に公表することとする。
ⅶ．当社グループの取締役等及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
(ア) 当社グループの取締役等は、当社グループに関する以下に例示する事項等を監査等委員会に報告する。ただし、常勤監査等委員あるいはその指名を受けた監査等委員が出席した会議等については、この報告を省略することができる。
① 経営会議で審議された重要な事項
② 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
③ 内部監査に関する重要な事項
④ 重大な法令・定款違反に関する事項
⑤ その他コンプライアンス・リスク管理上重要な事項
(イ) 当社グループの取締役等及び従業員は、上記(ア)の②、④及び⑤に関する重要な事実を発見した場合は、上記ⅰ(エ)のコンプライアンス・リスク管理に関する連絡窓口を通じ、もしくは監査等委員会に直接報告できるものとする。
(ウ) 上記(イ)に基づき報告を行った取締役等及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁じるものとする。
ⅷ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(ア) 当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(イ) 監査等委員が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア) 監査等委員会には、法令に従い、社外監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保する。
(イ) 監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(ウ) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(エ) 監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制
(ア) 信頼性のある財務報告の作成および金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。
(イ) 内部統制の体制は、最高責任者を代表取締役社長、統括責任者を内部監査室長、部門ごとの部門責任者を「内部統制規程」に定めている。
(ウ) 内部統制の評価の実施にあたっては、基本方針ならびに基本計画を制定し、内部監査室はこれに則って内部統制評価を行う。
(エ) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。
(オ) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。
(カ) 内部監査室は、当社グループの財務報告に係る内部統制について評価を行い、是正や改善の必要があるときには、その所管部門は、速やかにその対策を講ずる。
ⅺ．反社会的勢力の排除に向けた体制
(ア) 当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」を定め、当社グループの役員、従業員に周知徹底する。
(イ) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
b. 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
c. 取締役及び監査役であった者の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に果たすことができる環境を整える目的であります。
なお、会社法第426条第１項の規定により、第8期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を、定款附則に定めております。
d. 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、当社におけるすべての取締役を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しています。また、当該保険契約については、2022年１月に更新しております。
当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。
・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。
e. 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
f. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g. 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。
h. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。
i. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性4名 女性3名 （役員のうち女性の比率42.8％）
(2023年12月25日提出日現在)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 社長兼CEO |
廣實 学 | 1973年９月27日生 | 1997年４月 株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行） 入社 2019年11月 当社入社 執行役員 就任 財務企画本部 2019年12月 Edutech Lab AP Private Limited Director 就任（現任） 2020年１月 当社執行役員財務企画本部長 就任 2020年３月 株式会社教育デジタルソリューションズ取締役 就任 2020年７月 株式会社旺文社EduLab EDGe School 取締役 就任 2020年12月 当社取締役財務企画本部長 就任 株式会社教育測定研究所取締役 就任（現任） 2021年12月 当社代表取締役社長兼CEO 就任（現任） 株式会社教育測定研究所代表取締役 就任 |
(注)３ | 767 |
| 取締役 | 西田 紀子 | 1975年１月７日生 | 2001年４月 セレゴ・ジャパン株式会社 入社 2016年７月 株式会社教育測定研究所 入社 2020年１月 同社執行役員 研究開発本部本部長兼開発1部部長 就任 2020年２月 同社取締役 就任 2021年１月 Edutech Lab,Inc.Director就任（現任） 2022年１月 株式会社教育測定研究所 代表取締役社長 就任（現任） 2022年12月 当社取締役 就任（現任） |
(注)３ | 461 |
| 取締役 CFO |
川瀬 晴夫 | 1964年５月２日生 | 1990年４月 株式会社三和銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 2007年８月 株式会社ヤマシナ 入社 2008年６月 株式会社ヤマシナ 取締役管理本部長就任 2009年７月 株式会社卑弥呼 入社 2011年６月 株式会社卑弥呼 取締役就任 2017年11月 アスタリール株式会社 入社 執行役員管理部長 就任 2020年10月 富士化学工業株式会社 入社（転籍） 執行役員経営企画室長 就任 2021年12月 アスタリール株式会社 取締役管理部長就任 2022年４月 富士化学工業株式会社 執行役員企画本部長 就任 2022年12月 当社 入社 2022年12月 当社取締役 就任（現任） Edutech Lab, Inc. Director就任（現任） 2023年６月 Edutech Lab AP Limited. Director 就任（現任） 2023年９月 Edutech Lab AP Private Limited.Director就任（現任） 2023年12月 JIEM INDIA PRIVATE LIMITED Director就任（現任） |
(注)３,５ | － |
| 取締役 | 清水 仁 | 1960年２月１日生 | 1982年４月 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 2014年５月 東西建設サービス株式会社 副社長執行役員 就任 2015年５月 同社 代表取締役社長就任 2021年５月 同社 顧問 2022年12月 当社 入社 2022年12月 当社取締役 就任（現任） 株式会社教育測定研究所取締役 就任（現任） 株式会社教育デジタルソリューションズ取締役 就任 2023年６月 三精テクノロジーズ株式会社社外監査役 就任（現任） |
(注)３,５ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 （常勤監査等委員） |
泉谷 智 | 1965年３月11日生 | 1987年４月 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 2019年５月 三井海洋開発株式会社 内部監査部副部長 就任 2020年10月 日本通運株式会社 入社 2022年12月 当社取締役（監査等委員） 就任（現任） |
(注)４,５ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
清水 恵 | 1968年７月22日生 | 1999年３月 第一東京弁護士会 弁護士登録 1999年４月 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所 2004年１月 西村ときわ法律事務所（現 西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）パートナー（現任） 2005年９月 New York市 Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP執務 2015年12月 当社社外監査役（非常勤） 就任 2018年３月 横浜ゴム株式会社社外監査役（非常勤） 就任 2022年12月 当社取締役（監査等委員） 就任（現任） 2023年３月 横浜ゴム株式会社社外取締役（非常勤） 就任（現任） |
(注)４ | － |
| 取締役 （監査等委員） |
小柴 美樹 | 1968年１月１日生 | 1993年10月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入社 1998年４月 公認会計士登録 2017年９月 株式会社軽子坂パートナーズ入社 2018年６月 ユシロ化学工業株式会社社外取締役（監査等委員）就任 2018年10月 小柴公認会計士事務所所長 就任（現任） 2018年12月 当社社外監査役（非常勤） 就任 2022年12月 当社取締役（監査等委員） 就任（現任） |
(注)４ | － |
| 計 | 1,228 |
（注）１．2022年12月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．泉谷智、清水恵及び小柴美樹は、監査等委員である社外取締役であります。
３．2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、2024年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2022年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、2024年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．川瀬晴夫氏、清水仁氏及び泉谷智氏は、2022年７月29日に株式会社増進会ホールディングスとの間で締結した資本業務提携契約に基づき、株式会社増進会ホールディングスが指名した取締役であり、清水恵氏は、資本業務提携契約に基づき、株式会社増進会ホールディングスと当社の合意により指名した監査等委員である取締役（社外取締役）でありますが、当社取締役選任基準への適合性、当社の事業活動及び経営判断においては、当社は独自に意思決定を行っており、上場会社としての独立性を確保しております。
② 社外役員の状況
(a)社外取締役の員数
当社の社外取締役は３名、うち独立社外取締役は２名です。また社外取締役は、全員が監査等委員である取締役です。当社においては、現在、監査等委員でない取締役の中に社外取締役はおりませんが、会社の規模等を勘案し、監査等委員である取締役３名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
(b)監査等委員である社外取締役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割、選任の状況に関する考え方
・清水恵氏がパートナー弁護士として勤務している西村あさひ法律事務所・外国法共同事業と当社の間には取引関係がございます。それら以外に当社と社外取締役との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
・泉谷智氏は、金融業界を始めとした様々な業界において長年内部監査業務に携わっており、加えて国内外での法務・コンプライアンス業務の推進に関する豊富な経験を有していることから、当社監査体制の実効的な強化に貢献いただけると判断し、監査等委員である取締役に選任しております。
・清水恵氏は、弁護士として法曹界における豊富な経験を有し、専門知識と企業法務に関する高度な知見を持していること、加えて2015年12月の当社社外監査役就任以降、法律の専門家として当社取締役の職務執行の適法性監査及び取締役会の監督機能向上に寄与してきたことから、当社監査体制の実効的な強化に貢献いただけると判断し、監査等委員である取締役に選任しております。
・小柴美樹氏は、公認会計士として長年にわたり監査法人に勤務し監査業務に携わった経験を有しており、この経験と専門的な知見に基づき、2018年12月の当社社外監査役就任以降、当社の会計処理及び手続き等に関し有益な助言を行うとともに、当社取締役の職務執行の適法性監査及び取締役会の監督機能向上に寄与してきたことから、当社監査体制の実効的な強化に貢献いただけると判断し、監査等委員である取締役に選任しております。
(c)社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準
当社は、会社法の定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役の候補者ごとに、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者であるか否かを審議検討することでその候補者を決定しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、全員が監査等委員である取締役です。監査等委員である取締役は、取締役会等において、業務執行状況、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況などについて報告を受けるとともに、監査等委員会において、定期的に、内部監査部門から監査実施状況の報告、会計監査人から監査・レビューの結果についての報告をそれぞれ受け、適宜意見交換を行い、相互連携の強化に努めています。なお、監査等委員会の活動状況は、下記（3）の「監査の状況」に記載のとおりです。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ． 組織・人員
当社は、2022年12月22日開催の第８期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員会の監査・監督機能を強化し、日常的な情報収集及び社内会議への出席による情報共有並びに内部監査部門と監査等委員との十分な連携を可能にするため、泉谷智氏を常勤の監査等委員として選定しております。
監査等委員のうち、小柴美樹氏は、公認会計士として長年にわたり監査法人に勤務し監査業務に携わった経験を有しており、財務・会計に関する相当程度を有しています。
ｂ． 監査等委員会の活動状況
当事業年度においては、監査等委員会設置会社への移行後は、毎月１回の定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しました。監査等委員会は合計９回開催し、全監査等委員とも全ての監査等委員会に出席しております。 なお、当事業年度は、監査等委員会設置会社へ移行する前に監査役会を合計３回開催し、全監査役とも全ての監査役会に出席しております（曽我晋氏は2022年12月22日に退任するまでに開催の３回全てに出席しております）。
監査等委員会は、同委員会が定めた「監査等委員会監査基準」及び監査計画に基づき、監査を実施しております。
監査等委員は、取締役会に出席し、必要に応じて、経営、税務、会計、法務等の幅広い知見から適法性、適正性、妥当性を確保するための助言、提言を行うほか、取締役の職務執行を監査しております。
主に常勤監査等委員が、経営会議、リスク委員会及びコンプライアンス委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席し、グループ会社往査を踏まえ、各業務執行取締役との面談を実施し、必要に応じて各部門担当者とのヒアリング・意見交換を行い、他の監査等委員と常に連携をとり、上記の活動を通じて得られた経営の監督・監査に必要な情報を共有しております。
また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。監査等委員会は、四半期に1回以上の頻度で会計監査人より監査体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて報告を受け、会計監査人との間で情報及び意見の交換を行っております。さらに、監査等委員会は、原則として毎月２回定期的に内部監査室と会議を行い、グループ子会社を含む監査や内部統制評価の計画、それらの結果などについて相談・報告を受け、情報共有、意見交換を行う他、内部監査室に対する助言・指導を行っております。
監査等委員会は、上記の活動を得られた情報に基づき、取締役の職務執行、事業報告等の適正性、会計監査人の監査の相当性、内部統制システムの実効性等を監視及び検証し、その結果を監査報告として株主に提供しております。当事業年度においては、監査等委員会は、通常の期中監査に加え、2022年２月28日に開示された最終報告書の提言を踏まえた取締役による内部統制改善への取り組みと再発防止策の実施状況の監視を重点項目として取組みました。
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織につきましては、内部監査室内に内部統制推進グループを設置し、内部監査室長、内部監査室担当１名、内部統制推進グループ長ならびに内部統制推進担当１名を配置しております。
内部監査計画は、当社が定める「内部監査規程」に基づき策定し、代表取締役社長の承認を得るとともに、取締役会に報告しております。
内部監査は、内部監査計画に基づき、当社ならびに当社グループを対象に実施しており、会社が定めた経営方針・諸規程・マニュアル等に準拠して効率的に業務が遂行されているかを監査し、業務の改善向上をはかることによって、経営の効率化と当社グループの健全な発展に寄与することを目的としております。
特に情報セキュリティに関する監査については、専門性を有する外部機関と共同で実施しております。
内部監査の実施状況や実施結果、ならびに改善状況については、代表取締役社長への報告に加え、監査等委員会との会議や取締役会において適宜報告をおこない、監査の実効性を確保しております。
さらに、内部監査室、監査等委員会、会計監査人の連携については、それぞれの独立した監査を実施しながら、相互に連携をはかるための会議体を設けて情報の交換をおこなっております。
③ 会計監査の状況
a． 監査法人の名称
監査法人アリア
b． 継続監査期間
１年間
c． 業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員：茂木 秀俊
代表社員 業務執行社員：山中 康之
d． 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士２名、その他６名であります。
e． 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定することとしております。
監査法人アリアは、会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、更に当社グループの活動を一元的に監査できる体制を有していると判断しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f． 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対する評価につきましては、上記の選定方針に従い、監査の独立性、専門性、適格性等を総合的に勘案し、再任の適否について、適格であると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a． 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 232,088 | － | 45,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 232,088 | － | 45,000 | － |
（前連結会計年度）
監査証明業務に基づく報酬は、有限責任 あずさ監査法人に対する監査報酬182,288千円、監査法人アリアに対する監査報酬49,800千円の合計額を記載しております。
b． その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
c． 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。
d． 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会は、会計監査人の監査計画内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年12月22日開催の当社第８期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。これに伴い、同日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております 。
また、取締役会は当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであるものと判断しております。
１．基本方針
当社は、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下、「業務執行取締役」という。）の報酬について、株主総会で承認された取締役報酬枠の中で、取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、その答申結果をもとに、取締役会が決定しております。業務執行取締役の報酬については、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように、中長期的な業績及びコーポレート・ガバナンスへの取り組みを反映し、固定報酬としての基本報酬に加えて、株主利益に連動する株式報酬から構成される報酬体系としておりますが、監査等委員会設置会社移行後における株式報酬の水準等については検討を続けており、今後開催する株主総会において改めて報酬枠を決議の上、付与することを予定しております。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、その監督機能を有効に機能させることを目的として、固定報酬としての金銭報酬のみとしております。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準となるように決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査・監督機能を有効に機能させることを目的として、固定報酬としての金銭報酬のみとしております。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この項において同じ。）の基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は月額固定報酬とし、取締役の担う役割や管掌、専門スキル（スキルマトリクスとの整合性）、過去の実績等の要素を総合的に考慮し、指名・報酬委員会の答申内容を尊重して決定することとし、報酬の客観性、透明性を図るものとします。
３．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、2020年12月23日開催の第6期定時株主総会の決議により、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。本制度は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としたものです。監査等委員会設置会社移行後においてもこのような考え方は変わらないものの、その報酬水準等については検討を続けており、今後開催する株主総会において改めて報酬枠を決議の上、付与することを予定しております。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、経営環境の変化、各種の外部データ、経営内容等を勘案した上で、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることができ、かつ、優秀な人材の確保が可能となる水準で決定しております。下記５に記載する取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、上記の方針に沿って取締役の個人別の報酬等の額に対する割合を決定しております。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
①取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容の決定に関する方針
個人別の報酬額の決定については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、株式報酬の額および種類別の報酬割合の決定することとしております。上記の委任をうけた代表取締役社長は、上記１乃至４の方針に従い、役員の役割及び職責に相応しい水準並びに客観性及び透明性を確保するため、指名・報酬委員会からの答申内容を尊重し、各取締役の評価に基づき個人別の報酬額を決定しております。
②監査等委員である取締役の報酬等の内容の決定に関する方針
監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2023年９月期における当社取締役・監査役（監査等委員会設置会社移行前）及び取締役（監査等委員である取締役を除く）・監査等委員である取締役（監査等委員会設置会社移行後）に対する報酬は以下の通りであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
20,625 | 20,625 | － | － | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
3,000 | 3,000 | － | － | 1 |
| 取締役（監査等委員である取締役を除く）（社外取締役を除く） | 79,506 | 79,506 | － | － | 4 |
| 監査等委員である取締役（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 30,600 | 30,600 | － | － | 9 |
（注）１．当社は2022年12月22日開催の第8期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。上表はその前後の各期間について別掲したものであります。また社外役員については通期にて採録しております。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額は、2022年12月22日開催の第８期定時株主総会において年額上限2.5億円（うち、社外取締役分５千万円）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、４名（うち、社外取締役は０名）であります。
また、金銭報酬とは別枠で、2020年12月23日開催の第６期定時株主総会において、株式報酬の額として年額１億円以内、株式数の上限を年15,775株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、12名であります。
３．監査等委員である取締役を除く取締役の報酬について、2022年12月22日開催の取締役会にて、配分については指名・報酬委員会の答申内容を尊重することを前提として、代表取締役社長廣實学に一任することを決議しております。
４．監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2022年12月22日開催の第８期定時株主総会において、年額上限５千万円とすることを決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名であります。
④ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② EduLab Capital Partners Ⅰ, L.P.における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるEduLab Capital Partners Ⅰ, L.P.の投資株式の保有状況については以下のとおりであります。
a． 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
b． 保有目的が純投資目的である投資株式
前事業年度及び当事業年度における銘柄数及び貸借対照表計上額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 4 | 97,335 | 4 | 130,593 |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | - | - | 200,711 |
c． 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
d． 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
③ 当社における株式の保有状況
a． 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
事業戦略、取引の維持・強化などの保有目的に合理性があると認められ、かつ、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると考えられる場合に、株式を保有することとしております。
また、当社グループを取り巻く事業環境の変化の中で、適宜、当社取締役会において個別銘柄ごとに保有目的や経済合理性などについて検証し、保有適否の妥当性を検証することとしております。
イ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
b． 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
c． 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
d． 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20240704171616
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年10月１日から2023年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年10月１日から2023年９月30日まで）の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容及び改正等を適切に把握し的確に対応するために、公益財団法人財務会計基準機構への加入、適切な財務報告のための社内体制構築、会計税務の専門誌の定期購読などを通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2022年９月30日） |
当連結会計年度 （2023年９月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 6,053,510 | 3,844,871 |
| 売掛金 | 1,167,493 | 550,511 |
| 契約資産 | 423,704 | 166,281 |
| 商品 | 276,769 | 15,794 |
| 仕掛品 | 18,001 | 8,436 |
| 未収法人税等 | 490,665 | 429,279 |
| その他 | 661,054 | 278,668 |
| 流動資産合計 | 9,091,198 | 5,293,842 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 82,469 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 41,666 | 0 |
| その他 | 11,752 | － |
| 有形固定資産合計 | ※１ 135,887 | ※１ 0 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 1,401,240 | 0 |
| ソフトウエア仮勘定 | 316,054 | 0 |
| その他 | 245,940 | 0 |
| 無形固定資産合計 | 1,963,236 | 0 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※２ 476,761 | ※２ 178,597 |
| 繰延税金資産 | 51,154 | 6,791 |
| 敷金及び保証金 | 613,874 | 531,336 |
| その他 | 101,576 | 8,859 |
| 投資その他の資産合計 | 1,243,367 | 725,585 |
| 固定資産合計 | 3,342,490 | 725,585 |
| 繰延資産 | 4,203 | 2,151 |
| 資産合計 | 12,437,892 | 6,021,579 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2022年９月30日） |
当連結会計年度 （2023年９月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 292,994 | 261,914 |
| 短期借入金 | ※３ 1,538,499 | ※３ 602,500 |
| １年内償還予定の社債 | 159,576 | 71,400 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※３,※４ 1,395,186 | ※３,※４ 1,198,186 |
| 未払法人税等 | 12,887 | － |
| 契約負債 | 935,628 | 422,854 |
| 受注損失引当金 | 5,910 | 611 |
| 特別調査費用引当金 | 170,770 | 237,770 |
| 訴訟関連費用引当金 | － | 182,086 |
| 事業構造改革引当金 | － | 105,000 |
| その他 | 907,044 | 577,468 |
| 流動負債合計 | 5,418,496 | 3,659,790 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 107,300 | 35,900 |
| 長期借入金 | ※３,※４ 1,787,017 | ※３,※４ 375,831 |
| 事業整理損失引当金 | 14,000 | － |
| その他 | 75,933 | 65,205 |
| 固定負債合計 | 1,984,250 | 476,936 |
| 負債合計 | 7,402,747 | 4,136,727 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 5,279,458 | 5,309,320 |
| 資本剰余金 | 5,631,620 | 5,661,482 |
| 利益剰余金 | △5,632,335 | △8,737,552 |
| 自己株式 | △19,506 | △19,513 |
| 株主資本合計 | 5,259,237 | 2,213,737 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 2,133 | △27,788 |
| 為替換算調整勘定 | △361,826 | △354,526 |
| その他の包括利益累計額合計 | △359,693 | △382,314 |
| 非支配株主持分 | 135,600 | 53,429 |
| 純資産合計 | 5,035,144 | 1,884,852 |
| 負債純資産合計 | 12,437,892 | 6,021,579 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
|
| 売上高 | ※１ 9,758,424 | ※１ 7,061,045 |
| 売上原価 | ※２ 6,771,092 | ※２ 5,133,127 |
| 売上総利益 | 2,987,332 | 1,927,917 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 3,221,723 | ※３ 2,468,309 |
| 営業損失（△） | △234,391 | △540,391 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,325 | 1,767 |
| 受取配当金 | 62,258 | － |
| 為替差益 | 328,579 | 93,754 |
| 投資有価証券売却益 | 267,378 | － |
| 契約解約益 | 12,852 | 68,750 |
| その他 | 57,855 | 14,890 |
| 営業外収益合計 | 730,249 | 179,162 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 45,323 | 26,262 |
| 支払手数料 | 80,000 | － |
| 投資事業組合管理費 | 149,104 | 180,378 |
| 持分法による投資損失 | 75,166 | 2,570 |
| その他 | 45,646 | 45,615 |
| 営業外費用合計 | 395,240 | 254,827 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 100,617 | △616,056 |
| 特別利益 | ||
| 事業整理損失引当金戻入額 | 16,000 | 14,000 |
| 投資有価証券売却益 | 373,402 | － |
| 固定資産売却益 | － | 333,644 |
| その他 | － | 8,075 |
| 特別利益合計 | 389,402 | 355,720 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※４ 595,849 | ※４ 2,032,254 |
| 投資有価証券評価損 | 200,741 | 268,813 |
| 特別調査費用引当金繰入額 | ※５ 234,300 | ※５ 67,000 |
| 上場契約違約金 | 48,000 | － |
| 固定資産除却損 | ※６ 170,883 | ※６ 98,742 |
| 関係会社株式売却損 | 21,020 | － |
| 訴訟関連費用引当金繰入額 | － | 182,086 |
| 事業構造改革引当金繰入額 | － | 105,000 |
| その他 | 6,092 | 175,436 |
| 特別損失合計 | 1,276,888 | 2,929,333 |
| 税引前当期純損失（△） | △786,867 | △3,189,669 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 51,954 | 29,608 |
| 法人税等調整額 | △36,257 | 13,460 |
| 法人税等合計 | 15,697 | 43,068 |
| 当期純損失（△） | △802,565 | △3,232,737 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | 16,134 | △127,520 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △818,700 | △3,105,217 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
|
| 当期純損失（△） | △802,565 | △3,232,737 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 4,800 | △29,833 |
| 為替換算調整勘定 | △249,754 | 13,869 |
| その他の包括利益合計 | △244,954 | △15,964 |
| 包括利益 | ※ △1,047,519 | ※ △3,248,702 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △1,106,347 | △3,127,838 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 58,827 | △120,863 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 5,271,294 | 5,623,455 | △4,830,402 | △19,506 | 6,044,841 |
| 会計方針の変更による 累積的影響額 |
16,766 | 16,766 | |||
| 会計方針の変更を反映した 当期首残高 |
5,271,294 | 5,623,455 | △4,813,635 | △19,506 | 6,061,608 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 8,164 | 8,164 | 16,329 | ||
| 剰余金の配当 | － | － | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△818,700 | △818,700 | |||
| 自己株式の取得 | － | － | |||
| 自己株式の処分 | － | － | － | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 8,164 | 8,164 | △818,700 | － | △802,370 |
| 当期末残高 | 5,279,458 | 5,631,620 | △5,632,335 | △19,506 | 5,259,237 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | － | △72,045 | △72,045 | 198,569 | 6,171,365 |
| 会計方針の変更による 累積的影響額 |
16,766 | ||||
| 会計方針の変更を反映した 当期首残高 |
－ | △72,045 | △72,045 | 198,569 | 6,188,131 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 16,329 | ||||
| 剰余金の配当 | － | ||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△818,700 | ||||
| 自己株式の取得 | － | ||||
| 自己株式の処分 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
2,133 | △289,780 | △287,647 | △62,969 | △350,616 |
| 当期変動額合計 | 2,133 | △289,780 | △287,647 | △62,969 | △1,152,987 |
| 当期末残高 | 2,133 | △361,826 | △359,693 | 135,600 | 5,035,144 |
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 5,279,458 | 5,631,620 | △5,632,335 | △19,506 | 5,259,237 |
| 会計方針の変更による 累積的影響額 |
－ | － | |||
| 会計方針の変更を反映した 当期首残高 |
5,279,458 | 5,631,620 | △5,632,335 | △19,506 | 5,259,237 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 29,862 | 29,862 | 59,724 | ||
| 剰余金の配当 | － | － | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△3,105,217 | △3,105,217 | |||
| 自己株式の取得 | △7 | △7 | |||
| 自己株式の処分 | － | － | － | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | ||||
| 当期変動額合計 | 29,862 | 29,862 | △3,105,217 | △7 | △3,045,500 |
| 当期末残高 | 5,309,320 | 5,661,482 | △8,737,552 | △19,513 | 2,213,737 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 2,133 | △361,826 | △359,693 | 135,600 | 5,035,144 |
| 会計方針の変更による 累積的影響額 |
－ | ||||
| 会計方針の変更を反映した 当期首残高 |
2,133 | △361,826 | △359,693 | 135,600 | 5,035,144 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 59,724 | ||||
| 剰余金の配当 | － | ||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△3,105,217 | ||||
| 自己株式の取得 | △7 | ||||
| 自己株式の処分 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△29,921 | 7,300 | △22,621 | △82,170 | △104,791 |
| 当期変動額合計 | △29,921 | 7,300 | △22,621 | △82,170 | △3,150,291 |
| 当期末残高 | △27,788 | △354,526 | △382,314 | 53,429 | 1,884,852 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △786,867 | △3,189,669 |
| 減価償却費 | 680,646 | 350,803 |
| 減損損失 | 595,849 | 2,032,254 |
| のれん償却額 | 18,367 | 9,183 |
| 固定資産売却損益（△は益） | － | △333,644 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △30,786 | － |
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | △58,208 | － |
| 特別調査費用引当金の増減額（△は減少） | － | 67,000 |
| 事業整理損失引当金の増減額（△は減少） | △16,000 | △14,000 |
| 訴訟関連費用引当金の増減額(△は減少) | － | 182,086 |
| 事業構造改革引当金の増減額（△は減少） | － | 105,000 |
| 受取利息及び受取配当金 | △63,584 | △1,767 |
| 支払利息 | 45,323 | 26,262 |
| 為替差損益（△は益） | △169,744 | △153,135 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 75,166 | 2,570 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △640,781 | － |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 200,741 | 268,813 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 46,524 | 929,833 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 473,769 | 270,598 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △161,431 | △31,711 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △247,858 | △602,497 |
| その他 | 1,467,657 | 484,000 |
| 小計 | 1,428,783 | 401,982 |
| 利息及び配当金の受取額 | 65,603 | 9,468 |
| 利息の支払額 | △46,159 | △32,243 |
| 法人税等の支払額 | △49,140 | △42,595 |
| 特別調査費用の支払額 | △1,980,204 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △581,118 | 336,612 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
|
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △8,669,183 | △3,106,522 |
| 定期預金の払戻による収入 | 6,057,180 | 4,496,021 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △15,056 | △31,930 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,092,687 | △330,654 |
| 無形固定資産の売却による収入 | － | 367,009 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △77,372 | △40,964 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 748,387 | － |
| 敷金の差入による支出 | △73,434 | △88,725 |
| 敷金の回収による収入 | 2,810 | 92,956 |
| 関係会社の清算による収入 | － | 55,109 |
| その他 | △6,077 | 21,956 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △3,125,434 | 1,434,256 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △494,468 | △1,058,500 |
| 長期借入れによる収入 | － | 200,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △2,521,019 | △1,630,686 |
| 社債の償還による支出 | △130,008 | △159,576 |
| 株式の発行による収入 | 16,329 | 59,724 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 38,979 | 39,143 |
| 非支配株主への払戻による支出 | △140,622 | － |
| 自己株式の取得による支出 | － | △7 |
| その他 | △20,947 | △10,945 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △3,251,757 | △2,560,846 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △298,289 | △29,161 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △7,256,599 | △819,139 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 10,698,107 | 3,441,507 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 3,441,507 | 2,622,367 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 12社
主要な連結子会社の名称
株式会社教育測定研究所
株式会社教育デジタルソリューションズ
Edutech Lab,Inc.
Edutech Lab AP Limited
Edutech Lab AP Private Limited
EduLab Capital Management Company, LLC
EduLab Capital Partners Ⅰ, L.P.
DoubleYard Inc.
JIEM INDIA PRIVATE LIMITED
連結子会社であった傑愛夢科技(北京)有限公司及び至優教育科技有限公司は清算手続きが結了したため、連結子会社から除外しました。
(2）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
特記すべき主要な非連結子会社はありません。
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及びこれらのうち主要な会社等の名称
・持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数
該当事項はありません。
持分法適用関連会社であった株式会社旺文社EduLab EDGe Schoolは清算手続きが結了したため、持分法適用関連会社から除外しました。
(2）持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社等の名称
主要な非連結子会社
特記すべき主要な非連結子会社はありません。
（持分法を適用しない理由）
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
| 会社名 | 決算日 |
| Edutech Lab AP Limited | 12月31日 ＊ |
| EduLab Capital Ⅰ GP, LLC | 12月31日 ＊ |
| 他１社 | 12月31日 ＊ |
| JIEM INDIA PRIVATE LIMITED | ３月31日 ＊ |
| 他１社 | ３月31日 ＊ |
＊：連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
(イ）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(ロ）その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
ロ 棚卸資産
・商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
・仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法（ただし建物附属設備は定額法）、在外子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ８～15年
工具、器具及び備品 ５～15年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりです。
ソフトウエア（自社利用分） ５年（社内における利用可能期間）
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 受注損失引当金
受注案件に係る将来の損失に備えるため、損失が発生すると見込まれ、かつ、損失額を合理的に見積もることができるものについて、当該損失見込額を計上しております。
ハ．特別調査費用引当金
過年度において当社は特定の顧客との間の一部取引における一連の経緯や価格の妥当性を踏まえた経済合理性を検証するため、外部の専門家から構成される特別調査委員会を設置し、調査を実施後、過年度決算訂正を行いました。当該過年度決算訂正に関連し、課徴金等の今後発生が見込まれる額を計上しております。
二．訴訟関連費用引当金
当社が過年度に係る有価証券報告書等の訂正を行ったことに対し、損害を被ったとして、当社株主らより、当社に対する損害賠償を求める訴訟を提起されております。当該訴訟については係争中となりますが、係争中の訴訟に対する損失に備えるため、今後発生が見込まれる額を計上しております。
ホ．事業構造改革引当金
事業構造改革に伴い将来発生する費用に備えるため、今後発生が見込まれる額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容は以下のとおりであります。
テスト等ライセンス事業は、語学を中心とした試験サービス・学習サービスを大学等の教育機関、民間企業、個人等に提供しております。
教育プラットフォーム事業は、英ナビ会員を中心に学習教材及び英ナビ広告等のメディアサービスを提供しております。
テストセンター事業は、公平・公正な環境下でCBTテストの実施を可能とするテストセンターを全国に設置し、各種資格・検定試験、大学入試等のためにテストセンターを提供しております。
AI事業は、自社で開発したAI技術を用いたソフトウエア及びサービスを提供しております。
テスト運営・受託事業は、学力調査事業を実施する国・地方公共団体等の公的機関や大学等の教育機関に対してテストの問題作成・システム構築・管理・運営・採点等に関するサービスを提供しております。
各事業の履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
受託業務は、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、履行義務の充足による進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を認識しております。ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い受託等につきましては、顧客が検収した時点で収益を認識しております。
サービス提供業務は、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。
ライセンス供与業務は、顧客のライセンス使用量が確定した時点で収益を認識しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
・関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続
当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員並びに子会社の取締役、執行役員に支給した報酬等については、対象勤務期間にわたって費用処理しております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
（固定資産の減損）
１．当連結会計年度に係る連結財務諸表に計上した額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 減損損失 | 595,849 | 2,032,254 |
| 有形固定資産 | 135,887 | 0 |
| 無形固定資産 | 1,963,236 | 0 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
(1)算出情報
当社グループは、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産のグルーピングを行っております。
固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られ
る割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額
し、当該減少額を減損損失として計上しております。
当連結会計年度の減損損失の概要については、「（連結損益計算書関係）※４」に記載しております。
(2)主要な仮定
固定資産の減損検討においては、将来キャッシュ・フローの構成要素である売上高、営業利益率及び割引
率を主要な仮定としております。売上高、売上原価・販管費の見積り及び割引率は、取締役会において承
認された事業計画等に基づいており、受検者数・受注見込件数等のパラメーターは、関連する市場動向や現
在見込まれる経営環境の変化等を考慮しており、割引率は、加重平均資本コストによっております。
(3)翌連結会計年度に係る連結財務諸表に及ぼす影響
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生したキャッシュ・フローの金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２に定める経過的な取扱いに従って、時価の算定に関する会計基準の適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2022年９月30日） |
当連結会計年度 （2023年９月30日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 274,082千円 | －千円 |
※２ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年９月30日） |
当連結会計年度 （2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券（株式等） | 127,514千円 | 74,790千円 |
| （うち、共同支配企業に対する投資の金額） | 55,109千円 | －千円 |
※３ 当座貸越契約及び貸出コミットメントについて
当社及び連結子会社（株式会社教育測定研究所）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行（前連結会計年度は取引銀行８行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2022年９月30日） |
当連結会計年度 （2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 1,533,333千円 | 499,999千円 |
| 借入実行残高 | 1,316,833 | 499,999 |
| 差引額 | 216,500 | － |
※４ 財務制限条項
前連結会計年度末及び当連結会計年度末における長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部には、純資産の部の金額及び経常損益等に係る財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、当該借入金について期限の利益を喪失する可能性があります。
なお、（1）（4）については、当連結会計年度末に２期連続して税引後当期損益が損失になったことにより、財務制限条項に抵触しておりますが、期限の利益喪失請求権を行使しない意向である旨、確認をしております。また、財務制限条項抵触時も、当社は、上記の期限の利益の喪失に係る権利行使について取引金融機関と協議し、当該権利行使をしないことについて、取引金融機関と相談や交渉を継続する予定でおります。
財務制限条項
（1）前連結会計年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部833,333千円、当連結会計年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部499,999千円には、以下の財務制限条項が付されております。
①各年度の決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計額を直近の事業年度の純資産の部の合計額の80%未満としないこと。
②各年度の決算期の連結損益計算書に記載される税引後当期損益が２期連続して損失とならないようにすること。
（2）前連結会計年度末における長期借入金の一部667,000千円、当連結会計年度末における１年内返済予定の長期借入金の一部470,000千円には、以下の財務制限条項が付されております。
①各年度の決算期の連結貸借対照表において、直近の事業年度の純資産の部の合計額もしくは、2020年９月期の連結貸借対照表の純資産の部の合計額のうち高い方の75%未満としないこと。
②各年度の決算期の連結損益計算書に記載される経常損益を負の値としないこと。
（3）前連結会計年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部192,870千円、当連結会計年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部150,018千円には、以下の財務制限条項が付されております。
①各年度の決算期の連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を２期連続して6,792,101千円又は前年度決算期の純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%未満としないこと。
②各年度の決算期の連結損益計算書に記載される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。
（4）前連結会計年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部200,000千円、当連結会計年度末における１年内返済予定の長期借入金の一部200,000千円には、以下の財務制限条項が付されております。
①各年度の決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計額を直近の事業年度の純資産の部の合計額の80%未満としないこと。
②各年度の決算期の連結損益計算書に記載される税引後当期損益が２期連続して損失とならないようにすること。
③毎年３月・６月・９月及び12月の連結貸借対照表上の流動比率120%以上に維持すること。
計算式 流動比率=流動資産合計金額/流動負債合計金額（１年内償還予定の社債及び１年内返済予定の長期借入金を除く）×100%
④毎年３月・６月・９月及び12月の連結貸借対照表上の運転資本資金金額から有利子負債合計金額を引いた金額をマイナスとしないこと。
計算式 運転資本資金金額＝（現預金+受取手形+売掛金+電子記録債権+棚卸資産）-（支払手形+買掛金）
有利負債合計金額=短期借入金+１年内償還予定の社債+１年内返済予定の長期借入金+社債（新株予約権付社債を除く）+長期借入金
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「（セグメント情報等）」に記載しております。
※２ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額（△は戻入額）は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|---|---|
| △58,208千円 | △5,299千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
| 役員報酬 | 336,442千円 | 230,114千円 |
| 給料及び手当 | 1,033,160 | 936,334 |
| 支払報酬 | 384,082 | 223,361 |
| 支払手数料 | 271,309 | 222,661 |
| 業務委託費 | 353,289 | 183,606 |
※４ 減損損失
以下の資産グループについて減損損失を計上しております
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
(1）減損損失を認識した資産グループの概要
| 用途 | 種類 | 場所 | 金額（千円） |
| 教育プラットフォーム事業用資産 | ソフトウエア仮勘定 | 東京都渋谷区他 | 5,665 |
| テストセンター事業用資産 | ソフトウエア | 東京都渋谷区他 | 33,853 |
| ソフトウエア仮勘定 | 157,892 | ||
| AI事業用資産 | ソフトウエア | 東京都渋谷区他 | 170,141 |
| ソフトウエア仮勘定 | 151,570 | ||
| テスト運営・受託事業用資産 | ソフトウエア | 東京都渋谷区他 | 10,335 |
| ソフトウエア仮勘定 | 66,391 |
(2）減損損失の認識に至った経緯
「テストセンター事業」、「AI事業」及び「テスト運営・受託事業」については、収益性の低下により共通費配賦後の営業損益が継続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。「教育プラットフォーム事業」については、遊休資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(3）資産のグルーピングの方法
原則として、セグメントを基礎としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産については、当該資産単独で資産のグルーピングを行っております。
(4）回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを割り引いて算定しております。なお、「教育プラットフォーム事業」、「テストセンター事業」、「AI事業」及び「テスト運営・受託事業」については、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため零として評価しております。
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
(1）減損損失を認識した資産グループの概要
| 用途 | 種類 | 場所 | 金額（千円） |
| テスト等ライセンス事業用資産 | ソフトウエア | 東京都渋谷区他 | 264,361 |
| ソフトウエア仮勘定 | 188,500 | ||
| 無形固定資産その他 | 6,999 | ||
| 教育プラットフォーム事業用資産 | ソフトウエア仮勘定 | 東京都渋谷区他 | 615,639 |
| ソフトウエア仮勘定 | 7,537 | ||
| 無形固定資産その他 | 207,002 | ||
| 投資その他資産 | 31,025 | ||
| テストセンター事業用資産 | 有形固定資産 | 東京都渋谷区他 | 25,233 |
| AI事業 | ソフトウエア仮勘定 | 東京都渋谷区他 | 263,229 |
| 共用資産 | 有形固定資産 | 東京都渋谷区他 | 111,642 |
| ソフトウエア | 213,051 | ||
| ソフトウエア仮勘定 | 91,862 | ||
| 無形固定資産その他 | 99 | ||
| 投資その他資産 | 6,069 |
(2）減損損失の認識に至った経緯
「テスト等ライセンス事業」、「教育プラットフォーム事業」、「テストセンター事業」、「AI事業」及び「共用資産」については、収益性の低下により共通費配賦後の営業損益が継続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(3）資産のグルーピングの方法
原則として、セグメントを基礎としてグルーピングを行っております。なお、遊休資産については、当該資産単独で資産のグルーピングを行っております。
(4）回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを割り引いて算定しております。なお、「テスト等ライセンス事業」、「教育プラットフォーム事業」、「テストセンター事業」、「AI事業」及び「共用資産」については、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため零として評価しております。
※５ 特別調査費用及び特別調査費用引当金繰入額
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
過年度において当社は特定の顧客との間の一部取引における一連の経緯や価格の妥当性を踏まえた経済合理性を検証するため、外部の専門家から構成される特別調査委員会を設置し、調査を実施後、過年度決算訂正を行いました。当該過年度決算訂正に関連し、課徴金等の今後発生が見込まれる額を計上しております。
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
過年度において当社は特定の顧客との間の一部取引における一連の経緯や価格の妥当性を踏まえた経済合理性を検証するため、外部の専門家から構成される特別調査委員会を設置し、調査を実施後、過年度決算訂正を行いました。当該過年度決算訂正に関連し、課徴金等の今後発生が見込まれる額を計上しております。
※６ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
| 工具、器具及び備品 | 157千円 | －千円 |
| ソフトウエア | － | 60,606 |
| ソフトウエア仮勘定 | 170,726 | 38,135 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 6,713千円 | △31,810千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 6,713 | |
| 税効果額 | △1,913 | △1,976 |
| その他有価証券評価差額金 | 4,800 | △29,833 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △249,754千円 | 13,869千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △249,754 | 13,869 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | △249,754 | 13,869 |
| その他の包括利益合計 | △244,954 | △15,964 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 10,027,270 | 43,200 | － | 10,070,470 |
| 合計 | 10,027,270 | 43,200 | － | 10,070,470 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 6,954 | － | － | 6,954 |
| 合計 | 6,954 | － | － | 6,954 |
（注）普通株式の発行済株式数の増加43,200株は、新株予約権の行使による増加であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。 ３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 10,070,470 | 158,000 | － | 10,228,470 |
| 合計 | 10,070,470 | 158,000 | － | 10,228,470 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 6,954 | 16 | － | 6,970 |
| 合計 | 6,954 | 16 | － | 6,970 |
（注）普通株式の発行済株式数の増加158,000株は、新株予約権の行使による増加であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。 ３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 6,053,510千円 | 3,844,871千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △2,612,003 | △1,222,503 |
| 現金及び現金同等物 | 3,441,507 | 2,622,367 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、事業推進目的及び純投資目的で保有しておりますが、非上場株式等であり主に発行体の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１ヶ月以内の支払期日であります。
短期借入金は、主に運転資金にかかる資金調達であります。社債及び長期借入金は、主に設備投資及び運転資金を目的に調達したものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループでは与信管理関連の規程に従い、外部の信用調査機関の活用等により顧客ごとに格付けを行い、与信枠を設定するとともに顧客ごとの回収期日管理及び債権残高管理と合わせて顧客の財務状況の悪化などによる回収懸念の早期把握等によるリスクの軽減を図っております。
投資有価証券は、非上場株式等であり主に発行体の信用リスクを伴っておりますが、定期的に発行体の財務状況を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されております。当該リスクについて、担当部門が利率動向等をモニタリングすることによりリスクの軽減を図っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループでは、連結各社単位で資金繰り計画を作成し、適時に更新することにより、当該リスクを管理するとともに、金融機関とコミットメントライン契約や当座貸越契約を締結し、利用可能枠を確保することで当該リスクに対応しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち、62.9％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 115,321 | 115,321 | － |
| 資産計 | 115,321 | 115,321 | － |
| (1）社債 | 266,876 | 266,874 | △1 |
| (2）長期借入金 | 3,182,203 | 3,182,205 | 2 |
| 負債計 | 3,449,079 | 3,449,080 | 1 |
当連結会計年度（2023年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | － | － | － |
| 資産計 | － | － | － |
| (1）社債 | 107,300 | 107,251 | △48 |
| (2）長期借入金 | 1,574,017 | 1,574,017 | － |
| 負債計 | 1,681,317 | 1,681,268 | △48 |
（*1）現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものについては、記載を省略しております。
（*2）市場価格のない株式等については、「(1）投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2022年９月30日） |
当連結会計年度 （2023年９月30日） |
|---|---|---|
| 非上場株式等 | 264,372 | 178,597 |
| 組合出資等 | 97,067 | － |
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 6,053,510 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,167,493 | － | － | － |
| 合計 | 7,221,003 | － | － | － |
当連結会計年度（2023年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,844,871 | － | － | － |
| 売掛金 | 550,511 | － | － | － |
| 合計 | 4,395,382 | － | － | － |
（注）２．社債及び借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2022年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 1,538,499 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 159,576 | 71,400 | 35,900 | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,395,186 | 1,403,186 | 319,517 | 42,852 | 21,462 | － |
| 合計 | 3,093,261 | 1,474,586 | 355,417 | 42,852 | 21,462 | － |
当連結会計年度（2023年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 602,500 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 71,400 | 35,900 | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,198,186 | 311,517 | 42,852 | 21,462 | － | － |
| 合計 | 1,872,086 | 347,417 | 42,852 | 21,462 | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2022年９月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 社債 | － | － | 115,321 | 115,321 |
| 資産計 | － | － | 115,321 | 115,321 |
当連結会計年度（2023年９月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 社債 | － | － | － | － |
| 資産計 | － | － | － | － |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022年９月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 社債 | － | 266,874 | － | 266,874 |
| 長期借入金 | － | 3,182,205 | － | 3,182,205 |
| 負債計 | － | 3,449,080 | － | 3,449,080 |
当連結会計年度（2023年９月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 社債 | － | 107,251 | － | 107,251 |
| 長期借入金 | － | 1,574,017 | － | 1,574,017 |
| 負債計 | － | 1,681,268 | － | 1,681,268 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
社債（転換社債）の時価は、ディスカウントレート等の重要な観察できないインプットを用いて算定しており、レベル３の時価に分類しております。
社債及び長期借入金
社債及び長期借入金の時価は、元金利の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2022年９月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 債券 | 28,435 | 21,721 | 6,713 |
| 小計 | 28,435 | 21,721 | 6,713 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 債券 | 86,886 | 86,886 | － |
| 小計 | 86,886 | 86,886 | － | |
| 合計 | 115,321 | 108,607 | 6,713 |
当連結会計年度（2023年９月30日）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 債券 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 債券 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | － | － | － |
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額（千円） | 売却損の合計額（千円） |
| （１）株式 | 659,795 | 573,971 | － |
| （２）債券 | 88,592 | 66,810 | － |
| 合計 | 748,387 | 640,781 | － |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
その他有価証券について200,741千円減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
その他有価証券について268,813千円減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社監査役 １名 当社従業員 10名 当社子会社取締役 ４名 当社子会社従業員 10名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注１） | 普通株式 922,600株 |
| 付与日 | 2015年12月28日 |
| 権利確定条件 | （注２） |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間（注２） | 自 2017年12月24日 至 2025年12月17日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2018年６月７日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2018年11月12日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）から６ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。
⑤上場日から６ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた１個未満の端数は切り上げる。
（ア）上場日から６ヶ月経過後、１年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の１
（イ）上場日から１年６ヶ月経過後、２年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の２から本項（ア）の期間内に行使した個数を除いた個数
（ウ）上場日から２年６ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項（ア）および（イ）の期間内に行使した個数を除いた個数
| 第２回新株予約権 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 ８名 当社子会社取締役 ２名 当社子会社従業員 ３名 社外協力者 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注１） | 普通株式 118,400株 |
| 付与日 | 2018年１月15日 |
| 権利確定条件 | （注２） |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間（注２） | 自 2020年１月12日 至 2027年12月19日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2018年６月７日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2018年11月12日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）から６ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。
⑤上場日から６ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた１個未満の端数は切り上げる。
（ア）上場日から６ヶ月経過後、１年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の１
（イ）上場日から１年６ヶ月経過後、２年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の２から本項（ア）の期間内に行使した個数を除いた個数
（ウ）上場日から２年６ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項（ア）および（イ）の期間内に行使した個数を除いた個数
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 367,200 | 42,600 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | 158,000 | － | |
| 失効 | 162,200 | 5,000 | |
| 未行使残 | 47,000 | 37,600 |
（注）2018年６月７日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2018年11月12日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 378 | 1,217 |
| 行使時平均株価 | （円） | 592 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
（注）2018年６月７日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2018年11月12日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －千円
（2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 33,843千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年９月30日） |
当連結会計年度 （2023年９月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払費用 | 25,964千円 | 34,980千円 | |
| 未払事業税 | 12,591 | 13,060 | |
| 未払金 | 46,236 | 64,162 | |
| 貸倒引当金 | 105,833 | 403,381 | |
| 受注損失引当金 | 2,044 | 4,349 | |
| 特別調査費用引当金 | 52,289 | 72,805 | |
| 訴訟関連費用引当金 | － | 55,754 | |
| 事業構造改革引当金 | － | 32,151 | |
| 投資有価証券評価損 | 106,902 | 772,640 | |
| 敷金 | 8,436 | 33,007 | |
| 減価償却超過額 | 414,168 | 723,403 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 1,277,871 | 2,051,548 | |
| その他 | 56,798 | 7,691 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,109,138 | 4,268,938 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △1,277,871 | △2,051,548 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △775,428 | △2,210,598 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △2,053,300 | △4,262,146 | |
| 繰延税金資産合計 | 55,837 | 6,791 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 顧客関連資産 | △56,295 | △49,112 | |
| その他 | △1,913 | △8,069 | |
| 繰延税金負債合計 | △58,208 | △57,181 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △2,370 | △50,389 |
（注）１．評価性引当額に重要な変動が生じた主な理由は、特別調査費用引当金、減価償却超過額等の将来減算一時差異に係る評価制引当額が減少した以上に、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超及び無期限 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の 繰越欠損金 (※１) |
39,742 | 20,945 | 32,221 | 27,754 | 19,464 | 880,789 | 256,954 | 1,277,871 |
| 評価性 引当額 |
△39,742 | △20,945 | △32,221 | △27,754 | △19,464 | △880,789 | △256,954 | △1,277,871 |
| 繰延税金 資産 |
－ | － | － | － | － | － | － | － |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2023年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超及び無期限 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の 繰越欠損金 (※１) |
15,203 | 35,211 | 16,024 | 15,507 | － | 1,712,647 | 256,954 | 2,051,548 |
| 評価性 引当額 |
△15,203 | △35,211 | △16,024 | △15,507 | － | △1,712,647 | △256,954 | △2,051,548 |
| 繰延税金 資産 |
－ | － | － | － | － | － | － | － |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2022年９月30日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（2023年９月30日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
① 契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 1,578,474 | 1,167,493 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 1,167,493 | 550,511 |
| 契約資産（期首残高） | 251,301 | 423,704 |
| 契約資産（期末残高） | 423,704 | 166,281 |
| 契約負債（期首残高） | 1,174,148 | 935,628 |
| 契約負債（期末残高） | 935,628 | 422,854 |
契約資産は、顧客との受託契約等について進捗度に基づき収益を認識した未請求の履行義務に係る対価に対する当社グループの権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社グループの権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、主に、サービスの提供前に顧客から受け取った対価であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、420,917千円であります。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当連結会計年度末で未充足の履行義務に配分した取引価格の金額のうち、将来収益として認識されると見込まれる時期別の内訳は以下のとおりであります。なお、当初の予想契約期間が１年以内の契約については、以下の金額に含めておりません。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 1年内 | 87,291 | 78,429 |
| 1年超 | 78,939 | － |
| 合計 | 166,231 | 78,429 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、当社グループのサービス別のセグメントから構成されており、テスト等ライセンス事業、教育プラットフォーム事業、テストセンター事業、AI事業及びテスト運営・受託事業の５つを報告セグメントとしております。
テスト等ライセンス事業は、語学を中心とした試験サービス・学習サービスを大学等の教育機関、民間企業、個人等に提供しております。主なサービスは、学校や企業向けの英語能力判定テスト「CASEC」、大学受験向け英語4技能テスト「TEAP CBT」、小学校低学年の児童や幼児向けの英語テスト「英検 Jr.」等があります。
教育プラットフォーム事業は、主に「英ナビ！」の会員データベースを基盤とした広告事業や、各種オンライン学習サービスを提供しています。
テストセンター事業は、公平・公正な環境下でCBTテストの実施を可能とするテストセンターを全国に設置し、各種資格・検定試験のCBT受験に、テストセンターを提供しております。
AI事業は、自社で研究開発したAI技術を用いたサービス・製品の提供を行っております。主に、教育分野以外にも活用できるAI-OCR商品の「DEEP READ」と汎用レコメンドエンジンの「CAERA」、教育業界向けのオンライン試験監督システム「CheckPointZ」に加え、2023年9月期より、ChatGPTを活用したAI自動採点ソリューション「DEEP GRADE」の提供を開始いたしました。
テスト運営・受託事業は、テストの問題作成・システム構築・管理・運営・採点等に関するサービスを提供しております。問題作成から印刷、配送、採点、集計、分析、システム構築まで、テストの実施・運営に必要な機能を提供しています。主な顧客として、学力調査事業を実施する国・地方公共団体等の公的機関や大学等の教育機関で、国内では当社連結子会社の株式会社教育測定研究所がサービスを提供・運営しています。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な
事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注）１ |
連結 財務諸表 計上額 （注）２ |
||||||
| テスト等 ライセンス 事業 |
教育 プラット フォーム 事業 |
テスト センター 事業 |
AI事業 | テスト 運営・受託事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,268,111 | 2,593,035 | 2,882,036 | 308,924 | 2,706,316 | 9,758,424 | － | 9,758,424 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への 売上高 |
1,268,111 | 2,593,035 | 2,882,036 | 308,924 | 2,706,316 | 9,758,424 | － | 9,758,424 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | 18,486 | 151,637 | － | 170,124 | △170,124 | － |
| 計 | 1,268,111 | 2,593,035 | 2,900,522 | 460,561 | 2,706,316 | 9,928,548 | △170,124 | 9,758,424 |
| セグメント利益又は損失（△） | 268,547 | 730,042 | 336,521 | △76,729 | 31,059 | 1,289,441 | △1,523,833 | △234,391 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 258,717 | 376,227 | － | － | － | 634,944 | 45,702 | 680,646 |
| 減損損失 | － | 5,665 | 191,746 | 321,711 | 76,726 | 595,849 | － | 595,849 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
３．セグメント資産及び負債は、最高意思決定機関が経営の意思決定上、当該情報を各セグメントに配分していないため、記載は省略しています。
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注）１ |
連結 財務諸表 計上額 （注）２ |
||||||
| テスト等 ライセンス 事業 |
教育 プラット フォーム 事業 |
テスト センター 事業 |
AI事業 | テスト 運営・受託事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 924,370 | 1,480,427 | 2,872,710 | 350,482 | 1,433,053 | 7,061,045 | － | 7,061,045 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への 売上高 |
924,370 | 1,480,427 | 2,872,710 | 350,482 | 1,433,053 | 7,061,045 | － | 7,061,045 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | 38,547 | － | － | 38,547 | △38,547 | － |
| 計 | 924,370 | 1,480,427 | 2,911,257 | 350,482 | 1,433,053 | 7,099,592 | △38,547 | 7,061,045 |
| セグメント利益又は損失（△） | 81,439 | 117,271 | 335,261 | 114,607 | △24,817 | 623,763 | △1,164,154 | △540,391 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 115,305 | 214,663 | 4,475 | 294 | 2,499 | 337,237 | 13,565 | 350,803 |
| 減損損失 | 459,861 | 861,204 | 25,233 | 263,229 | － | 1,609,529 | 422,725 | 2,032,254 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
３．セグメント資産及び負債は、最高意思決定機関が経営の意思決定上、当該情報を各セグメントに配分していないため、記載は省略しています。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
| （単位：千円） | |||
| 日本 | 米国 | その他 | 合計 |
| 115,514 | 9,824 | 10,548 | 135,887 |
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 公益財団法人日本英語検定協会 | 4,866,393 | テスト等ライセンス事業 教育プラットフォーム事業 テストセンター事業 AI事業 テスト運営・受託事業 |
| 文部科学省 | 1,582,501 | テスト運営・受託事業 |
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
| （単位：千円） | |||
| 日本 | 米国 | その他 | 合計 |
| 0 | 0 | 0 | 0 |
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 公益財団法人日本英語検定協会 | 3,818,144 | テスト等ライセンス事業 教育プラットフォーム事業 テストセンター事業 AI事業 テスト運営・受託事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| テスト等 ライセンス 事業 |
教育 プラット フォーム 事業 |
テスト センター 事業 |
AI事業 | テスト 運営・受託事業 |
計 | 調整額 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 18,367 | － | － | － | 18,367 | － | 18,367 |
| 当期末残高 | － | 64,286 | － | － | － | 64,286 | － | 64,286 |
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| テスト等 ライセンス 事業 |
教育 プラット フォーム 事業 |
テスト センター 事業 |
AI事業 | テスト 運営・受託事業 |
計 | 調整額 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 9,183 | － | － | － | 9,183 | － | 9,183 |
| 当期末残高 | － | － | － | － | － | － | － | － |
（注）「教育プラットフォーム事象」セグメントにおいて、のれんの減損損失55,103千円を計上しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 関 伸彦 | － | － | 取締役CFO | （被所有） 直接 2.9 間接 1.2 |
新株予約権の行使 | 新株予約権の行使 （注1） |
11,944 | － | － |
（注）１. 2015年12月24日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 486円86銭 | 179円17銭 |
| １株当たり当期純損失（△） | △81円54銭 | △305円07銭 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△818,700 | △3,105,217 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失（△）（千円） |
△818,700 | △3,105,217 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,039,896 | 10,178,655 |
（重要な後発事象）
（取得による企業結合）
当社は、2023年11月22日開催の取締役会において、サクセススペース株式会社及び有限会社システムサポートアンドコンサルティングの両社の株式を取得して、子会社化することを決議しました。
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 サクセススペース株式会社
事業の内容 テストセンター運営業務
被取得企業の名称 有限会社システムサポートアンドコンサルティング
事業の内容 サクセススペース株式会社の管理業務
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、サクセススペース株式会社が運営するテストセンター業務に関して、当社子会社の株式会社教育測定研究所が展開する全国のテストセンターにおいて、CBTのサービスを受験者に提供する業務をサクセススペース株式会社から受託しております。また有限会社システムサポートアンドコンサルティングは主にサクセススペース株式会社の管理業務を担っております。当社がサクセススペース株式会社及び有限会社システムサポートアンドコンサルティングの株式を取得することにより、テストセンター運営業務を一貫して行うことが可能となり、より迅速かつ効率的なサービス提供が可能となります。
(3)企業結合日
2023年12月25日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100.0％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
非開示（守秘義務契約に基づき、非開示とさせて頂きます。）
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
当社は、2023年11月22日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、2023年12月22日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
１．減資の目的
当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、将来の普通配当体制の実現を目指すことを目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
なお、発行済株式総数及び純資産額に変更はありません。
２．減資の要領
(1)減少する資本金の額
資本金の額5,309,320,950円のうち5,219,320,950円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を90,000,000円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権が資本金の額の減少の効力を生ずる日までに行使された場合には、新株予約権の行使に伴い株式が発行されることにより増加する資本金の額と同額分を合わせて減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えいたします。
(2)減少する資本準備金の額
資本準備金の額5,883,849,863円のうち4,310,782,919円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を1,573,066,944円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権が資本準備金の額の減少の効力を生ずる日までに行使された場合には、新株予約権の行使に伴い株式が発行されることにより増加する資本準備金の額と同額分を合わせて減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えいたします。
(3)減資の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金、資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えることといたします。
３．剰余金の処分の内容
上記２．の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の全額9,916,624,528円を繰越利益剰余金に振り替えて、欠損補填に充当いたします。これにより、振替後の当社のその他資本剰余金の額は０円となり、繰越利益剰余金の額は０円となります。
（１）減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 9,916,624,528円
（２）増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 9,916,624,528円
（３）剰余金の処分が効力を生ずる日 2024年４月１日（予定）
なお、上記２.のとおり、当社が発行している新株予約権が資本金又は資本準備金の額の減少の効力を生ずる日までに行使されることにより、その他資本剰余金の額が増加することがあり、その場合、振替後の当社のその他資本剰余金の額は０円に当該増加分を加算した額となります。
４．減資の日程
| (1) | 取締役会決議日 | 2023年11月22日 |
| (2) | 株主総会決議日 | 2023年12月22日 |
| (3) | 債権者異議申述 最終期日 |
2024年３月15日（予定） |
| (4) | 減資の効力発生日 | 2023年４月１日（予定） |
５．今後の見通し
本件は純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産の変動はなく、当社業績に与える影響はありません。
（事業の廃止）
１．事業廃止の理由
当社は、中長期の事業計画を策定するにあたり、全社的に事業ポートフォリオを見直し、高付加価値事業の拡大及び新規成長分野の育成に取り組む一方で、不採算事業については、撤退するとともに成長事業への人員再配置を行うことといたしました。こうした中、教育プラットフォーム事業については、2023年９月期は前年同期比で42.9％の減収及び83.9％の減益となり、2024年９月期においても、さらなる縮小が見込まれることから、撤退することを決定いたしました。
２．廃止事業の概要
（１）教育プラットフォーム事業の内容
教育プラットフォーム事業は、主に「英ナビ！」や「スタギア」プラットフォームで、各種検 定・試験などのオンライン学習サービスを提供しております。
※英ナビ！に関連する一部サービスについては、継続を含め検討しております。
（２）教育プラットフォーム事業の経営成績 教育プラットフォーム事業
| 教育プラットフォーム事業 2023 年９月期連結実績(a) |
連結実績(b) | 比率(a/b) | |
| 売上高 | 1,480百万円 | 7,061百万円 | 21.0％ |
| 売上総利益 | 426百万円 | 1,927百万円 | 22.1％ |
| 営業利益 | 117百万円 | △540百万円 | － |
| 経常利益 | 117百万円 | △616百万円 | － |
（３）教育プラットフォーム事業に属する従業員及び資産等の取扱い
従業員については、成長事業への人員再配置を行う予定です。教育プラットフォーム事業の固定資産に属するソフトウエア資産は、2023年９月期に減損損失として特別損失に計上済みです。
３．日程
事業廃止期日 2024年３月31日（予定）
４．今後の見通し
教育プラットフォーム事業の撤退による当社連結業績への影響は、2024年９月期連結業績予想に織り込んでおります。なお、当事業に含まれておりました残存する一部サービスにつきましては、2024年９月期に約４億円程度の売上を見込んでおります。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社EduLab | 第１回無担保社債 | 年月日 2018.３.30 |
178,700 (71,400) |
107,300 (71,400) |
0.27 | なし | 年月日 2025.３.28 |
| 株式会社 教育測定研究所 |
第８回無担保 変動利付社債 （注）２ |
2017.９.29 | 88,176 (88,176) |
－ (－) |
0.14 | なし | 2023.９.29 |
| 合計 | － | － | 266,876 (159,576) |
107,300 (71,400) |
－ | － | － |
（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．第８回無担保変動利付社債の利率は６ヶ月円TIBORの変動利率であります。
３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 71,400 | 35,900 | － | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 1,538,499 | 602,500 | 1.04% | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,395,186 | 1,198,186 | 0.56% | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,787,017 | 375,831 | 0.57% | 2024年～2027年 |
| 合計 | 4,720,702 | 2,176,517 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 311,517 | 42,852 | 21,462 | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 1,782,101 | 3,791,549 | 5,306,756 | 7,061,045 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円） | △503,619 | △1,988,222 | △2,328,221 | △3,189,669 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） | △536,753 | △1,998,914 | △2,357,247 | △3,105,217 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △53.22 | △197.22 | △231.92 | △305.07 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 又は１株当たり四半期純損失（△）（円） |
△53.22 | △143.53 | △35.06 | △73.18 |
訂正有価証券報告書（通常方式）_20240704171616
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年９月30日） |
当事業年度 （2023年９月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,595,634 | 2,689,704 |
| 売掛金 | ※２ 342,319 | ※２ 454,176 |
| 前払費用 | 31,438 | 37,219 |
| その他 | ※２ 1,159,983 | ※２ 1,004,774 |
| 流動資産合計 | 6,129,375 | 4,185,875 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 81,898 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 33,106 | 0 |
| 有形固定資産合計 | ※１ 115,004 | ※１ 0 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 40,139 | 0 |
| ソフトウエア仮勘定 | 2,453 | 0 |
| 無形固定資産合計 | 42,592 | 0 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 567,290 | 512,181 |
| 関係会社長期貸付金 | 4,459,230 | 2,122,750 |
| その他 | 213,893 | 202,832 |
| 貸倒引当金 | △1,418,096 | △1,323,638 |
| 投資その他の資産合計 | 3,822,317 | 1,514,126 |
| 固定資産合計 | 3,979,914 | 1,514,126 |
| 繰延資産 | ||
| 社債発行費 | 3,585 | 2,151 |
| 繰延資産合計 | 3,585 | 2,151 |
| 資産合計 | 10,112,876 | 5,702,153 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年９月30日） |
当事業年度 （2023年９月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 128,132 | 312,242 |
| 短期借入金 | ※３ 1,162,500 | ※３ 692,500 |
| １年内償還予定の社債 | 71,400 | 71,400 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※３,※４ 1,061,186 | ※３,※４ 1,198,186 |
| 未払金 | 290,325 | 285,312 |
| 未払費用 | 24,847 | 38,690 |
| 未払法人税等 | － | 32,259 |
| 前受金 | 373,298 | 297,761 |
| 預り金 | 47,919 | 21,308 |
| 特別調査費用引当金 | 170,770 | 237,770 |
| 訴訟関連費用引当金 | － | 182,086 |
| 事業構造改革引当金 | － | 105,000 |
| その他 | 1,592 | 23,891 |
| 流動負債合計 | 3,331,971 | 3,498,408 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 107,300 | 35,900 |
| 長期借入金 | ※３,※４ 2,121,017 | ※３,※４ 375,831 |
| 関係会社事業損失引当金 | 209,544 | 159,882 |
| 固定負債合計 | 2,437,861 | 571,613 |
| 負債合計 | 5,769,832 | 4,070,021 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 5,279,458 | 5,309,320 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 5,853,987 | 5,883,849 |
| その他資本剰余金 | 386,520 | 386,520 |
| 資本剰余金合計 | 6,240,508 | 6,270,370 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △7,145,995 | △9,916,624 |
| 利益剰余金合計 | △7,145,995 | △9,916,624 |
| 自己株式 | △30,928 | △30,935 |
| 株主資本合計 | 4,343,043 | 1,632,131 |
| 純資産合計 | 4,343,043 | 1,632,131 |
| 負債純資産合計 | 10,112,876 | 5,702,153 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2021年10月１日 至 2022年９月30日) |
当事業年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) |
|
| 売上高 | ※１ 1,716,369 | ※１ 1,748,450 |
| 売上原価 | ※１ 209,202 | ※１ 367,094 |
| 売上総利益 | ※１,※２ 1,507,166 | ※１,※２ 1,381,355 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,511,169 | 1,251,346 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △4,002 | 130,009 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 118,452 | ※１ 74,920 |
| 為替差益 | 134,712 | 30,221 |
| その他 | 4,689 | 2,415 |
| 営業外収益合計 | 257,855 | 107,557 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 41,423 | ※１ 25,321 |
| 支払手数料 | 80,000 | － |
| その他 | 3,187 | 2,494 |
| 営業外費用合計 | 124,611 | 27,816 |
| 経常利益 | 129,240 | 209,750 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社事業損失引当金戻入額 | 151,000 | 49,661 |
| 貸倒引当金戻入額 | 621,543 | 94,458 |
| 特別利益合計 | 772,543 | 144,120 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 100,870 | 148,480 |
| 関係会社株式評価損 | 724,611 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | 349,839 | － |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | 44,714 | － |
| 特別調査費用引当金繰入額 | ※３ 234,300 | ※３ 67,000 |
| 訴訟関連費用引当金繰入額 | － | 182,086 |
| 事業構造改革引当金繰入額 | － | 105,000 |
| 上場契約違約金 | 48,000 | － |
| 債権放棄損 | 941,544 | 2,500,000 |
| その他 | 6,092 | 118,129 |
| 特別損失合計 | 2,449,973 | 3,120,695 |
| 税引前当期純損失（△） | △1,548,188 | △2,766,825 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 7,298 | 3,804 |
| 法人税等調整額 | － | － |
| 法人税等合計 | 7,298 | 3,804 |
| 当期純損失（△） | △1,555,486 | △2,770,629 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本 準備金 |
その他 資本剰余金 |
資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越 利益剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 5,271,294 | 5,845,823 | 386,520 | 6,232,343 | △5,590,508 | △5,590,508 | △30,928 | 5,882,200 | 5,882,200 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 8,164 | 8,164 | 8,164 | 16,329 | 16,329 | ||||
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | |||||
| 当期純損失（△） | △1,555,486 | △1,555,486 | △1,555,486 | △1,555,486 | |||||
| 自己株式の取得 | － | － | － | ||||||
| 自己株式の処分 | － | － | － | － | － | ||||
| 当期変動額合計 | 8,164 | 8,164 | － | 8,164 | △1,555,486 | △1,555,486 | － | △1,539,157 | △1,539,157 |
| 当期末残高 | 5,279,458 | 5,853,987 | 386,520 | 6,240,508 | △7,145,995 | △7,145,995 | △30,928 | 4,343,043 | 4,343,043 |
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本 準備金 |
その他 資本剰余金 |
資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越 利益剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 5,279,458 | 5,853,987 | 386,520 | 6,240,508 | △7,145,995 | △7,145,995 | △30,928 | 4,343,043 | 4,343,043 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 29,862 | 29,862 | 29,862 | 59,724 | 59,724 | ||||
| 剰余金の配当 | － | － | － | － | |||||
| 当期純損失（△） | △2,770,629 | △2,770,629 | △2,770,629 | △2,770,629 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △7 | △7 | △7 | ||||||
| 自己株式の取得 | － | － | － | ||||||
| 自己株式の処分 | － | － | － | － | － | ||||
| 当期変動額合計 | 29,862 | 29,862 | － | 29,862 | △2,770,629 | △2,770,629 | △7 | △2,710,912 | △2,710,912 |
| 当期末残高 | 5,309,320 | 5,883,849 | 386,520 | 6,270,370 | △9,916,624 | △9,916,624 | △30,935 | 1,632,131 | 1,632,131 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
イ．子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ．その他有価証券
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) 棚卸資産
・仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
建物附属設備は定額法、工具、器具及び備品は定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ８年～15年
工具、器具及び備品 ５年～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） ５年（社内における利用可能期間）
３．繰延資産の処理方法
・社債発行費
社債の償還までの期間にわたり均等償却しております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 関係会社事業損失引当金
関係会社の事業に係る損失に備えるため、当該関係会社の財政状態等を勘案し、必要と認められる額を計上しております。
(3) 特別調査費用引当金
過年度において当社は特定の顧客との間の一部取引における一連の経緯や価格の妥当性を踏まえた経済合理性を検証するため、外部の専門家から構成される特別調査委員会を設置し、調査を実施後、過年度決算訂正を行いました。当該過年度決算訂正に関連し、課徴金等の今後発生が見込まれる額を計上しております。
(4) 訴訟関連費用引当金
当社が過年度に係る有価証券報告書等の訂正を行ったことに対し、損害を被ったとして、当社株主らより、当社に対する損害賠償を求める訴訟を提起されております。当該訴訟については係争中となりますが、係争中の訴訟に対する損失に備えるため、今後発生が見込まれる額を計上しております。
(5) 事業構造改革引当金
事業構造改革に伴い将来発生する費用に備えるため、今後発生が見込まれる額を計上しております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容は以下のとおりであります。
テスト等ライセンス事業は、語学を中心とした試験サービス・学習サービスを大学等の教育機関、民間企業、個人等に提供しております。
教育プラットフォーム事業は、英ナビ会員を中心に学習教材及び英ナビ広告等のメディアサービスを提供しております。
テストセンター事業は、公平・公正な環境下でCBTテストの実施を可能とするテストセンターを全国に設置し、各種資格・検定試験、大学入試等のためにテストセンターを提供しております。
AI事業は、自社で開発したAI技術を用いたソフトウエア及びサービスを提供しております。
テスト運営・受託事業は、学力調査事業を実施する国・地方公共団体等の公的機関や大学等の教育機関に対してテストの問題作成・システム構築・管理・運営・採点等に関するサービスを提供しております。
各事業の履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
受託業務は、一定の期間にわたり充足される履行義務であると判断し、履行義務の充足による進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を認識しております。ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い受託等につきましては、顧客が検収した時点で収益を認識しております。
サービス提供業務は、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。
ライセンス供与業務は、顧客のライセンス使用量が確定した時点で収益を認識しております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
・関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続
当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）並びに執行役員に支給した報酬等については、対象勤務期間にわたって費用処理しております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
（固定資産の減損）
１．当事業年度に係る財務諸表に計上した額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 減損損失 | 100,870 | 148,480 |
| 有形固定資産 | 115,004 | 0 |
| 無形固定資産 | 42,592 | 0 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
１の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（固定資産の減損）」の内容と同一であります。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２に定める経過的な取扱いに従って、時価の算定に関する会計基準の適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 （2022年９月30日） |
当事業年度 （2023年９月30日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 80,679千円 | －千円 |
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2022年９月30日） |
当事業年度 （2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 1,127,915千円 | 1,342,401千円 |
| 長期金銭債権 | 2,058 | 2,058 |
| 短期金銭債務 | 249,137 | 423,097 |
※３ 当座貸越契約及び貸出コミットメントについて
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行（前事業年度は取引銀行６行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2022年９月30日） |
当事業年度 （2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 983,333千円 | 499,999千円 |
| 借入実行残高 | 905,833 | 499,999 |
| 差引額 | 77,500 | － |
※４ 財務制限条項
前事業年度末及び当事業年度末における長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部には、純資産の部の金額及び経常損益等に係る財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、当該借入金について期限の利益を喪失する可能性があります。
なお、（1）（4）については、当連結会計年度末に２期連続して税引後当期損益が損失になったことにより、財務制限条項に抵触しておりますが、期限の利益喪失請求権を行使しない意向である旨、確認をしております。また、財務制限条項抵触時も、当社は、上記の期限の利益の喪失に係る権利行使について取引金融機関と協議し、当該権利行使をしないことについて、取引金融機関と相談や交渉を継続する予定でおります。
財務制限条項
（1）前事業年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部833,333千円、当事業年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部499,999千円には、以下の財務制限条項が付されております。
①各年度の決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計額を直近の事業年度の純資産の部の合計額の80%未満としないこと。
②各年度の決算期の連結損益計算書に記載される税引後当期損益が２期連続して損失とならないようにすること。
（2）前事業年度末における長期借入金の一部667,000千円、当事業年度末における１年内返済予定の長期借入金の一部470,000千円には、以下の財務制限条項が付されております。
①各年度の決算期の連結貸借対照表において、直近の事業年度の純資産の部の合計額もしくは、2020年９月期の連結貸借対照表の純資産の部の合計額のうち高い方の75%未満としないこと。
②各年度の決算期の連結損益計算書に記載される経常損益を負の値としないこと。
（3）前事業年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部192,870千円、当事業年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部150,018千円には、以下の財務制限条項が付されております。
①各年度の決算期の連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を2期連続して6,792,101千円又は前年度決算期の純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%未満としないこと。
②各年度の決算期の連結損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
（4）前事業年度末における長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部200,000千円、当事業年度末における１年内返済予定の長期借入金の一部200,000千円には、以下の財務制限条項が付されております。
①各年度の決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計額を直近の事業年度の純資産の部の合計額の80%未満としないこと。
②各年度の決算期の連結損益計算書に記載される税引後当期損益が２期連続して損失とならないようにすること。
③毎年３月・６月・９月及び12月の連結貸借対照表上の流動比率120%以上に維持すること。
計算式 流動比率=流動資産合計金額/流動負債合計金額（１年内償還予定の社債及び１年内返済予定の長期借入金を除く）×100%
④毎年３月・６月・９月及び12月の連結貸借対照表上の運転資本資金金額から有利子負債合計金額を引いた金額をマイナスとしないこと。
計算式 運転資本資金金額＝（現預金+受取手形+売掛金+電子記録債権+棚卸資産）-（支払手形+買掛金）
有利負債合計金額=短期借入金+１年内償還予定の社債+１年内返済予定の長期借入金+社債（新株予約権付社債を除く）+長期借入金
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 1,346,873千円 | 1,231,423千円 |
| 仕入高 | 147,662 | 256,033 |
| 販売費及び一般管理費 | 11,244 | 27,599 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 122,308 | 76,607 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度0.1％、当事業年度0.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99.9％、当事業年度99.9％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） |
当事業年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） |
|
| 給料及び手当 | 369,404千円 | 356,537千円 |
| 役員報酬 | 206,756 | 133,731 |
| 支払報酬 | 286,794 | 204,499 |
| 業務委託費 | 179,030 | 136,743 |
※３ 特別調査費用及び特別調査費用引当金繰入額
前事業年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
過年度において当社は特定の顧客との間の一部取引における一連の経緯や価格の妥当性を踏まえた経済合理性を検証するため、外部の専門家から構成される特別調査委員会を設置し、調査を実施後、過年度決算訂正を行いました。当該過年度決算訂正に関連し、課徴金等の今後発生が見込まれる額を計上しております。
当事業年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
過年度において当社は特定の顧客との間の一部取引における一連の経緯や価格の妥当性を踏まえた経済合理性を検証するため、外部の専門家から構成される特別調査委員会を設置し、調査を実施後、過年度決算訂正を行いました。当該過年度決算訂正に関連し、課徴金等の今後発生が見込まれる額を計上しております。
（有価証券関係）
前事業年度（2022年９月30日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式512,181千円、関連会社株式55,109千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。
当事業年度（2023年９月30日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式512,181千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年９月30日） |
当事業年度 （2023年９月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払費用 | 18,146千円 | 18,015千円 | |
| 未払事業税 | 8,271 | 9,117 | |
| 敷金 | 3,934 | 24,189 | |
| 減価償却超過額 | 123,071 | 80,988 | |
| 関係会社株式評価損 | 801,696 | 772,640 | |
| 貸倒引当金 | 444,461 | 403,381 | |
| 関係会社事業損失引当金 | 64,162 | 64,162 | |
| 特別調査費用引当金 | 52,289 | 72,805 | |
| 訴訟関連費用引当金 | － | 55,754 | |
| 事業構造改革引当金 | － | 32,151 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 796,935 | 828,423 | |
| その他 | 268 | 137 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,313,238 | 2,361,767 | |
| 評価性引当額 | △2,313,238 | △2,361,767 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金資産の純額 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2022年９月30日）
税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
当事業年度（2023年９月30日）
税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（取得による企業結合）
当社は、2023年11月22日開催の取締役会において、サクセススペース株式会社及び有限会社システムサポートアンドコンサルティングの両社の株式を取得して、子会社化することを決議しました。
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 サクセススペース株式会社
事業の内容 テストセンター運営業務
被取得企業の名称 有限会社システムサポートアンドコンサルティング
事業の内容 サクセススペース株式会社の管理業務
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、サクセススペース株式会社が運営するテストセンター業務に関して、当社子会社の株式会社教育測定研究所が展開する全国のテストセンターにおいて、CBTのサービスを受験者に提供する業務をサクセススペース株式会社から受託しております。また有限会社システムサポートアンドコンサルティングは主にサクセススペース株式会社の管理業務を担っております。当社がサクセススペース株式会社及び有限会社システムサポートアンドコンサルティングの株式を取得することにより、テストセンター運営業務を一貫して行うことが可能となり、より迅速かつ効率的なサービス提供が可能となります。
(3)企業結合日
2023年12月25日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100.0％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
非開示（守秘義務契約に基づき、非開示とさせて頂きます。）
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
当社は、2023年11月22日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、2023年12月22日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
１.減資の目的
当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、将来の普通配当体制の実現を目指すことを目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
なお、発行済株式総数及び純資産額に変更はありません
２．減資の要領
(1)減少する資本金の額
資本金の額5,309,320,950円のうち5,219,320,950円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を90,000,000円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権が資本金の額の減少の効力を生ずる日までに行使された場合には、新株予約権の行使に伴い株式が発行されることにより増加する資本金の額と同額分を合わせて減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えいたします。
(2)減少する資本準備金の額
資本準備金の額5,883,849,863円のうち4,310,782,919円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を 1,573,066,944 円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権が資本準備金の額の減少の効力を生ずる日までに行使された場合には、新株予約権の行使に伴い株式が発行されることにより増加する資本準備金の額と同額分を合わせて減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えいたします。
(3)減資の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金、資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えることといたします。
３．剰余金の処分の内容
上記２．の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の全額9,916,624,528円を繰越利益剰余金に振り替えて、欠損補填に充当いたします。これにより、振替後の当社のその他資本剰余金の額は０円となり、繰越利益剰余金の額は０円となります。
（１）減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 9,916,624,528円
（２）増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 9,916,624,528円
（３）剰余金の処分が効力を生ずる日 2024年４月１日（予定）
なお、上記２.のとおり、当社が発行している新株予約権が資本金又は資本準備金の額の減少の効力を生ずる日までに行使されることにより、その他資本剰余金の額が増加することがあり、その場合、振替後の当社のその他資本剰余金の額は０円に当該増加分を加算した額となります。
４．減資の日程
| (1) | 取締役会決議日 | 2023年11月22日 |
| (2) | 株主総会決議日 | 2023年12月22日 |
| (3) | 債権者異議申述 最終期日 |
2024年３月15日（予定） |
| (4) | 減資の効力発生日 | 2023年４月１日（予定） |
５．今後の見通し
本件は純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産の変動はなく、当社業績に与える影響はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形 固定資産 |
建物附属設備 | 81,898 | － | 77,785 (77,785) |
4,112 | ０ | － |
| 工具、器具及び備品 | 33,106 | － | 28,930 (28,930) |
4,175 | ０ | － | |
| 計 | 115,004 | － | 106,716 (106,716) |
8,288 | ０ | － | |
| 無形 固定資産 |
ソフトウエア | 40,139 | － | 33,305 (33,305) |
6,834 | ０ | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 2,453 | 18 | 2,471 (2,471) |
－ | ０ | － | |
| 計 | 42,592 | 18 | 35,776 (35,776) |
6,834 | ０ | － |
（注１）「ソフトウエア仮勘定」の「当期増加額」は主にソフトウエア開発によるものです。
（注２）「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 1,418,096 | － | 94,458 | 1,323,638 |
| 関係会社事業損失引当金 | 209,544 | － | 49,661 | 159,882 |
| 特別調査費用引当金 | 170,770 | 67,000 | － | 237,770 |
| 訴訟関連費用引当金 | － | 182,086 | － | 182,086 |
| 事業構造改革引当金 | － | 105,000 | － | 105,000 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20240704171616
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日 毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100 株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告による方法としております。 ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.edulab-inc.com |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券報告書（通常方式）_20240704171616
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第８期）（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）2022年12月23日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2022年12月23日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第９期第１四半期）（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月13日関東財務局長に提出
（第９期第２四半期）（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）2023年５月15日関東財務局長に提出
（第９期第３四半期）（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2023年12月22日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年９月29日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20240704171616
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。