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EduLab, Inc. Annual Report 2018
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（2021年10月15日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年12月28日 |
| 【事業年度】 | 第４期（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社EduLab |
| 【英訳名】 | EduLab, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼CEO 髙村 淳一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区北青山３丁目２番４号 日新青山ビル５階 |
| 【電話番号】 | ０３(５７７５)９０７４ |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長兼CFO 関 伸彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区北青山３丁目２番４号 日新青山ビル５階 |
| 【電話番号】 | ０３(５７７５)９０７４ |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長兼CFO 関 伸彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34544 44270 株式会社EduLab EduLab, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2017-10-01 2018-09-30 FY 2018-09-30 2016-10-01 2017-09-30 2017-09-30 2 true S100EV12 true false E34544-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34544-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34544-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34544-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34544-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34544-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34544-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34544-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34544-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34544-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34544-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2015-10-01 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34544-000 2015-09-30 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訂正有価証券報告書（通常方式）_20211015101259
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | |
| 決算年月 | 平成28年９月 | 平成29年９月 | 平成30年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 5,167,947 | 3,442,546 | 3,849,775 |
| 経常利益 | （千円） | 279,687 | 402,685 | 624,698 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 89,913 | 211,335 | 337,566 |
| 包括利益 | （千円） | 63,899 | 216,578 | 330,427 |
| 純資産額 | （千円） | 685,161 | 1,351,565 | 2,171,993 |
| 総資産額 | （千円） | 4,255,046 | 5,842,336 | 7,563,091 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 102.10 | 189.30 | 287.96 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 13.40 | 30.97 | 44.87 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 16.1 | 23.1 | 28.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 13.8 | 20.8 | 19.2 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 29,708 | 138,192 | 148,741 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △905,243 | △562,865 | △1,063,858 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,364,908 | 1,453,831 | 1,320,743 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,687,209 | 2,722,212 | 3,137,939 |
| 従業員数 | （人） | 203 | 193 | 226 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (1,171) | (329) | (509) |
（注）１．当社は第２期より連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。
６．第２期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
７．平成30年６月７日付で普通株式１株につき100株、平成30年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施しております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | |
| 決算年月 | 平成27年９月 | 平成28年９月 | 平成29年９月 | 平成30年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 50,000 | 690,707 | 1,000,798 | 1,475,370 |
| 経常利益 | （千円） | 4,159 | 29,336 | 77,714 | 134,117 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 2,640 | 17,013 | △7,455 | △105,108 |
| 資本金 | （千円） | 161,296 | 161,296 | 386,209 | 631,209 |
| 発行済株式総数 | （株） | 33,553 | 33,553 | 35,699 | 3,771,300 |
| 純資産額 | （千円） | 872,176 | 889,189 | 1,331,559 | 1,716,450 |
| 総資産額 | （千円） | 1,058,761 | 2,551,033 | 3,239,865 | 4,456,233 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 25,993.99 | 132.51 | 186.50 | 227.57 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） | （円） | 80.39 | 2.54 | △1.09 | △13.97 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 82.4 | 34.9 | 41.1 | 38.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | 0.3 | 1.9 | △0.7 | △6.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 11 | 15 | 24 | 31 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (1) | (5) | (8) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
４．第１期から第４期は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。
５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。
６．第１期事業年度は、設立日である平成27年３月31日から平成27年９月30日までの６か月間であります。
７．第２期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第１期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。
８．平成30年６月７日付で普通株式１株につき100株、平成30年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施しております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
平成12年、創業者である髙村淳一（現 当社代表取締役社長兼CEO）は、コンサルタントとして財団法人日本英語検定協会（現 公益財団法人日本英語検定協会。以下、英検協会）の新規事業の開発に関与しており、英検協会の新規事業として受験者サービスの一環としてインターネット上での教育、資格、テスト事業を構想し、英語教育サービスに加えて種々の教育サービスをインターネットを介して広く顧客に提供する会社の設立を企画しました。その企画を株式会社旺文社が支援し、同社の子会社である株式会社旺文社エンタープライズに勤務していた創業者である松田浩史（現 当社代表取締役副社長兼COO）とともに、株式会社エヴィダスへ参画し、英語学習のポータルサイト「エヴィダス」を開設しました。また両名は、平成13年に英検協会の研究開発メンバーを母体に、現在当社の子会社である株式会社教育測定研究所を設立することを働きかけ、その設立にあたって株式会社旺文社が支援しました。同年11月に松田浩史がインターネット上のビジネス及びシステム開発・運用に関する知見やノウハウを提供するため、株式会社教育測定研究所の取締役に就任、さらに平成14年３月に事業全体の指揮を執るために髙村淳一が代表取締役に就任しました。平成14年５月には、インターネット技術とテスト関連技術を統合して事業のシナジー効果を図るべく、株式会社教育測定研究所を存続会社として株式会社エヴィダスと合併しました。
事業の拡大に伴い機動的な意思決定とコーポレート・ガバナンスの強化を目的として平成27年３月に株式会社教育測定研究所の単独株式移転により、純粋持株会社として当社を設立しました。
なお、当社は平成27年３月31日の設立ですが、子会社である株式会社教育測定研究所を中心に当社グループの沿革を併せて記載しております。
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成27年３月 | 株式移転により株式会社EduLabを設立し、持株会社制へ移行 |
| 平成27年４月 | 米国Edutech Lab, Inc.を買収 |
| 平成27年６月 | 株式会社旺文社キャピタルを引受先として第三者割当増資を実施し、資本金を161,296千円に増資 |
| 平成27年10月 | 子会社の株式会社教育測定研究所が平成28年度文部科学省：全国学力・学習状況調査を実施するための委託事業「中学校」を受託 |
| 平成28年３月 | JIEM India Cram School Pvt Ltd.が同業であるASAP Tutor Pvt Ltd.の資産を吸収し、Kyoshi Education Pvt. Ltdに名称変更 |
| 平成29年６月 | 株式会社NTTドコモを引受先として第三者割当増資を実施し、資本金を386,209千円に増資 |
| 平成29年８月 | Edulab EdTech Partners LPを設立 |
| 平成29年10月 | 株式会社旺文社を引受先として第三者割当増資を実施し、資本金を631,209千円に増資 |
| 平成30年４月 | DoubleYard, Inc.を設立 |
| 平成30年４月 | EduLab Capital Management Company, LLCを設立 |
| 平成30年５月 | 子会社の株式会社教育測定研究所が動画学習アプリ「スタディギア」を提供する多教科プラットフォームサービスを開始 |
| 平成30年９月 | 子会社の株式会社教育測定研究所が平成31年度文部科学省：全国学力・学習状況調査を実施するための委託事業「小学校」を落札 |
| 平成30年12月 | 東京証券取引所マザーズ上場 |
平成27年３月までの当社グループの沿革は以下のとおりです。
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成12年４月 | 髙村淳一と松田浩史が株式会社エヴィダスに参画 |
| 平成13年８月 | 株式会社エヴィダスがコンピュータで受験する英語能力判定テスト「CASEC」の提供を開始 |
| 平成13年10月 | テスト開発支援投資組合が株式会社教育測定研究所を設立 |
| 平成14年３月 | 株式会社旺文社が株式会社エヴィダスの全株式を取得 |
| 平成14年３月 | 株式会社エヴィダスが株式会社教育測定研究所の全株式を取得（株式会社旺文社の100％子会社となる） |
| 平成14年５月 | 株式会社教育測定研究所を存続会社として株式会社エヴィダスと合併 |
| 平成17年６月 | 株式会社教育測定研究所が株式会社旺文社より81.0％の株式を自社株買い |
| 平成18年７月 | 文部科学省：全国学力・学習状況調査を実施するための委託事業「中学校」に再委託で参加 |
| 平成19年５月 | OECDが進める15歳児を対象とする学習到達調査（PISA）の2009年度調査支援業務を受託 |
| 平成21年６月 | 児童向け英語検定「英検Jr.® オンライン版」の提供を開始 |
| 平成21年11月 | 香港にJIEM Asia Pacific, Inc.（現 Edutech Lab AP Limited）を設立 |
| 平成22年６月 | 北京に傑愛夢科技(北京)有限公司を設立 |
| 平成23年３月 | シンガポールにJIEM ASIA PACIFIC PTE. LTD.（現 Edutech Lab AP Private Limited）を設立 |
| 平成23年11月 | 英語学習者を支援するWebプラットフォーム「英ナビ！」を英検協会と共同で運営開始 |
| 平成24年９月 | インドにJIEM INDIA PRIVATE LIMITEDを設立し、開発受託したシステム開発のためのソフトウエア開発を開始 |
| 平成24年９月 | インドでK-12対象のチューター式塾を運営するASAP Tutor Pvt Ltd.を買収 |
| 平成25年９月 | 中国で学習塾を運営するJiangsu Migo Educational Technology Co. Ltd.（江蘇米果教育科技有限公司）に出資 |
| 平成26年４月 | 英検®向けの e-ラーニングサービス「スタディギア for EIKEN」（２級～５級）の提供を開始 |
| 平成26年８月 | 埼玉県学力・学習状況調査を受託 |
| 平成26年９月 | インドにJIEM India Cram School Pvt Ltd.を設立し、IIT（インド工科大学Indian Institutes of Technology）特化型の大学受験予備校を開始 |
| 平成27年３月 | 上海に教測網絡科技(上海)有限公司を設立 |
当社設立の経緯は以下のとおりです。
３【事業の内容】
当社グループは、持株会社である当社及び当社の連結子会社11社並びに非連結子会社１社（平成30年９月30日現在）で構成されており、教育分野における能力測定技術（テスティング）の研究開発及びその成果であるテスト法の実践を通じて、英検協会等の公的試験実施団体、文部科学省、各地方公共団体等の公的機関、一般企業、教育関連企業、学校法人などを顧客とし、英語その他の能力検査の試験開発、実施、分析、教育サービスの提供等を行っています。
なお、現在では国内のみならずアジアを中心とした海外市場にも事業エリアを広げて、ビジネスを展開しています。
当社グループは、「教育を科学する」をキーワードに、ラーニングサイエンスとEdTech(注)を活用し、次世代教育を実現するというミッションを掲げ、e-Testing/e-Learning事業及びテスト運営・受託事業の２つの事業を展開しています。
（注）EdTech（エドテック）とは、EducationとTechnologyから成る造語で、教育とIT技術を融合させてイノベーションを生み出すビジネス分野です。例として、インターネットなどのオンラインシステムを活用した教育サービスが挙げられます。
① e-Testing/e-Learning事業
英検協会を主な顧客として、大学等教育機関や民間企業・個人向けに教育サービスを提供しています。現在の主たるサービスは、英検協会と株式会社教育デジタルソリューションズと提供する「英ナビ・スタディギア」、英検協会から実施・運営を委託されている「英検Jr.」、英検協会及び上智大学と共同で開発し英検協会と共同で運用している「TEAP CBT」、企業・学校向けに販売する英語能力判定テストの「CASEC」等です。また、英検４－５級スピーキングシステム等のテストシステムを提供しライセンス収入等を得ています。
当社は持株会社であり、当社連結子会社の株式会社教育測定研究所が、国内において上記のサービスを提供しています。また、当社連結子会社のEdutech Lab AP Private Limited、Edutech Lab, Inc.では、ソフトウエア・コンテンツ開発業務を行っています。その他、海外において「CASEC」を中心とした自社開発ソフトウエアのライセンス収入を得ています。
② テスト運営・受託事業
テスト運営・受託事業は、テストの問題作成・システム構築・管理・運営・採点等に関する受託事業です。テスト問題の作成から印刷、配送、採点、集計、分析、システム構築等、テストの実施・運営に必要なすべての機能またはその一部を提供しています。発注主体は、学力調査事業を実施する国、地方公共団体、英検協会等の公的機関や大学等教育機関です。
当社連結子会社の株式会社教育測定研究所は、全国学力・学習状況調査が開始された平成19年度から当該事業に取り組み、平成28年度は中学校事業の一般競争入札に単独にて応札し、受託・実施しました。また、平成31年度は小学校事業を一般競争入札にて単独で落札しました。
また、英検協会等の提供するアセスメント及び学習サービス（TEAP CBT、英ナビ！、スタディギア等）におけるコンテンツ及びシステム開発等を受託しています。さらに、教育機関や民間企業を対象に、テスト分析・コンサルティングサービスを提供しています。
当社連結子会社の株式会社教育測定研究所が、国内においてテスト運営・受託事業を行っております。
なお、上記の２つの事業の区分は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
当社グループのセグメント別の詳細は、以下のとおりであります。
| セグメント区分 | 区分 | 事業内容 |
| --- | --- | --- |
| e-Testing/e-Learning事業 | 英ナビ・スタディギア | 英検協会と株式会社教育デジタルソリューションズ（注）と当社グループが共同で運営している、実用英語技能検定（以下、「英検」）の受験者をはじめとする英語学習者を支援するインターネット上のサービスです。測定→診断→学習のサイクルを通して、一人ひとりに最適な教材を提供し、また英語学習に役立つ最新情報の提供、さらに英検受験のオンライン申し込みのプラットフォームとしての役割も担っています。また、英語学習のオンラインサービス「スタディギア for EIKEN」を提供しています。さらに、平成30年９月期より、英語だけでなく他の教科も含めて「スタディギア」ブランドで動画学習アプリを提供する多教科プラットフォームサービスを開始しています。 |
| 英検Jr. | 英検Jr.は、学校や塾を中心に幼児から小学生までを対象とする英検協会が実施する英語の教育・テストのプログラムで、当社グループがその運営を受託しています。英検Jr.は、児童の英語能力の調査・研究を目的に、英語に親しみ、外国の文化を理解することを目標として平成６年から提供を開始した児童向けの「育成型ゲーム感覚」のリスニングテストです。 | |
| TEAP CBT (Test of English for Academic Purposes) |
TEAP CBTは上智大学及び英検協会と当社グループが共同で開発した英語能力テストです。 TEAP CBTは、主に高校３年生を対象とした大学入試を実施する大学等の教育機関における採用を想定しています。日本における「大学教育レベルにふさわしい英語力」を測るうえで適切なテスト設計となっており、設問内容はすべて大学教育（留学も含む）で遭遇する場面を考慮して作成されています。 TEAP CBTは英語力に関する４技能（「読む」、「書く」、「聞く」、「話す」）を測定するテストで、Reading/Listening Test、Writing Test、Speaking Testの３つから構成され、出願大学の求める要件に応じて受験できるようになっています。 |
|
| CASEC (Computerized Assessment System for English Communication) |
CASECは、英検協会と当社が共同で開発し、IRT（項目応答理論）とCAT（コンピューター適応型）の技術を用いた世界初のテストです。 IRT（項目応答理論）とは、従来の試験のような画一的な試験項目の難易度に左右されることなく、テスト受験者の能力を正確に測定するための理論であり、CAT（コンピューター適応型）を用いて、テスト受験者の試験項目に対する回答を自動的に分析することによって、テスト問題の難易度に関わらずテスト受験者の能力を正確に測定することが可能となります。 |
| セグメント区分 | 区分 | 事業内容 |
| --- | --- | --- |
| e-Testing/e-Learning事業 | テストシステム提供等 | 上記の他、英検４-５級スピーキングシステム提供、英検団体サポートシステム提供及び海外事業等を行っています。 英検４-５級スピーキングシステム提供サービスは、英検４級、５級申込者の話す力を測定するためのスピーキングテストのモジュールを英検に提供するサービスです。 英検団体サポートシステム提供サービスは、英検の団体（主に学校）からの申込にて個人のコンビニ及びゆうちょ銀行での支払並びにクレジットカードでの支払を可能とするものです。 このほか、海外での自社サービス・技術の販売、投資先のコンテンツ・サービスの他地域展開による代理店業務を行っています。 |
| テスト運営・受託事業 | テスト運営・受託事業は、テストの問題作成・システム構築・管理・運営・採点等に関する受託事業です。テスト問題の作成から印刷、配送、採点、集計、分析、システム構築等、テストの実施・運営に必要なすべての機能またはその一部を提供することが可能です。発注主体は、学力調査事業を実施する国、地方公共団体、英検協会等の公的機関や大学教育機関等です。 また、英検協会等のテスト開発（TEAP CBT、英検Jr.）におけるコンテンツ及びシステム開発等を受託しています。さらに、教育機関や民間企業を対象に、テスト分析・コンサルティングサービスを提供しています。 |
（注）株式会社教育デジタルソリューションズは教育に特化したデータ分析・活用を通して、教育関係者・学習者の支援を行う企業です。英ナビ・スタディギアでは、当社グループがサービスの設計・開発・運用を担当し、株式会社教育デジタルソリューションズは学習データ等の分析を行い、よりよいオンラインサービス提供のための助言等を担当しております。株式会社教育デジタルソリューションズは株式会社旺文社の従業員であった創業者により設立され、当社は同社に出資しております。
事業の系統図は概ね次のとおりであります。
［事業系統図］
上記のうち海外子会社に関する主な事項は以下のとおりであります。
［海外子会社一覧］
（平成30年９月30日現在）
| 子会社名称 | 所在地 | 主要な事業の内容 （集団を形成する子会社に関する情報） |
| --- | --- | --- |
| Edutech Lab, Inc. | アメリカ合衆国ワシントン州ベルビュー | ●e-Testing/e-Learning事業におけるコンテンツ、ソフトウエア提供（TEAP CBTのテスト問題、英ナビ・スタディギアの一部ソフトウエア） ●e-Testing/e-Learning事業における役務提供（CASECの問題開発や採点業務、TEAP CBTの採点業務） ●成長企業、EdTech系ファンドへの投資 ●在米子会社への出資、経営指導 （EduLab Capital Management Company, LLC） 所在地：アメリカ合衆国マサチューセッツ州ボストン 事業内容：EdTech系投資ファンドの管理、事務 （EduLab Edtech Partners LP） 所在地：アメリカ合衆国ワシントン州ベルビュー 事業内容：教育系ベンチャーファンドに対する投資 （DoubleYard, Inc.） 所在地：アメリカ合衆国マサチューセッツ州ボストン 事業内容：AI技術、ソフトウエア及びソリューションの開発、提供 |
| 子会社名称 | 所在地 | 主要な事業の内容 （集団を形成する子会社に関する情報） |
| --- | --- | --- |
| Edutech Lab AP Limited | 中華人民共和国香港 | ●在中国子会社へのソフトウエア、コンテンツ提供 ●在中国子会社への出資、経営指導 （傑愛夢科技(北京)有限公司） 所在地：中華人民共和国北京 事業内容：中国国内の業界、市場動向調査 （教測網絡科技(上海)有限公司） 所在地：中華人民共和国上海 事業内容：在中国子会社への経営指導／在中国子会社へのソフトウエア、コンテンツ提供 （至優教育科技有限公司） 所在地：中華人民共和国江蘇省無錫 事業内容：自習室（中国国内の児童向け学習塾）事業の運営／在中国親会社への役務提供（ソフトウエア、コンテンツの開発） |
| Edutech Lab AP Private Limited | シンガポール共和国 | ●e-Testing/e-Learning事業におけるソフトウエア提供（英ナビ・スタディギア、英検Jr.、TEAP CBT、CASEC、テストシステム提供のソフトウエア） ●e-Testing/e-Learning事業における役務提供（英ナビ・スタディギア、英検Jr.、TEAP CBT、CASEC、テストシステム提供のソフトウエア開発、運用） ●e-Testing/e-Learning事業におけるライセンス販売（CASECの海外市場向け販売） ●テスト運営・受託事業におけるソフトウエア提供（学力調査の採点、集計システム開発、運用） ●成長企業、EdTech系ファンドへの投資 ●在アジア子会社への出資、経営指導 （JIEM INDIA PRIVATE LIMITED） 所在地：インド共和国マハラシュトラ州プネ 事業内容：e-Testing/e-Learning事業における役務提供（英ナビ・スタディギア、英検Jr.、CASECのソフトウエア開発、運用） （Kyoshi Education Pvt. Ltd.） 所在地：インド共和国マハラシュトラ州プネ 事業内容：インド国内向けテスト商品の開発、提供 |
［当社グループの構造］
（平成30年９月30日現在）
（注）当社グループの構造図は、非連結子会社を含むすべての子会社を掲載しております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社教育測定研究所 （注）１、２ |
東京都港区 | 73,200千円 | e-Testing/e-Learning事業 テスト運営・受託事業 |
100 | ・経営指導 ・ソフトウエア使用権の許諾 ・役員の兼任（５人） ・資金の借入 ・資金の貸付 |
| Edutech Lab, Inc. （注）１ |
アメリカ合衆国 ワシントン州ベルビュー | 500千USD | e-Testing/e-Learning事業 テスト運営・受託事業 |
100 | ・経営指導 ・ソフトウエア使用権の被許諾 ・役員の兼任（４人） ・資金の貸付 |
| Edutech Lab AP Limited | 中華人民共和国 香港 | 2,260千HKD | e-Testing/e-Learning事業 | 100 | ・経営指導 ・役員の兼任（１人） ・資金の貸付 |
| Edutech Lab AP Private Limited | シンガポール共和国 | 16,260千円 | e-Testing/e-Learning事業 テスト運営・受託事業 |
100 | ・経営指導 ・ソフトウエア使用権の被許諾 ・資金の貸付 |
| EduLab Capital Managment Company, LLC | アメリカ合衆国 マサチューセッツ州ボストン | － | － | 100 | ・役員の兼任（１人） |
| その他６社 |
（注）１．特定子会社に該当しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．株式会社教育測定研究所については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 3,950,409千円
(2）経常利益 582,530千円
(3）当期純利益 374,192千円
(4）純資産額 1,242,383千円
(5）総資産額 7,154,221千円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成30年９月30日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| e-Testing/e-Learning事業 | 180 | (188) |
| テスト運営・受託事業 | 14 | (313) |
| 報告セグメント計 | 194 | (501) |
| 全社（共通） | 32 | (8) |
| 合計 | 226 | (509) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理・事業開発・国際業務を担っている者です。
(2）提出会社の状況
| 平成30年９月30日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 31(8) | 42.3 | 3.8 | 8,652,839 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| e-Testing/e-Learning事業 | 2 | (－) |
| テスト運営・受託事業 | － | (－) |
| 報告セグメント計 | 2 | (－) |
| 全社（共通） | 29 | ( 8) |
| 合計 | 31 | ( 8) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理・事業開発・国際業務を担っている者です。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しています。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20211015101259
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは「教育を科学する」をキーワードに、ラーニングサイエンスとEdTechを活用して次世代教育を実現する日本発のEdTechカンパニーを目指しております。
(2) 経営環境
国内教育市場は少子化の進行で大学受験者数が減少しているものの、英語教育は低年齢化し、平成20年度からスタートしている小学５、６年生を対象とした小学校の英語教育は、平成23年度に小学５年生から必修となり、さらに平成32年には小学３年生からの必修化、小学５年生からの教科化が実施される予定です。
また、平成32年から始まる大学入試制度改革において、文部科学省により英語試験は民間の資格・検定試験を活用して４技能を評価する方針が決定され、能力測定及び学習の両面においてICT化が不可欠となるなど、今後の市場の動きは当社グループにとって大きな事業機会となると考えております。
さらに、海外教育市場は、アジアの人口増加及び経済発展による市場が拡大する一方、最大市場である米国において教育のIT化が進む等大きな変革及び成長が進展しております。当社グループはこれを事業機会と捉え、アジア及び米国の拠点開設を積極的に行って事業拡大を図ります。
(3) 経営戦略等
当社グループは、これからを見据え、飛躍的な事業規模の拡大と安定した収益の確保を目指し、平成29年度から平成31年度を対象年度とする中長期経営計画を策定いたしました。当該計画における当社グループの基本戦略は、次のとおりであります。
① 英語試験の４技能化による事業機会をとらえる商品開発
② テスト準備のためのラーニングツールの拡充
③ 各種テストの実施、インフラの領域拡大、顧客開拓
④ 次世代の教育ソリューションのコアとなるEdTech投資
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは、教育分野における能力測定技術・コンピュータやインターネットを用いたテスト及び教育ツールの研究に注力し、特に語学を中心として「CASEC」、「TEAP CBT」に代表される試験サービスを提供し、項目応答理論を用いた正確な能力測定技術を強みとすることで他社と差別化してまいりました。
当社グループでは、今後の業容拡大及び経営基盤の強化のため、以下の課題に取り組んでまいります。
① ソフトウエア投資の拡大
当社グループが今後も継続的な成長を果たしていくためには、当社グループが開発したIRTを実装したCBTシステムや大規模試験の利用が可能な記述式答案の採点システムが、今後も市場での優位性を確保するために必要であることから製品機能の強化が不可欠であると認識しております。
また、当社グループの提供するラーニングツールは携帯端末等向けのアプリを介して提供されることが主流となりつつありますが、快適なラーニング環境を提供するためのアプリ開発のために必要な資源と時間は確実に増大しつつあります。
当社グループは、時代の要請により変化する市場と今後も加速するテクノロジーの進歩に素早く対応できるための更なる製品機能の強化やオプション機能の開発等の実施により、製品機能を充実させ、競合他社との差別化を図ってまいります。
② コンテンツ開発の強化
当社グループが展開するテスト商品及びラーニング商品は、時代の変化による問題の陳腐化を避けるため、継続的に新たなテスト問題の作成やラーニングのためのコンテンツ制作を行うことが不可欠です。質の高いコンテンツ開発を担当する経験豊富な人材の供給は限られています。当社グループは、塾市場も含めた市場参加者との連携や海外での人材確保などを通じて、経験豊富な質の高い人材にアクセスし、優良な学習コンテンツのライブラリーの開発・提供を進めて商品の競争力を高めてまいります。
③ 海外拠点におけるソフトウエア開発・コンテンツ開発・採点業務の推進による生産性と収益性の向上
第一に、当社グループは、現在、ソフトウエア開発について自社の海外の開発拠点であるインドのプネにおいて開発エンジニア約25名体制で取り組んでいますが、この開発体制の増員及び強化を図ります。また、中国の無錫拠点において、中国市場向けソフトウエアの開発について開発エンジニア約15名体制で取り組んでいますが、この増員及び強化を図ります。当社グループはこれらの体制の増員及び強化を通じて安価で質の高い海外の開発リソースを確保し、ソフトウエア開発のみならずシステム運営業務の海外移転を積極的に推進いたします。これにより、当社グループは、更なる原価及び研究開発費の低減を図り、グループ全体のシステム開発及び運営の生産性の向上を目指してまいります。
第二に、英語関連コンテンツ開発及び採点業務について、2020年度を目処にEdutech Lab, Inc.への完全移管を目指して移管プロジェクトを推進中です。当社グループは、主要サービスである英語関連サービスの更なる品質向上のために、テスト理論や英語教育分野の修士・博士課程修了者を中心に高度な訓練を受けた人材を確保してまいります。本書提出日現在、Edutech Lab, Inc.は約10人の専門家集団とその下に約60人コントラクターと契約し英語コンテンツの開発業務を行なっておりますが、事業の拡大に伴いグローバルなサプライチェーンを拡充し更なる生産性向上を実現してまいります。
第三に、当社グループは、英語以外の教科コンテンツ開発は各市場での開発、即ちローカライゼーションをより一層促進し、各事業の拡大に伴い各国の指導要領、個別特殊事情にきめ細かく対応する体制の構築を実現したいと考えております。
④ 株式会社旺文社との業務提携に基づく「スタディギア」ブランドでの多教科プラットフォームの提供等の教育メディアサービスの拡大
当社グループは、株式会社旺文社による資本参加を受けて同社との小中学生対象サービスに関する共同事業を開始いたしました。本事業は、当社グループが英検受験者をはじめ英語学習者に広く提供している英検公式オンライン学習アプリ「スタディギア for EIKEN」を通じて獲得した会員基盤(平成30年９月30日現在約196万人)に対し、英語を含む５教科について、学習する際の“つまずき”をなくすための学習解説動画及びドリル学習を小中学生に無償提供するサービスです。本サービスは、主にアプリ及びコンテンツ開発のための先行投資を必要とする一方、主な収益源として、株式会社旺文社等の教育コンテンツを保有するパートナーからのプラットフォーム利用料、広告収入、月額課金収入(プレミアム会員費)、有料コンテンツ販売を予定しております。本事業の収益化のためには、着実に個人及び法人ユーザーを獲得し、「スタディギア」のメディアとしての価値を高めていくことのみならず、更なる教育コンテンツパートナーとの連携強化が重要であると認識しております。当社グループは、的確なマーケティング戦略及び営業戦略を通じて本事業の収益化を図ってまいります。
⑤ 株式会社NTTドコモとの業務提携に基づく新規事業の収益化
当社グループは、株式会社NTTドコモと資本参加を含む業務提携を開始いたしました。当社グループは、これまで蓄積してきた英語学習に関する学習コンテンツ、能力アセスメントのノウハウを活用し、株式会社NTTドコモが開発・運営する英語４技能トレーニングのための学習サービス「English 4skills」に英語４技能学習コンテンツやAI自動採点技術を搭載したレベルチェックテスト等を提供いたします。当社グループは株式会社NTTドコモの営業戦略、マーケティング戦略を通じ本事業の収益化を支援してまいります。
⑥ AI手書き文字認識技術「Deep Read」の早期の事業応用とAI技術の活用領域の拡大
各種学力調査は、「知識・技能」を中心に問う手法から「知識・技能」と「思考力・判断力・表現力」を総合的に評価する手法へと移行しつつあり、記述式の出題が増加する傾向にある一方、これに伴う採点費用も増加しています。当社グループは、大規模な学力調査における記述式解答の採点効率化の観点から、ディープラーニングに基づくAI技術を用いた高精度な手書き文字認識技術「Deep Read」を開発してまいりました。当社グループは、早期に「Deep Read」を事業応用し、記述式解答の採点プロセスのイノベーションを実現することで競合他社との差別化を図る方針です。また、この文字認識技術は教育IT分野のみならずOCR（光学的文字認識）関連市場など他分野にも応用可能な技術と考えており、他分野への技術転用を積極的に進め当社グループのビジネスの拡大を図ってまいります。このため、当社グループは、平成30年４月に米国ボストンにDoubleYard, Inc. を設立し、優秀なAI人材の確保と研究開発活動を積極的に進めております。事業展開に関しましては、日本市場のみならず中国、インド市場を含む他市場での同時展開を視野に活動を開始しており、その結果、外資系大手金融機関、大手新聞社、大手BPO会社、政府関連機関、大学等との協業プロジェクトを受注しております。将来の大規模な受注に向けての準備として、現在は、年内の稼働開始を目標にAPI環境の整備等の準備を進めています。本サービスの提供形態として、サーバーの利用量に応じたクラウドサービス型従量課金モデルとオンプレミス型システムソリューション提供・運営モデルの２つを予定しています。
ディープラーニングを活用した技術及びサービスの開発手法は、他の分野へ応用することが比較的に容易であることから、当社グループは、手書き文字認識技術の開発で培ったAIを活用した開発力を他の分野に展開して当社グループ全体の商品及びサービスの競争力を高めていく方針です。当社グループがAIの活用を進める予定の領域として、自然言語処理(英語：Natural Language Processing、略称：NLP)とアダプティブエンジン(個人適応型学習管理システム)を考えております。これらの開発により、当社グループの全セグメントにおいて商品及びサービスの競争力の向上及び利益率の拡大を図ることができると考えております。
当社グループの開発する手書き文字認識技術、NLP等のAI技術の活用領域については、当社グループの従来の事業領域である文教市場のみならず、他の産業においても導入することで生産性の向上に資する可能性があると考えております。当社グループとしては、積極的に他の産業のパートナーとの協業を追求し、応用領域のみならず他産業への応用拡大を図りたいと考えております。
⑦ 海外事業の早期収益化
海外事業の課題として、当社グループが現在営んでいる以下の事業の早期黒字化と事業拡大を図るとともに、香港、シンガポール、米国法人において早期にロイヤリティ収入、キャピタルゲイン収入及び販売代理店収入の実現を図ります。
a) 中国自習室事業
約２年間のシステム及びコンテンツの開発準備期間を経て、当社グループは、平成29年夏より、新しい指導コンセプトである反転授業(Flipped Classroom)（注）を基本に、家庭学習と個人学習履歴のデータ分析をベースとしたコーチング型小学生向け個別指導学習塾事業を算数及び国語の二教科を始めとして展開中です。江蘇省無錫と湖南省長沙において直営校を運営し、またその他地域は地域代理店契約の締結等の事業提携を同時に推進しており、平成30年９月30日現在、華北、華東、中原及び華南省へ事業展開を進め、中国全国の展開都市数は47都市、運営する教室数は95、有料生徒登録数は約4,700人となっております。教材はオンラインと紙媒体の双方で提供しております。事業収入は直営店運営収入、加盟校登録料及び加盟校への教材とシステム提供によるロイヤリティ収入があります。今後の経営課題としては、早期の単年度黒字化及び中学生事業の展開を含めた更なる事業拡大、上海教材開発拠点及び無錫システム開発拠点の拡充、内部管理の体制強化、AI機能備えたアダプティブエンジン(個人適応型学習管理システム)の既存システムへの搭載による個人学習履歴データの解析の精度向上等があげられます。
（注）ブレンド型学習の形態のひとつで、生徒たちは新たな学習内容を、通常は自宅でビデオ授業を視聴して予習し、教室では講義は行わず、逆に従来であれば宿題とされていた課題について、教師が個々の生徒に合わせた指導を与え、また、生徒が他の生徒と協働しながら取り組む形態の授業をいう。
b) インド Kyoshi 事業
当社グループは、平成28年度に開始した中・高生対象の学習塾向けの単元テスト提供事業を再構築し、平成29年度より小中高生を対象とした紙媒体での理系４科目のアチーブメントテスト及び単元テストの提供を開始しております。平成29年に小・中・高校に全国規模で直接営業網を持つSmartclass Educational Services社との排他的販売パートナー契約を締結し、平成29年度10月から平成30年２月までの５ヶ月間の累計で約１万2,000テストを販売し実施いたしました。当社グループとしては早期に市場シェアの拡大を図りたいと考えております。今後の経営課題としては、早期の単年度黒字化、インドのプネのテスト開発拠点の強化及びバンガロール物流拠点の全国規模でのロジスティクスセンター化、項目応答理論を使った新テストの市場投入があげられ、将来的にはCBTテストの展開も視野に事業を展開する計画です。
c) 米国内を中心としたEdTechベンチャー企業等への投資事業
米国Edutech Lab, Inc.の子会社として、平成30年４月にEduLab Capital Management Company, LLCを米国ボストンに設立し、世界最大のEdTech市場である米国を中心に、中国、東南アジア、インド、日本のアーリステージのEdTechベンチャー企業への投資加速を目的に活動を開始しました。過去数年、米国のGSV Acceleration Fund I、Fresco Capital Education Venture Fund I及びLearnLaunch Accelerator IIへのLP(Limited Liability Partner )投資を含め、当社グループは、米国で６社、東南アジアで２社、イスラエルで２社のEdTechベンチャーへの直接投資を行いましたが、急速に変化・成長する世界のEdTech市場の動向にタイムリーに呼応するために、上記の通り別組織での投資事業展開を決定した次第です。今後は、EduLab グループの経営リソースを最大限活用した形で他のEdTechベンチャー投資ファンドとの差別化を図り、単なるキャピタルゲイン収入の追求のみならず、CodeMonkeyの中国での販売を一例とする投資先の商材の他地域での展開等により収益確保も目指していきます。
⑧ 内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化
当社グループの更なる事業の拡大、継続的な成長のためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化が重要な課題であると認識しております。当社は、監査役と内部監査の連携、定期的な内部監査の実施、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、内部管理体制の一層の強化に取り組んでいく方針です。
⑨ ネットワークシステムの強化
当社グループの提供する事業は、テストやラーニングツールの配信・提供をするにあたり、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しています。自然災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループではセキュリティ対策やシステムの安定性確保に取り組み、海外でのインフラの二重化やバックアップ体制の構築などを通じて当社グループのサービス提供に支障が出るリスクを低減するための措置を充実していきます。
⑩ 人材の確保と育成
当社グループは日本市場のみならず海外市場での事業の拡大を見据え、研究開発、事業開発、営業・マーケティング、内部管理のすべての面において、海外オペレーションにも対応可能な優秀な人材の確保、採用、育成が重要な課題であると認識しております。特に、専門性の高いAIエンジニア、項目応答理論等のテスト理論の専門家、教育コンテンツ開発の専門家等を各海外拠点で積極的に採用してまいります。また、事業開発、ベンチャー投資分野においても専門性の高い人材の採用を積極的に進める予定です。新たに採用した人員に対しては充実した研修を実施するなど人材の育成に取り組んでおり、今後も採用と並行して新入社員への研修・教育制度を整備することで優秀な人材の確保・育成に取り組む方針です。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 多教科プラットフォームサービスの収益化と株式会社旺文社との関係について
当社グループは、株式会社旺文社による例題提供・監修のもと、平成30年５月より小中学生を対象とした英語だけでなく他の教科も含めた無料の動画学習アプリを「スタディギア」ブランドで提供する多教科プラットフォームサービスを開始しています。
株式会社旺文社は、当社子会社の株式会社教育測定研究所の設立を支援し、平成14年３月から平成17年６月まで子会社としていました。その後、株式会社教育測定研究所の独立性を強めるために持ち分比率を下げ、平成27年２月に一度株主ではなくなりましたが、多教科プラットフォームサービスの提供に際して、再び当社グループとの関係を強化すべく平成29年10月の第三者割当増資を通じて当社の株主となりました。本サービスについての開発資金は同社への第三者割当増資を通じて調達しております。
今後、的確なマーケティング戦略や営業戦略を通じて、同プラットフォームの個人及び法人ユーザーや広告主を獲得し、早期の収益化を実現する予定ですが、計画通りにユーザーや広告主の獲得が進まない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(2) 英検協会との関係について
当社グループは、主要事業において、特定の取引先に対する販売に大きく依存しており、特に英検協会関連のサービスを提供するために英検協会及び株式会社教育デジタルソリューションズに対する平成30年９月期の全売上高に占める売上割合はそれぞれ29.2％及び27.0％となっております。当社グループは、多岐にわたって英検協会に関わる案件を受注しておりますが、その多くは、当社グループの能力測定技術、テスト理論の専門性、大規模テストに係る業務設計及び運用力等に基づき受注しており、他社代替性が低いものと理解しております。また当社グループのテスト運営・受託事業において、英検協会に対してテスト運営・受託事業における答案処理の委託を行う等、多面的な関係を構築しています。当該販売先との取引関係は安定していますが、販売先の業績が悪化した場合や販売先との契約内容に変更が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(3) テスト運営・受託事業が性質上入札の結果に大きく影響されることについて
テスト運営・受託事業は国内の公的機関が発注者となる場合が多く、安定的に発注がある一方で、受託の際に入札プロセスが導入されるため長期に亘る継続的な契約を結ぶことが難しく、毎年の入札結果によっては受託できないことも起こりえます。当社グループが実績を積み重ね、技術点を上げることである程度継続的に落札することが可能となるものの、新規参入企業による競争激化の可能性もあり、安定的かつ確実な受注環境にあるとはいえない事業です。文部科学省の実施する全国学力・学習状況調査等の特に大規模な案件が国内の公的機関から落札できなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(4) 当社グループの業績（売上高、営業利益）が第２四半期・第４四半期に偏重する傾向があることについて
当社グループの提供する「e-Testing/e-Learning事業」及び「テスト運営・受託事業」の主要顧客には教育機関（公的機関を含む）が多く、その多くが３月末を会計年度末としているため、受託事業における検収や、ライセンス収益の従量部分の清算などが３月に集中する傾向にあります。また、当社グループの「e-Testing/e-Learning事業」は、「CASEC」の主要顧客である多くの教育機関において、４月から始まる新年度のためのクラス分けのための調査として３月に利用されることが多く、当社グループの売上高及び営業利益の計上も同月に集中する傾向があります。
一方、「テスト運用・受託事業」において、当社グループが過去安定的に受注している顧客で完了検収を８月から９月にかけて行う団体が数件あり、これに伴い当社グループの売上高及び営業利益は８月から９月にかけて増加する傾向にあります。
これらの結果として、当社グループの売上高及び営業利益は第２四半期・第４四半期に偏重する傾向があります。なお、平成30年９月期の通期売上高に占める四半期毎の売上高の割合、並びに通期営業利益に占める四半期毎の営業利益の割合は以下のとおりです。
（単位：売上高/営業利益・千円）
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 平成30年9月期合計 | ||||||
| 売上高 (％) |
営業利益 (％) |
売上高 (％) |
営業利益 (％) |
売上高 (％) |
営業利益 (％) |
売上高 (％) |
営業利益 (％) |
売上高 (％) |
営業利益 (％) |
|
| e-Testing/e-Learning事業 | 531,521 (18.9) |
86,460 (7.2) |
827,819 (29.4) |
421,011 (35.2) |
588,235 (20.9) |
196,217 (16.4) |
867,437 (30.8) |
490,774 (41.2) |
2,815,013 (100.0) |
1,194,463 (100.0) |
| テスト運営・受託事業 | 307,875 (29.8) |
136 (0.1) |
391,624 (37.8) |
172,343 (80.5) |
61,335 (5.9) |
909 (0.4) |
273,925 (26.5) |
40,747 (19.0) |
1,034,761 (100.0) |
214,137 (100.0) |
| 合計 | 839,397 (21.8) |
86,596 (6.1) |
1,219,444 (31.7) |
593,354 (42.1) |
649,570 (16.9) |
197,127 (14.0) |
1,141,363 (29.6) |
531,522 (37.8) |
3,849,775 (100.0) |
1,408,601 (100.0) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．四半期毎の割合は通期に対するパーセンテージです。
(5) 売上計上の期ずれが業績に与える影響について
当社グループが展開している「テスト運営・受託事業」においては、システム開発受託、コンテンツ開発受託等のサービスを行っております。当該事業においては、取引先の都合による検収時期の変動や、受注後の仕様変更等により納入時期が変更となり、売上及び利益の計上について翌四半期あるいは翌連結会計年度への期ずれが発生する場合があります。期ずれの金額の大きさによっては、各四半期あるいは連結会計年度における当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(6) 新規事業の収益化について
当社グループは、平成29年６月より株式会社NTTドコモと資本提携を含む業務提携を開始いたしました。本件に関する開発資金の一部は同社への第三者割当増資によって調達いたしました。株式会社NTTドコモが開発・運営する英語４技能トレーニングのための学習サービス「English4Skills」の営業戦略やマーケティング戦略を通じた法人ユーザーの獲得及び早期の収益化を支援しておりますが、計画通りに収益化が進まない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、当社グループは上記以外も国内外において新規事業を検討していますが、これらの新規事業に参入した結果、当該新規事業が収益化しない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(7) 海外事業展開について
海外拠点の拡充に伴って、法律・規制・租税制度の予期しない変更や社会的混乱など、各国における諸事情の変化や為替・金利などの市場動向が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。現在、当社グループの海外拠点の活動はソフトウエア開発・コンテンツ開発・採点業務・教育ベンチャーへの投資が中心となっており、コストセンターとなっています。早いタイミングでの収益化を目指していますが、海外売上の実現の後れにより収益化が遅れ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(8) テスト運営・受託事業における収益性について
テスト運営・受託事業は、実施に係る印刷コストや採点等に関する経費が原価に占める割合が高い事業です。そのため、経済状況の変動におけるアルバイト賃金の上昇や外注費の高騰等により、期待した利益率を達成できない可能性があります。また、採点や集計に関するトラブルが発生した場合、印刷コストや採点等に関して追加負担が発生することがありますが、受託金額の上乗せを実現することは困難であることから、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(9) 少子化による需要の低下について
国内の教育市場については、構造的な少子化傾向がこのまま継続して市場の縮小と受験競争の緩和が進み、業界全体に対する需要の低下が続いた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当社グループが提供するサービスの中心となる英語学習市場については、英語学習の低年齢化、英語試験の４技能化の要請、旺盛な企業による職員に対する英語教育需要等により足元は拡大傾向にありますが、少子化の影響による市場の縮小を受け、市場拡大が頭打ちになる可能性があります。
(10) 教育に関わる各種制度の変更について
国内市場においては、学習指導要領の改訂や就学支援金制度、教育資金の一括贈与に係る贈与税の非課税措置等、行政による教育に関わる制度変更は度々発生しております。このような制度変更に対して早期に察知できなかったり、適切な対応ができなかったりした場合は、ビジネスチャンスの逸失や集客の低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(11) システム開発について
当社グループが開発する教育関連システムについては、受託開発から当社グループがリスクをとって開発して使用料を得るライセンスモデルへと移行しております。これによりマージンの高いライセンス収入が経常的に見込める一方、アップフロントの開発コストがかかり、サービス開始前の資金需要が発生するとともに、サービス売上が予定を下回った場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(12) コンテンツ開発について
当社グループが展開するテスト商品及びラーニング商品は、時代の変化による問題の陳腐化を避けるため、継続的に新たなテスト問題の作成やラーニングのためのコンテンツ制作を行うことが不可欠です。また、ラーニングのためのツールは、様々なデバイスに対応する教材のアプリ化などにより必要な技術も高度化する傾向にあります。当社グループは、これらをサービスインに１～２年先立ってコンテンツ制作リスクを負って開発を行いますが、商品の競争力が十分でなくサービス売上が予定を下回った場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(13) 減損会計
当社グループは、e-Testing/e-Learning事業に関する各種サービスを提供するため、無形固定資産としてシステム提供のためのソフトウエア及び学習コンテンツを保有するとともに、継続的に開発投資を行っています。これらの資産を利用して提供するサービスの収益性が著しく低下した場合には、当社グループが保有するソフトウエア等の資産について減損損失の計上が必要となることが考えられます。
また、当社グループは海外を中心にEdTech企業及びEdTechに特化したベンチャーキャピタルに対して投資を行っており、これら投資先の業績が投資時の想定に届かない場合、保有するベンチャー企業株式等やベンチャーキャピタルの持分について減損損失の計上が必要となることが考えられます。
そのような場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(14) ライセンス収入への依存度が高いことについて
当社グループの収益において、コンテンツ、ソフトウエア及びシステムの提供に基づくライセンス収入が拡大しており、平成30年９月期の連結の売上高は1,554,814千円で、当社グループの連結の売上高に占める割合は40.4％となっております。当社グループの提供するコンテンツ、ソフトウエア及びシステムは、複数年に亘ってサービスを提供する前提で顧客と協議した上で開発される場合がほとんどですが、契約期間中にライセンス料が改定された場合やライセンス契約が解除された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(15) 有利子負債依存度について
当社グループの有利子負債依存比率（連結）は、平成29年９月期末及び平成30年９月期末でそれぞれ63.2％、60.0％と高い水準にあります。当社グループでは、これまで、株式会社教育測定研究所が受託する学力調査等の案件において、アルバイト賃金や外注費等の一時的なコスト負担が生じることや、一般競争入札において流動比率を高めることが入札要件として有利である等の事情があり、借入を増やして現金及び預金残高を高めてまいりました。常に相当額の現金及び預金残高を維持することで、流動比率を高めると同時に、有利子負債について返済及び金利負担リスクを軽減できていると考えておりますが、急激な調達環境の悪化や金利の上昇などが起きた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(16) システムトラブルについて
当社グループの事業は、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループではセキュリティ対策やシステムの安定性確保に取り組んでおりますが、何らかの理由によりシステムトラブルが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(17) 個人情報の管理について
株式会社教育測定研究所は、「英ナビ・スタディギア」における会員情報や「CASEC」等の受験者情報等の個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受ける個人情報取扱事業者です。
株式会社教育測定研究所はプライバシーマークを認証取得するとともに、個人情報については、社内研修などを通じて社員への啓蒙活動を継続的に実施するなどの施策を講じておりますが、何らかの理由で個人情報が漏えいした場合、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(18) 人材の確保・育成について
当社グループは、今後の事業拡大のために優秀な人材の確保、育成は重要な課題であると認識しており、積極的に人材を採用していくとともに、研修の実施等により人材の育成に取り組んでいく方針であります。
しかしながら、これらの施策が効果的である保証はなく、必要な人材を確保できない可能性や育成した人材が当社グループの事業に十分に寄与できない可能性があります。そのような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(19) 特定の経営者への依存について
当社グループは、当社代表取締役社長兼CEO 髙村淳一に経営の重要な部分を依存しております。現在、当社グループでは同氏に過度に依存しないよう、内部管理体制の整備、人材の育成を行うなど体制の整備に努めておりますが、何らかの理由により同氏による当社グループの業務遂行が困難となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(20) 資金使途について
今回当社が実施した公募増資による調達資金の使途につきましては、テスト及びラーニングツール開発のためのソフトウエア開発及びコンテンツ開発費に充当する予定です。
しかしながら、学習教材市場は参加者も多く新商品も多数投入されており、計画通りに資金を使用したとしても、期待通りの効果を上げられない可能性があります。そのような場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(21) 自然災害
当社グループにおいては、地震等の大災害発生に備え、グループ各社の被災状況の情報集約体制の構築、国内事業の情報システムの分散等の事業継続のための施策を講じております。
しかしながら、大災害が発生した場合、被災地域における営業活動の停止、当社グループの施設等の損壊、交通、通信、物流といった社会インフラの混乱、委託先の被災等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、各事業会社の本部機能の東京への集中度が高いため、東京が被災した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(22) 技術革新等について
インターネット、クラウドコンピューティング、AIの開発環境は技術進歩が速く、当社グループが想定する以上の技術革新により、当社グループの技術やサービスが競争力を失うような事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(23) 知的財産権について
当社グループは、現在、他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社グループの事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚した場合などにおいては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、他社により当社グループの知的財産権が侵害された場合においては、他社が当社グループの参加する一般競争入札において優位な位置を占めるなどして、当社グループの受託を阻害し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(24) ストック・オプション制度について
当社グループは業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストック・オプション制度を採用しており、会社法の規定に基づく新株予約権を当社グループ取締役及び従業員等に付与しております。これらの新株予約権又は今後付与される新株予約権が行使された場合、株式価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,024,400株であり、発行済株式総数8,474,600株の12.09％に相当します。
(25) 配当政策について
当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
ただし、当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考え、現状は配当を実施しておりません。
将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針ではありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。
(26) 法的規制等について
当社グループは、下請法の他、広告事業拡大に伴い景品表示法の適用を受けておりますが、これらの法令を含め当社に適用のある各種法令や税制等について、今後変更があった場合や新たな規制が導入された場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
特に日本国内の税制については、平成26年４月１日に消費税の増税が実施され、今後も更なる税率の引き上げが検討されております。消費税の増税により税込み販売価格が上昇した場合には、特に「CASEC」を中心に顧客の購買意欲が減退する可能性があり、その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
① 経営成績の状況
当社グループが属する教育ビジネス市場は、社会の急速なグローバル化と新興国における中間層市場の拡大を背景に、引き続き幼児・子供向けサービスが好調な推移を示し、国内においては、英語教育の低年齢化と大学受験における外部試験の導入の進展を背景に、実用英語技能検定（英検）の受験者数が増加するなど周辺市場も好調に拡大しています。今後、小学校の英語の必修化、2020年の東京オリンピック・パラリンピックの開催や大学入試改革の進展に伴い、英語等の語学需要が高まり、教育ビジネス市場は堅調な成長を維持する見込みです。
こうした環境下において、当社グループは学力測定技術・教育ツールの研究に注力し、特に語学を中心として「CASEC」、「TEAP CBT」、「スタディギア」に代表される試験サービス、学習サービスを提供してまいりました。また、語学以外では国、地方公共団体、国際機関等の公的主体の実施する学力調査の受託をしてまいりました。
この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高3,849,775千円（前年同期比11.8％増）、営業利益688,840千円（前年同期比48.7％増）、経常利益624,698千円（前年同期比55.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益337,566千円（前年同期比59.7％増）となりました。
セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
a. e-Testing/e-Learning事業
e-Testing/e-Learning事業においては、公益財団法人日本英語検定協会（以下、「英検協会」）と共同で運営する英語学習者向けサイトの「英ナビ！」の運営及び同サイト上で展開する学習ツールの「スタディギア for EIKEN」の提供に伴うライセンス収入が順調に増加しました。また、企業・学校向け英語能力判定テストの「CASEC」の販売も引き続き順調に推移するとともに、英検協会向けの英検4‐5級スピーキングテストや英検団体サポートシステムの提供に基づくライセンス収入が拡大しました。その結果、売上高は2,815,013千円（前年同期比19.2％増）、セグメント利益は1,194,463千円（前年同期比37.1％増）となりました。
b. テスト運営・受託事業
テスト運営・受託事業においては、埼玉県学力・学習状況調査及び大学入試センターが実施しているセンター試験の願書受付業務・結果送付業務の受託が売上に貢献しました。また、平成30年１月にサービスリリースしたAI文字認識エンジン「Deep Read」を活用した案件の受託が売上に貢献しました。その他、（株）NTTドコモが開発・運営する英語４技能トレーニングのための学習サービス「English 4skills」への技術提供や、（株）旺文社との共同事業である動画学習アプリ「スタディギア」（多教科プラットフォームサービス）の提供開始に関連する業務も売上に貢献しました。しかし、英検協会からのシステム及びコンテンツ開発の受託が減少した結果、売上高は1,034,761千円（前年同期比4.3％減）、セグメント利益は214,137千円（前年同期比4.6％減）となりました。
その他、当連結会計年度においては、シンガポール子会社Edutech Lab AP Private Limitedにて投資を行っておりましたE.D.H Trading Development and Investment Corporation（TOPICA）株式の持分の一部売却に伴う売却益の実現がありました。
② 財政状態の状況
当連結会計年度末における財政状態は、資産は7,563,091千円（前連結会計年度末比1,720,755千円増）、負債は5,391,098千円（前連結会計年度末比900,328千円増）、純資産は2,171,993千円（前連結会計年度末比820,427千円増）となりました。
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて872,268千円増加し4,966,314千円となりました。これは現金及び預金が415,727千円増加、受取手形及び売掛金が244,897千円増加したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて842,679千円増加し2,569,984千円となりました。これは、ソフトウエアが779,743千円増加したことなどによります。
繰延資産は、前連結会計年度末に比べて5,807千円増加し26,792千円となりました。これは社債発行費が増加したことによります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて1,720,755千円増加し、7,563,091千円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて990,246千円増加し、3,407,017千円となりました。これは、短期借入金が600,000千円増加、１年内償還予定の社債が221,400千円増加、１年内返済予定の長期借入金が200,000千円増加したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて89,918千円減少し、1,984,081千円となりました。これは、社債が122,900千円増加したものの、長期借入金が300,000千円減少したことなどによります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて900,328千円増加し、5,391,098千円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて820,427千円増加し、2,171,993千円となりました。これは、第三者割当増資の実施により資本金が245,000千円増加及び資本剰余金が245,000千円増加、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が337,566千円増加したことなどによります。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、3,137,939千円（前連結会計年度末比415,727千円増）となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは148,741千円の収入（前連結会計年度は138,192千円の収入）となりました。これは、税金等調整前当期純利益626,671千円（前連結会計年度は402,685千円）、減価償却費258,894千円（前連結会計年度は156,182千円）等の増加要因、売上債権の増加額244,448千円（前連結会計年度は増加額259,266千円）、法人税等の支払額251,583千円（前連結会計年度は165,003千円）、前払費用の増加額172,784千円（前連結会計年度は減少額199,304千円）、未払金の減少額105,720千円（前連結会計年度は増加額145,142千円）等の減少要因の影響によります。
投資活動によるキャッシュ・フローは1,063,858千円の支出（前連結会計年度は562,865千円の支出）となりました。これは、ソフトウェア開発による無形固定資産の取得による支出981,923千円（前連結会計年度は441,319千円）などの影響によります。
財務活動によるキャッシュ・フローは1,320,743千円の収入（前連結会計年度は1,453,831千円の収入）となりました。これは、社債の償還による支出355,700千円（前連結会計年度は590,000千円）があるものの、社債の発行による収入686,443千円（前連結会計年度は1,044,006千円）、株式の発行による収入490,000千円（前連結会計年度は449,825千円）などの影響によります。
④ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
b. 受注実績
当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 受注高（千円） | 前年同期比（％） | 受注残高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| テスト運営・受託事業 | 1,485,421 | 192.6 | 1,210,787 | 160.1 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．e-Testing/e-Learning事業については事業の性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載しておりません。
c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| e-Testing/e-Learning事業 | 2,815,013 | 119.2 |
| テスト運営・受託事業 | 1,034,761 | 95.7 |
| 合計 | 3,849,775 | 111.8 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 公益財団法人日本英語検定協会 | 1,336,632 | 38.8 | 1,125,897 | 29.2 |
| 株式会社 教育デジタルソリューションズ |
880,194 | 25.6 | 1,037,633 | 27.0 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積り・仮定設定を必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 経営成績
（売上高）
当連結会計年度の売上高は3,849,775千円（前年同期比11.8％増）となりました。これはe-Testing/e-Learning事業の売上高が2,815,013千円（前年同期比19.2％増）、テスト運営・受託事業の売上高が1,034,761千円（前年同期比4.3％減）となったことによります。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は1,531,035千円（前年同期比0.3％減）となりました。その結果、売上総利益は2,318,740千円（前年同期比21.6％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,629,899千円（前年同期比12.9％増）となりました。これはシステム管理費や旅費交通費が増加したこと等によります。その結果、営業利益は688,840千円（前年同期比48.7％増）となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当連結会計年度の営業外収益は投資有価証券売却益38,022千円等により46,773千円となり、営業外費用は支払利息35,728千円、税額控除外源泉税34,641千円、投資事業組合管理費15,634千円等により110,915千円となりました。その結果、経常利益は624,698千円（前年同期比55.1％増）となりました。
（特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度の特別利益は関係会社出資金売却益により1,973千円となり、特別損失はありませんでした。その結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益337,566千円（前年同期比59.7％増）となりました。
b. 財政状態
財政状態の状況の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」をご参照ください。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 連結経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
④ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要につきましては、売上原価並びに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。
設備資金需要の主なものは、テスト及びラーニングツール開発のためのソフトウエア開発及びコンテンツ開発費であります。当連結会計年度において、これらの設備投資は995,036千円となりました。
また、翌連結会計年度の資金需要については、引き続きソフトウエア開発及びコンテンツ開発による設備投資を561,642千円予定しております。
運転資金につきましては、自己資金を基本としており、必要に応じて金融機関から短期借入を実施しております。設備投資資金につきましては、自己資金を基本としており、必要に応じて社債を発行しております。
なお、平成30年12月21日の東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴い、公募による新株式の発行により2,743,808千円の資金調達を行いました。
今後も収益構造の強化と成長性の維持のため継続的な設備投資が必要となりますので、安定的な自己資金の確保を目指してまいります。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業運営体制等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズにあったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行っていく予定でおります。
⑥ 経営戦略の現状と見通し
当社グループは、平成29年度から平成31年度を対象年度とする中長期経営計画を策定いたしました。当該計画における当社グループの基本戦略は、以下のとおりです。
① 英語試験の４技能化による事業機会をとらえる商品開発
② テスト準備のためのラーニングツールの拡充
③ 各種テストの実施、インフラの領域拡大、顧客開拓
④ 次世代の教育ソリューションのコアとなるEdTech投資
当社グループが属する教育ビジネス市場は、小学校の英語の必修化、2020年の東京オリンピック・パラリンピックの開催や大学入試改革の進展に伴い、英語等の語学需要が高まるなど、今後も堅調な成長を維持する見込みです。このような環境下、当社グループは、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、各施策を通じて収益拡大を図り、社会貢献を目指してまいります。
⑦ 経営者の問題認識と今後の方針について
国内教育市場においては、英語教育の低年齢化、平成32年から始まる大学入試制度改革における民間の英語資格・検定試験を活用した４技能評価の採用に的確に対応してまいります。
海外教育市場においては、人口増加及び経済発展による市場が拡大するアジア市場と、最大市場であり教育のIT化が進展する米国市場において、ライセンス収益の拡大と開発体制の拡充を中心として事業拡大を図ってまいります。
経営者の問題認識については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。
４【経営上の重要な契約等】
| 契約会社名 | 契約締結先 | 契約名 | 契約内容 | 契約期間 |
| 株式会社教育測定研究所 | 株式会社教育デジタルソリューションズ | ライセンス貸与契約書 | スタディギアBasicのライセンスの管理業務の窓口一本化等を目的として、スタディギアBasicのライセンスを契約締結先に貸与する契約 | 平成29年４月１日から平成32年３月31日まで |
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20211015101259
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、英語教育サービスに加え種々の教育サービスをインターネットの活用を通して広く顧客に提供することを目的として、設備投資を実施しております。当連結会計年度は、e-Testing/e-Learning事業に係るソフトウエアを中心に995,036千円の設備投資を実施しました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）国内子会社
| 平成30年９月30日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 附属設備 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア (千円) |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社教育測定研究所 | 本社 (東京都港区) |
e-Testing/e-Learning事業 テスト運用・受託事業 |
本社設備 ソフトウエア |
23,095 | 5,482 | 220,113 | 248,691 | 72 |
(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．本社の建物を賃借しており、その一部を親会社に転貸しています。年間賃借料は80,780千円であり、親会社への転貸分を含んでおります。
３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。
(2）在外子会社
| 平成30年９月30日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 工具、器具 及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Edutech Lab, Inc. | 本社 (アメリカ合衆国ワシントン州) |
e-Testing/e-Learning事業 テスト運用・受託事業 |
本社設備 ソフトウエア |
16,893 | 504,276 | 521,170 | 10 |
| Edutech Lab AP Private Limited | 本社 (シンガポール共和国) |
e-Testing/e-Learning事業 テスト運用・受託事業 |
本社設備 ソフトウエア |
692 | 699,493 | 700,185 | 2 |
(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
| 会社名 事業所名 |
所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 (注)４ |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 (注)２ |
完了 (注)３ |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社教育測定研究所 | 東京都港区 | e-Testing/e-Learning事業 | ソフトウエア | 664,290 | 67,869 | 自己資金、増資資金 | 平成30年 ９月期 |
平成33年 ９月期 |
－ |
| Edutech Lab, Inc. | アメリカ合衆国ワシントン州 | e-Testing/e-Learning事業 | ソフトウエア | 623,406 | 32,752 | 自己資金、増資資金 | 平成30年 ９月期 |
平成33年 ９月期 |
－ |
| Edutech Lab AP Private Limited | シンガポール共和国 | e-Testing/e-Learning事業 | ソフトウエア | 1,157,692 | 104,248 | 自己資金、増資資金 | 平成30年 ９月期 |
平成33年 ９月期 |
－ |
| テスト運営・受託事業 | ソフトウエア | 48,980 | － | 増資資金 | 平成30年 ９月期 |
平成31年 ９月期 |
－ |
(注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．着手年月については、平成30年９月期に着手しておりますが、主なサービスに用いるソフトウエアは、多岐にわたるシステムやコンテンツを組み合せることで成立するため、月の記載を省略しております。
３．完了予定年月については、平成33年９月期又は平成31年９月期を予定しておりますが、月は未定であります。
４．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20211015101259
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 12,240,000 |
| 計 | 12,240,000 |
（注）平成30年10月24日開催の取締役会決議により平成30年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っています。この株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は12,240,000株増加し、24,480,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成30年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年12月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 3,771,300 | 8,474,600 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,771,300 | 8,474,600 | － | － |
（注）１．平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,771,300株増加し、7,542,600株となっております。
２．決算日後、平成30年12月20日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式932,000株を発行いたしました。これにより、発行済株式総数は8,474,600株となっております。
３．当社株式は平成30年12月21日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成27年12月24日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成30年11月30日） |
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 平成27年12月24日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 4名 当社監査役 1名 当社従業員 10名 当社子会社取締役 4名 当社子会社従業員 10名 |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 4,530 | 4,530 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 453,000 | 906,000 （注）４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 756 （注）２ |
378 （注）２、４ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年12月24日 至 平成37年12月17日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 756 資本組入額 378 |
発行価格 378 資本組入額 189 （注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
なお、当社が、当社普通株式を、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３ 新株予約権行使の条件
(１) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
(２) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
(３) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(４) 当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）から６ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。
(５) 上場日から６ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた１個未満の端数は切り上げる。
（ア）上場日から６ヶ月経過後、１年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の１
（イ）上場日から１年６ヶ月経過後、２年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の２から本項（ア）の期間内に行使した個数を除いた個数
（ウ）上場日から２年６ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項（ア）および（イ）の期間内に行使した個数を除いた個数
４ 平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権（平成30年１月12日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成30年11月30日） |
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 平成30年１月12日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 2名 当社従業員 8名 当社子会社取締役 2名 当社子会社従業員 3名 社外協力者 3名 |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 592 | 592 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 59,200 | 118,400 （注）４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,433 （注）２ |
1,217 （注）２、４ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成32年１月12日 至 平成39年12月19日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,433 資本組入額 1,217 |
発行価格 1,217 資本組入額 609 （注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
なお、当社が、当社普通株式を、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
３ 新株予約権行使の条件
(１) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
(２) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
(３) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(４) 当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）から６ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。
(５) 上場日から６ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた１個未満の端数は切り上げる。
（ア）上場日から６ヶ月経過後、１年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の１
（イ）上場日から１年６ヶ月経過後、２年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の２から本項（ア）の期間内に行使した個数を除いた個数
（ウ）上場日から２年６ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項（ア）および（イ）の期間内に行使した個数を除いた個数
４ 平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成27年３月31日 (注)１ |
30,600 | 30,600 | 100,000 | 100,000 | 279,117 | 279,117 |
| 平成27年４月７日 (注)２ |
1,611 | 32,211 | 11,296 | 111,296 | 11,296 | 290,413 |
| 平成27年６月29日 (注)３ |
1,342 | 33,553 | 50,000 | 161,296 | 50,000 | 340,413 |
| 平成29年６月27日 (注)４ |
2,146 | 35,699 | 224,912 | 386,209 | 224,912 | 565,326 |
| 平成29年10月19日 (注)５ |
2,014 | 37,713 | 245,000 | 631,209 | 245,000 | 810,326 |
| 平成30年６月７日 (注)６ |
3,733,587 | 3,771,300 | － | 631,209 | － | 810,326 |
（注）１．単独株式移転の方法による会社設立による増加であります。
２．有償第三者割当
主な割当先 関 伸彦、株式会社オハナインベストメント
1,611株
発行価格 14,024円
資本組入額 7,012円
３．有償第三者割当
主な割当先 株式会社旺文社キャピタル
1,342株
発行価格 74,516円
資本組入額 37,258円
４．有償第三者割当
割当先 株式会社NTTドコモ
2,146株
発行価格 209,611円
資本組入額 104,805.5円
５．有償第三者割当
割当先 株式会社旺文社
2,014株
発行価格 243,297円
資本組入額 121,648.5円
６．平成30年６月７日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が3,733,587株増加しております。
７．平成30年11月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が3,771,300株増加しております。
８．平成30年12月20日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式932,000株（発行価格3,200円、引受価額2,944円、資本組入額1,472円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ1,371,904千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 平成30年９月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | － | － | ４ | － | １ | ５ | 10 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 6,146 | － | 7,550 | 24,017 | 37,713 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 16.3 | － | 20.0 | 63.7 | 100 | － |
（６）【大株主の状況】
| 平成30年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 髙村 淳一 | New York, NY USA | 1,595 | 42.29 |
| 松田 浩史 | New York, NY USA | 755 | 20.02 |
| 林 規生 | 神奈川県横須賀市 | 400 | 10.61 |
| 曽我 晋 | 千葉県船橋市 | 300 | 7.95 |
| 株式会社NTTドコモ | 東京都千代田区永田町2丁目11番1号 | 215 | 5.69 |
| 株式会社旺文社 | 東京都新宿区横寺町55 | 201 | 5.34 |
| 株式会社旺文社キャピタル | 東京都新宿区横寺町55 | 134 | 3.56 |
| 関 伸彦 | 東京都港区 | 97 | 2.56 |
| 株式会社オハナインベストメント | 東京都文京区本駒込五丁目40番5－1201 号 |
64 | 1.71 |
| 和田 周久 | 千葉県浦安市 | 10 | 0.27 |
| 計 | － | 3,771 | 100.00 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成30年９月30日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 3,771,300 | 37,713 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,771,300 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 37,713 | － |
（注）１．平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,771,300株増加し、7,542,600株となっております。
２．決算日後、平成30年12月20日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式932,000株を発行いたしました。これにより、発行済株式総数は8,474,600株となっております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
ただし、当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考え、現状は配当を実施しておりません。
将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針ではありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。
なお、当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。
４【株価の推移】
当社株式は非上場でありましたので、該当事項はありません。
なお、当社株式は平成30年12月21日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
５【役員の状況】
男性14名 女性２名 （役員のうち女性の比率12.5％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 社長兼CEO |
－ | 髙村 淳一 | 昭和38年12月23日生 | 平成５年12月 米国ヒューズ アジアパシフィック 入社 平成９年１月 縄文アソシエイツ株式会社 入社 平成13年１月 株式会社エヴィダス代表取締役 就任 平成14年３月 株式会社教育測定研究所代表取締役 就任 平成16年12月 株式会社旺文社社外取締役 就任（現任） 平成19年６月 公益財団法人日本英語検定協会評議員 就任 平成27年３月 当社設立 代表取締役社長兼CEO 就任（現任） |
(注)３ | 2,924,300 |
| 代表取締役 副社長兼COO |
－ | 松田 浩史 | 昭和46年２月19日生 | 平成９年４月 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科研究員 平成10年４月 株式会社旺文社エンタープライズ 入社 平成13年１月 株式会社エヴィダス取締役 就任 平成13年11月 株式会社教育測定研究所取締役 就任 平成26年12月 同社代表取締役副社長兼COO 就任 平成27年３月 当社代表取締役副社長兼COO 就任（現任） |
(注)３ | 1,384,200 |
| 代表取締役副 社長兼CFO |
－ | 関 伸彦 | 昭和42年２月16日生 | 平成２年４月 建設省（現 国土交通省）入省 平成８年10月 ゴールドマン・サックス証券会社 東京支店 入社 平成21年７月 株式会社フジタ 入社 平成21年10月 同社取締役 就任 平成22年11月 シティグループ証券株式会社 入社 平成24年４月 株式会社産業革新機構 入社 平成26年６月 ブロードメディア株式会社社外取締役 就任（現任） 平成26年12月 株式会社教育測定研究所取締役兼CFO 就任 平成27年３月 同社代表取締役副社長兼CFO 就任 |
(注)３ | 322,200 （注）６ |
| 平成27年３月 当社代表取締役副社長兼CFO 就任（現任） | ||||||
| 取締役 副社長兼CMO |
事業開発本部長 | 和田 周久 | 昭和46年８月８日生 | 平成12年７月 株式会社アドバンスト・メディア 入社 平成21年１月 株式会社アイイーインスティテュート 入社 平成22年４月 ATR Learning Technology株式会社 入社 平成22年８月 米国Educational Testing Service(ETS) 入社 平成22年10月 中国China Mobile顧問（シニアゲームコンサルタント） 平成25年７月 株式会社アイイーインスティテュート専務取締役 就任 平成25年９月 京都大学グローバル生存学大学院 連携プログラム産官アドバイザー （現任） 平成27年12月 当社取締役CMO 就任 平成28年７月 当社取締役副社長兼事業開発本部長兼CMO 就任（現任） 平成28年８月 一般財団法人日本生涯学習総合研究所理事 就任 平成29年４月 学校法人アミークス国際学園理事/評議員 就任（現任） |
(注)３ | 20,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | － | 北條 大介 | 昭和51年３月５日生 | 平成12年４月 株式会社VIBE 入社 平成18年４月 MTV Networks Japan株式会社 入社 平成22年８月 セレゴ・ジャパン株式会社 入社 平成26年10月 株式会社教育測定研究所 入社 平成26年12月 同社取締役 就任 平成27年３月 当社取締役 就任（現任） 平成27年６月 株式会社教育デジタルソリューションズ社外取締役 就任 平成27年９月 株式会社教育測定研究所代表取締役社長兼CEO 就任（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | － | 大竹 博之 | 昭和49年４月30日生 | 平成９年４月 日本オフィスシステム株式会社 入社 平成11年３月 株式会社プライスウォーターハウス入社 平成16年11月 有限会社Trusted Partners代表取締役 就任 平成16年11月 株式会社大洋システムテクノロジー入社 平成19年10月 同社常務取締役 就任 平成26年12月 株式会社教育測定研究所社外取締役就任 平成27年３月 当社取締役 就任（現任） 平成27年９月 株式会社教育測定研究所代表取締役副社長兼COO 就任（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | － | 林 規生 | 昭和35年２月25日生 | 昭和57年４月 財団法人（現 公益財団法人）日本英語検定協会 入社 平成14年４月 株式会社教育測定研究所 入社 平成15年５月 日本テスト学会理事 就任（現任） 平成15年６月 株式会社教育測定研究所取締役 就任 平成15年７月 財団法人（現 公益財団法人）日本英語検定協会理事 就任（現任） 平成15年７月 財団法人（現 一般財団法人）日本生涯学習総合研究所評議員 就任 平成27年３月 当社取締役 就任（現任） 平成28年８月 一般財団法人日本生涯学習総合研究所代表理事 就任 |
(注)３ | 733,400 |
| 取締役 | 総務人事本部長 | 曽我 晋 | 昭和34年１月18日生 | 昭和58年４月 株式会社旺文社 入社 平成12年12月 株式会社アイフォー 入社 平成14年４月 株式会社教育測定研究所 入社 平成15年６月 同社取締役 就任 平成26年９月 株式会社トレーフル代表取締役 就任（現任） 平成27年３月 当社取締役 就任 平成27年９月 株式会社教育測定研究所代表取締役副社長 就任 平成28年12月 同社取締役 就任（現任） 平成29年６月 一般財団法人日本生涯学習総合研究所業務執行理事 就任 平成30年１月 当社取締役総務人事本部長 就任（現任） |
(注)３ | 550,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | 財務企画本部長 | 田中 作磨 | 昭和55年５月23日生 | 平成15年４月 大和証券株式会社 入社 平成19年７月 株式会社ムービン・ストラテジック・キャリア 入社 平成24年３月 株式会社教育測定研究所 入社 平成27年３月 教測網絡科技(上海)有限公司監査役就任 平成27年７月 当社 転籍 平成27年９月 株式会社教育測定研究所監査役 就任 平成27年10月 当社執行役員 就任 平成28年７月 当社取締役 就任 平成30年２月 当社取締役財務企画本部長 就任（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | 経理本部長 | 池田 正貴 | 昭和48年１月７日生 | 平成８年４月 株式会社東京デジタルホン（現ソフトバンク株式会社）入社 平成13年９月 株式会社ジャフコ 入社 平成18年９月 株式会社電通国際情報サービス 入社 平成30年１月 当社入社 執行役員財務経理本部経理部長 就任 平成30年２月 当社執行役員経理本部経理部長 就任 平成30年12月 当社取締役経理本部長 就任（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | － | 本坊 吉隆 | 昭和34年12月11日生 | 昭和58年４月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行） 入行 平成17年11月 ネクスト・キャピタル・パートナーズ株式会社代表取締役副社長 就任（現任） 平成23年８月 Envision Next合同会社代表社員 就任（現任） 平成29年12月 当社社外取締役 就任（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役 | － | 小島 一洋 | 昭和36年１月４日 | 昭和58年４月 三菱商事株式会社 入社 平成20年４月 丸の内キャピタル株式会社執行役員就任 平成21年６月 株式会社タカラトミー社外取締役 就任 平成30年１月 株式会社タカラトミー代表取締役社長兼COO 就任（現任） 平成30年12月 当社社外取締役 就任（現任） |
(注)３ | － |
| 監査役 (常勤) |
－ | 安積 和彦 | 昭和31年11月20日生 | 昭和54年４月 関西電力株式会社 入社 昭和63年５月 バンカーストラスト・アジア証券会社入社 平成２年２月 クレディスイス・ファーストボストン証券会社 入社 平成10年８月 縄文アソシエイツ株式会社 入社 平成11年７月 株式会社フューチャーマップ代表取締役 就任 平成20年２月 アースフィールド株式会社取締役 就任 平成26年12月 株式会社教育測定研究所監査役 就任 平成27年３月 当社監査役 就任（現任） 平成28年８月 株式会社教育測定研究所監査役 就任（現任） |
(注)４ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | － | 永田 光博 | 昭和31年７月９日生 | 昭和56年４月 株式会社埼玉銀行（現 株式会社りそな銀行）入行 昭和62年６月 ゴールドマン・サックス証券会社 東京支店 入社 平成８年５月 スイス・ユニオン銀行 入行 平成８年８月 ＵＢＳ証券株式会社 転籍 平成10年５月 メリルリンチ証券（現 メリルリンチ日本証券）入社 平成18年10月 弁護士登録 平成18年10月 代々木上原法律事務所設立 代表弁護士（現任） 平成27年６月 ジェイ・アイ・ピーキャピタル株式会社社外取締役 就任（現任） 平成27年12月 当社社外監査役（非常勤） 就任（現任） 平成28年３月 株式会社すかいらーく（現 株式会社すかいらーくホールディングス）社外監査役 就任（現任） 平成29年３月 KHネオケム株式会社社外取締役 就任（現任） |
(注)４ | － |
| 監査役 | － | 清水 恵 | 昭和43年７月22日生 | 平成11年３月 第一東京弁護士会 弁護士登録 平成11年４月 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所 平成16年１月 西村ときわ法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）パートナー（現任） 平成17年９月 New York市 Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP執務 平成27年12月 当社社外監査役（非常勤） 就任（現任） 平成30年３月 横浜ゴム株式会社社外監査役（非常勤） 就任（現任） |
(注)４ | － |
| 監査役 | － | 小柴 美樹 | 昭和43年１月１日生 | 平成５年10月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入社 平成10年４月 公認会計士登録 平成29年９月 株式会社軽子坂パートナーズ入社 平成29年12月 株式会社ベアーズ社外監査役就任 平成30年６月 ユシロ化学工業株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 平成30年10月 小柴公認会計士事務所開設（現任） 平成30年12月 当社社外監査役（非常勤） 就任（現任） |
(注)５ | － |
| 計 | 5,934,100 |
（注）１．取締役 本坊吉隆及び小島一洋は、社外取締役であります。監査役 安積和彦及び永田光博、清水恵、小柴美樹は、社外監査役であります。
２．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、CTO 佐々木剛、米国法人 Edutech Lab, Inc. Director 澤田玲子、中国事業開発担当 首藤大介、中国事業開発担当 呉春来、シンガポール法人EDUTECH LAB AP PTE.LTD. Managing Director 高橋幸嗣、DoubleYard Inc. President CEO 安永達矢、株式会社教育測定研究所出向（サービス運用部長） Anuj Agarwal、財務企画部 山田大、グループIT統括 竹田信充、株式会社教育測定研究所出向（Jr.営業部長） 桂志乃、総務人事部長 森田耕一で構成されております。
３．平成30年12月28日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成30年５月22日開催の臨時株主総会終結の時から、平成33年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．平成30年12月28日開催の定時株主総会終結の時から、平成34年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．代表取締役副社長兼CFO関伸彦の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社オハナインベストメントが所有する株式数を含んでおります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役12名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則月１回以上の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。なお、業務執行については、執行役員を11名選任し、権限委譲による組織運営を行っております。
執行役員会議は、当社全常勤取締役、全執行役員及び株式会社教育測定研究所全常勤取締役で構成され、毎月１回開催しています。執行役員会議は、取締役会への付議事項についての事前討議等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っています。
リスク委員会は、「リスク管理規程」に基づき構成しており、当社の常勤取締役、常勤監査役、内部監査室長出席のもと、四半期に１回以上開催し、事業を取り巻く様々なリスクの状況や各部門の対応状況の確認を行っています。
コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス規程」に基づき構成しており、当社の常勤取締役、常勤監査役、内部監査室長出席のもと、四半期に１回以上開催し、法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っています。
当社は、監査役会を設置しております。監査役会は監査役４名（うち社外監査役４名）で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記イ.の体制が当社にとって最適であると考えるため採用いたしております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・業務の適正を確保するための体制
会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の概要は以下の通りです。
ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア) 当社は、当社グループ（当社及び当社子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）が法令・定款及び社会規範を遵守するための「企業倫理規程」を制定し、全社に周知徹底する。
(イ) 「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会及びリスク委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(ウ) 当社のコンプライアンス担当者は、当社の役員、使用人に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(エ) 内部通報制度を設け、当社の使用人が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(オ) 当社は、「健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。」ことを宣し、当社は、これに基づき、毅然とした態度で臨むものとする。
ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保管及び管理を行う。
(イ) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。
ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) 「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(イ) リスク委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(ウ) 危機発生時には、緊急事態対応体制を取り、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、その規模や業態等に応じて、必要により、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
(ア) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離する。
(イ) 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(ウ) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ⅴ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア) 取締役会は、経営計画を決議し、財務経理部門はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(イ) 内部監査部門は、内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(ウ) 財務企画担当部を関係会社担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき関係会社の管理を行う。
(エ) 当社の「企業倫理規程」を、当社グループ共通の行動基準として、子会社に周知する。
ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ア) 監査役の職務を補助すべき専任又は兼任の使用人として監査役会事務局を設ける。また、監査役は、その職務の必要に応じて、総務人事部門等の使用人を、一定期間、特定の監査のための職務を補助する者として指名することができる。
(イ) 当社の取締役は、当該使用人をして、監査役の指示に従ってその職務の補助に当たらせるとともに、当該使用人が監査役の職務の補助に必要な権限を確保するほか、当該使用人の解雇、配転、考課、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項に関しては、あらかじめ監査役会に相談することを要する。
ⅶ．監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ア) 当社の取締役は、業務執行に関する事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項等を監査役に報告する。
(イ) 当社グループ各社の取締役及び使用人は、当該事項に関する重要な事実を発見した場合は、「内部通報規程」に基づき監査役に報告できるものとする。監査役へ当該報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に対し周知徹底する。
ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行に関し、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(イ) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(ウ) 監査役は、監査法人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(エ) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ⅹ．財務報告の信頼性を確保するための体制
(ア) 信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。
(イ) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。
(ウ) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。
(エ) 内部監査室は、当社の財務報告に係る内部統制について監査を行い、是正や改善の必要があるときには、当該主管部門及び被監査部門は、速やかにその対策を講ずる。
ⅺ．反社会的勢力の排除に向けた体制
(ア) 当社及び当社子会社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」を定め、当社の役員、従業員に周知徹底する。
(イ) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
② 内部監査及び監査役監査の実施状況
当社の内部監査につきましては、内部監査室の内部監査担当者１名が担当しており、内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全社に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務の運営が会社の経営基本方針・諸規程等に準拠し、妥当かつ効率的になされているかを監査し、監査によって業務の正常な運営と改善向上をはかり、経営効率の増進に寄与することを基本方針として実施しております。特に個人情報保護に関する内部監査については、専門性を有する外部の機関と共同で実施しております。
なお、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上に努めております。
当社の監査役は、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士は神宮厚彦及び伊藤俊哉の２名であり、補助者の構成は公認会計士７名、その他６名となっております。なお、監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。社外取締役本坊吉隆氏は新株予約権を50個（10,000株）、社外監査役安積和彦氏は新株予約権を60個（12,000株）有しております。それら以外に当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外監査役安積和彦、永田光博及び清水恵は、原則として毎月１回開催する監査役会、必要に応じて開催する臨時監査役会に出席し、実施した監査の内容を報告するほか、取締役会、重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関する監査及び助言を行っております。社外監査役小柴美樹は平成30年12月28日開催の第４期定時株主総会において選任されました。
⑤ 役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
134,659 | 134,659 | － | － | － | ６ |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 5,400 | 5,400 | － | － | － | １ |
| 社外監査役 | 11,400 | 11,400 | － | － | － | ３ |
（注）取締役（社外取締役を除く。）７名は、上位表中の基本報酬とは別に連結子会社からの報酬等135,259千円が支給されております。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬等については、株主総会において決議された報酬の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。
⑩ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または当該監査役が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるEdutech Lab, Inc.については以下のとおりであります。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 90,192 | 90,864 | － | － | － |
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社であるEdutech Lab AP Private Limitedについては以下のとおりであります。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の合計額 | 売却損益の合計額 | 評価損益の合計額 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 30,593 | 19,945 | － | 38,022 | － |
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
当社については以下のとおりであります。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 10,000千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 19,000 | － | 21,475 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 19,000 | － | 21,475 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人に対して、税務関連業務に関する非監査報酬として6,306千円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20211015101259
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年10月１日から平成30年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年10月１日から平成30年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容及び改正等を適切に把握し的確に対応するために、適切な財務報告のための社内体制構築、日本ＣＦＯ協会が主催するセミナーへの参加及び会計税務の専門誌の定期購読などを通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （平成30年９月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,722,212 | 3,137,939 |
| 受取手形及び売掛金 | 926,048 | 1,170,946 |
| 仕掛品 | 190,760 | 226,310 |
| その他 | 255,024 | 431,117 |
| 流動資産合計 | 4,094,045 | 4,966,314 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ※１ 56,799 | ※１ 55,474 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 649,826 | 1,429,570 |
| ソフトウエア仮勘定 | 261,280 | 222,103 |
| その他 | 100 | 77,883 |
| 無形固定資産合計 | 911,206 | 1,729,556 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 286,129 | ※２ 344,795 |
| その他 | ※２ 473,168 | 440,158 |
| 投資その他の資産合計 | 759,298 | 784,953 |
| 固定資産合計 | 1,727,304 | 2,569,984 |
| 繰延資産 | 20,985 | 26,792 |
| 資産合計 | 5,842,336 | 7,563,091 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （平成30年９月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 146,340 | 182,222 |
| 短期借入金 | ※３ 1,200,000 | ※３ 1,800,000 |
| 1年内償還予定の社債 | 320,000 | 541,400 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 100,000 | 300,000 |
| 未払金 | 217,506 | 117,643 |
| 未払法人税等 | 169,600 | 178,073 |
| その他 | 263,323 | 287,677 |
| 流動負債合計 | 2,416,770 | 3,407,017 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 1,474,000 | 1,596,900 |
| 長期借入金 | 600,000 | 300,000 |
| その他 | － | 87,181 |
| 固定負債合計 | 2,074,000 | 1,984,081 |
| 負債合計 | 4,490,770 | 5,391,098 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 386,209 | 631,209 |
| 資本剰余金 | 294,449 | 539,449 |
| 利益剰余金 | 674,468 | 1,012,034 |
| 株主資本合計 | 1,355,127 | 2,182,693 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △3,561 | △10,700 |
| その他の包括利益累計額合計 | △3,561 | △10,700 |
| 純資産合計 | 1,351,565 | 2,171,993 |
| 負債純資産合計 | 5,842,336 | 7,563,091 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
|
| 売上高 | 3,442,546 | 3,849,775 |
| 売上原価 | 1,535,986 | 1,531,035 |
| 売上総利益 | 1,906,559 | 2,318,740 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,443,189 | ※ 1,629,899 |
| 営業利益 | 463,370 | 688,840 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 137 | 165 |
| 受取配当金 | 200 | 200 |
| 為替差益 | 8,800 | 5,822 |
| 投資有価証券売却益 | － | 38,022 |
| 助成金収入 | 5 | 196 |
| その他 | 3,242 | 2,366 |
| 営業外収益合計 | 12,387 | 46,773 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 31,057 | 35,728 |
| 投資事業組合管理費 | － | 15,634 |
| 税額控除外源泉税 | 10,970 | 34,641 |
| その他 | 31,044 | 24,911 |
| 営業外費用合計 | 73,072 | 110,915 |
| 経常利益 | 402,685 | 624,698 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社出資金売却益 | － | 1,973 |
| 特別利益合計 | － | 1,973 |
| 税金等調整前当期純利益 | 402,685 | 626,671 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 212,618 | 258,965 |
| 法人税等調整額 | △21,268 | 30,140 |
| 法人税等合計 | 191,350 | 289,105 |
| 当期純利益 | 211,335 | 337,566 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 211,335 | 337,566 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
|
| 当期純利益 | 211,335 | 337,566 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 5,243 | △7,138 |
| その他の包括利益合計 | ※ 5,243 | ※ △7,138 |
| 包括利益 | 216,578 | 330,427 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 216,578 | 330,427 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 161,296 | 69,537 | 463,132 | 693,966 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 224,912 | 224,912 | 449,825 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 211,335 | 211,335 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 224,912 | 224,912 | 211,335 | 661,160 |
| 当期末残高 | 386,209 | 294,449 | 674,468 | 1,355,127 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | △8,804 | △8,804 | 685,161 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 449,825 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 211,335 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 5,243 | 5,243 | 5,243 |
| 当期変動額合計 | 5,243 | 5,243 | 666,403 |
| 当期末残高 | △3,561 | △3,561 | 1,351,565 |
当連結会計年度（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 386,209 | 294,449 | 674,468 | 1,355,127 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 245,000 | 245,000 | 490,000 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 337,566 | 337,566 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 245,000 | 245,000 | 337,566 | 827,566 |
| 当期末残高 | 631,209 | 539,449 | 1,012,034 | 2,182,693 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | △3,561 | △3,561 | 1,351,565 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 490,000 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 337,566 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △7,138 | △7,138 | △7,138 |
| 当期変動額合計 | △7,138 | △7,138 | 820,427 |
| 当期末残高 | △10,700 | △10,700 | 2,171,993 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
当連結会計年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 402,685 | 626,671 |
| 減価償却費 | 156,182 | 258,894 |
| 受取利息及び受取配当金 | △337 | △365 |
| 支払利息 | 31,057 | 35,728 |
| 為替差損益（△は益） | △29,837 | 1,259 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △259,266 | △244,448 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 26,682 | △37,556 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △179,384 | 15,207 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 145,142 | △105,720 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △46,948 | △31,639 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 199,304 | △172,784 |
| その他 | △102,687 | 89,780 |
| 小計 | 342,592 | 435,026 |
| 利息及び配当金の受取額 | 268 | 365 |
| 利息の支払額 | △39,664 | △35,067 |
| 法人税等の支払額 | △165,003 | △251,583 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 138,192 | 148,741 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △26,882 | △13,112 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △441,319 | △981,923 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △39,152 | △39,801 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 4,081 |
| その他 | △55,510 | △33,102 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △562,865 | △1,063,858 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 550,000 | 600,000 |
| 長期借入れによる収入 | 300,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △300,000 | △100,000 |
| 社債の発行による収入 | 1,044,006 | 686,443 |
| 社債の償還による支出 | △590,000 | △355,700 |
| 株式の発行による収入 | 449,825 | 490,000 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,453,831 | 1,320,743 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 5,843 | 10,101 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,035,002 | 415,727 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,687,209 | 2,722,212 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 2,722,212 | ※ 3,137,939 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数11社
主要な連結子会社の名称
株式会社教育測定研究所
Edutech Lab,Inc.
Edutech Lab AP Limited
Edutech Lab AP Private Limited
EduLab Capital Management Company, LLC
当連結会計年度において、新規設立に伴い、EduLab Capital Management Company, LLC等計２社連結子会社の数が増加しております。
(2）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
特記すべき主要な非連結子会社はありません。
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及びこれらのうち主要な会社等の名称
持分法を適用した非連結子会社又は関連会社はありません。
(2）持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社のうち主要な会社等の名称
主要な非連結子会社
特記すべき主要な非連結子会社はありません。
(持分法を適用しない理由)
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
なお、前連結会計年度まで関連会社であった江蘇米果教育科技有限公司は、当連結会計年度において出資持分を譲渡したため、関連会社の範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
| 会社名 | 決算日 |
| Edutech Lab AP Limited | 12月31日 ＊ |
| 他３社 | 12月31日 ＊ |
| 他２社 | ３月31日 ＊ |
＊：連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
(イ）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(ロ）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
投資事業組合への出資（金融商品取引法第２条により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
ロ たな卸資産
・仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
国内子会社は定率法、在外子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～15年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりです。
ソフトウエア（自社利用分） ５年（社内における利用可能期間）
(3）重要な引当金の計上基準
・貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日改正 企業会計基準委員会）
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」
（企業会計基準適用指針第26号 平成30年２月16日最終改正 企業会計基準委員会）
１．概要
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。
（会計処理の見直しを行った主な取扱い）
・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
２．適用予定日
平成31年９月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「収益認識に関する会計基準」
（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
平成34年９月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「前払費用」、「繰延税金資産」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払消費税等」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度より「未払金」に含めて表示しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「前払費用」に表示していた21,442千円、「繰延税金資産」に表示していた69,582千円は、「その他」として組み替えております。また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「未払消費税等」に表示していた29,222千円は、「未払金」として組み替えております。
（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払手数料」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「支払手数料」に表示していた10,336千円は、「その他」として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払消費税等の増減額」は、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払消費税等の増減額」に表示していた△90,349千円は、「その他」として組み替えております。
（追加情報）
（売上高に関する事項）
当社は特別調査委員会を設置し、当社及び当社の連結子会社である株式会社教育測定研究所とその特定顧客との間の一部取引（以下、「テストセンター取引」）について、一連の経緯や価格の妥当性を踏まえて経済合理性の調査を実施している中で、会計監査人より、テストセンター取引とは関連性のない、株式会社教育測定研究所と関連会社である株式会社旺文社EduLab EDGe Schoolとの間の一部取引等（以下、「グループ会社間取引」）に関連して、売上の計上が実態を伴うものであるかについての懸念を指摘されました。
これを受け、当社は特別調査委員会による追加調査を実施しました。その後、会計監査人より、新たに、株式会社教育測定研究所の売上高の実在性及び期間帰属の根拠となる証憑の信頼性に疑義がある複数取引（以下、「業務提携先等との取引」）が判明した旨を指摘されたため、当社は特別調査委員会の調査範囲をさらに拡大し、特別調査委員会は業務提携先等との取引及び類似取引の有無についての調査を継続しております。
当社は、中間報告書に基づきテストセンター取引及びグループ会社間取引についての会計処理の修正を行い、また、連結子会社の範囲を拡大し、業務提携先等との取引について売上高及び関連する勘定科目の会計処理を修正しました。
当社は、特別調査委員会の調査範囲を拡大し、売上高に関する事実関係、内部統制への影響及び他の財務数値への影響についての調査を継続中であります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 減価償却累計額
減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （平成30年９月30日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 57,538千円 | 70,880千円 |
※２ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式等） | －千円 | 56,790千円 |
| その他（出資金） | 83,331千円 | －千円 |
※３ 当座貸越契約及び貸出コミットメントについて
当社及び連結子会社（株式会社教育測定研究所）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行（前連結会計年度は取引銀行２行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 1,200,000千円 | 1,800,000千円 |
| 借入実行残高 | 1,200,000 | 1,800,000 |
| 差引額 | － | － |
（連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
|
| 役員報酬 | 299,126千円 | 336,377千円 |
| 給料及び手当 | 416,721 | 395,181 |
| 旅費交通費 | 135,972 | 158,094 |
| 支払報酬 | 147,681 | 117,208 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 5,243千円 | △7,138千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 計 | 5,243 | △7,138 |
| 税効果調整前 | 5,243 | △7,138 |
| 税効果額 | － | － |
| その他の包括利益合計 | 5,243 | △7,138 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 33,553 | 2,146 | － | 35,699 |
| 合計 | 33,553 | 2,146 | － | 35,699 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）普通株式の発行済株式数の増加2,146株は、平成29年６月27日を払込期日とする第三者割当増資によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１、２ | 35,699 | 3,735,601 | － | 3,771,300 |
| 合計 | 35,699 | 3,735,601 | － | 3,771,300 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）１．当社は、平成30年６月７日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式数の増加3,735,601株の内訳は、平成29年10月19日を払込期日とする第三者割当増資による増加2,014株及び平成30年６月７日付の株式分割による増加3,733,587株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 2,722,212千円 | 3,137,939千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,722,212 | 3,137,939 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、事業推進目的及び純投資目的で保有しておりますが、非上場株式等であり主に発行体の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１ヶ月以内の支払期日であります。
短期借入金は、主に運転資金にかかる資金調達であり、そのほとんどが固定金利によるものであります。社債及び長期借入金は、主に設備投資及び運転資金を目的に調達したものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループでは与信管理関連の規程に従い、外部の信用調査機関の活用等により顧客ごとに格付けを行い、与信枠を設定するとともに顧客ごとの回収期日管理及び債権残高管理と合わせて顧客の財務状況の悪化などによる回収懸念の早期把握等によるリスクの軽減を図っております。
投資有価証券は、非上場株式等であり主に発行体の信用リスクを伴っておりますが、定期的に発行体の財務状況を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
変動金利の借入金については、金利の変動リスクに晒されております。当該リスクについて、担当部門が利率動向等をモニタリングすることによりリスクの軽減を図っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループでは、連結各社単位で資金繰り計画を作成し、適時に更新することにより、当該リスクを管理するとともに、金融機関とコミットメントライン契約や当座貸越契約を締結し、利用可能枠を確保することで当該リスクに対応しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち、88.5％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成29年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,722,212 | 2,722,212 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 926,048 | 926,048 | － |
| 資産計 | 3,648,261 | 3,648,261 | － |
| (1）買掛金 | 146,340 | 146,340 | － |
| (2）短期借入金 | 1,200,000 | 1,200,000 | － |
| (3）未払金 | 217,506 | 217,506 | － |
| (4）未払法人税等 | 169,600 | 169,600 | － |
| (5）社債 | 1,794,000 | 1,795,902 | 1,902 |
| (6）長期借入金 | 700,000 | 698,711 | △1,288 |
| 負債計 | 4,227,447 | 4,228,060 | 613 |
当連結会計年度（平成30年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 3,137,939 | 3,137,939 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 1,170,946 | 1,170,946 | － |
| 資産計 | 4,308,886 | 4,308,886 | － |
| (1）買掛金 | 182,222 | 182,222 | － |
| (2）短期借入金 | 1,800,000 | 1,800,000 | － |
| (3）未払金 | 117,643 | 117,643 | － |
| (4）未払法人税等 | 178,073 | 178,073 | － |
| (5）社債 | 2,138,300 | 2,140,040 | 1,740 |
| (6）長期借入金 | 600,000 | 598,698 | △1,301 |
| 負債計 | 5,016,239 | 5,016,678 | 438 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、（2）短期借入金、(3)未払金、(4）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5）社債、（6）長期借入金
社債及び長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （平成30年９月30日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式等及び債券（社債） | 286,129 | 344,795 |
これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、
時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成29年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,722,212 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 926,048 | － | － | － |
| 合計 | 3,648,261 | － | － | － |
当連結会計年度（平成30年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 3,137,939 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 1,170,946 | － | － | － |
| 合計 | 4,308,886 | － | － | － |
４．社債及び借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成29年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 1,200,000 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 320,000 | 470,000 | 678,608 | 148,608 | 88,608 | 88,176 |
| 長期借入金 | 100,000 | 300,000 | 300,000 | － | － | － |
| 合計 | 1,620,000 | 770,000 | 978,608 | 148,608 | 88,608 | 88,176 |
当連結会計年度（平成30年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 1,800,000 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 541,400 | 750,008 | 420,008 | 160,008 | 130,008 | 136,868 |
| 長期借入金 | 300,000 | 300,000 | － | － | － | － |
| 合計 | 2,641,400 | 1,050,008 | 420,008 | 160,008 | 130,008 | 136,868 |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成29年９月30日）
該当事項はありません。
なお、非上場であるため市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められる株式等及び転換社債を286,129千円保有しております。
当連結会計年度（平成30年９月30日）
該当事項はありません。
なお、非上場であるため市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められる株式等及び転換社債を344,795千円（子会社株式等56,790千円、その他288,005千円）保有しております。
２．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（平成29年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（平成30年９月30日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上原価の株式報酬費 | － | － |
| 一般管理費の株式報酬費 | － | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社監査役 １名 当社従業員 10名 当社子会社取締役 ４名 当社子会社従業員 10名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注１） | 普通株式 922,600株 |
| 付与日 | 平成27年12月28日 |
| 権利確定条件 | （注２） |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間（注２） | 自 平成29年12月24日 至 平成37年12月17日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成30年６月７日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び平成30年11月12日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）から６ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。
⑤上場日から６ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた１個未満の端数は切り上げる。
（ア）上場日から６ヶ月経過後、１年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の１
（イ）上場日から１年６ヶ月経過後、２年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の２から本項（ア）の期間内に行使した個数を除いた個数
（ウ）上場日から２年６ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項（ア）および（イ）の期間内に行使した個数を除いた個数
| 第２回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 ８名 当社子会社取締役 ２名 当社子会社従業員 ３名 社外協力者 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注１） | 普通株式 118,400株 |
| 付与日 | 平成30年１月15日 |
| 権利確定条件 | （注２） |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間（注２） | 自 平成32年１月12日 至 平成39年12月19日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成30年６月７日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び平成30年11月12日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
②新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）から６ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。
⑤上場日から６ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた１個未満の端数は切り上げる。
（ア）上場日から６ヶ月経過後、１年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の１
（イ）上場日から１年６ヶ月経過後、２年６ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の３分の２から本項（ア）の期間内に行使した個数を除いた個数
（ウ）上場日から２年６ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項（ア）および（イ）の期間内に行使した個数を除いた個数
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成30年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 916,000 | － | |
| 付与 | － | 118,400 | |
| 失効 | 10,000 | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 906,000 | 118,400 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
（注）平成30年６月７日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び平成30年11月12日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 378 | 1,217 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
（注）平成30年６月７日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び平成30年11月12日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価は、当社は非上場企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、類似会社比準方式により算出した価格を参考として、決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 760,134千円
（2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （平成30年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 前受金 | 43,350千円 | 32,471千円 | |
| 売掛金 | 5,221 | － | |
| 立替金 | 4,148 | － | |
| 未払費用 | 1,208 | － | |
| 未払事業税 | 15,416 | 16,553 | |
| 未払事業所税 | 237 | － | |
| 貸倒引当金 | － | 2,456 | |
| 未払金 | － | 1,170 | |
| その他 | － | 1,464 | |
| 小計 | 69,582 | 54,115 | |
| 評価性引当額 | － | △2,456 | |
| 計 | 69,582 | 51,658 | |
| 繰延税金負債（流動） | |||
| 立替金 | － | △1,810 | |
| その他 | － | △341 | |
| 計 | － | △2,151 | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 敷金 | 12,017 | 14,549 | |
| 投資有価証券評価損 | － | 3,599 | |
| 繰越欠損金 | 69,389 | 111,471 | |
| その他 | 2,909 | 4,913 | |
| 小計 | 84,316 | 134,534 | |
| 評価性引当額 | △82,098 | △130,312 | |
| 計 | 2,217 | 4,221 | |
| 繰延税金負債(固定) | |||
| 固定資産加速度償却 | － | △11,855 | |
| 計 | － | △11,855 | |
| 繰延税金資産の純額 | 71,799 | 41,873 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （平成30年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.2 | 1.6 | |
| 子会社税率差異 | 7.2 | 6.6 | |
| 住民税均等割 | 0.2 | 0.2 | |
| 評価性引当額の増減 | 4.5 | 8.1 | |
| その他 | 3.5 | △1.3 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 47.5 | 46.1 |
（資産除去債務関係）
当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、当社グループのサービス別のセグメントから構成されており、e-Testing/e-Learning事業及びテスト運営・受託事業の２つを報告セグメントとしております。
e-Testing/e-Learning事業は、英検協会を主な顧客として、大学等教育機関や民間企業・個人向けに教育サービスを提供しています。現在の主たるサービスは英検協会及び株式会社教育デジタルソリューションズと提供する「英ナビ・スタディギア」、英検協会から実施・運営を委託されている「英検Jr.」、英検協会及び上智大学と共同で開発し英検協会と共同で運用している「TEAP CBT」、企業・学校向けに販売する英語能力判定テストの「CASEC」、及び英検協会向けの英検４－５級スピーキングテストや英検団体サポートシステムの提供を行う「テストシステム提供」等があります。
テスト運営・受託事業は、テストの問題作成・システム構築・管理・運営・採点等に関する受託事業です。テスト問題の作成から印刷、配送、採点、集計、分析、システム構築等、テストの実施・運営に必要なすべての機能またはその一部を提供しています。発注主体は、学力調査事業を実施する国、地方公共団体等の公的機関や英検協会、大学等教育機関等です。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な
事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注）１ |
連結財務諸表計上 額（注）２ |
|||
| e-Testing／ e-Learning事業 |
テスト運営・受託 事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,361,212 | 1,081,333 | 3,442,546 | － | 3,442,546 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,361,212 | 1,081,333 | 3,442,546 | － | 3,442,546 |
| セグメント利益 | 871,004 | 224,445 | 1,095,449 | △632,079 | 463,370 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 146,021 | 10,160 | 156,182 | － | 156,182 |
（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産および負債は、最高意思決定機関が経営の意思決定上、当該情報を各セグメントに配分していないため、記載は省略しています。
当連結会計年度（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注）１ |
連結財務諸表計上 額（注）２ |
|||
| e-Testing／ e-Learning事業 |
テスト運営・受託 事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,815,013 | 1,034,761 | 3,849,775 | － | 3,849,775 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,815,013 | 1,034,761 | 3,849,775 | － | 3,849,775 |
| セグメント利益 | 1,194,463 | 214,137 | 1,408,601 | △719,760 | 688,840 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 248,197 | 10,696 | 258,894 | － | 258,894 |
（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産及び負債は、最高意思決定機関が経営の意思決定上、当該情報を各セグメントに配分していないため、記載は省略しています。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
| （単位：千円） |
| 日本 | 米国 | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 33,553 | 20,872 | 2,373 | 56,799 |
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 公益財団法人日本英語検定協会 | 1,336,632 | e-Testing/e-Learning事業 テスト運営・受託事業 |
| 株式会社教育デジタルソリューションズ | 880,194 | e-Testing/e-Learning事業 テスト運営・受託事業 |
当連結会計年度（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
| （単位：千円） |
| 日本 | 米国 | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 28,577 | 24,076 | 2,819 | 55,474 |
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 公益財団法人日本英語検定協会 | 1,125,897 | e-Testing/e-Learning事業 テスト運営・受託事業 |
| 株式会社教育デジタルソリューションズ | 1,037,633 | e-Testing/e-Learning事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 189.30円 | 287.96円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 30.97円 | 44.87円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．平成30年６月７日付で普通株式１株につき100株、平成30年11月12日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施しております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
当連結会計年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額 （千円） |
211,335 | 337,566 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 211,335 | 337,566 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,823,485 | 7,522,736 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権１種類（新株予約権の数4,580個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権２種類（新株予約権の数5,122個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
（株式分割の実施）
当社は、平成30年10月24日開催の取締役会決議に基づき、平成30年11月12日をもって株式分割を行っております。
(1) 株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施しております。
(2) 株式分割の概要
① 分割方法
平成30年11月９日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき２株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 3,771,300株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 3,771,300株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 7,542,600株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 24,480,000株 |
③ 株式分割の効力発生日
平成30年11月12日
(3) １株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定し算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
（公募による新株式の発行）
平成30年12月５日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決議し、平成30年12月20日に払込が完了いたしました。
この結果、資本金は2,003,113千円、発行済株式総数は8,474,600株となっております。
① 募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）
② 発行する株式の種類及び数：普通株式 932,000株
③ 発行価格：１株につき 3,200円
一般募集はこの価格にて行いました。
④ 引受価額：１株につき 2,944円
この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。
なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
⑤ 払込金額：１株につき 2,380円
この金額は会社法上の払込金額であり、平成30年12月５日開催の取締役会において決定された金額であります。
⑥ 資本組入額：１株につき 1,472円
⑦ 発行価額の総額： 2,218,160千円
⑧ 資本組入額の総額： 1,371,904千円
⑨ 引受価額の総額： 2,743,808千円
⑩ 払込期日：平成30年12月20日
⑪ 資金の使途：主に事業拡大のための設備投資資金に充当する予定であります。
（第三者割当増資による新株式の発行 オーバーアロットメントの売出に係る発行）
平成30年12月５日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主より借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式発行を下記のとおり決議いたしました。
① 募集方法：第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）
② 発行する株式の種類及び数：普通株式 216,000株（上限）
③ 割当価格：上記「公募による新株式の発行」④ 引受価額と同一であります。
④ 払込金額：上記「公募による新株式の発行」⑤ 払込金額と同一であります。
⑤ 発行価額の総額： 514,080千円
⑥ 割当価格の総額： 635,904千円
⑦ 資本組入額の総額： 317,952千円
⑧ 払込期日：平成31年１月23日（水）
⑨ 割当先：ＳＭＢＣ日興証券株式会社
⑩ 資金の使途：上記「公募による新株式の発行」⑪ 資金の使途と同一であります。
（コミットメントライン契約の締結）
当社は、平成30年12月28日付にて、機動的な資金調達を可能とするために、株式会社三井住友銀行とコミットメントライン契約を締結いたしました。契約の概要は以下のとおりです。
① 設定した資金調達枠： 1,500,000千円
② 契約締結日：平成30年12月28日
③ コミットメント期間：平成31年１月18日～平成31年12月30日
④ 実行残高（提出日現在）：－千円
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社EduLab | 第１回無担保社債 | 平成年月日 30.３.30 |
－ | 464,300 (71,400) |
0.27 | なし | 平成年月日 37.３.28 |
| 株式会社 教育測定研究所 |
第３回無担保社債 | 26.６.20 | 350,000 | 350,000 (350,000) |
0.49 | なし | 31.６.20 |
| 株式会社 教育測定研究所 |
第４回無担保社債 | 27.１.30 | 200,000 (200,000) |
－ | 0.10 | なし | 30.１.30 |
| 株式会社 教育測定研究所 |
第５回無担保社債 | 27.11.30 | 210,000 (60,000) |
150,000 (60,000) |
0.34 | なし | 32.11.30 |
| 株式会社 教育測定研究所 |
第６回無担保 変動利付社債 （注）２ |
29.３.31 | 270,000 (60,000) |
210,000 (60,000) |
0.12 | なし | 34.３.31 |
| 株式会社 教育測定研究所 |
第７回無担保 変動利付社債 （注）２ |
29.５.31 | 500,000 | 500,000 | 0.12 | なし | 32.５.29 |
| 株式会社 教育測定研究所 |
第８回無担保 変動利付社債 （注）２ |
29.９.29 | 264,000 | 264,000 | 0.12 | なし | 35.９.29 |
| 株式会社 教育測定研究所 |
第９回無担保社債 | 30.１.30 | － | 200,000 | 0.25 | なし | 33.１.29 |
| 合計 | － | － | 1,794,000 (320,000) |
2,138,300 (541,400) |
－ | － | － |
（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．第６回無担保変動利付社債、第７回無担保変動利付社債及び第８回無担保変動利付社債の利率は６ヶ月円TIBORの変動利率であります。
３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内（千円） | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 541,400 | 750,008 | 420,008 | 160,008 | 130,008 |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 1,200,000 | 1,800,000 | 0.59 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 100,000 | 300,000 | 1.49 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 600,000 | 300,000 | 0.92 | 平成32年 |
| 合計 | 1,900,000 | 2,400,000 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 300,000 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | － | 2,708,411 | 3,849,775 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 263,519 | 626,671 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 65,502 | 337,566 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | － | － | 8.72 | 44.87 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 （円） |
－ | － | 4.09 | 36.07 |
（注）１．当社は、平成30年12月21日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。
２．当社は、平成30年６月７日付で普通株式１株につき100株、平成30年11月12日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20211015101259
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成29年９月30日） |
当事業年度 （平成30年９月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 123,927 | 392,995 |
| 売掛金 | ※１ 990,867 | ※１ 1,627,778 |
| 仕掛品 | 4,129 | 65,652 |
| 前払費用 | 17,918 | 46,177 |
| 繰延税金資産 | 2,567 | 3,992 |
| 関係会社短期貸付金 | 1,226,806 | 1,565,056 |
| その他 | 11,141 | ※１ 56,722 |
| 貸倒引当金 | △34,232 | △225,754 |
| 流動資産合計 | 2,343,126 | 3,532,620 |
| 固定資産 | ||
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 10,000 | 10,000 |
| 関係会社株式 | 772,414 | 772,414 |
| その他 | 113,986 | 131,677 |
| 投資その他の資産合計 | 896,401 | 914,091 |
| 固定資産合計 | 896,401 | 914,091 |
| 繰延資産 | ||
| 開業費 | 338 | 198 |
| 社債発行費 | － | 9,322 |
| 繰延資産合計 | 338 | 9,521 |
| 資産合計 | 3,239,865 | 4,456,233 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成29年９月30日） |
当事業年度 （平成30年９月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 89,592 | ※１ 186,222 |
| 短期借入金 | ※１,※２ 1,677,201 | ※１,※２ 1,877,201 |
| 1年内償還予定の社債 | － | 71,400 |
| 未払金 | ※１ 69,399 | ※１ 68,734 |
| 未払費用 | ※１ 39,978 | ※１ 66,338 |
| 未払法人税等 | 26,111 | 40,525 |
| 前受金 | － | 20,470 |
| 預り金 | 6,013 | 15,990 |
| その他 | 10 | － |
| 流動負債合計 | 1,908,306 | 2,346,882 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | － | 392,900 |
| 固定負債合計 | － | 392,900 |
| 負債合計 | 1,908,306 | 2,739,782 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 386,209 | 631,209 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 565,326 | 810,326 |
| その他資本剰余金 | 367,825 | 367,825 |
| 資本剰余金合計 | 933,151 | 1,178,151 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 12,198 | △92,910 |
| 利益剰余金合計 | 12,198 | △92,910 |
| 株主資本合計 | 1,331,559 | 1,716,450 |
| 純資産合計 | 1,331,559 | 1,716,450 |
| 負債純資産合計 | 3,239,865 | 4,456,233 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
当事業年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
|
| 売上高 | ※１ 1,000,798 | ※１ 1,475,370 |
| 売上原価 | ※１ 348,184 | ※１ 659,621 |
| 売上総利益 | 652,613 | 815,748 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 570,653 | ※１,※２ 668,051 |
| 営業利益 | 81,960 | 147,697 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 17,233 | ※１ 24,064 |
| 受取配当金 | 200 | 200 |
| その他 | 2 | 1 |
| 営業外収益合計 | 17,435 | 24,265 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 18,920 | ※１ 35,007 |
| 為替差損 | 2,540 | 647 |
| その他 | 221 | 2,190 |
| 営業外費用合計 | 21,681 | 37,845 |
| 経常利益 | 77,714 | 134,117 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | 25,340 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | 34,232 | 191,521 |
| 特別損失合計 | 59,572 | 191,521 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 18,142 | △57,403 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 25,923 | 49,128 |
| 法人税等調整額 | △325 | △1,424 |
| 法人税等合計 | 25,598 | 47,704 |
| 当期純損失（△） | △7,455 | △105,108 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 161,296 | 340,413 | 367,825 | 708,239 | 19,654 | 19,654 | 889,189 | 889,189 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 224,912 | 224,912 | 224,912 | 449,825 | 449,825 | |||
| 当期純損失（△） | △7,455 | △7,455 | △7,455 | △7,455 | ||||
| 当期変動額合計 | 224,912 | 224,912 | － | 224,912 | △7,455 | △7,455 | 442,369 | 442,369 |
| 当期末残高 | 386,209 | 565,326 | 367,825 | 933,151 | 12,198 | 12,198 | 1,331,559 | 1,331,559 |
当事業年度（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 386,209 | 565,326 | 367,825 | 933,151 | 12,198 | 12,198 | 1,331,559 | 1,331,559 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 245,000 | 245,000 | 245,000 | 490,000 | 490,000 | |||
| 当期純損失（△） | △105,108 | △105,108 | △105,108 | △105,108 | ||||
| 当期変動額合計 | 245,000 | 245,000 | － | 245,000 | △105,108 | △105,108 | 384,891 | 384,891 |
| 当期末残高 | 631,209 | 810,326 | 367,825 | 1,178,151 | △92,910 | △92,910 | 1,716,450 | 1,716,450 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
イ．子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ．その他有価証券
・時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) たな卸資産
・仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．繰延資産の処理方法
・開業費
５年間で均等償却しております。
・社債発行費
社債の償還までの期間にわたり均等償却しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
・消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示していた「仕掛品」、「前払費用」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。また、前事業年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払消費税等」は、金額的重要性が乏しいため、当事業年度より「未払金」に含めて表示しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた33,189千円は、「仕掛品」4,129千円、「前払費用」17,918千円、「その他」11,141千円として組み替えております。また、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「未払消費税等」に表示していた29,222千円は、「未払金」として組み替えております。
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
以下の事項について、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
（追加情報）
（売上高に関する事項）
当社は特別調査委員会を設置し、当社及び当社の連結子会社である株式会社教育測定研究所とその特定顧客との間の一部取引（以下、「テストセンター取引」）について、一連の経緯や価格の妥当性を踏まえて経済合理性の調査を実施している中で、会計監査人より、テストセンター取引とは関連性のない、株式会社教育測定研究所と関連会社である株式会社旺文社EduLab EDGe Schoolとの間の一部取引等（以下、「グループ会社間取引」）に関連して、売上の計上が実態を伴うものであるかについての懸念を指摘されました。
これを受け、当社は特別調査委員会による追加調査を実施しました。その後、会計監査人より、新たに、株式会社教育測定研究所の売上高の実在性及び期間帰属の根拠となる証憑の信頼性に疑義がある複数取引（以下、「業務提携先等との取引」）が判明した旨を指摘されたため、当社は特別調査委員会の調査範囲をさらに拡大し、特別調査委員会は業務提携先等との取引及び類似取引の有無についての調査を継続しております。
当社は中間報告書に基づきテストセンター取引及びグループ会社間取引についての会計処理の修正を行い、また、連結子会社の範囲を拡大し、業務提携先等との取引について売上高及び関連する勘定科目の会計処理を修正しました。
当社は、特別調査委員会の調査範囲を拡大し、売上高に関する事実関係、内部統制への影響及び他の財務数値への影響についての調査を継続中であります。
（関係会社投融資に関する事項）
当社は特別調査委員会を設置し、当社及び当社の連結子会社である株式会社教育測定研究所とその特定顧客との間の一部取引（以下、「テストセンター取引」）について、一連の経緯や価格の妥当性を踏まえて経済合理性の調査を実施している中で、会計監査人より、テストセンター取引とは関連性のない株式会社教育測定研究所と関連会社である株式会社旺文社EduLab EDGe Schoolとの間の一部取引等（以下、「グループ会社間取引」）に関連して、売上の計上が実態を伴うものであるかについての懸念を指摘されました。
これを受け、当社は特別調査委員会による追加調査を実施しました。その後、会計監査人より、新たに、株式会社教育測定研究所の売上高の実在性及び期間帰属の根拠となる証憑の信頼性に疑義がある複数取引（以下、「業務提携先等との取引」）が判明した旨を指摘されたため、当社は特別調査委員会の調査範囲をさらに拡大し、特別調査委員会は業務提携先等との取引及び類似取引の有無についての調査を継続しております。
当社は中間報告書に基づきテストセンター取引及びグループ会社間取引についての会計処理の修正を行い、また、連結子会社の範囲を拡大し、業務提携先等との取引について売上高及び関連する勘定科目の会計処理を修正しました。
当社は、特別調査委員会の調査範囲を拡大し、売上高に関する事実関係、内部統制への影響及び他の財務数値への影響についての調査を継続中であります。
調査結果は関係会社株式772,414千円の評価額及び関係会社貸付金等に対する貸倒引当金225,754千円の計上額に重要な影響を与える可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成29年９月30日） |
当事業年度 （平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 966,596千円 | 1,658,068千円 |
| 短期金銭債務 | 1,740,571 | 1,870,941 |
※２ 当座貸越契約及び貸出コミットメントについて
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行（前事業年度は取引銀行１行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成29年９月30日） |
当事業年度 （平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 50,000千円 | 250,000千円 |
| 借入実行残高 | 50,000 | 250,000 |
| 差引額 | － | － |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
当事業年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 978,325千円 | 1,255,275千円 |
| 仕入高 | 309,152 | 580,686 |
| 販売費及び一般管理費 | 17,449 | 18,695 |
| 営業取引以外の取引高 | 34,440 | 56,557 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度1.3％、当事業年度2.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度98.7％、当事業年度97.7％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日） |
当事業年度 （自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日） |
|
| 給料及び手当 | 137,413千円 | 141,251千円 |
| 役員報酬 | 105,697 | 151,459 |
| 支払報酬 | 81,422 | 50,981 |
| 旅費交通費 | 81,716 | 94,310 |
（有価証券関係）
前事業年度（平成29年９月30日）
子会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式772,414千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（平成30年９月30日）
子会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式772,414千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成29年９月30日） |
当事業年度 （平成30年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払費用 | 346千円 | －千円 | |
| 未払事業税 | 2,221 | 3,992 | |
| 関係会社株式評価損 | 7,759 | 7,759 | |
| 貸倒引当金 | 10,482 | 69,125 | |
| 繰延税金資産小計 | 20,809 | 80,877 | |
| 評価性引当額 | △18,241 | △76,885 | |
| 繰延税金資産合計 | 2,567 | 3,992 | |
| 繰延税金資産の純額 | 2,567 | 3,992 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成29年９月30日） |
当事業年度 （平成30年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | － | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 6.4 | － | |
| 住民税均等割 | 1.6 | － | |
| 評価性引当額の増減 | 100.6 | － | |
| その他 | 1.6 | － | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 141.1 | － |
（注）当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（株式分割の実施）
当社は、平成30年10月24日開催の取締役会決議に基づき、平成30年11月12日をもって株式分割を行っております。
(1) 株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施しております。
(2) 株式分割の概要
① 分割方法
平成30年11月９日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき２株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 3,771,300株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 3,771,300株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 7,542,600株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 24,480,000株 |
③ 株式分割の効力発生日
平成30年11月12日
(3) １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりとなります。
| 前事業年度 (自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日) |
当事業年度 (自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 186.50円 | 227.57円 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △1.09円 | △13.97円 |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
（公募による新株式の発行）
平成30年12月５日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決議し、平成30年12月20日に払込が完了いたしました。
この結果、資本金は2,003,113千円、発行済株式総数は8,474,600株となっております。
① 募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）
② 発行する株式の種類及び数：普通株式 932,000株
③ 発行価格：１株につき 3,200円
一般募集はこの価格にて行いました。
④ 引受価額：１株につき 2,944円
この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。
なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
⑤ 払込金額：１株につき 2,380円
この金額は会社法上の払込金額であり、平成30年12月５日開催の取締役会において決定された金額であります。
⑥ 資本組入額：１株につき 1,472円
⑦ 発行価額の総額： 2,218,160千円
⑧ 資本組入額の総額： 1,371,904千円
⑨ 引受価額の総額： 2,743,808千円
⑩ 払込期日：平成30年12月20日
⑪ 資金の使途：主に事業拡大のための設備投資資金に充当する予定であります。
（第三者割当増資による新株式の発行 オーバーアロットメントの売出に係る発行）
平成30年12月５日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主より借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式発行を下記のとおり決議いたしました。
① 募集方法：第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）
② 発行する株式の種類及び数：普通株式 216,000株（上限）
③ 割当価格：上記「公募による新株式の発行」④ 引受価額と同一であります。
④ 払込金額：上記「公募による新株式の発行」⑤ 払込金額と同一であります。
⑤ 発行価格の総額： 514,080千円
⑥ 割当価格の総額： 635,904千円
⑦ 資本組入額の総額： 317,952千円
⑧ 払込期日：平成31年１月23日（水）
⑨ 割当先：ＳＭＢＣ日興証券株式会社
⑩ 資金の使途：上記「公募による新株式の発行」⑪ 資金の使途と同一であります。
（コミットメントライン契約の締結）
当社は、平成30年12月28日付にて、機動的な資金調達を可能とするために、株式会社三井住友銀行とコミットメントライン契約を締結いたしました。契約の概要は以下のとおりです。
① 設定した資金調達枠： 1,500,000千円
② 契約締結日：平成30年12月28日
③ コミットメント期間：平成31年１月18日～平成31年12月30日
④ 実行残高（提出日現在）：－千円
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 34,232 | 191,521 | － | 225,754 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年９月30日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日 毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100 株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告による方法としております。 ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.edulab-inc.com |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、平成30年12月21日付で東京証券取引所マザーズ市場へ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、当該事項はなくなっております。
２．当社定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
平成30年11月16日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
平成30年12月５日及び平成30年12月13日関東財務局長に提出。
平成30年11月16日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）臨時報告書
平成30年12月21日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
平成30年12月28日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。