EDT — Governance Information 2020

Jun 19, 2020

全台晶像股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條:主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循,特訂立本程序。

• 第二條:貸與對象
• (一)與本公司有業務往來的公司或行號。
• (二) 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期,係指一年或一營業週期 (以 較長者為準)之期間。
• 第三條:資金貸與他人之評估標準
• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依第四條第一項之規 定;因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列情形為限:
• (一)本公司持股達百分之五十以上之公司或行號,因業務需要而有短期融通資金之 必要者。
• (二) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
• (三)其他經本公司董事會同意資金貸與者,惟不得貸與股東或任何他人。
• 第四條:資金貸與總額及個別對象之限額
• (一)與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙方間最近一年內購買或銷售金額孰高者。總 管與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。
• (二)有短期融通資金必要及經本公司董事會同意資金貸與之公司或行號,個別貸與 金額及總貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公司間,或本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司對本公司從事資金貸與金額則不受限制,但仍應訂定資金貸 與總額及個別對象之限額,並應明定資金貸與期限。
• 第五條:資金貸與辦理程序
• (一)對子公司之融資,應依其出具之「資金貸與他人申請書」,由公司財務部門會 同有關部門審核其必要性,經審查通過後,呈送董事會核定。
• (二) 對非關係企業之融資,除依前項辦理外,應取得同額擔保票據,必要時應辦理 動產或不動產之抵押設定。
• (三) 辦理資金貸與事項前,應評估是否符合本公司所訂之資金貸與他人作業程序, 並備有評估記錄,必要時應取得擔保品,並應充分考量各獨立董事之意見,將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄,經董事會決議同意後 為之。本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前述規定提董事會決 議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。

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• (四) 前項所稱一定額度,除符合第四條第二項規定者外,本公司或子公司對單一企 業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。
• (五)本公司辦理資金貸與事項,應填寫「資金貸與他人備查簿」,就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及下列審查程序之事項詳予登載備 查。
• 審查程序應包括:
• 1. 資金貸與他人之必要性及合理性。
• 1. 資金貸與對象之徵信及風險評估。
• 1. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
• 1. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
• (六)本公司因情事變更,致貸與餘額超限時,應訂定改善計畫,並將相關改善計畫 送各監察人 (或審計委員會) 及獨立董事。
• (七)本公司辦理資金貸與事項,經本公司財務部徵信後,呈董事長核准並提報董事 會決議通過後辦理。
• 第六條:貸與期限及計息方式

因業務往來關係從事資金貸與時,每筆資金貸與期限以一年以下為原則,並得經董 事長同意後延長一年,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際狀況需要延長貸 與期限;因有短期融通資金之必要從事資金貸與時,每筆資金貸與期限最長為一年, 不得展延。

資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之 計收,以每月或每季繳息一次為原則,如遇特殊情形,得經董事長同意後,依實際 狀況需要予以調整。

• 第七條:本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成 書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人(或審計委員會)及獨 立董事。
• 第八條:已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等,如有 提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重大變化時,應立刻通報 董事長,並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償 後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期者,需事先提出請 求,報經董事長核准後為之,每筆延期償還以不超過6個月,並以一次為限,違者 本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。

• 第九條:保險
• (一)擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險,車輛應投保全險,保險金額 以不低於擔保品押值為原則,保險單應加註以本公司為受保險人,保單上所 載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單,應與本公司原核貸 條件相符,建物若於設定時尚未協定門牌號碼,其地址應以座落之地段、地 號標示。
• (二) 經辦人員應注意在保險期間屆滿前,通知借款人繼續投保。

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• 第十條:應辦理公告申報之期限及標準
• (一)本公司應於每月十日前,將上月份資金貸與餘額,輸入主管機關指定之資訊 申報網站。
• (二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內 輸入主管機關指定之資訊申報網站:
  • 1. 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。
  • 1. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。
  • 1. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申 報之事項,應由本公司為之。

事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與 對象及金額之日等日期孰前者。

• 第十一條:經理人及主辦人員如違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本作 業程序時,則依本公司員工工作規則懲處。
• 第十二條:本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有 關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十三條:本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修 正時亦同。

本作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反 對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

本公司日後設置審計委員會,本作業程序之修正應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意,並提董事會決議,不適用前項規定。如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。前述所稱審計委員會全體成員及全體董事,以實際在任 者計算之。

第十四條:其他事項

本公司之子公司擬將資金貸與他人者,應依照「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」訂定資金貸與他人作業程序,並應依所定作業程序辦理。

第十五條:生效及修訂

本作業程序訂定於民國八十七年五月八日經董事會決議通過。

第一次修訂於民國九十一年六月十三日。 第二次修訂於民國九十二年六月十八日。

第三次修訂於民國九十五年六月八日。

第四次修訂於民國九十八年六月十日。

第五次修訂於民國一○○年六月十六日。

第六次修訂於民國一〇二年六月七日。

第七次修訂於民國一〇九年六月十二日。

全台晶像股份有限公司 背書保證作業辦法

第一條 目的

本公司因業務需要對外背書保證事項,依據相關法令規定施行。

第二條 適用範圍

本辦法所稱之背書保證係指下列事項:

• 一、融資背書保證包括:
• (一)客票貼現融資。
• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
• 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二目的之背書或保證事項。本公司提供動 產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦依本辦法規定辦理。
• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本 準則規定辦理。

背書保證對象 第三條

本公司背書保證之對象,以下列公司為限;

• 一、有業務往來之公司。
• 二、公司直接及間接持有表決權超過百分之五十之子公司。
• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證, 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證,不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保,或因共同投資關係由全體出 資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前二項規定之限制,得為背 書保證。

前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

第四條 背書保證之額度

對有業務往來公司之背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

本公司背書保證責任總額應低於本公司淨值之 50%,對單一企業背書保證應低於 本公司淨值之 40%;本公司及子公司整體得為背書保證之總額應低於本公司淨值 之 50%, 對單一企業背書保證應低於本公司淨值之 40%。當期淨值以最近經會計 師簽證之報表所載為準。

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• 第五條 背書保證辦理程序
• (一)申請背書保證之企業應填具「背書保證申請書」,敘明公司、對象、種類、 理由及金額,向本公司財務部門提出申請,經審查通過後,呈送董事會核定, 並依董事會決議辦理;或由董事長依權限審查核准後辦理,事後報請董事會 追認之。
  • 審查程序應包括:
  • 1. 背書保證之必要性及合理性。
  • 1. 背書保證對象之徵信及風險評估。
  • 1. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
  • 1. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
  • (二)本公司財務部門應對背書保證事項記錄於「背書保證登記表」,就背書保證 對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、註銷日期及金 額、背書保證餘額及依前項規定之審查程序,詳予登載備查。
• (三)本公司因情事變更,致背書保證對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則 , 規定或金額超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監 察人(或審計委員會)及獨立董事,並依計畫時程完成改善。
• 第六條 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書 面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人 (或審計委員會)及獨立 蕃事。
• 第七條 子公司之背書保證
• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者,應依照「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」訂定背書保證作業程序,並應依所定作業程序辦理。
  • 二、子公司應於每月五日前將上月份背書保證情形提報本公司彙總。
  • 三、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項,應提報次一 年度股東會備查。
• 印鑑章保管及程序 第八條
• 一、本公司辦理背書保證事項,除開立保證票據使用票據印鑑章外,以公司變更登 記表所載明之印鑑為背書保證之專用印鑑章。
• 二、本公司之票據印鑑章、公司印章及票據應指派專人保管,並依公司規定之程序 鈴印或簽發票據,其有關印章保管人員應報經董事會同意,變更時亦同。
• 三、若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
• 第九條 決策及授權層級
• 一、本公司辦理背書保證,應依第五條規定程序簽核,並經董事會決議同意後為之。 但為配合時效需求,董事會得授權董事長在一定額度內決行,事後再經董事會 追認之,並將辦理情形及有關事項提報股東會備查。本公司直接及間接持有表 決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前,並應 提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證,不在此限。
• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第四條規定之背書保證額度,必要 時必須先經董事會決議同意及由半數以上之董事具名聯保後始得為之,並應修 正本辦法,提報股東會追認,股東會不同意時,應訂定計書於一定期限內消除 超額部分。

• 第十條 應辦理公告申報之期限及標準
• (一)本公司應於每月十日前,將上月份背書保證餘額,輸入財政部證券暨期貨管 理委員會指定之資訊申報網站。
• (二)本公司財務部門除應將背書保證餘額併同營業額按月依規定之期限及格式 公告申報外,背書保證金額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算 二日內,輸入主管機關指定之資訊申報網站。
  • 1. 本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。
  • 1. 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。
  • 3.本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台幣一千萬元以上且對其 昔書保證金額、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
  • 1. 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發 行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申 報之事項,應由本公司為之。
  • 事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證 對象及金額之日等日期孰前者。
• 第十一條 本公司財務部門應評估並認列背書保證之或有損失,且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師採行必要之查核程序。
• 經理人及主辦人員如違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本辦法 第十二條 時,則依本公司員工工作規則懲處。
• 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應由子公司提出後續改 第十三條 善公司淨值的措施,母公司則應經常注意子公司之財務、業務以及相關信用狀況等。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,其實收資本額為股本加計資本公 積一發行溢價之合計數。
• 本辦法經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀 第十四條 錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。 本辦法提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見 或保留意見,應於董事會議事錄載明。

本公司日後設置審計委員會,本辦法之修正應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意,並提董事會決議,不適用前項規定。如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。前述所稱審計委員會全體成員及全體董事,以實際在任者計算之。

• 第十五條 法令補充 本辦法未盡事宜,從相關法令之規定。
• 第十六條 施行日期

本作業程序訂定於民國八十七年五月八日經董事會決議通過。 第一次修訂於民國九十二年六月十八日。 第二次修訂於民國九十五年六月八日。 第三次修訂於民國九十八年六月十日。 第四次修訂於民國一〇〇年六月十六日。 第五次修訂於民國一〇二年六月七日。

第六次修訂於民國一〇九年六月十二日。