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股票代號： 3038

`全台晶像股份有限公司`

一一○年股東常會
議事手冊

日期：中華民國一一○年六月十五日
地點：高雄市前鎮區中一路五號（本公司一樓會議廳）

`目錄`

一、股東會議程 …………………………………………………….. 1 二、報告事項 ……………………………………………………….. 2 三、承認事項 ……………………………………………………….. 2 四、討論事項 ……………………………………………………….. 3 五、選舉事項 ……………………………………………………….. 3 六、其他議案 ……………………………………………………….. 5 七、臨時動議 ……………………………………………………….. 5 附件一、一○九年度營業報告書 ……………………………………….. 6 二、監察人審查報告書 …………………………………………….. 10 三、會計師查核報告暨一○九年度個體財務報表 ………….……. 11 四、會計師查核報告暨一○九年度合併財務報表 ………….……. 19 五、一○九年度盈餘分配表 ……………………………………….. 27 六、「公司章程」修訂條文對照表 ……………………………….... 28 七、董事選任程序 …………………………..……………………… 30 八、「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表 ………………… 32 附錄一、股東會議事規則 ……………………………………………….. 34 二、公司章程（原條文） ..………………………………………… 36 三、董事及監察人選舉辦法（廢止） …………………..………… 40 四、資金貸與他人作業程序（原條文） ……………..…………… 42 五、董事及監察人持股情形 …………………….……….……….... 45

`全台晶像股份有限公司一一○年股東常會議程`

會議時間：民國一一○年六月十五日（星期二）上午九時整
會議地點：高雄市前鎮區中一路五號（本公司一樓會議廳）

會議程序：壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

一、一○九年度營業報告。

二、監察人審查一○九年度決算表冊報告。

三、一○九年度員工及董監事酬勞分派報告。

四、一○九年度盈餘分配現金股利情形報告。

`肆、承認事項`

一、一○九年度營業報告書及財務報表案。

二、一○九年度盈餘分配案。

`伍、討論事項`

一、修訂「公司章程」部份條文案。

二、訂定本公司「董事選任程序」暨廢止「董事及監察人選舉辦法」案。
三、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案。

`陸、選舉事項`

董事全面改選案。

`柒、其他議案`

解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案。

`捌、臨時動議`

`玖、散會`

`【報告事項】`

報告事項一

案由：本公司一○九年度營業報告。

說明：一○九年度營業報告書請參閱附件一（本手冊第 6 頁至第 9 頁）。

`報告事項二`

案由：監察人審查一○九年度決算表冊報告。說明：監察人審查報告書請參閱附件二（本手冊第 10 頁）。

`報告事項三`

案由：本公司一○九年度員工及董監酬勞分派報告。

說明： 1. 本公司一○九年度稅前淨利為新台幣 270,169,240 元（不含員工及董監酬勞之稅前淨利為新台幣 293,662,218 元），依公司章程第 22-1 條規定，
- ( 1 )員工酬勞提撥 5 ％，計新台幣 14,683,111 元。
- ( 2 )董監酬勞提撥 3 ％，計新台幣 8,809,867 元。
- ( 3 )上述金額全數以現金發放。
員工酬勞發放之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。其發放金額，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績及員工資格。
上述分派之員工及董監事酬勞與帳上認列數並無差異。

`報告事項四`

案由：一○九年度盈餘分配現金股利情形報告。

說明： 1. 依公司章程第 23-1 條規定，本公司一○九年度盈餘現金股利業經董事會決議通過提撥新台幣 188,889,124 元，每股配發新台幣 1.2 元。
本次現金股利係按除息基準日各股東原持股比例分配計算至元為止，元以下捨去，分配未滿 1 元之畸零款合計數，列入公司其他收入。
經董事會決議通過並授權董事長另訂除息及配發基準日；嗣後如因買回本公司股份、將庫藏股轉讓員工、註銷股本或其他因素等，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動者，授權董事長全權處理之。

`【承認事項】`

案由一：一○九年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會提）

說明： 1. 本公司一○九年度之財務報表及合併財務報表（請參閱附件三及附件四，本手冊第 11 至第 26 頁），業已編竣並經會計師審查完竣，茲連同營業報告書依法提出於董事會討論通過並提交監察人查核及出具審查報告書。
敬請承認。
決議：
2 -

案由二：一○九年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

說明： 1. 本公司一○九年度稅後淨利為新台幣（以下同） 233,466,089 元，加計以前年度未分配盈餘 165,017,293 元、處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具利益 8,537,363 元，並扣除確定福利計劃之再衡量數本期變動數 1,286,000 元及權益減項提列特別盈餘公積 15,203,479 元，可供分配盈餘為 390,531,266 元。依規定提列百分之十法定盈餘公積 24,071,745 元之後，董事會決議分配股東紅利現金股利新台幣 188,889,124 元（每股配發 1.2 元）。盈餘分配表請參閱附件五（本手冊第 27 頁）。
敬請承認。
決議：

`【討論事項】`

案由一：修訂「公司章程」部份條文案，提請 討論。（董事會提）

說明：依據公司實際需求並配合設置審計委員會，修訂本公司章程條文，有關修訂條文對照表請參閱附件六（本手冊第 28 至第 29 頁）。
決議：
案由二：訂定本公司「董事選任程序」暨廢止「董事及監察人選舉辦法」案，提請討論。（董事會提）
說明：茲為配合設置審計委員會，訂定本公司「董事選任程序」（請參閱附件七，本手冊第 30 至第 31 頁），並廢止「董事及監察人選舉辦法」。
決議：

案由三：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案，提請 討論。（董事會提）

說明：依據金融監督管理委員會 109 年 7 月 24 日發布修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則問答集」並配合設置審計委員會，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文，有關修訂條文對照表請參閱附件八（本手冊第 32 頁至第 33 頁）。
決議：

`【選舉事項】`

案 由：董事全面改選案。（董事會提）

說明： 1. 本公司第九屆董事及監察人任期於民國 110 年 6 月 11 日屆滿，擬於本次股東常會全面改選。
依公司法及本公司章程規定並配合審計委員會設置，本次選任董事 9 席（含獨立董事 3 席），新任董事自改選之日起就任同時廢除監察人之設置，任期三年，自民國 110 年 6 月 15 日起至 113 年 6 月 14 日止。
3 -
本次選舉採候選人提名制，董事候選人名單業經本公司 110 年 5 月 4 日董事會審查通過，相關資料如下：

`身分別`	`候選人姓名`	`學歷`	`經歷`	`現職`	`持有股份數額` `（單位：股）`
`董事`	`曾瑞銘`	`正修科技大學經` `營管理所碩士`	Hitachi`、`Sharp	`全台晶像（股）公司` `董事長`	11,043,723
`董事`	`謝蕙黛`	`三信高級家事商` `業職業學校`	`—`	`震達通運（股）公司` `董事、全台晶像（股）` `公司董事`	6,386,867
`董事`	`王臺光`	`中央大學物理與` `天文研究所碩` `士、台灣人工智` `慧學校經理人研` `修班結業`	Solomon	`全台晶像（股）公司` `總經理暨執行長、盈` `達投資開發（股）公` `司法人董事之代表` `人`	1,666,487
`董事`	`游政中`	`中原大學國際貿` `易系`	Citizen Watch`、國喬` `光電`	`全台晶像（股）公司` `副總經理`	1,002,000
`董事`	`盈達投資開發` `（股）公司` `代表人：黃綉文`	`紐約市立大學` MBA	`元大證券`	`全台晶像（股）公司` `財務主管`	5,346,672
`董事`	`百浩投資開發` `（股）公司` `代表人`：`謝文雄`	`逢甲大學會計系`	`全台晶像（股）公司` `財務部協理、元大證` `券`	`全台晶像（股）公司` `副總經理、董事長特` `助暨公司治理主` `管、百浩投資開發` `（股）公司法人董事` `之代表人`	3,447,716
`獨立` `董事`	`黃惠鈴`	`中正大學會計學` `研究所碩士`	`星展銀行財務企劃` `處、大眾銀行財務顧` `問部、安侯國際財務` `顧問公司、勤業會計` `師事務所`	`樂勤會計師事務所` `主持會計師`	0
`獨立` `董事`	`李啓誠`	`成功大學企業管` `理研究所博士`	`正修科技大學企業管` `理系主任暨經營管理` `研究所所長、永記造` `漆工業（股）公司法` `人監察人之代表人`	`正修科技大學企業` `管理系（所）專任教` `授、全台晶像（股）` `公司獨立董事`	0
`獨立` `董事`	`黃福地`	`逢甲大學統計系`	`台灣福興工業（股）` `公司法人監察人之代` `表人、安侯建業聯合` `會計師事務所`	`全台晶像（股）公司` `獨立董事`	0

敬請選舉。

決 議：

`【其他議案】`

案由：解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案，提請討論。（董事會提）
說明： 1. 依公司法第二 ○ 九條規定董事為自己或他人屬於公司業務範圍內行為，應對股東會說明其行為的重要內容，並取得許可。
本次股東會選任之董事如有公司法第二 ○ 九條董事競業禁止之行為，為協助本公司順利拓展業務及參與投資公司之經營，無損及本公司利益之前提下，擬自新任董事就任之日起解除該董事及其代表人競業禁止之限制，連任時亦同。
決議：

`【臨時動議】`

`【散會】`

`【附件一】`

`全台晶像股份有限公司一○九年度營業報告書`

各位股東先生、女士：

首先非常感謝各位於百忙之中仍撥空前來參加本年度的股東大會，在此謹代表公
司，對各位股東的支持與鼓勵，致上最崇高的感謝之意。

茲將本公司一○九年度之經營狀況及未來展望目標報告如下：
一、
一○九年度營業報告書：

實施成果：

本公司民國一○九年度合併營業收入淨額為新台幣 3,737,299 仟元，較前一年度的 4,107,559 仟元小幅減少 9.01% ，係因一○八年受惠於智慧家電產品出貨成長，營收、獲利創下近年高點，然而一○九年受到新型冠狀病毒肺炎（ COVID-19 ）疫情影響，歐美終端銷售市場表現比較疲弱，智慧家電產品拉貨不若一○八年新品上市拉貨強勁，因此營收有所下滑，且受到不利匯率影響，合併淨利較前一年度減少 9.36% ，每股盈餘達到 1.57 元。在產品別方面， LCM 顯示器模組的銷售比重降至四成以下，電容式觸控面板（ CTP ）及其模組需求相對提高，出貨金額超過六成，透過產品組合調整，毛利率表現優於前一年度，對本公司長期設定的獲利成長及產能的有效利用均有正面影響。

， 綜觀過去一年，雖然大環境存在許多不利因素但我們持續在少量多樣的利基型市場，強化並提升電容式觸控面板（ CTP ）的觸控功能，以服務隨著「物聯網」興起的各種新興應用市場需求，期能達到穩定獲利成長的目標。

電容式觸控面板（ CTP ）搭載 TFT LCD 顯示器通稱觸控顯示器 ， 其功能朝多元發 ， 展且將隨著各新興應用市場的成長而深化，在各類無線信息傳輸技術、中高端移動計 ， 算功能產品的推波助瀾之下，使用者介面的簡單直覺設計已成為互動資訊顯示系統操 ， 控的主流。而投射式電容技術仍有創新精進的挑戰空間待觸控產業去研究發展。本公司在多樣化客製需求市場的競爭環境中，秉持材料應用與軟體設計配合製程創新、貫徹專業技術的服務，並持續致力於生產良率、效率的提昇及有效控管營運成本，俾將公司資源作最佳配置，以不負各位股東的支持，努力達成既定之營運目標。

2. `財務收支及獲利能力分析：`

單位：新台幣仟元

		`單位：新台幣仟元`
`項` `目`	109 `年度`	108 `年度`
`營業淨利`	333,952	314,590
`營業外收支淨額`	(59,843)	(10,690)
`稅前淨利`	274,109	303,900
`稅後淨利`	232,996	257,047
`資產報酬率`	6.68%	7.63%
`權益報酬率`	11.84%	13.66%
`稅前淨利佔實收資本額比率`	16.87%	18.71%
`純益率`	6.23%	6.25%
`每股盈餘（元）`	1.57	1.73

3. `研究與發展狀況`

`(` A `)本公司自成立以來，即非常重視新技術的研究開發，對於提昇產品品質及開發新品種一直不遺餘力。一○九年度的研發成果如下：`

`項次`	`研發成果`	`效益說明`
1	Capacitive Touch Integrated with EMR(Electro Magnetic Resonance) Pen Technology	`目前已完成電容和電磁筆雙模式觸控顯示器的開發，並` `可展示`10.1`吋樣品。結合了筆和手指觸控輸入的功能，` `可在筆和手指之間進行無縫準確的切換，主要應用於電` `子簽名板、醫療儀器、專業繪圖板或學生教學平板電腦` `產品。`
2	Air Touch Technology for Capacitive Touch Panel	`透過電容式觸控`IC`外掛`MCU`進行`Air Touch`演算法的` `開發，完成手指浮空於面板上方`20mm `高度時，尚可` `正常進行非接觸式人機介面操控的第一代技術。後續將` `持續進行第二代技術開發，預期`Air Touch`浮空感應高` `度可提升至`40mm`。`
3	Microchip maXTouch Solution Development	`透過`maXTouch Solution`自主`Sensor`模擬與`Firmware `參數調整資源的建置，`5”`、`12.1”`案件已獲客戶認樣進入` `量產。`
4	CTP Water Tolerance Improvement with AI	`透過電容式觸控面板的`Layout `設計改善，提升電容式` `觸控面板的抗水性能，並搭配觸控`IC `於`MCU `中建置` `抗水演算法，成功協助客戶解決蓮蓬頭於面板沖水產生` `的誤報或無法操作的問題。後續將持續研究`MCU`內建` AI`演算法，解決面板上有流水時與邊緣走線產生的耦合` `電容干擾問題。`
5	2D Touch Display Module + AI Edge Computing in MCU + Simple Audio Recognition Technology Development	`透過`MCU `中建置短語音指令前處理演算法及`AI `演算`
		`法，成功開發出具有`2D `觸控功能及短語音`AI `辨識功`
		`能的電容式觸控顯示模組，可為客戶在既有電容式觸控`
		`顯示模組上擴增短語音指令辨識功能。`
6	Wide Viewing Angle Embedded Product	`已完成`4.3”`、`5”`、`7”`、`10.1”`各尺寸共多項機種，搭配在` STM32F750`及`STM32H750 `平台。`
7	Add-On Board for Embedded Product	`已完成開發`3`種類型延伸應用板，可協助客戶前期開發` `測試與產品整合應用，並實現有線與無線的擴展應用。`
8	Integration Air Touch Embedded Product	`已完成整合多項`Air Touch`技術在嵌入式產品應用中。`
9	`智慧財產權（包含專利和營業秘密）`	`提案申請共`24 `件，其中屬於專利`18 `件、營業秘密`6 `件；核准通過共`18 `件（累計前幾年提案）。`

`(` B `)未來研發計畫及預計投入之研發費用：`

本公司一一○年預計投入研發金額為新台幣 164,440 仟元，為因應日益普及的 ， 互動顯示器的廣大市場除了對現有領域的研發不遺餘力外，對於新興應用相關的 ，。 軟硬體技術如觸控、體感、嵌入式系統軟體亦有相當的準備未來的開發計劃如下：

Floating Imaging with Air Touch Technology Development
Light Field Floating Image Technology Development
Flexible Liquid Crystal Device Technology Development
Touchless Solution Technology Development
Embedded System Development
7 -
Microchip maXTouch Solution Development
CTP Water Tolerance Improvement with AI
Capacitive Touch Panel with Pressure Sensing Function
AIoT + Audio/3D Gesture Recognition Technology Application Development
Collecting Big Data for AI Application with Collaborative Robot (Cobot/Co-robot)

二、一一○年度營業計劃概要：

經營方針：

( 1 )發展新技術、新產品以開拓市場利基。

 開發可調色 Panel Effect 技術。

 優化光學式全貼合製程。

( 2 )創新 Touch Display Solution 經營模式。

 發展 Smart Embedded Solution 。

 強化軟體 / 韌體服務能力。

( 3 )生產資訊數位升級，建構智慧型工廠。

 生產數位管理，精實製造流程。

智慧製造專案，降低人因變數。

( 4 )強化研發效能。

發展人機體感應用技術。

 建立機器學習技術開發能力。

預期銷售數量及其依據：

( 1 )本公司預估一一○年度銷售數量：

LCM 液晶顯示器模組 2,300 仟組  電容式觸控面板及模組 2,200 仟組

( 2 )一一○年度預期銷售數量之依據：

  - `觸控面板在各類泛智慧型產品、物聯網應用、智慧住家及穿戴式裝置潮流興起 之下，未來市場需求及類型應用將持續成長。`

  - `中小尺寸液晶面板在消費性及泛工控電子產品的成長潛力大，可帶動` LCM `液 晶顯示器模組的銷售。`

  - `各類型應用市場對於觸控顯示器的整合性設計已逐漸成為主流` ， `且對客製化程` ，

  - `度的要求相對較高 我們認為觸控結合顯示面板的解決方案可望逐年雙位數成 長。`

重要產銷政策：
( 1 )持續發展電容式觸控面板製程及其材料技術 ， 以及相關觸控感應器與顯示面板貼合、表面處理、異形切割等技術。
( 2 )積極開拓高附加價值之新產品、新市場 ， 如大尺寸產品及中小尺寸之嵌入式系統觸控顯示器，並結合全貼合、防水、抗菌觸控與 3D 手勢控制等。
( 3 )少量多樣與少樣多量兩種不同產銷型態之商業模式各有其利弊，因此我們在 - ，，
50% 50% 比例原則下依據產業供應鏈、新興科技應用採取兩者之間最適比例之產銷政策。
8 -

`三、未來公司發展策略：`

專注於電容式觸控面板（ CTP ）的創新技術開發，持續增加利基型電容式觸控面板的產品結構比重。
強化 TFT LCD 模組之差異化設計能力並同時積極爭取 TFT 之業務訂單，以滿足客戶之不同客製化需求。
持續強化泛工控及醫療應用產品之開發設計，以維持公司未來之成長性及獲利能力，並開發嵌入式系統解決方案，協助客戶整合軟、韌、硬體設計，進一步差異化與高附加價值化。
積極建構 IP 佈局及研究發展之投入，研發 3D 手勢、防水觸控、智慧型演算法等未來性產品技術，以爭取高毛利市場的先機。
海外通路據點具備技術服務功能，強化重點客戶之在地即時化服務品質。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

因應歐盟 RoHS 、 REACH 指令要求及考量溫室效應造成環境氣候變遷，本公司將積極對應並結合上下游廠商努力於節能減碳之管理活動，以符合環保趨勢、提高產品競爭力。
因應貿易衝突，有效重新調整分配各地區生產線，將關稅衝擊降低到零影響。
新型冠狀病毒肺炎（ COVID-19 ）疫情帶動在家工作和遠距教學的趨勢，在終端需求強勁的情況下， LCD 面板產能持續緊張，面板價格上漲態勢不減，再加上缺料影響，使得面板價格依舊維持高點。本公司維持長期供應夥伴關係，儘量將缺料影響降到最低，並提前備料拉貨以減輕材料價格不斷上漲的壓力，同時更靈活地調整產能配置以滿足客戶需求。
在後疫情時代來臨之際，全球化經濟體系所面臨的供給面短缺，正衝擊各行各業。本公司與客戶維持長期穩定的合作關係，提供優化的產品銷售組合，持續不斷地改善製程及強化供應鏈溝通與有效的管理，以尋求營收及獲利的持續成長。
本公司一○九年外銷佔總營收比例達 90 ％以上，匯率波動對公司影響重大，故將以有效及穩健的財務操作方式規避匯率變動風險。

期能使公司成為中小尺寸互動顯示器產品解決方案最完整的領導廠商，邁步向前不負各位
股東的期望，為股東們創造最大的利潤，成就公司永續經營、穩定發展的基礎。

`董事長`	`曾瑞銘`
`經理人`	`王臺光`
`會計主管`	`郭坤和`

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【 `附件二` 】

全台晶像股份有限公司
監察人審查報告書

董事會造送本公司一○九年度營業報告書、合併及個體財務報表及盈餘分配
議案等；其中合併及個體財務報表業經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所楊
博任及蘇彥達會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、合併及個體財務報表及盈餘分配議案經本監察人查核，認
為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

`此致`

全台晶像股份有限公司一一○年股東常會

監察人：林育芬

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監察人：曾淑玲

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監察人：丁鴻勛

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中華民國一一○年三月十七日

10 -

`【附件三】`

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`會計師查核報告`

`全台晶像股份有限公司董事會公鑒：`

`查核意見`

全台晶像股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國
一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以
及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達全台晶像股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之財務
狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與全台晶像股份有限公司保持超然獨立，
並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見
之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對全台晶像股份有限公司民國一○九年度個體
財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下：

`一、應收帳款評價`

有關應收帳款評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四(六)；應收帳款之減損評估
會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；應收帳款減損評價說明，請詳
個體財務報告附註六(四)。

11 -

關鍵查核事項之說明：

全台晶像股份有限公司客戶多屬工業儀器、智慧家庭控制設備、醫療、手持式終端設備，
以及資訊家電產品製造業，易因終端產品產製過程順利與否，而需釐清產品問題責任歸屬，
或因全球經濟環境動盪致而影響某些客戶之付款延宕，此外，應收帳款授信期間即存在固有
之信用風險，因此應收帳款收款情況為內外部利害關係人所重視，且應收帳款金額對財務報
表具重大性，係本會計師進行財務報表查核需高度關注之事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解全台晶像股份有限公司平常與
客戶間之對帳跟催收流程與作業程序、分析應收帳款帳齡表、檢視全台晶像股份有限公司歷
史收款及發生壞帳之記錄、前瞻性產業經濟狀況及客戶之信用風險集中度等資料，並評估其
於個體財務報告中有關項目之揭露是否適切。

二、呆滯存貨評價

有關呆滯存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四(七)；呆滯存貨評價之會
計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；呆滯存貨評價之說明，請詳個
體財務報告附註六(六)。

關鍵查核事項之說明：

呆滯存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除
估計完工尚須投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。全台晶像股份有限公司
係從事液晶顯示器及電容式觸控面板產銷，長期專注於非消費性領域之中小尺寸利基市場，
產品主要運用於工業儀器、智慧家庭控制設備、醫療、手持式終端設備、以及資訊家電等，
因此少量多樣及客製化產品之開發設計，係為全台晶像股份有限公司發展策略重點。而少量
多樣及客製化產品，均將影響呆滯存貨庫存成本跌價與否評估，因此以成本與淨變現價值孰
低衡量之呆滯存貨，將因此導致呆滯存貨成本可能超過其淨變現價值之風險，因此，呆滯存
貨評價為本會計師執行全台晶像股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括執行抽樣程序檢查存貨庫齡報表之
正確性及分析兩期庫齡變化情形，並檢視以前年度對存貨備抵損失提列之準確度及所採用之
存貨淨變現價值，針對庫齡天數較長之存貨，檢視其期後去化狀況及所採用之淨變現價值基
礎，以驗證全台晶像股份有限公司管理階層估計呆滯存貨備抵損失之允當性，此外並評估全
台晶像股份有限公司管理階層針對有關呆滯存貨備抵損失之揭露是否適切。

12 -

`管理階層與治理單位對個體財務報告之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且
維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估全台晶像股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算全台晶像股份
有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

全台晶像股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能
導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對全台晶像股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使全台晶像股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致全台晶像股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成全台晶像股份有限公司之查核意見。
13 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師
職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性
之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對全台晶像股份有限公司民國一○九年度個
體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公
開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合
理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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證券主管機關 ( 88 )台財證(六)第 18311 號核准簽證文號[：] 金管證審字第 1070304941 號民國一一○ 年三月十日

14 -

`全台晶像股份有限公司`

`資產負債表`

`民國一○九年及一○八年十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

109.12.31	109.12.31	108.12.31 `金額` `％` 1,298,535 36 54,094 2 87,024 2 321,107 9 289,755 8 18,066 - 20,986 1 712,294 20 50,834 1 2,852,695 79 34,442 1 288,846 8 309,051 9 64,469 2 3,760 - 32,729 1 2,866 - 736,163 21 3,588,858 100 `負債及權益` `流動負債：` 2100 `短期借款(附註六(十三))` 2120 `透過損益按公允價值衡量之金融負債(附註六(二))` 2150 `應付票據` 2170 `應付帳款` 2180 `應付帳款－關係人(附註七)` 2200 `其他應付款(附註六(十四))` 2220 `其他應付款項－關係人(附註七)` 2230 `本期所得稅負債` 2280 `租賃負債－流動(附註六(十六))` 2322 `一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十五)及八)` 2300 `其他流動負債(附註六(二十一))` `流動負債合計` `非流動負債：` 2570 `遞延所得稅負債(附註六(十八))` 2580 `租賃負債－非流動(附註六(十六))` 2640 `淨確定福利負債－非流動(附註六(十七))` 2645 `存入保證金` 2670 `其他非流動負債－其他` `非流動負債合計` `負債總計` `歸屬母公司業主之權益(附註六(三)(十九)及七)：` 3100 `股本` 3200 `資本公積` 3300 `保留盈餘` 3400 `其他權益` 3500 `庫藏股票` `權益總計` `負債及權益總計`	109.12.31 `金額` `％`	109.12.31 `金額` `％`	108.12.31	108.12.31
`金額`	`％`	`金額`	`金額`		`金額` 400,000 994 307 385,101 96,640 253,878 7,471 55,631 1,928 319,555 22,299	`％`
$ 1,159,414 58,817 138,432 457,575 202,276 5,510 - 794,173 75,060	32 2 4 13 6 - - 22 2	1,298,535 54,094 87,024 321,107 289,755 18,066 20,986 712,294 50,834	$ 700,000 195 1,234 355,622 90,862 240,354 7,984 49,083 1,966 - 41,974	20 - - 10 3 7 - 1 - - 1		11 - - 11 3 7 - 2 - 9 1
2,891,257	81	2,852,695
31,611 273,765 278,747 60,927 4,091 31,634 5,834	1 7 8 2 - 1 -	34,442 288,846 309,051 64,469 3,760 32,729 2,866
			1,489,274	42	1,543,804	44
			354 60,671 87,048 34 728	- 2 2 - -	- 63,432 88,546 34 936	- 2 2 - -
686,609	19	736,163	148,835	4	152,948	4
			1,638,109	46	1,696,752	48
			1,624,076 15,423 591,094 (117,815) (173,021)	45 - 17 (3) (5)	1,624,076 4,397 539,266 (102,612) (173,021)	45 - 15 (3) (5)
			1,939,757	54	1,892,106	52
$ 3,577,866	100	3,588,858	$ 3,577,866	100	3,588,858	100

`(請詳閱後附個體財務報告附註)`

董事長：曾瑞銘

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`經理人：王臺光`

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會計主管：郭坤和

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15 -

`全台晶像股份有限公司綜合損益表`

`民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元` 109`年度` 108`年度` `金額` `％` `金額` `％` $ 3,642,433 100 3,991,472 100 2,959,499 81 3,312,715 83 682,934 19 678,757 17 15,309 - 13,567 - 13,567 - 9,687 - 681,192 19 674,877 17 137,735 4 173,432 4 99,698 3 90,719 2 115,565 3 112,856 3 5,481 - (923) - 358,479 10 376,084 9 528 - - - 323,241 9 298,793 8 9,663 - 21,651 1 11,190 - 9,601 - (68,680) (2) (30,175) (1) (10,853) - (13,235) - 5,608 - 14,417 - (53,072) (2) 2,259 - 270,169 7 301,052 8 36,703 1 43,727 2 233,466 6 257,325 6 (1,286) - (2,876) - 19,932 1 30,292 1 (22,115) (1) (3,980) - 298 - - - (3,767) - 23,436 1 (4,355) - (5,166) - 170 - (674) - - - - - (4,185) - (5,840) - (7,952) - 17,596 1 $ 225,514 6 274,921 7 $ 1.57 1.73 $ 1.56 1.72	`單位：新台幣千元` 109`年度` 108`年度` `金額` `％` `金額` `％` $ 3,642,433 100 3,991,472 100 2,959,499 81 3,312,715 83 682,934 19 678,757 17 15,309 - 13,567 - 13,567 - 9,687 - 681,192 19 674,877 17 137,735 4 173,432 4 99,698 3 90,719 2 115,565 3 112,856 3 5,481 - (923) - 358,479 10 376,084 9 528 - - - 323,241 9 298,793 8 9,663 - 21,651 1 11,190 - 9,601 - (68,680) (2) (30,175) (1) (10,853) - (13,235) - 5,608 - 14,417 - (53,072) (2) 2,259 - 270,169 7 301,052 8 36,703 1 43,727 2 233,466 6 257,325 6 (1,286) - (2,876) - 19,932 1 30,292 1 (22,115) (1) (3,980) - 298 - - - (3,767) - 23,436 1 (4,355) - (5,166) - 170 - (674) - - - - - (4,185) - (5,840) - (7,952) - 17,596 1 $ 225,514 6 274,921 7 $ 1.57 1.73 $ 1.56 1.72	`單位：新台幣千元` 109`年度` 108`年度` `金額` `％` `金額` `％` $ 3,642,433 100 3,991,472 100 2,959,499 81 3,312,715 83 682,934 19 678,757 17 15,309 - 13,567 - 13,567 - 9,687 - 681,192 19 674,877 17 137,735 4 173,432 4 99,698 3 90,719 2 115,565 3 112,856 3 5,481 - (923) - 358,479 10 376,084 9 528 - - - 323,241 9 298,793 8 9,663 - 21,651 1 11,190 - 9,601 - (68,680) (2) (30,175) (1) (10,853) - (13,235) - 5,608 - 14,417 - (53,072) (2) 2,259 - 270,169 7 301,052 8 36,703 1 43,727 2 233,466 6 257,325 6 (1,286) - (2,876) - 19,932 1 30,292 1 (22,115) (1) (3,980) - 298 - - - (3,767) - 23,436 1 (4,355) - (5,166) - 170 - (674) - - - - - (4,185) - (5,840) - (7,952) - 17,596 1 $ 225,514 6 274,921 7 $ 1.57 1.73 $ 1.56 1.72
`金額`	`％`	`金額`
$ 3,642,433 2,959,499	100 81	3,991,472 3,312,715
682,934 15,309 13,567	19 - -	678,757 13,567 9,687
681,192	19	674,877
137,735 99,698 115,565 5,481	4 3 3 -	173,432 90,719 112,856 (923)
358,479	10	376,084
528	-	-
323,241	9	298,793
9,663 11,190 (68,680) (10,853) 5,608	- - (2) - -	21,651 9,601 (30,175) (13,235) 14,417
(53,072)	(2)	2,259
270,169 36,703	7 1	301,052 43,727
233,466	6	257,325
(1,286) 19,932 (22,115) 298	- 1 (1) -	(2,876) 30,292 (3,980) -
(3,767)	-	23,436
(4,355) 170 -	- - -	(5,166) (674) -
(4,185)	-	(5,840)
(7,952)	-	17,596
$ 225,514	6	274,921
$	1.57
$	1.56

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(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：王臺光 會計主管：郭坤和

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董事長：曾瑞銘

16 -

`全台晶像股份有限公司`

`權益變動表`

`民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`保留盈餘`		`其他權益項目` `國外營運機` `透過其他綜合` `構財務報表` `損益按公允價值` `換算之兌換` `差額` `衡量之金融資產` `未實現評價(損`)`益` (8,271) (104,299) - - (5,840) 26,312 (5,840) 26,312 - - - - - - - - - - - - - (10,514) (14,111) (88,501) - - (4,185) (2,481) (4,185) (2,481) - - - - - - - - - - - (8,537) (18,296) (99,519)	`其他權益項目` `國外營運機` `透過其他綜合` `構財務報表` `損益按公允價值` `換算之兌換` `差額` `衡量之金融資產` `未實現評價(損`)`益` (8,271) (104,299) - - (5,840) 26,312 (5,840) 26,312 - - - - - - - - - - - - - (10,514) (14,111) (88,501) - - (4,185) (2,481) (4,185) (2,481) - - - - - - - - - - - (8,537) (18,296) (99,519)	`庫藏股票`	`權益總額`
			`透過其他綜合` `損益按公允價值` `衡量之金融資產` `未實現評價(損`)`益` (104,299) - 26,312 26,312 - - - - - - (10,514) (88,501) - (2,481) (2,481) - - - - - (8,537) (99,519)
`特別盈` `餘公積` 109,212 - - - - - 42,095 - - - - 151,307 - - - - - (48,695) - - - 102,612	`未分配` `盈餘` 200,673 257,325 (2,876) 254,449 (11,193) (78,704) (42,095) - (2,700) - 10,514 330,944 233,466 (1,286) 232,180 (25,733) (188,889) 48,695 - - 8,537 405,734
		(8,271)		(273,209)	1,742,230
		- (5,840)		- -	257,325 17,596
		(5,840)		-	274,921
		- - - - - - -		- - - (50,738) 150,926 - -	- (78,704) - (50,738) - 4,397 -
		(14,111)		(173,021)	1,892,106
		- (4,185)		- -	233,466 (7,952)
		(4,185)		-	225,514
		- - - - - -		- - - - - -	- (188,889) - 473 10,553 -
		(18,296)		(173,021)	1,939,757

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董事長：曾瑞銘

(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：王臺光

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會計主管：郭坤和

17 -

`全台晶像股份有限公司現金流量表`

`民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`營業活動之現金流量：` `本期稅前淨利` `調整項目：` `收益費損項目` `折舊費用` `攤銷費用` `預期信用減損損失(迴轉利益)` `透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益` `利息費用` `利息收入` `股利收入` `採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額` `處分及報廢不動產、廠房及設備利益` `未實現銷貨利益` `已實現銷貨利益` `未實現外幣兌換損失` `收益費損項目合計` `與營業活動相關之資產／負債變動數：` `與營業活動相關之資產之淨變動：` `應收帳款增加` `應收帳款－關係人減少` `其他應收款減少` `存貨(增加)減少` `其他流動資產增加` `與營業活動相關之資產之淨變動合計` `與營業活動相關之負債之淨變動：` `應付票據增加(減少)` `應付帳款減少` `應付帳款－關係人減少` `其他應付款(減少)增加` `其他應付款－關係人增加` `其他流動負債增加` `淨確定福利負債減少` `其他非流動負債(減少)增加` `與營業活動相關之負債之淨變動合計` `與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計` `調整項目合計` `營運產生之現金流入` `收取之利息` `收取之股利` `支付之利息` `支付之所得稅` `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量：` `取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產` `處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產` `取得透過損益按公允價值衡量之金融資產` `處分透過損益按公允價值衡量之金融資產` `採權益法之長期股權投資剩餘資金匯回` `取得不動產、廠房及設備` `處分不動產、廠房及設備` `取得無形資產` `其他應收款-關係人增加` `其他應收款-關係人減少` `其他金融資產增加` `收取之股利` `投資活動之淨現金(流出)流入` `籌資活動之現金流量：` `短期借款增加` `償還長期借款` `歸入權收入` `發放現金股利` `庫藏股票買回成本` `租賃本金償還` `籌資活動之淨現金流出` `匯率變動對現金及約當現金之影響` `本期現金及約當現金(減少)增加數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額`	109`年度` $ 270,169 60,103 1,365 5,481 (7,336) 10,853 (9,575) (7,646) (5,608) - 15,309 (13,567) 31,606 80,985 (145,315) 82,869 3,679 (81,879) (24,543) (165,189) 927 (25,713) (3,020) (9,603) 818 19,675 (2,784) (208) (19,908) (185,097) (104,112) 166,057 11,266 7,613 (10,398) (42,218) 132,320 (101,460) 80,033 (60,350) 62,165 194 (30,825) - (1,696) - 20,951 (2,950) 3,006 (30,932) 300,000 (320,000) 591 (188,883) - (1,558) (209,850) (30,659) (139,121) 1,298,535 $ 1,159,414	108`年度`
		301,052
		68,672 1,020 (923) (4,809) 13,235 (21,487) (7,600) (14,417) (367) 13,567 (9,687) 30,378
		67,582
		(118,554) 42,015 5,581 13,632 (9,105)
		(66,431)
		(413) (10,597) (7,793) 41,576 3,962 9,670 (2,556) 936
		34,785
		(31,646)
		35,936
		336,988 20,884 7,600 (12,355) (6,797)
		346,320
		- 121,297 (95,030) 173,198 - (31,111) 367 (2,332) (44,603) 67,608 (7) 3,434
		192,821
		30,000 (80,000) - (78,704) (50,738) (1,866)
		(181,308)
		(27,301)
		330,532 968,003
		1,298,535

`董事長：曾瑞銘`

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(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：王臺光 會計主管：郭坤和

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18 -

`【附件四】`

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`會計師查核報告`

全台晶像股份有限公司董事會 公鑒：

`查核意見`

全台晶像股份有限公司及其子公司(全台集團)民國一○九年及一○八年十二月三十
一日之合併資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜
合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政
策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解
釋及解釋公告編製，足以允當表達全台集團民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合
併財務狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合
併現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本
會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師
所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與全台集團保持超然獨立，
並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核
意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對全台集團民國一○九年度合併財務報告
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予
以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下：

一、應收帳款評價

有關應收帳款評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四(七)；應收帳款之減損
評估會計估計與假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；應收帳款減損評價說
明，請詳合併財務報告附註六(四)。

19 -

關鍵查核事項之說明：

全台集團客戶多屬工業儀器、智慧家庭控制設備、醫療、手持式終端設備，以及資訊
家電產品製造業，易因終端產品產製過程順利與否，而需釐清產品問題責任歸屬，或因全
球經濟環境動盪致而影響某些客戶之付款延宕，此外，應收帳款授信期間即存在固有之信
用風險，因此應收帳款收款情況為內外部利害關係人所重視，且應收帳款金額對財務報表
具重大性，係本會計師進行財務報表查核需高度關注之事項。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解全台集團平常與客戶間之對
帳跟催收流程與作業程序、分析應收帳款帳齡表、檢視全台集團歷史收款及發生壞帳之記
錄、前瞻性產業經濟狀況及客戶之信用風險集中度等資料，並評估其於合併財務報告中有
關項目之揭露是否適切。

二、呆滯存貨評價

有關呆滯存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四(八)；呆滯存貨評價之
會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；呆滯存貨評價之說明，請
詳合併財務報告附註六(六)。

關鍵查核事項之說明：

呆滯存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，淨變現價值係指正常營業下之估計售價減
除估計完工尚須投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。全台集團係從事液
晶顯示器及電容式觸控面板產銷，長期專注於非消費性領域之中小尺寸利基市場，產品主
要運用於工業儀器、智慧家庭控制設備、醫療、手持式終端設備、以及資訊家電等，因此
少量多樣及客製化產品之開發設計，係為全台集團發展策略重點。而少量多樣及客製化產
品，均將影響呆滯存貨庫存成本跌價與否評估，因此以成本與淨變現價值孰低衡量之呆滯
存貨，將因此導致呆滯存貨成本可能超過其淨變現價值之風險，因此，呆滯存貨評價為本
會計師執行全台集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括執行抽樣程序檢查存貨庫齡報表
之正確性及分析兩期庫齡變化情形，並檢視以前年度對存貨備抵損失提列之準確度及所採
用之存貨淨變現價值，針對庫齡天數較長之存貨，檢視其期後去化狀況及所採用之淨變現
價值基礎，以驗證全台集團管理階層估計呆滯存貨備抵損失之允當性，此外並評估全台集
團管理階層針對有關呆滯存貨備抵損失之揭露是否適切。

`其他事項`

全台晶像股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告，並經本
會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

20 -

`管理階層與治理單位對合併財務報告之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可
並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財
務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估全台集團繼續經營之能力、相關事
項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算全台集團或停止營業，
或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

全台集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公
認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表
達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報
告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計
師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對全台集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使全台集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致全台集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責全台集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成全台集團之查核意見。
21 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計
師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨
立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對全台集團民國一○九年度合併財務報告
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特
定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

 會 計 師：

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證券主管機關 ( 88 )台財證(六)第 18311 號核准簽證文號[：] 金管證審字第 1070304941 號[民國一一○ 年三月十日 ]

22 -

`全台晶像股份有限公司及其子公司`

`合併資產負債表`

`民國一○九年及一○八年十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

109.12.31	109.12.31	108.12.31 `金額` `％` 1,368,252 38 54,094 1 109,554 3 537,591 15 18,684 - 95 - 803,035 22 59,389 2 2,950,694 81 140,762 4 365,955 10 77,207 2 57,834 2 3,777 - 33,003 1 7,634 - 686,172 19 3,636,866 100 `負債及權益` `流動負債：` 2100 `短期借款(附註六(十三))` 2120 `透過損益按公允價值衡量之金融負債(附註六(二))` 2150 `應付票據` 2170 `應付帳款` 2200 `其他應付款(附註六(十四))` 2230 `本期所得稅負債` 2280 `租賃負債－流動(附註六(十六))` 2322 `一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十五)及八)` 2300 `其他流動負債(附註六(二十二))` `流動負債合計` `非流動負債：` 2570 `遞延所得稅負債(附註六(十九))` 2580 `租賃負債－非流動(附註六(十六))` 2640 `淨確定福利負債－非流動(附註六(十八))` 2645 `存入保證金` 2670 `其他非流動負債－其他` `非流動負債合計` `負債總計` `歸屬母公司業主之權益(附註六(三)(二十))：` 3100 `股本` 3200 `資本公積` 3300 `保留盈餘` 3400 `其他權益` 3500 `庫藏股票` `歸屬母公司業主之權益小計` 36XX `非控制權益(附註六(八))` `權益總計` `負債及權益總計`	109.12.31	109.12.31	108.12.31	108.12.31
`金額` $ 1,242,331 58,817 159,760 589,550 6,090 18 870,501 83,002	`％`	`金額` 1,368,252 54,094 109,554 537,591 18,684 95 803,035 59,389	`金額`	`％`	`金額`	`％`
	34 2 5 16 - - 24 2		$ 700,000 195 1,234 400,068 274,518 51,559 7,325 - 43,204	19 - - 11 8 2 - - 1	400,000 994 307 431,437 283,605 57,038 11,907 319,555 23,398 1,528,241 - 66,575 88,546 587 936 156,644 1,684,885 1,624,076 4,397 539,266 (102,612) (173,021) 1,892,106 59,875 1,951,981 3,636,866	11 - - 12 8 2 - 9 -
3,010,069	83	2,950,694
98,691 331,314 67,228 55,158 4,111 31,928 10,690	3 9 2 2 - 1 -	140,762 365,955 77,207 57,834 3,777 33,003 7,634	1,478,103	41		42
			354 61,833 87,048 558 728	- 2 2 - -		- 2 2 - -
			150,521	4		4
599,120 $ 3,609,189	17 100	686,172 3,636,866	1,628,624	45		46
			1,624,076 15,423 591,094 (117,815) (173,021)	45 - 17 (3) (5)		45 - 15 (3) (5)
			1,939,757 40,808	54 1		52 2 54
			1,980,565	55
			$ 3,609,189	100		100

`(請詳閱後附合併財務報告附註)`

董事長：曾瑞銘

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經理人：王臺光

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會計主管：郭坤和

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23 -

`全台晶像股份有限公司及其子公司合併綜合損益表`

`民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

109`年度`	109`年度`	108`年度` `金額` `％` 4,107,559 100 3,306,539 80 801,020 20 244,031 6 132,038 3 112,855 3 (1,560) - 487,364 12 934 - 314,590 8 20,636 1 12,025 - (29,096) (1) (14,255) - (10,690) - 303,900 8 46,853 1 257,047 7 (2,876) - 19,699 - - - 16,823 - (6,003) - - - (6,003) - 10,820 - 267,867 7 257,325 7 (278) - 257,047 7 274,921 7 (7,054) - 267,867 7 1.73 1.72
`金額`	`％`	`金額`
$ 3,737,299 2,951,432	100 79	4,107,559 3,306,539
785,867	21	801,020
200,931 133,865 115,565 5,618	5 4 3 -	244,031 132,038 112,855 (1,560)
455,979	12	487,364
4,064	-	934
333,952	9	314,590
9,699 15,496 (73,675) (11,363)	- - (2) -	20,636 12,025 (29,096) (14,255)
(59,843)	(2)	(10,690)
274,109 41,113	7 1	303,900 46,853
232,996	6	257,047
(1,286) (20,822) 298	- (1) -	(2,876) 19,699 -
(22,406)	(1)	16,823
(4,143) -	- -	(6,003) -
(4,143)	-	(6,003)
(26,549)	(1)	10,820
206,447	5	267,867
233,466 (470)	6 -	257,325 (278)
232,996	6	257,047
225,514 (19,067)	6 (1)	274,921 (7,054)
$ 206,447	5	267,867
$	1.57
$	1.56

`(請詳閱後附合併財務報告附註)`

董事長：曾瑞銘

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經理人：王臺光 會計主管：郭坤和

24 -

`全台晶像股份有限公司及其子公司`

`合併權益變動表`

`民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`歸屬於母公司業主之權益`

`普通股` `股本`	`資本公積`		`保留盈餘`		`其他權益項目`	`其他權益項目`	`庫藏股票` (273,209)	`歸屬於母` `公司業主` `權益總計`	`非控制` `權益`	`權益總額`
					`國外營運機` `構財務報表` `換算之兌換` `差額`	`透過其他綜合` `損益按公允價值` `衡量之金融資產` `未實現評價(損)益` (104,299)
		`法定盈` `餘公積`	`特別盈` `餘公積` 109,212 - - - - - 42,095 - - - - 151,307 - - - - - (48,695) - - - 102,612	`未分配` `盈餘`
$ 1,744,076	28,226	45,822		200,673	(8,271)			1,742,230	66,929	1,809,159
- -	- -	- -		257,325 (2,876)	- (5,840)	- 26,312	- -	257,325 17,596	(278) (6,776)	257,047 10,820
-	-	-		254,449	(5,840)	26,312	-	274,921	(7,054)	267,867
	- - - - (28,226) 4,397 -	11,193 - - - - - -		(11,193) (78,704) (42,095) - (2,700) - 10,514	- - - - - - -	- - - - - - (10,514)	- - - (50,738) 150,926 - -	- (78,704) - (50,738) - 4,397 -	- - - - - - -	- (78,704) - (50,738) - 4,397 -
1,624,076	4,397	57,015		330,944	(14,111)	(88,501)	(173,021)	1,892,106	59,875	1,951,981
- -	- -	- -		233,466 (1,286)	- (4,185)	- (2,481)	- -	233,466 (7,952)	(470) (18,597)	232,996 (26,549)
-	-	-		232,180	(4,185)	(2,481)	-	225,514	(19,067)	206,447
	- - - 473 10,553 -	25,733 - - - - -		(25,733) (188,889) 48,695 - - 8,537	- - - - - -	- - - - - (8,537)	- - - - - -	- (188,889) - 473 10,553 -	- - - - - -	- (188,889) - 473 10,553 -
$ 1,624,076	15,423	82,748		405,734	(18,296)	(99,519)	(173,021)	1,939,757	40,808	1,980,565

`(請詳閱後附合併財務報告附註)`

董事長：曾瑞銘

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經理人：王臺光

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會計主管：郭坤和

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25 -

`全台晶像股份有限公司及其子公司合併現金流量表`

`民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`營業活動之現金流量：` `本期稅前淨利` `調整項目：` `收益費損項目` `折舊費用` `攤銷費用` `預期信用減損損失(迴轉利益)` `透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益` `利息費用` `利息收入` `股利收入` `處分及報廢不動產、廠房及設備利益` `未實現外幣兌換損失` `收益費損項目合計` `與營業活動相關之資產／負債變動數：` `與營業活動相關之資產之淨變動：` `應收帳款增加` `其他應收款減少` `存貨(增加)減少` `其他流動資產增加` `與營業活動相關之資產之淨變動合計` `與營業活動相關之負債之淨變動：` `應付票據增加(減少)` `應付帳款減少` `其他應付款(減少)增加` `其他流動負債增加` `淨確定福利負債減少` `其他非流動負債(減少)增加` `與營業活動相關之負債之淨變動合計` `與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計` `調整項目合計` `營運產生之現金` `收取之利息` `收取之股利` `支付之利息` `支付之所得稅` `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量：` `取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產` `處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產` `取得透過損益按公允價值衡量之金融資產` `處分透過損益按公允價值衡量之金融資產` `取得不動產、廠房及設備` `處分不動產、廠房及設備` `取得無形資產` `取得投資性不動產` `其他金融資產增加` `投資活動之淨現金(流出)流入` `籌資活動之現金流量：` `短期借款增加` `償還長期借款` `存入保證金增加` `歸入權收入` `發放現金股利` `庫藏股票買回成本` `租賃本金償還` `籌資活動之淨現金流出` `匯率變動對現金及約當現金之影響` `本期現金及約當現金增加(減少)數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額`	109`年度`	108`年度`
	$ 274,109	303,900
	74,705 1,447 5,618 (7,336) 11,363 (9,611) (9,320) - 33,909	83,955 1,055 (1,560) (4,809) 14,255 (20,472) (8,716) (568) 31,256
	100,775	94,396
	(68,996) 3,688 (71,387) (22,263)	(77,928) 4,957 38,403 (5,599)
	(158,958)	(40,167)
	927 (28,037) (4,896) 18,739 (2,784) (208)	(413) (19,702) 44,049 9,712 (2,556) 936
	(16,259)	32,026
	(175,217)	(8,141)
	(74,442)	86,255
	199,667 11,303 9,287 (10,908) (45,463)	390,155 19,869 8,716 (13,376) (9,245)
	163,886	396,119
	(101,773) 80,033 (60,350) 62,165 (32,763) - (1,780) (886) (3,006)	- 121,298 (95,030) 173,198 (37,320) 568 (2,361) - (22)
	(58,360)	160,331
	300,000 (320,000) - 591 (178,330) - (11,616)	30,000 (80,000) 339 - (74,307) (50,738) (12,826)
	(209,355)	(187,532)
	(22,092)	(29,779)
	(125,921) 1,368,252	339,139 1,029,113
	$ 1,242,331	1,368,252

`(請詳閱後附合併財務報告附註)`

董事長：曾瑞銘 經理人：王臺光 會計主管：郭坤和

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26 -

`【附件五】`

`全台晶像股份有限公司`

`民國一○九年度盈餘分配表`

	`盈餘分配表`	`盈餘分配表`
	$ `單位：新台幣元` `項目` `金額` `期初未分配盈餘` $165,017,293 `加:` `本年度稅後淨利` 233,466,089 `處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具利益` 8,537,363 `減：` `確定福利計畫之再衡量數本期變動數` (1,286,000) `權益減項提列特別盈餘公積` (15,203,479) `小計` 225,513,973 `可供分配盈餘` 390,531,266 `減：` `提列法定盈餘公積` (24,071,745) `分配項目：` `股東紅利－現金股利（`1.2`元`/`股）` (188,889,124) `期末未分配盈餘` $177,570,397 `註`1`：本次現金股利係按除息基準日各股東原持股比例分配計算至元為止，` `元以下捨去，分配未滿`1`元之畸零款合計數，列入公司其他收入。` `註`2`：上述股東現金股利之配息比率係依本公司截至`110`年`3`月`2`日流通在外` `股份總數`157,407,603`股為計算基礎。`
	`項目`	`金額`
	`期初未分配盈餘`	$ $165,017,293
	`加:`
	`本年度稅後淨利`	233,466,089
	`處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具利益`	8,537,363
	`減：`
	`確定福利計畫之再衡量數本期變動數`	(1,286,000)
	`權益減項提列特別盈餘公積` `小計`	(15,203,479) 225,513,973
	`可供分配盈餘` `減：`	390,531,266
	`提列法定盈餘公積`	(24,071,745)
	`分配項目：`
	`股東紅利－現金股利（`1.2`元`/`股）`	(188,889,124)
	`期末未分配盈餘`	$177,570,397
	`註`1`：本次現金股利係按除息基準日各股東原持股比例分配計算至元為止，` `元以下捨去，分配未滿`1`元之畸零款合計數，列入公司其他收入。` `註`2`：上述股東現金股利之配息比率係依本公司截至`110`年`3`月`2`日流通在外` `股份總數`157,407,603`股為計算基礎。`

董事長曾瑞銘
經理人  王臺光
會計主管 郭坤和

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27 -

`【附件六】`

`全台晶像股份有限公司`

`「公司章程」修訂條文對照表`

	`修訂前`	`修訂前`			`修訂後`	`修訂後`		`修訂原因說明`
`第` `七` `條`	`本公司股票概為記名式由董事三人` `以上簽名或蓋章，經依法簽證後發` `行之。本公司公開發行股票後，其` `發行之記名式股份得免印製股票，` `但應洽證券集中保管事業機構登錄` `之。`		`三人`	`第` `七` `條`	`本公司股票概為記名式由代表公司` `之董事簽名或蓋章，經依法簽證後` `發行之。本公司公開發行股票後，` `其發行之記名式股份得免印製股` `票，但應洽證券集中保管事業機構` `登錄之。`		`代表公司`	`配合公司法修` `正。`
	`第四章董事及監察人`				`第四章董事及`	`審計委員會`		`配合設置審計` `委員會。`
`第` `十` `五` `條`	`本公司設董事七至九人，監察人三` `人，任期三年，由股東會就有行為` `能力之人選任之，連選得連任。全` `體董事及監察人所持有本公司之股` `份總數，各不得少於主管機關規定` `之成數。` `董監事選舉依公司法第一百九十二` `條之一採候選人提名制度。董監事` `候選人提名之受理方式及公告等相` `關事宜，悉依公司法、證券交易法` `相關法令規定辦理。獨立董事與非` `獨立董事應一併進行選舉，分別計` `算當選名額。` `上述董事名額中，獨立董事人數不` `得少於二人，且不得少於董事席次` `五分之一，其獨立董事選任採候選` `人提名制度。由股東會就獨立董事` `候選人名單中選任之，有關獨立董` `事之專業資格、持股與兼職限制、` `獨立性之認定、提名方式及其他應` `遵行事項，依主管機關相關規定辦` `理。`	`監察人三`		`第` `十` `五` `條`	`本公司設董事七至九人，任期三` `年，由股東會就有行為能力之人選` `任之，連選得連任。全體董事所持` `有本公司之股份總數，不得少於主` `管機關規定之成數。` `董事選舉依公司法第一百九十二條` `之一採候選人提名制度。董事候選` `人提名之受理方式及公告等相關事` `宜，悉依公司法、證券交易法相關` `法令規定辦理。獨立董事與非獨立` `董事應一併進行選舉，分別計算當` `選名額。` `上述董事名額中，獨立董事人數不` `得少於三人，且不得少於董事席次` `五分之一，其獨立董事選任採候選` `人提名制度。由股東會就獨立董事` `候選人名單中選任之，有關獨立董` `事之專業資格、持股與兼職限制、` `獨立性之認定、提名方式及其他應` `遵行事項，依主管機關相關規定辦` `理。`			`配合設置審計` `委員會。`
`第` `十` `六` `條`	`董事會由董事組織，由三分之二以` `上之董事出席及出席董事過半數之` `同意互選董事長一人，對外代表本` `公司。董事及監察人報酬參酌相關` `上市公司水準、公司營運狀況及其` `貢獻價值授權董事會議定，唯董事` `長報酬以不超過總經理報酬之一倍`			`第` `十` `六` `條`	`董事會由董事組織，由三分之二以` `上之董事出席及出席董事過半數之` `同意互選董事長一人，對外代表本` `公司。董事報酬參酌相關上市公司` `水準、公司營運狀況及其貢獻價值` `授權董事會議定。`			`依公司實際需` `求，並配合設` `置審計委員` `會。`
	`為限。`

28 -

	`修訂前`		`修訂後`	`修訂原因說明`
`第` `十` `九` `條`	`監察人除依法執行職務外，得列席`	`第` `十` `九` `條`	`本公司依據證券交易法第十四條之`	`配合設置審計` `委員會。`
	`董事會陳述意見，但無表決權。`		`四規定設置審計委員會，審計委員`
			`會應由全體獨立董事組成，審計委`
			`員會之成員、職權行使及其他應遵`
			`行事項，悉依相關法令規定辦理，`
			`其組織規程由董事會另訂之。`
`第` `十` `九` `條` `之` `一`	`本公司得由有權股東提供下屆董事`	`第` `十` `九` `條` `之` `一`	`刪除。`	`第十五條已規` `定董事選舉採` `候選人提名制` `度。`
	`及監察人推薦名單，作為選任董事`
	`及監察人之參考。`

`第` `十` `九` `條` `之` `二`	`本公司得為董事及監察人於任期內` `就執行業務範圍依法應負之賠償責` `任購買責任保險。`	`第` `十` `九` `條` `之` `一`	`本公司得為董事於任期內就執行業` `務範圍依法應負之賠償責任購買責` `任保險。`	`配合設置審計` `委員會並變更` `條次。`
`第` `廿` `一` `條`	`本公司應於每會計年度終了，由董` `事會編造左列各項表冊，於股東常` `會開會三十日前交監察人查核後，`	`第` `廿` `一` `條`	`本公司應於每會計年度終了，由董` `事會編造下列各項表冊，提請股東` `會承認。` `(一)營業報告書(二)財務報表(三)` `盈餘分派或虧損撥補之議案`	`配合設置審計` `委員會並酌作` `文字修正。`
	`提請股東會承認。` `(一)營業報告書(二)財務報表(三)` `盈餘分派或虧損撥補之議案`
`第` `廿` `二` `條` `之` `一`	`本公司年度如有獲利，應提撥不低` `於百分之五為員工酬勞和不高於百` `分之三為董監酬勞，但公司尚有累` `積虧損時，應預先保留彌補數額。` `前項員工酬勞發給股票或現金之對` `象得包括符合一定條件之從屬公司` `員工。`	`第` `廿` `二` `條` `之` `一`	`本公司年度如有獲利，應提撥不低` `於百分之五為員工酬勞和不高於百` `分之三為董事酬勞，但公司尚有累` `積虧損時，應預先保留彌補數額。` `前項員工酬勞發給股票或現金之對` `象得包括符合一定條件之從屬公司` `員工。`	`配合設置審計` `委員會。`
`第` `廿` `七` `條`	`本章程訂立於民國八十三年九月十` `四日。` `（…略…）` `第十七次修訂於民國一○九年六月` `十二日。`	`第` `廿` `七` `條`	`本章程訂立於民國八十三年九月十` `四日。` `（…略…）` `第十七次修訂於民國一○九年六月` `十二日。` `第十八次修訂於民國一一○年六月`	`增列本次修訂` `股東會通過日` `期。`
			`十五日。`

29 -

`【附件七】`

`全台晶像股份有限公司`

`董事選任程序`

一
第條為公平、公正、公開選任董事，爰依本公司之「公司治理實務守則」第二十一條規定訂定本程序。
第二條本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第三條本公司考量董事會之整體配置進行董事選任。董事會成員組成將考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之
能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會將依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第四條本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦
法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上
櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第五條本公司董事之選舉，係依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。

董事因故解任，致不足五人時，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺
額達章程所定席次三分之一時，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股
東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定時，應於最近一
次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股
東臨時會補選之。

30 -
第六條本公司董事之選舉採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第七條董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條選舉開始前，應由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十一條投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或指定人員當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十三條本程序由股東會通過後施行，修改時亦同。本程序訂立於民國一一○年六月十五日。
31 -

`【附件八】`

`全台晶像股份有限公司`

`「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表`

	`修訂前`		`修訂後`	`修訂後`	`修訂原因說明`
`第` `五` `條`	`資金貸與辦理程序` `（…略…）` `（六）` `本公司因情事變更，致貸與` `餘額超限時，應訂定改善計` `畫，並將相關改善計畫送各` `監察人（或審計委員會）及` `獨立董事。` `（七）` `本公司辦理資金貸與事項，` `經本公司財務部徵信後，呈` `董事長核准並提報董事會決` `議通過後辦理。`	`第` `五` `條`	`資金貸與辦理程序` `（…略…）` `（六）本公司因情事變更，致貸與` `餘額超限時，應訂定改善計` `畫，並將相關改善計畫送審` `計委員會。` `（七）本公司辦理資金貸與事項，` `經本公司財務部徵信後，呈` `董事長核准並提報董事會決` `議通過後辦理。重大之資金` `貸與事項，應依規定經審計` `委員會全體成員二分之一以` `上同意，並提董事會決議。` `若未經審計委員會全體成員` `二分之一以上同意者，得由` `全體董事三分之二以上同意` `行之，並於董事會議事錄載` `明審計委員會之決議。` `（八）本公司及子公司之應收帳款`		`參照金融監督` `管理委員會` 109`年`7`月`24 `日發布修正` `「公開發行公` `司資金貸與及` `背書保證處理` `準則問答` `集」，並配合設` `置審計委員` `會。`
				`（對象包括關係人及非關係`
				`人）如逾正常授信期限`3`個`
				`月仍未收回且金額達新台幣`
				`四千五百萬元以上者，應每`
				`季提報本公司董事會決議是`
				`否屬資金貸與性質（日後設`
				`置審計委員會則依證券交易`
				`法第十四條之五規定辦`
				`理）；針對非屬資金貸與之帳`
				`款尚須舉證公司確實未有資`
				`金貸與之意圖（如採取法律`
				`行動、提出具體可行之管控`
				`措施等），否則應視為資金貸`
				`與。應收帳款以外之款項，`
				`例如「其他應收款」、「預付`
				`款項」、「存出保證金」等科`
				`目，如金額達新台幣四千五`
				`百萬元以上或性質特殊，且`
				`有支付金額不具契約關係、`
				`支付金額與契約所訂履約義`
				`務不符或支付款項之原因消`
				`失等任一情況逾`3`個月仍`
				`未收回者，比照應收帳款之`
				`作法辦理。`

32 -

	`修訂前`	`修訂前`		`修訂後`	`修訂後`	`修訂原因說明`
				`（九）依前項認定屬資金貸與性質`
					`者，應自董事會決議日起依`
					`第十條規定辦理公告，另因`
					`該等款項之性質已與原會計`
					`項目定義不符，應轉列適當`
					`會計項目（如「其他應收款」`
					`等）。`
`第` `七` `條`	`本公司內部稽核人員應至少每季稽` `核資金貸與他人作業程序及其執行` `情形，並作成書面紀錄，如發現重` `大違規情事，應即以書面通知各監` `察人（或審計委員會）及獨立董事。`		`第` `七` `條`	`本公司內部稽核人員應至少每季稽` `核資金貸與他人作業程序及其執行` `情形，並作成書面紀錄，如發現重` `大違規情事，應即以書面通知審計` `委員會。`		`配合設置審計` `委員會。`
`第` `十` `三` `條`	`本作業程序經董事會通過後，送各` `監察人並提報股東會同意，如有董` `事表示異議且有紀錄或書面聲明` `者，本公司應將其異議併送各監察` `人及提報股東會討論，修正時亦同。` `本作業程序提報董事會討論時，應` `充分考量各獨立董事之意見，獨立` `董事如有反對意見或保留意見，應` `於董事會議事錄載明。` `本公司日後設置審計委員會，本作` `業程序之修正應經審計委員會全體` `成員二分之一以上同意，並提董事` `會決議，不適用前項規定。如未經` `審計委員會全體成員二分之一以上` `同意者，得由全體董事三分之二以` `上同意行之，並應於董事會議事錄` `載明審計委員會之決議。前述所稱` `審計委員會全體成員及全體董事，` `以實際在任者計算之。`	`送各`	`第` `十` `三` `條`	`本作業程序經董事會通過後，應提` `報股東會同意，如有董事表示異議` `且有紀錄或書面聲明者，本公司應` `將其異議併提報股東會討論，修正` `時亦同。` `本作業程序提報董事會討論時，應` `充分考量各獨立董事之意見，獨立` `董事如有反對意見或保留意見，應` `於董事會議事錄載明。` `本作業程序之修正應經審計委員會` `全體成員二分之一以上同意，並提` `董事會決議。如未經審計委員會全` `體成員二分之一以上同意者，得由` `全體董事三分之二以上同意行之，` `並應於董事會議事錄載明審計委員` `會之決議。前述所稱審計委員會全` `體成員及全體董事，以實際在任者` `計算之。`		`配合設置審計` `委員會。`
`第` `十` `五` `條`	`生效及修訂` `本作業程序訂定於民國八十七年五` `月八日經董事會決議通過。` `（…略…）` `第七次修訂於民國一○九年六月十` `二日。`		`第` `十` `五` `條`	`生效及修訂` `本作業程序訂定於民國八十七年五` `月八日經董事會決議通過。` `（…略…）` `第七次修訂於民國一○九年六月十` `二日。` `第八次修訂於民國一一○年六月十`		`增列本次修訂` `股東會通過日` `期。`
				`五日。`

33 -

`【附錄一】`

`全台晶像股份有限公司`

`股東會議事規則`

一
第條本公司股東會議依本規則辦理。
第二條股東或代理人出席股東會議時，請佩帶出席證，繳交出席簽到卡代替簽到，出席股數依繳交之簽到卡計算之。股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第三條代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣告開會。如已逾開會時間，不足法定數額時，主席得宣佈延長之，經延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，依照公司法第一百七十五條之規定辦理，「以出席股東表決權過半數之同意為假決議」進行前項假決議。如出席股東所代表之股數已達法定數額時，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。
第四條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。股東開會時，主席違反議事規則宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任代主席繼續開會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。
第六條公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會，在議程中答覆相關問題。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條公司應將股東之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第八條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第九條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號及姓名，由主席訂其發言先後順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十條同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
34 -
第十一條法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十二條出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十三條主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十四條議案之表決，除特別決議按公司法之規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東每股有一表決權，但公司自己持有之股份無表決權。股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決數不予計算。
第十五條同議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十六條議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果應當場報告，並做成記錄。
第十七條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第十八條會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。第十九條本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
第二十條本規定經股東會通過後施行，修改時亦同。
35 -

`【附錄二】`

`全台晶像股份有限公司章程`

`第一章總則`

第一條：本公司依照公司法規定組織之定名為全台晶像股份有限公司。
第二條：本公司經營之事業如左：
一、 CC01080 電子零組件製造業
二、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業
三、 F119010 電子材料批發業
四、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

`第二章股份`

第五條：本公司資本總額定為新台幣 3,500,000,000 元，分為 350,000,000 股，每股金額新台幣 10 元，授權董事會分次發行。本公司得發行員工認股權憑證，在資本總額內保留 10,500,000 股為發行員工認股權憑證之股份。本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。
第六條：本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。
第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開發行股票後，其發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄之。
第八條：股東如欲轉讓其持有之股票時，應填具股份轉讓申請書，由轉讓人及受讓人分別簽名蓋章，向本公司申請過戶，非經記載於本公司股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。
第九條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止辦理股票轉讓過戶登記。
第十條：本公司有關股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
36 -

`第三章股東會`

第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。
第十三條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之情形無表決權外，每股有一表決權。
第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

`第四章董事及監察人`

第十五條：本公司設董事七至九人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。全體董事及監察人所持有本公司之股份總數，各不得少於主管機關規定之成數。
董監事選舉依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度。董監事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，其獨立董事選任採候選人提名制度。由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，依主管機關相關規定辦理。
第十六條：董事會由董事組織，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，對外代表本公司。董事及監察人報酬參酌相關上市公司水準、公司營運狀況及其貢獻價值授權董事會議定，唯董事長報酬以不超過總經理報酬之一倍為限。
第十七條：董事長依照法令、章程、股東會及董事會之決議綜理本公司事務，董事長因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十八條：董事會至少每季開會一次，必要時得召開臨時會議，董事會之決議，除公司法及章程另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
董事會召集通知，得以書面、傳真或電子郵件（ E-mail ）等方式為之。
37 -
第十九條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會陳述意見，但無表決權。
第十九條之一：本公司得由有權股東提供下屆董事及監察人推薦名單，作為選任董事及監察人之參考。
第十九條之二：本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。

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第二十條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。其中有關經理人報酬經參酌相關上市同業公司水準、公司營運狀況及其貢獻價值議定之。

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第廿一條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會承認。
(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案
第廿二條：本公司目前發展處於穩定成長階段，股利之分派係採剩餘股利政策，主要係依據本公司未來資本預算規劃及營運資金需求，並考量對每股盈餘之稀釋程度及對股東權益報酬率之影響。因此未來盈餘分派以現金股利為優先，亦得以股票股利方式分派，惟現金股利分派之比例以不低於當年度盈餘分派之股利總額的百分之五十。
第廿二條之一：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞和不高於百分之三為董監酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞發給股票或現金之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。
第廿三條：本公司年度總決算所得盈餘，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應就其餘額依法提撥法定盈餘公積及特別盈餘公積，其中特別盈餘公積需俟迴轉後再列入盈餘分配。如尚有盈餘，由董事會以不超過當年度可分配盈餘百分之八十之額度擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。
第廿三條之一：本公司依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二董事之出席及出席董事過半數之決議，將應分派之股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
38 -

第七章    附      則

第 廿四 條：本公司因業務需要，對外得為背書保證。

第 廿五 條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第 廿六 條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第廿七條：本章程訂立於民國八十三年九月十四日。第一次修訂於民國八十五年十二月五日。第二次修訂於民國八十六年十月二十日。第三次修訂於民國八十六年十二月二十九日。第四次修訂於民國八十七年五月二十八日。第五次修訂於民國八十八年五月二十七日。第六次修訂於民國八十九年五月二十三日。第七次修訂於民國九十年六月十二日。第八次修訂於民國九十一年六月十三日。第九次修訂於民國九十三年五月二十七日。第十次修訂於民國九十四年五月三十一日。第十一次修訂於民國九十五年六月八日。第十二次修訂於民國九十六年六月十一日。第十三次修訂於民國九十八年六月十日。第十四次修訂於民國一○一年六月六日。第十五次修訂於民國一○三年六月十一日。第十六次修訂於民國一○五年六月七日。第十七次修訂於民國一○九年六月十二日。
39 -

`【附錄三】`

`全台晶像股份有限公司董事及監察人選舉辦法`

一
第條茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。
第二條本公司董事或監察人之選舉，於股東會行之。
第三條本公司董事及監察人之選舉，除公司章程另有規定外，採取單記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第四條本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。一人同時當選董事及監察人時，由其自行決定擔任董事或監察人而不得同時兼任二職。
一人同時以法人代表人及股東身份當選董事及監察人時，由其自行決定使用其中一種身份擔任董事或監察人一職，缺額由原選次多數之被選人遞充。
第五條選舉開始時由主席指定監票、記票員各若干人，執行各項有關職務。
第六條選舉票由公司製發，應按出席號碼編號並加填其權數。
第七條選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並應加註股東戶號或統一編號、惟法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該法人名稱，亦得填列法人名稱及其代表人姓名。
第八條選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用本辦法規定之選票。
二、以空白之選票投入投票櫃者。
三、字跡模糊無法辨認或塗改者。
四、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
五、所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或統一編號可資識別者。
第九條開票結果由監票員核對有效票及無效票總和無訛後，就有效票及其選舉權分別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人姓名。
第十條選舉票有疑問時由監票員驗明是否為有效票，無效之選舉票於計票後應註明作廢字樣並簽名蓋章。
第十一條當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。
40 -
第十二條董監事應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有下列關係之ㄧ：

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

第十三條董事、監察人當選人不符前條之規定時，應依下列規定決定當選之董事或監察人：
一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
二、監察人間不符規定者，準用前款規定。
三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
第十四條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十五條本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

本辦法訂定於民國八十七年五月八日經董事會決議通過。

第一次修訂於民國九十一年三月二十一日。

第二次修訂於民國九十六年三月十五日。

第三次修訂於民國九十八年三月十八日。

41 -

`【附錄四】`

`全台晶像股份有限公司資金貸與他人作業程序`

第一條：主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。
第二條：貸與對象

（一）與本公司有業務往來的公司或行號。
（二）有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。
第三條：資金貸與他人之評估標準
本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第一項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
（一）本公司直接及間接持有表決權股份達百分之五十以上之公司或行號，因業務需要而有短期融通資金之必要者。
（二）他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
（三）其他經本公司董事會同意資金貸與者，惟不得貸與股東或任何他人。
第四條：資金貸與總額及個別對象之限額
（一）與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間最近一年內購買或銷售金額孰高者。總貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。
（二）有短期融通資金必要及經本公司董事會同意資金貸與之公司或行號，個別貸與金額及總貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與金額則不受限制，但仍應訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並應明定資金貸與期限。

第五條：資金貸與辦理程序

（一）對子公司之融資，應依其出具之「資金貸與他人申請書」，由公司財務部門會同有關部門審核其必要性，經審查通過後，呈送董事會核定。
（二）對非關係企業之融資，除依前項辦理外，應取得同額擔保票據，必要時應辦理動產或不動產之抵押設定。
（三）辦理資金貸與事項前，應評估是否符合本公司所訂之資金貸與他人作業程序，並備有評估記錄，必要時應取得擔保品，並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄，經董事會決議同意後為之。本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前述規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
（四）前項所稱一定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。
42 -
（五）本公司辦理資金貸與事項，應填寫「資金貸與他人備查簿」，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及下列審查程序之事項詳予登載備查。
審查程序應包括：
資金貸與他人之必要性及合理性。
資金貸與對象之徵信及風險評估。
對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
（六）本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人（或審計委員會）及獨立董事。
（七）本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理。

第六條：貸與期限及計息方式

，
因業務往來關係從事資金貸與時每筆資金貸與期限以一年以下為原則，並得經董事長同意後延長一年，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限；因有短期融通資金之必要從事資金貸與時，每筆資金貸與期限最長為一年，不得展延。
資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月或每季繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事長同意後，依實際狀況需要予以調整。
第七條：本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人（或審計委員會）及獨立董事。
第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事長核准後為之，每筆延期償還以不超過 6 個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
第九條：保險
（一）擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受保險人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符，建物若於設定時尚未協定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。
（二）經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

第十條：應辦理公告申報之期限及標準

（一）本公司應於每月十日前，將本公司與子公司上月份資金貸與餘額，輸入主管機關指定之資訊申報網站。
43 -
（二）本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入主管機關指定之資訊申報網站：
本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸
與對象及金額之日等日期孰前者。

第十一條：經理人及主辦人員如違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本作業程序時，則依本公司員工工作規則懲處。
第十二條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十三條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司日後設置審計委員會，本作業程序之修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用前項規定。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
第十四條：其他事項
本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應依照「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。
第十五條：生效及修訂
本作業程序訂定於民國八十七年五月八日經董事會決議通過。
第一次修訂於民國九十一年六月十三日。
第二次修訂於民國九十二年六月十八日。
第三次修訂於民國九十五年六月八日。
第四次修訂於民國九十八年六月十日。第五次修訂於民國一○○年六月十六日。第六次修訂於民國一○二年六月七日。第七次修訂於民國一○九年六月十二日。
44 -

`【附錄五】`

`全台晶像股份有限公司董事及監察人持股情形`

基準日： 110 年 4 月 17 日

`職稱`	`姓名`	`停止過戶日股東名簿記載` `之持有股數`	`停止過戶日股東名簿記載` `之持有股數`
		`股數`	`持股比例`
`董事長`	`曾瑞銘`	11,043,723	6.80%
`董事`	`謝蕙黛`	6,386,867	3.93%
`董事`	`盈達投資開發（股）公司：王臺光`	5,346,672	3.29%
`董事`	`百浩投資開發（股）公司：謝文雄`	3,447,716	2.12%
`董事`	`黃茂雄`	1,674,536	1.03%
`獨立董事`	`李啓誠`	0	0.00%
`獨立董事`	`黃福地`	0	0.00%
`全體董事合計持有股數`		27,899,514	17.17%
`監察人`	`林育芬`	1,802,813	1.11%
`監察人`	`曾淑玲`	1,186,209	0.73%
`監察人`	`丁鴻勛`	0	0.00%
`全體監察人合計持有股數`		2,989,022	1.84%

註：

本公司實收資本額為新台幣 1,624,076,030 元，已發行股數為 162,407,603 股。
依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：全體董事法定應持有股數： 9,744,456 股。全體監察人法定應持有股數： 974,445 股。
依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，同時選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。
45 -

AI assistant

EDT — AGM Information 2021

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全台晶像股份有限公司

目 錄

全台晶像股份有限公司 一一○年股東常會議程

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、選舉事項

柒、其他議案

捌、臨時動議

玖、散會

【 報告事項 】

報告事項二

報告事項三

報告事項四

【承認事項】

【討論事項】

【選舉事項】

【其他議案】

【臨時動議】

【散會】

【附件一】

全台晶像股份有限公司一○九年度營業報告書

2. 財務收支及獲利能力分析：

3. 研究與發展狀況

( A )本公司自成立以來，即非常重視新技術的研究開發，對於提昇產品品質及開發新品 種一直不遺餘力。一○九年度的研發成果如下：

( B )未來研發計畫及預計投入之研發費用：

三、未來公司發展策略：

【 附件二 】

此致

【附件三】

會 計 師 查 核 報 告

全台晶像股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

關鍵查核事項

一、應收帳款評價

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

全台晶像股份有限公司

資產負債表

民國一○九年及一○八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

(請詳閱後附個體財務報告附註)

經理人：王臺光

全台晶像股份有限公司 綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

全台晶像股份有限公司

權益變動表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

全台晶像股份有限公司 現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

董事長：曾瑞銘

【附件四】

會 計 師 查 核 報 告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

全台晶像股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○九年及一○八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

(請詳閱後附合併財務報告附註)

全台晶像股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

(請詳閱後附合併財務報告附註)

全台晶像股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

(請詳閱後附合併財務報告附註)

全台晶像股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

(請詳閱後附合併財務報告附註)

EDT AGM Information 2021

`全台晶像股份有限公司`

`目錄`

`全台晶像股份有限公司一一○年股東常會議程`

`肆、承認事項`

`伍、討論事項`

`陸、選舉事項`

`柒、其他議案`

`捌、臨時動議`

`玖、散會`

`【報告事項】`

`報告事項二`

`報告事項三`

`報告事項四`

`【承認事項】`

`【討論事項】`

`【選舉事項】`

`【其他議案】`

`【臨時動議】`

`【散會】`

`【附件一】`

`全台晶像股份有限公司一○九年度營業報告書`

2. `財務收支及獲利能力分析：`

3. `研究與發展狀況`

`(` A `)本公司自成立以來，即非常重視新技術的研究開發，對於提昇產品品質及開發新品種一直不遺餘力。一○九年度的研發成果如下：`

`(` B `)未來研發計畫及預計投入之研發費用：`

`三、未來公司發展策略：`

【 `附件二` 】

`此致`

`【附件三】`

`會計師查核報告`

`全台晶像股份有限公司董事會公鑒：`

`查核意見`

`關鍵查核事項`

`一、應收帳款評價`

`管理階層與治理單位對個體財務報告之責任`

`全台晶像股份有限公司`

`資產負債表`

`民國一○九年及一○八年十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`(請詳閱後附個體財務報告附註)`

`經理人：王臺光`

`全台晶像股份有限公司綜合損益表`

`民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日`

`全台晶像股份有限公司`

`權益變動表`

`民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`全台晶像股份有限公司現金流量表`

`民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`董事長：曾瑞銘`

`【附件四】`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`其他事項`

`管理階層與治理單位對合併財務報告之責任`

`全台晶像股份有限公司及其子公司`

`合併資產負債表`

`民國一○九年及一○八年十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`(請詳閱後附合併財務報告附註)`

`全台晶像股份有限公司及其子公司合併綜合損益表`

`民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`(請詳閱後附合併財務報告附註)`

`全台晶像股份有限公司及其子公司`

`合併權益變動表`

`民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`歸屬於母公司業主之權益`

`(請詳閱後附合併財務報告附註)`

`全台晶像股份有限公司及其子公司合併現金流量表`

`民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`(請詳閱後附合併財務報告附註)`

`【附件五】`

`全台晶像股份有限公司`