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股票代號： 3038

`全台晶像股份有限公司一○五年股東常會議事手冊`

日期：中華民國一○五年六月七日
地點：高雄市高雄加工出口區中一路五號（本公司一樓會議廳）

`目錄`

一、股東會議程 …………………………………………………….. 1 二、討論事項 ……………………………………………………….. 2 三、報告事項 ……………………………………………………….. 2 四、承認事項 ……………………………………………………….. 3 五、臨時動議 ……………………………………………………….. 3 附件一、本公司「公司章程」修訂條文對照表 ……………………….. 4 二、一○四年度營業報告書 ……………………………………….. 7 三、監察人審查報告書 …………………………………………….. 10 四、本公司「誠信經營管理辦法」修訂條文對照表 …………….. 11 五、買回本公司股份及執行情形報告 …………………………….. 14 六、會計師查核報告暨一○四年度個體財務報表 ………….……. 15 七、會計師查核報告暨一○四年度合併財務報表 ………….……. 20 八、盈餘分配表 …………………………………………………….. 25 附錄一、股東會議事規則 ……………………………………………….. 26 二、公司章程（原條文） ………………………………..………… 28 三、誠信經營管理辦法（原條文） ……………………………….. 32 四、董事、監察人持股情形 …………………….……………….... 36

`全台晶像股份有限公司一○五年股東常會議程`

會議時間：民國一○五年六月七日（星期二）上午九時整

會議地點：高雄市高雄加工出口區中一路五號（本公司一樓會議廳）
會議程序：壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、討論事項

修訂「公司章程」部份條文案，提請 討論。

`肆、報告事項`

一、一○四年度營業報告。

二、一○四年員工及董監事酬勞分派報告。

三、監察人審查一○四年度決算表冊審查報告。

四、修訂本公司「誠信經營管理辦法」報告。

五、買回本公司股份及執行情形報告。

`伍、承認事項`

一、一○四年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
二、一○四年度盈餘分配案，提請 承認。

陸、臨時動議

`柒、散會`

`【討論事項】`

案由：修訂「公司章程」部份條文案，提請討論。（董事會提）
說明：為配合法令規定及公司實際需求，擬修訂本公司「公司章程」部份條文，請參閱附件一（本手冊第 4 頁至第 6 頁）。
決議：

`【報告事項】`

報告事項一

案由：本公司一○四年度營業報告。（董事會提）

說明：一○四年度營業報告書，請參閱附件二（本手冊第 7 頁至第 9 頁）。

`報告事項二`

案由：本公司一○四年度員工及董監酬勞分派報告。（董事會提）

說明： 1. 依公司法第 235 條之一及金融監督管理委員會 105 年 1 月 30 日金管證審字第 1050001900 號令規定分派本公司一○四年度員工酬勞及董監酬勞。
- ( 1 )員工酬勞分派總額計新台幣 14,371,407 元。
- ( 2 )董監酬勞分派總額計新台幣 8,622,844 元。
- ( 3 )上述金額全數以現金發放。
員工酬勞發放之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。其發放金額，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績及員工資格。
上述分派之員工及董監事酬勞與帳上認列數並無差異。

`報告事項三`

案由：監察人審查一○四年度決算表冊審查報告。（董事會提）說明：監察人審查報告書，請參閱附件三（本手冊第 10 頁）。

`報告事項四`

案由：修訂本公司「誠信經營管理辦法」報告。（董事會提）

說明：「誠信經營管理辦法」內容，請參閱附件四（本手冊第 11 頁至第 13 頁）。

`報告事項五`

案由：買回本公司股份及執行情形報告。（董事會提）

說明：董事會決議買回股份及執行情形，請參閱附件五（本手冊第 14 頁）。

`【承認事項】`

案由一：一○四年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會提）

說明： 1. 本公司一○四年度之財務報表及合併財務報表（請參閱附件六及附件七，本手冊第 15 頁至第 24 頁），業已編竣並經會計師審查完竣，茲連同營業報告書依法提出於董事會討論通過並提交監察人查核及出具審查報告書。
敬請承認。
決議：

案由二：一○四年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

說明： 1. 本公司一○四年度稅後淨利新台幣（以下同） 265,977,212 元，扣除以前年度累積虧損 56,128,430 元及資本公積彌補虧損 6,294,150 元，另加計確定福利計劃再衡量數之本期變動數 794,000 元，提列百分之十法定盈餘公積 21,614,293 元、權益減項特別盈餘公積 62,109,704 元及子公司持有母公司股份市價變動之特別盈餘公積 34,338,287 元，本年度可分配盈餘為 98,874,648 元。
本公司擬分配股東紅利現金股利新台幣 60,272,281 元（每股配發 0.3036 元），本次現金股利係按除息基準日各股東原持股比例分配計算至元為止，元以下捨去，分配未滿 1 元之畸零款合計數，授權董事長全權處理。盈餘分配表請參閱附件八（本手冊第 25 頁）。
本公司於除息基準日如因買回本公司股份、將庫藏股轉讓員工、註銷股本或其他因素等，致影響流通在外股數時，授權董事會按除息基準日實際流通在外股數，調整每股配發金額。
現金股利分配經本次股東會決議後，擬授權董事會另訂除息基準日。
敬請承認。

`決議：`

`【臨時動議】`

`【散會】`

`【附件一】`

`全台晶像股份有限公司「公司章程」修訂條文對照表`

	`修訂前條文`		`修訂後條文`	`修訂原因` `說明`
`第` `五` `條`	`本公司資本總額定為新台幣` 3,500,000,000`元，分為`350,000,000 `股，每股金額新台幣`10 `元，授權董` `事會分次發行。本公司以低於實際買` `回股份之平均價格轉讓予員工，應有` `代表已發行股份總數過半數股東之` `出席，出席股東表決權三分之二以上` `同意行之。`	`第` `五` `條`	`本公司資本總額定為新台幣` 3,500,000,000`元，分為`350,000,000 `股，每股金額新台幣`10 `元，授權董` `事會分次發行。本公司得發行員工認` `股權憑證，在資本總額內保留`	`依公司實際需` `求。`
			10,500,000 `股為發行員工認股權憑`
			`證之股份。本公司以低於實際買回股` `份之平均價格轉讓予員工，應有代表` `已發行股份總數過半數股東之出` `席，出席股東表決權三分之二以上同` `意行之。`
`第` `十` `五` `條`	`本公司設董事七至九人，監察人三` `人，任期三年，由股東會就有行為能` `力之人選任之，連選得連任。全體董` `事及監察人所持有本公司之股份總` `數，各不得少於主管機關規定之成` `數。` `上述董事名額中，獨立董事人數不得` `少於二人，且不得少於董事席次五分` `之一，其獨立董事選任採候選人提名` `制度。由股東會就獨立董事候選人名`	`第` `十` `五` `條`	`本公司設董事七至九人，監察人三` `人，任期三年，由股東會就有行為能` `力之人選任之，連選得連任。全體董` `事及監察人所持有本公司之股份總` `數，各不得少於主管機關規定之成` `數。` `董監事選舉依公司法第一百九十二`	`爰配合證券主` `管機關相關規` `定採候選人提` `名制度。`
			`條之一採候選人提名制度。董監事候`
			`選人提名之受理方式及公告等相關`
			`事宜，悉依公司法、證券交易法相關`
	`單中選任之，有關獨立董事之專業資` `格、持股與兼職限制、獨立性之認` `定、提名方式及其他應遵行事項，依` `主管機關相關規定辦理。`		`法令規定辦理。獨立董事與非獨立董`
			`事應一併進行選舉，分別計算當選名`
			`額。` `上述董事名額中，獨立董事人數不得` `少於二人，且不得少於董事席次五分` `之一；另有關獨立董事之專業資格、` `持股與兼職限制、獨立性之認定、提` `名方式及其他應遵行事項，依主管機` `關相關規定辦理。`
`第` `十` `九` `條` `之` `二`	`（本條新增）`	`第` `十` `九` `條` `之` `二`	`本公司得為董事及監察人於任期內`	`「公司治理實` `務守則」第`39 `條。`
			`就執行業務範圍依法應負之賠償責`
			`任購買責任保險。`

	`修訂前條文`		`修訂後條文`	`修訂原因` `說明`
`第` `廿` `二` `之` `一` `條`	`（本條新增）`	`第` `廿` `二` `之` `一` `條`	`本公司年度如有獲利，應提撥不低於`	`配合經商字第` 10402413890 `號規定增訂公` `司法第`235 `條` `之一有關員工` `酬勞之相關規` `定。`
			`百分之五為員工酬勞和不高於百分`
			`之三為董監酬勞，但公司尚有累積虧`
			`損時，應預先保留彌補數額。` `前項員工酬勞發給股票或現金之對`
			`象得包括符合一定條件之從屬公司`
			`員工。`
`第` `廿` `三` `條`	`本公司年度總決算所得盈餘，除依法` `完納一切稅捐及彌補以往年度虧損` `外，應就其餘額依法提撥法定盈餘公` `積及特別盈餘公積，其中特別盈餘公` `積需俟迴轉後再列入盈餘分配。次提` `撥所餘盈餘不得高於百分之三為董`	`第` `廿` `三` `條`	`本公司年度總決算所得盈餘，除依法` `完納一切稅捐及彌補以往年度虧損` `外，應就其餘額依法提撥法定盈餘公` `積及特別盈餘公積，其中特別盈餘公` `積需俟迴轉後再列入盈餘分配。如尚` `有盈餘，由董事會以不超過當年度可` `分配盈餘百分之八十之額度擬具盈` `餘分配案提請股東會決議分派之。`	`依財政部證券` `暨期貨管理委` `員會於`89`年`2 `月`1 `日發布之` `（`89`）台財證` `（一）字第` 00371`號函辦` `理；並配合經` `商` `字` `第` 10402413890 `號規定修訂公` `司法第` 235 `條，修正刪除` `第`2`、`3`、`4 `項` `員工分紅之規` `定後，盈餘分` `派表不得再有` `員工分紅之項` `目。`
	`監事酬勞和提撥不得低於百分之五`
	`為員工紅利，員工紅利分配之對象得`
	`包括子公司員工，如尚有盈餘由董事` `會擬具分派議案，提請股東會議決分` `派之。`

	`修訂前條文`		`修訂後條文`	`修訂原因` `說明`
`第` `廿` `七` `條`	`本章程訂立於民國八十三年九月十` `四日。` `第一次修訂於民國八十五年十二月` `五日。` `第二次修訂於民國八十六年十月二` `十日。` `第三次修訂於民國八十六年十二月` `二十九日。` `第四次修訂於民國八十七年五月二` `十八日。` `第五次修訂於民國八十八年五月二` `十七日。` `第六次修訂於民國八十九年五月二` `十三日。` `第七次修訂於民國九十年六月十二` `日。` `第八次修訂於民國九十一年六月十` `三日。` `第九次修訂於民國九十三年五月二` `十七日。` `第十次修訂於民國九十四年五月三` `十一日。` `第十一次修訂於民國九十五年六月` `八日。` `第十二次修訂於民國九十六年六月` `十一日。` `第十三次修訂於民國九十八年六月` `十日。` `第十四次修訂於民國一○一年六月` `六日。` `第十五次修訂於民國一○三年六月` `十一日。`	`第` `廿` `七` `條`	`本章程訂立於民國八十三年九月十` `四日。` `第一次修訂於民國八十五年十二月` `五日。` `第二次修訂於民國八十六年十月二` `十日。` `第三次修訂於民國八十六年十二月` `二十九日。` `第四次修訂於民國八十七年五月二` `十八日。` `第五次修訂於民國八十八年五月二` `十七日。` `第六次修訂於民國八十九年五月二` `十三日。` `第七次修訂於民國九十年六月十二` `日。` `第八次修訂於民國九十一年六月十` `三日。` `第九次修訂於民國九十三年五月二` `十七日。` `第十次修訂於民國九十四年五月三` `十一日。` `第十一次修訂於民國九十五年六月` `八日。` `第十二次修訂於民國九十六年六月` `十一日。` `第十三次修訂於民國九十八年六月` `十日。` `第十四次修訂於民國一○一年六月` `六日。` `第十五次修訂於民國一○三年六月` `十一日。` `第十六次修訂於民國一○五年六月`	`增列本次章程` `修訂股東常會` `通過日期。`
			`七日。`

`【附件二】`

`全台晶像股份有限公司一○四年度營業報告書`

各位股東先生、女士：

首先非常感謝各位於百忙之中仍撥空前來參加本年度的股東大會，在此謹
代表公司，對各位股東的支持與鼓勵，致上最崇高的感謝之意。
茲將本公司一○三年度之經營狀況及未來展望目標報告如下：
一、
一○四年度營業報告書：

實施成果：

本公司民國一○四年度合併營業收入淨額為新台幣 3,476,757 仟元，雖較前一年度的 3,919,890 仟元減少 11.30 ％，但整體毛利受到電容式觸控面板（ CTP ）結合薄膜電晶體液晶顯示器（ TFT ）的產品組合比例持續提升、平均售價上升及有利的匯率影響而有所增加，使得一○四年度產生合併淨利 266,637 仟元，每股盈餘 1.25 元。在產品別方面， LCD 面板及其模組銷售比重約佔七成，電容式觸控面板（ CTP ）由於個別客戶需求提高，出貨金額約佔三成左右，對本公司的獲利成長及產能利用均有正面影響。

綜觀過去一年，雖然大環境仍有許多不利因素 ， 電容式觸控面板（ CTP ）產業進入成熟低毛利時期，但我們持續在少量多樣的利基型市場，強化並提升電容式觸控面板（ CTP ）的觸控功能，以服務隨著「物聯網」興起的各種新興應用市場需求，期能達到穩定獲利成長的目標。

觸控功能之多元發展將隨著各新興應用市場的成長而深化，在各類無線信 ， 息傳輸技術、移動計算功能提昇的推波助瀾之下，使用者介面的簡單直覺設計儼然成為未來互動資訊顯示操控的主流，而投射式電容技術仍有創新精進的空 ， 間待觸控產業去研究發展。本公司在多樣化客製需求市場的競爭環境中，始終秉持材料應用與軟體設計配合製程創新、貫徹專業技術的服務，並持續致力於生產良率、效率的提昇及有效控管營運成本，俾將公司資源作最佳配置，以不負各位股東的支持，努力達成既定之營運目標。

財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣仟元

		`單位：新台幣仟`
`項` `目`	104 `年度`	103 `年度`
`營業淨利`	235,128	114,402
`營業外收支淨額`	82,016	98,753
`稅前淨利`	317,144	213,155
`稅後淨利`	266,637	169,993
`資產報酬率`	7.66%	5.15%
`權益報酬率`	12.55%	8.32%
`稅前淨利佔實收資本額比率`	14.76%	9.43%
`純益率`	7.67%	4.34%
`每股盈餘（元）`	1.25	0.79

3. `研究與發展狀況`

( A )本公司自成立以來，即非常重視新技術的研究開發，對於提昇產品品質及開發新品種一直不遺餘力。一○四年度的研發成果如下：

`項次`	`研發成果`	`效益說明`
1	High Sensitivity Touch Panel Development `專案`	`成功開發可搭配`8mm cover glass CTP `原型，增加工業型產品運用需求。`
2	On-Cell CTP Development`專案`	`搭配`CTP IC`廠商和低溫`ITO`製程，` `完成`On-CellCTP `原型開發。`
3	Surface Treatment Technology Development`專案`	`完成`AF、AG、LR、AM `自製和`AR `委外等表面處理製程開發，提供產品` `附加價值。`
4	GG`、`OGS Development For High Reliability `專案`	`使用合金靶材成功開發`GG`、`OGS`高` `信賴性產品。`
5	Touch In-Cell For STN Development `（`5.7” ICON`）專案`	`和`touch IC`廠商合作開發`STN In-Cell `觸控技術，增加`STN+TP `應用價值。`
6	`專利申請案`	`專利提案共`14 `件，專利核准通過共` 17 `件（累計前幾年提案）。`

`(` B `)一○五年度的研發重點：`

本公司一○五年預計投入研發金額為新台幣 76,400 仟元，為因應平 ， 面液晶顯示器的廣大市場除了對現有領域的研發不遺餘力外，對於其他 ， 平面顯示器相關的市場如觸控面板亦有相當的準備，因此一○五年的開發計劃如下：

TOL 2D CTP Development （ SITO ）專案。
TOL-G1F CTP Development For Automobile Application 專案。
Large Size GFF CTP Development （ 21” ～ 27” ）專案。
Large Size GGG CTP Development （ 21” ～ 27” ）專案。
High Sensitivity Touch Panel Development 專案。
ECD （ Electro Chromic Device ） Development 專案。
3D Holographic Projection System With Air Gesture 專案。

二、一○五年度營業計劃概要：

經營方針： ( 1 )發展新技術、新產品以開拓市場利基。 ( 2 )發展有效之 CTP+TFT module 經營模式。 ( 3 )活用知識管理，建構智慧型工廠。 ( 4 )強化研發效能。
預期銷售數量及其依據：

( 1 )本公司預估一○五年度銷售數量：伴隨著全球景氣的提昇，本公司預計一○五年度銷售總量在 STN 型模組 6,000 仟組 TFT 模組 1,800 仟組  電容式觸控面板 1,200 仟組

8 -
( 2 )一○五年度預期銷售數量之依據：
- 觸控面板在智慧型手機、物聯網應用及穿戴式裝置潮流興起之下，未來市場需求及類型應用將持續成長。
- 中小尺寸 TFT 面板在消費性及泛工控電子產品的成長潛力大，可帶動 TFT 模組的銷售。
- 各類型應用市場對於觸控顯示器的整合性設計潮流方興未艾 ， 且對客 ，
- 製化程度的要求相對較高我們認為觸控結合顯示面板方案可望逐年二位數成長。
重要產銷政策：
( 1 )持續發展電容式觸控面板製程及其材料技術，以及相關觸控感應器與顯示面板嵌合之技術。
( 2 )積極開拓高附加價值之新產品、新市場，如大尺寸產品。
( 3 )研發結合曲面玻璃與薄膜的曲面觸控技術、 Display LCD 和觸控面板模組之全貼合技術，並提昇其良率。

三、未來公司發展策略：

專注於電容式觸控面板（ CTP ）的創新技術開發，持續增加電容式觸控面板的產品比重。
強化 TFT LCD 之設計能力並同時積極爭取 TFT 之業務訂單，以滿足客戶之不同需求。
持續強化泛工控應用產品之開發設計，以維持公司未來之成長性及獲利能力。
積極建構 IP 佈局及研究發展之投入，開拓未來性產品技術，以爭取高毛利市場的先機。
海外通路據點具備技術服務功能，強化重點客戶之服務品質。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

因應歐盟 RoHS 、 REACH 指令要求及考量溫室效應造成環境氣候變遷，本公司將積極對應並結合上下游廠商努力於節能減碳之管理活動，以符合環保趨勢、提高產品競爭力。
因行業特性及整體環境影響，市場之平均銷貨單價有逐步下滑趨勢，勢必影響毛利率的提升。本公司經由產品重新組合、改善製程及更有效率之供應鏈管理，以尋求營收及獲利的持續成長。
本公司一○四年外銷佔總營收比例達 90 ％以上，匯率波動對公司影響重大，故將以有效及穩健的財務操作方式規避匯率變動風險。

期能使公司成為國內中小尺寸產品線最完整的領導廠商，邁步向前不負各位股
東的期望，為股東們創造最大的利潤，成就公司永續經營、穩定發展的基礎。

董事長曾瑞銘
經理人王臺光
會計主管謝文雄

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【 `附件三` 】

全台晶像股份有限公司
監察人審查報告書

董事會造送本公司一○四年度營業報告書、合併及個體財務報告及盈餘分
配議案等；其中合併及個體財務報告業經董事會委任安侯建業聯合會計師事務
所楊博任及陳國宗會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、合併及個體財務報告及盈餘分配議案經本監察人查核，
認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

`此致`

全台晶像股份有限公司一○五年股東常會

監察人：林育芬

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監察人：曾淑玲

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監察人：朱 敏

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中華民國一○五年三月十七日

10 -

【 `附件四` 】

`全台晶像股份有限公司`

`「誠信經營管理辦法」修訂條文對照表`

	`修訂前`		`修訂後`	`修訂原因說明`
`第` `五` `條`	`本公司人員遇有他人直接或間接提` `供或承諾給予利益時，除有前條各` `款所訂情形外，應依下列程序辦理：` `一、提供或承諾之人與其無職務上` `利害關係者，應於收受之日起` `三日內，陳報其直屬主管，必` `要時並知會本公司稽核室。` `二、提供或承諾之人與其職務有利` `害關係者，應予退還或拒絕，` `並陳報其直屬主管及知會本公` `司稽核室；無法退還時，應於` `收受之日起三日內，交本公司` `稽核室處理。` `前項所稱與其職務有利害關係，係` `指具有下列情形之一者：` `一、具有商業往來、指揮監督或費` `用補（獎）助等關係者。` `二、正在尋求、進行或已訂立承攬、` `買賣或其他契約關係者。` `三、其他因本公司業務之決定、執` `行或不執行，將遭受有利或不` `利影響者。` `稽核室應視第一項財物之性質及價` `值，提出退還、付費收受、歸公、` `轉贈慈善機構或其他適當建議，陳` `報本公司董事長核准後執行。`	`第` `五` `條`	`本公司人員遇有他人直接或間接提` `供或承諾給予利益時，除有前條各` `款所訂情形外，應依下列程序辦理：` `一、提供或承諾之人與其無職務上` `利害關係者，應於收受之日起` `三日內，陳報其直屬主管，必` `要時並知會本公司稽核室。` `二、提供或承諾之人與其職務有利` `害關係者，應予退還或拒絕，` `並簽署「利益衝突申報書」陳` `報其直屬主管及知會本公司稽` `核室，稽核室則應將本公司人` `員申報之利益衝突聲明作成紀` `錄；無法退還時，應於收受之` `日起三日內，交本公司稽核室` `處理。` `前項所稱與其職務有利害關係，係` `指具有下列情形之一者：` `一、具有商業往來、指揮監督或費` `用補（獎）助等關係者。` `二、正在尋求、進行或已訂立承攬、` `買賣或其他契約關係者。` `三、其他因本公司業務之決定、執` `行或不執行，將遭受有利或不` `利影響者。` `稽核室應視第一項財物之性質及價` `值，提出退還、付費收受、歸公、` `轉贈慈善機構或其他適當建議，陳` `報本公司董事長核准後執行。`	`為符合「電子行業` `公民聯盟行為準` `則」（`EICC Code of Conduct`）之要` `求。`
`第` `十` `八` `條`	`本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不` `誠信行為或不當行為，依其檢舉情` `事之情節輕重可酌發獎金。內部人` `員如有虛報或惡意指控之情事，應` `予以處分，情節重大者應予以革職。` `本公司於公司網站建立「不當行為` `舉報」之獨立信箱，由稽核室管理，` `供本公司內部及外部人員作為檢舉` `使用，內部人員亦可直接聯絡稽核` `室進行檢舉。檢舉人於舉報時應盡` `量提供下列資訊：` `一、檢舉人之真實姓名、電話、電` `子信箱或任何能夠正確聯繫檢` `舉人之聯絡方式。` `二、被檢舉人之真實姓名或其他足` `資識別被檢舉人身分特徵之資` `料。` `三、可供調查之具體事證。` `本公司處理檢舉情事之相關人員應`	`第` `十` `八` `條`	`本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不` `誠信行為，依其檢舉情事之情節輕` `重可酌發獎金。內部人員如有惡意` `指控之情事，應予以處分，情節重` `大者應予以革職。` `本公司於公司網站建立「不當行為` `舉報」之獨立信箱，由稽核室管理，` `供本公司內部及外部人員作為檢舉` `使用，內部人員亦可直接聯絡稽核` `室進行檢舉。檢舉人於舉報時應盡` `量提供下列資訊：` `一、檢舉人之真實姓名、電話、電` `子信箱或任何能夠正確聯繫檢` `舉人之聯絡方式。` `二、被檢舉人之真實姓名或其他足` `資識別被檢舉人身分特徵之資` `料。` `三、可供調查之具體事證。`	`為符合「電子行業` `公民聯盟行為準` `則」（`EICC Code of Conduct`）之要` `求。`

11 -

	`修訂前`	`修訂前`		`修訂後`	`修訂原因說明`
	`以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉`
	`內容予以保密，除法令另有規定`
	`外，本公司於未取得檢舉人事前同`
	`意下，不得對公司內外之人員透露`
	`檢舉人身份。本公司並承諾保護檢`
	`舉人不因檢舉情事而遭不當處置。` `檢舉情事由本公司稽核室依下列程`
	`序處理：` `一、在五個工作天內通知檢舉人已`
	`收到舉報，並將展開調查。` `二、檢舉情事涉及一般員工者應呈`
	`報至部門主管，涉及董事或高` `階主管者應呈報至獨立董事或` `監察人。` `三、稽核室及前款受呈報之主管或`	`報至部門主管，涉及董事或高`
		`階主管者應呈報至獨立董事或`
	`人員應儘速查明相關事實，必` `要時由法務人員或其他相關部` `門提供協助。按檢舉情事的性` `質和複雜度，預計在三個月內` `完成調查，並向檢舉人提供調` `查結果。` `四、如經證實被檢舉人確有違反相`	`人員應儘速查明相關事實，必`
		`要時由法務人員或其他相關部`
		`門提供協助。按檢舉情事的性`
		`質和複雜度，預計在三個月內`
		`完成調查，並向檢舉人提供調`
	`關法令或本公司誠信經營政策` `與規定者，應立即要求被檢舉` `人停止相關行為，並為適當之` `處置（如停權、暫停一切工作` `至調查結束等），必要時透過法` `律程序請求損害賠償，以維護` `公司之名譽及權益。` `五、檢舉受理、調查過程、調查結`	`關法令或本公司誠信經營政策`
		`與規定者，應立即要求被檢舉`
		`人停止相關行為，並為適當之`
		`處置（如停權、暫停一切工作`
		`至調查結束等），必要時透過法`
		`律程序請求損害賠償，以維護`
	`果均應留存書面文件，並保存` `五年，其保存得以電子方式為` `之。保存期限未屆滿前，發生` `與檢舉內容相關之訴訟時，相` `關資料應續予保存至訴訟終結` `止。` `六、對於檢舉情事經查證屬實，應`	`果均應留存書面文件，並保存`
		`五年，其保存得以電子方式為`
		`之。保存期限未屆滿前，發生`
		`與檢舉內容相關之訴訟時，相`
		`關資料應續予保存至訴訟終結`
	`責成本公司相關單位檢討相關` `內部控制制度及作業程序，並` `提出改善措施，以杜絕相同行` `為再次發生。` `七、稽核室應將檢舉情事、其處理`	`責成本公司相關單位檢討相關`
		`內部控制制度及作業程序，並`
		`提出改善措施，以杜絕相同行`
		`方式及後續檢討改善措施，向`
		`董事會報告。`
`第` `十` `八` `條` `之` `一`	`（本條新增）`		`第` `十` `八` `條` `之` `一`	`本公司對於檢舉人身分及檢舉內容` `予以保密，除法令另有規定外，本` `公司於未取得檢舉人事前同意下，` `不得對公司內外之人員透露檢舉人` `身份。對於拒絕參與不誠信行為的` `員工，本公司將負起保密及保護之` `責，避免該員工遭受任何不公平對` `待或報復行為。接觸前述情事之相` `關人員均應簽署「保密聲明書」，以` `保護檢舉人或拒絕參與不誠信行為` `的員工。`	`為符合「電子行業` `公民聯盟行為準` `則」（`EICC Code of Conduct`）之要` `求。`

12 -

	`修訂前`		`修訂後`	`修訂原因說明`
`第` `十` `八` `條` `之` `二`	`（本條新增）`	`第` `十` `八` `條` `之` `二`	`不誠信行為檢舉情事由本公司稽核` `室依下列程序處理：` `一、在五個工作天內通知檢舉人已` `收到舉報，並將展開調查。` `二、` `檢舉情事涉及一般員工者應呈` `報至部門主管，涉及董事或高` `階主管者應呈報至獨立董事或` `監察人。` `三、` `稽核室及前款受呈報之主管或` `人員應儘速查明相關事實，必` `要時由法務人員或其他相關部` `門提供協助。按檢舉情事的性` `質和複雜度，預計在三個月內` `完成調查，並向檢舉人提供調` `查結果。` `四、` `如經證實被檢舉人確有違反相` `關法令或本公司誠信經營政策` `與規定者，應立即要求被檢舉` `人停止相關行為，並為適當之` `處置（如停權、暫停一切工作` `至調查結束等），必要時透過法` `律程序請求損害賠償，以維護` `公司之名譽及權益。` `五、` `檢舉受理、調查過程、調查結` `果均應留存書面文件，並保存` `五年，其保存得以電子方式為` `之。保存期限未屆滿前，發生` `與檢舉內容相關之訴訟時，相` `關資料應續予保存至訴訟終結` `止。` `六、` `對於檢舉情事經查證屬實，應` `責成本公司相關單位檢討相關` `內部控制制度及作業程序，並` `提出改善措施，以杜絕相同行` `為再次發生。` `七、` `稽核室應將檢舉情事、其處理` `方式及後續檢討改善措施，向` `董事會報告。`	`為符合「電子行業` `公民聯盟行為準` `則」（`EICC Code of Conduct`）之要` `求。`
`第` `十` `八` `條` `之` `三`	`（本條新增）`	`第` `十` `八` `條` `之` `三`	`本公司對報復行為採取零容忍政` `策，禁止對任何依據本管理辦法舉` `報或參與調查不誠信行為的人員進` `行報復行為。本公司將積極調查所` `得知的任何報復行為，被發現進行` `報復行為的員工將受到處分，情節` `重大者應予以革職。` `在取得檢舉人同意後，本公司將進` `一步保護身份曝光的檢舉人，定期` `追蹤，並回應合理懷疑屬報復行為` `的情況。`	`為符合「電子行業` `公民聯盟行為準` `則」（`EICC Code of Conduct`）之要` `求。`
`第` `廿` `一` `條`	`本管理辦法經董事會通過後實施，` `並送各監察人報告，修正時亦同。` `本管理辦法於`2014`年`11`月`4`日經` `董事會決議通過。` `第一次修訂於`2015`年`3`月`6`日。` `第二次修訂於`2015`年`8`月`3`日。` `第三次修訂於`2015`年`10`月`29`日。`	`第` `廿` `一` `條`	`本管理辦法經董事會通過後實施，` `並送各監察人報告，修正時亦同。` `本管理辦法於`2014`年`11`月`4`日經` `董事會決議通過。` `第一次修訂於`2015`年`3`月`6`日。` `第二次修訂於`2015`年`8`月`3`日。` `第三次修訂於`2015`年`10`月`29`日。` `第四次修訂於`2016`年`3`月`10`日。`	`增訂本次董事會通` `過日期。`

13 -

【 `附件五` 】

`買回本公司股份及執行情形報告`

`買回期次`	104`年第`1`次`	104`年第`2`次`	104`年第`3`次`	104`年第`4`次`	105`年第`1`次`
`買回目的`	`維護公司信用及` `股東權益`	`維護公司信用及` `股東權益`	`維護公司信用及` `股東權益`	`維護公司信用及` `股東權益`	`轉讓股份予員工`
`買回期間`	104`年`8`月`4`日～` 104`年`8`月`13`日`	104`年`9`月`8`日～` 104`年`9`月`25`日`	104`年`10`月`1`日～` 104`年`10`月`6`日`	104`年`11`月`3`日～` 104`年`12`月`31`日`	105`年`2`月`16`日～` 105`年`4`月`12`日`
`買回區間價格`	`每股`5`～`10`元`	`每股`5`～`10`元`	`每股`6`～`10`元`	`每股`7`～`12`元`	`每股`7`～`13.5`元`
`平均每股買回價格`	`每股`7.23`元`	`每股`7.65`元`	`每股`8.03`元`	`每股`9.78`元`	`每股`12.58`元`
`已買回股份種類及` `數量`	`普通股` 5,000,000`股`	`普通股` 5,000,000`股`	`普通股` 1,200,000`股`	`普通股` 14,000,000`股`	`普通股` 12,000,000`股`
`已買回股份金額`	36,163,434`元`	38,244,360`元`	9,637,342`元`	136,857,504`元`	150,926,193`元`
`已辦理銷除及轉讓` `之股份數量`	5,000,000`股`	5,000,000`股`	1,200,000`股`	14,000,000`股`	`尚未轉讓`
`累積持有本公司股` `份數量`	`－`	`－`	`－`	`－`	12,000,000`股`
`累積持有本公司股` `份數量占已發行股` `份總數比率（`%`）`	`－`	`－`	`－`	`－`	5.97%

14 -

`【附件六】`

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全台晶像股份有限公司董事會 公鑒：

全台晶像股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。全台晶像股份有限公司民國一○三年度採用權益法之投資中，有關 EDT-Europe ApS 之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關 EDT-Europe ApS 財務報告所列之金額係依據其他會計師之查核報告。民國一○三年十二月三十一日認列對 EDT-Europe ApS 採用權益法之投資金額為 1,564 千元，佔資產總額之 0.05% ，民國一○三年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額為 145 千元，佔稅前淨利之 0.07% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財
務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原
則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及
其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達全台晶像股份有限公司民國一 ○ 四年及一 ○ 三年十二月三十一日之財務狀況，與民國一 ○ 四年及一 ○ 三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

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證券主管機關 ( 88 )台財證(六)第 18311 號核准簽證文號[：] ( 89 )台財證(六)第 62474 號民國一 ○ 五年三月十日

15 -

`全台晶像股份有限公司`

`資產負債表`

`民國一○四年及一○三年十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`資產` `流動資產：` 1100 `現金及約當現金(附註六(一))` 1110 `透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))` 1125 `備供出售金融資產－流動(附註六(三))` 1147 `無活絡市場之債務工具投資－流動(附註六(四))` 1170 `應收帳款淨額(附註六(六))` 1180 `應收帳款－關係人淨額(附註六(六)及七)` 1200 `其他應收款(附註六(六))` 1220 `本期所得稅資產(附註六(十八))` 130X `存貨(附註六(七))` 1470 `其他流動資產(附註六(十三))` `非流動資產：` 1543 `以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(五))` 1550 `採用權益法之投資(附註六(八))` 1600 `不動產、廠房及設備(附註六(十))` 1760 `投資性不動產淨額(附註六(十一))` 1780 `無形資產(附註六(十二))` 1840 `遞延所得稅資產(附註六(十八))` 1915 `預付設備款` 1980 `其他金融資產－非流動(附註六(六))` `資產總計`	104.12.31 `金額` `％` $ 904,007 25 50,130 1 598,050 16 1,014 - 193,769 5 395,302 11 17,772 1 1,030 - 664,660 18 13,503 - 2,839,237 77 35,000 1 295,685 8 453,128 12 17,407 1 3,521 - 38,588 1 - - 3,996 - 847,325 23 $ 3,686,562 100	103.12.31 `金額` `％` 716,458 21 61,642 2 465,033 13 1,005 - 204,914 6 352,384 10 15,517 - 558 - 676,140 20 16,031 - 2,509,682 72 35,000 1 294,607 9 522,594 15 17,768 1 2,902 - 82,672 2 854 - 3,996 - 960,393 28 3,470,075 100 `負債及權益` `流動負債：` 2100 `短期借款(附註六(十四))` 2150 `應付票據` 2170 `應付帳款` 2180 `應付帳款－關係人(附註七)` 2200 `其他應付款` 2220 `其他應付款項－關係人(附註七)` 2230 `本期所得稅負債(附註六(十八))` 2322 `一年內到期長期借款(附註六(十五))` 2300 `其他流動負債` `非流動負債：` 2540 `長期借款(附註六(十五))` 2570 `遞延所得稅負債(附註六(十八))` 2640 `淨確定福利負債－非流動(附註六(十七))` 2670 `其他非流動負債` `負債總計` `權益(附註六(十九))：` 3100 `股本` 3200 `資本公積` 3300 `保留盈餘` 3400 `其他權益` 3500 `庫藏股票` `權益總計` `負債及權益總計`	104.12.31 `金額` `％` $ 599,286 16 3,192 - 302,219 8 96,904 3 239,581 7 6,321 - - - 72,800 2 24,562 1 1,344,865 37 218,400 6 2,539 - 84,771 2 160 - 305,870 8 1,650,735 45 2,149,076 58 27,955 1 216,937 6 (99,001) (3) (259,140) (7) 2,035,827 55 $ 3,686,562 100	103.12.31 `金額` `％` 30,631 1 3,823 - 320,813 9 113,125 3 194,445 6 5,525 - 1,614 - 72,800 2 20,394 1 763,170 22 564,200 16 3,304 - 87,162 3 171 - 654,837 19 1,418,007 41 2,261,076 66 6,294 - (56,128) (2) (36,892) (1) (122,282) (4) 2,052,068 59 3,470,075 100

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----- Start of picture text -----

董事長：
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

(請詳閱後附個體財務報告附註)
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經理人： - 16 -

會計主管：

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

`全台晶像股份有限公司`

`綜合損益表`

`民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

104`年度`	104`年度`	103`年度`	103`年度`
`金額`	`％`	`金額`	`％`
$ 3,377,472 2,819,817	100 83 17 1 - 16 4 3 3 10 - 6 - 2 - 1 3 9 1 8	3,808,981 3,348,907	100 88 12 - - 12 4 2 2 8 - 4 - 3 (1) - 2 6 1 5 - - - - - - - - - 5 0.79
557,655 24,531 15,727		460,074 15,727 17,331
548,851		461,678
135,255 97,012 100,149		160,233 83,536 85,101
332,416		328,870
1,094		1,094
217,529		133,902
16,862 78,423 (16,125) 17,579		14,756 99,046 (19,572) (18,430)
96,739		75,800
314,268 48,291		209,702 38,821
265,977		170,881
794 -	- - - - (2) - - (2) (2) 6 1.25	(3,385) -
794		(3,385)
		8,273 8,532 (4,280) -
(62,109)		12,525
(61,315)		9,140
$ 204,662		180,021
$
$	1.24		0.79

(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：經理人：會計主管：

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17 -

`全台晶像股份有限公司`

`權益變動表`

`民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`其他權益項目` `國外營運機` `構財務報表` `備供出售金` `換算之兌換` `差額` `融商品未實` `現(損)益` (140) (49,277) - - 8,273 4,252 8,273 4,252 8,133 (45,025) - - 1,399 (63,508) 1,399 (63,508) - - - - - - 9,532 (108,533)	`其他權益項目` `國外營運機` `構財務報表` `備供出售金` `換算之兌換` `差額` `融商品未實` `現(損)益` (140) (49,277) - - 8,273 4,252 8,273 4,252 8,133 (45,025) - - 1,399 (63,508) 1,399 (63,508) - - - - - - 9,532 (108,533)	`權益總額` 1,872,047
`國外營運機` `構財務報表` `換算之兌換` `差額` (140) - 8,273 8,273 8,133 - 1,399 1,399 - - - 9,532
	(49,277) - 4,252 4,252 (45,025) - (63,508) (63,508) - - - (108,533)
		170,881 9,140
		180,021
		2,052,068
		265,977 (61,315)
		204,662
		- (220,903) -
		2,035,827

董事長：

(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：

會計主管：

18 -

`全台晶像股份有限公司現金流量表民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`營業活動之現金流量：` `本期稅前淨利` `調整項目：` `收益費損項目：` `折舊費用` `攤銷費用` `呆帳費用提列(轉列收入)數` `透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)` `利息費用` `利息收入` `股利收入` `採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額` `處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)` `處分投資損失(利益)` `未實現銷貨利益(損失)` `已實現銷貨利益(損失)` `未實現外幣兌換損失(利益)` `收益費損項目合計` `與營業活動相關之資產／負債變動數：` `與營業活動相關之資產之淨變動：` `持有供交易之金融資產減少` `應收帳款減少` `應收帳款－關係人(增加)減少` `其他應收款(增加)減少` `存貨減少` `其他流動資產減少` `與營業活動相關之資產之淨變動合計` `與營業活動相關之負債之淨變動：` `持有供交易之金融負債減少` `應付票據增加(減少)` `應付帳款減少` `應付帳款－關係人減少` `其他應付款項增加` `其他應付款－關係人增加` `其他流動負債增加(減少)` `淨確定福利負債減少` `其他營業負債減少` `與營業活動相關之負債之淨變動合計` `與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計` `調整項目合計` `營運產生之現金流入` `收取之利息` `收取之股利` `支付之利息` `支付之所得稅` `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量：` `取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產` `處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產` `取得備供出售金融資產` `處分備供出售金融資產價款` `取得無活絡市場之債務工具投資價款` `取得採用權益法之投資` `收取之股利` `取得不動產、廠房及設備` `處分不動產、廠房及設備` `取得無形資產` `其他金融資產減少` `預付設備款增加` `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量：` `短期借款增加(減少)` `償還長期借款` `庫藏股票買回成本` `籌資活動之淨現金流入(流出)` `匯率變動對現金及約當現金之影響` `本期現金及約當現金增加數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額`	104`年度` $ 314,268 115,056 919 1,070 (9,430) 16,125 (4,643) (12,009) (17,579) (834) (20,362) 24,531 (15,727) (13,321) 63,796 - 13,112 (39,178) (2,661) 11,480 1,187 (16,060) - (631) (20,572) (16,208) 35,121 656 4,168 (1,597) (11) 926 (15,134) 48,662 362,930 5,048 12,009 (14,822) (4,488) 360,677 (105,639) 126,581 (528,132) 357,426 (9) - 1,070 (39,242) 1,095 (1,538) - (7,319) (195,707) 568,655 (345,800) (209,804) 13,051 9,528 187,549 716,458 $ 904,007	103`年度`
		209,702
		174,754 786 18,064 (4,274) 19,572 (6,727) (6,963) 18,430 (1,509) (34,392) 15,727 (17,331) (16,914)
		159,223
		11,896 156,999 48,532 957 34,796 1,650
		254,830
		(99) 2,069 (106,403) (2,291) 13,836 1,286 (22,271) (1,759) (137)
		(115,769)
		139,061
		298,284
		507,986 6,646 6,963 (17,215) (992)
		503,388
		2,408 - (709,453) 464,546 (175) (45,868) - 1,628 (737) 1,010 (8,474) -
		(295,115)
		(160,859) (23,000) -
		(183,859)
		11,209
		35,623 680,835
		716,458

`(請詳閱後附個體財務報告附註)`

董事長：

經理人：

會計主管：

19 -

`【附件七】`

==> picture [452 x 100] intentionally omitted <==

`會計師查核報告`

全台晶像股份有限公司董事會 公鑒：

全台晶像股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告之子公司中，有關民國一○三年度 EDT-Europe ApS 之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關民國一○三年度 EDT-Europe ApS 財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。 EDT-Europe ApS 於民國一○三年十二月三十一日之資產總額為 8,920 千元，占合併資產總額之 0.25% ；民國一○三年一月一日至十二月三十一日之之營業收入淨額為 278 千元，占合併營業收入淨額之 0.01% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確
信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露
事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合
併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合
理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報告
在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、
國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達全台晶像股份有限公司及其子公司民國一○四年及
一○三年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合
併財務績效與合併現金流量。

全台晶像股份有限公司已編製民國一○四年度及一○三年度個體財務報告，並經本會計師分別出具
無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [211 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

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證券主管機關 ( 88 )台財證(六)第 18311 號核准簽證文號[：] ( 89 )台財證(六)第 62474 號[民國一○五年三月十日 ]

20 -

`全台晶像股份有限公司及其子公司`

`合併資產負債表`

`民國一○四年及一○三年十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

104.12.31 `金額` `％`	104.12.31 `金額` `％`	103.12.31 `金額` `％` 767,063 22 61,642 2 490,603 14 1,005 - 432,224 12 15,984 - 1,322 - 840,780 24 26,106 1 2,636,729 75 185,000 5 613,560 17 17,768 1 2,957 - 82,773 2 854 - 10,051 - 912,963 25 3,549,692 100 `負債及權益` `流動負債：` 2100 `短期借款(附註六(十三)及八)` 2150 `應付票據` 2170 `應付帳款` 2200 `其他應付款` 2230 `本期所得稅負債(附註六(十七))` 2322 `一年內到期長期借款(附註六(十四)及八)` 2300 `其他流動負債` `非流動負債：` 2540 `長期借款(附註六(十四)及八)` 2570 `遞延所得稅負債(附註六(十七))` 2640 `淨確定福利負債－非流動(附註六(十六))` 2670 `其他非流動負債` `負債總計` `歸屬母公司業主之權益(附註六(十八))：` 3100 `股本` 3200 `資本公積` 3300 `保留盈餘` 3400 `其他權益` 3500 `庫藏股票` `歸屬母公司業主之權益小計` 36XX `非控制權益` `權益總計` `負債及權益總計`	104.12.31	`％` 16 - 10 7 - 2 1	103.12.31 `金額` `％` 30,631 1 3,823 - 400,258 11 230,574 7 2,960 - 72,800 2 21,205 1 762,251 22 564,200 16 3,315 - 87,162 2 171 - 654,848 18 1,417,099 40 2,261,076 64 6,294 - (56,128) (2) (36,892) (1) (122,282) (3) 2,052,068 58 80,525 2 2,132,593 60 3,549,692 100	103.12.31 `金額` `％` 30,631 1 3,823 - 400,258 11 230,574 7 2,960 - 72,800 2 21,205 1 762,251 22 564,200 16 3,315 - 87,162 2 171 - 654,848 18 1,417,099 40 2,261,076 64 6,294 - (56,128) (2) (36,892) (1) (122,282) (3) 2,052,068 58 80,525 2 2,132,593 60 3,549,692 100
`金額`		`金額`	`金額`		`金額` 30,631 3,823 400,258 230,574 2,960 72,800 21,205 762,251 564,200 3,315 87,162 171 654,848 1,417,099 2,261,076 6,294 (56,128) (36,892) (122,282) 2,052,068 80,525 2,132,593 3,549,692
$ 963,257 50,130 614,734 1,014 454,735 18,082 2,601 830,814 33,410	26 1 16 - 12 1 - 22 1	767,063 61,642 490,603 1,005 432,224 15,984 1,322 840,780 26,106 2,636,729 185,000 613,560 17,768 2,957 82,773 854 10,051 912,963 3,549,692	$ 599,286 3,193 365,174 271,943 1,463 72,800 25,135 1,338,994 218,400 2,539 84,771 160 305,870 1,644,864 2,149,076 27,955 216,937 (99,001) (259,140) 2,035,827 80,242 2,116,069 $ 3,760,933
				36		22
				6 - 2 -		16 - 2 -
2,968,777	79
185,000 537,810 17,407 3,525 38,751 - 9,663	5 14 1 - 1 - -
				8		18
				44		40
				57 1 6 (3) (7)		64 - (2) (1) (3)
792,156	21
				54 2		58 2
				56		60
$ 3,760,933	100			100		100

董事長：

(請詳閱後附合併財務報告附註)

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

會計主管：

經理人： - 21 -

`全台晶像股份有限公司及其子公司合併綜合損益表`

`民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

104`年度` `金額` `％` $ 3,476,757 100 2,782,848 80 693,909 20 213,551 6 146,175 4 100,149 3 459,875 13 1,094 - 235,128 7 19,137 - 79,015 2 (16,136) - 82,016 2 317,144 9 50,507 1 266,637 8 794 - - - 794 - 1,316 - (66,938) (2) (2,570) - (63,052) (2) (62,258) (2) $ 204,379 6 $ 265,977 8 660 - $ 266,637 8 $ 204,662 6 (283) - $ 204,379 6 $ 1.25 $ 1.24	103`年度`	103`年度`
`金額` $ 3,476,757 2,782,848	`金額`	`％`
	3,919,890 3,352,174 567,716 227,503 141,804 85,101 454,408 1,094 114,402 18,753 99,572 (19,572) 98,753 213,155 43,162 169,993 (3,385) - (3,385) 8,448 4,220 - 12,668 9,283 179,276 170,881 (888) 169,993 180,021 (745) 179,276	100 85 15 6 4 2 12 - 3 - 3 - 3 6 1 5 - - - - - - - - 5 5 - 5 5 - 5 0.79
693,909
213,551 146,175 100,149
459,875
1,094
235,128
19,137 79,015 (16,136)
82,016
317,144 50,507
266,637
794 -
794
1,316 (66,938) (2,570)
(63,052)
(62,258)
$ 204,379
$ 265,977 660
$ 266,637
$ 204,662 (283)
$ 204,379
$
$		0.79

	`(請詳閱後附合併財務報告附註)`
`董事長：`	`經理人：` `會計主管：`

22 -

`全台晶像股份有限公司及其子公司`

`合併權益變動表`

`民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`歸屬於母公司業主之權益`

`資本公積` 6,294	`未分配` `盈餘` (223,624)	`其他權益項目` `國外營運機` `構財務報表` `備供出售金` `換算之兌換` `差額` `融商品未實` `現(損)益` (140) (49,277) - - 8,273 4,252 8,273 4,252 8,133 (45,025) - - 1,399 (63,508) 1,399 (63,508) - - - - - - 9,532 (108,533)	`其他權益項目` `國外營運機` `構財務報表` `備供出售金` `換算之兌換` `差額` `融商品未實` `現(損)益` (140) (49,277) - - 8,273 4,252 8,273 4,252 8,133 (45,025) - - 1,399 (63,508) 1,399 (63,508) - - - - - - 9,532 (108,533)	`庫藏股票`	`歸屬於母` `公司業主` `權益總計` 1,872,047	`非控制` `權益` 81,270	`權益總額`
		`國外營運機` `構財務報表` `換算之兌換` `差額` (140)
				(122,282)			1,953,317
- -	170,881 (3,385)	- 8,273	- 4,252	- - - (122,282)	170,881 9,140	(888) 143	169,993 9,283
-	167,496	8,273	4,252		180,021	(745)	179,276
6,294	(56,128)	8,133	(45,025)		2,052,068	80,525	2,132,593
- -	265,977 794	- 1,399	- (63,508)	- - - - (220,903) 84,045	265,977 (61,315)	660 (943)	266,637 (62,258)
-	266,771	1,399	(63,508)		204,662	(283)	204,379
(6,294) - 27,955	6,294 - -	- - -	- - -		- (220,903) -	- - -	- (220,903) -
27,955	216,937	9,532	(108,533)	(259,140)	2,035,827	80,242	2,116,069

`(請詳閱後附合併財務報告附註)`

董事長：

==> picture [34 x 32] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

會計主管：

23 -

`全台晶像股份有限公司及其子公司合併現金流量表`

`民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`營業活動之現金流量：` `本期稅前淨利` `調整項目：` `收益費損項目：` `折舊費用` `攤銷費用` `呆帳費用提列(轉列收入)數` `透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)` `利息費用` `利息收入` `股利收入` `處分及報廢不動產、廠房及設備利益` `處分投資損失(利益)` `未實現外幣兌換損失(利益)` `收益費損項目合計` `與營業活動相關之資產／負債變動數：` `與營業活動相關之資產之淨變動：` `持有供交易之之金融資產減少` `應收帳款(增加)減少` `其他應收款(增加)減少` `存貨減少` `其他流動資產增加` `與營業活動相關之資產之淨變動合計` `與營業活動相關之負債之淨變動：` `持有供交易之金融負債減少` `應付票據增加(減少)` `應付帳款減少` `其他應付款項增加` `其他流動負債增加(減少)` `淨確定福利負債減少` `其他營業負債減少` `與營業活動相關之負債之淨變動合計` `與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計` `調整項目合計` `營運產生之現金流入` `收取之利息` `收取之股利` `支付之利息` `支付之所得稅` `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量：` `取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產` `處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產` `取得備供出售金融資產` `處分備供出售金融資產價款` `取得無活絡市場之債務工具投資款` `處分無活絡市場之債務工具投資價款` `取得不動產、廠房及設備` `處分不動產、廠房及設備` `取得無形資產` `其他金融資產增加` `預付設備款增加` `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量：` `短期借款增加(減少)` `償還長期借款` `庫藏股買回成本` `籌資活動之淨現金流入(流出)` `匯率變動對現金及約當現金之影響` `本期現金及約當現金增加數` `期初現金及約當現金餘額` `期末現金及約當現金餘額`	104`年度` $ 317,144 128,508 970 (1,147) (9,430) 16,136 (4,991) (13,756) (844) (20,362) (23,857) 71,227 - (9,045) (2,340) 15,618 (8,906) (4,673) - (631) (38,292) 31,466 3,138 (1,597) (11) (5,927) (10,600) 60,627 377,771 5,395 13,756 (14,830) (7,387) 374,705 (105,639) 126,581 (528,132) 357,426 (9) - (44,211) 1,152 (1,538) 281 (7,319) (201,408) 568,655 (345,800) (209,804) 13,051 9,846 196,194 767,063 $ 963,257	103`年度`
		213,155
		191,419 946 19,641 (3,722) 19,572 (7,355) (8,637) (1,505) (35,707) (23,716)
		150,936
		11,896 196,121 13,798 59,669 (886)
		280,598
		(9,872) 2,069 (131,243) 11,228 (21,549) (1,759) (137)
		(151,263)
		129,335
		280,271
		493,426 7,394 8,637 (17,215) (5,296)
		486,946
		- 2,408 (718,798) 468,947 - 9,325 (48,663) 1,629 (769) 1,004 (8,474)
		(293,391)
		(160,859) (23,000) -
		(183,859)
		10,938
		20,634 746,429
		767,063

董事長：

(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：  會計主管：

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

24 -

`【附件八】`

`全台晶像股份有限公司民國一○四年度`

`盈餘分配表`

`盈餘分配表`	`盈餘分配表`
`單位：新台幣元`
`項目`	`金額`
`期初待彌補虧損`	(56,128,430) $
`加：資本公積彌補虧損`	6,294,150
`待彌補虧損淨額`	(49,834,280)
`加：確定福利計劃之再衡量數本期變動數`	794,000
`本年度稅後淨利`	265,977,212
`減：提列法定盈餘公積（`10%`）`	(21,614,293)
`提列權益減項特別盈餘公積`	(62,109,704)
`提列子公司持有母公司股份市價變動之特別盈餘公積`	(34,338,287)
`可分配盈餘`	98,874,648

`分配項目：`
`股東紅利－現金股利（`0.3036`元`/`股）`	(60,272,281)

`期末未分配盈餘`	$38,602,367
`註：`1.`本次現金股利係按除息基準日各股東原持股比例分配計算至元為止，` `元以下捨去，分配未滿`1`元之畸零款合計數，授權董事長全權處理之。` 2.`上述股東之配息比率係依本公司截至`105`年`3`月`2`日流通在外股份總數` 198,509,603`股為計算基準。`

董事長曾瑞銘
經理人  王臺光
會計主管 謝文雄

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25 -

`【附錄一】`

`全台晶像股份有限公司`

`股東會議事規則`

一
第條本公司股東會議依本規則辦理。
第二條股東或代理人出席股東會議時，請佩帶出席證，繳交出席簽到卡代替簽到，出席股數依繳交之簽到卡計算之。股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第三條代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣告開會。如已逾開會時間，不足法定數額時，主席得宣佈延長之，經延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，依照公司法第一百七十五條之規定辦理，「以出席股東表決權過半數之同意為假決議」進行前項假決議。如出席股東所代表之股數已達法定數額時，主席得隨時宣告正式開會，並將已作成之假決議提請大會追認。
第四條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。股東開會時，主席違反議事規則宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任代主席繼續開會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。
第六條公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會，在議程中答覆相關問題。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條公司應將股東之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第八條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第九條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號及姓名，由主席訂其發言先後順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十條同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
26 -
第十一條法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十二條出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十三條主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十四條議案之表決，除特別決議按公司法之規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東每股有一表決權，但公司自己持有之股份無表決權。股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決數不予計算。
第十五條同議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十六條議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果應當場報告，並做成記錄。
第十七條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第十八條會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。第十九條本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
第二十條本規定經股東會通過後施行，修改時亦同。
27 -

`【附錄二】`

`全台晶像股份有限公司章程`

`第一章總則`

第一條：本公司依照公司法規定組織之定名為全台晶像股份有限公司。
第二條：本公司經營之事業如左：
一、 CC01080 電子零組件製造業
二、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業
三、 F119010 電子材料批發業
四、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

`第二章股份`

第五條：本公司資本總額定為新台幣 3,500,000,000 元，分為 350,000,000 股，每股金額新台幣 10 元，授權董事會分次發行。本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。
第六條：本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。
第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司公開發行股票後，其發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄之。
第八條：股東如欲轉讓其持有之股票時，應填具股份轉讓申請書，由轉讓人及受讓人分別簽名蓋章，向本公司申請過戶，非經記載於本公司股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。
第九條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止辦理股票轉讓過戶登記。
第十條：本公司有關股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
28 -

`第三章股東會`

第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。
第十三條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之情形無表決權外，每股有一表決權。
第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

`第四章董事及監察人`

第十五條：本公司設董事七至九人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。全體董事及監察人所持有本公司之股份總數，各不得少於主管機關規定之成數。上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，其獨立董事選任採候選人提名制度。由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，依主管機關相關規定辦理。
第十六條：董事會由董事組織，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，對外代表本公司。董事及監察人報酬參酌相關上市公司水準、公司營運狀況及其貢獻價值授權董事會議定，唯董事長報酬以不超過總經理報酬之一倍為限。
第十七條：董事長依照法令、章程、股東會及董事會之決議綜理本公司事務，董事長因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十八條：董事會至少每季開會一次，必要時得召開臨時會議，董事會之決議，除公司法及章程另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
董事會召集通知，得以書面、傳真或電子郵件（ E-mail ）等方式為之。
29 -
第十九條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會陳述意見，但無表決權。
第十九條之一：本公司得由有權股東提供下屆董事及監察人推薦名單，作為選任董事及監察人之參考。

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第二十條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。其中有關經理人報酬經參酌相關上市同業公司水準、公司營運狀況及其貢獻價值議定之。

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第廿一條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會承認。
(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案
第廿二條：本公司目前發展處於穩定成長階段，股利之分派係採剩餘股利政策，主要係依據本公司未來資本預算規劃及營運資金需求，並考量對每股盈餘之稀釋程度及對股東權益報酬率之影響。因此未來盈餘分派以現金股利為優先，亦得以股票股利方式分派，惟現金股利分派之比例以不低於當年度盈餘分派之股利總額的百分之五十。
第廿三條：本公司年度總決算所得盈餘，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應就其餘額依法提撥法定盈餘公積及特別盈餘公積，其中特別盈餘公積需俟廻轉後再列入盈餘分配。次提撥所餘盈餘不得高於百分之三為董監事酬勞和提撥不得低於百分之五為員工紅利，員工紅利分配之對象得包括子公司員工，如尚有盈餘由董事會擬具分派議案，提請股東會議決分派之。

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第廿四條：本公司因業務需要，對外得為背書保證。
第廿五條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第廿六條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
30 -

第 廿七 條：本章程訂立於民國八十三年九月十四日。
第一次修訂於民國八十五年十二月五日。
第二次修訂於民國八十六年十月二十日。
第三次修訂於民國八十六年十二月二十九日。
第四次修訂於民國八十七年五月二十八日。
第五次修訂於民國八十八年五月二十七日。
第六次修訂於民國八十九年五月二十三日。
第七次修訂於民國九十年六月十二日。
第八次修訂於民國九十一年六月十三日。
第九次修訂於民國九十三年五月二十七日。
第十次修訂於民國九十四年五月三十一日。
第十一次修訂於民國九十五年六月八日。
第十二次修訂於民國九十六年六月十一日。
第十三次修訂於民國九十八年六月十日。
第十四次修訂於民國一○一年六月六日。
第十五次修訂於民國一○三年六月十一日。

31 -

`【附錄三】`

`全台晶像股份有限公司`

`誠信經營管理辦法`

一
第條本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，故訂定本管理辦法，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
第二條本辦法適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
第三條名詞定義：
一、本公司人員：係指本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者）。本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他利益，推定為本公司人員所為。
二、不誠信行為：本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。此行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、受任人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。
三、利益：係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位（含升遷、調動及其他人事獎懲）、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第四條本公司不容許任何形式的賄賂、腐敗、敲詐勒索或貪汙，本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求利益時，除有下列各款情形外，應符合本管理辦法規定後，始得為之：
一、依營運所在地法令執行者。
二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為，且不影響本公司之營運、商譽及利益者。
三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動，且不影響本公司之營運、商譽及利益者。
四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等，且不影響本公司之營運、商譽及利益者。
五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動，且不影響本公司之營運、商譽及利益者。
六、本公司主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等，且不影響本公司之營運、商譽及利益者。
32 -
七、提供或收受自業務往來之對象財物或其他利益，同一來源單次其市價以新臺幣 3,000 元為上限，該來源同一年度總市值以新臺幣 10,000 元為上限。前述提供或收受以部門為單位者，同一來源單次其市價總額以新臺幣 5,000 元為上限，該來源同一年度總市值以新臺幣 20,000 元為上限。
八、其他符合公司規定者。
第五條本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：
一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司稽核室。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司稽核室；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司稽核室處理。

前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
稽核室應視第一項財物之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報本公司董事長核准後執行。
第六條本公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司稽核室。稽核室接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。
第七條本公司人員不得於工作時間及工作場所從事政治活動，亦不得張貼、發送政治活動之海報、文宣或演講資料。本公司提供政治獻金，應依下列事項辦理，取得董事長核准：
一、應確認係符合政治現金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。
二、決策應做成書面紀錄。
三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。
第八條本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，取得董事長核准：一、應符合營運所在地法令之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構（含救災單位），不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
33 -
第九條本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞者，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管，直屬主管應提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於與本公司無關之活動，且不得因該活動而影響其工作表現。
第十條本公司人員應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。
本公司人員應確實遵守公司機密資料之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司商業機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。本公司員工執行職務時，應避免資料、資訊系統、網路設備等資源遭受竊取、干擾、破壞及入侵等情事，以保障本公司各項資訊之機密性、完整性及可用性。因業務需要資料提供時，應確認資料正確性，不得有提供虛假資料等不誠信行為。
第十一條本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
第十二條參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。
第十三條本公司盡可能於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
第十四條本公司與他人建立商業關係前，應盡可能先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
如發現交易現象有不誠信行為，本公司人員應通知稽核室進行調查。經查屬實，應陳報董事長後採取相應措施。
第十五條本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。
第十六條本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即召開雙方高層會議，使其知悉並嚴格執行誠信經營政策。
第十七條本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並盡可能將遵守誠信經營納入契約條款。
34 -
第十八條本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重可酌發獎金。內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以處分，情節重大者應予以革職。
本公司於公司網站建立「不當行為舉報」之獨立信箱，由稽核室管理，供本公司內部及外部人員作為檢舉使用，內部人員亦可直接聯絡稽核室進行檢舉。檢舉人於舉報時應盡量提供下列資訊：
一、檢舉人之真實姓名、電話、電子信箱或任何能夠正確聯繫檢舉人之聯絡方式。
二、被檢舉人之真實姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。三、可供調查之具體事證。
本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，除法令另有規定外，本公司於未取得檢舉人事前同意下，不得對公司內外之人員透露檢舉人身份。本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。檢舉情事由本公司稽核室依下列程序處理：
一、在五個工作天內通知檢舉人已收到舉報，並將展開調查。
二、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，涉及董事或高階主管者應呈報至獨立董事或監察人。
三、稽核室及前款受呈報之主管或人員應儘速查明相關事實，必要時由法務人員或其他相關部門提供協助。按檢舉情事的性質和複雜度，預計在三個月內完成調查，並向檢舉人提供調查結果。
四、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置（如停權、暫停一切工作至調查結束等），必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
五、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
六、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
七、稽核室應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第十九條本公司人員遇有他人（含本公司人員、本公司交易對象等）對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。
第廿條本公司專責單位應每年不定期舉辦內部宣導，向本公司人員傳達誠信之重要性。本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。
本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第廿一條本管理辦法經董事會通過後實施，並送各監察人報告，修正時亦同。本管理辦法於 2014 年 11 月 4 日經董事會決議通過。第一次修訂於 2015 年 3 月 6 日。第二次修訂於 2015 年 8 月 3 日。第三次修訂於 2015 年 10 月 29 日。
35 -

`【附錄四】`

`全台晶像股份有限公司董事及監察人持股情形`

基準日： 105 年 4 月 8 日

		`基準日：`105`年`4`月`8`日`	`基準日：`105`年`4`月`8`日`
`職稱`	`姓名`	`停止過戶日股東名簿記載` `之持有股數`
		`股數`	`持股比例`
`董事長`	`曾瑞銘`	11,043,723	5.50%
`董事`	`謝蕙黛`	6,486,867	3.23%
`董事`	`盈達投資開發（股）公司：王臺光`	5,346,672	2.66%
`董事`	`百浩投資開發（股）公司：謝文雄`	3,447,716	1.72%
`董事`	`堤福投資（股）公司`	56,406	0.03%
`獨立董事`	`李啓誠`	0	0.00%
`獨立董事`	`黃福地`	0	0.00%
`全體董事合計持有股數`		26,381,384	13.13%
`監察人`	`林育芬`	1,702,047	0.85%
`監察人`	`曾淑玲`	1,867,209	0.93%
`監察人`	`朱敏`	110,067	0.05%
`全體監察人合計持有股數`		3,679,323	1.83%

註：

本公司實收資本額為新台幣 2,009,076,030 元，已發行股數為 200,907,603 股。
依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：全體董事法定應持有股數： 12,000,000 股。全體監察人法定應持有股數： 1,200,000 股。
依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，同時選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。
36 -

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EDT — AGM Information 2016

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全台晶像股份有限公司 一○五年股東常會 議事手冊

目 錄

全台晶像股份有限公司 一○五年股東常會議程

肆、報告事項

伍、承認事項

柒、散會

【討論事項】

【 報告事項 】

報告事項二

報告事項三

報告事項四

報告事項五

【承認事項】

決 議：

【臨時動議】

【散會】

【附件一】

全台晶像股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

【附件二】

全台晶像股份有限公司一○四年度營業報告書

3. 研究與發展狀況

( B )一○五年度的研發重點：

【 附件三 】

此致

【 附件四 】

全台晶像股份有限公司

「誠信經營管理辦法」修訂條文對照表

【 附件五 】

買回本公司股份及執行情形報告

【附件六】

全台晶像股份有限公司

資產負債表

民國一○四年及一○三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

全台晶像股份有限公司

綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

全台晶像股份有限公司

權益變動表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

全台晶像股份有限公司 現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

(請詳閱後附個體財務報告附註)

【附件七】

會 計 師 查 核 報 告

全台晶像股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○四年及一○三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

全台晶像股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

全台晶像股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

(請詳閱後附合併財務報告附註)

全台晶像股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

【附件八】

全台晶像股份有限公司 民國一○四年度

盈餘分配表

【附錄一】

全台晶像股份有限公司

股東會議事規則

【附錄二】

全台晶像股份有限公司章程

第一章 總 則

第二章 股 份

第三章 股 東 會

第四章 董事及監察人

【附錄三】

全台晶像股份有限公司

EDT AGM Information 2016

`全台晶像股份有限公司一○五年股東常會議事手冊`

`目錄`

`全台晶像股份有限公司一○五年股東常會議程`

`肆、報告事項`

`伍、承認事項`

`柒、散會`

`【討論事項】`

`【報告事項】`

`報告事項二`

`報告事項三`

`報告事項四`

`報告事項五`

`【承認事項】`

`決議：`

`【臨時動議】`

`【散會】`

`【附件一】`

`全台晶像股份有限公司「公司章程」修訂條文對照表`

`【附件二】`

`全台晶像股份有限公司一○四年度營業報告書`

3. `研究與發展狀況`

`(` B `)一○五年度的研發重點：`

【 `附件三` 】

`此致`

【 `附件四` 】

`全台晶像股份有限公司`

`「誠信經營管理辦法」修訂條文對照表`

【 `附件五` 】

`買回本公司股份及執行情形報告`

`【附件六】`

`全台晶像股份有限公司`

`資產負債表`

`民國一○四年及一○三年十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`全台晶像股份有限公司`

`綜合損益表`

`民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`全台晶像股份有限公司`

`權益變動表`

`民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`全台晶像股份有限公司現金流量表民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`(請詳閱後附個體財務報告附註)`

`【附件七】`

`會計師查核報告`

`全台晶像股份有限公司及其子公司`

`合併資產負債表`

`民國一○四年及一○三年十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`全台晶像股份有限公司及其子公司合併綜合損益表`

`民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`全台晶像股份有限公司及其子公司`

`合併權益變動表`

`民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`歸屬於母公司業主之權益`

`(請詳閱後附合併財務報告附註)`

`全台晶像股份有限公司及其子公司合併現金流量表`

`民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日`

`單位：新台幣千元`

`【附件八】`

`全台晶像股份有限公司民國一○四年度`

`盈餘分配表`

`【附錄一】`

`全台晶像股份有限公司`

`股東會議事規則`

`【附錄二】`

`全台晶像股份有限公司章程`

`第一章總則`

`第二章股份`

`第三章股東會`

`第四章董事及監察人`

`【附錄三】`

`全台晶像股份有限公司`

`誠信經營管理辦法`

`【附錄四】`