Governance Information • Mar 11, 2021
Governance Information
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El capital social de EDP Renováveis, S.A. (en adelante "EDP Renováveis", "EDPR" o la "Sociedad") asciende, desde la oferta pública de venta (en adelante, la "OPV") de junio de 2008, a 4.361.540.810 EUR, dividido en 872.308.162 acciones suscritas y totalmente desembolsadas con un valor nominal de 5,00 EUR cada una. Todas las acciones forman una misma categoría y una misma serie y cotizan en el Mercado regulado Euronext Lisbon.
ISIN: ES0127797019
LEI: 529900MUFAH07Q1TAX06
Ticker de Bloomberg (Euronext Lisbon):EDPR PL
Reuters RIC: EDPR.LS
El accionista principal de EDPR es EDP Energías de Portugal, S.A., a través de EDP – Energias de Portugal, S.A. – Sucursal en España (en adelante "EDP"), que ostenta el 82,6% el capital y de los derechos de voto. Al margen de la participación del Grupo EDP, la estructura
accionarial de EDPR está formada por más de 30.000 inversores institucionales y particulares de aproximadamente 30 países, fundamentalmente en Estados Unidos y Reino Unido.
Los inversores institucionales representan sobre el 94% de los accionistas de la Sociedad (Grupo EDP no incluido), principalmente fondos de inversión y de inversión sostenible y responsable (ISR), mientras que los inversores particulares, en su mayoría portugueses, suponen el restante.
Para más información sobre la estructura de capital de EDPR, consulte el capítulo 1.3. de este Informe Anual ("Organización").
Los Estatutos Sociales de EDPR no contemplan restricciones relativas a la transmisión de acciones.
EDPR no tiene acciones propias.
EDPR no ha adoptado medida alguna con el objetivo de evitar el éxito de las ofertas públicas de adquisición, ni medidas defensivas en supuestos de cambio de control en el accionariado, ni ha firmado ningún contrato que esté condicionado a que se produzca un cambio de control en la Sociedad, y por tanto ha adoptado ningún mecanismo que pudiera implicar el pago o asunción de pagos en casos de transferencia d control o cambios en la composición del órgano de administración , o que pudieran obstaculizar la libre transmisión de acciones o la valoración de los accionistas sobre el desempeño de los miembros del órgano de administración
Sin perjuicio de ello, las siguientes serían consideradas como prácticas habituales mercado relacionadas con un potencial cambio del control:
EDPR no ha establecido ningún sistema especial de renovación o revocación de medidas defensivas que conlleve restricciones al número de votos que un único accionista pueda ostentar o ejercer a título individual o conjuntamente con otros accionistas.
La Sociedad no tiene constancia de ningún pacto parasocial que pueda suponer restricciones a la transmisión de valores o derechos de voto.
Las participaciones significativas en EDPR están sujetas a la legislación española, que regula los criterios y umbrales de las participaciones accionariales. La tabla siguiente refleja la información sobre los accionistas titulares de participaciones significativas en EDPR y sus derechos de voto a 31 de diciembre de 2020.
| ACCIONISTA | ACCIONES | %CAPITAL | %DERECHOS DE VOTO |
|---|---|---|---|
| EDP – ENERGIAS DE PORTUGAL, S.A. – SUCURSAL EN ESPAÑA |
|||
| EDP – ENERGIAS DE PORTUGAL, S.A. – SUCURSAL EN ESPAÑA |
720.191.372 | 82,6% | 82,6% |
| Participaciones significativas totales | 720.191.372 | 82,6% | 82,6% |
| EDP tiene el 82.6% del capital y derechos de voto de EDPR a través de EDP – Energias de Portugal, S.A. – Sucursal en España. |
A diciembre de 2020, la estructura accionarial de EDPR contaba con una participación significativa del 82,6% correspondiente al Grupo EDP.
La tabla siguiente refleja los miembros del Consejo de Administración/Comisiones Delegadas, que a 31 de diciembre de 2020 tienen directa o indirectamente, acciones de EDPR:
| MIEMBRO DEL CONSEJO | ACCIONES DIRECTAS | ACCIONES INDIRENTAS |
|---|---|---|
| Spyridon Martinis | 10.413* | - |
(*)Estas acciones fueron adquiridas previamente al nombramiento como Consejero de la Compañía (siendo ejecutada la primera compra en 2011 y la última en 2018).
El Consejo de Administración está investido de los más amplios poderes para administrar, gestionar y dirigir la Sociedad, sin más limitación que las competencias expresamente conferidas en los Estatutos Sociales (en particular en el artículo 13) o las que legislación aplicable reserve a la competencia exclusiva de la Junta General. En este sentido, las facultades del Consejo incluyen, a título enunciativo y no limitativo1 , las siguientes:
1 Esta lista es meramente indicativa, ya que el Consejo de Administración está facultado para todas las competências expressamente outorgadas bajo los Estatutos Sociales y la ley aplicable.
requerimientos, y conferir Poderes a Procuradores de los Tribunales u otros mandatarios, con las facultades del caso y las usuales en los poderes generales, y los especiales que procedan, así como revocar estos poderes;
Adicionalmente, la Junta General de Accionistas aprobó en su reunión celebrada el 26 de marzo de 2020 la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir en una o varias veces, tanto:
Como parte de este acuerdo, la Junta General de Accionistas delegó en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social hasta la cantidad necesaria para ejercitar las facultades anteriores. Adicionalmente, se aprobó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias por la Compañía y/o filiales hasta un límite máximo del 10% del capital social suscrito. Estas funciones podrán ser ejercidas por el Consejo de Administración durante un período de cinco (5) años desde la aprobación de esta propuesta, y de acuerdo a los límites establecidos en la ley y los Estatutos Sociales.
La Junta General podrá también delegar en el Consejo de Administración la facultad de ejecutar el acuerdo de ampliación de capital, acordar la fecha o fechas de su ejecución y determinar el resto de condiciones de dicha ampliación que no se hubieran acordado en la Junta General. El Consejo de Administración podrá hacer uso, en todo o en parte, de esta delegación, o incluso no ejecutarla conforme a la situación y las condiciones de la Sociedad, del mercado o de cualquier acontecimiento o circunstancia de especial relevancia que justifiquen dicha decisión, debiéndose poner en conocimiento de la Junta General de Accionistas una vez concluido el plazo o plazos otorgados para la adopción de esta decisión y su ejecución.
Adicionalmente, en cumplimiento con su ley personal y los reglamentos internos de la Compañía, hay determinadas funciones del Consejo de Administración que específicamente se consideran como no delegables, y que por tanto, deben desempeñarse a este nivel. Estas funciones son las siguientes:
Cambio de domicilio social;
Redacción y aprobación de proyectos de fusión, escisión o transformación de la sociedad;
Debe destacarse en este sentido, que tal y como se indica en el apartado 15 de este Capítulo 5 del Informe Anual, a 31 de diciembre de 2020 EDPR no tiene un Consejo de Supervisión, pero su Consejo de Administración ha constituido tres Comisiones Delegadas compuestas exclusivamente por miembros del Consejo, y todos estos Consejeros están necesariamente involucrados en la definición de la estrategia y políticas de la Compañía considerando el carácter no delegable de estas funciones que se establece bajo su ley personal. Por tanto, en cumplimiento de su ley personal, todos los miembros de las Comisiones Delegadas evaluarán y emitirán su opinión sobre las líneas estratégicas y política de riesgos de la Compañía a nivel del Consejo de Administración antes de su aprobación final. Asimismo, debe destacarse que la correspondiente monitorización del cumplimiento de estas tareas, tal y como se detalla en apartado 29 de este Capítulo 5 del Informe Anual, son desarrolladas por la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas y por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ambas compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos e independientes.
La información referente a las relaciones comerciales relevantes entre accionistas titulares de participaciones significativas y la Sociedad se incluye en el apartado 90 de este Capítulo 5 del Informe Anual.
Los miembros de la Mesa de la Junta General de Accionistas son su Presidente, el Presidente del Consejo de Administración (o su sustituto), el resto de los Consejeros y el Secretario del Consejo de Administración. En cumplimiento del artículo 180 de la Ley de Sociedades de Capital, todos los miembros del Consejo de Administración están obligados a asistir a las Juntas de Accionistas.
El Presidente de la Junta General de Accionistas, José António de Melo Pinto Ribeiro, fue elegido en la Junta General de Accionistas del 8 de abril de 2014 por un periodo de tres (3) años, y reelegido en la Junta General celebrada el 6 de abril de 2017 por un último mandato de tres (3) años. El mandato del Sr. Pinto Ribeiro fue extendido hasta la primera Junta General de Accionistas a partir de la fecha de fin de su mandato.
El Presidente del Consejo de Administración, António Mexia, fue reelegido por el periodo de tres (3) años como miembro del Consejo en la Junta de Accionistas del 27 de junio de 2018, así como para el cargo de Presidente del Consejo de Administración en su reunión celebrada a continuación el mismo día.
El Secretario del Consejo de Administración y Secretario de la Junta General de Accionistas es Emilio García-Conde Noriega, nombrado como Secretario del Consejo de Administración el 4 de diciembre de 2007. Según lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, el Secretario del Consejo no es un miembro del Consejo de Administración y, por tanto, este cargo no tiene un término de mandato máximo.
El Presidente de la Junta General de Accionistas de EDPR tiene a su disposición los recursos humanos y logísticos necesarios para el desempeño de sus obligaciones. De esta forma, además de los recursos aportados por su Secretaría General, en 2020 la Sociedad contrató a una entidad especializada para dar soporte en la reunión y a recabar, procesar y computar los votos emitidos por los accionistas en la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de marzo.
Cada acción de EDPR da derecho a un voto. Los Estatutos de EDPR no contemplan restricciones a los derechos de voto.
Los Estatutos Sociales de EDPR no incluyen referencia alguna al porcentaje máximo de los derechos de voto que pueden ser ejercitados por un accionista único o por accionistas vinculados por una relación de cualquier tipo. Todos los accionistas, independientemente del número de acciones que posean, pueden asistir a la Junta General y solicitar la información o explicaciones que consideren relevantes acerca de los temas incluidos en el Orden del Día de la Junta convocada, y tendrán derecho como accionistas de la Compañía, a tomar parte en sus deliberaciones y participar en la votación.
El Consejo de Administración aprueba una Guía del Accionista para cada Junta General en la que se detallan entre otras cuestiones, los procedimientos y requisitos para el ejercicio del voto por correspondencia y por medios de comunicación electrónica. Esta Guía se pone a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.edpr.com). Tal y como se informa en la Convocatoria y en la correspondiente Guía del Accionista, para ejercitar su derecho de asistencia, los accionistas deben tener las acciones debidamente inscritas a su nombre en el Registro de Anotaciones en Cuenta con al menos cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General.
Todo accionista podrá estar representado en la Junta General por un tercero a través de un poder revocable (incluso aunque este representante no sea accionista). El Consejo de Administración podrá exigir que dichos poderes estén en poder de la Sociedad con una antelación de al menos dos (2) días y que se indique en ellos el nombre del representante.
Estos poderes de representación se otorgarán de forma específica para cada Junta General de Accionistas y podrán presentarse personalmente por escrito o por medios de comunicación a distancia, como e-mail o correo postal.
En línea con la legislación aplicable y los Estatutos Sociales de la Compañía, la convocatoria de la Junta General de Accionistas se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la Sociedad con al menos treinta (30) días de antelación a la fecha de la Junta. Asimismo, se publica en la página web de Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A ("Interbolsa") y en las páginas web de la Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM),- en www.cmvm.pt -y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), - en www.cnmv.es. Simultáneamente a la publicación del anuncio de Convocatoria, se publica en la página web de la CMVM la documentación soporte de las propuestas de acuerdo incluidas en el orden del día de dicha Junta. Asimismo, desde el momento en que se publica el anuncio de convocatoria, la siguiente información y documentación de la Junta General se pone también a disposición en la página web corporativa (www.edpr.com):
En 2020, la Compañía incorporó las versiones en inglés y portugués de la información y documentos de la Junta en su página web (www.edpr.com) a la fecha de convocatoria, siendo la versión en español de los referidos documentos la que prevaleció.
Los accionistas pueden votar sobre los diferentes puntos incluidos en el Orden del Día de la Junta, personalmente (incluyendo a través de su representante) en la propia Junta, por correo postal o comunicación electrónica (en este último caso, a través de una plataforma de voto electrónico que se pone a disposición en la página web de la Compañía o enviando por email el formulario correspondiente debidamente cumplimentado y firmado). Conforme a los términos establecidos bajo el artículo 15 de los Estatutos Sociales, tanto los votos remitidos por correo postal como por vía electrónica, deberán ser recibidos por la Compañía antes de medianoche (24:00h) del día anterior al previsto para la Junta en primera convocatoria. El voto a distancia podrá revocarse a través de los mismos medios empleados para su emisión, siempre dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia personal a la Junta General del accionista que lo hubiera emitido a través de su representante.
De acuerdo con los Estatutos Sociales de EDPR y con las disposiciones legales, las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, quedarán válidamente constituidas en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados alcancen conjuntamente, al menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, la Junta General estará válidamente constituida independientemente del capital presente o representado.
Sin perjuicio de los porcentajes referidos en el párrafo anterior, para aprobar válidamente la emisión de bonos, la ampliación o reducción del capital, la transformación, cesión global de activo y pasivo, fusión o escisión de la Sociedad, el traslado del domicilio social al extranjero, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones y, en general, cualquier modificación necesaria de los Estatutos Sociales, es necesario que en la Junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, en primera convocatoria, los accionistas, tanto presentes como representados, sumen conjuntamente al menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto y, en segunda convocatoria, al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho a voto.
En relación con el quorum requerido para aprobar válidamente estas materias, de acuerdo con la Ley y los Estatutos Sociales, cuando los accionistas asistentes o representados sumen conjuntamente más del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, las adopciones de los acuerdos antes indicados serán válidamente adoptadas por mayoría absoluta. En caso de que los accionistas asistentes o representado sumen entre el veinticinco por ciento (25%) y el cincuenta por ciento (50%) - pero sin alcanzarlo- el voto a favor de dos tercios (2/3) del capital presente o representado en la Junta General será necesario para poder aprobar estas resoluciones.
EDPR no ha establecido ningún mecanismo dirigido a la creación de un desequilibrio entre el derecho de participación en los dividendos o la suscripción de nuevos títulos y el derecho de voto que comportan las acciones ordinarias, como tampoco ha adoptado mecanismos que entorpezcan la adopción de acuerdos por parte de los accionistas, incluido fijar un quórum superior al legal en alguna materia.
EDPR es una sociedad española que cotiza en un mercado regulado en Portugal, cuya organización corporativa se rige por su ley personal y en la medida de lo posible, por las recomendaciones contenidas en el Código de Gobierno Corporativo del Código del Instituto Português de Corporate Governance ("IPCG") resultante del Protocolo firmado el 13 de octubre de 2017 entre la Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ("CMVM" - Comisión Portuguesa del Mercado de Valores) y el IPCG, y que fue revisado en julio de 2020. Este Código de Gobierno se encuentra disponible en la página web del IPCG (https://cam.cgov.pt). De esta forma, la Compañía intenta cumplir con ambos ordenamientos pero teniendo en cuenta que su ley personal es la española, y que en caso de discrepancia entre ambos, el objetivo sería el de adoptar aquella que suponga una postura más proteccionista para sus accionistas.
La estructura de gobierno de EDPR es la aplicable bajo su ley personal, compuesta por una Junta General de Accionistas y un Consejo de Administración que representa y administra a la Compañía. Además, con el propósito de adaptar en lo posible esta estructura a la legislación portuguesa, paralelamente busca corresponderse con el denominado modelo "anglosajón" establecido en el Código de Compañías Comerciales de Portugal, en el cual el órgano de gestión es un Consejo de Administración y las funciones de supervisión y control son responsabilidad de una Comisión de Auditoría y Control.
La organización y el funcionamiento del modelo de gobierno corporativo de EDPR tienen como objetivo alcanzar los más altos niveles de buen gobierno, conducta empresarial y ética en línea con las mejores prácticas tanto nacionales como internacionales.
Conforme al modelo de gobierno anteriormente referido, tal y como se detalla en los apartados 15-29 de este Capítulo 5 del Informe Anual, y en línea lo contemplado en la ley y en sus Estatutos, a 31 de diciembre de 2020 EDPR no tiene un Consejo de Supervisión, pero su Consejo de Administración ha constituido tres Comisiones Delegadas compuestas exclusivamente por miembros de dicho Consejo: la Comisión Ejecutiva, la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Esta estructura y su funcionamiento hacen posible un workflow fluido entre todos los niveles del modelo de gobierno, ya que: i) todas las Comisiones Delegadas deben informar de las decisiones que adoptan al Consejo (redactando las actas de cada reunión y facilitando cualquier aclaración adicional que les solicite éste) y, ii) como todos los miembros de las Comisiones son a su vez miembros del Consejo de Administración, todos ellos reciben también toda la información a nivel de Consejo de Administración (como las convocatorias de las reuniones, la documentación soporte y las respectivas Actas) a fin de adoptar las correspondientes decisiones, y por tanto, asegurando el acceso del Consejo de Administración en tiempo y forma a toda la información, a fin de evaluar el desempeño, situación actual y perspectivas de futuro desarrollo de la Compañía.
El Secretario del Consejo constituye el punto de coordinación encargado de centralizar la recepción y gestión de toda la información y documentos a distribuir a los diferentes Órganos de Gobierno. Esta información es preparada por los diferentes departamentos de EDPR con el soporte de expertos externos cuando resulta necesario, y se gestiona siempre de forma estrictamente confidencial. Adicionalmente, las obligaciones y funcionamiento de los Órganos de Gobierno( incluyendo pero sin limitación, la evaluación del desempeño de sus funciones, su Presidencia, la periodicidad de sus reuniones, su funcionamiento y las responsabilidades de sus miembros) han sido definidos en los Estatutos Sociales, así como en los reglamentos del Consejo y los de sus Comisiones Delegadas (los cuáles son publicados en la página web de la sociedad www.edpr.com), con el objetivo de asegurar que la elaboración, gestión y acceso a la información se hagan adecuadamente en términos de tiempo y forma, para que en cada uno de los niveles se pueda proceder con las correspondientes tomas de conocimiento y decisiones. Conforme a todo lo anterior, el Secretario envía las convocatorias y la documentación de los temas a discutir en cada reunión del Consejo y de cada una de sus Comisiones, para su adecuada discusión durante la reunión. Adicionalmente, se redactan las actas de todas las reuniones y son también circuladas.
El modelo de gobierno de EDPR se diseñó para asegurar de forma transparente y rigurosa, la separación de funciones y una gestión y especialización de la supervisión a través de los siguientes órganos de gobierno:
La experiencia obtenida operando la Compañía a través de esta estructura, indica que el modelo de gobierno aprobado por los accionistas y adoptado en EDPR es el más apropiado conforme a la organización corporativa de su actividad, especialmente porque permite lograr una transparencia y un equilibrio adecuados entre las funciones de gestión y las funciones de supervisión.
Los links a la página web de la Compañía en los que se encuentra la información sobre sus órganos de gobierno y los reglamentos, están incluidos en los puntos 59-65 de este Capítulo 5 del Informe Anual.
De conformidad con el apartado 5 del artículo 29 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración faculta a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para asesorar e informar al Consejo respecto de los nombramientos (incluidos los que se realicen por cooptación), reelecciones, ceses y retribuciones de los Consejeros, así como acerca de la composición de sus Comisiones. La Comisión asesora asimismo, sobre el nombramiento, la remuneración y el cese de los altos directivos.
También conforme a los Estatutos sociales de la Compañía (en su artículo 21) el mandato de los consejeros será de tres (3) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.
En línea con las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, EDPR ha analizado y debatido los posibles criterios aplicables en la selección de nuevos miembros de sus Órganos de Gobierno. Como conclusión, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración, acordaron en sus reuniones celebradas en 2 de noviembre de 2016 y el 14 de diciembre de 2016 respectivamente, tomar en consideración entre otros, los siguientes: la formación académica, la experiencia en el sector energético, integridad e independencia, competencia contrastada y la diversidad que dicho candidato pueda proporcionar al órgano correspondiente. Asimismo, en la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 2020, el Consejo de Administración hizo público su especial interés en respaldar la diversidad de género en línea con la Lei nº 62/2017 del 1 de agosto, y se comprometió en concreto bajo la propuesta séptima del orden del día a promover que en la primera Junta Electiva que se celebrara tras la expiración del actual mandato de los miembros del consejo, el porcentaje de Consejeros correspondientes al género menos representado se eleve a un 33,3%.
En base los referidos criterios, a partir de la recomendación previa de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración presentaría su propuesta a la Junta General de Accionistas (incluyendo el curriculum vitae de los candidatos, que se publicará junto con el resto de la documentación soporte de la reunión en los términos expuesto en el punto 13 anterior). Las propuestas de nombramiento deberán ser aprobadas por mayoría. Para más información sobre la composición del Consejo de Administración, véase el capítulo de Sostenibilidad del Informe Anual en su apartado GRI 405-1, y el Anexo I de este Capítulo 5 del Informe Anual, que incluye los detalles curriculares de sus miembros.
Adicionalmente, si se produjesen vacantes, conforme a lo previsto en los Estatutos y en la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración, puede designar por cooptación a un nuevo Miembro del Consejo hasta la siguiente Junta General, donde se presentará una propuesta de ratificación de dicha cooptación. Según lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, el nombramiento de consejeros por cooptación, deberá adoptarse por mayoría absoluta de los consejeros asistentes a la reunión del Consejo.
Finalmente, conforme a lo previsto en el artículo 23 de los Estatutos Sociales y el 243 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas pueden agrupar sus acciones hasta constituir una cifra de capital igual o superior a la que resulte de dividir el capital social entre el número de miembros del Consejo de Administración y, en ese caso, dichos accionistas tendrán derecho a designar un número de vocales del Consejo igual al resultado de la división, tomando como referencia sólo números enteros. Los accionistas que hagan uso de esta facultad no podrán intervenir en el nombramiento del resto de miembros del Consejo de Administración.
Conforme a lo previsto en el artículo 20 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración estará compuesto por un número de vocales no inferior a cinco (5), ni superior a diecisiete (17). Considerando el tamaño de EDPR y la complejidad de los riesgos inherentes a su actividad, un Consejo de Administración formado por quince (15) miembros se ha considerado adecuado, de los cuales diez (10) son no ejecutivos.
El Secretario del Consejo de Administración es Emilio García-Conde Noriega. Asimismo, conforme a la propuesta presentada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración acordó en su reunión celebrada el 7 de mayo de 2019, aprobar el nombramiento de María González Rodríguez como Vice-secretario del Consejo de Administración de EDPR.
A finales de 2019, Gilles August presentó su dimisión a su cargo como miembro del Consejo de Administración y a fin de cubrir esta vacante, y conforme a la propuesta remitida por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración aprobó en su reunión celebrada el 29 de octubre de 2019 nombrar por cooptación a Rui Teixeira, dada su larga trayectoria como miembro ejecutivo de los Consejos de Administración de EDP y EDPR, y su profundo conocimiento del negocio de la energía renovable adquirido durante sus casi siete (7) años como Consejero ejecutivo de EDPR hace algunos años. Este nombramiento fue ratificado por la Junta celebrada el 26 de marzo de 2020
Unos meses más tarde, en el contexto de un proceso judicial en curso sobre la actividad de EDP – Energias de Portugal, António Mexia y João Manso Neto, fueron suspendidos de sus funciones ejecutivas en todas las sociedades del Grupo EDP – el proceso sigue su investigación y no han sido formalmente acusados – y tras ello, el Consejo de Administración de EDPR se reunió el 6 de julio de 2020 e identificó a Rui Teixeira como el mejor candidato para reforzar la línea ejecutiva de la Compañía, considerando principalmente su profundo conocimiento del negocio (en especial en cuanto a renovables), y que había sido CFO de EDP Renováveis durante varios años, y por tanto, su participación aseguraría una continuidad y un apoyo en estas circunstancias especiales en la consecución del Plan de Negocio. En base a ello, el Consejo acordó su nombramiento como nuevo miembro de la Comisión Ejecutiva y Consejero Delegado, siendo designado como el responsable de la coordinación de las actividades de la Comisión Ejecutiva y la interlocución con EDP – el principal accionista de EDPR.
A finales de 2020, con efectos 30 de diciembre, Francisca Guedes de Oliveira presentó la renuncia a su cargo como miembro del Consejo de Administración.
| MIEMBRO DEL CONSEJO | CARGO | FECHA DE PRIMER NOMBRAMIENTO |
FECHA DE REELECIÓN |
FIN DEL MANDATO |
|---|---|---|---|---|
| António Mexia | Presidente | 18/03/2008 | 27/06/2018 | 27/06/2021 |
| João Manso Neto | Vice-Presidente y CEO | 4/12/2007 | 27/06/2018 | 27/06/2021 |
| Rui Teixeira | Consejero Delegado Mancomunado y Coordinador de la Comisión Ejecutiva |
29/10/2019 | - | 27/06/2021 |
| Duarte Bello | Consejero | 26/09/2017 | 27/06/2018 | 27/06/2021 |
| Miguel Ángel Prado | Consejero | 26/09/2017 | 27/06/2018 | 27/06/2021 |
| Spyridon Martinis | Consejero | 26/02/2019 | - | 27/06/2021 |
| Vera Pinto | Consejera | 26/02/2019 | - | 27/06/2021 |
| Manuel Menéndez | Consejero | 04/06/2008 | 27/06/2018 | 27/06/2021 |
| António Nogueira Leite | Consejero | 26/02/2013 | 27/06/2018 | 27/06/2021 |
| Acácio Piloto | Consejero | 26/02/2013 | 27/06/2018 | 27/06/2021 |
| Allan J. Katz | Consejero | 09/04/2015 | 27/06/2018 | 27/06/2021 |
| Francisca Guedes De Oliveira* | Consejera | 09/04/2015 | 27/06/2018 | N/A |
| Francisco Seixas da Costa | Consejero | 14/04/2016 | 27/06/2018 | 27/06/2021 |
| Conceição Lucas | Consejera | 27/06/2018 | - | 27/06/2021 |
| Alejandro Fernandez de Araoz | Consejero | 27/06/2018 | - | 27/06/2021 |
A 31 de diciembre de 2020, el Consejo de Administración está formado por los siguientes catorce (14) Consejeros:
*Francisca Guedes de Oliveira presentó la renuncia a su cargo como Consejera con efectos 30 de diciembre de 2020.
La independencia de los consejeros se evalúa de conformidad con la ley personal de la Sociedad, y es confirmada anualmente por cada uno de los correspondientes Consejeros a través de la firma de una declaración de independencia. Asimismo, el Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 20.2 de los Estatutos Sociales de EDPR, definen como Consejeros independientes a aquellas personas que, además de cumplir con los demás requisitos legales, pueden realizar sus funciones sin verse limitadas por sus relaciones con la Sociedad, con accionistas titulares de participaciones significativas o con los directivos.
Las recomendaciones de Gobierno Corporativo del Código de IPCG establecen que el número de Consejeros no ejecutivos debe ser superior que el número de ejecutivos, y que al menos un tercio del total de los miembros del Consejo deben ser administradores no ejecutivos que también cumplan con los criterios de independencia. A este fin, considerando que en todo caso los criterios de independencia aplicables a los Consejeros de EDPR son los establecidos bajo su ley personal, de un total de quince (15) posiciones que formaban parte del Consejo de Administración de la Compañía, a 31 de diciembre de 2020, había una (1) vacante y catorce (14) consejeros de los cuáles nueve (9) son no ejecutivos, siendo cinco de ellos (5) a su vez independientes. En base a lo dispuesto en la ley, y conforme a la última modificación de los Estatutos Sociales, se ha establecido que un Consejero no ejecutivo sólo pueda ser representado en el Consejo de Administración por otro Consejero no ejecutivo.
Por tanto, se ha concluido que la composición del Consejo y de sus Comisiones Delegadas es adecuada para el tamaño de la Compañía y la complejidad de los riesgos inherentes a su actividad considerando principalmente que posibilita una separación de funciones, gestión y especialización en la supervisión, a la vez que hace posible que los consejeros no ejecutivos e independientes tomen parte también en todas las decisiones a nivel del Consejo de Administración. Debe indicarse en este sentido que el Consejo de Administración está compuesto en su mayoría por miembros no ejecutivos, estando equilibrado el número de ejecutivos e independientes y que la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas, están compuestas exclusivamente por Consejeros no ejecutivos e independientes.
La ley española y el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía y los Estatutos Sociales, regulan los criterios de incompatibilidad respecto al cargo de Consejero. Específicamente, en el artículo 23 de los Estatutos, se establece que los siguientes no podrían ser Consejeros:
La prevención y abstención de situaciones de conflicto de intereses en el desempeño de los deberes de los Consejeros de EDPR se regula de acuerdo con los términos contenidos en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital e implementada en el artículo 28.3 del Reglamento del Consejo de Administración que es también aplicable a sus Comisiones conforme al artículo 12 de sus respectivos Reglamentos. Este artículo establece que en caso de que surgiera un conflicto de interés tanto directo como indirecto, éste deberá ser comunicado al Consejo de Administración, estando el Consejero involucrado en el mismo obligado a abstenerse de intervenir en la operación correspondiente. Adicionalmente, todos los miembros del Consejo (y por tanto los de sus Comisiones Delegadas, ya que éstas están exclusivamente compuestas por miembros del Consejo) deberán firmar anualmente una declaración en la que confirman que cumplen con los términos de dichos requisitos establecidos bajo el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, y además, a fin de cumplir con su deber de lealtad y evitar cualquier interferencia o irregularidad en cualquier proceso de toma de decisiones, bajo dicha declaración asumen también el compromiso de notificar cualquier variación en la información incluida bajo la misma tan pronto esto suceda.
En la tabla que sigue a continuación, figuran los miembros ejecutivos, no ejecutivos e independientes del Consejo de Administración a 31 de diciembre de 2020.
| MIEMBRO DEL CONSEJO | CARGO |
|---|---|
| António Mexia | Presidente y Consejero no Ejecutivo |
| João Manso Neto | Vice-Presidente y Consejero Ejecutivo |
| Rui Teixeira | Consejero Delegado Mancomunado y Consejero Ejecutivo |
| Duarte Bello | Consejero Ejecutivo |
| Miguel Ángel Prado | Consejero Ejecutivo |
| Spyridon Martinis | Consejero Ejecutivo |
| Vera Pinto | Consejera no Ejecutiva |
| Manuel Menéndez | Consejero no Ejecutivo |
| António Nogueira Leite* | Consejero no Ejecutivo e independiente |
| Acácio Piloto | Consejero no Ejecutivo e independiente |
| Allan J. Katz | Consejero no Ejecutivo e independiente |
| Francisca Guedes De Oliveira** | Consejera no Ejecutiva e independiente |
| Francisco Seixas da Costa | Consejero no Ejecutivo e independiente |
| Conceição Lucas | Consejera no Ejecutiva e independiente |
| Alejandro Fernandez de Araoz | Consejero no Ejecutivo |
*Habiendo sido nombrado por primera vez en 2008, el mandato actual será el último en el que se le pueda considerar como Consejero Independiente.
**Francisca Guedes de Oliveira presentó la renuncia a su cargo como miembro del Consejo con efectos 30 de diciembre de 2020.
En cumplimiento de las mejores recomendaciones de gobierno corporativo, considerando que el Presidente del Consejo de Administración de EDPR, Antonio Mexía, es un Consejero no independiente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó en su reunión celebrada el 18 de febrero de 2019, proponer a los miembros independientes del Consejo de Administración el nombramiento de Antonio Nogueira Leite como Consejero Coordinador ("Lead Independent Director") cuyas funciones serían principalmente: i) actuar cuando fuera necesario como interlocutor entre el Presidente del Consejo de Administración y el resto de Consejeros, (ii) garantizar las condiciones y medios necesarios para que los Consejeros puedan desarrollar sus funciones; y (iii) coordinar a los Consejeros independientes en la evaluación del managing body. Esta propuesta fue aprobada por unanimidad de todos los Consejeros Independientes (con la abstención del candidato propuesto) en la reunión del Consejo de Administración del 26 de febrero de 2019.
La descripción de los principales cargos ejercidos por los miembros del Consejo de Administración durante los últimos cinco (5) años, de los cargos que desempeñan en la actualidad en sociedades del Grupo y en sociedades ajenas al Grupo, y otra información relevante de sus currículos se encuentra disponible en el Anexo I de este Capítulo 5 del Informe Anual.
Las participaciones significativas en EDPR están sujetas a la legislación española, que regula los criterios y umbrales de las participaciones accionariales. A 31 de diciembre de 2020, y según la información que obra en posesión de la Sociedad, no existen vínculos familiares ni comerciales entre los consejeros y los accionistas con participaciones significativas, sino únicamente profesionales, puesto que algunos consejeros de EDPR son actualmente miembros del Consejo de Administración de otras sociedades del mismo grupo, como EDP Energias de Portugal S.A., que son los siguientes:
João Manso Neto;
Manuel Menéndez Menéndez;
O empleados de otras sociedades del Grupo EDP, que son los siguientes:
Tal y como se expone en el punto 15 anterior, el modelo de gobierno de EDPR fue diseñado para asegurar una separación estricta y transparente de funciones, así como de garantizar una especialización en la supervisión. La estructura implementada para ello está compuesta por los siguientes órganos de gobierno:
Consejo de Administración: que representa y administra a la Compañía bajo los poderes más amplios de gestión, supervisión y dirección, sin más limitaciones que las responsabilidades expresa y exclusivamente otorgadas a la jurisdicción de la Junta General de Accionistas en los Estatutos de la Compañía o en ley aplicable.
Comisión Ejecutiva: que es el órgano delegado del Consejo de Administración, encargado de la gestión diaria del negocio de la Compañía. A 31 de diciembre de 2020 la Comisión Ejecutiva de EDPR estaba compuesta por los siguientes miembros eran a su vez Consejeros Delegados Mancomunados:
El Reglamento del Consejo de Administración de EDPR se encuentra disponible en la página web de la Sociedad (www.edpr.com), y en su sede social sita en Plaza del Fresno, 2, Oviedo (España).
De acuerdo con los dispuesto en la Ley y en los Estatutos, el Consejo de Administración de EDPR se reúne al menos una (1) vez cada trimestre. Durante el año cerrado a 31 de diciembre de 2020, el Consejo de Administración celebró ocho (8) reuniones. Las convocatorias y documentos soporte de los puntos a discutir en cada reunión son enviados previamente a los Consejeros para su adecuada discusión durante la reunión. Adicionalmente, se elaboraron actas de todas las reuniones y son también circuladas.
| MIEMBRO DEL CONSEJO | CARGO | ASISTENCIA* |
|---|---|---|
| António Mexia | Presidente y miembro no Ejecutivo | 33,33% |
| João Manso Neto | Vice-Presidente y Consejero Ejecutivo | 100% |
| Rui Teixeira | Consejero Delegado Mancomunado y Consejero Ejecutivo |
100% |
| Duarte Bello | Consejero Ejecutivo | 100% |
| Miguel Ángel Prado | Consejero Ejecutivo | 100% |
| Spyridon Martinis | Consejero Ejecutivo | 100% |
| Vera Pinto | Consejera no Ejecutiva | 100% |
| Manuel Menéndez | Consejero no Ejecutivo | 87,5% |
| António Nogueira Leite | Consejero no Ejecutivo | 75% |
| Acácio Piloto | Consejero no Ejecutivo | 100% |
| Allan J. Katz | Consejero no Ejecutivo | 87,5% |
| Francisca Guedes De Oliveira | Consejera no Ejecutiva | 100% |
| Francisco Seixas da Costa | Consejero no Ejecutivo | 87,5% |
| Conceição Lucas | Consejera no Ejecutiva | 100% |
| Alejandro Fernandez de Araoz | Consejero no Ejecutivo | 87,5% |
En la tabla que está a continuación se refleja el porcentaje de asistencia de los consejeros a las reuniones celebradas en 2020:
(*)El porcentaje indicado refleja las reuniones a las que asistieron los miembros del Consejo de Administración teniendo en cuenta que el 6 de julio de 2020 António Mexia y João Manso Neto fueron suspendidos de sus funciones ejecutivas en todas las sociedades del Grupo EDP, por lo que el porcentaje expresado en la tabla se refiere a la asistencia calculada sobre las reuniones celebradas hasta dicha fecha.
Los key perfomance indicators empleados en la evaluación del rendimiento de los Consejeros Ejecutivos son establecidos y aprobado previamente por la aprobación de la Junta de Accionistas.
Una vez completado el ejercicio fiscal correspondiente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desarrolla una primera evaluación de cumplimiento con dichos key performance indicators, y remite su recomendación al Consejo de Administración, que evaluará la propuesta remitida por esta Comisión y tomará una decisión final. Debe destacarse que conforme a la ley personal de EDPR, la evaluación final de dicho rendimiento es una competencia indelegable del Consejo de Administración.
Los criterios para evaluar el rendimiento de los consejeros ejecutivos se describen en los apartados 70, 71 y 72 del presente Capítulo 5 del Informe Anual.
Los miembros del Consejo de Administración de EDPR tienen plena disponibilidad para desempeñar sus funciones, sin que existan limitaciones que les impidan compatibilizar su puesto con otros. Adicionalmente, los Consejeros Ejecutivos de EDPR no desempeñan funciones ejecutivas en ninguna sociedad fuera del Grupo. Los cargos que se desempeñen de forma simultánea en otras sociedades pertenecientes o ajenas al Grupo y otras actividades relevantes que acometan los miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio financiero se incluyen en el Anexo I de este Capítulo 5 del Informe Anual.
Como ya expuesto, y en línea con la Ley Española y tal y como se recoge concretamente en el artículo 10 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración podrá constituir órganos delegados. El Consejo de Administración de EDPR ha creado tres comisiones:
A excepción de la Comisión Ejecutiva, las Comisiones están compuestas exclusivamente por miembros independientes.
Conforme a lo previsto en el artículo 27 de los Estatutos Sociales, la Comisión Ejecutiva estará compuesta por un número de vocales no inferior a cuatro (4), ni superior a siete (7).
La creación, designación de sus miembros y ampliación de facultades delegadas debe ser aprobada por las dos terceras partes (2/3) de los miembros del Consejo de Administración.
A 31 de diciembre de 2020, la Comisión Ejecutiva de EDPR está compuesta por los siguientes miembros, que a su vez son Consejeros Delegados Mancomunados:
Además, Emilio García-Conde Noriega es el Secretario de la Comisión Ejecutiva.
La composición de la Comisión Ejecutiva está descrita en el punto anterior.
La Comisión Ejecutiva es un órgano permanente encargado de la gestión diaria de la Compañía, en el que pueden delegarse todas las facultades legal y estatutariamente delegables del Consejo de Administración.
Esta Comisión, además de por los Estatutos Sociales, se rige por su Reglamento que fue aprobado el 4 de junio de 2008 y cuya última modificación fue el 2 de noviembre de 2016. El Reglamento de la Comisión se encuentra disponible en la página web de la Sociedad (www.edpr.com).
Las reuniones de la Comisión Ejecutiva tendrán lugar al menos una (1) vez al mes, así como siempre que lo estime oportuno su Presidente, quien también podrá suspender o aplazar las reuniones cuando lo estime conveniente. Asimismo, la Comisión Ejecutiva se reunirá cuando así lo soliciten al menos dos (2) de sus miembros.
Las convocatorias y la documentación soporte de los temas a discutir en cada reunión de esta Comisión, son enviadas previamente a sus miembros para su adecuada discusión durante la reunión, redactándose asimismo el acta de cada reunión, y circulándose también a todos ellos. Adicionalmente esta comisión informa sobre sus decisiones en la siguiente reunión del Consejo que se celebre.
Las reuniones de la Comisión serán válidas cuando estén presentes o representados la mitad más uno de sus miembros. Las decisiones se adoptarán por mayoría. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.
Los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas proporcionarán las aclaraciones necesarias a los demás consejeros u órganos sociales siempre que les sea requerido.
La principal actividad desempeñada por esta Comisión es la gestión diaria de la Sociedad, y en cumplimiento de dichas funciones, durante 2020 celebró un total de cincuenta y una (51) reuniones.
Conforme a lo previsto en el artículo 28 de los Estatutos Sociales y en el artículo 9 su Reglamento, la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas ésta compuesta por un número de consejeros no inferior a tres (3), ni superior a cinco (5).
De conformidad con el apartado 5 del artículo 28 de los Estatutos Sociales, el cargo de Presidente de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas tiene una duración máxima de seis (6) años. Siguiendo la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Presidente de esta Comisión es Acácio Piloto, que fue nombrado por primera vez para este cargo el 27 de junio de 2018.
La Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas está formada por tres (3) miembros no ejecutivos e independientes, que hasta el 30 de diciembre de 20202 , eran los siguientes:
• Francisca Guedes de Oliveira
Además, Emilio García-Conde Noriega es el Secretario de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas.
Los miembros de la Comisión mantendrán dicho cargo mientras sigan siendo consejeros de la Compañía. No obstante, el Consejo podrá, en cualquier momento, disponer el cese de los miembros de la Comisión, quienes también podrán dimitir de tales cargos manteniendo su condición de consejeros de la Sociedad.
2 Francisca Guedes de Oliveira presentó la renuncia a su cargo como Consejera con efectos 30 de diciembre de 2020, y por tanto tambien como miembro de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas. A fin de cubrir esta vacante a nivel de la Comisión, el Consejo de Administración acordo en su reunión del 19 de enero de 2021 nombrar a Francisco Seixas como nuevo miembro de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas.
Sin perjuicio de las otras funciones que el Consejo de Administración pueda delegar en esta Comisión, ésta debe asumir las funciones de supervisión de Auditoría y Control independientemente del Consejo de Administración, así como las funciones de supervisión de las transacciones entre Partes Relacionadas conforme a lo siguiente:
A) Funciones de Auditoría y Control:
B) Funciones de operaciones entre Partes Relacionadas:
Solicitar a EDP el acceso a la información que sea necesaria para la consecución de sus competencias;
Ratificar, en los plazos que corresponden conforme a las necesidades de cada caso concreto, las transacciones entre Accionistas Cualificados distintos de EDP con entidades del Grupo EDP Renováveis cuyo montante anual acumulado sea superior a 1.000.000 €;
Esta Comisión, además de por los Estatutos Sociales, se rige por el Reglamento aprobado el 27 de junio de 2018, y que se encuentra disponible en la web de la Sociedad (www.edpr.com).
Las reuniones de esta Comisión tendrán lugar al menos una (1) vez por trimestre, así como siempre que su Presidente lo estime oportuno. Las convocatorias y la documentación soporte de los temas a discutir en cada reunión de esta Comisión, son enviados previamente a sus miembros para su adecuada discusión durante la reunión. Adicionalmente, esta Comisión elaborará un acta de cada una de las reuniones que celebre, e informará al Consejo de Administración sobre los acuerdos que adopte, lo que deberá hacerse en la primera reunión de Consejo que se celebre tras cada reunión de la Comisión.
Las decisiones se adoptarán por mayoría y el Presidente tendrá el voto de calidad en caso de empate.
En 2020 la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas realizó, entre otras, las siguientes actividades:
Evaluación de las estrategias y políticas de riesgo adoptadas, y elaboración de un informe incluyendo su evaluación sobre la gestión del riesgo durante 2020;
Información sobre la comunicación en el canal de irregularidades financieras ("Whistle-Blowing");
B) Actividades de transacciones entre Partes Relacionadas
En 2020, la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas revisó, aprobó y propuso al Consejo de Administración la aprobación de todos los acuerdos y contratos entre Partes Relacionadas que se han sometido a su consideración.
El punto 90 del apartado E – I del presente Capítulo 5 del Informe Anual, incluye una descripción de los aspectos fundamentales de los acuerdos y contratos entre Partes Relacionadas.
La Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas no tuvo ninguna restricción en el desempeño de sus actividades de control y supervisión.
La información relativa a las reuniones celebradas por esta Comisión y la asistencia a las mismas de sus miembros durante el año 2020, se detallan en el punto 35.
Conforme a lo previsto en el artículo 29 de los Estatutos Sociales y el artículo 9 de su Reglamento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará compuesta por un número de consejeros no inferior a (3), ni superior a seis (6). Al menos uno de sus miembros debe ser independiente y será quien ejerza el cargo de Presidente de la Comisión.
De acuerdo con su ley personal (ley Española), con la recomendación V.3.3 del Código de Buen Gobierno del IPCG y en lo posible con la recomendación V.2.1 de este mismo código (ya que en España es el Consejo de Administración el órgano que crea esta Comisión, y además debe estar exclusivamente compuesta por miembros del Consejo de Administración) la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de EDPR está compuesta por Consejeros no ejecutivos e independientes.
A 31 de diciembre de 2020, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por tres (3) miembros independientes que son los siguientes:
Además, Emilio García-Conde Noriega es el Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Ninguno de los miembros de la Comisión es cónyuge, ni pariente hasta el tercer grado en línea directa de otros miembros del Consejo de Administración.
Los miembros de la Comisión mantendrán dicho cargo mientras sigan siendo consejeros de la Sociedad. No obstante, el Consejo podrá, en cualquier momento, disponer el cese de los miembros de la Comisión, quienes también podrán dimitir de tales cargos manteniendo su condición de consejeros de la Sociedad.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es un órgano permanente del Consejo de Administración, de naturaleza informativa y consultiva, cuyos informes y recomendaciones no son vinculantes.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones no tiene funciones ejecutivas. Las funciones principales de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consisten en asistir e informar al Consejo de Administración acerca de nombramientos (incluidos los que se realicen por cooptación), reelecciones, ceses y retribuciones de los miembros del Consejo y alta Dirección, la composición de las Comisiones Delegadas del Consejo, así como el nombramiento, retribución y cese del personal con cargos ejecutivos.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de Administración sobre la política general de retribuciones e incentivos para los consejeros y aquellos con cargo ejecutivo. Estas funciones abarcan lo siguiente:
En la reunión del Consejo de Administración celebrada el 14 de diciembre de 2016, el Consejo de Administración aprobó la delegación de las funciones relacionadas con la reflexión de la estructura de Gobierno Corporativo y con su eficiencia en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En el desarrollo de estas competencias, la Comisión emite anualmente un informe en el que se analiza el modelo de gobierno adoptado por la Compañía.
Conforme a la ley personal de EDPR, todos los miembros del Consejo deber asistir a las Juntas, y tal y como se expone en el apartado 15 de este Capítulo 5 del Informe Anual, todas las Comisiones Delegadas están compuestas íntegramente por Consejeros. De esta forma, el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá asistir a las Juntas y en caso de que el orden del día de las mismas incluyera algún punto relacionado con la remuneración de sus órganos de gobierno, este Consejero sería el más adecuado para responder. Durante 2020 se celebró una Junta de Accionistas, que tuvo lugar el 26 de marzo, y el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, António Nogueira Leite, asistió.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, además de por los Estatutos Sociales, se rige por el Reglamento aprobado el 4 de junio de 2008.
Las convocatorias y la documentación soporte de los temas a discutir en cada reunión son enviadas previamente a sus miembros para su adecuada discusión durante la misma. Adicionalmente, la Comisión elaborará un acta de cada una de las reuniones que celebre e informará al Consejo de Administración sobre los acuerdos que adopte, lo que deberá hacerse en la primera reunión de Consejo que se celebre tras cada reunión de la Comisión. Las decisiones se adoptarán por mayoría y el Presidente tendrá el voto de calidad en caso de empate.
En 2020, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunión dos (2) veces, y las principales actividades desarrolladas fueron las siguientes:
El Modelo de Gobierno adoptado por EDPR, en la medida que sea compatible con su ley personal, es decir la española, se corresponde con el denominado modelo «anglosajón» previsto en el Código das Sociedades Comerciais portugués. En este modelo, el órgano de gestión es un Consejo de Administración, y los deberes de supervisión y control recaen sobre una Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas.
La Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas está compuesta exclusivamente por miembros no ejecutivos e independientes que a 31 de diciembre de 2020 eran los siguientes:
| MIEMBRO | CARGO | FECHA DE PRIMER NOMBRAMIENTO |
|---|---|---|
| Acacio Piloto | Presidente | 27/06/2018 |
| Antonio Nogueira Leite | Vocal | 6/11/2018 |
| Francisca Guedes de Oliveira** | Vocal | 27/06/2018 |
*Francisca Guedes de Oliveira presentó su renuncia como miembro del Consejo con efectos 30 de diciembre de 2020, y por tanto también como miembro de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas. A fin de cubrir esta vacante, el Consejo de Administración acordó en su reunión del 19 de enero de 2021, nombrar a Francisco Seixas como nuevo miembro de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas.
La información sobre la independencia de los miembros de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas puede consultarse en el punto 18 de este Capítulo 5 del Informe Anual. Tal y como se ha señalado en el primer párrafo del apartado 18, la independencia de los miembros del Consejo y de sus comisiones se evalúa atendiendo a los principios de la ley personal de la Sociedad, esto es, la normativa española.
Las cualificaciones profesionales de todos los miembros de la Comisión de Auditoría, Control Partes Relacionadas y otra información curricular importante pueden consultarse en el Anexo I del presente Capítulo 5 del Informe Anual.
El Reglamento de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas se encuentra disponible en la página web de la Sociedad (www.edpr.com), y en su sede principal, sita en Plaza del Fresno, 2, Oviedo (España).
La Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas se reúne regularmente con los representantes de los departamentos internos especializados en las materias que están bajo sus competencias con el objetivo de discutir más adecuadamente la información reportada periódicamente respecto a entre otros, los planes de trabajo y recursos de los servicios de Auditoría Interna (incluyendo Compliance), las cuentas de la Compañía, identificación de potenciales irregularidades (whistleblowing), gestión del riesgo y servicios de auditoría y otros diferentes a los de auditoría ("non-audit services") prestados por el Auditor Externo (incluyendo la evaluación de su independencia). Esta relación permite a la Comisión adquirir una información más amplia que será tomada en consideración para el desarrollo de sus funciones, y en particular, para los análisis desarrollados en la elaboración de los informes de Auditoría Interna, SCIRF y Gestión del Riesgo, que esta Comisión emite para cada ejercicio fiscal.
Durante 2020, la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas celebró un total de nueve (9) reuniones, y tal y como se indica en el párrafo anterior, con el objetivo de desarrollar más adecuadamente sus funciones de supervisión sobre las actividades reportadas por las áreas bajo sus competencias, la comisión invitó a los responsables de los equipos de las áreas correspondientes a varias de sus reuniones conforme a lo siguiente: Auditoría Interna participó en ocho (8) reuniones, CIC (Compliance y Control Interno) en cuatro (4), Global Risk en cuatro (4), Planificación y Control en cuatro (4), Financiero en cinco (5) y Administración, Consolidación y Fiscal en nueve (9). Asimismo, la Comisión invitó a los Auditores Externos a cuatro (4) de estas reuniones.
En la siguiente tabla se indica el porcentaje de asistencia de los miembros de la Comisión de Auditoría Control y Partes Relacionadas a las reuniones celebradas durante 2020:
| MIEMBRO | CARGO | ASISTENCIA |
|---|---|---|
| Acacio Piloto | Presidente | 100% |
| Antonio Nogueira Leite | Vocal | 89% |
| Francisca Guedes de Oliveira | Vocal | 100% |
Los miembros de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas tienen total disponibilidad para desempeñar sus funciones, sin que existan limitaciones que impidan compatibilizar su cargo con otros en otras sociedades. Los cargos que se desempeñen simultáneamente en otras sociedades pertenecientes o ajenas al Grupo, y otras actividades relevantes realizadas por los miembros de esta comisión durante el ejercicio financiero se incluyen en el Anexo I a este Capítulo 5 del Informe Anual.
En línea con la Recomendación VII.2.1 del Código de Gobierno Corporativo del IPCG, en EDPR hay una política de aprobación previa por parte de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas de los servicios distintos de auditoría a ser prestados por el Auditor Externo y de cualquier entidad relacionada. Esta política se cumplió estrictamente durante 2020.
Los servicios distintos de auditoría prestados por el Auditor Externo y entidades vinculadas o integradas en la misma red, fueron aprobados previamente por la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas de conformidad con la letra A).b) del artículo 8 de su Reglamento, teniendo en cuenta los siguientes aspectos: (i) que dichos servicios no tuvieran repercusiones para la independencia del Auditor Externo y las salvaguardas utilizadas, y (ii) la posición del Auditor Externo en la prestación de dichos servicios, especialmente su experiencia y su conocimiento de la Sociedad.
Aunque está permitido contratar servicios no relativos propiamente a auditoría al Auditor Externo, se contempla como una excepción. En 2020 estos servicios representaron el 6,5% aproximadamente del importe total de los servicios prestados a la Sociedad.
Aparte de las competencias que se delegan expresamente en la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionas de conformidad con el artículo 8 de su Reglamento y a fin de garantizar la independencia del Auditor Externo, destacan las siguientes facultades adicionales ejercidas por esta Comisión durante el ejercicio financiero 2020:
De acuerdo con la Ley española, el Auditor Externo es designado por la Junta General de Accionistas, y se corresponde con el "Revisor Oficial de Contas" establecido en la ley portuguesa.
La información sobre los Auditores Externos se encuentra recogida en los puntos 42 - 47 de la Sección V de este Capítulo 5 del Informe Anual.
Los criterios principales considerados en la selección de la firma más adecuada y competitiva para ser designada como Auditor Externo son principalmente los siguientes:
Profundo conocimiento sobre el negocio desarrollado por el Grupo;
Equipo de trabajo altamente cualificado y ajustado a la Compañía;
Como resultado del proceso competitivo lanzado en 2017, en el cual fueron analizados exhaustivamente los criterios anteriormente referidos, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L fue designado como Auditor Externo de EDPR S.A. por la Junta de Accionistas celebrada 3 de abril de 2018. PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L, es una sociedad española inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas de España con número S0242 y Código de Identificación Fiscal (C.I.F.) B-79031290, y cuyo socio responsable de EDPR es Iñaki Goiriena.
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. es responsable de auditar las cuentas de EDPR S.A. para los años 2018, 2019 y 2020; siendo 2018 el primer año en el que desarrolla estas funciones.
Conforme a la Ley personal de EDPR- la ley española-, el periodo máximo como Auditor Externo de auditoría de cuentas de una compañía, es de 10 años.
Siguiendo la propuesta de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas presentada al Consejo de Administración para su presentación a la Junta de Accionistas, fue aprobado por esta última en su reunión del 3 de abril de 2018, el nombramiento de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como Auditor Externo de la Compañía para los años 2018, 2019 y 2020.
Conforme de las competencias atribuidas bajo su reglamento, la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas es responsable de la monitorización y evaluación anual de los servicios prestados por el Auditor Externo. A fin de desarrollar dicha evaluación, esta Comisión incluye periódicamente en las agendas de sus reuniones un tema sobre la revisión de los servicios prestados por el Auditor Externo tanto ("audit" como "non-audit") y los honorarios tanto incurridos como estimados hasta final del año. Asimismo, tal y como se expone en el apartado 35 de este Capítulo 5 del Informe Anual, el Auditor Externo asiste y participa en algunas de las reuniones celebradas por esta Comisión, principalmente a fin de analizar los resultados de sus informes de auditoría. De esta forma, la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas actúa como interlocutor de la Sociedad con el Auditor Externo, con el que se encuentra en constante contacto a lo largo del año para garantizar que se reúnen las condiciones adecuadas para la prestación de los servicios de auditoría y distintos de auditoría, y siendo asimismo el órgano encargado de monitorizar su independencia a lo largo del año. Asimismo, el Auditor Externo emite anualmente una declaración afirmando su independencia.
En 2020, con arreglo a las competencias de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas y a la Recomendación VII.2.2, dicha Comisión fue el primer y directo destinatario y el órgano social responsable de estar en contacto permanente con el Auditor Externo para tratar cuestiones que pudieran suponer un riesgo para su independencia, así como cualquier otra cuestión relacionada con la auditoría de cuentas.
Asimismo, en cumplimiento de los estándares de auditoría aplicables, también recibe y archiva información sobre cualesquiera otras cuestiones previstas en la legislación contable y de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría vigentes en cada momento. En el desempeño de sus tareas, el Auditor Externo ha verificado la implantación de las políticas y sistemas de remuneración de los órganos sociales, así como la eficiencia y el funcionamiento de los mecanismos de control interno y la notificación de cualquier deficiencia a la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas de la Sociedad.
El 3 de marzo de 2016 se aprobó la regulación de las prestaciones de servicios por parte del Auditor Externo o firmas de Auditoría, definiendo y fomentando los criterios y metodologías a aplicar para garantizar la independencia de los servicios de auditoría y de los servicios distintos de auditoría (SDA).
De conformidad con dicha regulación, la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas acompaña exhaustivamente las solicitudes de prestación de servicios diferentes a los de auditoría, siendo necesario tal y como se expone en el apartado 29 de este Capítulo 5 del Informe Anual y de conformidad con el artículo 8.A), b) del Reglamento de la Comisión, que sean previamente aprobados por ésta antes de su desarrollo ara la contratación de servicios distintos a los de auditoría.
La identificación de los "non- audit services" que eventualmente son desarrollados por los Auditores Externos, se lleva a cabo conforme a las normas establecidas por la Unión Europea en esta materia, en particular conforme al Reglamento 537/2014 y la Ley de Auditoría nº 22/2015 del 20 de julio, y teniendo asimismo en consideración las especifidades de la regulación local aplicable a la geografía a la que se presta el servicio.
En 2020, los servicios no relacionados con auditoría prestados por el Auditor Externo de EDPR SA (PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L). consistieron principalmente en: i) la revisión limitada a 30 de junio de 2020 de los estados financieros, ii) la revisión del sistema de Control Interno de Reporte Financiero (SCIRF) del Grupo EDPR; y iii) revisión de información no financiera relativa a sostenibilidad incluida en el Informe Anual del Grupo EDPR. Otros servicios distintos a los de auditoría prestados por el Auditor Externo o red de filiales, a las subsidiarias de EDPR fueron principalmente: i) revisiones trimestrales a 31 de marzo de 2020 y 30 de septiembre de 2020 para la consolidación del Grupo EDP; y ii) procedimientos acordados principalmente relacionados con la revisión de ratios financieros en el contexto de financiación externa y certificación del auditor externo para transacciones relacionadas con capital social, según lo requerido por la normativa local y la adaptación/ implementación de IFRS en algunas filiales de EDPR.
PricewaterhouseCoopers Auditores fue contratado para prestar los servicios anteriormente descritos debido a su profundo conocimiento de las actividades llevadas a cabo por el grupo de empresas y de las cuestiones fiscales relacionadas con las mismas. Su contratación no supuso un riesgo para su independencia como Auditor Externo, y fue previamente aprobada por la Comisión antes de comenzar la prestación de servicios.
| TIPO DE SERVICIOS | PORTUGAL | ESPAÑA | BRASIL | EEUU | OTROS | TOTAL | % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Servicios de Auditoría y auditoría de cuentas |
161.802 | 583.370 | 166.671 | 1.066.435 | 684.006 | 2.662.284 | 93,5% |
| Total servicios de Auditoría | 161.802 | 583.370 | 166.671 | 1.066.435 | 684.006 | 2.662.284 | 93,5% |
| Otros servicios no relativos a Auditoría |
- | 151.382 | 4.000 | - | 29.007 | 184.389 | 6,5% |
| Total servicios no relativos a Auditoría |
- | 151.382 | 4.000 | - | 29.007 | 184.389 | 6,5% |
| Total | 161.802 | 734.752 | 170.671 | 1.066.435 | 713.013 | 2.846.673 | 100,00% |
El importe correspondiente a los servicios no relativos a Auditoría en España incluye entre otros los servicios correspondientes al Grupo para la revisión del Sistema de Control Interno sobre el Sistema de Reporte Financiero y la revisión de la información no financiera relativa a sostenibilidad incluida en el Informe Anual del Grupo EDPR, y que son facturados a sociedades españolas. Este importe incluye asimismo la revisión limitada de los Estados Financieros Consolidados de EDPR del 20 de junio de 2020 y otras revisiones para el grupo de consolidación que se consideran como servicios no relativos a Auditoría bajo la regulación local.
El importe total de España se refiere a los servicios prestados por PricewaterhouseCoopers Auditores S.L.
Los importes referidos en las tablas no incluyen los honorarios correspondientes a las sociedades consolidadas de Viesgo que son también auditadas por PricewaterhouseCoopers Auditores S.L por un importe de 90.471 Euros, ni los correspondientes a las sociedades que se vendieron en 2020 (consultar nota 6 de las cuentas anuales consolidadas).
Las modificaciones de los Estatutos Sociales de la Sociedad son competencia de la Junta General de Accionistas. Según el artículo 17 de los Estatutos Sociales («Constitución de la Junta General de Accionistas. Adopción de Acuerdos»), para aprobar válidamente cualquier modificación de los Estatutos Sociales, la Junta General Ordinaria o Extraordinaria deberá contar:
En el caso de que los accionistas asistentes representen más del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, las resoluciones a las que hace referencia el presente párrafo podrán ser válidamente adoptadas a través de mayoría absoluta. Si los accionistas asistentes representaran entre el veinticinco por ciento (25%) y el cincuenta por ciento (50%) – pero sin alcanzarlo- el voto a favor de dos tercios (2/3) del capital presente o representado en la Junta General será necesario para aprobar válidamente estas resoluciones.
EDPR siempre ha llevado a cabo su actividad implantando sistemáticamente medidas para garantizar el buen gobierno de sus empresas, incluida la prevención de prácticas irregulares, especialmente en las áreas de contabilidad y finanzas.
Por ello, y en cumplimiento con las disposiciones previstas en el Código de Gobierno Corporativo del IPCG, EDPR pone a disposición de los trabajadores del Grupo un canal que les permite comunicar directamente y de forma confidencial a la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas cualquier práctica supuestamente ilícita o cualquier presunta irregularidad financiera o contable en la Compañía.
Con este canal para denuncia de irregularidad en prácticas contables y financieras, EDPR pretende:
Sólo es posible ponerse en contacto con la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas de la Sociedad a este fin, a través de correo electrónico y postal, y además, el acceso a la información recibida está restringido.
Cualquier reclamación o denuncia dirigida a la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionas será tratada de manera estrictamente confidencial, manteniéndose anónima la identidad del denunciante, siempre que ello no entorpezca la investigación de la denuncia. La Sociedad ofrece al denunciante plenas garantías de que no ejercerá ninguna acción disciplinaria o de represalia contra él o ella a raíz de haber ejercido su derecho a denunciar situaciones irregulares, a facilitar información o a colaborar con una investigación. Las reglas del procedimiento y funcionamiento de este canal son expuestas en el Welcome Day organizado cada año para las nuevas contrataciones de EDPR, así como publicada en la intranet y página web de la Compañía. El reglamento de este canal está disponible en la Intranet de la Compañía, que incluye entre otros, la regulación de los adecuados mecanismos y procedimientos de comunicación y tratamiento de irregularidades, así como los términos de protección de confidencialidad aplicables a la información facilitada y la identidad de su emisor.
El Secretario de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas recibe todas las comunicaciones y presenta un informe trimestral a los miembros de la Comisión. En 2020 no hubo ninguna comunicación relativa a irregularidades en EDPR a través de este canal.
EDPR está firmemente comprometida en la difusión y promoción del cumplimiento de directrices éticas y principios como la transparencia, honestidad, integridad, no discriminación, igualdad de oportunidades y sostenibilidad, que son incentivados a todos los empleados. Con este objetivo, un nuevo Código de Ética fue aprobado en diciembre de 2020 - el cual reemplaza el anterior de febrero de 2014 – así como un reglamento del Código de Ética. Los compromisos adquiridos bajo este nuevo Código se aplican por igual a los socios, representantes y proveedores que de alguna manera estuvieran facultados para actuar en nombre de EDPR.
Otros proveedores son requeridos a cumplir con el Código conforme a las obligaciones establecidas bajo los procedimientos de cualificación o los propios contratos.
El Código de Ética es una "guía de actuación" que refleja la forma en la que EDPR considera que se debe trabajar, y por tanto, su aplicación es inevitablemente obligatoria, por lo que los empleados que no cumplan con el mismo podrían estar sujetos a sanciones disciplinarias en los términos recogidos en la regulación aplicable. Los proveedores a los cuáles este Código es de aplicación y que no cumplieran con sus disposiciones, también podrían estar sujetos a medidas o sanciones establecidas contractualmente o que pudieran surgir de los procesos de evaluación y cualificación que fueran de aplicación en EDPR.
El Código es una herramienta privilegiada que enmarca la reflexión en materia de Ética, pero que esencialmente sirve como medio para respaldar la resolución de temas éticos, ya que representa estándares y normas de comportamiento que ayudan a orientar nuestras decisiones.
Tanto el Código como su reglamento, están publicados en la intranet y página web, y se adjuntan a los contratos laborales de los nuevos empleados para su toma de conocimiento por escrito cuando se unen a la Compañía. Asimismo, este Código ha sido extensamente distribuido a los empleados del Grupo a través de comunicaciones internas y además, con el objetivo de que cada empleado de la Compañía reciba una formación específica en Ética, la Compañía periódicamente, facilita un curso on-line ("Ética EDP") a todos los empleados. En este sentido, durante 2020 se lanzaron los siguientes cursos: (i) (Ethics is Value: in me, in society, in EDP; y (ii) Ética é valor:15 anos de edifício ético EDP.
Con el fin de respaldar y cumplir con los compromisos e iniciativas del Código de Ética y materia de Ética, y con el objetivo de minimizar el riesgo de prácticas no éticas, y generar transparencia y confianza en las relaciones, EDPR también ha aprobado e implementado lo siguiente:
• Comité de Ética: es una comisión compuesta exclusivamente por miembros independientes, cuyo objetivo es el de asegurar el cumplimiento del Código de Ética dentro de la Compañía, procesando toda la información recibida en este ámbito, y estableciendo, si procede, las correspondientes acciones correctivas.
Las funciones principales del Comité de Ética consisten en recibir, registrar, procesar, e informar al Consejo de Administración sobre toda la información y comunicaciones enviadas por los empleados sobre las infracciones del Código en materia de legislación y ética, conducta en el entorno de trabajo, derechos humanos e igualdad de oportunidades, integridad, relaciones con clientes y proveedores, medioambiente y el desarrollo sostenible. Estas funciones incluyen lo siguiente:
El Comité de Ética deberá estar compuesto por tres miembros: el Presidente de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas, el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones y el Compliance Officer. A 31 de diciembre de 2020, los miembros del Comité de Ética son los siguientes:
El Comité de Ética se reúne al menos una vez por trimestre y siempre que así lo estime oportuno su Presidente y sus reuniones se consideran válidamente constituidas cuando concurran a la misma, presentes o representados la mitad más uno de sus miembros. Los acuerdos del Comité de Ética se adoptarán con el voto favorable de la mayoría de sus miembros, siendo de calidad el voto del Presidente en caso de existir empate. Este Comité también debe informar al Consejo de Administración sobre los acuerdos que adopte en la primera reunión de Consejo que se celebre tras la reunión del Comité en la que dicha decisión se haya acordado.
Desde enero de 2019, el Defensor de Ética de EDPR es Maria Manuela Casimiro da Silva.
• Canal de Ética: es un canal interno y externo puesto a disposición para la presentación de denuncias y consultas sobre las infracciones del Código de Ética en materia de legislación y ética, conducta en el entorno laboral, derechos humanos e igualdad de oportunidades, integridad, relaciones con clientes y proveedores, medio ambiente y sostenibilidad. Este canal está disponible en la intranet y en la página web de la Compañía, y su existencia y funcionamiento también se presentan en el Welcome Day que organiza cada año para las nuevas contrataciones de EDPR.
El procedimiento y el flujo del proceso de las denuncias y consultas enviadas a través de este canal están regulados por el Reglamento del Código de Ética y los reglamentos del Comité de Ética, y son los siguientes:
En 2020 se recibieron tres (3) denuncias a través del Canal de Ética. Dos de ellas fueron consideradas infundadas y la otra inconcluyente. Por tanto, el Comité de Ética acordó el cierre3 de los procesos y el archivo de las denuncias.
3 Una de estas denuncias fue cerrada a principios de 2021.
Para garantizar el cumplimiento de los estándares normativos en materia de Anti-Corrupción en todos los países donde opera EDPR, la Sociedad desarrolló en 2014 una política aplicable a todo el Grupo que fue aprobada por el Consejo de Administración el 19 de diciembre de 2014, y actualizada por última vez en 2017. Una nueva revisión de la Política Anti-Corrupción fue desarrollada en julio de 2019, siendo la versión revisada aprobada por la Comisión Ejecutiva y comunicada a todos los empleados de EDPR.
Esta política implica una serie de nuevos procedimientos referentes a las relaciones de los trabajadores de EDPR con personal externo, en particular, la aprobación de determinados procedimientos a seguir para la entrega o recepción de regalos de terceros, comidas, viajes, donaciones y patrocinios. El Grupo implementó esta política en 2015 a través de la adopción de diversos sistemas de aprobación en los canales corporativos para asegurar la transparencia y prevenir las prácticas corruptas, y desde entonces se ha comunicado periódicamente a los trabajadores de EDPR. Una vez se hubo completado esta implementación, las sesiones de formación correspondientes fueron organizadas para parte de los empleados, y a fin asegurar el apropiado conocimiento y la comprensión de la misma, se puso a disposición dicha Política tanto en la intranet como en la página Web. Adicionalmente, se adjunta a los contratos laborales de las nuevas incorporaciones para su conocimiento por escrito cuando entran en la Compañía. Asimismo, en Welcome Day organizado cada año para las nuevas contrataciones de EDPR, se explican los principales contenidos de estos documentos y su funcionamiento.
EDPR cuenta con un Departamento de Auditoría Interna integrado por ocho (8) personas. La función de Auditoría Interna de EDPR es realizar una evaluación objetiva e independiente de las actividades del Grupo y de la situación de control interno con el fin de formular recomendaciones de mejora de los mecanismos de control interno de los sistemas y procesos de gestión en consonancia con los objetivos del propio Grupo.
El Departamento de Auditoría Interna de EDPR fue evaluado por el Instituto de Auditores Internos por primera vez en 2020 (hasta ahora la función era evaluada conjuntamente con la de EDP), habiendo obtenido la máxima calificación.
EDPR cuenta con un Modelo de Responsabilidades y un manual del SCIIF (Sistema de Control Interno de Reporte Financiero) en los que se señalan las personas físicas, los órganos de gobierno y las comisiones responsables de la adopción y gestión del sistema de control interno.
El modelo de responsabilidades recoge las funciones y las actividades principales de la gestión y del mantenimiento del sistema a todos los niveles de la organización, incluidas las actividades de supervisión referentes al ciclo anual, la adopción de controles y documentación de pruebas, y las actividades de supervisión.
El SCIIF contiene los principios generales del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera, así como la metodología utilizada, los procedimientos que garanticen la eficacia de los controles internos y el diseño de modelos, documentos, evaluaciones e informes.
De acuerdo con los principios generales del modelo adoptado por EDPR en materia de la gestión del SCIIF, el Marco Integrado de Control Interno del "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" (COSO) de 2013, la responsabilidad de supervisar el sistema de control interno recae en el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas. El Consejero Delegado responde ante el Consejo, y debe velar por el correcto funcionamiento y la eficacia del SCIIF, promoviendo su concepción, adopción y mantenimiento. La Comisión Ejecutiva debe prestar apoyo al Consejero Delegado en esta labor orientando en la implantación de los controles a nivel de entidad de la Sociedad y de sus ámbitos de responsabilidad, recurriendo cuando sea necesario a otros niveles de la organización. Además, la alta dirección es responsable de evaluar todas las carencias y poner en marcha las posibles mejoras que procedan.
Para acometer estas responsabilidades, el departamento de Control Interno de EDPR brinda su apoyo y asesora en la gestión y el desarrollo del SCIIF.
La función del auditor interno en el Grupo EDPR, es una función corporativa llevada a cabo por el Departamento de Auditoría Interna, cuyos informes son comunicados tanto al Presidente de la Comisión Ejecutiva de EDPR, como a la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas.
El proceso de gestión de riesgos de EDPR (Enterprise Risk Management) es un modelo de gestión integrado y transversal que garantiza la atenuación de los efectos de riesgo en el capital y ganancias de EDPR, así como la implementación de las mejores prácticas en Gobierno Corporativo y transparencia. El proceso adecúa la exposición de EDPR con el perfil de riesgo deseado por la Sociedad.
El Marco de Gestión de Riesgos de EDPR fue aprobado en 2016, de acuerdo con las directrices aprobadas por el Consejo de Administración. En base a este marco, la Compañía desarrolla un sistema de gestión de riesgos mediante políticas y procedimientos de riesgos individuales para los riesgos más relevantes, definiendo una metodología para calcular su probabilidad de ocurrencia y su impacto, así como medidas de mitigación y umbrales. Además, las políticas y procedimientos de riesgos establecen procedimientos de control, evaluación periódica y ajuste. Las aprobaciones necesarias para proceder con este sistema son enviadas a la Comisión Ejecutiva, que informará al Consejo de Administración de estos progresos. Del mismo modo, el Sistema de Gestión de Riesgos es monitorizado y supervisado de cerca por la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas, un órgano supervisor independiente compuesto por miembros no ejecutivos que reporta al Consejo de Administración, encargado de entre otros, de monitorizar el cumplimiento y progresos del Plan de Gestión de Riesgos, y d posibles mejoras a las medidas y controles de mitigación de los potenciales riesgos identificados en EDPR.
Los riesgos de mercado, contraparte, operación, negocio y estrategia son identificados y valorados y, en función del resultado de dicha valoración, se definen y adoptan las Políticas de Riesgos en toda la Sociedad. Estas políticas tienen como objetivo mitigar los riesgos sin comprometer las oportunidades potenciales, optimizando así la rentabilidad frente a la exposición al riesgo.
En 2020, EDPR actualizó su Marco de Gestión de Riesgos en cumplimiento de las discusiones al respecto de los Comités de Riesgos a fin de actualizar los límites de riesgo para el índice NI@RisK en línea con el reciente crecimiento de la Compañía.
During 2020, EDPR actualizó su orientación de las políticas de RES en las geografías en las que la Compañía está presente y en potenciales nuevas geografías. Este profundo análisis se desarrollo en dentro del alcance de la Política de riesgo país.
EDPR desarrollo una revisión del histórico de desviaciones en capex para proyectos de las plataformas de Europa & Brasil y Norte América, con el objetivo de optimizar la precisión de las contingencias de Capex a incluir en los modelos de futuros proyectos.
Por último, se aprobó una metodología actualizada para EBITDA@Risk y NI@Risk, a través de un bottom-up calculation que permite un seguimiento mas estrecho y más intuitivo de los diferentes riesgos.
La Gestión de Riesgos en EDPR se centra en cubrir todos los riesgos de la Compañía. Para conseguir una visión integral de estos, se han agrupado en las Categorías de Riesgo siguientes: Mercado, Contraparte, Operacional, Negocio y Estrategia. La definición de estas Categorías de Riesgos en EDPR es la siguiente:
Dentro de cada Categoría de Riesgo, los riesgos están clasificados en Grupos de Riesgo.
EDPR tiene poca exposición a precios de la electricidad, ya que su estrategia es estar presente en países o regiones con visibilidad en ingresos a largo plazo. En la mayoría de países en los que opera EDPR, los precios se determinan mediante mecanismos dentro de un marco regulado. En los países donde no existen tarifas reguladas, los contratos de compra de electricidad se negocian con distintas contrapartes para evitar los riesgos de precio de la electricidad, de los certificados verdes o de RECs ("Renewable Energy Certificates").
A pesar de tener una estrategia de exposición limitada a riesgos de mercado, EDPR tiene algunos parques con exposición.
En Europa, EDPR opera en países en los que el precio de venta se define mediante una tarifa regulada (Portugal, Francia e Italia) o en mercados en los que además del precio de la electricidad, EDPR recibe una prima regulada predefinida o un certificado verde (España, Bélgica, Polonia y Rumanía). Asimismo, EDPR está llevando a cabo actividades de inversión en el Reino Unido y en Grecia, bajo sistemas de remuneración de contratos por diferencias.
En aquellos países donde existe una prima regulada predefinida o un sistema de certificados verdes, EDPR está parcialmente expuesta a fluctuaciones del precio de la electricidad. Considerando los PPAs actualmente en vigor, EDPR está expuesta al precio de la electricidad concretamente en Rumanía, Polonia, Bélgica y, de forma parcial, en España. Además, en los países europeos en los que existe un sistema de certificados verdes (Rumanía, Bélgica y Polonia), EDPR está expuesta a la fluctuación del precio de los mismos.
En Estados Unidos no existe un marco regulado para el precio de la electricidad. Sin embargo, existen incentivos para la generación renovable, como los PTCs (Production Tax Credits) y los programas regionales RPS (Renewable Portfolio Standard) que permiten recibir RECs por cada MWh de generación. Los precios de los RECs son muy volátiles y dependen del equilibro entre oferta y demanda en el mercado relevante.
Los precios de la mayor parte de la generación de los parques de EDPR en EE.UU. son predefinidos, determinándose mediante paquetes de contratos a largo plazo (electricidad + REC) con empresas de suministro eléctrico, en línea con la política de la Compañía de evitar el riesgo de precio de mercado. Pese a la existencia de contratos a largo plazo, algunos parques de EDPR en EE.UU. carecen de contratos de compra de electricidad y venden al mercado exponiéndose al riesgo de precio de la electricidad y de los RECs. Además, algunos parques que cuentan con contratos a largo plazo no venden la electricidad en el lugar de producción, por lo que se exponen a un riesgo de base (diferencia en el precio entre el lugar de producción y de venta).
En Ontario (Canadá), el precio de venta se establece mediante una tarifa regulada a largo plazo, de ahí que no exista exposición al precio de la electricidad.
En las operaciones brasileñas y colombianas, el precio de venta se define a través de una subasta pública que se traduce posteriormente en un contrato a largo plazo. La exposición al precio de la electricidad es prácticamente nula, sin apenas exposición a la producción por encima o por debajo de la producción contratada.
Según el enfoque global de EDPR para minimizar la exposición a los precios de mercado de la electricidad, la empresa evalúa de forma permanente si hay desviaciones en los límites definidos (medidos según el EBITDA en riesgo, el patrimonio neto en riesgo y la exposición total de mercado).
EDPR pretende evitar el riesgo de los certificados verdes y a los REC mediante la formalización de contratos de compraventa, que recogen la venta de la electricidad y del certificado verde o el REC. En algunos casos, el comprador puede estar interesado en contratar únicamente el certificado verde o el REC, en cuyo caso se puede formalizar un contrato de venta que no incluye la electricidad.
En aquellas regiones donde persiste la exposición residual al mercado, EDPR utiliza diversos instrumentos financieros y de cobertura para minimizar la exposición a las fluctuaciones de los precios de la electricidad. En algunos casos, debido a la falta de liquidez de los derivados financieros, a veces no es posible cubrir correctamente toda la exposición al mercado.
En 2020, EDPR cubrió mediante instrumentos financieros parte de su generación en Polonia, Rumanía, España, Brasil y US, mitigando así cualquier potencial impacto derivado de la pandemia COVID 19.
Como se ha citado con anterioridad, algunos parques eólicos en US tienen exposición al riesgo de precio de REC y diferencial de precios entre localizaciones (riesgo de base). EDPR ejecuta coberturas de los precios de REC a través de ventas a plazo y "swaps" o FTRs para cubrir el riesgo diferencial de precios entre localizaciones distintas.
La cantidad de electricidad que generan los parques eólicos de EDPR depende de las condiciones meteorológicas, que varían según la ubicación, la temporada y el año. La variación de la generación afecta a la eficiencia y a los resultados de explotación de la EDPR.
No sólo es importante la producción eólica o solar en un lugar concreto, sino también el perfil de producción. El viento suele soplar más de noche que de día, que es cuando el precio de la energía es inferior, y siendo el caso opuesto para la solar. El perfil de generación incidirá en el descuento o incremento en el precio de un parque frente a la generación de carga básica.
Por último, las limitaciones de producción de un parque también afectan a la energía generada. Las limitaciones se dan cuando los gestores de redes de transporte (TSO) detienen la producción de un parque por razones ajenas a la Sociedad. Ejemplos de ello son la renovación de líneas de transporte o sobrecargas excepcionales (alto nivel de producción de electricidad para capacidad de transmisión disponible).
EDPR mitiga la volatilidad y las fluctuaciones estacionales de los recursos eólicos y solares mediante la diversificación geográfica de su base de activos en distintos países y regiones.
EDPR es consciente de que la correlación que existe entre distintos parques eólicos de su cartera hace posible esta diversificación geográfica, que le permite compensar las variaciones del viento en cada zona y mantener una generación eléctrica total relativamente estable. Actualmente, EDPR está presente en 14 países: España, Portugal, Francia, Bélgica, Polonia, Rumanía, Italia, Reino Unido (sin generación), Grecia (sin generación), Colombia (sin generación), EE.UU., Canadá, Brasil y México.
Sin embargo, 2020 fue un año para EDPR con generación ligeramente por debajo de la prevista.
EDPR continúa analizando el posible uso de productos financieros para cubrir el riesgo eólico y ha concluido que pueden utilizarse para mitigarlo en casos concretos.
El perfil de riesgo y el riesgo de limitaciones se gestionan de antemano. En todas las nuevas inversiones, EDPR tiene en cuenta el efecto que el perfil de generación y de limitación esperados tendrá en la producción del parque eólico. El departamento de Riesgos lleva a cabo una supervisión constante del perfil de generación y las limitaciones de los parques de EDPR.
EDPR financia sus parques por medio de "Project Finance" o de deuda corporativa. En ambos casos, los tipos de interés variables conllevarían la fluctuación de los pagos de intereses.
Por otra parte, la presencia de EDPR en varios países supone la existencia de ingresos denominados en distintas divisas. Por consiguiente, las fluctuaciones de las divisas pueden afectar negativamente a los resultados financieros de manera sustancial o al valor para invertir en otros países.
Gracias a las políticas adoptadas por el Grupo EDPR, la exposición actual a los tipos de interés variables no resulta significativa y sus flujos de caja son, en gran medida, independientes de las fluctuaciones de los mismos.
El objetivo de la gestión de riesgos derivados de los tipos de interés es reducir la exposición de los flujos de caja de la deuda a largo plazo a las fluctuaciones del mercado, principalmente mediante la contratación de un tipo de interés fijo.
Cuando se emite deuda a largo plazo a tipo variable, EDPR formaliza también instrumentos financieros derivados que le permiten pasar de tipos de interés variables a tipos de interés fijos.
EDPR posee una cartera de derivados sobre tipos de interés con vencimientos hasta 14 años. Se realizan análisis de sensibilidad periódicos del valor razonable de los instrumentos financieros en relación con las fluctuaciones de los tipos de interés.
Teniendo la mayoría de los tipos de interés fijados, la principal exposición a los tipos de interés surge al llevar a cabo refinanciaciones. Para protegerse de este riesgo, EDPR intenta mantener un perfil de madurez acorde con su deuda corporativa fija, y, por tanto, diversificando el riesgo de contratiempos en refinanciaciones.
El calendario de revisión de los precios de la deuda es objeto de una supervisión constante junto con los tipos de interés para restructurar la deuda.
Considerando la política de gestión del riesgo y los límites de exposición aprobados, el área de Global Risk da soporte al equipo Financiero en decisiones de ratios de interés y éste presenta la estrategia financiera apropiada para cada proyecto/geografía a la aprobación de la Comisión Ejecutiva.
EDPR opera internacionalmente y está expuesta al riesgo de divisa que resulta de las inversiones en sus filiales extranjeras. En la actualidad, la principal exposición en parques en operación es al dólar estadounidense, al leu rumano, al zloty polaco, al real brasileño, a la libra esterlina, al dólar canadiense y al peso colombiano. Adicionalmente, EDPR tiene una exposición fiscal marginal al peso mejicano por los parques en Méjico.
EDPR cubre el riesgo frente a las fluctuaciones cambiarias financiándose en la misma moneda en la que se denominan los ingresos del proyecto. Cuando no existe financiación local, EDPR cubre los flujos de caja de la deuda por medio de swaps cruzados de tipos de interés (cross currency interest rate swaps).
EDPR también realiza coberturas de inversiones netas (inversiones tras la deducción de la deuda local) en moneda extranjera a través swaps de tipo de interés en diferentes divisas.
Asimismo, formaliza contratos de divisas extranjeras a plazo con los que cubre el riesgo de operaciones concretas, principalmente pagos a proveedores que puedan denominarse en monedas distintas.
Los esfuerzos de cobertura de EDPR minimizan el impacto de la volatilidad de los tipos de cambio, pero no consiguen eliminar por completo este riesgo por el elevado coste que supondría cubrirlo en determinadas situaciones.
En algunos proyectos específicos, la remuneración está ligada a la inflación. Adicionalmente, los costes de O&M se consideran ligados a la inflación en la mayoría de los casos.
La exposición a la inflación en los beneficios puede ser parcialmente cubierta de manera natural con exposición a tipos de interés. Normalmente EDPR analiza la exposición a la inflación y su relación con los tipos de interés para ajustar el nivel óptimo de cobertura de tipo de interés en la financiación de proyectos.
La exposición a la inflación en los costes de O&M se gestiona cuando se hacen las decisiones de inversión, a través de la realización de análisis exhaustivos.
El riesgo de liquidez es el riesgo de que EDPR no cumpla con sus obligaciones financiera. El riesgo de liquidez esta relacionado principalmente con movimientos extremos de mercado en los precios de la electricidad, tipos de interés, tipos de cambio o en el mercado crediticio- el cual tiene el potencial de variar los cash flows provenientes de ingresos, opex, ajustes de margen de garantías o financiamiento (debido a una degradación en la calidad crediticia)
EDPR monitoriza el riesgo de liquidez en el corto plazo y a largo plazo para cumplir con los objetivos estratégicos previamente estipulados (EBITDA, ratio de deuda y otros).
La estrategia de EDPR para gestionar el riesgo de liquidez es garantizar que siempre disponga de liquidez suficiente para cubrir sus pasivos financieros cuando venzan, tanto en condiciones normales, como en situaciones extremas, sin incurrir en pérdidas inaceptables o ni perjudicar la reputación de la compañía.
EDPR recurre a diversas fuentes de financiación como inversores en estructuras de Tax Equity, bancos comerciales, organizaciones multilaterales, deuda corporativa y rotación de los activos para garantizar la liquidez a largo plazo para financiar los proyectos financiados y el capital circulante.
Los Consejeros han estimado flujos de caja que muestran que el Grupo cumplirá con sus obligaciones de final de 2020 y con las previstas para 2021.
En proyectos en los que existe un periodo prolongado entre la decisión de inversión y el comienzo de la construcción, EDPR puede estar expuesta al precio de los materiales utilizados para la fabricación de los equipamientos o cimentaciones, a través de fórmulas de indexación incluidas en los contratos de los proveedores.
Para mitigar este riesgo, EDPR analiza la posibilidad de ejecutar coberturas de los precios de commodities en mercados OTC/ mercados financieros en función de los riesgos (pérdidas potenciales) y el coste de la cobertura.
El riesgo de crédito de las contrapartes es el riesgo de que la contraparte de una operación pueda incurrir en incumplimiento antes de la liquidación final de los flujos de caja de la operación. Si el valor económico de las operaciones o la cartera de las mismas que se mantiene con la contraparte es positivo en el momento del incumplimiento (riesgo de crédito de las contrapartes) o el cambio de la contraparte genera un coste de sustitución (riesgo operativo de las contrapartes), se producirá una pérdida económica.
Si la operación o la cartera de operaciones con la contraparte tienen un valor económico positivo en el momento del incumplimiento, se producirá una pérdida económica.
En EDPR, para controlar el riesgo de crédito, se establecen umbrales de Pérdidas previstas e imprevistas, según lo definido a nivel de la Sociedad por el Comité de Basilea para la Supervisión Bancaria, que se valoran mensualmente. Si la empresa en general sobrepasa el umbral, se ponen en marcha medidas de mitigación para continuar dentro del límite establecido.
Adicionalmente, los límites de pérdidas estimadas se establecen individualmente para cada contraparte o grupo de contrapartes (sociedad matriz o subsidiarias).
Si la operación o la cartera de operaciones con la contraparte no presentan un valor económico positivo en el momento del incumplimiento, las operaciones se verán afectadas. Pese a que en ese momento no se produce una pérdida directa, la sustitución de la contraparte podría acarrear un coste para EDPR por las posibles demoras, el encarecimiento del valor del contrato suscrito con la nueva contraparte (coste de sustitución), etc.
Los subcontratistas de construcción, y de explotación y mantenimiento son contrapartes a las que EDPR está expuesta en términos operativos.
Para minimizar la probabilidad de incurrir en costes de sustitución con contrapartes, EDPR gestiona su política en materia de riesgo operativo de las contrapartes mediante el análisis de la capacidad técnica, la competitividad, la calificación crediticia y el coste de sustitución de la contraparte.
El Riesgo Operacional es el resultante de un procesos internos inadecuados o fallos en los mismos, o de personas, sistemas o eventos externos (como un incremento en los ratios de incumplimiento de equipamiento, aumento de O&M o desastres naturales. Adicionalmente, abarca también el riesgo de que el negocio se vea interrumpido por causas internas o externas (como una pandemia, un ciberataque o averías en los sistemas de IT) afectando a la continuidad del negocio.
Los parques de energía renovable están sujetos a estrictas normativas en diferentes instancias reglamentarias (internacionales, nacionales, estatales, regionales y locales) que hacen referencia al desarrollo, la construcción, la conexión a las redes eléctricas y la explotación de centrales eléctricas. Entre otras cosas, estas disposiciones legales regulan aspectos paisajísticos y medioambientales, permisos de construcción, el uso y la protección del suelo y cuestiones relativas al acceso a las redes eléctricas.
Aunque el nivel de exigencia puede ser diferente dependiendo de la región, EDPR es consciente de la tendencia que reflejan los marcos regulatorios hacia la armonización, centrándose en la adopción de las disposiciones más restrictivas y en los riesgos de desarrollo en los ámbitos de la aprobación (fundamentalmente aspectos medioambientales y permisos urbanísticos) y la interconexión (conexión eléctrica del parque a la red nacional).
En este contexto, la experiencia recabada en distintos países es útil para prever y abordar situaciones similares en otros países.
Durante la fase de desarrollo y diseño, EDPR se concentra en la optimización de sus proyectos. Se analiza en detalle el emplazamiento y el diseño del parque, para conseguir que los proyectos consigan los permisos necesarios.
Además, EDPR mitiga el riesgo de ejecución asegurándose varias opciones distintas mediante actividades de desarrollo en 14 países diferentes (España, Portugal, Francia, Bélgica, Polonia, Rumanía, el Reino Unido, Italia, EE. UU., Grecia, Canadá, Colombia, Brasil y México) y una cartera de proyectos en diferentes fases de desarrollo. De hecho, esta amplia cartera le proporciona un "colchón" para superar los posibles retrasos en el desarrollo de parques prioritarios, lo que garantiza la consecución de los objetivos de crecimiento y permite compensar los retrasos en la obtención de permisos en algunas regiones.
Durante las obras de cimentación, interconexión y construcción de una planta, o durante la instalación de los equipos de generación, pueden sobrevenir eventos (malas condiciones climatológicas, averías, etc.) que supongan un sobrecoste o el retraso de la fecha de explotación comercial del parque:
En la fase de diseño, los equipos de ingeniería de EDPR supervisan las técnicas y el método de instalación. La construcción se subcontrata a constructoras experimentadas, una vez verificada su solvencia.
En ambos casos, se realiza un análisis del camino crítico para valorar la fiabilidad del plan de construcción e instalación. También pueden requerirse colaterales a la contraparte en línea con la política de riesgos de Contraparte de EDPR.
Los parques de energías renovables en construcción y en operación están expuestos a las inclemencias del tiempo, desastres naturales, etc. Estos riesgos dependen de su localización.
Todos los parques están asegurados de potenciales daños físicos tanto en la fase de construcción como en operación. De este modo, durante la operativa del parque, cualquier daño ocasionado por desastres naturales o accidentes puede ser parcialmente cubierto gracias a la contratación previa de seguros.
La producción de las plantas (eólicas, solares, etc.) depende de la disponibilidad operativa del equipo.
EDPR mitiga este riesgo a través de una combinación de proveedores, lo que minimiza el riesgo tecnológico al evitar la exposición a un único fabricante.
Además, EDPR suscribe con ellos contratos de mantenimiento completo a medio plazo durante los primeros años de operación que garantizan la convergencia para reducir al mínimo el riesgo tecnológico.
Por último, para parques de más antigüedad, EDPR ha creado un programa de Operación y Mantenimiento (O&M) que prevé una planificación preventiva y de mantenimiento programado adecuada. EDPR externaliza las actividades de operación y mantenimiento no estratégicas de sus parques, pero conservando el control de las actividades primarias y de aquéllas que reportan valor añadido.
El riesgo de las tecnologías de información puede ocurrir en diversos ámbitos: redes de información en la operativa de los parques o en la red de las oficinas (ERP, contabilidad, etc.)
EDPR mitiga este riesgo a través de la creación de servidores de redundancia y centros de control en los parques. El centro de redundancia es creado en una localización diferente con el objetivo de anticipar potenciales desastres naturales, etc.
EDPR puede enfrentarse a reclamaciones legales por parte de terceros, así como de corrupción y fraude de sus empleados.
EDPR ha implementado un Código de Ética y un Reglamento Anticorrupción en los que la Compañía se compromete a cumplir con las obligaciones legales en todas las comunidades donde está establecida.
Por otra parte, el Defensor de Ética recibe todas las demandas enviadas a través de este canal y decide el procedimiento adecuado para cada una de ellas. Un buzón anticorrupción también está disponible para comunicar cualquier práctica cuestionable.
EDPR identifica cuatro riesgos principales en relación con sus empleados: riesgo de rotación de personal, riesgo derivado de la seguridad y la salud laboral, riesgo derivado de los derechos humanos y riesgo de discriminación, violencia y violación de la dignidad humana.
Todos los procesos internos están expuestos a errores humanos que puedan afectar negativamente a los beneficios de la empresa.
El Departamento de Auditoría Interna revisa los procesos internos y recomienda el establecimiento de nuevas metodologías o la mejora en la implementación de los procedimientos actuales.
Asimismo, la continuidad del negocio de garantiza al contar con un Plan de Crisis Global, que establece los protocolos y políticas que definen el procedimiento a seguir para cada nivel de crisis y enmarca los planes de emergencia individuales para cada actividad o activo.
El desarrollo y la rentabilidad de los proyectos de energía renovable están sujetos a políticas y marcos normativos. Las jurisdicciones en las que opera EDPR ofrecen distintos tipos de incentivos que impulsan la venta de la energía generada con fuentes renovables.
La crisis financiera ha provocado el riesgo de sostenibilidad de los sistemas de incentivos a las energías renovables, no pudiendo garantizarse que EDPR vaya a mantener los incentivos actuales en todas las regiones o que, en el futuro, los proyectos de energías renovables puedan acogerse a las actuales medidas de apoyo. La regulación bajo la que se fomenta la energía limpia se ha revisado o está bajo revisión en algunos de los países en los que EDPR está presente.
En EE. UU., se incentiva la generación de energías renovables en forma de créditos fiscales a la producción (PTC) a nivel federal para aquellos proyectos que acrediten el inicio de sus obras hasta 2021. Además, existen programas de incentivo estatales ("Renewable Portfolio Standards") que proporcionan créditos de energía renovable (REC) por cada MWh de generación de este tipo.
EDPR gestiona su exposición a los riesgos regulatorios mediante la diversificación con su presencia en distintos países y mediante su participación activa en diversas asociaciones de los sectores de energía eólica y solar.
En todos y cada uno de los países en los que está presente EDPR realiza un seguimiento constante del riesgo regulatorio y estudia la legislación en vigor, los posibles proyectos de ley nuevos, la información recibida de las asociaciones y la evolución de la capacidad instalada de generación renovable. EDPR ha desarrollado un método interno de valoración cuantitativa del riesgo regulatorio que constituye un indicador de los cambios de los incentivos a energías renovables. Esta medida se actualiza con carácter anual en todas las regiones de EDPR.
Por último, el riesgo regulatorio se estudia, asimismo, con carácter previo en el momento de la inversión por medio de análisis de sensibilidad de la rentabilidad del proyecto a situaciones extremas.
El precio de los equipos depende no sólo de las fluctuaciones de mercado de los materiales que se utilizan sino también de su demanda o de un posible incremento en los aranceles.
En todos los proyectos nuevos, EDPR se protege frente al riesgo de demanda, contratando con antelación a proveedores elegidos a partir de procesos competitivos.
La demanda de nuevos parques puede estar limitada por la oferta de equipos de los fabricantes. En la actualidad, el requisito del componente local en determinadas regiones (por ejemplo, Brasil) puede provocar este tipo de situación deficitaria. En el caso en que se diera una guerra comercial, la cadena de suministro de los fabricantes podría verse afectada, creando mayores desequilibrios en los requisitos de componentes locales o nacionales.
Actualmente, EDPR mitiga este riesgo de disponibilidad y del consecuente aumento de los precios de los equipamientos gracias a los contratos marco vigentes con los principales proveedores internacionales. La sociedad utiliza una amplia gama de proveedores con el fin de diversificar el riesgo de suministro de estos componentes. En el caso de las regiones donde existen requisitos concretos de componentes locales, EDPR no invierte en ningún proyecto sin tener asegurado el suministro de los equipamientos. Este riesgo está desarrollado con más detalle en el Informe Anual debido su actual relevancia para el negocio.
El riesgo país se define como la probabilidad de que se registre una pérdida financiera en un país determinado por su situación macroeconómica, política o por catástrofes naturales. EDPR posee una política de riesgo país con la que valora este riesgo mediante un sistema de puntuación basada en datos a disposición pública. Esta puntuación se contrasta con valoraciones externas de entidades de prestigio. Todos los factores de riesgo que afectan al riesgo país se evalúan de manera independiente en aras de definir las posibles medidas de mitigación:
Antes de aprobar un nuevo proyecto en una región nueva, EDPR analiza el riesgo del nuevo país y lo compara con el de nuestra cartera actual. Podrán acordarse medidas de mitigación cuando el riesgo supere un umbral concreto.
Adicionalmente, EDPR utiliza un índice de riesgos de seguridad para clasificar a los países desde un punto de vista de seguridad y protección, estableciendo medidas de mitigación para empleados cuando superan los umbrales pre-definidos.
En el negocio de las energías renovables, el tamaño de la empresa puede ser una ventaja competitiva en algunas situaciones. Por ejemplo, en el desarrollo de los parques de energía renovable, empresas más pequeñas y dinámicas son normalmente más competitivas que las más grandes. Por otro lado, en el caso de subastas de parques eólicos marinos, el tamaño de la inversión beneficia a las empresas más grandes.
Por otro lado, la fusión o adquisición de compañías del sector puede resultar afectar a las dinámicas competitivas en el sector.
Para mitigar este riesgo, EDPR cuenta con un conocimiento profundo sobre su ventaja competitiva e intenta potenciarla. Cuando EDPR no posee una ventaja sobre sus competidores, se plantean diferentes alternativas para mejorar la competitividad. Por ejemplo, en el caso de parque eólicos marinos, EDPR se ha asociado con grandes compañías con experiencia previa en el sector con el objetivo de establecerse como un consorcio más fuerte.
La mayoría de las fuentes de energía renovables son relativamente tecnologías recientes y están en continua evolución.
El crecimiento de EDPR en la mayoría de geografías se enfoca en las tecnologías más competitivas, esto es eólica terrestre, eólica marina y solar. No obstante, también participa en proyectos piloto innovadores, como energía eólica marina flotante.
Las estimaciones de futura producción de energía eólica están basadas en el análisis de mediciones históricas realizadas durante más de 20 años, las cuales se consideran representativas del futuro. Los cambios meteorológicos inesperados y relevantes pueden conllevar una producción inferior a la esperada en base a los datos de los históricos.
Cuando se evalúa una nueva inversión, EDPR tiene en cuenta todos los potenciales desvíos en los pronósticos de producción en base a históricos. En el caso de desviaciones meteorológicas excepcionales, el alcance de la desviación es incierto y podría no estar representado en los datos históricos.
El riesgo de cada proyecto es diferente, dependiendo de la exposición a mercado, del riesgo de construcción, etc..
Con el fin de tomar decisiones de negocio adecuadas, EDPR utiliza diferentes métricas para medir el riesgo de sus inversiones, que consideran todos los riesgos inherentes del proyecto.
Las asunciones relativas a la futura evolución de los mercados de energía suponen un impacto en la rentabilidad de las inversiones durante el plazo inmediatamente siguiente a la remuneración fija (tarifas reguladas o CAEs). La fijación marginal de precios, sistema utilizado en la mayoría de los mercados de electricidad de las geografías de EDPR, no fueron diseñados asumiendo una amplia participación de energía renovable, con un precio marginal cercano a cero. Por ello, el incremento en la producción de energía renovable puede acarrear precios de pool inferiores a medio plazo si las reformas de los mercados eléctricos no se adecúan a la nueva situación del parque de generación.
Cuando EDPR lleva a cabo inversiones, realiza análisis de sensibilidad exhaustivos con diferentes escenarios de precios para los periodos sin remuneración fija, identificando la solidez en la rentabilidad del proyecto.
Los sistemas de Gobierno Corporativo deben garantizar que la sociedad sea gestionada conforme a los intereses de sus accionistas y otros grupos de interés relevantes.
Concretamente, EDPR tiene implantada un sistema de organización enfocada hacia la hacia la transparencia, en el que el órgano de gestión (el Consejo de Administración) está separado del que lleva a cabo las funciones de supervisión y control (Comisión de Auditoría y Control). Los miembros de la Comisión de Auditoría son invitados a las reuniones del Comité General de Riesgos de EDPR.
Las compañías están expuestas a la opinión pública y a las redes sociales. Una mala reputación podría reducir los resultados financieros de la empresa a corto y a largo plazo.
La sostenibilidad forma parte de la esencia de EDPR, con un compromiso en la construcción de un futuro mejor de una manera ética y sostenible, lo que reduce el riesgo reputacional al que está expuesto la compañía.
El año 2020 ha estado marcado por el estallido de la pandemia causada por el COVID-19. En marzo de 2020, EPDR realizó un análisis exhaustivo de los potenciales impactos en las operaciones de la compañía, junto con una serie de recomendaciones a seguir y un proceso de monitorización continua de la situación.
El impacto del COVID-19 ha sido transversal en todas las áreas y geografías de la empresa, pero estos impactos pueden ser agrupados bajo varias categorías de riesgo:
La monitorización del riesgo de mercado fue realizada mensualmente en el Comité de Riesgos Restringidos, ajustando la posición cuando fue necesario.
Riesgo de Contraparte: A pesar del aumento de la exposición a las contrapartes en coberturas financieras y de la deterioración temporal de la situación financiera de algunas de las contrapartes de los PPAs, el impacto para EDPR fue insignificante. Los colaterales existentes en los contratos de venta de electricidad, la diversificación del riesgo entre contratos y la buena solvencia del portafolio hicieron que EDPR fuera resiliente a incrementos en el riesgo de contraparte.
La monitorización del riesgo de contraparte fue realizada mensualmente en la reunión de la Comisión de Riesgos Restringida.
La monitorización de la evolución del riesgo de ejecución en EDPR fue realizado semanalmente, junto con el departamento de Ingeniería & Construcción,
Riesgo de Operaciones: Sin impacto relevante ya que la potencial reducción en disponibilidad de las plantas debido a retrasos en el mantenimiento o reparaciones fue residual.
Durante 2020. EDPR actualizó su visión respecto a la sostenibilidad de las políticas de RES en las geografías donde la compañía está presente y en las nuevas potenciales geografías. Este exhaustivo análisis fue realizado dentro del alcance de la Policita de Riesgo País.
Una compañía puede gestionar los riesgos de dos maneras distintas: de manera compartimentada, obteniendo un valor general del riesgo mediante la suma de las medidas individuales de cada riesgo, o de forma conjunta, coordinada y estratégica. Este enfoque conjunto se denomina «gestión de riesgos empresariales» (Enterprise Risk Management) y es el empleado por EDPR. En EDPR, la gestión de riesgos cuenta con el respaldo de tres funciones organizativas diferentes. Cada una desempeña una función: Estrategia (clasificador de riesgos), Gestión (gestor de riesgos) y Supervisión (supervisor de riesgos).
| FUNCIONES-RIESGO | DESCRIPCIÓN |
|---|---|
| Estrategia – Estrategia general y política de riesgos |
El Departamento Global de Riesgos ofrece propuestas avaladas por análisis en materia de cuestiones estratégicas generales. Responsable de proponer pautas y políticas en materia de gestión de riesgos de la Sociedad. |
| Gestión – Gestión de riesgos y decisiones de negocio sobre riesgos |
Adopción de las políticas definidas por Riesgos Globales. Responsable de las decisiones operativas del día a día y de las posiciones referentes a la asunción de riesgos y su mitigación. |
| Control – Control de riesgos |
Responsable del seguimiento de los resultados de las decisiones de asunción de riesgos y de la comprobación de la conformidad de las operaciones con la política general de riesgos aprobada por el Consejo |
La Comisión de Riesgos es el foro en el que las distintas funciones en la materia debaten las políticas a adoptar y controlan la exposición que asume la Sociedad. La Comisión de Riesgos de EDPR integra y coordina todas las funciones relacionadas con los riesgos, convirtiéndose en nexo de unión entre la propensión al riesgo y la estrategia definida de la Sociedad y sus operaciones.
Para diferenciar las deliberaciones sobre las decisiones comerciales de los nuevos análisis y la definición de nuevas políticas, EDPR ha establecido tres tipos de reuniones distintas de la Comisión de Riesgos:
Con el objetivo de no sólo controlar los riesgos, sino también de gestionarlos de antemano, EDPR ha definido políticas de riesgos globales que son aplicables en todas sus geografías. Antes de ser aprobadas por la Comisión Ejecutiva, se plantean y debaten en la Comisión de Riesgos.
El proceso de gestión de riesgos de EDPR está inspirado en los principios, directrices y recomendaciones del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea y es similar a otros sistemas de gestión de riesgos. En este sentido, el desempeño de las métricas de riesgos de EDPR y su cumplimiento con los límites internos establecidos se evalúa de manera mensual. Además, se realiza una revisión formal de cada una de las políticas y de la adecuación de sus límites cada dos años.
EDPR cuenta con un Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), actualizado y supervisado de acuerdo con las pautas internacionales sobre Control Interno.
Este sistema engloba los principales aspectos del marco del "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" (COSO): mantenimiento de un ambiente de control para la preparación de una información financiera de calidad, evaluación de los riesgos que afectan a la preparación de la información financiera, actividades de control que mitiguen riesgos de error, información y comunicación, y mecanismos de evaluación.
El Manual SCIIF incluye el proceso anual de actualización del ámbito de alcance que tiene por objeto identificar las empresas, áreas y procesos que deben estar incluidas en el ámbito del SCIIF, atendiendo a criterios de materialidad y riesgo (incluyendo los riesgos de error o fraude).
El análisis de riesgo incluido en el proceso de determinación del ámbito de alcance del SCIIF, contempla tanto los distintos tipos de riesgo (operativos, económico-financieros, tecnológicos o legales) como los objetivos de control de la información financiera (existencia y acaecimiento, finalización, valoración, presentación, divulgación y comparabilidad, y derechos y obligaciones, en función de su potencial impacto significativo en los estados financieros).
Los resultados de la actualización del ámbito de alcance con la metodología indicada se comunican a los distintos niveles de la organización involucrada en el SCIIF y son supervisados en el ámbito de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas.
En los procesos y controles documentados en el ámbito del SCIIF se establecen los mecanismos de captura de información (incluyendo la identificación del perímetro de consolidación) y se encuentran especificados los pasos y controles que se efectúan para la elaboración de la información financiera que formará parte de los estados financieros consolidados.
Los procedimientos para la revisión y autorización de la información financiera son realizados por las áreas de Planificación y Control y Administración, Consolidación y Fiscalidad. La información financiera es supervisada en el ámbito de sus competencias por la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas previamente a la formulación de las cuentas por el Consejo deAdministración.
El SCIIF incluye actividades de control relativas a estos procesos, plasmados en el ámbito de Controles Globales, Controles de Proceso y Controles Generales del Ordenador. Estos procesos incluyen actividades de revisión y autorización de la información financiera que están descritas en los procesos de elaboración de las cuentas individuales y consolidadas, así como la elaboración de los estados financieros consolidados.
EDPR dispone de descripciones de los Perfiles de Competencias de los Cargos a desempeñar para el ejercicio de las principales funciones que recogen una descripción de sus principales responsabilidades. Entre ellos se encuentran descritos los puestos clave, que participan en la elaboración de la información financiera que incluyen las responsabilidades en la preparación de la información financiera y en el cumplimiento de los procedimientos de control interno.
La documentación de los procesos y controles asociados diseñados, incluyen entre otras, la realización de las actividades de cierre a través de la cumplimentación mensual de checklists, la fijación de plazos, la identificación de la relevancia de las operaciones para su adecuada revisión, la realización de revisiones analíticas de la información financiera, la existencia de limitaciones en los sistemas para evitar registros erróneos o accesos por personas no autorizadas, el análisis de desviaciones en el presupuesto, el análisis en las Comisiones Ejecutivas de hechos relevantes y significativos que pudieran causar un impacto significativo en las cuentas, o la asignación de responsabilidades para el cálculo de importes que deben provisionarse para su realización por personas autorizadas y con los conocimientos adecuados.
En el ámbito del SCIIF además de los procesos de reporte mencionados, están documentados los procesos transaccionales más importantes que resultan de la determinación del ámbito de alcance. La descripción de las actividades y controles está diseñada con el objeto de asegurar el registro, valoración, presentación y desglose adecuados de las transacciones en la información financiera.
Las actividades de control del SCIIF de EDPR incluyen también las relativas a los sistemas y tecnologías de la información (Controles Generales del Ordenador) siguiendo unas referencias internacionales y el modelo COBIT ("Control Objectives for Information and related Technologies"). La importancia de esta área radica en que los sistemas de información son la herramienta con la que se prepara la información financiera, siendo relevante, por tanto, por las transacciones que con ellas se realizan.
Entre estas actividades de control se incluyen las relativas al control de accesos a aplicaciones y sistemas, la segregación de funciones, la gestión de correctivos y evolutivos, proyectos de nueva implantación, administración y gestión de los sistemas, de las instalaciones y de las operaciones (back-ups, seguridad, incidentes), así como su monitorización y adecuada planificación. Estas actividades se desarrollan teniendo en cuenta los requisitos de control y supervisión.
Entre las actividades de actualización del ámbito de alcance del SCIIF, se encuentra el análisis periódico de la existencia de prestadores de servicios que realicen actividades relevantes en relación a los procesos de elaboración de la información financiera.
La Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas realiza la supervisión del SCIIF en el ámbito del ejercicio de sus actividades a través de la monitorización y la supervisión de los mecanismos desarrollados para su implementación, su evolución y evaluación, y los resultados del ámbito de alcance y el punto de situación en cuanto a su cobertura. Para ello, la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas está asistida por el Departamento de Control Interno.
EDPR cuenta con un área de Control Interno integrado en el departamento de Compliance y Control Interno que reporta al Presidente de la Comisión Ejecutiva y es supervisado por la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas. Las principales funciones de esta área de Control Interno están recogidas en el Manual de SCIIF, que incluye, entre otras, la realización de actividades de evaluación de los sistemas de control interno o el apoyo en la implantación y mantenimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera.
Entre estas actividades, destaca el apoyo de Control Interno a la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas en la supervisión de la implantación y mantenimiento del SCIIF, a la que reporta los resultados de la evaluación, las acciones de mejora identificadas y su evolución.
La entidad cuenta con planes de acción para las oportunidades de mejora identificadas en los procesos de evaluación del SCIIF que son acompañados y supervisados por el Departamento de Control Interno evaluando su impacto en la información financiera.
Como en años anteriores, en el ejercicio 2020 se realizó un proceso de autoevaluación y autocertificación por los responsables de los distintos procesos SCIIF en relación a la correcta actualización de la documentación relativa a los controles y procesos de su ámbito de responsabilidad y a su ejecución de los controles con las correspondientes evidencias.
Además de las actividades de evaluación y supervisión descritas en el apartado anterior, en el caso de que el auditor identifique alguna debilidad de control interno en el ámbito de los trabajos de auditoría financiera, éste lo comunicará a la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas en el seguimiento regular de los resultados de los trabajos de auditoría.
Adicionalmente, en 2020 el Grupo EDPR decidió encomendar la auditoría del SCIIF a un auditor externo. Como resultado de la evaluación, se emitió un informe con una opinión favorable sobre el SCIIF del Grupo EDPR según ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements 3000), incluida en el Anexo II de este Capítulo 5 del Informe Anual.
La implementación de una sólida cultura de integridad y transparencia siempre se ha constituido como una prioridad para EDPR. Para ello, estructura su supervisión y seguimiento en base al cumplimiento normativo y a la adopción de valores y principios éticos; consolidándose ambos como elementos centrales de su modelo de negocio. La figura del Compliance Officer de EDPR se creó en 2016 para dirigir y gestionar las medidas necesarias para la implementación y funcionamiento de este modelo. Desde entonces, EDPR ha estado trabajando con el asesoramiento de una consultora especializada en la evaluación de los potenciales riesgos de incurrir en responsabilidad penal corporativa de la Compañía en todas sus geografías, así como en el análisis de la estructura del modelo de cumplimiento a adoptar para cumplir con los requisitos de la regulación penal aplicable.
En este contexto, el Consejo de Administración de EDPR aprobó el modelo de prevención de Riesgos Jurídico – Penales (Modelo de Compliance) en diciembre de 2017 con el objetivo de fomentar, establecer, desarrollar y mantener una adecuada cultura de ética en los negocios. El Modelo de Compliance se actualiza constantemente en línea con los más estrictos estándares nacionales e internacionales.
Durante 2018, la Compañía completó la primera actualización del Modelo de Compliance y comenzó los trabajos de definición de una matriz de riesgos penales a nivel internacional, incluyendo un inventario de los potenciales riesgos y correspondientes controles para cada una de las geografías en las que EDPR opera.
En junio de 2019, se creó el Área de Compliance para dar soporte y asistir al Compliance Officer. La responsabilidad principal del Área de Compliance es fomentar una cultura de prevención basada en el principio de "rechazo absoluto" ante la comisión de actos ilegales y situaciones de fraude, garantizando la divulgación de los principios del Modelo de Compliance y gestionando los casos de denuncias de empleados o colaboradores.
En Febrero de 2020, bajo el compromiso de reforzar la cultura de cumplimiento y aplicar los estándares internacionales en Gobierno Corporativo, se creó el Departamento de Compliance y Control Interno , que reportará directamente al CEO. Entre las actividades desarrolladas durante 2020, las principales fueron:
En cuanto a Protección de datos Personales, EDPR ha estado reforzando su sistema de gestión. Se creó un nuevo modelo de gobierno, con un equipo multidisciplinar dando soporte al Data Protection Officer en la implementación y monitorización de las obligaciones RGPD. Adicionalmente, se aprobó una Política de Protección de datos global para dar soporte a todo el grupo EDPR, y se actualizó la notificación de privacidad a los empleados. Ambos documentos están publicados en la intranet y en la web de la Compañía. Por último, se aprobó una política de privacidad para candidatos en la que se informa sobre el procesamiento de sus datos personales el proceso de contratación.
Asimismo, el canal de Compliance permite que cualquier empleado, proveedor, contratista, cliente o persona/entidad fuera de la Compañía que haya identificado indicios o tenga dudas sobre conductas contrarias a la ley y/o que puedan implicar la materialización de riesgos penales, puedan informar inmediatamente a través de [email protected]. El reglamento de este canal está disponible en la intranet y página web de la sociedad y sólo tienen acceso a dicho buzón el Compliance Officer y el Área de Compliance Area. En 2020, no se recibió ninguna denuncia a través del Canal de Compliance.
EDPR pretende proporcionar a los accionistas, inversores, analistas financieros y a los demás grupos de interés y el mercado en general, toda la información relevante sobre la compañía y su entorno empresarial de forma regular y siempre que un hecho relevante tiene lugar. La promoción de información transparente, coherente, rigurosa, de fácil acceso y gran calidad es esencial para obtener una percepción exacta de la estrategia, la situación financiera, las cuentas, los activos, las perspectivas, los riesgos y los acontecimientos importantes de la Compañía.
Por lo tanto, EDPR se esfuerza por ofrecer al mercado información precisa que les ayude a tomar decisiones de inversión bien documentadas, claras y concretas.
El Departamento de Relación con Inversores se creó con el objetivo de asegurar un contacto directo y permanente con todos los agentes y las partes interesadas del mercado, a fin de garantizar la efectiva comunicación, la igualdad de los accionistas y evitar desequilibrios en el acceso a la información.
El departamento de Relación con Inversores de EDPR actúa como intermediario entre EDPR y sus accionistas actuales y potenciales, los analistas financieros que siguen la actividad de la Sociedad, así como todos los inversores y otros miembros de la comunidad financiera. El principal objetivo del departamento consiste en garantizar el principio de igualdad entre los accionistas, evitar las asimetrías en el acceso de los inversores a la información y reducir las diferencias en la percepción de la estrategia y el valor intrínseco de la Sociedad por parte del mercado. El departamento de Relación con Inversores centraliza toda la información relevante que podría suponer un impacto en el precio de la acción de EDPR. Esta información es elaborada por los diferentes departamentos de la Compañía, con el soporte cuando es necesario, de externos especializados, y siempre es gestionada de forma estrictamente confidencial. Es asimismo responsabilidad de este departamento desarrollar y aplicar la estrategia de comunicación de EDPR, así como preservar una adecuada relación institucional e informativa con el conjunto del mercado financiero, la bolsa de valores en la que cotizan las acciones de EDPR y las respectivas entidades reguladoras y de supervisión (la CMVM, Comissão do Mercado de Valores Mobiliários en Portugal y la CNMV, Comisión Nacional del Mercado de Valores en España).
EDPR es plenamente consciente de la importancia que tiene facilitar al mercado información detallada y transparente puntualmente. Por consiguiente, EDPR publica la información relativa al precio de cotización de la empresa antes de la apertura o con posterioridad al cierre del mercado Euronext Lisboa, mediante el sistema de información de la CMVM y, de forma simultánea, publica dicha información en la sección de inversores de su página web y la envía utilizando la lista de correo del departamento de RI. En 2020, EDPR publicó 26 comunicados a mercado adicionalmente a las presentaciones de carácter trimestral, semestral y anual, presentaciones de resultados, folletos y reportes de datos de operación elaborados por el Departamento de Relación con Inversores. Adicionalmente, el Departamento de Relación con Inversores también elabora documentos de datos clave y presentaciones provisionales que se encuentran disponibles en la sección de Inversores de la página web.
Con cada anuncio de resultados, EDPR organiza una teleconferencia y conferencia online abierta al mercado en general, en la que el equipo directivo de la Sociedad ofrece información actualizada sobre las actividades de EDPR. En cada uno de estos encuentros, los accionistas, los inversores y los analistas tienen la oportunidad de enviar directamente sus preguntas y debatir sobre los resultados, las perspectivas de futuro y la estrategia de EDPR.
Rui Antunes coordina el departamento de Relación con Inversores de EDPR y trabaja en la sede profesional de Madrid (España). A continuación, se indican sus datos de contacto:
Calle Serrano Galvache, 56; Centro Empresarial Parque Norte; Edificio Olmo Planta 7ª; 28033 Madrid España
Website: www.edpr.com/es/inversores
El departamento de Relación con Inversores de EDPR mantuvo contacto continuo con agentes de los mercados de capitales, principalmente accionistas e inversores, así como analistas financieros, que llevaron a cabo una evaluación de la Sociedad. Hasta donde ésta tiene constancia, los analistas de ventas publicaron en 2020 más de 75 informes en los que se diseccionaron las actividades y los resultados de EDPR.
A finales de 2020, según la información de que dispone la Sociedad, hubo 19 instituciones que elaboraron informes de investigación y que siguieron de forma activa la actividad de EDPR. A 31 de diciembre de 2020, el precio objetivo medio de dichos analistas fue de 16,18 € por acción, con 7 recomendaciones neutras, 11 de comprar y 1 de vender.
| SOCIEDAD | ANALISTA | PRECIO OBJETIVO | FECHA | RECOMENDACIÓN |
|---|---|---|---|---|
| Bank of America Merrill Lynch |
Mikel Zabala | € 20.60 | 02-Dic-20 | Comprar |
| Barclays | Jose Ruiz | € 17.80 | 07-Dic-20 | Equalweight |
| BBVA | Daniel Ortea | € 14.00 | 08-Jul-20 | Outperform |
| Berenberg | Lawson Steele | € 14.50 | 06-Jul-20 | Comprar |
| Bernstein | Meike Becker | € 22.00 | 07-Dic-20 | Outperform |
| CaixaBank BPI | Gonzalo Sanchez | € 13.15 | 06-Jul-20 | Neutral |
| Caixa BI | Helena Barbosa | € 9.95 | 06-Ene-20 | Neutral |
| Commerzbank | Tanja Markloff | € 19.00 | 30-Oct-20 | Comprar |
| Exane BNP | Manuel Palomo | € 16.20 | 05-Oct-20 | Outperform |
| Goldman Sachs | Alberto Gandolfi | € 18.00 | 29-Oct-20 | Comprar |
| JB Capital | Jorge Guimarães | € 14.70 | 07-Sep-20 | Neutral |
| JP Morgan | Javier Garrido | € 14.50 | 28-Ago-20 | Overweight |
| Kepler Cheuvreux | Jose Porta | € 22.00 | 15-Dic-20 | Comprar |
| Morgan Stanley | Arthur Sitbon | € 12.80 | 25-May-20 | Overweight |
| MedioBanca | Sara Piccinini | € 18.70 | 14-Oct-20 | Outperform |
| ODDO BHF | Philippe Ourpatian | € 11.00 | 04-Sep-20 | Vender |
| RBC | Fernando Garcia | € 17.50 | 23-Nov-20 | Equalweight |
| Santander | Bosco Muguiro | € 14.00 | 30-Jul-20 | Mantener |
| Société Générale | Jorge Alonso | € 17.00 | 02-Nov-20 | Mantener |
El representante de relaciones con los mercados de EDPR es Rui Antunes, Director del Departamento de Planificación y Control, Relación con Inversores y Sostenibilidad.
Durante el año, el Departamento de Relación con Inversores recibió más de 150 solicitudes de información e interactuó más de 80 veces con inversores institucionales. De media, las solitudes fueron contestadas en menos de 24 horas, aunque en los casos más complejos se dio respuesta en el plazo de una semana. A 31 de Diciembre de 2020 no existía ninguna solicitud de información pendiente de contestación.
59-65.
EDPR considera que la información online es una potente herramienta a la hora de difundir información relevante, por lo que actualiza su sitio web con todos los documentos pertinentes. Además de toda la información exigida por los reglamentos de la CMVM y la CNMV, la página web de la compañía también actualiza la información financiera y operativa relativa a las actividades de EDPR, lo cual garantiza a todos los inversores un fácil acceso a la información.
Página web de EDPR: www.edpr.com
| INFORMACIÓN | ENLACES |
|---|---|
| Información sobre la Sociedad | www.edpr.com/es/edpr/nuestra-empresa/quienes-somos |
| Estatutos sociales y reglamentos de los órganos y comisiones |
www.edpr.com/es/inversores/gobierno-corporativo/datos-de-la-sociedad |
| Miembros de los órganos sociales | www.edpr.com/es/inversores/gobierno-corporativo/organos-de-gobierno |
| Representante de relaciones con los mercados y departamento de Relación con Inversores |
www.edpr.com/es/node/51 |
| Contacto general | www.edpr.com/es/edpr |
| Documentación perteneciente a los estados financieros |
www.edpr.com/es/inversores/informacion-para-inversores/informes-y resultados |
| Agenda de los actos corporativos | www.edpr.com/es/inversores |
| Información sobre la Junta General de Accionistas |
www.edpr.com/es/inversores/gobierno-corporativo/junta-general-de accionistas |
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es un órgano permanente del Consejo de Administración, de naturaleza informativa y consultiva. Sus recomendaciones e informes no son vinculantes.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones no tiene funciones ejecutivas. Las funciones principales de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consisten en asistir e informar al Consejo de Administración acerca de nombramientos (incluidos los que se realicen por cooptación), reelecciones, ceses y retribuciones de los miembros del Consejo, y trasladar su opinión sobre la composición del Consejo, así como sobre el nombramiento, retribución y cese del personal de alta dirección.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano encargado de proponer al Consejo de Administración el cálculo de la remuneración de los altos directivos de la Sociedad, la declaración de la política de remuneración, la evaluación y cumplimiento de los KPI's (Key Performance Indicators), la remuneración anual y plurianual variable en su caso, y la remuneración de los Consejeros no ejecutivos y miembros de las Comisiones Delegadas.
El Consejo de Administración es el responsable de aprobar las propuestas anteriormente mencionadas, excepto en lo relativo a la Declaración de la Política de Remuneraciones, que es aprobado por la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración también evalúa anualmente su propio desempeño y el de sus comisiones delegadas. La evaluación del desempeño del Consejo y de la Comisión Ejecutiva es asimismo sometida posteriormente a la aprobación de la Junta de Accionistas.
La Declaración de la Política de Remuneraciones es sometida por el Consejo de Administración a la aprobación de la Junta General de Accionistas como propuesta independiente. De conformidad con los Estatutos Sociales, las remuneraciones del Consejo de Administración se encuentran supeditadas a un valor máximo, que únicamente puede modificarse en virtud de un acuerdo de la Junta.
La composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se indica en el apartado 29 de este Informe.
La Compañía no ha establecido restricción alguna en sus Estatutos Sociales, Reglamentos o políticas internas que limiten la competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para contratar los servicios de un consultor externo que pudiera considerar necesarios para desarrollar sus funciones; adicionalmente, en caso de que estos servicios fueran contratados, serían desarrollados de forma independiente, garantizando que el prestador de servicios no desarrolla ningún otro servicio para EDPR o para una compañía en relación de grupo o control.
El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones posee conocimientos y experiencia en el ámbito de la Política de Remuneraciones.
De conformidad con el artículo 26.1 de los Estatutos Sociales, los consejeros tienen derecho a percibir una remuneración que consiste en (i) una cantidad fija que la Junta General de Accionistas determina con carácter anual para el Consejo de Administración en su conjunto; y (ii) primas de asistencia a las reuniones de este último.
Además, el citado artículo estatutario establece la posibilidad de que los Consejeros puedan ser remunerados a través de acciones de la sociedad, opciones sobre acciones u otros valores que otorguen el derecho de la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos indexados al valor de las acciones. En todo caso, el sistema elegido debe ser aprobado por la Junta General de Accionistas y cumplir con las disposiciones legales vigentes.
El importe total de las remuneraciones que la Sociedad abonará a los consejeros con sujeción a los términos previstos en los párrafos anteriores no superará la cuantía fijada por la Junta General de Accionistas. La remuneración máxima aprobada por la Junta General de Accionistas para todos los miembros del Consejo de Administración fue de 2.500.000 EUR anuales.
De acuerdo con el artículo 26.4 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, los derechos y deberes inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración deben ser compatibles con los derechos u obligaciones, fijos o variables, que pudieran corresponder a los miembros del Consejo como consecuencia de otro empleo o relación profesional, que en su caso fuera llevada a cabo por la Sociedad. La remuneración variable resultante de dichos contratos o de otra relación, incluido el hecho de ser miembro del Consejo de Administración, se limitará a una cantidad máxima anual que se establecerá en la Junta General de Accionistas.
El importe anual máximo aprobado por la Junta General de Accionistas en concepto de remuneración variable para todos los miembros ejecutivos del Consejo de Administración fue de 1.000.000 EUR anuales.
EDPR, en línea con las prácticas de gobierno corporativo del Grupo EDP, ha firmado con EDP un contrato de prestación de servicios de dirección ejecutiva, en virtud del cual la Sociedad asume los costes de los servicios prestados por algunos miembros del Consejo de Administración, siempre que EDPR sea la destinataria de los mismos.
Por otro lado, los consejeros no ejecutivos únicamente reciben una remuneración fija, calculada basándose exclusivamente en sus funciones como consejero o en su pertenencia a las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, y/o a la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas. Los miembros que pertenecen a dos comisiones distintas no acumulan las dos remuneraciones, sino que, en dicho caso, perciben la de mayor cuantía.
EDPR no ha incorporado ningún plan de remuneración mediante acciones ni sistemas de opción sobre acciones como componentes de la remuneración de sus consejeros.
Ninguno de los miembros del Consejo de Administración ha formalizado ningún contrato con la Sociedad o con terceros que conlleve una reducción del riesgo inherente a variabilidad de la remuneración establecida por la Sociedad.
En EDPR no se realizan pagos por el cese o la finalización en la condición de miembro del Consejo de Administración.
Todos los años, la política de remuneración de los consejeros de la Sociedad se somete a aprobación en Junta General de Accionistas.
La política de remuneración aplicable para el periodo 2020-2022 propuesta por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobada por la en la Junta General de Accionistas del 26 de marzo de 2020 (en adelante, "la Política de Remuneración"), define una estructura con una remuneración fija para todos los miembros del Consejo de Administración y una remuneración variable, con un componente anual y plurianual para los miembros de la Comisión Ejecutiva.
Adicionalmente, en su reunión celebrada el 16 de octubre de 2019, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó proponer al Consejo de Administración un Programa de Incentivos Complementarios a Largo Plazo homogéneo para los tres COOs para el periodo 2019-2022. Este Programa de Incentivos Complementarios a Largo Plazo fue aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 29 de octubre de 2019. Dicho plan sustituyó al Programa de Incentivos Complementarios a Largo Plazo aprobado en 2017.
En el apartado siguiente se muestran los KPIs ("Key Performance Indicators") establecidos en la Política de Remuneración para los componentes variables, tanto anuales como plurianuales.
Todos los miembros de la Comisión Ejecutiva perciben una remuneración variable anual y plurianual.
La remuneración variable anual puede oscilar entre el 0 y el 68% de la remuneración fija anual y la remuneración plurianual entre el 0 y el 102% de la remuneración fija anual para el CEO, y sobre 250.000e para el resto de los miembros de la Comisión Ejecutiva.
Los Indicadores Clave de Rendimiento (KPI) que intervienen en el cálculo de la cuantía del componente variable anual y plurianual en cada uno de los años del periodo son propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con el objetivo de alinearlos con los intereses estratégicos de la Sociedad: crecimiento, control de riesgos y eficiencia. Todos ellos son de aplicación común a todos los miembros de la Comisión Ejecutiva, sin perjuicio de que en el caso de los Chief Operating Officers ("COOs") se supedite a los objetivos específicos de cada plataforma. Para el año 2020, los KPIs fueron los siguientes:
| INDICADOR CLAVE | CEO | COO NA Y EU | COO IG | ||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ponderación | DE RENDIMIENTO | PONDERACIÓN | RESULTADOS EDPR |
PONDERACIÓN | RESULTADOS EDPR |
RESULTADOS PLATAFORMA |
PODERA CIÓN |
RESULTADOS EDPR |
RESULTADOS PLATAFORMA |
||||||||||||||||
| Retorno Accionistas |
15% | 100% | TSR vs. Wind competidores & Psi 20 |
100% | 100% | 100% | 100% | 0% | 100% | 100% | 0% | ||||||||||||||
| Operating Cash Flow (€ millones) |
10% | 100% | 10% | 50% | 50% | 10% | 100% | 0% | |||||||||||||||||
| AR/Sell-down + Tax Equity (€ millones) |
10% | 100% | 10% | 100% | 0% | 10% | 100% | 0% | |||||||||||||||||
| Accionistas | 60% | EBITDA+ sell down gains (€ millones) |
10% | 100% | 10% | 50% | 50% | 10% | 100% | 0% | |||||||||||||||
| Beneficio Neto (€ millones) |
10% | 100% | 10% | 100% | 0% | 10% | 100% | 0% | |||||||||||||||||
| Core Opex ajustado (€ miles/MW) |
10% | 100% | 10% | 50% | 50% | 10% | 100% | 0% | |||||||||||||||||
| Projectos con FID (% del total'19-'22 añadidos en el BP) |
10% | 100% | 10% | 50% | 50% | 10% | 50% | 50% | |||||||||||||||||
| Clientes | 80% | 10% | Capacidad renovable construida (en MW) |
10% | 100% | 10% | 50% | 50% | 10% | 50% | 50% | ||||||||||||||
| Activos & Operaciones |
10% | Disponibilidad Técnica (%) |
5% | 100% | 5% | 50% | 50% | 5% | 100% | 0% | |||||||||||||||
| Capex p0r MW (€ miles) |
5% | 100% | 5% | 50% | 50% | 5% | 50% | 50% | |||||||||||||||||
| Medio ambiente y Comunidades |
5% | MW Certificados % |
5% | 100% | 5% | 50% | 50% | 5% | 100% | 0% | |||||||||||||||
| Innovación y socios |
5% | Ratio frecuencia H&S (empleados + contratistas) |
5% | 100% | 5% | 50% | 50% | 5% | 100% | 0% | |||||||||||||||
| Gestión de personas |
10% | Gestión de empleados |
10% | 100% | 10% | 50% | 50% | 10% | 50% | 50% | |||||||||||||||
| Comisión de Remuneraciones |
5% | 100% | Apreciación de la Comisión de Remuneraciones |
100% | 100% | 100% | 100% | 0% | 100% | 100% | 0% |
Los miembros de la Comisión Ejecutiva se someterán asimismo a la evaluación cualitativa de su desempeño por el Consejero Delegado. Esta evaluación supondrá el 20% del cálculo final de la remuneración variable anual y el 32% de la remuneración variable plurianual. El 80% y el 68% restantes se calcularán según las ponderaciones que se indican a continuación en relación con la remuneración variable anual y variable multianual respectivamente.
De conformidad con la política de remuneración aprobada en la Junta General de Accionistas, se aplicará la remuneración variable máxima (tanto anual como plurianual) si se alcanzan todos los Indicadores Clave de Rendimiento (KPI) señalados anteriormente y la valoración del desempeño es igual o superior al 110%.
Tal y como se ha indicado anteriormente, se han diseñado un Plan homogéneo de Incentivos Complementarios a Largo Plazo para los tres COOs (COO NA, COO EU& BR y COO Offshore) y para el periodo 2019-2022 fue aprobado en 2019.
Las condiciones de dicho Plan de Incentivos Complementarios a Largo Plazo son: (i) un periodo de cuatro años (2019-2022); (ii) el importe objetivo será de 4 x 50% de la remuneración base anual de cada COO; (iii) KPIs se mantendrán a lo largo de todo el periodo y de forma específica para cada COO; y (iv) el pago se efectuará conforme a los porcentajes alcanzados con un límite de un 120% del importe objetivo.
En línea con las prácticas de Gobierno Corporativo, la política de Remuneración incluye una disposición de aplazamiento de la remuneración variable plurianual por un periodo de tres (3) años. Este pago estará condicionado a la inexistencia de conductas ilícitas que fueran conocidas tras la evaluación y que pongan en peligro el desarrollo sostenible de la compañía.
Los importes pagados en 2020 en aplicación de dicha política de aplazamiento para el multianual devengado en 2017 se recogen en el apartado 78 de este Capítulo 5 del Informe Anual.
EDPR no ha aprobado ninguna remuneración variable en acciones, y tampoco es titular de acciones de la Sociedad a las que hayan tenido acceso los consejeros ejecutivos.
EDPR no ha atribuido ninguna remuneración variable basada en opciones.
Los factores e indicadores clave sobre los que se sustenta el plan de bonos anuales se describen en los puntos 71 y 72. Además, los Officers, a excepción del Consejero Delegado, recibieron los siguientes beneficios no dinerarios: plan de pensiones (tal y como se describe en el punto siguiente), vehículo de empresa y seguro de salud. En 2020, los beneficios no dinerarios ascendieron a 267.733 EUR
Los consejeros no ejecutivos no reciben ninguna prestación no dineraria como parte de su retribución.
El plan de pensiones para los miembros de la Comisión Ejecutiva que también son Officers computa como complemento efectivo de jubilación y representa entre un 3% y un 6% de su salario anual. El porcentaje se define en función de los planes de pensiones aplicables en sus países de origen. El plan de pensiones aplicable a 2020, que se incluye dentro de la Política de Remuneraciones para los mandatos 2020-2022, fue definida y propuesta por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración, para su presentación a la Junta de Accionistas, que la aprobó en su reunión celebrada el 26 de marzo de 2020.
La remuneración de los miembros del Consejo de Administración para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019 ha sido la siguiente:
| REMUNERACIÓN | TOTAL FIJO (€) |
|---|---|
| CONSEJEROS EJECUTIVOS | |
| João Manso Neto* | 0 |
| Rui Teixeira* | 0 |
| Duarte Bello** | 61.804 |
| Miguel Ángel Prado** | 0 |
| Spyridon Martinis** | 61.804 |
| CONSEJEROS NO EJECUTIVOS | |
| Antonio Mexia* | 0 |
| Vera Pinto* | 0 |
| Manuel Menéndez Menéndez | 45.000 |
| António Nogueira Leite | 60.000 |
| Acácio Jaime Liberado Mota Piloto | 80.000 |
| Allan J.Katz | 45.000 |
| Francisca Guedes de Oliveira | 60.000 |
| Francisco Seixas da Costa | 55.000 |
| Conceiçao Lucas | 55.000 |
| Alejandro Fernández de Araoz Gómez-Acebo | 45.000 |
| TOTAL | 568,608 |
(*) António Mexia, João Manso Neto, Vera Pinto y Rui Teixeira no perciben ninguna remuneración de EDPR. EDPR y EDP han suscrito un Executive Management Services Agreement en virtud del cual EDPR paga a EDP unos honorarios por los servicios prestados por estos miembros del Consejo.
(**) Duarte Bello, Miguel Ángel Prado, y Spyridon Martinis como Officers y miembros de la Comisión Ejecutiva, y por el periodo correspondiente a 2020 para cada uno de ellos, reciben la retribución como consejeros tal y como se expone en la tabla anterior, y retribución como empleados de otras compañías del Grupo tal y como se describe en la tabla siguiente.
De acuerdo con el contrato de prestación de servicios de dirección firmado con EDP, EDPR debe pagar a EDP por los servicios prestados por los consejeros ejecutivos y los consejeros no ejecutivos. El importe a pagar en virtud de este contrato por los servicios de dirección prestados por en 2020 asciende a 1.094.560 EUR de los cuales 959,560 EUR corresponden a los servicios prestados por los consejeros ejecutivos y 135.000 EUR a servicios prestados por los consejeros no ejecutivos. El plan de pensiones para los miembros de la Comisión Ejecutiva que no son Officers hace a veces de complemento de jubilación y representa el 5% de su salario anual.
Los consejeros no ejecutivos pueden elegir entre una remuneración fija o unas primas de asistencia por reunión, con un valor equivalente a la remuneración fija propuesta para un miembro del Consejo, teniendo en cuenta las funciones que desempeña.
La remuneración total de los Officers, durante el tiempo correspondiente del periodo de 2020 para cada uno de ellos y excluyendo al Consejero Delegado, fue la siguiente:
| OFFICER | PAGADOR | FIJOD | VARIABLE ANUAL |
VARIABLE MULTI ANUAL |
VARIABLE PLURI ANUAL |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Duarte Bello | EDP Energías de Portugal, S.A. Sucursal en España |
228.196€ | 145.000€ | 37.500€ | 410.696€ | |
| Miguel Ángel Prado | EDPR North America LLC |
466.897\$ | 162.328\$ | 237.908\$ | 45.725\$ | 912.858\$ |
| Spyridon Martinis | EDP Energías de Portugal S.A. Sucursal en España |
228.196€ | 145.000€ | 0 | 373.196€ |
*Todos los importes están en EUR, excepto los correspondientes a Ángel Prado, que están en USD
Asimismo, en aplicación de la política de aplazamiento, en 2020 se pagó un importe de 84.443€ a Miguel Amaro (antiguo CFO de la Compañía) por los servicios prestados en 2016-2017.
EDPR no contempla la participación en beneficios ni los pagos de premios en concepto de remuneración, ni en consecuencia los criterios para su atribución.
EDPR ni ha pagado indemnizaciones a los antiguos consejeros ejecutivos ni contempla su devengo por resolución del contrato durante el ejercicio financiero.
| CARGO | MIEMBROS DE LA COMISIÓN | REMUNERACIÓN |
|---|---|---|
| Presidente | Acacio Piloto | 80.000€ |
| Vocal | Antonio Nogueira Leite | 60.000€ |
| Vocal | Francisca Guedes de Oliveira | 60.000€ |
(*) Los Consejeros no ejecutivos reciben una remuneración fija, calculada exclusivamente en base a su cargo de Consejeros o de su pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Comisión de Operaciones entre Partes Relacionadas y/o la Comisión de Auditoría y Control.
En 2020, la remuneración del Presidente de la Junta General de EDPR fue de 15.000 EUR.
83-84.
EDPR carece de acuerdos que comporten consecuencias retributivas.
EDPR no ha adoptado ninguna medida que implique pagos o asunción de fees en caso de cambios en la composición del órgano de administración (Consejo de Administración), que pudieran interferir en la libre transferencia de acciones y en la valoración de los accionistas sobre el desempeño de los miembros del órgano de administración.
85-88.
EDPR carece de planes de asignación de acciones u opciones sobre acciones.
En 2008 se firmó un Contrato Marco para regular las Operaciones entre Partes Relacionadas (entendiendo las mismas como las relaciones desarrolladas entre sociedades del Grupo EDP y sociedades del Grupo EDPR), acordando que en cumplimiento de los objetivos de transparencia para futuros inversores, estas relaciones deberían seguir desarrollándose en línea con los precios de mercado, en una arm's length basis, y siguiendo determinados principios y reglas (considerando criterios como las partes involucradas, el alcance y el importe). A fin de supervisar las transacciones entre las sociedades del Grupo y sus accionistas significativos, el Consejo de Administración ha constituido una Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas, un órgano permanente con funciones delegadas. Sin perjuicio de otras competencias que el Consejo le asigne a esta Comisión, esta desempeñará las funciones de supervisión de Auditoría y Control independientemente del Consejo de Administración, así como las funciones de supervisión de las transacciones entre Partes Relacionadas, incluyendo su cumplimiento con los principios del Contrato Marco. El detalle de las competencias de esta Comisión se incluye en el punto 29 de este Capítulo 5 del Informe Anual. Bajo sus competencias de Auditoría y Control, también supervisa las transacciones con accionistas cualificados cuando así lo solicite el Consejo de Administración de acuerdo con el Artículo 8.A), i) de su Reglamento. Esta información se incluye en el informe anual de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas.
Conforme a lo expuesto, y en línea con el Modelo de Gobierno detallado en el apartado 15 de este Capítulo 5 del Informe Anual, EDPR ha implementado una estructura para la evaluación de Operaciones entre Partes Relacionadas, involucrando a la Comisión Ejecutiva (que como órgano encargado de la actividad diaria de la Compañía, analizará en primer lugar la viabilidad legal y comercial de las operaciones) y a la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas, que tal y como se indica en el párrafo anterior, analiza el cumplimiento de cada una de las Transaciones entre Partes Relacionadas con el Contrato Marco, y las reporta al Consejo de Administración, que es el órgano que finalmente aprueba las operaciones entre Partes Relacionadas.
Debe destacarse que conforme al artículo 13.3 del reglamento de la Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas, las resoluciones adoptadas por esta Comisión son reportadas al Consejo de Administración en la primera reunión del Consejo que se celebre tras la reunión de la Comisión en la que dichas propuestas son discutidas. Esto significa que en caso de que hubiera operaciones entre Partes Relacionadas, éstas serían reportadas al Consejo de Administración al menos cada trimestre (que es el periodo máximo transcurrido entre las reuniones del Consejo de Administración de acuerdo con el artículo 22 de su Reglamento).
A lo largo de 2020, EDPR no firmó ningún contrato con los miembros de sus órganos corporativos o con titulares de participaciones significativas, excepto EDP, según se menciona a continuación.
La Comisión de Operaciones entre Partes Relacionadas ha analizado los contratos firmados entre EDPR y sus Partes Relacionadas de acuerdo con sus competencias, según se especifica en el apartado anterior, y se han formalizado en condiciones de mercado.
En 2020, el Grupo EDP facturó a EDPR EUR 30.379.196 en total, en concepto de suministros y servicios, lo que supone el 9,98% del valor total de la partida de suministros y servicios del ejercicio (EUR 304,436,934).
Los contratos más significativos vigentes en 2020 son los siguientes:
El Acuerdo Marco fue suscrito el 7 de mayo de 2008 entre EDP y EDPR, y entró en vigor cuando fue admitida a cotización esta última. La finalidad del Acuerdo Marco es establecer los principios y normas que gobiernen las relaciones comerciales y legales existentes en el momento de su entrada en vigor y las que se formalicen con posterioridad.
En el acuerdo marco se establece que ni EDP, ni las sociedades del Grupo EDP distintas a EDPR y sus filiales, podrán realizar actividades en el campo de las energías renovables sin el consentimiento de EDPR. Esta última tendrá la exclusividad a nivel mundial, con la excepción de Brasil, donde deberá desarrollarlas a través de una empresa conjunta con EDP-Energias do Brasil, S.A., para el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantenimiento de instalaciones de generación o actividades relacionadas con la energía eólica, solar, mareomotriz,
así como de otras tecnologías de generación de energías renovables que se puedan desarrollar en el futuro. No obstante, del acuerdo se excluyen tecnologías que están en desarrollo en relación con la energía hidroeléctrica, biomasa, cogeneración y residuos en Portugal y España.
Asimismo, establece la obligación de facilitar a EDP la información que ésta pueda requerir de EDPR para cumplir con sus obligaciones legales y preparar las cuentas consolidas del Grupo EDP. El Acuerdo Marco mantiene su vigencia en tanto en cuanto EDP mantenga directa o indirectamente más del 50% del capital social de EDPR o nombre a más del 50% de sus consejeros.
El 4 de noviembre de 2008, EDP y EDPR firmaron un Contrato de Prestación de Servicios de Dirección, que se ha ido actualizando durante los últimos años en línea con las variaciones en los servicios prestados por EDP a la Compañía.
A través de este contrato EDP presta servicios de dirección, incluidos los asuntos que acompañan al día a día de la gestión de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2020, en el marco de este contrato, EDP presta servicios de gestión correspondientes a cuatro personas de EDP que forman parte de la dirección de EDPR: i) dos consejeros ejecutivos, que son miembros de la Comisión Ejecutiva de EDPR, y CEO y (ii) dos consejeros no ejecutivos; por los que EDPR paga a EDP un importe establecido por la Comisión Auditoría, Control y Operaciones entre Partes Relacionadas y aprobado tanto por el Consejo de Administración como por la Junta General de Accionistas. De conformidad con este contrato, EDPR desembolsó remuneraciones fijas y variables por valor de 1.094.560 EUR por los servicios de gestión prestados en 2020.
Los contratos más significativos de financiación entre las sociedades del Grupo EDP y el Grupo EDPR se establecieron de conformidad con el Acuerdo Marco indicado anteriormente y, en este momento, incluyen los siguientes:
EDPR y EDPR Servicios Financieros S.A. (como prestatario) tiene contratos de préstamo con EDP Finance BV y EDP Servicios Financieros España (como prestamista), sociedades propiedad al 100% de EDP – Energias de Portugal, S.A. Dichos contratos de préstamo pueden establecerse tanto en euros como en dólares estadounidenses, y tienen un plazo de amortización de hasta 10 años. Se remuneran a tipos fijados basándose en las condiciones de mercado. A 31 de diciembre de 2020, dichos contratos de préstamo alcanzaban un total de 3.438.967.282,26 USD y 444.587.000 EUR.
EDPR Servicios Financieros (EDPR SF)y EDP Servicios Financieros España (EDP SFE) y firmaron un contrato por medio del cual la segunda gestiona las cuentas corrientes de la primera. El contrato también regula una cuenta corriente entre ambas sociedades, que produce intereses según las condiciones del mercado. A 31 de diciembre de 2020, existen dos cuentas corrientes diferentes con los siguientes saldos y contrapartes:
Los contratos tienen la vigencia de un (1) año desde la fecha de firma y se renuevan automáticamente por periodos iguales.
Se ha suscrito un contrato de contragarantía por el cual EDP o EDP – Energias de Portugal, S.A., Sucursal en España (en adelante, el "garante" o "EDP Sucursal") se obligan respecto de EDPR, EDP Renewables Europe, S.L.U. (en adelante, "EDPR EU") y EDP Renewables North America LLC (en adelante, "EDPR NA") a prestar garantías corporativas o solicitar la emisión de las garantías, en los términos y condiciones que las filiales requieran, que sean aprobadas caso por caso por el Consejo de Administración Ejecutivo de EDP.
EDPR será responsable solidaria del cumplimiento por parte de EDPR EU y EDPR NA. Las filiales de EDPR se comprometen a indemnizar al garante por cualquier pérdida o responsabilidad resultante de las garantías establecidas en el contrato y a abonar una tarifa establecida de acuerdo con las condiciones del mercado. No obstante, ciertas garantías emitidas con anterioridad a la fecha de aprobación de estos acuerdos pueden tener condiciones diferentes. A 31 de diciembre de 2020, dichos contratos de contragarantía alcanzaban un total de 269.368.743,30 EUR y USD 356.075.000.
También hay un contrato de contragarantía firmado entre el Grupo EDPR y EDP España, conforme al cual EDPR puede solicitar la emisión de las garantías, en los términos y condiciones que la de filial de EDPR requiera. El Grupo EDPR ha asumido el compromiso de indemnizar al garante por cualquier pérdida o responsabilidad generada bajo este contrato, así como a pagar un fee conforme a lo establecido en las condiciones de mercado. A 31 de diciembre de 2020, el importe correspondiente a las garantías emitidas bajo este contrato sumaba un total de EUR 66.013.905,70.
Debido a la inversión neta en EDPR NA, EDPR Canada, EDPR Brasil, EDPR UK y las sociedades polacas, las cuentas de la sociedad se vieron expuestas a riesgos por cambio de divisas extranjeras. Con objeto de cubrir este riesgo cambiario, las sociedades del Grupo EDPR liquidaron los siguientes swaps de tipos de interés de divisa cruzada (CIRS). A 31 de diciembre de 2020, los importes totales de CIRS por geografía y divisa fueron los siguientes:
Las sociedades del Grupo firmaron diversos contratos de cobertura con EDP Energias de Portugal, S.A., con el propósito de gestionar la exposición de las operaciones relacionadas con las posiciones transitorias o a corto plazo en las filiales de Colombia, Polonia y Reino Unido, quedando fijado el tipo de cambio para USD/EUR, EUR/PLN y GBP/EUR de conformidad con los precios en el mercado de futuros en cada fecha de contrato. A 31 de diciembre de 2019, las cuantías totales de los contratos de futuros (FWD) y de futuros sin entrega física (NDF) por país y moneda ascendían a:
EDP y EDPR EU firmaron varios contratos de cobertura de cara a 2020 por un volumen total de 2.310.192 MWh (posición de venta) y 566.005 MW (posición de compra) al precio de mercado de futuros vigente en el momento de la formalización relativo a las ventas de energía previstas en el mercado español
El 4 de junio de 2008, EDP y EDPR firmaron un acuerdo de servicios de consultoría. El objeto del contrato es la prestación por parte de EDP (o de EDP Sucursal) de servicios de consultoría en las áreas de: servicios jurídicos, sistemas de control interno, informes financieros, fiscalidad, sostenibilidad, regulación y competencia, gestión del riesgo, recursos humanos, tecnologías de la información, marca y comunicación, planificación energética, contabilidad y consolidación, marketing corporativo y desarrollo organizativo.
El precio del contrato se calcula como el coste incurrido por EDP más un margen. Para el primer año, un perito independiente, basándose en un estudio de mercado, lo ha fijado en un 8%. Para 2020, el coste estimado de estos servicios asciende a EUR 6.545.289. Este fue el coste total de los servicios prestados a EDPR, EDPR EU y EDPR NA.
El plazo de vigencia del contrato es de un (1) año, renovable tácitamente por periodos de igual duración.
El 13 de mayo de 2008 se suscribió entre EDP Inovação, S.A. (en adelante, "EDP Inovação"), sociedad perteneciente al Grupo EDP, y EDPR un acuerdo para regular las relaciones entre ambas compañías en relación con el desarrollo de proyectos en el campo de las Energías Renovables (en adelante, el "Acuerdo de I+D").
El objeto del Acuerdo de I+D es evitar los conflictos de interés y promover el intercambio de conocimiento entre empresas y establecer una relación jurídica y comercial. El Acuerdo establece la prohibición de que otras compañías del Grupo EDP distintas a EDP Inovação lleven a cabo o inviertan en compañías que desarrollen proyectos de energías renovables descritos en el citado Acuerdo.
El Contrato de I+D establece el derecho exclusivo de EDP Inovação para proyectar y desarrollar nuevas tecnologías relacionadas con las energías renovables que ya estén en fase piloto o de estudio de viabilidad económica y/o comercial, siempre que EDPR ejerza la opción de desarrollarlos.
El coste correspondiente a este contrato en 2020 asciende a EUR 260.567.
El Contrato se mantiene en vigor en tanto en cuanto EDP directa o indirectamente mantenga el control de más del 50% de ambas compañías o designe la mayoría de los miembros del Consejo y de la Comisión Ejecutiva de las sociedades parte del Contrato.
CONTRATO DE SERVICIOS DE SOPORTE DE GESTIÓN ENTRE EDP RENOVÁVEIS PORTUGAL, S.A., Y EDP GLOBAL SOLUTIONS - GESTÃO INTEGRADA DE SERVIÇOS S.A
El 1 de enero del 2003, EDPR - Promoção e Operação, S.A., y EDP Global Solutions - Gestão Integrada De Serviços S.A. (en adelante, "EDP Global Solutions"), sociedad del Grupo EDP, suscribieron un contrato de servicios de apoyo a la gestión.
El objeto de dicho contrato es la prestación de servicios a EDPR – Promoção e Operação, S.A. por parte de EDP Global Solutions en las áreas de compras, gestión económica y financiera, gestión de flotas, gestión y mantenimiento del patrimonio inmobiliario, seguros, prevención y seguridad laboral, y gestión y formación de recursos humanos.
La remuneración devengada por EDP Global Solutions por parte de EDP Promoção e Operação, S.A. y sus filiales por los servicios prestados en 2020 fue de un total de a EUR 1,707,898. El contrato tenía una vigencia inicial de cinco (5) años desde la fecha de la firma, 1 de enero de 2008, tácitamente renovable por iguales periodos de un (1) año. Cualquiera de las partes puede desistir del contrato con un preaviso de un (1) año.
CONTRATO DE GESTIÓN DE LA TECNOLOGÍA DE LA INFORMACIÓN ENTRE EDP RENOVÁVEIS PORTUGAL, S.A., Y EDP ENERGIAS DE PORTUGAL, S.A.
El 1 de enero de 2010, EDPR y EDP firmaron un contrato de gestión de tecnologías de la información.
El objeto del contrato es la prestación a EDPR por parte de EDP de los servicios tecnológicos descritos en el contrato y sus documentos adjuntos.
La cantidad devengada por los servicios prestados en 2019 ascendió a un total de EUR 3,723,820.
El contrato tenía una vigencia inicial de un (1) año y es tácitamente renovado por un nuevo periodo de un (1) año. Cualquiera de las partes puede resolver el presente contrato con un preaviso de un (1) mes.
CONTRATO DE CONSULTORÍA ENTRE EDP RENOVÁVEIS BRASIL S.A. Y EDP – ENERGIAS DO BRASIL S.A.
El objeto del contrato es la prestación a EDP Renováveis Brasil S.A. (en adelante, "EDPR Brasil") de los servicios de consultoría descritos en el contrato y sus anexos por parte de EDP – Energias do Brasil S.A. (en adelante, "EDP Brasil"). Mediante este contrato, y a petición de EDPR Brasil, EDP Brasil prestará servicios de consultoría en las áreas de: servicios jurídicos, sistema de control interno, informes financieros, fiscalidad, sostenibilidad, regulación y competencia, gestión del riesgo, recursos humanos, tecnologías de la información, marca y comunicación, planificación energética, contabilidad y consolidación, marketing corporativo y desarrollo organizativo.
La cantidad que deberá pagarse a EDP Brasil por los servicios prestados en 2020 asciende a BRL 219.237.
El contrato tenía una vigencia inicial de un (1) año y se renueva tácitamente por periodos de un (1) año.
La Comisión de Auditoría, Control y Partes Relacionadas, con arreglo a sus competencias, analiza los contratos más relevantes firmados entre EDPR y sus accionistas titulares de participaciones significativas, según se especifica en el punto 89 del Capítulo 5 de este Informe Anual.
La información sobre las operaciones comerciales con partes vinculadas puede consultarse en la nota 39 de las Cuentas Anuales.
A partir del protocolo firmado entre el CMVM y el Instituto Portugués de Gobierno Corporativo (IPCG) el 13 de octubre de 2017, la CMVM revocó su Código de Gobierno Corporativo (2013) siendo reemplazado por un único código aplicable, el nuevo Código de Gobierno Corporativo del IPCG, que entró en vigor el 1 de enero de 2018 y que fue revisado en 2020.
Para poder proceder con la correspondiente preparación de los informes de gobierno corporativo correspondiente a los ejercicios iniciados en 2020, y a ser reportados en 2021, deberán en todo caso continuar preparándose de acuerdo con la estructura de contenidos referida en el anexo del Reglamento Nº 4/2013 de la CMVM, disponible en la página sitio web de la CMVM (www.cmvm.pt). El modelo de la estructura del de informe se divide por tanto en dos partes:
El acuerdo entre CMVM e IPCG sobre el nuevo Código de Gobierno Corporativo está disponible en el Protocolo firmado por las partes el 13 de octubre de 2017, y publicado en la página web de CMVM (http://www.cmvm.pt/). Asimismo, la versión revisada del Código de Gobierno Corporativo del IPCG está publicado en la página web del IPCG y de las Comisiones de seguimiento (https://cam.cgov.pt/).
En la siguiente tabla se muestran las recomendaciones que establece el Código del IPCG y se indica si EDPR las ha adoptado en su totalidad o no, además del apartado del presente Informe en el que se describen con más detalle.
También con el objetivo de cumplir con las mejores recomendaciones de Gobierno Corporativo, conforme a los resultados de la deliberación realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el modelo de gobierno implantado ha garantizado el correcto funcionamiento y articulación de los órganos de gobierno de EDPR, y ha demostrado ser adecuado a la estructura de gobierno de la sociedad sin limitar el funcionamiento de su sistema de control mutuo, adoptado para justificar los cambios aplicados en las prácticas de gobierno de EDPR.
En la siguiente tabla figuran explicaciones sobre las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo del IPCG que EDPR no adopta o que la compañía considera inaplicables, los razonamientos y otros comentarios de interés, así como la referencia a la parte del informe en el que puede encontrarse la descripción.
En este sentido, EDPR declara que ha adoptado todas las recomendaciones sobre el gobierno de las empresas cotizadas que establece el Código de Gobierno Corporativo del IPCG, con las excepciones que se indican en la siguiente tabla.
| RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO - DECLARACIÓN DE CUMPLIMIENTO | |||
|---|---|---|---|
| CAPÍTULO I – DISPOSICIONES GENERALES | |||
| 1.1. RELACIÓN DE LA COMPAÑÍA CON LOS INVERSORES Y DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN | |||
| I.1.1 | |||
| La Compañía debe establecer mecanismos para garantizar la divulgación puntual de información a sus órganos directivos, accionistas, inversores y otros grupos de interés, analistas financieros y a los mercados en general. |
ADOPTADA | Sección B-II, a) Punto 15 (página 161); Sección C IV Punto 56, Sección C-V, 59- 65 (páginas 200- 202) |
|
| GOBIERNO DE LA COMPAÑÍA | 1.2. DIVERSIDAD EN LA COMPOSICIÓN Y EL FUNCIONAMIENTO DE LOS ÓRGANOS DE | ||
| I.2.1 | |||
| Las compañías deben establecer normas y requisitos en relación con el perfil de los nuevos miembros de sus órganos de gobierno, a fin de que concuerden con las funciones desempeñadas. Aparte de las cualidades individuales (como competencias, independencia, integridad, disponibilidad y experiencia), estos perfiles deben tener en cuenta requisitos generales de diversidad, con una especial atención a la diversidad de género, que puede contribuir a un mejor rendimiento del órgano y al equilibrio de su composición. |
ADOPTADA | Sección B-II, a) Puntos 16 y 17 (páginas 162 y 163) |
|
| I.2.2 | |||
| El órgano de administración y el órgano de supervisión, así como sus comisiones, deben contar con reglamentos internos —que regulen entre otros el desarrollo de sus funciones, la Presidencia, la frecuencia de las reuniones, su funcionamiento y las responsabilidades de sus miembros—, publicados íntegramente en la página web de la sociedad. Se deberán redactar actas de las reuniones de cada uno de dichos órganos. |
ADOPTADA | Sección B-II, a) Punto 15 (página 161) |
consejos y comisiones.
| I.2.3 | |||
|---|---|---|---|
| La composición y el | ADOPTADA | Sección B-II, a) | |
| número de reuniones | Punto 15 (páginas | ||
| anuales de los órganos de | 161 y 162); | ||
| gestión y de supervisión, así como de sus |
Sección C-V, Puntos 59-65 |
||
| comisiones, se debe | (página 201) | ||
| publicar en la página web | |||
| de la compañía. | |||
| I.2.4 | |||
| Se debe adoptar una | Sección C-II, | ||
| política de denuncia de | ADOPTADA | Punto 49 (página | |
| irregularidades | 180) | ||
| (whistleblowing) que | |||
| garantice una vía adecuada | |||
| de comunicación y | |||
| procesamiento, protegiendo | |||
| asimismo la confidencialidad de la |
|||
| información transmitida y la | |||
| identidad del denunciante | |||
| siempre que se requiera | |||
| dicha privacidad. | |||
| 1.3. RELACIONES ENTRE LOS ÓRGANOS DE LA COMPAÑÍA | |||
| I.3.1 | |||
| Los estatutos sociales u | Sección B-II, a) | ||
| otro medio equivalente | ADOPTADA | Punto 15 (página | |
| adoptado por la compañía | 161) | ||
| deben establecer | |||
| mecanismos que, dentro de | |||
| los límites del Derecho | |||
| aplicable, garanticen | |||
| permanentemente que los miembros de los órganos |
|||
| de gestión y supervisión | |||
| tengan acceso a toda la | |||
| información y a los | |||
| colaboradores de la | |||
| compañía, a fin de | |||
| ponderar el desempeño, la | |||
| situación actual y las perspectivas para la futura |
|||
| evolución de la compañía, | |||
| incluidas las actas, los | |||
| documentos soporte de las | |||
| decisiones tomadas, las | |||
| convocatorias de reuniones | |||
| y el archivo de las | |||
| reuniones del órgano de | |||
| gestión, sin dificultar el acceso a ningún otro |
|||
| documento o persona cuya | |||
| información se solicite. | |||
| I.3.2 | |||
| Cada uno de los consejos y | ADOPTADA | Sección B-II, a) | |
| comisiones de la compañía | Punto 15 (página | ||
| debe garantizar el flujo | 161); Sección B-II, | ||
| puntual y adecuado de | c) Punto 29 | ||
| información, especialmente | (páginas 170, 172 | ||
| en relación con las respectivas convocatorias |
y 174) | ||
| de reuniones y actas | |||
| necesarias para el ejercicio | |||
| de las competencias | |||
| establecidas bajo la ley y | |||
| los estatutos y reglamentos | |||
| de cada uno de los demás |
| 1.4 CONFLICTOS DE INTERÉS | |||
|---|---|---|---|
| I.4.1 | |||
| Los miembros de los órganos de gestión y supervisión, así como de las comisiones internas, están obligados por reglamento interno o equivalente a informar al respectivo consejo órgano o comisión siempre que concurran hechos que supongan o pudieran suponer un conflicto de intereses entre los suyos propios y los de la compañía. |
ADOPTADA | Sección B-II, a) Punto 18 (página 164) |
|
| I.4.2 | |||
| Se deben adoptar procedimientos para garantizar que el miembro afectado por el conflicto no interfiere en el proceso de toma de decisiones, sin perjuicio de la obligación de proporcionar información y otras aclaraciones que el consejo, comisión o sus respectivos miembros puedan solicitar. |
ADOPTADA | Sección B-II, a) Punto 18 (página 164) |
|
| 1.5. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS | |||
| I.5.1 | |||
| El órgano directivo debe divulgar en su informe de gobierno corporativo o por otros medios disponibles al público el procedimiento interno para verificar las operaciones con partes relacionadas. |
ADOPTADA | Sección E-I, Punto 89 (página 209) |
|
| I.5.2 | |||
| El órgano de gestión debe reportar al órgano de supervisión los resultados del procedimiento interno para verificar las operaciones con partes relacionadas, incluidas las operaciones analizadas, con una frecuencia mínima de seis meses. |
ADOPTADA | Sección E-I, Punto 89 (página 209) |
| CAPÍTULO II – ACCIONISTAS Y JUNTAS GENERALES | |||
|---|---|---|---|
| II.1 | |||
| La compañía no debe establecer un número excesivamente elevado de acciones para otorgar derechos de voto y debe justificar su decisión en el informe de gobierno corporativo cada vez que sus decisiones conlleven un desvío sobre la regla general: que a cada acción le corresponde un voto. |
NO APLICABLE | Sección B-I, b) Puntos 12 y 13 (página 159) |
|
| II.2 | |||
| La compañía no debe adoptar mecanismos que dificulten la toma de decisiones por parte de sus accionistas (resoluciones), en concreto, estableciendo un cuórum más elevado que el estipulado bajo le Ley. |
ADOPTADA | La ley personal de EDPR es la española y por tanto, las mayorías y los cuórums aplicables a las resoluciones de las Juntas de Accionistas no son los establecidos bajo la ley Portuguesa, sino bajo la española con la cual están totalmente alineadas. |
Sección B-I, b) Punto 14 (páginas 160 y 161) |
| II.3. | |||
| La compañía debe instaurar unos medios adecuados para la participación a distancia de los accionistas en la junta general, que deben ser proporcionados al tamaño de esta. |
NO ADOPTADA | EDPR ha analizado en profundidad las necesidades y las prioridades de sus accionistas en todo el mundo y, en base a ello, desde 2009 se ofrece la posibilidad de cumplir todos los requisitos necesarios para ejercer de su derecho al voto por medios a distancia (registro de intención de participar, aportación del certificado de titularidad de acciones, otorgamiento de poderes de representación y votación en sí). La eficiencia y el interés de nuestros accionistas en estas iniciativas han quedado claramente demostrados, puesto que casi el total de la participación se ejerce por dichos medios. Del mismo modo, EDPR ha revisado asimismo el historial de participación en la Junta de Accionistas el día de su celebración (cuando, generalmente, todos los votos se ya se han remitido a distancia), la estructura accionarial de la Compañía y los perfiles de sus accionistas, concluyendo que la instalación de un sistema de retransmisión en vivo para participar digitalmente supondría un coste sustancial, cuando se ha demostrado que la preferencia de casi todos los accionistas de EDPR es la de enviar sus votos por medios a distancia. Por tanto, EDPR considera que por el momento no es recomendable seguir esta iniciativa. |
Sección B-I, b) Punto 13 (páginas 159 y 160) |
| II.4. | |||
| La compañía debe implementar asimismo medios adecuados para el ejercicio del voto a distancia, incluyendo por correspondencia y por medios electrónicos. |
ADOPTADA | Sección B-I, b) Punto 13 (páginas 159 y 160) |
| II.5. | |||
|---|---|---|---|
| Los estatutos sociales, en los que se especifica la limitación del número de votos que puede tener o ejercer un solo accionista, individualmente o en coordinación con otros, deben prever también que, al menos cada 5 años, la modificación o el mantenimiento de esta norma se sometan a una resolución de los accionistas —sin aumentar el cuórum en relación con el legalmente establecido—, y en dicha resolución, se computarán todos los votos emitidos sin considerar los límites impuestos. |
NO APLICABLE | Sección A-I, Punto 5 (página 155); Sección B-I, b) Punto 12 (página 159) |
|
| II.6. | |||
| La compañía no debe adoptar mecanismos que impliquen pagos o asunción de fees en el supuesto de cambios de control o un cambio en la composición del órgano de administración, y que son susceptibles de menoscabar la libre transferibilidad de las acciones y una evaluación por parte del accionista del desempeño de los miembros de dicho órgano. |
ADOPTADA | Sección A-I, Punto 4 (página 155); sección D IV, Punto 80 (página 207); y sección D-V, Puntos 83-84 (página 207) |
|
| CAPÍTULO III – GESTIÓN, SEGUIMIENTO Y SUPERVISIÓN NO EJECUTIVAS | |||
| III.I | |||
| Sin perjuicio de las competencias legales del presidente del órgano de administración, si este no es independiente, los consejeros independientes deben nombrar a un coordinador de entre ellos para: i) actuar cuando sea necesario como interlocutor con el presidente del consejo de administración y los demás consejeros, ii) asegurarse de que concurren las condiciones y los medios necesarios para el desempeño de sus funciones; y iii) coordinar a los consejeros independientes en la evaluación del rendimiento del órgano de administración, según lo establecido en la recomendación V.1.1. |
ADOPTADA | Sección B-II, a) Punto 18 (página 165) |
una relación de control o
| III.2 | |||
|---|---|---|---|
| El número de miembros no ejecutivos del órgano administración, así como el del órgano de supervisión y de la comisión de asuntos financieros, deberá ser adecuado para las dimensiones de la compañía y la complejidad de los riesgos intrínsecos a su actividad y suficiente para garantizar, con eficiencia, el cumplimiento de los funciones asignadas. El razonamiento subyacente a dicho juicio de idoneidad debe incluirse en el informe de gobierno corporativo. |
ADOPTADA | Sección B-II, a) Punto 18 (páginas 164 y 165) |
|
| III.3 | |||
| En todo caso, el número de consejeros no ejecutivos debe ser superior al número de consejeros ejecutivos. |
ADOPTADA | Sección B-II, a) Punto 18 (páginas 164 y 165) |
|
| III.4 | |||
| Cada compañía debe incluir un número de consejeros no ejecutivos que correspondan como mínimo a un tercio, siendo siempre plural, y que satisfagan los requisitos legales de independencia. A efectos de esta recomendación, una persona independiente es aquella que no está vinculada a ningún grupo de interés concreto de la compañía y que bajo ningún concepto es probable que vea afectada su imparcialidad de análisis o decisión, en concreto debido a: i. haber desempeñado funciones en cualquiera de los órganos de la compañía durante más de doce años, ya sea con carácter consecutivo o no; ii. haber sido empleado de la compañía o de una compañía que se considere que mantiene una relación de control o de grupo con la compañía en los últimos tres años; iii. haber prestado, en los últimos tres años, servicios o establecido una relación comercial significativa con la compañía o una compañía que se considere que mantiene |
ADOPTADA | Los criterios de independencia aplicables a EDPR son los establecidos en su ley personal (Ley Española). |
Sección B-II, a) Punto 18 (páginas 164 y 165) |
| de grupo, ya sea directamente o en condición de accionista, consejero, gerente o directivo de la persona jurídica; iv. haber percibido una remuneración abonada por la compañía o por una compañía que se considere que mantiene una relación de control o de grupo distinta de la remuneración resultante del ejercicio de las obligaciones de consejero; v. haber convivido en régimen de pareja de hecho o haber sido cónyuge o cualquier tipo de familiar de primer grado a tercer grado de consanguinidad, incluido, de consejeros de la compañía o personas físicas titulares directa o indirectamente de participaciones cualificadas, o vi. haber sido un accionista cualificado o el representante de un |
||
|---|---|---|
| accionista con una participación cualificada. |
||
| III.5 | ||
| Las disposiciones del apartado i) de la recomendación III.4 no impiden la consideración de independencia de un nuevo consejero si, entre el cese de su funciones en cualquiera de los órganos de la compañía y el nuevo nombramiento, ha transcurrido un período de 3 años (cooling -off period). |
NO APLICABLE | Sección B -II, a) Punto 18 (página 164) |
| III.6 | ||
| El órgano de supervisión, en cumplimiento de las competencias otorgadas por ley, debe evaluar y emitir su opinión sobre las líneas estratégicas y la política de riesgos antes de su aprobación final por el órgano de administración |
ADOPTADA | Sección A -II, a) Punto 9 (página 158) |
| III.7 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Las compañías deben contar con comisiones especializad as, encargadas específicamente o acumulativamente en la gestión de asuntos relacionados con la gobierno corporativo, nombramientos y la evaluación del desempeño. En el supuesto de que se haya constituido una comisión de remuneraciones como la dispuest a en el artículo 399 del Código de Sociedades Mercantiles portugués y no esté prohibida por ley, esta recomendación se podrá materializar otorgando a dicho comité competencias sobre los asuntos referidos |
ADOPTADA | Sección B -II, a) Punto 15 (página 161); Sección B - II, c) Puntos 27, 28 y 29 (páginas 169 -175) |
||
| CAPÍTULO IV | – GESTIÓN EJECUTIVA | |||
| IV.I | ||||
| El órgano de administración debe aprobar, mediante un reglamento interno o su equivalente, las normas aplicables a los consejeros ejecutivos en el desarrollo funciones ejecutivas ejercidas en entidades ajenas al grupo. |
ADOPTADA | Sección B -II, b) Punto 26 (página 168) |
||
| IV.2 | ||||
| El órgano de administración debe garantizar que la compañía actúa en consonancia con sus objetos y no delega sus competencias específicas, en particular en cuan t o, a: i. la definición de la estrategia y las principales políticas de la compañía ; ii. la organización y coordinación de la estructura empresarial; iii. cuestiones que deban considerarse estratégicas en virtud de los importes implicadas, el riesgo o características especiales. |
ADOPTADA | Sección A -II, a) Punto 9 (página 158) |
| IV.3 | |||
|---|---|---|---|
| En el informe anual, el órgano de administración expone con arreglo a qué términos la estrategia y las principales políticas definidas garantizar el éxito a largo plazo de la compañía y cuáles son las principales contribuciones resultantes de las mismas para la comunidad en su conjunto. |
ADOPTADA | Capítulo 1.1.6 Hoja de ruta de sostenibilidad del Informe de Gestión – Páginas 18 y 19 |
|
| CAPÍTULO V – EVALUACIÓN DEL DESEMPEÑO, REMUNERACIÓN Y NOMBRAMIENTOS | |||
| V.1 EVALUACIÓN DEL DESEMPEÑO | |||
| V.I.I | |||
| El órgano de administración debe evaluar anualmente su desempeño, así como el de sus comisiones y consejeros ejecutivos, teniendo en cuenta la consecución de los planes estratégicos de la compañía y sus programas presupuestarios, la gestión de riesgos, el funcionamiento interno y la contribución de cada miembro del órgano a tales objetivos, así como la relación con los demás órganos y comisiones de la compañía. |
ADOPTADA | Sección A-II, Punto 9 (página 158); Sección B-II b), Punto 24 (página 168); Sección D-I Punto 66 (página 202); Sección D-III, Punto 71 (página 204) |
|
| V.2 Remuneraciones | |||
| V.2.I | |||
| La compañía debe constituir una comisión de remuneraciones, cuya composición debe garantizar su independencia de la dirección, que podrá ser la referida en el artículo 399 del Código de Sociedades Mercantiles portugués. |
ADOPTADA | Sección B-II, c) Punto 27 (página 169); Sección B II, Punto 29 (página 173); Sección D-I, Punto 66 (página 202) |
|
| V.2.2 | |||
| La remuneración deberá ser establecida por la comisión de remuneraciones o por la junta general a propuesta de la comisión. |
ADOPTADA | Sección D-I, Punto 66 (página 202); Sección D III, Punto 69 (páginas 202 y 203) |
comisión .
| V.2.3 | ||
|---|---|---|
| Para cada mandato, la comisión de remuneraciones o la junta general, a propuesta de ésta comisión, deben aprobar el importe máximo de todas las retribuciones pagaderas a cualquier miembro de un órgano o comisión de la compañía en razón del respectivo cese de sus funciones. Dicha situación, así como los importes en cuestión, deben comunicarse en el informe de gobierno corporativo o en el informe de remuneraciones. |
ADOPTADA | Sección D -IV, Punto 80 (página 207) |
| V.2.4 | ||
| A fin de proporcionar información o aclaraciones a los accionistas, el presidente o, en caso de su impedimento, otro miembro de la comisión de remuneraciones deberán comparecer en la junta general anual, así como en cualquier otra, siempre que el respectivo orden del día incluya alguna cuestión relacionada con la remuneración de los miembros de los consejos o comisiones de la compañía, o bien si dicha presencia ha sido solicitada por los accionistas. |
ADOPTADA | Sección B -I, a) Punto 11 (página 159); Sección B - II, a) Punto 29 (página 174) |
| V.2.5 | ||
| Dentro de los límites presupuestarios de la compañía, la comisión de nombramientos debe poder decidir libremente sobre la contratación, por parte de la compañía, de servicios de consultoría necesarios u oportunos para desempeñar sus propias funciones. |
ADOPTADA | Sección D -II, Punto 67 (página 202) |
| V.2.6 | ||
| La Comisión de remuneraciones debe garantizar que dichos servicios se presten con independencia y que los respectivos proveedores no presten otros servicios a la compañía o a otras con una relación de control o de grupo, sin la autorización expresa de la |
ADOPTADA | Sección D -II, Punto 67 (página 202) |
| V.2.7 | ||
|---|---|---|
| Teniendo en cuenta la alineación de intereses entre la compañía y los consejeros ejecutivos, una parte de su remuneración debe ser de índole variable, para reflejar el rendimiento de la compañía y no estimular la asunción de unos riesgos excesivos. |
ADOPTADA | Sección D -III, Puntos 70 -72 (páginas 203 -205) |
| V.2.8 | ||
| Una parte significativa del componente variable debe diferirse parcialmente en el tiempo, por un período no inferior a tres años, estando este necesariamente relacionado con la confirmación de la sostenibilidad del desempeño, según las condiciones definidas en el reglamento interno de la compañía |
ADOPTADA | Sección D -III, Punto 72 (página 205) |
| V.2.9 | ||
| Cuando la remuneración variable incluya la asignación de opciones u otros instrumentos directa o indirectamente dependientes del valor de las acciones, el inicio del período de ejercicio se deberá diferir en el tiempo por un plazo no inferior a tres años. |
NO APLICABLE | Sección D -III, Puntos 73 y 74 (página 205) |
| V.2.10 | ||
| La remuneración de los consejeros no ejecutivos no debe incluir componentes dependientes del rendimiento de la compañía o de su valor. |
ADOPTADA | Sección D -III, Punto 69 (página 203); Sección D - IV, 77 (página 206) |
| V.3 Nombramientos | ||
| V.3.I | ||
| La compañía debe promover, con arreglo a las condiciones que estime oportunas, pero de manera demostrable, que las propuestas para el nombramiento de los miembros de sus órganos de gobierno vayan acompañadas de una justificación sobre la idoneidad del perfil, las competencias y el currículo para las futuras funciones desempeñadas. |
ADOPTADA | Sección B -II, a) Puntos 16 y 17 (páginas 162 y 163) |
establecidos por el órgano de administración
.
| V.3.2 | ||
|---|---|---|
| La descripción general y la asistencia para el nombramiento de los miembros de la alta dirección deben atribuirse a una comisión de nombramientos, a menos que no esté justificado por las dimensiones de la compañía |
ADOPTADA | Sección B -II, c) Punto 29 (página 174) |
| V.3.3 | ||
| La comisión de nombramientos deberá está compuesta por una mayoría de miembros no ejecutivos e independientes. |
ADOPTADA | Sección B -II, c) Punto 29 (página 173) |
| V.3.4 | ||
| La comisión de nombramientos deberá dejar disponibles sus términos de referencia y promover, en la medida de sus competencias, unos procesos de selección transparentes que incluyan unos mecanismos eficaces y aquellos candidatos seleccionados para su proposición sean los que reúnan un mayor nivel de mérito, y que resulten los más adecuados para las exigencias de las funciones a desempeñar y que promoverán mejor, en el seno de la organización, una diversidad adecuada, incluida la de género. |
ADOPTADA | Sección B -II, a) Puntos 16 y 17 (páginas 162 y 163) |
| CAPÍTULO VI – CONTROL INTERNO |
||
| VI.I | ||
| El órgano de administración debe debatir y aprobar el plan estratégico y la política de riesgos de la Compañía, que tiene que incluir el establecimiento de límites en la asunción de riesgos. |
ADOPTADA | Sección A -II, Punto 9 (página 157); Sección C - III, Punto 52 (página 184) |
| VI.2 | ||
| El órgano de supervisión debe organizarse internamente, instaurando mecanismos y procedimientos de control periódico con el objetivo de garantizar que los riesgos efectivamente asumidos por la compañía sean consistentes con sus objetivos, en los términos |
ADOPTADA | Punto 35 (página 176); Sección C - II, Punto 52 (página 184) |
| VI.3 | ||
|---|---|---|
| Los sistemas de control internos, incluidas las funciones de gestión de riesgos, Compliance y auditoría interna, deben estructurarse en términos adecuados para las dimensiones de la compañía y la complejidad de los riesgos inherentes a su actividad. El órgano de supervisión debe evaluarlos y, en el ámbito de su competencia para supervisar la eficacia de dicho sistema, proponer los ajustes que consider e necesarios |
ADOPTADA | Sección B -II, c) Punto 29 (página 171); Sección B - III, Punto 30 (página 175); Sección C -III, Puntos 50 -55 (páginas 183 -198) |
| VI.4 | ||
| El órgano de supervisión debe emitir una opinión sobre los programas de trabajo y los recursos asignados a los servicios del sistema de control interno, incluidas las funciones de gestión de riesgos, Compliance y auditoría interna proponer los ajustes que consider e necesarios. |
ADOPTADA | Sección B -II, c) Punto 29 (páginas 171 -173); Sección B -III, b) Punto 35 (página 176) |
| VI.5 | ||
| El órgano de supervisión debe recibir los informes preparados por los servicios de control interno, incluidas las funciones de gestión de riesgos, Compliance y auditoría interna, al menos sobre las cuestiones relacionadas con la aprobación de los estados financieros, la identificación y la resolución de conflictos de intereses y la detección de potenciales irregularidades. |
ADOPTADA | Sección B -II, c) Punto 29 (páginas 171 -173); Sección B -III, b) Punto 35 (página 176) |
227
| VI.6 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| De conformidad con su política de riesgos, la compañía debe establecer una función de gestión de riesgos, identificando i) los principales riesgos a los que está sujeta en el desempeño de sus actividades; ii) la probabilidad de materialización de tales riesgos y su respectivo impacto; iii) los dispositivos y las medidas que se han de adoptar para su mitigación; y iv) los procedimientos de supervisión adoptados para su monitorización |
ADOPTADA | Sección C -III, Puntos 52 -55 (184 -198); Capítulo 2 de este Informe Anual (páginas 48 -53) |
|||
| VI.7 | |||||
| La compañía debe establecer procedimientos para la supervisión, la evaluación periódica y el ajuste del sistema de control interno, incluida una evaluación anual del nivel de cumplimiento interno y el rendimiento de dicho sistema, así como las perspectivas de modificaciones en la estructura de riesgos previamente establecida. |
ADOPTADA | Sección C -III, Puntos 52, 54 y 55 (páginas 184, 195 -199) |
|||
| CAPÍTULO VII | – INFORMACIÓN FINANCIERA | ||||
| VII.1 Información financiera | |||||
| VII.1.1 | |||||
| En el reglamento interno del órgano de supervisión se debe establecer la obligación de supervisar la idoneidad del proceso de preparación y la divulgación de información financiera por parte del órgano de administración, incluidas las políticas contables, estimaciones y juicios y divulgación pertinente y su aplicación consistente en los diversos ejercicios financieros, de una forma debidamente documentada y comunicada. |
ADOPTADA | Sección B -II, Punto 29 (páginas 171, 172 y 173); Sección B -III, b) Punto 35 (página 176); Sección C - III, Punto 55 (páginas 195 -198) |
| VII.2 Auditor Externo, Estados Financieros y supervisión | ||||
|---|---|---|---|---|
| VII.2.1 | ||||
| En virtud del reglamento interno, el órgano de supervisión debe definir, de conformidad con el régimen jurídico aplicable, los procedimientos de supervisión dirigidos a garantizar la independencia de las auditorías. |
ADOPTADA | Sección B-II, c) Punto 29 (página 171), Sección B III, c) Puntos 37 y 38 (página 177); Sección B-IV-V, Puntos 45, 46 y 47 (páginas 178 y 179) |
||
| VII.2.2 | ||||
| El órgano de supervisión debe ser el principal interlocutor del auditor externo en la compañía y el primer destinatario de los respectivos informes, teniendo las competencias concretas de proponer su respectiva remuneración y velar por que se garanticen en la compañía unas condiciones adecuadas para la prestación de sus servicios. |
ADOPTADA | Sección B-II, c) Punto 29 (página 171); Sección B V, Puntos 45 y 46 (páginas 178 y 179) |
||
| VII.2.3 | ||||
| El órgano de supervisión debe evaluar anualmente los servicios prestados por el auditor legal, su independencia y su idoneidad en el ejercicio de sus funciones, así como proponer su destitución o la rescisión de su contrato de servicios por el órgano competente cuando tal extremo se sustente en una causa justificada. |
ADOPTADA | Sección B-II, c) Punto 29 (páginas 171-173); Sección B-III a), Punto 30 (página 175), Sección B-III, c) Puntos 37 y 38 (página 177); Sección B-IV-V, Punto 45 (página 178) |
António Mexia
Fecha de Nacimiento: 1957
• Sustainable Energy for All- Presidente
Profesor adjunto en el Departamento de Económicas, Universidad de Ginebra (Suiza)
Licenciado en Economía por la Universidad de Ginebra (Suiza)
Fecha de Nacimiento: 1958
Director General y miembro del Consejo de EDP Produção
Licenciado en Economía por el Instituto Superior de Economía
Rui Manuel Rodrigues Lopes Teixeira
Fecha de Nacimiento: 1972
• (ninguno)
Director adjunto del departamento comercial naval de Gellweiler Sociedade Equipamentos Maritimos e Industriais, Lda
Graduado en el Programa de Gestión Avanzada por la Escuela de Negocios de Harvard, AMP184
Fecha de Nacimiento: 1979
• (ninguno)
Analista Financiero en Citigroup's Investment Banking en Londres
Administración y Direccción de empresas en la Faculdade de Economia da Universidade Nova de Lisboa
Fecha de Nacimiento: 1975
• (ninguno)
Manager en el Departamento Corporativo Financiero de Arthur Andersen/Deloitte Corporate
Licenciado en Administración y Dirección de empresas por la Universidad Oviedo y Bradford (Reino Unido)
Fecha de Nacimiento: 1979
• (ninguno)
Coordinador de Business Development, Gamesa
Programa Ejecutivo en Liderazgo de Vanguardia, Xynteo
Fecha de Nacimiento: 1974
• (ninguno)
Asociada en Mercer Management Consulting
Master en Administración de Empresas (M.B.A.), Fontainebleau INSEAD
Fecha de Nacimiento: 1959
• Consejero Delegado de Liberbank, S.A.
Profesor del departamento de Administración de Empresas y Contabilidad de la Universidad de Oviedo
Licenciatura en Economía y Administración de Empresas por la Universidad de Oviedo
Fecha de Nacimiento: 1962
Presidente del Consejo de Administración, OPEX, S.A. (2002-2011)
Licenciado por la Universidade Católica Portuguesa, 1983
Fecha de Nacimiento: 1957
• (ninguno)
Miembro del Consejo y Miembro del Comité de Auditoría de INAPA IPG, S.A..
Licenciado en Derecho por la Facultad de Derecho de la Universidad de Lisboa
Fecha de Nacimiento: 1973
Investigadora del National Statistics Institute
Programa ejecutivo por la Escuela de Económicas de Londres
Fecha de Nacimiento: 1947
• Miembro del Consejo de Administración de EDP Renováveis, S.A.
Comisionado de la ciudad de Tallahassee
Licenciado en Artes por la Universidad de Missouri- Kansas City en 1969
Fecha de Nacimiento: 1948
• Licenciado en Ciencias Sociales y Políticas, Universidad de Lisboa
Fecha de Nacimiento: 1956
Générale Bank, sucursal en Portugal
Licenciatura en Administración y Dirección de Empresas, Universidad Católica de Portugal (UCP), Lisboa
Alejandro Fernández De Araoz Gómez-Acebo
Fecha de Nacimiento: 1962
• Miembro del Consejo de Administración de EDP Renováveis, S.A.
• (ninguno)
Profesor en el Instituto de Empresa
Licenciatura en Derecho por la Universidad Complutense, Madrid
Emilio García-Conde Noriega
Fecha de Nacimiento: 1955
• (ninguno)
• Licenciatura en Derecho por la Universidad de Oviedo
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