EDOM — Governance Information 2016

Jun 28, 2016

益登科技股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序

第一章  總則

第一條：依據及目的

• 一、本作業程序依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」規定訂定之。

• 二、本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本 作業程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

• 第二條：母子公司及淨值之認定

  • 一、本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編 製準則之規定認定之。

  • 二、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱 之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益，且以最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表所載為準。

第三條：公告申報之定義

• 一、本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指 定之資訊申報網站。

• 二、本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。

第二章  資金貸與他人作業程序

第  四  條：資金貸與對象與評估標準

• 一、依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸 與股東或任何他人：

  • 1、與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」 係指與本公司有進貨或銷貨行為者。

  • 2、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；以業務需要 而有短期融通資金之必要者為限。融資金額不得超過本公 司淨值之40%。

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  - `3、融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。前述所稱 「短期」，係指一年或一營業週期 (以較長者為限)。` 

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因 融通資金之必要從事資金貸與時，其貸與總額不得超過貸與 公司淨值20%，對個別公司之貸與金額不得超過貸與公司之淨 值10%。且融通期間以一年或一個營業週期為限(以較長者為 限)。

• 第 五 條：資金貸與總額及個別對象之限額

  • 一、資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公 司淨值20%為限；而個別貸與金額以不超過本公司淨值10%為 限。

  • 二、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額 以不超過本公司淨值20%為限；個別貸與金額以不超過本公司 淨值10%為限。

• 第 六 條：決策及授權層級

  • 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序之規 定，併同第八條評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其 他人決定。

  • 二、本公司與子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依前 項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董 事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環 動用。前述所稱「一定額度」，除符合第四條規定者外，本公 司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公 司或子公司最近期財務報表淨值10%。

  • 三、資金貸與他人提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

第 七 條：資金貸與期限及計息方式

• 一、與本公司有短期融通資金之公司或行號，每次資金貸與期限自 放款日起，最長不得超過一年或一營業週期 (以較長者為

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限)。

• 二、貸放資金之利息計算，每月底為計息基準日，年利率不得低於 本公司各幣別平均之銀行短期借款利率為原則。放款利息之 計收除有特別規定者外，以雙方約定方式繳息。

• 三、到期重新簽訂：貸放案到期前，借款人如仍有需要，應於借款 到期日前償清相關本金及利息並提出申請，經提報董事會決 議通過後，重新辦理相關手續。

第  八  條：資金貸與之辦理與審查程序

一、申請程序

• 1、借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述 資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財會處。

• 2、若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財會處經辦人員 應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通 資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以 徵信調查，其中審查程序應包含：

  • a.資金貸與他人之必要性及合理性；

  • b.貸與對象之徵信及風險評估；

  • c.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響；

  • d.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • 將相關資料及擬具之貸放條件呈報財會處單位主管及總 經理核准後，再提報董事會決議。

二、徵信調查

• 1、初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦 理徵信工作。

• 2、若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調 查，如為重大或緊急事件，則視實際需要隨時辦理。

• 3、若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦 理簽證，則得沿用尚未超過一年之會計師查核簽證報告， 以作為貸放之參考。

• 4、本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對 本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

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三、貸款核定

• 1、經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人 員應將婉拒理由儘速回覆借款人。

• 2、經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人 員應儘速通知借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、 期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥 簽約手續。

四、簽約對保

  - `1、貸放案件應由經辦人員擬定合約，經主管審核並送請法務 部門會簽後再辦理簽約手續。` 

  - `2、合約內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人 簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。` 

• 五、擔保品價值評估及權利設定

  • 貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權 或抵押權設定手續；本公司亦需評估擔保品價值，以確保本 公司債權。

• 六、保險

  • 1、擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保 險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明 以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放 地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

  • 2、經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

• 七、撥款

  • 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押 設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

• 第 九 條：已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

  • 一、貸款撥放後，應注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀 況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情 形，放款到期日前一個月，應通知借款人屆期清償本息。借款 人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。如

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借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定
是否同意辦理抵押塗銷。

• 二、借款人未能按期償還本息時，本公司得要求借款人立即償還所 有借款或就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追 償。

第  十  條：內部控制

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序規定 應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將合約、 本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單及往來文件等依 序整理後，經部門主管複核無誤後妥善保管。

• 三、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知審計委員會。

• 四、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超 限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並 依計畫時程完成改善。

• 第 十一 條：對子公司資金貸與他人之控管程序

  • 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命子公司依「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸 與他人作業程序，並應依所訂作業程序辦理；惟淨值係以子 公司淨值為計算基準。

  • 二、子公司應於每月10 日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公 司明細表，並呈閱本公司。

  • 三、本公司稽核人員亦應至少每季稽核各子公司資金貸與他人作業 程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應立即將書面資料呈報總經理，若有必要，則應將書面報告 送交審計委員會。

  • 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併 了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失

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事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。
第 十二 條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸 與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報：

  • 1、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

  • 2、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上。

  • 3、本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 第 十三 條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。

第三章 背書保證作業程序

第 十四 條：背書保證適用範圍

一、本作業程序所稱背書保證包括：

• 1、融資背書保證，系指客票貼現融資、為他公司融資之目的 所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據 予非金融事業作擔保者。

• 2、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為 之背書或保證。

• 3、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事 項。

• 二、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押 權者，亦應依本作業程序規定辦理。

第 十五 條：背書保證對象

一、本公司得對下列公司為背書保證：

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  - `1、有業務往來之公司。` 

  - `2、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。` 

  - `3、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。` 

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之 百分之十。但公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資 公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 前述所稱「出資」，係指本公司直接出資或透過持有表決權股 份百分之百之公司出資。

• 第 十六 條：背書保證之總額及單一企業之限額

  • 一、本公司本身、本公司及子公司整體得為對外背書保證之總額不 得超過當期淨值80%。

  • 二、本公司本身、本公司及子公司整體對單一企業背書保證額度以 不超過當期淨值40%為限。

• 第 十七 條：決策及授權層級

  • 一、本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序之規 定，併同第十八條評估結果提報董事會決議後辦理。但為配 合時效需要，對單一企業單次背書保證金額於淨值20%之額度 內，由董事會授權董事長或總經理任一人先行決行，事後再 報經最近期董事會追認。

  • 二、為他人背書或提供保證提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。

  • 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額 度之必要且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並 由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並

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修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應
訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。前述於董事會討論
時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 十八 條：背書保證之辦理與審查程序

• 一、 被背書保證企業需背書保證額度時，應向本公司財會處提出 申請，財會處應詳加評估，並辦理徵信工作，經財會處主管 及總經理核准後送交董事會審核。評估項目包括：

  1. 其必要性及合理性；

  2. 因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往 來金額是否相當；

  3. 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響；

  4. 是否應取得擔保品及擔保品之價值評估。

• 二、 被背書保證企業需使用經董事會審核通過之額度內之背書保 證金額時，應彙整其貸款金額、期限及背書保證性質等向本 公司提出申請，經本公司財會處審核後決行。

• 三、 如本公司或本公司之子公司背書保證之對象為淨值低於實收 資本額二分之ㄧ之子公司，申請人應同時敘明就該背書保證 後續相關管控風險之措施及計畫，以供本公司財務單位一併 依本條第一項進行審查，並由本公司財務單位定期追蹤該管 控風險措施及計畫之執行情形。子公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，依前述規定計算之實收資本額，應以 股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 四、 本公司財會處經辦人員應每月複核背書保證相關資訊。若發 生異常情事，應立即向上呈報。

第 十九 條：印鑑章使用及保管程序

• 一、背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印 章應由專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規 定作業程序始得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保 證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

• 二、如子公司設立於國外，前項有關向經濟部申請登記之公司印鑑

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為背書保證專用印鑑，得改採當地登記之公司印鑑為背書保
證之專用印鑑。

第 二十 條：內部控制

• 一、本公司辦理背書保證事項，應依財會處所建立之備查簿，就承 諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書 保證金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、 擔保品內容及其評估價值及解除背書保證責任之條件與日期 等，詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會並報告董事會。

• 三、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本作業程序第十 五條或「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規 定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變 動致超過本作業程序第十六條所訂額度時，則應訂定改善計 畫，將該改善計畫送審計委員會且報告董事會，並依計畫時 程完成改善。

第二十一條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，本公司應命子公司依 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背 書保證作業程序，並依所訂之作業程序辦理。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司 間為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理之。 但公開發行公司直接或間接持有表決權股份百分之百之公司 間背書，不在此限。

• 三、子公司應於每月10 日(不含)以前編制上月份為他人背書保證 明細表，並呈閱本公司。

• 四、本公司稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面 通知總經理，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 五、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併

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了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺
失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第二十二條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保 證餘額。

• 二、本公司公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報：

  • 1、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上。

  • 2、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上。

  • 3、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬 元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

  • 4、本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第二十三條：本公司應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當
揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行
必要查核程序。

第四章 附則

第二十四條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反「公開發行公司資金貸與及背書保
證處理準則」或本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手
冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第二十五條：實施與修訂

本公司訂定之資金貸與及背書保證作業程序，經董事會通過後，送
審計委員會並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面
聲明者，公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正
時亦同。

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本公司依前項規定將資金貸與他人及背書保證作業程序提報董事
會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第二十六條：本作業程序訂立於中華民國一○二年六月十一日。 ， 第一次修訂於於中華民國一○四年六月二日 關於監察人相關規定 ， 刪除 自審計委員會成立之日始生效。 第二次修訂於於中華民國一○五年六月二十四日

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