EDOM — AGM Information 2016

Jun 28, 2016

益登科技股份有限公司

一Ｏ五年股東常會各項議案參考資料

• 時 間：中華民國一Ｏ五年六月二十四日上午九時整

• 地 點：臺北市士林區中山北路七段 113 號〔沃田旅店 502 會議室〕

【討論事項】

第一案（董事會提）

• 案由：修訂『公司章程』部分條文案，提請 討論。

• 說明：配合營運狀況及實際需求，擬修訂「公司章程」部分條文， 修訂前後條文對照表請參閱議事手冊。

決議：

【承認、討論暨選舉事項】

第一案（董事會提）

案由：一百零四年度決算表冊案，提請 承認。

說明：

• 一、 本公司一百零四年度財務報表及合併財務報表，業經勤業 眾信聯合會計師事務所查核完竣，併同營業報告書，提請 承認。

二、請參閱議事手冊。

決議：

1

第二案（董事會提）

• 案由：一百零四年度盈餘分配案，提請 承認。 說明：

  • 一、 本公司一百零四年度盈餘分配擬定如下表。 益登科技股份有限公司

  • 一百零四年度盈餘分配表

單位:新台幣元

	單位:新台幣元
項 目	金額
期初未分配盈餘	25,546,890
減：精算利益列入保留盈餘	（3,359,010）
調整後未分配盈餘	22,187,880
加：104 年度稅後純益	425,738,723
減：提列法定盈餘公積	（42,573,872）
可供分配盈餘	405,352,731
分配項目
股東紅利-股票	202,338,680
股東紅利-現金	202,338,672
期末未分配盈餘	675,379

董事長：曾禹旖        經理人：曾禹旖       會計主管：簡先勇

• 二、 依本公司董事會會議決議日之流通在外股數202,338,672 股計算，擬配發股東股票股利計新台幣202,338,680 元轉 增資發行新股及發放股東現金股利計新台幣202,338,672 元，每股配發股票股利新台幣1.0 元、現金股利新台幣1.0 元，計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本 公司之其他收入。惟因本公司於配息(股)基準日前若因庫 藏股買回、轉讓，或可轉換公司債債權人執行轉換權利， 造成流通在外股數發生變動，擬提請股東會授權董事長調 整股東配息率及另訂除權除息基準日、發放日暨其他相關 事宜。

• 三、 本年度分派盈餘順序，於計算所得稅法第66-9 條規定，係 優先分派民國一百零四年度盈餘，計算所得稅法第66-6 條 時則優先分派民國八十七年度以後之盈餘。

決議：

2

第三案（董事會提）

• 案由：一百零四年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。 說明：

  • 一、 擬自一百零四年度可分配盈餘中提撥股東股利計新台幣 202,338,680 元，轉增資發行新股 20,233,868 股，每股面 額新台幣 10 元。

  • 二、 本次轉增資發行新股，依除權基準日股東名簿記載之股東 持股比例，每仟股無償配發 100 股。配發不足壹股之畸零 股，自除權基準日起五日內由股東自行合併湊足壹股，其 併湊不足部分，按面額折付現金計算至元為止，其不足壹 股之畸零股授權由董事長洽特定人按面額承購。

  • 三、 本次增資案俟本次股東會通過並呈奉主管機關核准後，授 權董事長另訂除權暨增資發行新股基準日、發放日及其他 相關事宜。

  • 四、 如因本公司配股基準日前若因庫藏股買回、轉讓或可轉換 公司債債權人執行轉換權利，造成流通在外股數變動致配 股率發生變動時，擬請股東常會授權董事長全權調整之。

  • 五、 新股之權利義務與原有股份相同。

決議：

第四案（董事會提）

• 案由：修訂『董事選舉辦法』部分條文案，提請 討論。

• 說明：為配合公司治理，擬修訂本公司「董事選舉辦法」，修訂條文 對照表請參閱議事手冊。

決議：

第五案（董事會提）

• 案由：修訂『資金貸與及背書保證作業程序』部分條文案，提請 討 論。

說明：

• 一、 為配合公司實務需求，擬修訂本公司「資金貸與及背書保證 作業程序」，修訂條文對照表請參閱議事手冊。

3

• 二、 修訂後之「資金貸與及背書保證作業程序」第十六條第一款 所訂「本公司本身、本公司及子公司整體得為對外背書保證 之總額不得超過當期淨值 80% 。」，主要係因本公司之轉投 資事業在營運規模不斷擴大之際，為求取得較佳之金融機構 借款條件以及滿足原廠所要求之購料保證，以致於需對轉投 資事業進行背書保證，故本公司訂定較高的背書保證總額之 限額，以支持轉投資事業營運拓展所需，實為追求最大投資 效益所需之營運策略，以創造股東最大權益。

決議：

第六案（董事會提）

案由 ： 改選董事案，提請 選舉。

說明 ：

• 一、 本公司董事及監察人任期將於105 年6 月10 日屆滿，為配 合本公司章程設置審計委員會取代監察人之職務及實際營 運需要，擬於本次股東常會依法全面改選董事。

• 二、 依據本公司章程之規定，本次擬選舉董事九席(含三席獨立 董事採候選人提名制選舉方式)。

• 三、 新任董事任期自當選日起生效，自105 年6 月24 日起至108 年6 月23 日止，任期三年，連選得連任，選舉後由全體獨 立董事組成審計委員會。

• 四、 本次選舉將依本公司「董事選舉辦法」辦理，採行單記名 累積投票法。

• 五、 依本公司章程規定，獨立董事之選任採候選人提名制，其 學經歷相關資料如下表。

姓名	學歷	經歷	持有股數
鄭敦謙	美國哥倫比亞大學商學院工商管理碩士台灣大學商學系學士	聯合管理顧問投資股份有限公司董事總經理Morgan Stanley Asia Limited執行董事及台灣總經理Goldman Sachs Asia L.L.C.執行董事	－

4

姓名	學歷	經歷	持有股數
劉詩亮	美國密西根大學企業管理所	日月光半導體製造(股)公司 財務副總花旗銀行企業融資 副總裁	－
范原銘	國立台灣工業技術學院電子碩士	宏誠創投副總	－

選舉結果：

第七案（董事會提）

案由：解除新任董事及其代表人競業禁止限制案，提請 討論。
說明：為配合作業實際需求，新任董事及其代表人從事屬於本公司
營業範圍內行為可不受公司法第二Ｏ九條之限制並提報股
東會公決。

決議：

5