EDOM — AGM Information 2015

Jul 21, 2015

	壹、股東常會議程 -------------------------------------------------------------------- 1
	貳、報告事項 -------------------------------------------------------------------------- 2
	參、承認及討論事項 ----------------------------------------------------------------- 2
	肆、其他議案及臨時動議 ----------------------------------------------------------- 5
	伍、散會 -------------------------------------------------------------------------------- 5

	附件一、營業報告書--------------------------------------------------------- 6
	附件二、會計師查核報告暨財務報表 ------------------------------------ 9
	附件三、監察人查核報告書---------------------------------------------- 25
	附件四、公司章程修訂條文對照表 ------------------------------------- 26
	附件五、董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表 ------------------- 28
	附件六、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 ---------------- 29
	附件七、資金貸與及背書保證作業程序修訂條文對照表 ---------- 35

附錄一、公司章程(修訂前全文) --------------------------------------- 39
附錄二、董事及監察人選舉辦法(修訂前全文) --------------------- 44
附錄三、取得或處分資產處理程序(修訂前全文) ------------------ 46
附錄四、資金貸與及背書保證作業程序(修訂前全文) ------------ 60
附錄五、股東會議事規則 ------------------------------------------------ 68
附錄六、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響 --------------------------------------------------- 70
附錄七、董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞之相關資 訊 ------------------------------------------------------------------ 71

益登科技股份有限公司

一O四年股東常會議程

• 時 間:中華民國一O四年六月二日上午九時整
• 地 點:臺北市士林區中山北路七段 113 號〔沃田旅店 502 會議室〕

開會程序:

• 一、宣佈開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• (一) 一百零三年度營業狀況報告。
• (二) 監察人審查一百零三年度決算表冊報告。
• (三) 一百零三年度國內可轉換公司債發行情形報告。
• 四、承認及討論事項
• (一) 承認一百零三年度決算表冊案。
• (二) 承認一百零三年度盈餘分配案。
• (三) 討論一百零三年度盈餘轉增資發行新股案。
• (四) 討論修訂「公司章程」部分條文案。
• (五) 討論修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。
• (六) 討論修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
• (七) 討論修訂「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案。
• 五、其他議案及臨時動議

六、散會

【報告事項】

第一案

案由:一百零三年度營業狀況報告。

說明:請參閱本手冊附件一,詳第 6 頁-第 8 頁。

第二案

案由:監察人審查一百零三年度決算表冊報告。

說明:請參閱本手冊附件三,詳第 25 頁。

第三案

案由:一百零三年度國內可轉換公司債發行情形報告。

說明:

• 一、本公司國內第一次無擔保可轉換公司債業經金融監督管理委員會 103 年 6 月 20 日金管證發字第 1030022604 號函申報生效,並經財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心 103 年 7 月 10 日證櫃債字第 10300177241 號函核准在案。
• 二、可轉換公司債發行總額新台幣参億元整,每張面額新台幣壹拾萬元, 按票面金額十足發行,發行日為 103 年 7 月 11 日,自發行日起三年 到期,票面利率 0﹪,發行時轉換價格為 26.6 元,目前之轉換價格為 23.6 元。

三、本案已按計畫於 103 年 7 月 11 日上櫃發行。

【承認及討論事項】

第一案(董事會提)

案由:一百零三年度決算表冊案,提請 承認。

說明:

一、本公司一零三年度財務報表及合併財務報表,業經勤業眾信聯合 會計師事務所查核完竣,併同營業報告書,提請承認。

二、請參閱本手冊附件一及二,詳第 6 頁-第 24 頁。 決議:

第二案(董事會提)

案由:一百零三年度盈餘分配案,提請 承認。

說明:

一、本公司一百零三年度盈餘分配擬定如下表。

	單位:新台幣元
項 目	金額
期初未分配盈餘	14,649,475
減:精算利益列入保留盈餘	2,106,540
調整後未分配盈餘	12,542,935
加:103 年度稅後純益	453,083,181
減:提列法定盈餘公積	45,308,318
可供分配盈餘	420,317,798
分配項目
股東紅利-現金(註)	179,441,318
股東紅利-股票(註)	215,329,590
期末未分配盈餘	25,546,890
註:配發員工紅利	20,388,743 元
配發董監事酬勞	12,233,246 元

董事長:曾禹旖 經理人:曾禹旖 會計主管:簡先勇

• 二、擬議配發員工紅利新台幣 20,388,743 元及董監事酬勞新台幣 12,233,246 元。
• 三、董監事酬勞及員工紅利業經薪資報酬委員會審議通過。
• 四、依本公司董事會會議決議日之流通在外股數 179,441,318 股計算,擬 配發股東股票股利計新台幣 215,329,590 元轉增資發行新股及發放 股東現金股利計新台幣 179,441,318 元,每股配發股票股利新台幣 1.2 元、現金股利新台幣 1.0 元,計算至元為止,元以下捨去,其畸 零款合計數計入本公司之其他收入。惟因本公司於配息(股)基準日 前若因庫藏股買回、轉讓,或可轉換公司債債權人執行轉換權利, 造成流通在外股數發生變動,擬提請股東會授權董事會調整股東配 息率及另訂除權除息基準日、發放日暨其他相關事宜 。

五、本年度分派盈餘順序,於計算所得稅法第 66-9 條規定,係優先分派 民國一百零三年度盈餘,計算所得稅法第 66-6 條時則優先分派民國 八十七年度以後之盈餘。

決議:

第三案(董事會提)

案由:一百零三年度盈餘轉增資發行新股案,提請 討論。

說明:

• 一、 擬自一百零三年度可分配盈餘中提撥股東股利計新台幣 215,329,590 元,轉增資發行新股 21,532,959 股,每股面額新台幣 10 元。
• 二、 本次轉增資發行新股,依除權基準日股東名簿記載之股東持股比 例,每仟股無償配發 120 股。配發不足壹股之畸零股,自除權基準 日起五日內由股東自行合併湊足壹股,其併湊不足部分,按面額折 付現金計算至元為止,其不足壹股之畸零股授權由董事長洽特定人 按面額承購。
• 三、 本次增資案俟本次股東會通過並呈奉主管機關核准後,授權董事會 另訂除權暨增資發行新股基準日、發放日及其他相關事宜。
• 四、 如因本公司配股基準日前若因庫藏股買回、轉讓或可轉換公司債債 權人執行轉換權利,造成流通在外股數變動致配股率發生變動時, 擬請股東常會授權董事會全權調整之。

五、 新股之權利義務與原有股份相同。

決議:

第四案(董事會提)

案由:修訂『公司章程』部分條文案,提請 討論。

說明:依實務需求及配合本公司審計委員會之設置,擬修訂本公司「公司章

程」,修訂條文對照表請參閱本手冊附件四,詳第 26 頁-第 27 頁。 決議:

4

• 第五案(董事會提)
• 案由:修訂『董事及監察人選舉辦法』部分條文案,提請 討論。
• 說明:為配合本公司審計委員會之設置,擬修訂本公司「董事及監察人選舉 辦法」,修訂條文對照表請參閱本手冊附件五,詳第 28 頁。

決議:

• 第六案(董事會提)
• 案由:修訂『取得或處分資產處理程序』部分條文案,提請 討論。
• 說明:為配合本公司審計委員會之設置,擬修訂本公司「取得或處分資產處 理程序」,修訂條文對照表請參閱本手冊附件六,詳第 29 頁-第 34 頁。

決議:

• 第七案(董事會提)
• 案由:修訂『資金貸與及背書保證作業程序』部分條文案,提請 討論。 說明:為配合本公司審計委員會之設置,擬修訂本公司「資金貸與及背書保 證作業程序」,修訂條文對照表請參閱本手冊附件七,詳第 35 頁-第 38 頁。

決議:

【其他議案及臨時動議】

【散會】

【附件一】

營業報告書

一、 一百零三年度營業結果報告

(一)營業計劃實施成果

回顧民國一百零三年度,對本公司是豐收的一年,營業收入及獲利金額均創 近十年來新高,雖然產業大環境變數仍多,但在重點產品線迅速發展及嚴格控管 營業費用支出等各項行動下,本公司一百零三年度營業收入淨額為新台幣 597 億 101 萬元,較一百零二年度大幅增加 77.8%,而稅後純益 4 億 5,308 萬元,較一 百零二年度大幅成長新台幣 2億 5,122萬元,每股稅後盈餘 2.61元,成長 124.5%。 顯示本公司在重點產品線、客戶、市場開發、服務品質與技術支援之綜效支持下, 現今公司營運體質與以往已大不相同。

今年,本公司經營團隊將持續秉持積極務實的態度,以穩健經營為原則,嚴 格控管各項支出,同時加強存貨及客戶信用風險之管理,期能讓營運及獲利持續 成長,維持一貫良好之經營基礎,以面對未來充滿挑戰之競爭環境。

(二)預算執行情形

一百零三年度未公開財務預測,故無預算執行及達成情形。

(三)財務收支及獲利能力分析

單位:新台幣仟元

分析	項目	103 年度	102 年度
	營業收入淨額	59,701,015	33,583,841
財	營業毛利	2,146,326	1,480,608
務	營業利益	823,416	335,825
收	稅前利益	561,532	242,273
支	稅後純益	453,083	201,855
	利息費用	197,294	88,424
	資產報酬率	5.64%	3.90%
獲	股東權益報酬率	17.75%	9.31%
利	營業利益佔實收資本比率	46.73%	20.85%
能	稅前純益佔實收資本比率	31.87%	15.04%
力	純益率	0.76%	0.60%
	每股盈餘(元)	2.61	1.17

(四)研究發展狀況

年度新開發供應商 103	經銷產品	應用領域
Audience	指定產品線	手機, 平板
Cambridge CMOS	全產品線	手機, 平板, 智能家電
Dragonchip	全產品線	手機遙控電視
Eleven Engineering	指定產品線	無線耳機,無線喇叭
Gemalto	指定產品線	聯網汽車, 工業電腦/平板
HannStar (瀚宇彩晶)	指定產品線	手機, 平板
永泰電子(東莞)	全產品線	電視和電腦連接線
LedEngin	全產品線	舞台燈光, 戶外建築照明
Megachips	指定產品線	電視, 筆電, 數位看板
RF Code	全產品線	數據中心

二、 一百零四年度營運計畫

(一)經營方針及重要產銷政策

• 1. 加強原廠合作關係,持續擴充優質產品線。 持續引進具發展潛力之新產品線,擴大現有產品線授權至亞太地區;藉由配 合原廠、拜訪重點客戶及舉辦產品研討會與上下游客戶保持良好之互動關係, 快速掌握市場趨勢,適時引進新的代理產品線,以充實代理產品線之多元化, 提供客戶ㄧ次購足之需求及便利服務。
• 1. 依市場需求重心發展對應產品線及組合

鑒於終端市場的劇烈變化,強化與客戶間之合作關係,將持續著重於產業需 求及技術創新之趨勢研判,及時爭取關鍵產品線及布局產品組合,以加強競 爭優勢。

1. 強化中國市場之經營管理

積極耕耘中國陸資客戶以配合原廠發展市場需求,藉由與保險公司合作以提 升風險控管能力作為因應。

• 1. 耕耘客戶創造多贏 除鞏固現有客戶群及既有產品線合作外,將積極發展未合作產品線及未有合 作機會之客戶群,加強客戶經營及技術支援能力,以創造原廠、公司及客戶 三贏之策略目標邁進。
• 1. 提升專業技術加值能力,整合應用平台需求及商機 強化掌握新技術及培養專業 FAE 人才,持續開發應用解決方案,並著重於應 用平台間之整合以符合市場趨勢及客戶需求。

1. 完善的庫存管理

定期檢討存貨之進銷存狀況,透過完整的電腦系統提供即時資訊及庫存品質 狀況,使相關流程順暢,達到有利的最佳庫存。

1. 穩健的財務管理

藉由嚴謹信用控管及應收帳款保險等方式,以降低應收帳款可能產生的風 險。

(二)預期銷售數量及依據

本公司銷售之產品主係各種電子零組件,不同產品線之市場及銷售價格差異甚大, 故不宜僅以銷售量作為衡量基礎。惟就整體銷售預期而言,參酌目前全球經濟及 市場發展之趨勢預測,輔以主要產品線發展及銷售客戶之需求,預期未來一年公 司整體銷售量將呈穩定成長之趨勢。

(三)未來公司發展策略

展望未來,本公司的營運策略以擴大營業規模及維持毛利率為主要目標,藉由整 合技術支援服務,以強化核心競爭力,並建構完整之後勤運籌管理平台,同時積 極管理庫存水位及加強應收帳款管理,期能締造實質獲利績效。

(四)外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

目前科技應用變化迅速,上游原廠及下游客戶同時擠壓電子通路業的毛利,同業 間價格競爭激烈,目前唯有快速掌握市場趨勢,適時引進具有競爭力或是新的產 品代理線,加強通路布點及後勤支援效率以強化競爭力。就法規環境而言,本公 司亦隨時掌握國內法令變化,研擬各項配套措施與辦法,期能遵循法令規範,達 到公司治理之目標。

未來,市場及經營環境仍舊充滿許多挑戰,本公司將秉持穩健經營的理念及崇本 務實的精神,掌握總體經營環境的變遷,期能持續為股東獲取最大利益。

【附件二】

會計師查核報告

益登科技股份有限公司 公鑒:

益登科技股份有限公司民國 103 年 及 102 年 12 月 31 日之個體資產負債 表,暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表,業經本 會計師查核竣事。上開個體財務報表 之編製係管理階層之責任,本會計師之 責任則為根據查核結果對上開個體財 務報表表示意見。上開個體財務報表中被投資公司 ACCU TECHNOLOGIES LTD.按權益法計價之被投資公 司南基國際科技有限公司民國 102 年 12 月 31 日之財務報表未經本會計師查核,而係 由其他會計師查核,因是有關之長期 股權投資及認列關聯企業損益份額,係 依據其他會計師之查核報告認列。益 登科技股份有限公司於民國 102 年 12 月 31 日持有上述採用權益法之投資金 額 為 103,727 仟元,占個體資產總額之 1.39%;民國 102 年度益登科技股份有 限公司認列之子公司及關聯企業損益份額為 12,481 仟元,占個體稅前利益之 5.15%。

本會計師係依照會計師查核簽證財 務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作,以合理確信個體財務 報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之 會計原則及所作之重大會計估計,暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計 師相信此項查核工作及其他會計師之 查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述個體財務報表在所有重大方 面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達益登科 技股份有限公司民國 103 年 及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況,暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體財 務績效及個體現金流量。

益登科技股份有限公司民國 103 年度個體財務報告重要會計項目明細表, 主要係供補充分析之用,亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。 據本會計師之意見,該等科目明細表在 所有重大方面與第一段所述個體財務 報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師林安惠 會 計 師蔡振財

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中	華	民	國	104	年	3	月	6 1	日

單位:新台幣仟元

								103年12月31日		102年12月31日
代 碼	資					產	金		額 %	金		額 %
		流動資產
1100			現金及約當現金(附註四及六)				\$	658,095	5	\$	533,335	7
1125				備供出售金融資產-流動(附註四及八)				5,000	-		-	-
1150			應收票據淨額(附註四、五及十)					331,718	2		210,160	3
1170			應收帳款淨額(附註四、五及十)					3,067,302	21		725,554	9
1180			應收關係人款項(附註四及三十)					108,717	1		55,675	1
130X			存貨(附註四、五及十一)					9,226,188	64		4,859,235	65
1470			其他流動資產(附註十五)					209,478	2		158,961	2
11XX		流動資產總計						13,606,498	95		6,542,920	87
		非流動資產
1510				透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四、五及七)				461	-		21,068	-
1523				備供出售金融資產-非流動(附註四及八)				18,585	-		32,229	1
1543				以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及九)				40,341	-		83,580	1
1550				採用權益法之投資(附註四、五及十二)				371,442	3		472,106	6
1600				不動產、廠房及設備(附註四、十三及三一)				286,467	2		273,100	4
1821			其他無形資產(附註四及十四)					631	-		1,395	-
1840			遞延所得稅資產(附註四及二四)					55,217	-		47,407	1
1900			其他非流動資產(附註十五)					10,445	-		12,642	-
15XX			非流動資產總計					783,589	5		943,527	13
1XXX	資	產 總	計					\$ 14,390,087	100	\$	7,486,447	100
代 碼	負		債	及	權	益
		流動負債
2100			短期借款(附註四、十六及三一)				\$	2,253,012	16	\$	1,184,043	16
2170			應付票據及帳款(附註四及十八)					7,124,833	50		2,632,592	35
2180			應付關係人款項(附註四及三十)					46,893	-		40,719	1
2200			其他應付款(附註四及十九)
			當期所得稅負債(附註四及二四)					476,580	3		286,629	4
2230								83,395	1		27,936	-
2250			負債準備-流動(附註四、五及二十)					499,653	3		206,668	3
2320				一年內到期之長期借款(附註四、十六及三一)				-	-		320,000	4
2399		其他流動負債						5,220	-		3,796	-
21XX		流動負債總計						10,489,586	73		4,702,383	63
		非流動負債
2540			長期借款(附註四、十六及三一)					800,000	6		480,000	7
2530			應付公司債(附註四、十七)					209,834	1		-	-
2570			遞延所得稅負債(附註四及二四)					31,502	-		392	-
2640			應計退休金負債(附註四及二一)					13,384	-		11,508	-
2645			存入保證金(附註二七)					15,537	-		17,054	-
25XX			非流動負債總計					1,070,257	7		508,954	7
2XXX		負債總計						11,559,843	80		5,211,337	70
	權	益
3100		股 本						1,762,083	12		1,611,000	21
3200		資本公積						63,382	1		39,334	1
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積						402,514	3		401,200	6
3320		特別盈餘公積						-	-		238,476	3
3350		未分配盈餘						465,626	3		13,137	-
3300			保留盈餘總計					868,140	6		652,813	9
3400		其他權益						136,639	1		28,056	-
3500		庫藏股票						-	-	(	56,093 )	( 1 )
3XXX		權益總計						2,830,244	20		2,275,110	30
		負 債 與 權 益 總 計						\$ 14,390,087	100	\$	7,486,447	100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 16 日查核報告)

單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元

			103年度			102年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	營業收入(附註四、二十及 三十)
4100	銷貨收入		\$ 59,697,249	100		\$ 33,582,436	100
4600	佣金收入		3,766	-		1,405	-
4000	營業收入合計		59,701,015	100		33,583,841	100
5000	營業成本(附註四、十一及
	三十)		57,554,689	96		32,103,233	96
5900	營業毛利		2,146,326	4		1,480,608	4
	營業費用(附註四、二三及 三十)
6100	推銷費用		995,332	2		851,365	2
6200	管理費用		327,578	1		293,418	1
6000	營業費用合計		1,322,910	3		1,144,783	3
6900	營業淨利		823,416	1		335,825	1
	營業外收入及支出(附註
	四、九、十二、二三及三 十)
7060	採用權益法之子公司及
	關聯企業損益份額	(	24,323 )	-	(	19,996 )	-
7050	財務成本	(	197,294 )	-	(	88,424 )	-
7010	其他收入		20,356	-		24,109	-
7020	其他利益及損失	(	60,623 )	-	(	9,241 )	-
7000	營業外收入及支出
	合計	(	261,884 )	-	(	93,552 )	-

(接次頁)

(承前頁)

			103年度			102年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
7900	稅前淨利	\$	561,532	1	\$	242,273	1
7950	所得稅(附註四及二四)		108,449	-		40,418	-
8200	本年度淨利		453,083	1		201,855	1
	其他綜合損益
8310	國外營運機構財務報表
	換算之兌換差額(附
	註二二)		121,746	-		32,572	-
8325	備供出售金融資產未實
	現損益(附註二二)	(	13,644 )	-		28,729	-
8370	採用權益法之子公司及 關聯企業之其他綜合
	損益之份額(附註二
	二)		23,022	-		16,452	-
8360	確定福利之精算損益	(	2,538 )	-		513	-
8399	與其他綜合損益組成部
	分相關之所得稅(費
	用)(附註四、二二及
	二四)	(	21,561 )	-	(	87 )	-
8300	其他綜合損益(稅 後淨額)合計		107,025	-		78,179	-
8500	本年度綜合損益總額	\$	560,108	1	\$	280,034	1
	每股盈餘(附註二五)
9750	基 本	\$	2.61		\$	1.17
9850	稀 釋	\$	2.53		\$	1.16

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 16 日查核報告)

						民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日	益登科技股份有限公司 個體權益變動表
													台幣元, 單位:	除每股現金股利為新 餘係仟元
				公 本 資	附 ( 積	及 法 益 七 權 十 採用 註	) 二 二				其他權益項目(附註二二)
代 碼		附 股數(仟股) ( 本 股	額 二) 二 註 金	債 價 溢 司 換 公 轉	藏股交易 庫	數 聯 淨 股權 之變動 關 列 企業 認 值	權 股 認	盈 留 保	註 法定盈餘公積 特別盈餘公積 附 ( 餘	餘 (待彌補虧損) ) 配盈 二 分 二 未	之 益 金融商品 現損 未實	國外營運機構 財務報表換算 額 之兌換差	票 (附註二二) 股 藏 庫	額 總 益 權
A1	102 年 1 月 1 日餘額	161,100	\$ 1,611,000	- \$	26,103 \$	- \$	- \$	\$ 385,464	\$ 187,203	43,585 ) ( \$	- \$	49,697 ) ( \$	56,093 ) ( \$	\$ 2,060,395
C7	採用權益法認列之關聯企業及合資之 變動數	-	-	-	-	13,231	-	-	-	-	-	-	-	13,231
B1 B3 B5	現金股利-每股 0.5 元 101 年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - 15,736	- 51,273 -	15,736 ) 51,273 ) 78,550 ) ( ( (	- - -	- - -	- - -	78,550 ) - - (
D1	102 年度淨利	-	-	-	-	-	-	-	-	201,855	-	-	-	201,855
D3	102 年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	-	-	426	28,729	49,024	-	78,179
D5	102 年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	-	-	-	202,281	28,729	49,024	-	280,034
Z1	102 年 12 月 31 日餘額	161,100	1,611,000	-	26,103	13,231	-	401,200	238,476	13,137	28,729	673 ) (	56,093 ) (	2,275,110
M3	處分採用權益法之投資	-	-	-	-	13,231 ) (	-	-	-	-	-	548 ) (	-	13,779 ) (
B17 B1	102 年度盈餘指撥及分配 特別盈餘公積迴轉 提列法定盈餘公積	-	-	-	-	-	-	1,314	238,476 ) - (	1,314 ) 238,476 (	-	-	-	-
B5 B9	現金股利-每股 0.5 元 股票股利-10%	- - 15,710	- - 157,100	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- -	78,550 ) 157,100 ) ( (	- - -	- - -	- - -	78,550 ) - - (
C5	本公司發行可轉換公司債認列權益組 成部分	-	-	-	-	-	11,244	-	-	-	-	-	-	11,244
I1	公司債轉換為普通股	3,398	33,983	45,134	-	-	3,006 ) (	-	-	-	-	-	-	76,111
L3	庫藏股註銷	4,000 ) (	40,000 ) (	-	16,093 ) (	-	-	-	-	-	-	-	56,093	-
D1	103 年度淨利	-	-	-	-	-	-	-	-	453,083	-	-	-	453,083
D3	103 年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	-	-	2,106 ) (	13,644 ) (	122,775	-	107,025
D5	103 年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	-	-	-	450,977	13,644 ) (	122,775	-	560,108
Z1	103 年 12 月 31 日餘額	176,208	\$ 1,762,083	45,134 \$	10,010 \$	- \$	8,238 \$	\$ 402,514	- \$	\$ 465,626	15,085 \$	\$ 121,554	- \$	\$ 2,830,244
						後附之附註係本個體財務報告之一部分。		(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 16 日查核報告)
	曾禹旖 董事長:					曾禹旖 經 理人:					簡先勇 會計主管:

						益登科技股份有限公司
						個體現金流量表
民 國	103	年 及	102	年	月 1	日 1	至	12	月	31	日

單位:新台幣仟元

代	碼			103 年度		102 年度
		營業活動之現金流量
A10000		本年度稅前淨利	\$	561,532	\$	242,273
		不影響現金流量之收益費損項目
A20100		折舊費用		18,668		13,057
A20200		攤銷費用		896		1,578
A20300		呆帳費用		27,579		60,031
A20900		利息費用		197,294		88,424
A21200		利息收入	(	1,619 )	(	1,290 )
A21300		股利收入	(	808 )	(	864 )
A22300		採用權益法認列之子公司及關
		聯企業損益之份額		24,323		19,996
A23100		處分投資損失		1,383		-
A23500		金融資產減損損失		50,680		12,100
A23700		存貨跌價損失		157,646		57,093
A23800		存貨報廢損失及盤盈虧		749		5,173
A24100		未實現外幣兌換損失(利益)	(	50,101 )		2,888
A29900		其他項目	(	668 )	(	900 )
		與營業活動相關之資產/負債變動
		數
A31130		應收票據增加	(	105,359 )	(	56,206 )
A31150		應收帳款減少(增加) 應收關係人帳款增加	(	2,252,335 )		233,858
A31160 A31200		存貨增加	(	48,123 )	(	13,060 )
A31240		其他流動資產減少(增加)	( (	4,087,410 ) 46,619 )	(	963,019 ) 18,496
A32150		應付帳款及票據增加(減少)		4,160,562	(	40,081 )
A32190		應付關係人款項增加		485		7,003
A32180		其他應付款項增加		177,916		95,393
A32200		負債準備增加		270,483		22,616
A32230		其他流動負債增加		1,416		50
A33000		營運產生之現金流出	(	941,430 )	(	195,391 )
A33300		支付之利息	(	189,449 )	(	84,335 )
A33500		支付之所得稅	(	51,219 )	(	56,552 )
AAAA		營業活動之淨現金流出	(	1,182,098 )	(	336,278 )

(接次頁)

(承前頁)

代 碼			年度 103		年度 102
	投資活動之現金流量
B00300	取得備供出售金融資產	( \$	5,000 )	\$	-
B00700	處分無活絡市場之債券投資價款		-		13,000
B01200	取得以成本衡量之金融資產		-	(	14,727 )
B01300	處分以成本衡量之金融資產價款		362		-
B01400	以成本衡量之金融資產減資退回股
	款		-		20,924
B01800	取得採用權益法之長期股權投資	(	18,329 )	(	71,606 )
B02400	採用權益法之被投資公司減資退回
	股款		93,155		-
B00200	處分原始認列時指定為透過損益按
	公允價值衡量之金融資產		20,000		-
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	31,791 )	(	6,015 )
B03700	存出保證金增加	(	172 )	(	2,996 )
B04500	購置無形資產	(	132 )	(	466 )
B06800	其他非流動資產減少(增加)	(	352 )		1,199
B07100	預付設備款減少(增加)		1,530	(	1,530 )
B07500	收取之利息		1,619		1,279
B07600	收取之股利		808		864
BBBB	投資活動之淨現金流入(出)		61,698	(	60,074 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		1,065,505		520,149
C01200	發行可轉換公司債		294,791		-
C01600	舉借長期借款		320,000		160,000
C01700	償還長期借款	(	320,000 )	(	160,000 )
C02100	附買回票券減少		-	(	49,900 )
C03100	存入保證金減少	(	2,382 )	(	3,589 )
C04500	發放現金股利	(	78,550 )	(	78,550 )
CCCC	籌資活動之淨現金流入		1,279,364		388,110
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(	34,204 )	(	6,408 )
	本年度現金及約當現金增加(減少)數
EEEE			124,760	(	14,650 )
E00100	年初現金及約當現金餘額		533,335		547,985
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$	658,095	\$	533,335
	後附之附註係本個體財務報告之一部分。
	(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國	104	年 月 3 16		日查核報告)
	董事長:曾禹旖 經理人:曾禹旖		會計主管:簡先勇

會計師查核報告

益登科技股份有限公司 公鑒:

益登科技股份有限公司及其子公司民國 103 年 及 102 年 12 月 31 日之合 併資產負債表,暨民國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表與合併現金流量 表,業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對 上開合併財務報表表示意見。 上開合併財務報表中民國 102 年 12 月 31 日 按 權益法計價之被投資公司南基國際科技 有限公司之財務報表未經本會計師查 核,而係由其他會計師查核,因是有關 之長期股權投資及其投資損益,係依 據其他會計師之查核報告認列。益登科 技股份有限公司及其子公司於民國 102 年 12 月 31 日持有上述採用權益法之投資金額 103,727 仟 元,占合 併 資 產 總 額 之 1.36%;民 國 102 年度益登科技股份有限公司 及其子公司認列之關聯企業損 益份額為 12,481 仟元,占合併稅前利益之 5.12%。

本會計師係依照會計師查核簽證財 務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作,以合理確信合併財務 報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之 會計原則及所作之重大會計估計,暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計 師相信此項查核工作及其他會計師之 查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

17

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述合併財務報表在所有重大方 面係依照證券發行人財務報告編製準 則、經金融監督管理委員會認可之國際 財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製,足以允當表達益登 科技股份有限公司及其子公司民國 103 年 及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況,暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

益登科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表, 並經本會計師分別出具無保留意見及修 正式無保留意見之查核報告在案,備 供參考。

			勤業眾信聯合會計師事務所
會	計	師	林	安	惠	會	計	師	蔡	振	財

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

	中	華	民	國	104	年	3	月	6 1	日
--	---	---	---	---	-----	---	---	---	--------	---

單位:新台幣仟元

				103年12月31日		102年12月31日
代	碼	資	產	金	額 %	金	額 %
		流動資產
1100		現金及約當現金(附註四及六)		\$ 758,687	5	\$ 671,442	9
1125		備供出售金融資產-流動(附註四及八)		5,000	-	-	-
1150		應收票據淨額(附註四、五及十)		343,750	3	211,734	3
1170		應收帳款淨額(附註四、五及十)		3,269,814	22	851,449	11
1180		應收關係人款項(附註四及三十)		-	-	2,991	-
130X		存貨(附註四、五及十一)		9,441,209	64	4,937,014	65
1470		其他流動資產(附註十五)		246,765	2	172,740	2
11XX		流動資產總計		14,065,225	96	6,847,370	90
		非流動資產
1510		透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四、五及七)		461	-	21,068	-
1523		備供出售金融資產-非流動(附註四及八)		18,585	-	32,229	-
1543		以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及九)		40,341	-	83,580	1
1550		採用權益法之投資(附註四及十二)		17,359	-	124,300	2
1600		不動產、廠房及設備(附註四、十三及三一)		478,557	3	465,901	6
1821		其他無形資產(附註四及十四)		1,173	-	1,801	-
1840		遞延所得稅資產(附註四及二四)		58,064	1	50,656	1
1900		其他非流動資產(附註十五)		28,265	-	16,997	-
15XX		非流動資產總計		642,805	4	796,532	10
1XXX		資 產 總 計		\$ 14,708,030	100	\$ 7,643,902	100
代	碼	負 債 及 權	益
		流動負債
2100		短期借款(附註四、十六及三一)		\$ 2,439,402	17	\$ 1,260,537	16
2170		應付票據及帳款(附註四、十八及三十)		7,259,587	49	2,719,444	36
2200		其他應付款(附註四及十九)		501,332	4	306,242	4
2230		當期所得稅負債(附註四及二四)		83,395	1	28,261	-
2250		負債準備-流動(附註四、五及二十) 一年內到期之長期借款(附註四、十六及三一)		499,653	3	206,668	3
2320		其他流動負債		-	-	320,000	4
2399 21XX		流動負債總計		9,810	-	7,392	-
				10,793,179	74	4,848,544	63
		非流動負債
2540		長期借款(附註四、十六及三一)		800,000	6	480,000	7
2530		應付公司債(附註四及十七)		209,834	1	-	-
2570		遞延所得稅負債(附註四及二四)		34,323	-	807	-
2640		應計退休金負債(附註四及二一)		13,384	-	11,508	-
2645		存入保證金(附註二七)		19,354	-	20,747	-
25XX		非流動負債總計		1,076,895	7	513,062	7
2XXX		負債總計		11,870,074	81	5,361,606	70
		歸屬於本公司業主之權益
3100		股 本		1,762,083	12	1,611,000	21
3200		資本公積		63,382	-	39,334	1
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積		402,514	3	401,200	6
3320		特別盈餘公積		-	-	238,476	3
3350		未分配盈餘		465,626	3	13,137	-
3300		保留盈餘總計		868,140	6	652,813	9
3400		其他權益		136,639	1	28,056	-
3500		庫藏股票		-	-	( 56,093 )	( 1 )
31XX		本公司業主之權益總計		2,830,244	19	2,275,110	30
36XX		非控制權益		7,712	-	7,186	-
3XXX		權益總計		2,837,956	19	2,282,296	30
		負 債 與 權 益 總 計		\$ 14,708,030	100	\$ 7,643,902	100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 16 日查核報告)

單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元

		103年度		102年度
代 碼		金 額	%	金 額	%
	營業收入(附註四及三十)
4100	銷貨收入	\$ 61,007,176	100	\$ 34,734,192	100
4600	佣金收入	4,857	-	2,564	-
4000	營業收入合計	61,012,033	100	34,736,756	100
5000	營業成本(附註四、十一及
	三十)	58,780,757	96	33,175,531	95
5900	營業毛利	2,231,276	4	1,561,225	5
	營業費用(附註四及二三)
6100	推銷費用	1,023,479	2	886,947	3
6200	管理費用	401,654	1	363,902	1
6000	營業費用合計	1,425,133	3	1,250,849	4
6900	營業淨利	806,143	1	310,376	1
	營業外收入及支出(附註 四、九、十二及二三)
7060	採用權益法認列之關聯
	企業損益份額	7,418	-	10,824	-
7050	財務成本	( 201,382 )	-	( 91,211 )	-
7010	其他收入	24,122	-	25,811	-
7020	其他利益及損失 營業外收入及支出	( 75,275 )	-	( 11,846 )	-
7000	合計	( 245,117 )	-	( 66,422 )	-
7900	稅前淨利	561,026	1	243,954	1
7950	所得稅費用(附註四、五及
	二四)	108,435	-	41,098	-
8200	本年度淨利	452,591	1	202,856	1

(接次頁)

(承前頁)

			103年度			102年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	其他綜合損益
8310	國外營運機構財務報表
	換算之兌換差額	\$	148,096	-	\$	46,058	-
8325	備供出售金融資產未實
	現損益	(	13,644 )	-		28,729	-
8370	採用權益法認列之關聯
	企業之其他綜合損益
	之份額		582	-		3,202	-
8360	確定福利之精算損益	(	2,538 )	-		513	-
8390	與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅(費
	用)(附註四及二四) (		24,382 )	-	(	87 )	-
8300	其他綜合損益(稅
	後淨額)合計		108,114	-		78,415	-
8500	本年度綜合損益總額	\$	560,705	1	\$	281,271	1
	淨利歸屬於:
8610	本公司業主	\$	453,083	1	\$	201,855	1
8620	非控制權益	(	492 )	-		1,001	-
8600		\$	452,591	1	\$	202,856	1
	綜合損益總額歸屬於:
8710	本公司業主	\$	560,108	1	\$	280,034	1
8720	非控制權益		597	-		1,237	-
8700		\$	560,705	1	\$	281,271	1
	每股盈餘(附註二五)
9750	基 本	\$	2.61		\$	1.17
9850	稀 釋	\$	2.53		\$	1.16

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 16 日查核報告)

																每股股利為元
		歸	屬	於	本		公	司	業	主		之	權	益
				公 本 資	註 附 ( 積	及 採用權益法 認列關聯企業 七 十	) 二 二	盈 留 保	註 附 ( 餘	) 二 二	其他權益項目(附註二二)	國外營運機構
代碼 A1	102 年 1 月 1 日餘額	附 股數(仟股) 161,100 ( 本 股	普通股-金額 二) \$ 1,611,000 二 註	債 價 - 溢 司 換 \$ 公 轉	庫藏股交易 \$ 26,103	股權淨值之 數 - 動 \$ 變	權 - 股 \$ 認	\$ 385,464	法定盈餘公積 特別盈餘公積 \$ 187,203	未分配盈餘 (待彌補虧損) ( \$ 43,585 )	未實現損益 之兌換差額 品 - 商 融 \$ 金	財務報表換算 ( \$ 49,697 )	票 (附註二二) ( \$ 56,093 ) 股 藏 庫	計 \$ 2,060,395 總	非控制權益 (附註二二) 5,949 \$	額 \$ 2,066,344 總 益 權
C7	採用權益法認列之關聯企業及合資 之變動數	-	-	-	-	13,231	-	-	-	-	-	-	-	13,231	-	13,231
B1 B3 B5	現金股利-每股 0.5 元 101 年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	15,736 - -	- 51,273 -	15,736 ) 51,273 ) 78,550 ) ( ( (	- - -	- - -	- - -	78,550 ) - - (	- - -	78,550 ) - - (
D1	102 年度淨利	-	-	-	-	-	-	-	-	201,855	-	-	-	201,855	1,001	202,856
D3	102 年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	-	-	426	28,729	49,024	-	78,179	236	78,415
D5	102 年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	-	-	-	202,281	28,729	49,024	-	280,034	1,237	281,271
Z1	102 年 12 月 31 日餘額	161,100	1,611,000	-	26,103	13,231	-	401,200	238,476	13,137	28,729	673 ) (	56,093 ) (	2,275,110	7,186	2,282,296
M3	處分採用權益法之投資	-	-	-	-	13,231 ) (	-	-	-	-	-	548 ) (	-	13,779 ) (	-	13,779 ) (
B17 B1 B5 B9	現金股利-每股 0.5 元 102 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 股票股利-10%	- - - 15,710	- - - 157,100	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	1,314 - - -	238,476 ) - - - (	1,314 ) 78,550 ) 157,100 ) 238,476 ( ( (	- - - -	- - - -	- - - -	78,550 ) - - - (	- - - -	78,550 ) - - - (
C5	本公司發行可轉換公司債認列權益 組成部分	-	-	-	-	-	11,244	-	-	-	-	-	-	11,244	-	11,244
I1	公司債轉換為普通股	3,398	33,983	45,134	-	-	3,006 ) (	-	-	-	-	-	-	76,111	-	76,111
M7	對子公司所有權權益變動	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	71 ) (	71 ) (
L3	庫藏股註銷	4,000 ) (	40,000 ) (	-	16,093 ) (	-	-	-	-	-	-	-	56,093	-	-	-
D1	103 年度淨利	-	-	-	-	-	-	-	-	453,083	-	-	-	453,083	492 ) (	452,591
D3	103 年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	-	-	-	2,106 ) (	13,644 ) (	122,775	-	107,025	1,089	108,114
D5	103 年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	-	-	-	450,977	13,644 ) (	122,775	-	560,108	597	560,705
Z1	103 年 12 月 31 日餘額	176,208	\$ 1,762,083	\$ 45,134	\$ 10,010	- \$	8,238 \$	\$ 402,514	- \$	\$ 465,626	\$ 15,085	\$ 121,554	- \$	\$ 2,830,244	7,712 \$	\$ 2,837,956

單位:新台幣仟元

代 碼			年度 103		年度 102
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	\$	561,026	\$	243,954
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用		31,414		26,187
A20200	攤銷費用		1,192		1,959
A20300	呆帳費用		29,983		60,137
A23500	金融資產減損損失		50,680		12,100
A23100	處分投資損失		1,383		-
A23200	處分採用權益法之投資損失		26		-
A20900	利息費用		201,382		91,211
A21200	利息收入	(	2,865 )	(	2,099 )
A21300	股利收入	(	808 )	(	864 )
A22300	採用權益法認列之關聯企業損
	益份額	(	7,418 )	(	10,824 )
A22500	處分不動產、廠房及設備損失		44		48
A23700	存貨跌價損失		157,646		57,093
A23800	存貨報廢損失及盤損		839		10,160
A24100	未實現外幣兌換損失(利益)	(	50,101 )		2,888
A29900	其他項目	(	667 )	(	900 )
	與營業活動相關之資產/負債變動
	數
A31130	應收票據增加	(	115,480 )	(	57,157 )
A31150	應收帳款減少(增加)	(	2,325,008 )		322,902
A31160	應收關係人帳款減少		2,991		3,850
A31200	存貨增加	(	4,224,268 )	(	981,928 )
A31240	其他流動資產減少(增加)	(	69,083 )		18,104
A32150	應付帳款及票據增加(減少)		4,203,874	(	27,788 )
A32180	其他應付款項增加		178,365		99,672
A32200	負債準備增加		270,483		27,568
A32230	其他流動負債增加(減少)		2,329	(	5,674 )
A33000	營運產生之現金流出	(	1,102,041 )	(	109,401 )
A33300	支付之利息	(	193,541 )	(	87,202 )
A33500	支付之所得稅	(	51,545 )	(	56,656 )
AAAA	營業活動之淨現金流出	(	1,347,127 )	(	253,259 )
(接次頁)

(承前頁)

代	碼			年度 103	102	年度
		投資活動之現金流量
B00200		處分原始認列時指定為透過損益按
		公允價值衡量之金融資產	\$	20,000	\$	-
B00300		取得備供出售金融資產	(	5,000 )		-
B00700		處分無活絡市場之債券投資價款		-		13,000
B01200		取得以成本衡量之金融資產		-	(	14,727 )
B01300		處分以成本衡量之金融資產價款		362		-
B01400		以成本衡量之金融資產減資退回股
		款		-		20,924
B01900		處分採用權益法之長期股權投資		93,155		-
B02700		取得不動產、廠房及設備	(	38,855 )	(	17,684 )
B02800		處分不動產、廠房及設備價款		101		280
B03700		存出保證金增加	(	831 )	(	4,464 )
B04500		購置無形資產	(	560 )	(	533 )
B06800		其他非流動資產(增加)減少		2,729	(	1,927 )
B07100		預付設備款增加	(	12,233 )	(	1,552 )
B07500		收取之利息		2,865		2,089
B07600		收取之股利		808		864
BBBB		投資活動之淨現金流入(出)		62,541	(	3,730 )
		籌資活動之現金流量
C00100		短期借款增加		1,175,401		380,062
C01200		發行可轉換公司債		294,791		-
C01600		舉借長期借款		320,000		160,000
C01700		償還長期借款	(	320,000 )	(	160,000 )
C02100		附買回票券減少		-	(	49,900 )
C03100		存入保證金減少	(	2,388 )	(	5,913 )
C04500		發放現金股利	(	78,550 )	(	78,550 )
C05400		取得子公司股權	(	71 )		-
CCCC		籌資活動之淨現金流入		1,389,183		245,699
DDDD		匯率變動對現金及約當現金之影響	(	17,352 )	(	2,195 )
EEEE		現金及約當現金增加(減少)數		87,245	(	13,485 )
E00100		年初現金及約當現金餘額		671,442		684,927
E00200		年底現金及約當現金餘額	\$	758,687	\$	671,442

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

(請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 16 日查核報告) 董事長:曾禹旖 經理人:曾禹旖 會計主管:簡先勇

【附件三】

益登科技股份有限公司

監察人查核報告書

茲 准

本公司董事會造送民國一百零三年度財務報表(含合併財務報表) ,業經勤 業眾信聯合會計師事務所林安惠及蔡振財會計師出具查核報告,併同民國一百零 三年度營業報告書及盈餘分配表,復經本監察人審查,認為尚無不符,爰依公司 法第二一九條之規定,備具報告如上。

敬請 鑒察

此上

益登科技股份有限公司一零四年股東常會

【附件四】

益登科技股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

修訂後條文	現行條文	說明
第十二條	第十二條	依法令規定配合辦理
股東會之決議除公司法另有規定	股東會之決議除公司法另有規定
外應有代表已發行股份總數過半	外應有代表已發行股份總數過半
數股東之出席,以出席股東表決	數股東之出席,以出席股東表決
權過半數之同意行之。	權過半數之同意行之。
依主管機關規定,本公司股東亦
得以電子方式行使表決權,以電
子方式行使表決權之股東視為親
自出席,其相關事宜悉依法令規
定辦理 。
第十三條	第十三條	依實務需要辦理
本公司設董事九人至十一人,任	本公司董事七人,監察人三人,
期三年,董事人數授權由董事會	任期三年,由股東會就有行為能
議定之。由股東會就有行為能力	力之人選任之,連選得連任。
之人選任之,連選得連任。	全體董監事所持有本公司記名股
	票之股份總額應符合主管機關頒
	佈的『公開發行公司董事、監察
	人股權成數及查核實施規則』之
	規定。
第十三條之一	第十三條之一	依法令規定辦理
本公司上述董事名額中,獨立董 事人數不得少於三人,且不得少	本公司上述董事名額中,獨立董 事人數不得少於二人,且不得少
於董事席次五分之一;獨立董事	於董事席次五分之一;董事選舉
選舉採候選人提名制度,由股東	採候選人提名制度,由股東會就
會就董事候選人名單中選任之。	董事候選人名單中選任之。有關
有關獨立董事之專業資格、持	獨立董事之專業資格、持股、兼
股、兼職限制、提名與選任方式	職限制、提名與選任方式及其他
及其他應遵行事項,依證券主管	應遵行事項,依證券主管機關之
機關之相關規定。	相關規定。
第十三之三
本公司依據證券交易法第十四條		增訂條文及依實務需
之四規定設置審計委員會,審計		要辦理
委員會應由全體獨立董事組成,
審計委員會或審計委員會之成員
負責執行公司法、證券交易法、
暨其他法令規定監察人之職權。

修訂後條文	現行條文	說明
第十四條之五	第十四條之五	酌作文字修正
本公司董事執行本公司職務時,	本公司董事及監察人執行本公司
不論公司營業盈虧,公司得支給	職務時,不論公司營業盈虧,公
報酬,其報酬授權董事會依其對	司得支給報酬,其報酬授權董事
公司營運參與程度及貢獻之價	會依其對公司營運參與程度及貢
值,依同業通常水準議定之。	獻之價值,依同業通常水準議定
	之。
第十四條之六	第十四條之六	酌作文字修正
本公司得為董事購買責任保險,	本公司得為董事購買責任保險,
以降低董事因依法執行職務導致	以降低董事因依法執行職務導致
被股東或其他關係人控訴之風	被股東或其他關係人控訴之風
險。	險,本公司監察人得比照辦理。
第二十一條	第二十一條	增列修訂日期
第二十一次修訂於民國一百零二	第二十一次修訂於民國一百零二
年六月十一日。	年六月十一日。
第二十二次修訂於民國一零四年
六月二日,關於監察人相關規定
刪除,自審計委員會成立之日始
生效。

【附件五】

益登科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表

修訂後條文	現行條文	說明
標題	標題	配合設置審計委員
董事選舉辦法	董事及監察人選舉辦法	會,修改辦法名稱
第一條	第一條	配合設置審計委員
本公司董事之選舉於股東會依本	本公司董事及監察人之選舉於股	會,刪除監察人相關
辦法之規定行之。	東會依本辦法之規定行之。	之選舉辦法。
第二條	第二條	配合設置審計委員
股東會得就有行為能力之人,選	股東會得就有行為能力之人,選	會,刪除監察人相關
任為本公司董事。	任為本公司董事或監察人。	之選舉辦法。
第三條	第三條	配合設置審計委員
本公司董事名額,依公司章程及	本公司董事及監察人名額,依公	會,刪除監察人相關
股東會決議所訂為準。	司章程及股東會決議所訂為準。	之選舉辦法。
第四條	第四條	配合設置審計委員
本公司董事之選舉,採單記名累	本公司董事及監察人之選舉,採	會,刪除監察人相關
積投票法,每一股份有應選出人	單記名累積投票法,每一股份有	之選舉辦法。
數相同之選舉權,得集中選舉一	應選出人數相同之選舉權,得集
人或分配選舉數人。	中選舉一人或分配選舉數人。
第五條	第五條	配合設置審計委員
依所訂應選名額,由所得選舉票	依所訂應選名額,由所得選舉票	會,刪除監察人相關
代表選舉權較多者,依次分別當	代表選舉權較多者,依次分別當	之選舉辦法。
選為董事,如有二人以上得權數	選為董事或監察人,如有二人以
相同而超過所訂名額時,由所得	上得權數相同而超過所訂名額
權數相同者抽籤決定,如所得權	時,由所得權數相同者抽籤決
數相同者缺席時,由主席代為抽	定,如所得權數相同者缺席時,
籤。依前項同時當選為董事之股	由主席代為抽籤。依前項同時當
東,應自行決定充任董事,其缺	選為董事及監察人之股東,應自
額由原選次多數之被選舉人遞	行決定充任董事或監察人,其缺
充。	額由原選次多數之被選舉人遞
	充。
第十二條	第十二條	配合設置審計委員
投票完畢後當眾開票,開票結果	投票完畢後當眾開票,開票結果	會,刪除監察人相關
由主席當眾宣佈;當選之董事由	由主席當眾宣佈;當選之董事及	之選舉辦法。
本公司董事會分別發給當選通知	監察人由本公司董事會分別發給
書。	當選通知書。

【附件六】

益登科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修訂後條文	現行條文	說明
第六條第二項	第六條第二項	配合本公司設置審計
一、 交易條件及授權額度之決定	二、 交易條件及授權額度之決	委員會,修正相關文 字。
程序	定程序
(一) 於集中交易市場或證券商營	(一) 於集中交易市場或證券商營
業處所為之有價證券買賣,	業處所為之有價證券買賣,
應由負責單位依市場行情研	應由負責單位依市場行情研
判決定之,其金額在新台幣	判決定之,其金額在新台幣
參仟萬元(含)以下者由董事	參仟萬元(含)以下者由董事
長核可並於事後最近一次董	長核可並於事後最近一次董
事會中提會報備;其金額超	事會中提會報備;其金額超
過新台幣參仟萬元者,另須	過新台幣參仟萬元者,另須
提董事會通過後始得為之。	提董事會通過後始得為之。
(二) 非於集中交易市場或證券商	(二) 非於集中交易市場或證券商
營業處所為之有價證券買	營業處所為之有價證券買
賣,應考量其每股淨值、獲	賣,應考量其每股淨值、獲
利能力及未來發展潛力等,	利能力及未來發展潛力等,
其金額在新台幣參仟萬元	其金額在新台幣參仟萬元
(含)以下者由董事長核可並	(含)以下者由董事長核可並
於事後最近一次董事會中提	於事後最近一次董事會中提
會報備;其金額超過新台幣	會報備;其金額超過新台幣
參仟萬元者,另須提董事會	參仟萬元者,另須提董事會
通過後始得為之。	通過後始得為之。
(三) 本公司取得或處分資產依所	(三) 本公司取得或處分資產依所
訂處理程序或其他法律規定	訂處理程序或其他法律規定
應經董事會通過者,如有董	應經董事會通過者,如有董
事表示異議且有紀錄或書面	事表示異議且有紀錄或書面
聲明,公司並應將董事異議	聲明,公司並應將董事異議
資料送審計委員會。另外本	資料送各監察人。另外本公
公司已設置獨立董事,依規	司已設置獨立董事,依規定
定將取得或處分資產交易提	將取得或處分資產交易提報
報董事會討論時,應充分考	董事會討論時,應充分考量
量各獨立董事之意見,獨立	各獨立董事之意見,獨立董
董事如有反對意見或保留意	事如有反對意見或保留意
見,應於董事會議事錄載明。	見,應於董事會議事錄載明。
第七條第二項	第七條第二項	配合本公司設置審計
二、 交易條件及授權額度之決	二、 交易條件及授權額度之決	委員會,修正相關文
定程序	定程序	字。
(一) 取得或處分不動產,應參	(一) 取得或處分不動產,應參考
考公告現值、評定價值、	公告現值、評定價值、鄰近
鄰近不動產實際交易價格	不動產實際交易價格等,決

修訂後條文	現行條文	說明
等,決議交易條件及交易	議交易條件及交易價格,作
價格,作成分析報告提報	成分析報告提報董事長,其
董事長,其金額在新台幣	金額在新台幣伍仟萬元以
伍仟萬元以下或當年度取	下或當年度取得或處分不
得或處分不動產累計金額	動產累計金額未逾伍仟萬
未逾伍仟萬元者,應呈請	元者,應呈請董事長核准並
董事長核准並應於事後最	應於事後最近一次董事會
近一次董事會中提會報	中提會報備;超過新台幣伍
備;超過新台幣伍仟萬元	仟萬元或當年度取得或處
或當年度取得或處分不動	分不動產累計金額逾伍仟
產累計金額逾伍仟萬元	萬元者,另須提經董事會通
者,另須提經董事會通過	過後始得為之。
後始得為之。
(二) 取得或處分設備,應以詢	(二) 取得或處分設備,應以詢
價、比價、議價或招標方 式擇一為之,其金額在新	價、比價、議價或招標方式
台幣參仟萬元(含)以下	擇一為之,其金額在新台幣
者,應依授權辦法逐級核	參仟萬元(含)以下者,應依
准;超過新台幣參仟萬元	授權辦法逐級核准;超過新 台幣參仟萬元者,應呈請總
者,應呈請總經理核准	經理核准後,提經董事會通
後,提經董事會通過後始	過後始得為之。
得為之。
(三) 本公司取得或處分資產依	(三) 本公司取得或處分資產依
所訂處理程序或其他法律	所訂處理程序或其他法律
規定應經董事會通過者,	規定應經董事會通過者,如
如有董事表示異議且有紀	有董事表示異議且有紀錄
錄或書面聲明,公司並應	或書面聲明,公司並應將董
將董事異議資料送審計委	事異議資料送各監察人。另
員會。另外本公司已設置	外本公司已設置獨立董
獨立董事,依規定將取得	事,依規定將取得或處分資
或處分資產交易提報董事 會討論時,應充分考量各	產交易提報董事會討論
獨立董事之意見,獨立董	時,應充分考量各獨立董事 之意見,獨立董事如有反對
事如有反對意見或保留意	意見或保留意見,應於董事
見,應於董事會議事錄載	會議事錄載明。
明。
第七之一條第二項	第七之一條第二項	配合本公司設置審計
二、 評估及作業程序	二、 評估及作業程序	委員會,修正相關文
本公司向關係人取得或處	本公司向關係人取得或處	字。
分不動產,或與關係人取得	分不動產,或與關係人取
或處分不動產外之其他資	得或處分不動產外之其他
產且交易金額達公司實收	資產且交易金額達公司實
資本額百分之二十、總資產	收資本額百分之二十、總
百分之十或新臺幣三億元	資產百分之十或新臺幣三
以上者,除買賣公債、附買	億元以上者,除買賣公

修訂後條文	現行條文	說明
回、賣回條件之債券、申購	債、附買回、賣回條件之
或贖回國內貨幣市場基金	債券、申購或贖回國內貨
外,應將下列資料,提交董	幣市場基金外,應將下列
事會通過及審計委員會承	資料,提交董事會通過及
認後,始得簽訂交易契約及	監察人承認後,始得簽訂
支付款項:	交易契約及支付款項:
(一) 取得或處分資產之目的、必	(一) 取得或處分資產之目的、必
要性及預計效益。	要性及預計效益。
(二) 選定關係人為交易對象之	(二) 選定關係人為交易對象之
原因。	原因。
(三) 向關係人取得不動產,依本	(三) 向關係人取得不動產,依本
條第三項第(一)款及(四)	條第三項第(一)款及(四)
款規定評估預定交易條件	款規定評估預定交易條件
合理性之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價	合理性之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價
格、交易對象及其與公司和	格、交易對象及其與公司和
關係人之關係等事項。	關係人之關係等事項。
(五) 預計訂約月份開始之未來	(五) 預計訂約月份開始之未來
一年各月份現金收支預測	一年各月份現金收支預測
表,並評估交易之必要性及	表,並評估交易之必要性及
資金運用之合理性。	資金運用之合理性。
(六) 依前條規定取得之專業估	(六) 依前條規定取得之專業估
價者出具之估價報告,或會	價者出具之估價報告,或會
計師意見。	計師意見。
(七) 本次交易之限制條件及其	(七) 本次交易之限制條件及其
他重要約定事項。	他重要約定事項。
前項交易金額之計算及所稱一年	前項交易金額之計算及所稱一年
內之定義,應依第九條規定辦	內之定義,應依第九條規定辦
理,已依規定提交董事會通過及 審計委員會承認部分免再計入。	理,已依規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。
本公司與子公司間取得或處分供	本公司與子公司間取得或處分供
營業使用之機器設備,董事會得	營業使用之機器設備,董事會得
依第七條第二項授權董事長在一	依第七條第二項授權董事長在一
定額度內先行決行,事後再提報	定額度內先行決行,事後再提報
最近期之董事會追認。	最近期之董事會追認。
本公司已設置獨立董事者,依前	本公司已設置獨立董事者,依前
項規定提報董事會討論時,應充	項規定提報董事會討論時,應充
分考量各獨立董事之意見,獨立	分考量各獨立董事之意見,獨立
董事如有反對意見或保留意見,	董事如有反對意見或保留意見,
應於董事會議事錄載明。	應於董事會議事錄載明。
第七之一條第三項第五款	第七之一條第三項第五款
(五) 本公司向關係人取得不動	(五) 本公司向關係人取得不動
產,如經按本條第三項第	產,如經按本條第三項第
(一)、(二)款規定評估結	(一)、(二)款規定評估結

修訂後條文	現行條文	說明
果均較交易價格為低者,應	果均較交易價格為低者,應
辦理下列事項。且本公司及	辦理下列事項。且本公司及
對本公司之投資採權益法	對本公司之投資採權益法
評價之公開發行公司經前	評價之公開發行公司經前
述規定提列特別盈餘公積	述規定提列特別盈餘公積
者,應俟高價購入之資產已	者,應俟高價購入之資產已
認列跌價損失或處分或為	認列跌價損失或處分或為
適當補償或恢復原狀,或有 其他證據確定無不合理	適當補償或恢復原狀,或有 其他證據確定無不合理
者,並經證券主管機關同意	者,並經證券主管機關同意
後,始得動用該特別盈餘公	後,始得動用該特別盈餘公
積。	積。
1. 本公司應就不動產交易價格	1. 本公司應就不動產交易價格
與評估成本間之差額,依證券	與評估成本間之差額,依證券
交易法第四十一條第一項規	交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積,不得予	定提列特別盈餘公積,不得予
百十八條規定辦理。	八條規定辦理。
3. 應將本款第三項第(五)款第	3. 應將本款第三項第(五)款第
1 點及第 2 點處理情形提報股	1點及第 2 點處理情形提報股
東會,並將交易詳細內容揭露	東會,並將交易詳細內容揭露
第八條第二項	第八條第二項	配合本公司設置審計
二、交易條件及授權額度之決定程	二、 交易條件及授權額度之決定
序	程序	字。
(一) 取得或處分會員證,應
參考市場公平市價,決
議交易條件及交易價
格,作成分析報告提報
	總經理,其金額在實收
	資本額百分之一或新台
	幣參佰萬元以下者,應
	呈請總經理核准並應於
董事會通過後始得為
之。
以分派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司,亦應 就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 2. 審計委員會應依公司法第二 於年報及公開說明書。 總經理,其金額在實收 資本額百分之一或新台 幣參佰萬元以下者,應 呈請總經理核准並應於 事後最近一次董事會中 提會報備;超過新台幣 參佰萬元者,另須提經	以分派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司,亦應 就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 2. 監察人應依公司法第二百十 於年報及公開說明書。 (一) 取得或處分會員證,應 參考市場公平市價,決 議交易條件及交易價 格,作成分析報告提報 事後最近一次董事會中 提會報備;超過新台幣 參佰萬元者,另須提經 董事會通過後始得為 之。	委員會,修正相關文

修訂後條文	現行條文	說明
(二) 取得或處分無形資產,	(二) 取得或處分無形資產,
應參考專家評估報告或	應參考專家評估報告或
市場公平市價,決議交	市場公平市價,決議交
易條件及交易價格,作	易條件及交易價格,作
成分析報告提報董事	成分析報告提報董事
長,其金額在實收資本	長,其金額在實收資本
額百分之十或新台幣壹	額百分之十或新台幣壹
仟萬元以下者,應呈請	仟萬元以下者,應呈請
董事長核准並應於事後	董事長核准並應於事後
最近一次董事會中提會	最近一次董事會中提會
報備;超過新台幣壹仟	報備;超過新台幣壹仟
萬元者,另須提經董事	萬元者,另須提經董事
會通過後始得為之。	會通過後始得為之。
(三) 本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其他	(三) 本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其他
法律規定應經董事會通	法律規定應經董事會通
過者,如有董事表示異	過者,如有董事表示異
議且有紀錄或書面聲	議且有紀錄或書面聲
明,公司並應將董事異	明,公司並應將董事異
議資料送各審計委員	議資料送各監察人。另
會。另外本公司已設置	外本公司已設置獨立董
獨立董事,依規定將取	事,依規定將取得或處
得或處分資產交易提報	分資產交易提報董事會
董事會討論時,應充分	討論時,應充分考量各
考量各獨立董事之意	獨立董事之意見,獨立
見,獨立董事如有反對	董事如有反對意見或保
意見或保留意見,應於	留意見,應於董事會議
董事會議事錄載明。	事錄載明。
(以下略)	(以下略)
第十條第一項第三款第一目	第十條第一項第三款第一目	配合本公司設置審計
(三)權責劃分	(三)權責劃分	委員會,修正相關文
1.財會處	1.財會處	字。
(1)-(3)略	(1)-(3)略
(4)衍生性商品核決權限	(4)衍生性商品核決權限
A.略	A.略
B.略	B.略
C.本公司取得或處分資產依所	C.本公司取得或處分資產依所
訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者,如有董事	訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者,如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲	表示異議且有紀錄或書面聲
明,公司並應將董事異議資料	明,公司並應將董事異議資料
送審計委員會。另外本公司已	送各監察人。另外本公司已設
設置獨立董事,依規定將取得	置獨立董事,依規定將取得或
或處分資產交易提報董事會	處分資產交易提報董事會討
討論時,應充分考量各獨立董	論時,應充分考量各獨立董事

修訂後條文	現行條文	說明
事之意見,並將其同意或反對	之意見,並將其同意或反對之
之意見與理由列入會議紀錄。	意見與理由列入會議紀錄。
第十條第三項	第十條第三項
三、 內部稽核制度	三、 內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允	(一)內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允
當性,並按月查核交易部門	當性,並按月查核交易部門對
對從事衍生性商品交易處理	從事衍生性商品交易處理程
程序之遵守情形並分析交易	序之遵守情形並分析交易循
循環,作成稽核報告,如發	環,作成稽核報告,如發現重
現重大違規情事,應以書面	大違規情事,應以書面通知監
通知審計委員會。	察人。
(二) 內部稽核人員應於次年二月	(二) 內部稽核人員應於次年二月
底前將稽核報告併同內部稽	底前將稽核報告併同內部稽
核作業年度查核情形向證期	核作業年度查核情形向證期
會申報,且至遲於次年五月 底前將異常事項改善情形申	會申報,且至遲於次年五月 底前將異常事項改善情形申
報證期會備查。	報證期會備查。
第十五條	第十五條	配合本公司設置審計
本公司『取得或處分資產處理程	本公司『取得或處分資產處理程	委員會,修正相關文
序』經董事會通過後,送審計委	序』經董事會通過後,送各監察	字。
員會並提報股東會同意,修正時	人並提報股東會同意,修正時亦
亦同。如有董事表示異議且有紀	同。如有董事表示異議且有紀錄
錄或書面聲明者,公司並應將董	或書面聲明者,公司並應將董事
事異議資料送審計委員會。另外	異議資料送各監察人。另外本公
本公司已設置獨立董事,將取得	司已設置獨立董事,將取得或處
或處分資產處理程序』提報董事	分資產處理程序』提報董事會討
會討論時,應充分考量各獨立董	論時,應充分考量各獨立董事之
事之意見,獨立董事如有反對意	意見,獨立董事如有反對意見或
見或保留意見,應於董事會議事	保留意見,應於董事會議事錄載
錄載明。	明。
第十六條	第十六條	配合本公司設置審計
本處理程序如有未盡事宜,悉依	本處理程序如有未盡事宜,悉依	委員會,修正相關文
有關法令辦理。關於監察人相關	有關法令辦理。	字。
規定刪除,自審計委員會成立之
日始生效。

【附件七】

益登科技股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序修訂條文對照表

修訂後條文	現行條文	說明
第十條:內部控制	第十條:內部控制	配合本公司設置審計
一、 本公司辦理資金貸與事項,	一、 本公司辦理資金貸與事	委員會,修正相關文
應建立備查簿,就資金貸與	項,應建立備查簿,就資金	字。
之對象、金額、董事會通過	貸與之對象、金額、董事會
日期、資金貸放日期及依本	通過日期、資金貸放日期及
作業程序規定應審慎評估之	依本作業程序規定應審慎
事項詳予登載備查。	評估之事項詳予登載備查。
二、 貸放案件經辦人員對本身經	二、 貸放案件經辦人員對本身
辦之案件,於撥貸後,應將	經辦之案件,於撥貸後,應
合約、本票等債權憑證、以	將合約、本票等債權憑證、
及擔保品證件、保險單及往	以及擔保品證件、保險單及
來文件等依序整理後,經部	往來文件等依序整理後,經
門主管複核無誤後妥善保	部門主管複核無誤後妥善
管。	保管。
三、 本公司內部稽核人員應至少	三、 本公司內部稽核人員應至
每季稽核資金貸與他人作業 程序及其執行情形,並作成	少每季稽核資金貸與他人 作業程序及其執行情形,並
書面紀錄,如發現重大違規	作成書面紀錄,如發現重大
情事,應即以書面通知審計	違規情事,應即以書面通知
委員會。	各監察人。
四、 本公司因情事變更,致貸與	四、 本公司因情事變更,致貸與
對象不符本作業程序規定或	對象不符本作業程序規定
餘額超限時,應訂定改善計	或餘額超限時,應訂定改善
畫,將相關改善計畫送審計	計畫,將相關改善計畫送各
委員會,並依計畫時程完成	監察人,並依計畫時程完成
改善。	改善。
第十一條:對子公司資金貸與他	第十一條:對子公司資金貸與他	配合本公司設置審計
人之控管程序	人之控管程序	委員會,修正相關文
一、 本公司之子公司擬將資金貸	一、 本公司之子公司擬將資金	字。
與他人者,本公司應命子公	貸與他人者,本公司應命子
司依「公開發行公司資金貸	公司依「公開發行公司資金
與及背書保證處理準則」規 定訂定資金貸與他人作業程	貸與及背書保證處理準則」 規定訂定資金貸與他人作
序,並應依所訂作業程序辦	業程序,並應依所訂作業程
理;惟淨值係以子公司淨值 為計算基準。	序辦理;惟淨值係以子公司 淨值為計算基準。
二、 子公司應於每月 10 日(不	二、 子公司應於每月 10 日(不
含)以前編制上月份資金貸	含)以前編制上月份資金貸
與其他公司明細表,並呈閱	與其他公司明細表,並呈閱
本公司。	本公司。

修訂後條文	現行條文	說明
三、 本公司稽核人員亦應至少每	三、 本公司稽核人員亦應至少
季稽核各子公司資金貸與他	每季稽核各子公司資金貸
人作業程序及其執行情形,	與他人作業程序及其執行
並作成書面紀錄,如發現重	情形,並作成書面紀錄,如
大違規情事,應立即將書面	發現重大違規情事,應立即
資料呈報總經理,若有必	將書面資料呈報總經理,若
要,則應將書面報告送交審	有必要,則應將書面報告送
計委員會。	交各監察人。
四、 本公司稽核人員依年度稽核	四、 本公司稽核人員依年度稽
計劃至子公司進行查核時,	核計劃至子公司進行查核
應一併了解子公司資金貸與	時,應一併了解子公司資金
他人作業程序執行情形,若	貸與他人作業程序執行情
發現有缺失事項應持續追蹤	形,若發現有缺失事項應持
其改善情形,並作成追蹤報	續追蹤其改善情形,並作成
告呈報總經理。	追蹤報告呈報總經理。
第二十條:內部控制	第二十條:內部控制	配合本公司設置審計
一、 本公司辦理背書保證事項,	一、 本公司辦理背書保證事	委員會,修正相關文
應依財會處所建立之備查	項,應依財會處所建立之備	字。
簿,就承諾擔保事項、被背	查簿,就承諾擔保事項、被
書保證企業之名稱、風險評	背書保證企業之名稱、風險
估結果、背書保證金額、董	評估結果、背書保證金額、
事會通過或董事長決行日	董事會通過或董事長決行
期、背書保證日期、擔保品	日期、背書保證日期、擔保
內容及其評估價值及解除背	品內容及其評估價值及解
書保證責任之條件與日期	除背書保證責任之條件與
等,詳予登載備查。 二、 本公司內部稽核人員應至少	日期等,詳予登載備查。 二、 本公司內部稽核人員應至少
每季稽核背書保證作業程序	每季稽核背書保證作業程序
及其執行情形,並作成書面	及其執行情形,並作成書面
紀錄,如發現重大違規情	紀錄,如發現重大違規情
事,應即以書面通知審計委	事,應即以書面通知各監察
員會並報告董事會。	人並報告董事會。
三、 本公司如因情事變更,致背	三、 本公司如因情事變更,致背
書保證對象原符合本作業程	書保證對象原符合本作業程
序第十五條或「公開發行公	序第十五條或「公開發行公
司資金貸與及背書保證處理	司資金貸與及背書保證處理
準則」之規定而嗣後不符	準則」之規定而嗣後不符
合,或背書保證金額因據以	合,或背書保證金額因據以
計算限額之基礎變動致超過	計算限額之基礎變動致超過
本作業程序第十六條所訂額	本作業程序第十六條所訂額
度時,則應訂定改善計畫,	度時,則應訂定改善計畫,
將該改善計畫送審計委員會	將該改善計畫送各監察人且
且報告董事會,並依計畫時	報告董事會,並依計畫時程
程完成改善。	完成改善。

修訂後條文	現行條文	說明
第二十一條:對子公司辦理背書	第二十一條:對子公司辦理背書	配合本公司設置審計
保證之控管程序	保證之控管程序	委員會,修正相關文
一、 本公司之子公司若擬為他人	一、 本公司之子公司若擬為他人	字。
背書保證者,本公司應命子	背書保證者,本公司應命子
公司依「公開發行公司資金	公司依「公開發行公司資金
貸與及背書保證處理準則」	貸與及背書保證處理準則」
規定訂定背書保證作業程	規定訂定背書保證作業程
序,並依所訂之作業程序辦	序,並依所訂之作業程序辦
理。	理。
二、 本公司直接及間接持有表決	二、 本公司直接及間接持有表決
權股份達百分之九十以上之	權股份達百分之九十以上之
子公司間為背書保證前,應	子公司間為背書保證前,應
提報本公司董事會決議後始	提報本公司董事會決議後始
得辦理之。但公開發行公司	得辦理之。但公開發行公司
直接或間接持有表決權股份	直接或間接持有表決權股份
百分之百之公司間背書,不	百分之百之公司間背書,不
在此限。	在此限。
三、 子公司應於每月 10 日(不	三、 子公司應於每月 10 日(不
含)以前編制上月份為他人	含)以前編制上月份為他人
背書保證明細表,並呈閱本	背書保證明細表,並呈閱本
公司。	公司。
四、 本公司稽核人員應至少每季	四、 本公司稽核人員應至少每季
稽核背書保證作業程序及其	稽核背書保證作業程序及其
執行情形,並作成書面紀 錄,如發現重大違規情事,	執行情形,並作成書面紀 錄,如發現重大違規情事,
應立即以書面通知總經理,	應立即以書面通知總經理,
本公司稽核單位應將書面資	本公司稽核單位應將書面資
料送交審計委員會。	料送交各監察人。
五、 本公司稽核人員依年度稽核	五、 本公司稽核人員依年度稽核
計劃至子公司進行查核時,	計劃至子公司進行查核時,
應一併了解子公司為他人背	應一併了解子公司為他人背
書保證作業程序執行情形,	書保證作業程序執行情形,
若發現有缺失事項應持續追	若發現有缺失事項應持續追
蹤其改善情形,並作成追蹤	蹤其改善情形,並作成追蹤
報告呈報總經理。	報告呈報總經理。
第二十五條:實施與修訂	第二十五條:實施與修訂	配合本公司設置審計
本公司訂定之資金貸與及背書保	本公司訂定之資金貸與及背書保	委員會,修正相關文
證作業程序,經董事會通過後, 送各審計委員會並提報股東會同	證作業程序,經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意,	字。
意,如有董事表示異議且有紀錄	如有董事表示異議且有紀錄或書
或書面聲明者,公司應將其異議	面聲明者,公司應將其異議併送
併送審計委員會及提報股東會討	監察人及提報股東會討論,修正
論,修正時亦同。	時亦同。
本公司依前項規定將資金貸與他	本公司依前項規定將資金貸與他
人及背書保證作業程序提報董事	人及背書保證作業程序提報董事

修訂後條文	現行條文	說明
會討論時,應充分考量各獨立董	會討論時,應充分考量各獨立董
事之意見,並將其同意或反對之	事之意見,並將其同意或反對之
明確意見及反對之理由列入董事	明確意見及反對之理由列入董事
會紀錄。	會紀錄。
第二十六條:	第二十六條:	配合本公司設置審計
本作業程序訂立於中華民國一○	本作業程序訂立於中華民國一○	委員會,修正相關文
二年六月十一日。	二年六月十一日。	字。
第一次修訂於於中華民國一○四
年六月二日,關於監察人相關規
定刪除,自審計委員會成立之日
始生效。

【附錄一】

益登科技股份有限公司

公司章程(修訂前全文)

第一章 總則

• 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之,定名為益登科技股份有限公司。
• 第 二 條 本公司所營事業如下:
• 一、F118010 資訊軟體批發業。
• 二、F119010 電子材料批發業。
• 三、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
• 四、CC01080 電子零組件製造業。
• 五、I301010 資訊軟體服務業。
• 六、I501010 產品設計業。
• 七、E605010 電腦設備安裝業。
• 八、F401010 國際貿易業。
• 九、F219010 電子材料零售業。
• 十、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第 三 條 本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分 公司。
• 第 四 條 本公司之公告方法以依照公司法第二十八條規定辦理。
• 第 五 條 本公司轉投資,不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收股 本百分之四十之限制,有關轉投資事宜應經董事會決議辦理之。
• 第 五 條 之 一 本公司因業務或投資關係對外得為背書保證。

第二章 股份

• 第 六 條 本公司股本總額定為新台幣貳拾伍億元整,分為貳億伍仟萬股,每股金額 定為新台幣壹拾元,分次發行。前項資本總額中,保留新台幣貳仟陸佰萬 元範圍內得供發行員工認股權憑證,每股壹拾元,得分次發行。
• 第 七 條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發 行之,亦得採免印製股票方式發行股份,但應洽證券集中保管事業機 構登錄。
• 第 七 之 一 條 本公司股務作業悉依公司法、公開發行股票公司股務處理準則等有關 法令規定辦理。
• 第 八 條 股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日內均停

止之。前述之停止過戶期間,自開會日或基準日起算。

第三章 股東會

• 第 九 條 股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召開之,臨時會於必要時依法召集之。
• 第 九 之 一 條 股東會之召集,常會應於三十日前,臨時會於十五日前,以書面通知 各股東。召集股東會之事由,應載明於書面通知。
• 第 九 之 二 條 股東會會議,由董事會召集者,其主席依公司法第 208 條規定辦理; 由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召 集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
• 第 十 條 股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一百七十七條之規定委託 代理人出席,並行使其權利。
• 第 十 一 條 本公司股東除法令另有規定外,每股有一表決權。
• 第 十 二 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十二之一條 股東會之決議事項,應作成議事錄,並依公司法第 183 條規定辦理。
• 第十二之二條 本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會,及出席股 東表決權三分之二以上之同意,以低於實際買回股份之平均價格轉讓 庫藏股予員工,或以低於發行日收盤價之認股價格發行員工認股權憑 證。

第四章 董事及監察人

第 十 三 條 本公司董事七人,監察人三人,任期三年,由股東會就有行為能力之 人選任之,連選得連任。

全體董監事所持有本公司記名股票之股份總額應符合主管機關頒佈 的『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』之規定。

• 第十三之一條 本公司上述董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董 事席次五分之一;董事選舉採候選人提名制度,由股東會就董事候選 人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管穖關之相關規定。
• 第十三之二條 因任何理由致董事缺額達總數三分之一時,董事會應依法於六十日內 召開股東會補選之。除董事全面改選之情況外,新董事之任期以補至 原任之期限屆滿為止。
• 第 十 四 條 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人,並得以同一方式互選一人為副董事長,董事 長對外代表本公司。
• 第十四之一條 董事會之職權如下︰

• 一、擬訂業務方針﹔
• 二、審定重要規章﹔
• 三、設置及撤裁分支機構﹔
• 四、編製預算及年度決算書﹔
• 五、建議股東會,為修改章程,變更資本,及公司之合併、收購、解 散或清算之議案﹔
• 六、建議股東為盈餘分派及增資議案﹔
• 七、提起訴訟或和解﹔
• 八、轉投資其他事業﹔
• 九、委任及解任總經理。
• 十、其他依法令規章或股東會所賦予之職權。
• 第十四之二條 除每屆新當選之第一次董事會,由所得選票代表選舉權最多之董事召 集外,董事會應由董事長召集之,並應由召集人至少於會議七日前以 書面郵寄、電子郵件(Email)或傳真方式,載明會議日期地點及議程 通知各董事及監察人。如遇緊急事件,董事會得不經上述通知時間限 制而隨時召集之。
• 第十四之三條 董事於董事會議採行決議,行使其職權。除公司法另有較高成數之規 定外,董事會應有過半數董事之出席,方得開議,其決定應以出席董 事之過半數之同意行之。本章程第十四之一條第五款及選任董事長暨 副董事長事宜視為重大事件,需得三分之二以上之董事出席,及出席 董事過半數同意,方得通過。

董事會之議事,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內分發各董事,議事錄應記載議事經過之要領及其結果,議事錄應與 出席董事之簽名簿及代理出席之委託書,一併依法令規定保存於本公 司。

第十四之四條 董事得以書面委託其他董事代理出席董事會,並得對委託書列舉召集 事由之授權範圍代為行使表決權,但每董事僅以代理其他董事一人為 限。 董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為

親自出席。

• 第十四之五條 本公司董事及監察人執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,公司得 支給報酬,其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價 值,依同業通常水準議定之。
• 第十四之六條 本公司得為董事購買責任保險,以降低董事因依法執行職務導致被股 東或其他關係人控訴之風險,本公司監察人得比照辦理。
• 第 十 五 條 董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。

第 十 六 條 本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,得設置各類功能性專 門委員會。

第五章 經理人

第 十 七 條 本公司得依董事會決議設執行長一人,統籌負責本公司及本公司所有 關係企業之營運及決策﹔本公司並設總經理一人,其委任、解任及報 酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

第 十 八 條 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具:

(ㄧ)營業報告書。

(二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會,請求 承認。
• 第 十 九 條 本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往虧損,次就餘 提百分之十為法定盈餘公積;但法定盈餘公積已達實收資本額時,不 在此限。

再依法令規定或實際需要提列或迴轉特別盈餘公積後,如尚有盈餘依 下列順序分派之:

• 1.員工紅利不低於百分之五。
• 2.董監事酬勞百分之三。
• 3.其餘為股東紅利,由董事會連同以前年度累積未分配盈餘,擬具盈 餘分配議案,提請股東會決議後分派之。

本公司對外轉投資公司之員工(或符合一定條件之從屬子公司之員 工),得受上述員工紅利之股票股利之分配,其條件及方式由董事會 訂定之。

本公司股利政策係採平衡股利政策,須視公司目前及未來之投資環 境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東利益、 平衡股利及公司長期財務規劃等,每年經董事會通過後提交股東會, 以決議盈餘分派之金額、股利之種類及比率;惟其中現金股利分派之 比例不得低於股利總額之百分之二十。

第七章 附則

• 第 二 十 條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
• 第 二 十 一 條 本章程訂立於民國八十五年七月三日。

第一次修訂於民國八十七年六月十五日。

第二次修訂於民國八十七年十月一日。

第三次修訂於民國八十八年五月二十五日。 第四次修訂於民國八十八年十二月二十日。 第五次修訂於民國八十九年六月六日。 第六次修訂於民國八十九年七月三日。 第七次修訂於民國九十年一月十二日。 第八次修訂於民國九十年五月十六日。 第九次修訂於民國九十一年三月十五日。 第十次修訂於民國九十一年七月一日。 第十ㄧ次修訂於民國九十二年五月二十三日。 第十二次修訂於民國九十二年五月二十三日。 第十三次修訂於民國九十四年五月十九日。 第十四次修訂於民國九十五年五月二十九日。 第十五次修訂於民國九十六年一月四日。 第十六次修訂於民國九十七年六月十三日。 第十七次修訂於民國九十七年六月十三日。 第十八次修訂於民國九十八年六月十六日。 第十九次修訂於民國一OO年六月十五日。 第二十次修訂於民國一O一年六月二十二日。 第二十一次修訂於民國一百零二年六月十一日。

【附錄二】

益登科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前全文)

第一條:目的

本公司董事及監察人之選舉於股東會依本辦法之規定行之。

第二條:適用範圍

股東會得就有行為能力之人,選任為本公司董事或監察人。

• 第三條:本公司董事及監察人名額,依公司章程及股東會決議所訂為準。
• 第四條:本公司董事及監察人之選舉,採單記名累積投票法,每一股份有應選出人數相同之選 舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。
• 第五條:依所訂應選名額,由所得選舉票代表選舉權較多者,依次分別當選為董事或監察人, 如有二人以上得權數相同而超過所訂名額時,由所得權數相同者抽籤決定,如所得權 數相同者缺席時,由主席代為抽籤。依前項同時當選為董事及監察人之股東,應自行 決定充任董事或監察人,其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。
• 第六條:董事會應製作選舉票,於股東報到同時依股東權數分發如數選票。
• 第七條:選舉開始由主席指定監票及記票員若干人辦理有關事宜。
• 第八條:投票匭由董事會製備,於投票前由監票員當眾查驗。
• 第九條:被選舉人如為股東身份者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號;如非股東身份者,應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法 人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填 列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
• 第十條:選票有下列情形之一者視同廢票作為無效。
• 一、不用本辦法所規定之選票者
• 二、未經書寫之空白選票投入票匭者
• 三、字跡模糊無法辦認者
• 四、選票內所填寫之任何一項有塗改者
• 五、所填被選舉人如為股東身份者,其身份、股東戶號與股東名簿不符者;所填被選 舉人如非股東身份者,其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
• 六、除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證統一編號外,夾寫其他文字者
• 七、所填被選舉人姓名與其他股東相同者,而未填股東戶號或身分證統一編號以資識 別者。
• 八、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者
• 第十一條:分配選舉權合計少於選舉人持有選舉權數時,其減少權數視為棄權。
• 第十二條:投票完畢後當眾開票,開票結果由主席當眾宣佈;當選之董事及監察人由本公司董 事會分別發給當選通知書。

第十三條:實施與修訂

本辦法經股東會通過後施行,修正時亦同。

第十四條:附則

本辦法如有未盡事宜,悉依公司法及本公司章程規定辦理。

【附錄三】

益登科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序(修訂前全文)

第一條:目的

為保障資產,落實資訊公開,特訂本處理程序。

第二條:法令依據

本處理程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條:資產範圍

本處理程序所稱「資產」之適用範圍如下:

• 一、有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。
• 三、會員證。
• 四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。

第四條:名詞定義

• 一、 衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法或 其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十 六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
• 三、 關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、 專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
• 五、 事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 六、 大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 總資產百分之十:以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財 務報告中之總資產金額計算。
• 八、 實收資本額百分之二十:公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,有關 實收資本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之。
• 第四之一條:

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第五條:投資非供營業用不動產與有價證券額度,本公司及各子公司個別取得上述資產之額度 訂定如下:
• 一、非供營業使用之不動產,其總額不得高於淨值的百分之二十五。
• 二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之百。
• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之五十。
• 第六條:取得或處分有價證券投資處理程序
• 一、 評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售,悉依本公司內部控制制度投資循環作業 辦理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序
• (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由負責單位依市場 行情研判決定之,其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事 後最近一次董事會中提會報備;其金額超過新台幣參仟萬元者,另須提董事 會通過後始得為之。
• (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應考量其每股淨值、 獲利能力及未來發展潛力等,其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長 核可並於事後最近一次董事會中提會報備;其金額超過新台幣參仟萬元者, 另須提董事會通過後始得為之。
• (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察 人。另外本公司已設置獨立董事,依規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明。
• 三、 執行單位

本公司長、短期有價證券投資時,應依前項核決權限呈核後,由財會處負責執行。 四、 取得專家意見

(一) 本公司取得或處分有價證券,除符合下列規定者外,應於事實發生日前取具

標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專 家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限。

• 1. 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
• 1. 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券 者。
• 1. 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券 者。
• 1. 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
• 1. 屬公債、附買回、賣回條件之債券。
• 1. 海內外基金。
• 1. 依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或 處分上市(櫃)公司股票。
• 1. 參與公開發行公司現金增資認股而取得,且取得之有價證券非屬私募有 價證券者。
• 1. 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及證券主管機關九十三年十 一月一日金管證四字第○九三○○○五二四九號令規定於基金成立前 申購基金者。
• 1. 申購或買回之國內私募基金,如信託契約已載明投資策略除證券信用交 易及所持未沖銷證券相關商品部位外,餘與公募基金之投資範圍相同 者。
• (二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見取得專家意見。

第七條:取得或處分設備之處理程序

一、 評估及作業程序

本公司取得或處分不動產或設備,悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序
• (一) 取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在新台幣 伍仟萬元以下或當年度取得或處分不動產累計金額未逾伍仟萬元者,應呈請 董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備;超過新台幣伍仟萬元或 當年度取得或處分不動產累計金額逾伍仟萬元者,另須提經董事會通過後始 得為之。

• (二) 取得或處分設備,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之,其金額在新 台幣參仟萬元(含)以下者,應依授權辦法逐級核准;超過新台幣參仟萬元者, 應呈請總經理核准後,提經董事會通過後始得為之。
• (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察 人。另外本公司已設置獨立董事,依規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明。
• 三、 執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時,應依前項核決權限呈核決後,由使用部門及 管理部負責執行。

四、 不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或 取得、處分供營業使用之機器外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下 列規定:

• (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照 上開程序辦理。
• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均高於 交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見:
• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
• (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書補正之。
• (五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。
• (六)所洽請之鑑價機構及其鑑價人員應與交易當事人無財務會計準則公報第六 號所訂之形式或實質關係人之情事。
• 第七之一條:關係人交易之處理程序
• 一、本公司與關係人取得或處分資產,除應依第七條取得不動產處理程序辦理外,尚 應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公

司總資產百分之十以上者,亦應依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考 慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• (二)選定關係人為交易對象之原因。
• (三)向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。
• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。
• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算及所稱一年內之定義,應依第九條規定辦理,已依規定提 交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間取得或處分供營業使用之機器設備,董事會得依第七條第二 項授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。

本公司已設置獨立董事者,依前項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立 董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:

• 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利 率。
• 1. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該 標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。
• (三)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(二)款規定 評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果 均較交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列 情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者,不在此限:
• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
  • (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。
  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。
  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
• (五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評 估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高 價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他 證據確定無不合理者,並經證券主管機關同意後,始得動用該特別盈餘公 積。
• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 3.應將本款第三項第(五)款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會,並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
• (六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項(一)、(二)、(三) 款有關交易成本合理性之評估規定:

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。
• (七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者,亦應本條第三項第(五)款規定辦理。

第八條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序
• 本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司內部控制制度固定資產循環程 序辦理。
• 二、交易條件及授權額度之決定程序
• (一)取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價格,作成分 析報告提報總經理,其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者, 應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備;超過新台幣參佰萬 元者,另須提經董事會通過後始得為之。
• (二)取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平市價,決議交易條件及 交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在實收資本額百分之十或新台幣 壹仟萬元以下者,應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備; 超過新台幣壹仟萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。
• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。 另外本公司已設置獨立董事,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於 董事會議事錄載明。
• 三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈核決後,由使用部 門及財務部或行政部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告
• (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣壹佰萬元 以上者應請專家出具鑑價報告。
• (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣壹仟萬 元以上者應請專家出具鑑價報告。
• (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。

• 第八之一條:前三條交易金額之計算,應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十 條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯 推算一年,已依準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再 計入。
• 第九條:取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金 融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

• 第十條:取得或處分衍生性商品之處理程序
• 一、交易原則與方針
  • (一)交易種類
  • 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、 交換,暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
  • 2.有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定辦理。從事 附買回條件之債券交易得不適用本處理準則之規定。
  • (二)經營(避險)策略
  • 本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品應選擇使用規避 公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外 幣需求相符,以公司整體內部部位(只外幣收入及支出)自行軋平為原則,藉 以降低公司整體之外匯風險,並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易,須 經謹慎評估,提報董事會核准後方可進行之。
  • (三)權責劃分
  • 1.財會處
  • (1)交易人員

負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• 交易人員應每二週定期計算部位,蒐集市場資訊,進行趨勢判斷及風險評 估,擬定操作策略,經由核決權限核准後,作為從事交易之依據。
• 依據授權權限及既定之策略執行交易。

金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時,隨時提出評 估報告,重新擬定策略,經由總經理核准後,作為從事交易之依據。

• (2)會計人員
• A.執行交易確認。
• B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
• C.每月進行評價,評價報告呈核至總經理。
• D.會計帳務處理。

E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

• (3)交割人員:執行交割任務。
• (4)衍生性商品核決權限:
• A.避險性交易之核決權限

核決權人每日交易權限淨累積部位交易權限

• 財會主管US\$1M 以下(含)US\$3M 以下(含)
• 總經理US\$1M-3M(含)US\$5M 以下(含)

董事長US\$3M 以上US\$5M 以上

• B.其他特定用途交易,提報董事長核准後方可進行之。
• C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異 議資料送各監察人。另外本公司已設置獨立董事,依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將 其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
• 2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之 遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告,並於有重大缺失時向董事會報 告。

• 3.續效評估
• (1)避險性交易
  • A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效 評估基礎。
  • B.為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價方式評估損益。
  • C.財會處應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為 管理參考與指示。
• (2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須定期將部位編製報表 以提供管理階層參考。

• 4.契約總額及損失上限之訂定
• (1)契約總額
  • A.避險性交易額度

財會處應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險性交易金額以不 超過公司整體淨部位三分之二為限,如超出三分之二應呈報總經理, 並經董事長核准之。

B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測,財會處得依需要擬定策略,提報總經

理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積 部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限,超過上述之金額,需經過董 事會之同意,依照政策性之指示始可為之。

• (2)損失上限之訂定
• A.有關於避險性交易乃在規避風險,故無損失上限設定之必要。
• B.如屬特定目的之交易契約,部位建立後,應設停損點以防止超額損 失。停損點之設定,以不超過交易契約金額 百分之十為上限,如損 失金額超過交易金額百分之十時,需即刻呈報總經理,並向董事會報告, 商議必要之因應措施。
• C.個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之五何 者為低之金額為損失上限。
• D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬元。
• 二、風險管理措施

(一) 信用風險管理:

基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,故在市場風險管理,依 下列原則進行:

交易對象:以國內外著名金融機構為主。

交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額:同一交易對象之未沖銷交易金額,以不超過授權總額百分之十為限,但總經 理核准者則不在此限。

(二) 市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主,佔不考慮期貨市場。

(三) 流動性風險管理:

為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主,受 託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為 限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五) 作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險
• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任
• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高 階主管人員。

(六) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求銀行充分揭露風險,以 避免金融商品風險。

(七) 法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後,才可正式簽 署,以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度
• (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環,作成稽 核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知監察人。
• (二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情 形向證期會申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備 查。
• 四、定期評估方式
• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實 依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評 估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時,應立即向董事會報告, 並採因應之措施。
• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員。
• 六、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
• (一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制,其 管理原則如下:
  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
  • 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並 立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事 出席並表示意見。
• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。
• (三)本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
• (四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一) 及第(二)款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。

• 第十一條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
• 一、評估及作業程序
  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製 作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。另外, 參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足 或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

  • (一)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經證券主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議 合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經證券主管機關同意者外,應於同一天召開董事會。
  • (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。
  • (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股 比例或收購價格原則上不得任意變更,但已於契約中訂定得變更之條件,並 已對外公開揭露者,不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下:
  • 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
  • 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
  • 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
  • 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整其 他應行注意事項
  • 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
  • 6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一 十七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項。

• 1.違約之處理。
• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。
• 3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:參與合併、分割、收購

• 或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、 分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變 更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份 受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與 其簽訂協議,並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密 承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦 理。
• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。
• 1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
• 2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。
• 3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。參與合併、分割、收購或股份受 讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應於董事會決議通過之即 日起算二日内,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊 系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並 依本條第二項第七款規定辦理。

第十二條:應公告申報之時限及內容如下:

應公告申報標準、項目、時限及格式,悉依「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」及相關法令辦理。

• 第十三條:本公司之子公司應依下列規定辦理:
• 一、子公司應依法令規定及實際需求,依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」,經子公司董事會通過後,提報股 東會,修正時亦同。
• 二、若子公司尚無相關處理程序,子公司取得或處分資產時,亦應依本公司規定辦 理。
• 三、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」第 30 條所訂公告申報標準者,母(本)公司亦代該子公司應辦理 公告申報事宜。
• 四、子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
• 第十四條:罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管理辦法 與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。

第十五條:實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同 意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議 資料送各監察人。另外本公司已設置獨立董事,將取得或處分資產處理程序』提報 董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明。

第十六條:附則

本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。

【附錄四】

益登科技股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序(修訂前全文)

第一章 總則

• 第 一 條:依據及目的
• 一、本作業程序依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定訂定之。
• 二、本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者,應依本作業程序規定 辦理。但其他法令另有規定者,從其規定。
• 第 二 條:母子公司及淨值之認定
• 一、本作業程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定 認定之。
• 二、本公司財務報告係以國際財務報導準則編製,本作業程序所稱之淨值,係指 證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 益,且以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
• 第 三 條:公告申報之定義
• 一、本作業程序所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報 網站。
• 二、本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
  • 第二章 資金貸與他人作業程序
• 第 四 條:資金貸與對象與評估標準
• 一、依公司法規定,本公司之資金,除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何 他人:
  • 1、與本公司有業務往來之公司或行號;前述所稱「業務往來」係指與本公 司有進貨或銷貨行為者。
  • 2、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號;以業務需要而有短期融通 資金之必要者為限。融資金額不得超過本公司淨值之 40%。
  • 3、融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。前述所稱「短期」,係 指一年或一營業週期 (以較長者為限)。
• 二、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,因融通資金之必 要從事資金貸與時,其貸與總額不得超過貸與公司淨值 20%,對個別公司之 貸與金額不得超過貸與公司之淨值 10%。且融通期間以一年或一個營業週期 為限(以較長者為限)。
• 第 五 條:資金貸與總額及個別對象之限額
• 一、資金貸與有業務往來公司或行號者,貸與總金額以不超過本公司淨值 20%為

限;而個別貸與金額以不超過本公司淨值 10%為限。

二、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者,該貸與總金額以不超過本公 司淨值 20%為限;個別貸與金額以不超過本公司淨值 10%為限。

第 六 條:決策及授權層級

• 一、本公司將公司資金貸與他人前,應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」及本作業程序之規定,併同第八條評估結果提董事 會決議後辦理,不得授權其他人決定。
• 二、本公司與子公司間,或本公司之子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事 會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。前述所稱「一定額度」,除符合第四條 規定者外,本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公 司或子公司最近期財務報表淨值 10%。
• 三、資金貸與他人提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
• 第 七 條:資金貸與期限及計息方式
• 一、與本公司有短期融通資金之公司或行號,每次資金貸與期限自放款日起,最 長不得超過一年或一營業週期 (以較長者為限)。
• 二、貸放資金之利息計算,每月底為計息基準日,年利率不得低於本公司各幣別 平均之銀行短期借款利率為原則。放款利息之計收除有特別規定者外,以雙 方約定方式繳息。
• 三、到期重新簽訂:貸放案到期前,借款人如仍有需要,應於借款到期日前償清 相關本金及利息並提出申請,經提報董事會決議通過後,重新辦理相關手 續。
• 第 八 條:資金貸與之辦理與審查程序
• 一、申請程序
  • 1、借款者應提供基本資料及財務資料,並填具申請書,敘述資金用途,借 款期間及金額後,送交本公司財會處。
  • 2、若因業務往來關係從事資金貸與,本公司財會處經辦人員應評估貸與金 額與業務往來金額是否相當;若因短期融通資金之必要者,應列舉得貸 與資金之原因及情形,並加以徵信調查,其中審查程序應包含:
  • a.資金貸與他人之必要性及合理性;
  • b.貸與對象之徵信及風險評估;
  • c.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響;
  • d.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

將相關資料及擬具之貸放條件呈報財會處單位主管及總經理核准後,再 提報董事會決議。

• 二、徵信調查
• 1、初次借款者,借款人應提供基本資料及財務資料,以便辦理徵信工作。
• 2、若屬繼續借款者,原則上於提出續借時重新辦理徵信調查,如為重大或 緊急事件,則視實際需要隨時辦理。
• 3、若借款人財務狀況良好,且年度財務報表已委請會計師辦理簽證,則得 沿用尚未超過一年之會計師查核簽證報告,以作為貸放之參考。
• 4、本公司對借款人作徵信調查時,亦應一併評估資金貸與對本公司之營運 風險、財務狀況及股東權益之影響。
• 三、貸款核定
• 1、經徵信調查及評估後,董事會決議不擬貸放案件,經辦人員應將婉拒理 由儘速回覆借款人。
• 2、經徵信調查及評估後,董事會決議同意貸放案件,經辦人員應儘速通知 借款人,詳述本公司放款條件,包括額度、期限、利率、擔保品及保證 人等,請借款人於期限內辦妥簽約手續。
• 四、簽約對保
• 1、貸放案件應由經辦人員擬定合約,經主管審核並送請法務部門會簽後再 辦理簽約手續。
• 2、合約內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人簽章後,應由 經辦人員辦妥對保手續。
• 五、擔保品價值評估及權利設定

貸放案件如有擔保品者,借款人應提供擔保品,並辦妥質權或抵押權設定手 續;本公司亦需評估擔保品價值,以確保本公司債權。

• 六、保險
• 1、擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險及相關保險,保險金額以 不低於擔保品質押為原則,保險單應註明以本公司為受益人。保單上所 載標的物名稱,數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原 核貸條件相符。
• 2、經辦人員應注意在保險期限屆滿前,通知借款人續投保。
• 七、撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約,辦妥擔保品質(抵)押設定登記等, 全部手續核對無誤後,即可撥款。

• 第 九 條:已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序
• 一、貸款撥放後 ,應注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等,如有提 供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,放款到期日前一個月,應 通知借款人屆期清償本息。借款人於貸款到期償還借款時,應先計算應付之 利息,連同本金一併清償後,始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。 如借款人申請塗銷抵押權時,應先查明有無借款餘額後,以決定是否同意辦

理抵押塗銷。

• 二、借款人未能按期償還本息時,本公司得要求借款人立即償還所有借款或就其 所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。
• 第 十 條:內部控制
• 一、本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序規定應審慎評估之事項詳予登載 備查。
• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件,於撥貸後,應將合約、本票等債權憑 證、以及擔保品證件、保險單及往來文件等依序整理後,經部門主管複核無 誤後妥善保管。
• 三、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
• 四、本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時,應訂定 改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
• 第 十一 條:對子公司資金貸與他人之控管程序
• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者,本公司應命子公司依「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程序,並應依所 訂作業程序辦理;惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
• 二、子公司應於每月 10 日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表,並 呈閱本公司。
• 三、本公司稽核人員亦應至少每季稽核各子公司資金貸與他人作業程序及其執行 情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應立即將書面資料呈報總經 理,若有必要,則應將書面報告送交各監察人。
• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司資 金貸與他人作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報總經理。
• 第 十二 條:公告申報程序
• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報:
  • 1、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。
  • 2、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。
  • 3、本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。
• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申

報之事項,應由本公司為之。

第 十三 條:本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有 關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第三章 背書保證作業程序

• 第 十四 條:背書保證適用範圍
• 一、本作業程序所稱背書保證包括:
  • 1、融資背書保證,系指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或 保證,及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
  • 2、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
  • 3、其他背書保證,係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
• 二、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依 本作業程序規定辦理。

第 十五 條:背書保證對象

• 一、本公司得對下列公司為背書保證:
• 1、有業務往來之公司。
• 2、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 3、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保 證,且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但公開發行公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
• 三、本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。前述所稱「出資」,係指本公 司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
• 第 十六 條:背書保證之總額及單一企業之限額
• 一、本公司本身、本公司及子公司整體得為對外背書保證之總額不得超過當期淨 值 50%。
• 二、本公司本身、本公司及子公司整體對單一企業背書保證額度以不超過當期淨 值 30%為限。
• 第 十七 條:決策及授權層級
• 一、本公司為他人背書或提供保證前,應審慎評估是否符合「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」及本作業程序之規定,併同第十八條評估結果提 報董事會決議後辦理。但為配合時效需要,對單一企業單次背書保證金額於 淨值 20%之額度內,由董事會授權董事長或總經理任一人先行決行,事後再 報經最近期董事會追認。
• 二、為他人背書或提供保證提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本作業程序所訂額度之必要且符 合本作業程序所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保,並修正本作業程序,報經股東會追認之;股東會 不同意時,應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。前述於董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。
• 第 十八 條:背書保證之辦理與審查程序
• 一、 被背書保證企業需背書保證額度時,應向本公司財會處提出申請,財會處 應詳加評估,並辦理徵信工作,經財會處主管及總經理核准後送交董事會 審核。評估項目包括:
  • 1. 其必要性及合理性;
  • 1. 因業務往來關係從事背書保證,其背書保證金額與業務往來金額是否相 當;
  • 1. 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響;
  • 1. 是否應取得擔保品及擔保品之價值評估。
• 二、 被背書保證企業需使用經董事會審核通過之額度內之背書保證金額時,應 彙整其貸款金額、期限及背書保證性質等向本公司提出申請,經本公司財 會處審核後決行。
• 三、 如本公司或本公司之子公司背書保證之對象為淨值低於實收資本額二分之 ㄧ之子公司,申請人應同時敘明就該背書保證後續相關管控風險之措施及 計畫,以供本公司財務單位一併依本條第一項進行審查,並由本公司財務 單位定期追蹤該管控風險措施及計畫之執行情形。子公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元者,依前述規定計算之實收資本額,應以股本加計 資本公積-發行溢價之合計數為之。
• 四、 本公司財會處經辦人員應每月複核背書保證相關資訊。若發生異常情事, 應立即向上呈報。
• 第 十九 條:印鑑章使用及保管程序
• 一、背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章,該印章應由專人保 管,變更時亦同;辦理背書保證時應依公司規定作業程序始得鈐印或簽發票 據;本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具保證函應由董事會授權 之人簽署。
• 二、如子公司設立於國外,前項有關向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專 用印鑑,得改採當地登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑。
• 第 二十 條:內部控制
• 一、本公司辦理背書保證事項,應依財會處所建立之備查簿,就承諾擔保事項、 被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期、擔保品內容及其評估價值及解除背書保證責任

之條件與日期等,詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作 成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人並報告董事 會。
• 三、本公司如因情事變更,致背書保證對象原符合本作業程序第十五條或「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定而嗣後不符合,或背書保證 金額因據以計算限額之基礎變動致超過本作業程序第十六條所訂額度時,則 應訂定改善計畫,將該改善計畫送各監察人且報告董事會,並依計畫時程完 成改善。
• 第二十一條:對子公司辦理背書保證之控管程序
• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者,本公司應命子公司依「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證作業程序,並依所訂之 作業程序辦理。
• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間為背書保證 前,應提報本公司董事會決議後始得辦理之。但公開發行公司直接或間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書,不在此限。
• 三、子公司應於每月 10 日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表,並呈 閱本公司。
• 四、本公司稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書 面紀錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通知總經理,本公司稽核單位 應將書面資料送交各監察人。
• 五、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司為 他人背書保證作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報總經理。
• 第二十二條:公告申報程序
• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
• 二、本公司公司背書保證達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報:
  • 1、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。
  • 2、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。
  • 3、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。
  • 4、本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申 報之事項,應由本公司為之。
• 第二十三條:本公司應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師採行必要查核程序。

第四章 附則

第二十四條:罰則

本公司之經理人及主辦人員違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 或本作業程序時,依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核,依其情節輕重 處罰。

第二十五條:實施與修訂

本公司訂定之資金貸與及背書保證作業程序,經董事會通過後,送各監察人並提 報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。

本公司依前項規定將資金貸與他人及背書保證作業程序提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

第二十六條:本作業程序訂立於中華民國一○二年六月十一日。

【附錄五】

益登科技股份有限公司

股東會議事規則

• 一、公開發行公司 (以下簡稱公司) 股東會除法令另有規定者外,應依本規範辦理。
• 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、上市及上櫃公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定 常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主 席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第 一項規定為假決議。於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
• 九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經股東 會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會。 主席違反議事規則,宣佈散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會。

會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

十、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名,由主 席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者,以發言內容為準。出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾,違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。股東發 言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
• 十五、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決之結果 ,應當場報告,並做成紀錄。
• 十六、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 十七、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。
• 十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十九、主席得指揮糾察員 (或保全人員) 協助維持會場秩序。糾察員 (或保全人員)在場協助維 持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
• 二十一、本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

【附錄六】

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

				單位:新台幣仟元
--	--	--	--	----------	--

		年度	104 年度
項目			(預估)
期初實收資本額			1,762,083
本年度配股	每股現金股利(元)		1.00
配息情形	盈餘轉增資每股配股數		0.12
	資本公積轉增資每股配股數		-
	營業利益
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
營業績效	稅後純益較去年同期增(減)比率
變化情形	每股盈餘	基本每股盈餘
		稀釋每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)		註 2
	若盈餘轉增資全數	擬制每股盈餘
	改配放現金股利	擬制年平均投資報酬率
擬制性每	若未辦理資本公積	擬制每股盈餘
股盈餘及	轉增資	擬制年平均投資報酬率
本 益 比	若未辦理資本公積	擬制每股盈餘
	且盈餘轉增資改以	擬制年平均投資報酬率
	現金股利發放

註 1:本年度配息情形係以董事會會議決議日之流通在外股數 179,441 仟股計算,惟因本 公司於股息紅利基準日前股本有變動,致股東配息率發生變動(包含但不限於增資、 公司債轉換普通股或庫藏股減資等),屆時依除息基準日股東名簿記載各股東持有 股數平均分配之。

註 2:本公司未編製 104 年度財務預測,故不適用。

【附錄七】

董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞之相關資訊

• 一、 本公司 104 年 3 月 16 日董事會通過擬議配發員工現金紅利新台幣 20,388,743 元及董監事酬勞新台幣 12,233,246 元。
• 二、 董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列 金額之差異數、原因及處理情形:無差異。

【附錄八】

益登科技股份有限公司

全體董事、監察人持有股數情形

(一)全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表:

職		務	應持有股數	應持有成數	股東名簿登記股數
董		事	10,837,410	7.5%	28,430,630
監	察	人	1,083,741	0.75%	8,670,909

註 1:停止過戶日 104 年 4 月 4 日。

註 2:本公司截至 104 年 4 月 4 日已發行股份總數為 180,623,513 股。

(二)董事、監察人持有股數明細表:

職 稱	姓 名	股東名簿登記股數	備 註
董事長	曾禹旖	20,500,867
董事	林飛宏	7,929,763
董事	陳仰敏	0
董事	王樂群	0
獨立董事	鄭敦謙	0
獨立董事	劉詩亮	0
獨立董事	范原銘	0
監察人	劦越股份有限公司 代表人:李伯億	8,670,909
監察人	呂玫姿	0
監察人	陳思寬	0

註:停止過戶日 104 年 4 月 4 日