Editel Polska Spolka Akcyjna

Share Issue/Capital Change • Mar 27, 2023

W związku ze zgłoszeniem przez akcjonariusza INTERSPORT Polska S.A. z siedzibą w Cholerzynie, Cholerzyn 382, 32-060 Liszki ("Emitent") - OTCF S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Saska 25c, 30-720 Kraków, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000555276, o wpłaconym kapitale zakładowym w wysokości 7 384 500,00 zł, NIP 9451978451, REGON 356630870, posiadającego 29,28% akcji w kapitale zakładowym Emitenta, na podstawie art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych, projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 20 kwietnia 2023 roku, uznając projekty uchwał za uzasadnione, niniejszym Zarząd przedstawia pisemną opinię uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Serii I dotychczasowych Akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii I, do projektu uchwały zaproponowanej przez akcjonariusza.

PISEMNA OPINIA ZARZĄDU INTERSPORT Polska S.A. z siedzibą w Cholerzynie, Cholerzyn 382, 32-060 Liszki,

uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Serii I dotychczasowych Akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii I

Niniejsza opinia Zarządu INTERSPORT Polska S.A. ("Spółka") stanowi uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji nowej emisji Serii I oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I.

Opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Zgłoszony przez OTCF S.A. z siedzibą w Krakowie projekt uchwały ma następującą treść:

UCHWAŁA NR ....

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 20 kwietnia 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji imiennych zwykłych Serii I w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom, dematerializacji Akcji Serii I oraz zmiany Statutu

& 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie ("Spółka") działając na podstawie art. 430, 431, 432 i 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz § 31 pkt 6 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 złotych (zero złotych dziesięć groszy), ale nie wyższą niż 5.530.000 złotych (pięć milionów pięćset trzydzieści tysięcy), to jest do kwoty nie niższej niż 3.413.070,10 złotych (trzy miliony czterysta trzynaście tysięcy siedemdziesiąt złotych dziesięć groszy), ale nie wyższej niż 8.943.070 złotych (osiem milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące siedemdziesiąt) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna), ale nie więcej niż 55.300.000 (pięćdziesiąt pięć milionów trzysta tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii I o wartości nominalnej 0,10 (zero złotych dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii I").
• 1. Emisja Akcji Serii I będzie miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych przez Zarząd Spółki oznaczonych adresatów (inwestorów) w liczbie nie większej niż 149, która jest zwolniona z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby emisji zgodnie z art. 3 ust. 1 w związku z art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów objęcia Akcji Serii I powinno nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 kwietnia 2023 roku.
• 1. Akcje Serii I będą podlegać dematerializacji w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku.
• 1. Ustala się cenę emisyjną Akcji Serii I na 0,86 złotych (zero złotych osiemdziesiąt sześć groszy) za każdą Akcję Serii I (średnia cena, po której są notowane akcje Spółki na rynku regulowanym, za ostatnie 6 miesięcy sprzed publikacji ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki). Na dzień ogłoszenia, tj. na dzień 27 lutego 2023 roku, wymieniona powyżej średnia arytmetyczna wyniosła 0,8550 za jedną akcję.
• 1. Akcje Serii I mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkład na pokrycie Akcji Serii I zostanie wniesiony przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Akcjom Serii I nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
• 1. W interesie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii I dotychczasowych Akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii I, przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, do

podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii I w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii I, w tym do:

• 1) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii I, tj. terminu złożenia ofert objęcia Akcji Serii I i zawarcia umów objęcia Akcji Serii I, z zastrzeżeniem ust. 3 powyżej, oraz
• 2) ustalenia zasad subskrypcji i objęcia Akcji Serii I, w tym wyboru przez Zarząd Spółki, według własnego uznania, inwestorów (w łącznej liczbie nie większej niż 149 osób), którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii I i z którymi zostaną zawarte umowy objęcia Akcji Serii I,
• 3) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w celu realizacji postanowień niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Serii I mogą być przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela, na zasadach wynikających ze Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich działań zmierzających do dopuszczenia do obrotu Akcji Serii I, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela, zgodnie ze Statutem Spółki.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii I.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w ust. 3 powyżej.
• 1. W związku z ust. 1-12 powyżej, § 5 ust. 1 Statutu Spółki zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3.413.070,10 zł (trzy miliony czterysta trzynaście tysięcy siedemdziesiąt złotych dziesięć groszy) i nie więcej niż 8.943.070 zł (osiem milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące siedemdziesiąt) i dzieli się na nie mniej niż 34.130.701 (trzydzieści cztery miliony sto trzydzieści tysięcy siedemset jeden) i nie więcej niż 89.430.700 (osiemdziesiąt dziewięć milionów czterysta trzydzieści tysięcy siedemset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda, w tym:
  • 1) 3.388.500 (trzy miliony trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset) akcji imiennych serii A,
  • 2) 1.611.500 (jeden milion sześćset jedenaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
  • 3) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
• 4) 1.236.666 (jeden milion dwieście trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześć) akcji imiennych serii C1,
• 5) 430.000 (czterysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C1,
• 6) 1.166.668 (jeden milion sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii C2,
• 7) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• 8) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• 9) 8.947.366 (osiem milionów dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
• 10) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
• 11) 3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
• 12) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 55.300.000 (pięćdziesiąt pięć milionów trzysta tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii I."
• 1. Ostateczną wysokość objętego kapitału zakładowego oraz treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki w granicach niniejszej uchwały określi Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki".

\$ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.

***

Wobec powyższego, tj. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INTERSPORT POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie (32-060 Liszki), Cholerzyn 382, wpisanej do rejestru sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Sródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000216182, NIP: 6760016553, REGON: 003900187, BDO: 000060178, kapitał zakładowy w wysokości 3 413 070,00 zł wpłacony w całości (dalej: "Spółka"), uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii I, które zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej i w stosunku do których zostanie wyłączone prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, Zarząd przedstawia opinię uzasadniającą powody pozbawienia w całości dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii I oraz cenę emisyjną tych akcji.

UZASADNIENIE

Celem podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych Akcji Serii I, pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii I oraz zaoferowania tych akcji w drodze subskrypcji prywatnej, dematerializacji i zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację Akcji Serii I w depozycie papierów wartościowych jest pozyskanie dodatkowych środków finansowych w celu poprawy płynności Spółki oraz finansowania inwestycji w rozwój sieci sklepów Spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii I wraz z pozbawieniem w całości wszystkich dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji nowej emisji pozwoli także na pozyskanie dodatkowego kapitału przez Spółkę na bieżącą działalność gospodarczą.

Realizacja wymienionych celow przyczyni się do wzmocnienia pozycji Spółki na rynku, jak również przyśpieszy dalszy rozwój działalności Spółki. Pozyskanie dodatkowych środków jest uzasadnione w szczególności z uwagi na aktualne otoczenie biznesowe w Polsce i na świecie.

Zgodnie z treścią uchwały Zarząd zaoferuje Akcje Serii I wybranym inwestorom w liczbie nie większej niż 149, po cenie emisyjnej, która zostanie ustalona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w uchwale. Akcje Serii I będą mogły zostać pokryte w całości, wyłącznie wkładami pieniężnymi.

Zdaniem Zarządu dobrze przygotowana i zindywidualizowana subskrypcja prywatna jest efektywnym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce, które umożliwią jej dalszy rozwój, a równocześnie pozwolą na osiągnięcie większej skali działalności, co w konsekwencji umocni pozycję Spółki na rynku. Obecna sytuacja na rynku wynajmu powierzchni handlowych w centrach handlowych - pojawienie się nowych, dotychczas niedostępnych lokalizacji - umożliwi Spółce otwarcie nowych sklepów w prestiżowych lokalizacjach. Dodatkowo, akumulacja środków w Spółce i zwiększenie jej kapitałów przyczyni się również do wzmocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów konkurencyjnych oraz kontrahentów.

W opinii Zarządu Spółki, pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do wszystkich Akcji Serii I jest uzasadnione i zgodne z interesem Spółki, rozumianym także jako wypadkowa interesów wszystkich grup Akcjonariuszy. Emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi najszybszy i najdogodniejszy sposób pozyskania kapitału przez Spółkę, pozwalając na sprawne pozyskanie środków na realizację wskazanych celów, przy niskich kosztach obsługi tego procesu oraz jego istotnym uproszczeniu, co pozostaje zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy. Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Serii I oraz emisja tych akcji w formie subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranego przez Zarząd Spółki inwestora lub inwestorów umożliwią Spółce podjęcie niezwłocznych działań mających na celu przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w stosunkowo krótkim terminie. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru powinno pozwolić Spółce na poszerzenie bazy inwestorów poprzez zaoferowanie Akcji Serii I w subskrypcji prywatnej nowemu inwestorowi lub inwestorom.

Emisja Akcji Serii I, w przypadku zachowania w całości prawa poboru, byłaby procesem zdecydowanie dłuższym i droższym, trwającym przynajmniej kilka miesięcy, wymagającym sporządzenia, i zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu. W ocenie Zarządu nie byłoby to działaniem w interesie Spółki, gdyż biorąc pod uwagę aktualne uwarunkowania rynkowe Spółka powinna pozyskać finansowanie w możliwie najkrótszym terminie, przy możliwie niskich kosztach pozyskania kapitału.

Zarząd Spółki rozważał również alternatywny sposób pozyskania ww. środków w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego (tj. w drodze subskrypcji publicznej lub zamkniętej), ale mając jednak na uwadze aktualną sytuację rynkową, harmonogram oraz koszty związane z przeprowadzeniem takiej emisji, przyjęcie tego rozwiązania byłoby dla Spółki zdecydowanie mniej korzystne i uniemożliwiłoby Spółce realizację jej długoterminowych założeń i celów.

Na dzień podjęcia niniejszej uchwały Zarząd Spółki zamierza skierować ofertę do podmiotu, z którym zostało zawarte porozumienie opisane w raporcie bieżącym nr 4/2023 z dnia 27 lutego 2023 roku, w przypadku zawarcia umowy inwestycyjnej. Możliwość złożenia zindywidualizowanej oferty, z pominięciem dotychczasowych Akcjonariuszy, pozwoli również na przystąpienie do Spółki inwestorów, które pozytywnie wpłyną na działalność Spółki, tj. dzięki wykorzystaniu wiedzy i renomy nowych Akcjonariuszy, Spółka będzie mogła w sposób bardziej efektywny realizować założone w planach długoterminowych działania operacyjne i strategiczne. W przypadku zachowania prawa poboru mogłoby być niemożliwe pozyskanie nowego inwestora, z uwagi na brak możliwości uzyskania założonych parametrów emisji akcji, ustalonych z potencjalnym inwestorem. W związku z czym pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, leży w interesie Spółki, gdyż bez jego wyłączenia nie byłoby możliwe sprawne pozyskanie nowego inwestora lub inwestorów.

Proponuje się, aby cena emisyjna Akcji Serii I została ustalona w uchwale Walnego Zgromadzenia i była równa 0,86 zł. Tak ustalona cena emisyjna jest na poziomie średniej ceny rynkowej akcji Spółki z ostatnich 6 miesięcy i najlepiej odzwierciedla godziwą wartość akcji Spółki. Ustalenie ceny emisyjnej nowych Akcji na poziomie średniej ceny rynkowej z ostatnich 6 miesięcy minimalizuje niekorzystne dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki efekty pozbawienia ich prawa poboru w odniesieniu do Akcji Serii I. Jednocześnie ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii I na takim poziomie ma na celu umożliwienie akceptacji warunków objęcia Akcji serii I przez potencjalnego inwestora lub inwestorów.

Zważywszy na argumenty przedstawione powyżej, w ocenie Zarządu, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii I w całości jest wskazane zarówno w interesie Spółki, jak i jej Akcjonariuszy.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu głosowanie za uchwaleniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zgodnie z projektem uchwały w tym przedmiocie.

Jednocześnie ocena Zarządu przedstawiona w tej opinii jest dokonywana na dzień sporządzenia tej opinii, w sytuacji istotnych niepewności, które w znacznym stopniu utrudniają możliwość oszacowania dalszego możliwego rozwoju sytuacji gospodarczej i makroekonomicznej, która może mieć dalszy wpływ na działalność Spółki i jej sytuację finansową. Istnieje szereg czynników zewnętrznych, które pozostają poza kontrolą Spółki. W efekcie, w przypadku wystąpienia określonych czynników zewnętrznych, nie można w pełni zagwarantować, że pozyskane z emisji Akcji Serii I środki będą wystarczające dla stabilnego funkcjonowania i rozwoju Spółki.

Zarząd, Marek Kadzmarek - Prezes Zarządu