Editel Polska Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Jan 30, 2020

Pisemna opinia Zarządu Spółki INTERSPORT Polska S.A. z siedzibą w Cholerzynie, Cholerzyn 382, 32-060 Liszki, uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii H dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii H.

Celem podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji serii H i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H jest pozyskanie dodatkowych środków finansowych na rozwój Spółki, w szczególności na przejęcie sieci sklepów multibrandowych pod szyldem "4 Faces", rozwój sklepów w formacie INTERSPORT 2.0, zrealizowany jak dotąd w Galerii Krakowskiej w Krakowie oraz dalszy rozwój kanału sprzedaży e-commerce.

Proponuje się, aby cena emisyjna akcji serii H została ustalona przez Zarząd Spółki na podstawie badania popytu na Akcje Serii H przeprowadzonego przez Zarząd wśród wybranych inwestorów (w licznie nie większej niż 149) oraz aktualnej sytuacji na rynkach finansowych, w szczególności aktualnych notowań akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Tak ustalona cena emisyjna nie może być jednak niższa niż 2,00 zł (dwa złote zero groszy), która jest zbliżona do średniej ceny rynkowej akcji Spółki na rynku regulowanym w okresie 6 miesięcy poprzedzających dzień zwołania Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały o emisji tych akcji. Cena ta w opinii Zarządu najlepiej odzwierciedla godziwą wartość akcji Spółki. Ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji na poziomie nie niższym niż odpowiadający średniej cenie rynkowej z dłuższego okresu minimalizuje niekorzystne dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki efekty pozbawienia ich prawa poboru w odniesieniu do akcji serii H.

W opinii Zarządu Spółki pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do wszystkich akcji serii H jest uzasadnione i zgodne z interesem Spółki. Emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi najszybszy i najdogodniejszy sposób pozyskania kapitału przez Spółkę. W przypadku braku pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru, Spółka byłaby zobowiązana do sporządzenia prospektu emisyjnego oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego. Sporządzenie, zatwierdzenie i publikacja prospektu emisyjnego oraz wymogi dotyczące harmonogramu przeprowadzenia emisji z prawem poboru powodowałyby znaczące przesunięcie w czasie możliwości przeprowadzenia oferty i pozyskania środków, jak również wpłynęłyby na ograniczenie elastyczności po stronie Spółki w zakresie terminów przeprowadzenia oferty akcji, a ponadto wiązałyby się z koniecznością poniesienia przez Spółkę znaczących dodatkowych kosztów. Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii H oraz emisja tych akcji w formie subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranych przez Zarząd Spółki inwestorów umożliwią Spółce podjęcie niezwłocznych działań mających na celu wykorzystanie okresu koniunktury na rynku i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w stosunkowo krótkim terminie. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru powinno pozwolić Spółce na poszerzenie bazy inwestorów poprzez zaoferowanie akcji serii H w subskrypcji prywatnej nowym inwestorom.

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja akcji serii H z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym Zarząd Spółki rekomenduje emisję akcji serii H z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.