Editel Polska Spolka Akcyjna

AGM Information • Mar 24, 2023

Kraków, dnia 24 marca 2023 roku

OTCF Spółka Akcyjna ul. Saska 25C 30-720 Kraków

Zarząd Spółki INTERSPORT Polska S.A. Cholerzyn 382 32-060 Liszki

ZGŁOSZENIE AKCJONARIUSZA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA, W TRYBIE ART. 401 § 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Działając w imieniu OTCF S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Saska 25c, 30-720 Kraków, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000555276, o wpłaconym kapitale zakładowym w wysokości 7 384 500,00 zł, NIP 9451978451, REGON 356630870 ("OTCF"),

będącej Akcjonariuszem

Spółki INTERSPORT POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie, Cholerzyn 382, 32-060 Cholerzyn, której dokumentacja jest przechowywana przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000216182, REGON 00390018700000, NIP 6760016553, o kapitale zakładowym wynoszącym 3 413 070,00 PLN (w pełni wpłaconym) (dalej: "Spółka" lub "Emitent")

posiadającym 29,28% akcji w kapitale zakładowym Emitenta

niniejszym, na podstawie art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych, zgłaszamy projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonej do porządku obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 20 kwietnia 2023 roku:

A.

do punktu obrad o treści "Przyjęcie porządku obrad" zgłaszamy projekt uchwały o treści:

UCHWAŁA NR …

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 20 kwietnia 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia.

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 4. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 5. Przyjęcie porządku obrad.
• 6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji imiennych zwykłych Serii I w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, dematerializacji Akcji Serii I oraz zmiany Statutu.
• 7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym dodania § 5¹ do Statutu Spółki.
• 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 9. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.
• 10. Wolne wnioski.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

B.

do zmienionego – zgodnie z podpunktem a powyżej - punktu obrad o treści "Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji imiennych zwykłych Serii I w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, dematerializacji Akcji Serii I oraz zmiany Statutu" proponuje podjęcie uchwały o treści:

UCHWAŁA NR ….

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 20 kwietnia 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji imiennych zwykłych Serii I w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom, dematerializacji Akcji Serii I oraz zmiany Statutu

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie ("Spółka") działając na podstawie art. 430, 431, 432 i 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz § 31 pkt 6 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 złotych (zero złotych dziesięć groszy), ale nie wyższą niż 5.530.000 złotych (pięć milionów pięćset trzydzieści tysięcy), to jest do kwoty nie niższej niż 3.413.070,10 złotych (trzy miliony czterysta trzynaście tysięcy siedemdziesiąt złotych dziesięć groszy), ale nie wyższej niż 8.943.070 złotych (osiem milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące siedemdziesiąt) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna), ale nie więcej niż 55.300.000 (pięćdziesiąt pięć milionów trzysta tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii I o wartości nominalnej 0,10 (zero złotych dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii I").
• 2. Emisja Akcji Serii I będzie miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych przez Zarząd Spółki oznaczonych adresatów (inwestorów) w liczbie nie większej niż 149, która jest zwolniona z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby emisji zgodnie z art. 3 ust. 1 w związku z art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 3. Zawarcie przez Spółkę umów objęcia Akcji Serii I powinno nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
• 4. Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 kwietnia 2023 roku.
• 5. Akcje Serii I będą podlegać dematerializacji w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku.
• 6. Ustala się cenę emisyjną Akcji Serii I na 0,86 złotych (zero złotych osiemdziesiąt sześć groszy) za każdą Akcję Serii I (średnia cena, po której są notowane akcje Spółki na rynku regulowanym, za ostatnie 6 miesięcy sprzed publikacji ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki). Na dzień ogłoszenia, tj. na dzień 27 lutego 2023 roku, wymieniona powyżej średnia arytmetyczna wyniosła 0,8550 za jedną akcję.
• 7. Akcje Serii I mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkład na pokrycie Akcji Serii I zostanie wniesiony przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Akcjom Serii I nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
• 8. W interesie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii I dotychczasowych Akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii I, przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 9. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii I w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii I, w tym do:
  • 1) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii I, tj. terminu złożenia ofert objęcia Akcji Serii I i zawarcia umów objęcia Akcji Serii I, z zastrzeżeniem ust. 3 powyżej, oraz
  • 2) ustalenia zasad subskrypcji i objęcia Akcji Serii I, w tym wyboru przez Zarząd Spółki, według własnego uznania, inwestorów (w łącznej liczbie nie większej niż 149 osób), którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii I i z którymi zostaną zawarte umowy objęcia Akcji Serii I,
  • 3) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w celu realizacji postanowień niniejszej uchwały.
• 10. Akcje Serii I mogą być przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela, na zasadach wynikających ze Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich działań zmierzających do dopuszczenia do obrotu Akcji Serii I, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela, zgodnie ze Statutem Spółki.
• 11. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii I.
• 12. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w ust. 3 powyżej.
• 13. W związku z ust. 1-12 powyżej, § 5 ust. 1 Statutu Spółki zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3.413.070,10 zł (trzy miliony czterysta trzynaście tysięcy siedemdziesiąt złotych dziesięć groszy) i nie więcej niż 8.943.070 zł

(osiem milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące siedemdziesiąt) i dzieli się na nie mniej niż 34.130.701 (trzydzieści cztery miliony sto trzydzieści tysięcy siedemset jeden) i nie więcej niż 89.430.700 (osiemdziesiąt dziewięć milionów czterysta trzydzieści tysięcy siedemset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 3.388.500 (trzy miliony trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset) akcji imiennych serii A,
• 2) 1.611.500 (jeden milion sześćset jedenaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• 3) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
• 4) 1.236.666 (jeden milion dwieście trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji imiennych serii C1,
• 5) 430.000 (czterysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C1,
• 6) 1.166.668 (jeden milion sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii C2,
• 7) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• 8) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• 9) 8.947.366 (osiem milionów dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
• 10) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
• 11) 3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
• 12) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 55.300.000 (pięćdziesiąt pięć milionów trzysta tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii I."
• 14. Ostateczną wysokość objętego kapitału zakładowego oraz treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki w granicach niniejszej uchwały określi Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 15. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki".

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.

UZASADNIENIE

Mając na uwadze treść art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym: Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej, Akcjonariusz wskazuje, iż na dzień złożenia niniejszego żądania dysponuje 9.995.000 akcjami, w kapitale zakładowym Emitenta, co stanowi 29,28% kapitału zakładowego, a wiec jest uprawiony do złożenia niniejszego Żądania.

Jednocześnie Akcjonariusz wskazuje, że niniejsze Żądanie stanowi realizację uprawnień korporacyjnych Akcjonariusza wobec Spółki.

Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji imiennych zwykłych (zamiast akcji na okaziciela) serii I, zmniejszy koszty prowadzenia działalności Spółki z uwagi na fakt, że przy takiej emisji nie jest konieczny prospekt przy dopuszczeniu akcji serii I do obrotu na GPW, z zachowaniem wymagań określonych właściwymi przepisami.

W imieniu Akcjonariusza: __________________ __________________ Łukasz Bosowski Elektronicznie podpisany przez Łukasz Bosowski Data: 2023.03.24 10:18:18 +01'00'

Członek Zarządu Członek Zarządu