Editel Polska Spolka Akcyjna

Interim / Quarterly Report • Aug 30, 2023

POZOSTAŁE INFORMACJE

zgodnie z § 66 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.(Dz. U. z 2018, poz. 757) lub odpowiednio zgodnie z art. 56 ust.1 pkt.2 lit.b i art. 61 Ustawy o ofercie.

I. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również w przeliczeniu na Euro).

W raporcie za I kwartał roku obrotowego 2023/2024 tj. w okresie od 1 kwietnia do 30 czerwca 2023 r. zastosowane zostały następujące kursy EURO:

Sposób ustalenia kursu do przeliczenia	Cena 1 euro w złotych	Elementy sprawozdania przeliczone wg kursu
Kurs średni NBP na 31.03.2023 r.	4,6755	aktywów i pasywów
Kurs średni NBP na 30.06.2023 r.	4,4503	aktywów i pasywów
Średnia arytmetyczna kursów średnich na koniec każdego miesiąca okresu od 1 kwietnia do 30 czerwca 2022r.	4,6381	rachunku zysków i strat rachunku przepływów środków pieniężnych
Średnia arytmetyczna kursów średnich na koniec każdego miesiąca okresu od 1 kwietnia do 30 czerwca 2023 r.	4,5256	rachunku zysków i strat rachunku przepływów środków pieniężnych

1.1. Wybrane dane finansowe

		w tysiącach złotych	w tysiącach euro
Wybrane dane finansowe	I kwartał 2023/2024	I kwartał 2022/2023	I kwartał 2023/2024	I kwartał 2022/2023
	od 01.04.2023	od 01.04.2022	od 01.04.2023	od 01.04.2022
	do 30.06.2023	do 30.06.2022	do 30.06.2023	do 30.06.2022
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	43 026	56 973	9 507	12 284
EBITDA	-7 813	-679	-1 756	-146
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-9 452	-2 308	-2 089	-498
Zysk (strata) brutto	-10 206	-2 943	-2 255	-634
Zysk (strata) netto	-10 206	-2 943	-2 255	-634
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-4 790	-12 180	-1 058	-2 626
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-304	-1 875	-67	-404
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	5 733	12 239	1 267	2 639
Przepływy pieniężne netto, razem	639	-1 816	141	-392

		w tysiącach złotych	w tysiącach euro
Wybrane dane finansowe	Stan na dzień 30.06.2023	Stan na dzień 31.03.2023	Stan na dzień 30.06.2023	Stan na dzień 31.03.2023
Aktywa razem	113 057	121 320	25 404	25 948
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	133 834	131 891	30 073	28 209
Zobowiązania długoterminowe	3 043	9 444	684	2 020
Zobowiązania krótkoterminowe	125 113	117 126	28 113	25 051
Kapitał własny	-20 777	-10 571	-4 669	-2 261
Kapitał zakładowy	3 413	3 413	767	730
Liczba akcji (w szt.) *	88 496 979	88 496 979	34 130 700	34 130 700
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	-0,12	-0,14	-0,03	-0,03
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	-0,23	-0,12	-0,05	-0,03

* Liczba akcji na dzień 31.03.2023 r. i 30.06.2023 r. uwzględnia nową emisje serii akcji.

W celu ustalenia ilości akcji nowej emisji przyjęto następujące założenia: (1) Przyjęto średni kurs ogłoszony przez NBP z dnia 31.03.2023 r. tj. 1 EUR = 4,6755 PLN; (2) Przyjęto cenę zakupu akcji na poziomie 0,86 PLN/akcje.

Biorąc pod uwagę powyższe założenia łączna kwota inwestycji po przeliczeniu na PLN wyniesie 46.755.000 PLN, co pozwoli objąć 54.366.279 akcji, stanowiących 61.43% kapitału podstawowego. Łączna ilość akcji po uwzględnieniu dodatkowej emisji będzie wynosić 88.496.979

2. Zwięzły opis istotnych zdarzeń dotyczących emitenta w okresie, którego dotyczy raport tj. od 1 kwietnia do 30 czerwca 2023 r.

• W dniu 19 kwietnia 2023 roku INTERSPORT Polska S.A. poinformował, że zawarł z EpicentrK Llc z siedzibą w Kijowie, Ukraina ("Inwestor") oraz partnerem biznesowym Inwestora - Paravita Holding Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr ("Partner), umowę inwestycyjną dotyczącą wspólnej inwestycji w Spółkę ("Umowa") (szczegóły: raport bieżący nr 11/2023).
• W dniu 28 kwietnia 2023 roku INTERSPORT zamknął sklep w Galerii Handlowej Zielone Arkady w Bydgoszczy (szczegóły: raport bieżący nr 15/2023).

3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na okresowe sprawozdanie finansowe.

Poza zdarzeniami i okolicznościami opisanymi w niniejszym raporcie w I kwartale roku obrotowego 2023/2024 nie nastąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

1. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. Wskazanie skutków zmian w strukturze, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

INTERSPORT Polska S.A. nie jest podmiotem wchodzącym w skład grupy kapitałowej oraz nie jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym.

1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie opublikowała prognozy finansowej.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu okresowego (30.08.2023 r.) wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Posiadacz akcji	Seria akcji	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Łączna liczba akcji	RAZEM udział w akcjach	Liczba głosów na WZ	Łączna liczba głosów	RAZEM udział w głosach
Krzysztof Pieła	C1	imienne, uprzywilejowane	1 236 666	7 691 229			2 473 332
	C2	zwykłe na okaziciela	1 166 668		22,53%	1 166 668	8 927 895	24,77%
	E	zwykłe na okaziciela	650 000			650 000
	F	zwykłe na okaziciela	3 157 895			3 157 895
	B, D, H	zwykłe na okaziciela	1 050 000				1 050 000
	C1	zwykłe na okaziciela	430 000			430 000
Janusz Pieła	F	zwykłe na okaziciela	3 157 895	3 857 895		3 157 895	3 857 895	10,70%
	B, D	zwykłe na okaziciela	700 000		11,30%	700 000
OTCF S.A.	G	zwykłe na okaziciela	10 000 000	10 000 000	29,30%	10 000 000	10 000 000	27,74%
Marcin Bogdani		zwykłe na okaziciela	1 945 275	1 945 275	5,70%	1 945 275	1 945 275	5,40%
Pozostali	A	imienne, uprzywilejowane	681 834	10 636 301		31,16%	1 363 668	11 318 135	31,40%
	A,B,D,E, F	zwykłe na okaziciela	9 954 467				9 954 467
WSZYSTKIE AKCJE			34 130 700	34 130 700	100%	36 049 200	36 049 200	100%

Tabela: Znaczący akcjonariusze INTERSPORT Polska S.A.

Przy czym:

• 1) Janusz Pieła wspólnie z osobą, co do której istnieje domniemanie istnienia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 Ustawy o Ofercie (tj. Krzysztofem Pieła), posiada 11 549 124 akcji Emitenta, co stanowi 33,84% w kapitale zakładowym Emitenta, zapewniających 12 785 790 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 35,47% ogólnej liczby głosów;
• 2) Krzysztof Pieła wspólnie z osobą, co do której istnieje domniemanie istnienia porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 Ustawy o Ofercie (tj. Januszem Pieła), posiada 11 549 124 akcji Emitenta, co stanowi 33,84% w kapitale zakładowym Emitenta, zapewniających 12 785 790 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 35,47% ogólnej liczby głosów ;
• 3) Spółka OTCF S.A. kontrolowana przez Igora Klaję oraz Łukasz Bosowski i Wojciech Mikulski zawarli ustne porozumienie co do nabycia Akcji serii G, a więc porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie. Wymienione podmioty posiadają łącznie 10.000.000 akcji Emitenta, stanowiących 29,30% w kapitale zakładowym Emitenta, zapewniających 10.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 27,74% ogólnej liczby głosów.

Stan posiadania akcji Emitenta został sporządzony w oparciu o otrzymane od akcjonariuszy zawiadomienia określone w art. 69 Ustawy o ofercie oraz art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR.

7. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (tj. od 27 lipca 2023 roku).

We wskazanym okresie nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta..

1. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu okresowego

(tj. 30 sierpnia 2023 r.) wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (tj. 27 lipca 2023 r.) odrębnie dla każdej z osób.

Tabela: Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące sporządzony w oparciu o otrzymane od akcjonariuszy zawiadomienia określone w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR).

osoba zarządzająca /nadzorująca	łączna ilość akcji na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego (tj. 27.07.2023 r.)	zmiany w strukturze własności w okresie od 27.07.2023 r. do 30.08.2023 r	ilość akcji na dzień przekazania raportu za I kwartał 2023/2024 r. tj.30.08.2023 r.
Krzysztof Pieła Członek Rady Nadzorczej	7 691 229 akcji	bez zmian	7 691 229 akcji, stanowiących 22,53% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 24,77% głosów na WZA
Janusz Pieła Członek Rady Nadzorczej	3 857 895 akcji	bez zmian	3 857 895 akcji stanowiących 11,30% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 10,70% głosów na WZA
Łukasz Bosowski Członek Rady Nadzorczej	2 500 akcji	bez zmian	2 500 akcji stanowiących 0,01% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 0,01%głosów na WZA
Wojciech Mikulski Członek Rady Nadzorczej	2 500 akcji	bez zmian	2 500 akcji stanowiących 0,01% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 0,01%głosów na WZA

1. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta.

W dniu 17 kwietnia 2019 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział X Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, X GUp 361/19, ogłosił

upadłość Samuri INVESTMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości z siedzibą w Warszawie ("Samuri"). Spółka INTERSPORT Polska S.A. zgłosiła swoją wierzytelność do masy upadłości. Na liście wierzycieli sporządzonej przez syndyka prowadzącego postępowanie upadłościowe została uwzględniona wierzytelność Spółki w kwocie 1.436.494,96 zł.

Poza wyżej wymienionym, w okresie od 1 kwietnia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku nie toczyły się żadne nowe postępowania, w których Spółka byłaby stroną.

10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości.

INTERSPORT Polska S.A. nie zawierała umów z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe, w rozumieniu definicji podmiotu powiązanego wynikającej z międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. WE L 243 z 11.09.2002, str. 1, z poźn. zm.6) – Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne rozdz. 13, t. 29, str. 609, z poźn. zm.). INTERSPORT Polska S.A. nie posiada również jednostek powiązanych w rozumieniu definicji jednostki powiązanej wynikającej z przepisów Ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (wraz z późn. zmianami).

1. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

Opisane zdarzenia nie wystąpiły.

12. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

Przyjęcie założenia kontynuacji działalności, pomimo wystąpienia przesłanek wskazujących na istotną niepewność, która może powodować poważne wątpliwości, co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności, w postaci ujemnych kapitałów własnych na 30.06.2023 r. w wysokości 20.777 tys. zł, opiera się na fakcie zawarcia z EpicentrK Llc z siedzibą w Kijowie oraz partnerem biznesowym Inwestora – Paravita Holding Limited z siedzibą w Nikozji umowy inwestycyjnej dotyczącej wspólnej inwestycji w Spółkę, opisanej w raporcie bieżącym nr 11 z dnia 19 kwietnia 2023 roku oraz raporcie bieżącym nr 23/2023 z dnia 29 sierpnia 2023 roku. EpicentrK Llc działa między innymi w tej samej branży co Spółka i prowadzi na Ukrainie działalność handlową polegającą na sprzedaży artykułów sportowych pod marką INTERSPORT.

Umowa przewiduje łączną inwestycję Partnera oraz Inwestora o wartości 10 mln euro. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego wpłynęła już kwota 1.684 tys. EUR = 7.848 tys. zł, a pozostała kwota wpłynie po pozytywnej decyzji Urzędu Antymonopolowego. Kwota ta w szczególności przeznaczona będzie na rozwój Spółki, poprzez: poprawę oferty handlowej, rozwój sprzedaży oraz optymalizację procesów i kosztów.

Niezależnie od powyższego, Zarząd INTERSPORT Polska S.A. zwołał Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 26 września 2023 roku, w którego porządku obrad jest podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w związku ze stratą przewyższająca sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 kapitału zakładowego – raport bieżący nr 21/2023 z dnia 4 sierpnia 2023 roku.

13. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki finansowe w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Działalność operacyjna INTERSPORT Polska S.A. jest w dużej mierze uzależniona od polityki rządowej i gospodarczej prowadzonej w Polsce. Do zasadniczych czynników wpływających na rentowność Spółki należy zaliczyć: stawki podatkowe, stawki cła, kursy wymiany walut, w tym w szczególności kurs USD oraz EUR, w relacji pomiędzy sobą i względem polskiej waluty, tempo wzrostu PKB, poziom wydatków konsumpcyjnych, zmiany regulacji prawnych, konsekwencje pandemii Covid-19 w Polsce, wojna na Ukrainie

oraz wysoka inflacja, rosnące stopy procentowe, znaczny wzrost cen energii i paliw, jak również wzrost kosztów wynagrodzeń. Powyższe czynniki w istotny sposób wpływają na możliwość prowadzenia działalności gospodarczej.

Data	Osoba zatwierdzająca	Podpis
30-08-2023	Marek Kaczmarek - Prezes Zarządu