Editel Polska Spolka Akcyjna

Governance Information • Mar 18, 2016

RAPORT DOTYCZĄCY STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO przez INTERSPORT Polska S.A. w 2015 roku

Zarząd INTERSPORT Polska S.A. z siedzibą w Cholerzynie przedstawia poniżej na podstawie § 91 ust. 5 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych - raport o stosowaniu przez spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2015 roku.

I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka INTERSPORT Polska S.A. w roku 2015 podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", który stanowił załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r. Tekst ww. zbioru zasad jest publicznie dostępny pod adresem:

http://www.corp-gov.gpw.pl/assets/library/polish/regulacje/dobre_praktyki_16_11_2012.pdf

II. Omówienie stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW" - w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku.

	ZASADA	TAK/ NIE	Komentarz Spółki
	Część I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych
1	Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności: - prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/; - zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej;	TAK
2	(uchylony)

3	Spółka powinna dołożyć starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszowi	TAK
	wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
4	Spółka powinna dążyć do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych, związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza, następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.	-	Nie dotyczy. Akcje Spółki są przedmiotem obrotu wyłącznie na polskim rynku kapitałowym.
5	Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).	TAK
6	Członek rady nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek rady nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby rada nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących spółki.	TAK
7	Każdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: a) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów; b) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem spółki.	TAK
8	Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji i umów zawieranych przez spółkę z	TAK

	akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.
9	GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich	TAK
	akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony
	udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji
	zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając
	w ten sposób kreatywność i innowacyjność w
	prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.
10	Jeżeli spółka wspiera rożne formy ekspresji	TAK
	artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo
	działalność w zakresie edukacji lub nauki i postrzega
	swoją aktywność w tym zakresie jako element swojej
	misji biznesowej i strategii rozwoju, mający wpływ na
	innowacyjność przedsiębiorstwa i jego
	konkurencyjność, dobrą praktyką jest publikowanie,
	w sposób przyjęty przez spółkę, zasad prowadzenia
	przez nią działalności w tym zakresie.
11	Przejawem dbałości spółki giełdowej o należytą jakość	TAK
	ładu informacyjnego jest zajmowanie przez nią,
	w formie komunikatu zamieszczanego na swojej
	stronie internetowej, stanowiska – chyba że spółka
	uzna inne działanie za bardziej właściwe - w sytuacji,
	gdy dotyczące spółki:
	- publicznie przekazane informacje są od początku
	nieprawdziwe, częściowo nieprawdziwe, albo stały się
	takimi później,
	- publicznie wygłoszone opinie są od początku, albo
	w wyniku późniejszych okoliczności, nieoparte na
	istotnych przesłankach o obiektywnym charakterze.
	Zasada ta odnosi się do opinii lub informacji
	wypowiedzianych publicznie przez przedstawicieli
	spółki w szerokim sensie lub przez inną osobę, której
	wypowiedzi mogą mieć skutek opiniotwórczy,
	i niezależnie od tego, czy te informacje lub opinie
	zawierają sugestie korzystne dla spółki, czy też
	sugestie niekorzystne.
12	Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość	NIE	W ocenie Zarządu realizacja ww.
	wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika		zasady związana jest z
	prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza		zagrożeniami natury technicznej i
	miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy		prawnej, które mogą wpłynąć na
	wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.		prawidłowy oraz niezakłócony
			przebieg walnych zgromadzeń, a
			tym samym istnieje ryzyko
			ewentualnego podważenia
			podjętych uchwał walnego

			zgromadzenia w szczególności z powodu wystąpienia usterek technicznych. Zdaniem Zarządu obowiązujące w Spółce zasady udziału akcjonariuszy w walnych zgromadzeniach zapewniają realizację praw wynikających z akcji i zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych. Jednocześnie Spółka nie wyklucza w przyszłości możliwości przyjęcia ww. zasady do stosowania.
	Część II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych
1	Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:
1)	podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki,	TAK
2)	życiorysy zawodowe członków organów spółki,	TAK
2a)	corocznie, w czwartym kwartale - informację o udziale	TAK
	kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie
	nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat,
3)	raporty bieżące i okresowe,	TAK
4)	(uchylony)	-
5)	w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki	TAK
	dokonuje walne zgromadzenie - udostępnione spółce
	uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w
	terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz
	podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,
6)	roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z	TAK
	uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z
	przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady
	nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i
7)	systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych	TAK
	porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie
	walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na
	zadawane pytania,
8)	informację na temat powodów odwołania	TAK
	zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad
	wraz z uzasadnieniem,
9)	informację o przerwie w obradach walnego	TAK

	zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,
9a)	zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia,	TAK
	w formie audio lub wideo
10)	informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich	TAK
	jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń
	skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po
	stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów
	oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje
	te powinny być zamieszczane w terminie
	umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji
	inwestycyjnych.
11)	powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia	TAK
	członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach
	członka rady nadzorczej z akcjonariuszem
	dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż
	5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
	spółki,
12)	w przypadku wprowadzenia w spółce programu	TAK
	motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych
	instrumentach - informację na temat
	prognozowanych kosztów jakie poniesie spółka
	w związku z jego wprowadzeniem,
13)	oświadczenie o stosowaniu zasad ładu	TAK
	korporacyjnego, zamieszczone w ostatnim
	opublikowanym raporcie rocznym, a także raport,
	o którym mowa w § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy
14)	informację o treści obowiązującej w spółce reguły	TAK
	dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do
	badania sprawozdań finansowych lub informację
	o braku takiej reguły.
2	Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony	TAK
	internetowej również w języku angielskim,
	przynajmniej w zakresie wskazanym w części II pkt 1.
3	Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy	TAK
	z podmiotem powiązanym, zwraca się do rady
	nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje
	typowe, zawierane na warunkach rynkowych w
	ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez
	spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka
	posiada większościowy udział kapitałowy.
4	O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego	TAK
	powstania członek zarządu powinien poinformować
	zarząd oraz powstrzymać się od zabierania głosu w

	dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie,
	w której zaistniał konflikt interesów.
5	(uchylony)	-
6	Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach	TAK
	walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym
	udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania
	zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
7	Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia	TAK
	tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej
	liczbie akcjonariuszy.
8	W przypadku otrzymania przez zarząd spółki	TAK
	informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na
	podstawie art. 399 §§ 2 - 4 Kodeksu spółek
	handlowych, zarząd spółki niezwłocznie dokonuje
	czynności, do których jest zobowiązany w związku z
	organizacją i przeprowadzeniem walnego
	zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w
	przypadku zwołania walnego zgromadzenia na
	podstawie upoważnienia wydanego przez sąd
	rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek
	handlowych.
	Część III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych
1	Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:
1)	raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki,	TAK
	z uwzględnieniem oceny systemu kontroli
	wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym
	dla spółki,
2)	(uchylony)
3)	rozpatrywać i opiniować sprawy mające być	TAK
	przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
2	Członek rady nadzorczej powinien przekazać	TAK
	zarządowi spółki informację na temat swoich
	powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami
	reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby
	głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy
	obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej,
	rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na
	stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie
	rozstrzyganej przez radę.
3	Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w	TAK
	obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej

	odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
4	O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek rady nadzorczej powinien poinformować radę nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.	TAK
5	Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania rady nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.	TAK
6	Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).	TAK
7	(uchylony)	-
8	W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…).	TAK
9	Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt. 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej.	TAK
	Część IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy
1	Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach.	TAK
2	Regulamin walnego zgromadzenia nie może utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania ich praw. Zmiany w regulaminie powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.	TAK
3 4	(uchylony) Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa	- TAK

	poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
5	Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.	TAK
6	Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.	TAK
7	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.	TAK
8	(uchylony)	-
9	Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości	TAK
	nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości
	nominalnej akcji na poziomie, który mógłby
	skutkować bardzo niską jednostkową wartością
	rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby
	stanowić zagrożenie dla prawidłowości i
	wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.
10	Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:
1)	transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,	TAK
2)	dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym,	NIE	W ocenie Zarządu realizacja ww.
	w ramach, której akcjonariusze mogą wypowiadać się		zasady związana jest z
	w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając		zagrożeniami natury technicznej i
	w miejscu innym niż miejsce obrad,		prawnej, które mogą wpłynąć na
			prawidłowy oraz niezakłócony
			przebieg walnych zgromadzeń, a
			tym samym istnieje ryzyko
			ewentualnego podważenia
			podjętych uchwał walnego
			zgromadzenia w szczególności z
			powodu wystąpienia usterek
			technicznych. Zdaniem Zarządu
			obowiązujące w Spółce zasady

	zgromadzeniach zapewniają realizację praw wynikających z akcji i zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych. Jednocześnie Spółka nie wyklucza w przyszłości możliwości przyjęcia ww. zasady do stosowania.
--	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

III. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Walne Zgromadzenie działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu oraz na podstawie Regulaminu, określającego tryb obradowania Walnego Zgromadzenia i podejmowania uchwał.

Zgodnie z par. 31 Statutu Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,

2) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu Zarządu czy nadzoru,

3) podział zysku lub pokrycie straty,

4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

5) emisja obligacji zamiennych na akcje,

6) zmiana statutu,

7) połączenie spółek, przekształcenia Spółki, jej rozwiązanie i likwidacja,

8) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

9) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę,

10) decydowanie w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia w Kodeksie spółek handlowych i postanowieniach niniejszego statutu.

Tak długo, jak INTERCONTACT Werbeagentur GmbH (obecnie: INTERCONTACT Beteiligungsgesellschaft mbH), spółka z siedzibą w Heilbronn, Niemcy, wpisana do rejestru handlowego B Sądu Rejonowego w Heilbronn pod numerem HRB 399 pozostawać będzie akcjonariuszem Spółki z liczbą akcji zapewniającą nie mniej niż 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Spółki, zgody tego akcjonariusza wymagać będzie dla swej skuteczności uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki co do:

1) zmiany firmy (nazwy) Spółki,

2) zmiany Statutu Spółki, z wyłączeniem:

a) zmian związanych z wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i pozostawaniem w tym obrocie lub przeprowadzeniem publicznej oferty emisji akcji Spółki, b) zmiany siedziby Spółki na terenie Rzeczpospolitej Polskiej,

• 3) istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, w wyniku której podstawowym i wykonywanym przedmiotem działalności Spółki przestanie być handel detaliczny artykułami sportowymi,
• 4) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki i wynikającej z niej zmiany Statutu Spółki,
• 5) zmiany uprawnień wynikających z akcji Spółki, z wyłączeniem zamiany akcji imiennych Spółki na akcje na okaziciela, która dokonywana jest zgodnie z § 9 ust. 9 Statutu Spółki na wniosek akcjonariusza,
• 6) połączenia Spółki z inną spółką lub podziału Spółki,
• 7) zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części w rozumieniu przepisów podatkowych, przy czym nie stanowi zbycia lub wydzierżawienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa zbycie lub wydzierżawienie składników majątkowych, w tym praw i zobowiązań, związanych z poszczególnymi lokalizacjami (sklepami), w których Spółka prowadzi lub zamierza prowadzić działalność, jeżeli ich liczba nie przekracza w danym roku 10% (dziesięć procent) liczby lokalizacji (sklepów), w których Spółka prowadzi działalność, a porozumienie dotyczące takiej sprzedaży nie przewiduje kolejnych sprzedaży w kolejnych latach; dodatkowo nie wymaga zgody zbycie lub wydzierżawienie składników majątkowych,
• 8) zbycia aktywów o wartości równej co najmniej 10% (dziesięć procent) wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów,
• 9) zbycia lub wydzierżawienia nieruchomości należących do Spółki.

Ponadto, zgodnie z art. 32 Statutu Spółki:

1. Osoby posiadające akcje dające prawo do więcej niż 20% ogółu głosów w Spółce, wykonują prawo głosu z akcji dających nie więcej niż 20% ogółu głosów w Spółce.

2. Ograniczenia, o którym mowa powyżej nie stosuje się do Artura Mikołajko, Sławomira Gila, Jolanty Milewskiej i Marka Radwańskiego.

3. Ograniczenia, o którym mowa powyżej nie stosuje się do INTERCONTACT Werbeagentur GmbH (obecnie: INTERCONTACT Beteiligungsgesellschaft mbH), przy czym akcjonariusz ten wykonuje prawo głosu z akcji dających nie więcej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) ogółu głosów w Spółce.

Szczegółowy opis organizacji Walnego Zgromadzenia Spółki:

Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych przez Kodeks spółek handlowych, inne przepisy prawa oraz Statut Spółki.

• Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne;

• Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki oraz w Krakowie, Warszawie lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu;
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego;
• Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd,
• Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ustawowym terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane;
• Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia;
• Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;
• Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest przede wszystkim: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu spółki z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego;
• Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki przewiduje surowsze warunki podjęcia uchwały.
• Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo zgłosić jednego kandydata na funkcję Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• Podczas Walnego Zgromadzenia akcjonariusze mają prawo do dyskusji oraz złożenia oświadczenia do protokołu Walnego Zgromadzenia. Do czasu zamknięcia dyskusji, każdy akcjonariusz może wnosić propozycje zmian do projektów uchwał;

• Przebieg obrad jest sporządzany w formie aktu notarialnego, może być, na wniosek Zarządu, dodatkowo rejestrowany za pomocą zapisów fonicznych lub wizualnych.

Prawa Akcjonariuszy uczestniczących w WZA INTERSPORT Polska S.A.:

1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

2. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

3. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

4. Na wniosek Akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach władz oraz nad wnioskami o odwołanie organów władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak równie w sprawach osobowych. Dodatkowo tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub jego reprezentanta.

2. W celu prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Przewodniczący, na wniosek Akcjonariusza obecnego na Walnym Zgromadzeniu, zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej. Komisja Skrutacyjna składa się z trzech członków, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

3. Jedna akcja na okaziciela daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu. W przypadku akcji uprzywilejowanej jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo dwóch głosów.

4. Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które następnie wnoszone są do protokołu obrad.

Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2015 roku służyły realizacji interesu Spółki w warunkach umożliwiających ochronę praw mniejszościowych akcjonariuszy, w tym wniesienie zastrzeżeń lub sprzeciwu wobec uchwał. Żadna z podjętych uchwał nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.

Akcjonariusz	Seria	Rodzaj akcji	Liczba akcji	(%) Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	(%)Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
INTERCONTACT	C1 Imienne, uprzywilejowane		1 666 666
Beteiligungsgesellschaft				25,00%	5 150 000	25,12%
mbH	C2, E	Zwykłe na okaziciela	1 816 668
	A	Imienne, uprzywilejowane	1 250 000
Artur Mikołajko	A, B, D	Zwykłe na okaziciela	818 054	14,84%	3 318 054	16,19%
Sławomir Gil	A	Imienne, uprzywilejowane	1 250 000	14,84%	3 318 054	16,19%
	B, D	Zwykłe na okaziciela	818 054
Jolanta Milewska	A	Imienne, uprzywilejowane	1 150 000	8,97%	2 400 000	11,71%
	A	Zwykłe na okaziciela	100 000
Dorota Radwańska	A	Imienne, uprzywilejowane	833 334
	B, D	Zwykłe na okaziciela	412 811	8,94%	2 079 479	10,14%
	A	Imienne, uprzywilejowane	416 666
Pozostali	B, D, E	Zwykłe na okaziciela	3 401 081	27,41%	4 234 413	20,65%
Razem wszystkie akcje			13 933 334	100,00%	20 500 000	100,00%

Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji:

Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień:

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu:

W dniu 27 października 2005 r. Emitent, Pan Artur Mikołajko, Pan Marek Radwański, Pan Sławomir Gil, Pan Krzysztof Milewski, Pani Jolanta Milewska, zawarli Umowę Inwestycyjną na czas nieokreślony ze spółką INTERCONTACT Werbeagentur GmbH (obecnie: INTERCONTACT Beteiligungsgesellschaft mbH) z siedzibą w Heilbronn (ITC) oraz INTERSPORT Deutschland eG (IDE) z siedzibą w Heilbronn (IDE).

W wyniku uzgodnień dokonanych w Umowie Inwestycyjnej dokonane zostały zmiany Statutu Emitenta przewidujące w szczególności, że: (i) bez względu na ilość posiadanych przez siebie akcji ITC wykonuje prawo głosu z akcji dających nie więcej niż 25% ogółu głosów w Spółce (§ 32 Statutu Spółki), (ii) ITC przysługują na podstawie § 9¹ Statutu Spółki uprawnienia osobiste w rozumieniu art. 354 KSH, (iii) zgodnie z § 31 Statutu Spółki tak długo, jak ITC pozostawać będzie akcjonariuszem Spółki z liczbą akcji zapewniającą nie mniej niż 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie

akcje Spółki, zgody tego akcjonariusza wymagać będą dla swej skuteczności wymienione w tym paragrafie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, (iv) Zarząd Spółki powoływany będzie przez Walne Zgromadzenie.

Zarząd Emitenta zobowiązany jest do uzyskania zgody ITC na dokonanie określonych czynności. ITC zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej przysługuje prawo utrzymania parytetu w wysokości 25% ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki:

A. W dniu 27 października 2005 r. Emitent, Pan Artur Mikołajko, Pan Marek Radwański, Pan Sławomir Gil, Pan Krzysztof Milewski, Pani Jolanta Milewska, zawarli Umowę Inwestycyjną na czas nieokreślony ze spółką INTERCONTACT Werbeagentur GmbH (obecnie: INTERCONTACT Beteiligungsgesellschaft mbH) z siedzibą w Heilbronn (ITC) oraz INTERSPORT Deutschland eG (IDE) z siedzibą w Heilbronn (IDE).

Strony ustanowiły wzajemne prawo pierwszeństwa nabycia akcji Emitenta na okres 10 lat (do roku 2015) w przypadku zamiaru zbycia akcji przez ITC, lub przez Artura Mikołajko, Marka Radwańskiego, Sławomira Gila lub Jolantę Milewską w takiej liczbie, które byłoby sprzeczna z ww. zobowiązaniami tych akcjonariuszy dotyczącymi minimalnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu w ich rękach. W przypadku takiego zamiaru zbycia akcji tym samym podmiotom przysługuje także prawo przyłączenia do się transakcji zbycia akcji Emitenta, proporcjonalnie do udziału ich pakietu akcji w całkowitej liczbie akcji. Prawo przyłączenia nie znajduje zastosowania w przypadku umowy sprzedaży akcji zawartej między stronami Umowy Inwestycyjnej. Umowa Inwestycyjna reguluje warunki i sposób wykonania prawa pierwszeństwa i prawa przyłączenia, w szczególności związane z tym obowiązki stron Umowy Inwestycyjnej.

• B. Zgodnie z par. 9 Statutu Spółki zbycie lub zastawienie akcji imiennych uzależnione jest od zgody Spółki. Ponadto:
• Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne ma obowiązek zawiadomienia na piśmie wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne oraz Zarząd wskazując osobę nabywcy i cenę.
• Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne przysługuje prawo pierwokupu akcji imiennych przeznaczonych do zbycia.
• Akcjonariusze mogą wykonać prawo pierwokupu w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia, składając zamówienia na akcje.

• W razie, gdy liczba zamówień na akcje przewyższy liczba akcji przeznaczonych do zbycia Zarząd dokona ich redukcji, proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

• W razie nie skorzystania przez akcjonariuszy z prawa pierwokupu, zbycie akcji (jak i też ich zastawienie) dopuszczalne jest jedynie za zgodą Zarządu Spółki. Zarząd Spółki udziela zgody w formie pisemnej, pod rygorem nieważności, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia wniosku w tym przedmiocie.

• Jeżeli Spółka odmawia zezwolenia na przeniesienie akcji, powinna w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zgłoszenia Spółce takiego zamiaru wskazać innego nabywcę. Ceną zbycia każdej akcji będzie w takim przypadku wartość księgowa netto Spółki wg ostatniego sprawozdania finansowego Spółki zbadanego zgodnie z obowiązującymi przepisami, przypadająca na jedną akcję, a zapłata łącznej ceny winna nastąpić w terminie 6 miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji, chyba że Zarząd określi krótszy termin. Jeżeli w określonych powyżej terminach Spółka nie wskaże innego nabywcy lub wskazany przez Spółkę nabywca nie uiści łącznej ceny za akcje, akcje mogą być zbyte bez ograniczeń.
• Akcje uprzywilejowane podlegają dziedziczeniu z zachowaniem uprzywilejowania.
• Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana wyłącznie za zgodą Zarządu Spółki udzieloną w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
• Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela lub ich zbycie wbrew warunkom zastrzeżonym w Statucie powoduje utratę ich uprzywilejowania.
• Wykonywanie przez zastawnika lub użytkownika prawa głosu z akcji zastawionych lub będących przedmiotem użytkowania wymaga zgody Zarządu Spółki.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji:

Zarząd Spółki składa się z jednej lub większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Zarządu powoływani są na okres od trzech do pięciu lat. Kadencja danego Członka Zarządu jest każdorazowo ustalana przez organ uprawniony do jego powołania. W skład Zarządu wchodzi: Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu.

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu Spółki. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu lub jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarządowi Emitenta nie przysługują samodzielne uprawnienia do emisji akcji. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych emisja akcji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

Zarządowi Emitenta przysługują uprawnienia w zakresie nabywania akcji Emitenta określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych. Walne Zgromadzenie Emitenta nie podjęło uchwały o upoważnieniu Zarządu do nabycia akcji Emitenta.

Opis zasad zmiany Statutu Spółki:

Zmiana Statutu Spółki wymaga podjęcia w tej sprawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Uchwały dotyczące zmian Statutu Spółki zapadają zgodnie z art. 415 par. 1 KSH.

Jednocześnie, zgodnie z par 31 pkt. 2 Statutu Spółki:

Tak długo, jak INTERCONTACT Werbeagentur GmbH (obecnie: INTERCONTACT Beteiligungsgesellschaft mbH), spółka z siedzibą w Heilbronn, Niemcy, wpisana do rejestru handlowego B Sądu Rejonowego w Heilbronn pod numerem HRB 399 pozostawać będzie akcjonariuszem Spółki z liczbą akcji zapewniającą nie mniej niż 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Spółki, zgody tego akcjonariusza wymagać będzie dla swej skuteczności uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki co do:

• 1) zmiany firmy (nazwy) Spółki,
• 2) zmiany Statutu Spółki, z wyłączeniem:
• a) zmian związanych z wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i pozostawaniem w tym obrocie lub przeprowadzeniem publicznej oferty emisji akcji Spółki, b) zmiany siedziby Spółki na terenie Rzeczpospolitej Polskiej,
• 3) istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, w wyniku której podstawowym i wykonywanym przedmiotem działalności Spółki przestanie być handel detaliczny artykułami sportowymi
• 4) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki i wynikającej z niej zmiany Statutu Spółki,
• 5) zmiany uprawnień wynikających z akcji Spółki, z wyłączeniem zamiany akcji imiennych Spółki na akcje na okaziciela, która dokonywana jest zgodnie z § 9 ust. 9 Statutu Spółki na wniosek akcjonariusza.

IV. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.

1. Zarząd Spółki:

Zarząd Spółki składa się z dwóch członków. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Artur Mikołajko, zaś funkcję Wiceprezesa Zarządu pełni Pan Sławomir Gil.

Dla potrzeb kierowania działalnością spółki poszczególni Członkowie Zarządu pełnią również funkcje dyrektorów. Funkcję Prezesa Zarządu i jednocześnie Dyrektora Generalnego pełni Pan Artur Mikołajko, jeden z założycieli i głównych akcjonariuszy Spółki. Funkcję Wiceprezesa Zarządu i jednocześnie Dyrektora Zarządzającego pełni w Spółce współzałożyciel i jeden z głównych akcjonariuszy firmy Pan Sławomir Gil.

Zarząd spółki prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki dla walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu spółki. Do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu lub jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Kompetencje i zasady pracy Zarządu INTERSPORT Polska S.A. określone zostały w następujących dokumentach:

• Statut Spółki INTERSPORT Polska S.A.
• Regulamin Zarządu.
• Kodeks spółek handlowych.

Kadencja obecnego składu Zarządu upływa z chwilą zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego Spółki:

• za rok 2019 w przypadku Pana Artura Mikołajko pełniącego funkcję Prezesa Zarządu,
• za rok 2017 w przypadku Pana Sławomir Gila pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu

2. Rada Nadzorcza:

Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje i odwołuje Radę Nadzorczą oraz ustala liczbę jej członków. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady odbywają się co najmniej raz na kwartał i są zwoływane przez Przewodniczącego Rady lub jego zastępcę.

W okresie od 1 stycznia do 16 czerwca 2015 roku Rada Nadzorcza Spółki pracowała w pięcioosobowym składzie:

• 1. Pan Artur Olender Przewodniczący (członek niezależny)
• 1. Pani Beata Mikołajko Wiceprzewodnicząca
• 1. Pan Łukasz Gil
• 1. Pani Dorota Radwańska
• 1. Pan Piotr Dygas (członek niezależny)

W okresie od 1 stycznia do 16 czerwca 2015 roku skład działających w Radzie Nadzorczej komisji przedstawiał się następująco:

• Komitet Audytu w składzie: Artur Olender, Łukasz Gil, Piotr Dygas.
• Komitet Wynagrodzeń i Nominacji w składzie: Piotr Dygas, Dorota Radwańska.

W dniu 17 czerwca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki na 5-letnią wspólną kadencję następujące osoby:

• 1. Pana Mathiasa Boenke
• 1. Pana Łukasza Gila
• 1. Panią Beatę Mikołajko
• 1. Panią Dorotę Radwańską

oraz dwóch członków niezależnych:

• 1. Pana Artura Olendra
• 1. Pana Piotra Dygasa

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej INTERSPORT Polska S.A. nie wykonują działalności usługowej na rzecz innych konkurencyjnych podmiotów w stosunku do INTERSPORT Polska S.A.; nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczą w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie zostali również wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS.

Zgodnie z treścią § 16 ust. 4 Statutu Spółki w związku z par. 5 pkt. 7 i 8 Regulaminu Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu w dniu 16 września 2015 roku Rada Nadzorcza INTERSPORT Polska S.A. dokonała wyboru prezydium w składzie: Pan Artur Olender - Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, Pani Beata Mikołajko Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki.

Zgodnie z § 6 ust. 3 w związku z par. 6 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki Rada Nadzorcza powołała w dniu 16 września 2015 roku następujących członków Komitetu Audytu (utworzonego w ramach Rady Nadzorczej Spółki): Artur Olender, Łukasz Gil, Piotr Dygas.

Do zadań Komitetu Audytu należy:

• przedstawianie Radzie Nadzorczej uzasadnionych rekomendacji dotyczących wyboru podmiotu mającego pełnić funkcję biegłego rewidenta;

• zapoznawanie się z programem prac biegłego rewidenta i sporządzonym przez niego sprawozdaniem;

• monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez spółkę;

• wydawanie zaleceń, których celem jest przygotowanie decyzji do podjęcia przez Radę;

• pisemne sporządzanie rocznych sprawozdań ze swojej działalności;

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2009 r. (Dz.U. Nr 77, poz. 649) oraz innych, należących do zadań Komitetu, określonych w Załączniku nr I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.05.52.51).

Zgodnie z § 6 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza INTERSPORT Polska S.A. powołała w dniu 16 września 2015 roku następujących członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji (utworzonego w ramach Rady Nadzorczej Spółki): Dorota Radwańska, Mathias Boenke, Piotr Dygas.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji należy:

• wybór przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji,

• ustalanie i rekomendowanie kandydatów do obsadzenia wakatów pojawiających się w radzie.

W tym celu komitet wynagrodzeń i nominacji powinien ocenić bilans umiejętności, wiedzy

i doświadczenia rady, przygotować opis roli i kompetencji wymaganych od kandydata i oszacować przewidywany wymiar czasu pracy,

• okresowa ocena struktury, liczby członków, składu i wyników pracy Rady i rekomendowanie zmian Radzie Nadzorczej,

• okresowa ocena umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej i przedstawianie wyników oceny Radzie Nadzorczej,

• rozpatrzenie kwestii związanych z planowaniem zastępstw,

• przedstawianie propozycji dotyczących zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zasady takie powinny określać wszystkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki, system emerytalny i odprawy. Propozycjom dotyczącym systemu wynagradzania za wyniki powinny towarzyszyć zalecenia odnośnie do celów i kryteriów oceny, pod kątem prawidłowego dostosowania wynagrodzeń ww. osób do długofalowych interesów akcjonariuszy i celów określonych przez Radę Nadzorczą dla spółki,

• przedstawianie propozycji dotyczących zasad wynagradzania członków Rady oddelegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru,

• przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej, z zapewnieniem ich zgodności z zasadami wynagradzania przyjętymi przez spółkę, oraz oceną wyników pracy danych osób,

• przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umów z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej,

• monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla na podstawie odpowiednich informacji przekazywanych przez Zarząd.

• omawianie ogólnych zasad realizowania ewentualnych programów motywacyjnych opartych na akcjach, w szczególności opcji na akcje i przedstawiać Radzie Nadzorczej propozycje w tym zakresie,

• przeglądanie informacji na temat opcji na akcje zawartych w sprawozdaniu rocznym i przedstawionych na zgromadzeniu akcjonariuszy, zależnie od sytuacji,

• przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wyboru pomiędzy przyznaniem opcji zapisu na akcje lub opcji zakupu akcji, z podaniem powodów wyboru,

• pisemne sporządzanie rocznych sprawozdań ze swojej działalności,

• ocena systemu zarządzania zasobami ludzkimi w spółce.

Szczegółowe kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej określone zostały w następujących dokumentach:

• Statut Spółki INTERSPORT Polska S.A.,
• Regulamin Rady Nadzorczej,
• Kodeks spółek handlowych.

W roku 2015 posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie zgodnie z przyjętym harmonogramem. Na posiedzeniach Rady zapadały uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mający powiązania natury ekonomicznej, rodzinnej z akcjonariuszami posiadającymi więcej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki złożyli Zarządowi spółki stosowne zawiadomienia.

Kadencja obecnego składu Rady Nadzorczej upływa z chwilą zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.

V. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Zgodnie z kompetencjami wynikającymi z zakresów obowiązków, Zarząd INTERSPORT Polska S.A wyznaczył osoby odpowiedzialne za identyfikację oraz analizę poszczególnych ryzyk, a także określił metody raportowania tych zdarzeń do Zarządu Spółki. Dzięki wdrożeniu zintegrowanego systemu zarządzania ryzykiem, Zarząd może w krótkim czasie poznać pełny profil danego ryzyka, na które narażona jest firma, zidentyfikować powiązania pomiędzy różnymi ryzykami oraz podjąć decyzję o realizacji działań interwencyjnych.

System kontroli wewnętrznej:

W INTERSPORT Polska S.A. z siedzibą w Cholerzynie zorganizowany jest i funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, który służy zapewnieniu prawidłowego oraz efektywnego funkcjonowania przedsiębiorstwa i realizacji jego zadań.

Kontrola wewnętrzna polega na sprawdzaniu i ocenianiu działania w Spółce INTERSPORT Polska S.A.; jej organów; jednostek i komórek organizacyjnych; pracowników z punktu widzenia zgodności z prawem, wymogami oszczędnej i racjonalnej gospodarki; rzetelności finansowej oraz z zarządzeniami i poleceniami Dyrektora Generalnego.

Na system kontroli wewnętrznej składa się:

• 1. kontrola finansowa
• 2. kontrola legalności
• 3. kontrola funkcjonalna

Ad.1.

Kontrola finansowa jest sprawowana w Spółce na czterech odrębnych poziomach.

• a. W pierwszej kolejności prowadzona jest przez Dział Finansowo Księgowy, który na bieżąco sprawdza wystawiane i otrzymane przez Spółkę dokumenty.
• b. Wszystkie czynności Działu Finansowo-Księgowego nadzoruje zewnętrzna Kancelaria Rachunkowo-Podatkowa, która wykonuje w zakresie swojej właściwości kontrolę finansową przedsiębiorstwa, w szczególności zgodnie z wymaganiami przepisów dotyczących rachunkowości i przepisów podatkowych.
• c. Ponadto w Spółce, w ramach Rady Nadzorczej, funkcjonuje Komitet Audytu. Do jego obowiązków należy:
• monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę,
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2009 r. (Dz.U. Nr 77, poz. 649).
• d. Ostatnim elementem kontroli finansowej jest kontrola dokonywana przez biegłego rewidenta (wybieranego corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki), który zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości dokonuje przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze każdego roku obrotowego oraz badania sprawozdania finansowego Spółki za cały rok obrotowy.

Ad.2.

INTERSPORT Polska S.A. współpracuje z zewnętrzną kancelarią prawną, która czuwa nad przestrzeganiem w działalności przedsiębiorstwa przepisów prawa i sprawuje kontrolę zgodności przygotowywanych dokumentów oraz aktów wewnętrznej legislacji z obowiązującymi przepisami prawa. Ponadto Spółka korzysta z usług doradcy podatkowego, który sprawuje kontrolę nad przestrzeganiem przez Spółkę przepisów prawa podatkowego.

Ad. 3

Kontrola funkcjonalna należy do obowiązków każdego kierownika sklepu i każdego przełożonego działu budżetowego i obejmuje działanie poszczególnych sklepów, działów oraz wszystkich pracowników. Kontrola funkcjonalna realizowana jest w trakcie bieżącej działalności i odnosi się do wszystkich zadań i obowiązków służbowych podmiotów kontrolowanych, a w szczególności do realizowania ustaleń zawartych w planach INTERSPORT Polska S.A., wykonywania czynności i obowiązków wynikających z zakresów właściwości oraz poleceń służbowych. Kontrolę funkcjonalną w stosunku do całości INTERSPORT Polska S.A. i bezpośrednio wobec dyrektorów budżetów i osób kierujących sklepami przedsiębiorstwa sprawuje dyrektor finansowy.

Dodatkowo Spółka posiada "Regulamin obiegu i zabezpieczenia informacji poufnej" dzięki któremu prowadzi odpowiednią ochronę zabezpieczającą przed niekontrolowanym wypływem informacji cenotwórczych.

Niniejsze oświadczenie zawiera wszystkie informacje, o których mowa w §1 Uchwały nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe.

Podpisy osób reprezentujących spółkę:

Artur Mikołajko _____________________________________ Prezes Zarządu

Sławomir Gil _____________________________________ Wiceprezes Zarządu

Cholerzyn, 18 marca 2016 roku