Editel Polska Spolka Akcyjna

Board/Management Information • May 22, 2018

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ INTERSPORT POLSKA S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 2017

W związku z przyjętymi przez Spółkę Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza ustala co następuje:

1. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki pracowała w sześcioosobowym składzie.

Od dnia 1 stycznia do 29 czerwca 2017 r.:

• 1. Pan Artur Olender Przewodniczący
• 1. Pani Beata Mikołajko Wiceprzewodnicząca
• 1. Pan Łukasz Gil
• 1. Pani Dorota Radwańska
• 1. Pan Piotr Dygas
• 1. Pan Mathias Boenke

W dniu 30 czerwca 2017 roku do Rady Nadzorczej został powołany Pan Krzysztof Pieła.

Od dnia 30 czerwca do 31 sierpnia 2017 r.:

• 1. Pan Artur Olender Przewodniczący
• 1. Pani Beata Mikołajko Wiceprzewodnicząca
• 1. Pan Łukasz Gil
• 1. Pani Dorota Radwańska
• 1. Pan Piotr Dygas
• 1. Pan Mathias Boenke
• 1. Krzysztof Pieła

W dniu 31 sierpnia 2017 roku z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki zrezygnowali: Pani Dorota Radwańska oraz Pan Piotr Dygas.

Od dnia 1 września do 26 września 2017 r.:

• 1. Pan Artur Olender Przewodniczacy
• 1. Pani Beata Mikołajko Wiceprzewodnicząca
• 1. Pan Łukasz Gil
• 1. Pan Mathias Boenke
• 1. Krzysztof Pieła

W dniu 27 września 2017 roku do Rady Nadzorczej został powołany Pan Wojciech Mamak i Jarosław Krotacz.

Od dnia 27 września do 31 grudnia 2017 roku:

• 1. Pan Artur Olender Przewodniczący
• 1. Pani Beata Mikołajko Wiceprzewodnicząca
• 1. Pan Łukasz Gil
• 1. Pan Mathias Boenke
• 1. Krzysztof Pieła
• 1. Pan Jarosław Krotacz (członek niezależny)
• 1. Pan Wojciech Mamak (członek niezależny)

W okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2017 roku skład działających w Radzie Nadzorczej komisji przedstawiał się następująco:

• Komisja Audytu w składzie: Artur Olender, Łukasz Gil, Piotr Dygas.
• * Komisja Wynagrodzeń i Nominacji w składzie: Piotr Dygas, Dorota Radwańska, Mathias Boenke.

W okresie od 1 września do 26 września 2017 roku skład działających w Radzie Nadzorczej komisji przedstawiał się następująco:

• Komisja Audytu w składzie: Artur Olender, Łukasz Gil.
• Komisja Wynagrodzeń i Nominacji w składzie: Mathias Boenke.

W okresie od 27 września do 31 grudnia 2017 roku skład działających w Radzie Nadzorczej komisji przedstawiał się następująco:

• Komisja Audytu w składzie: Wojciech Mamak, Łukasz Gil, Jarosław Krotacz

• Komisja Wynagrodzeń i Nominacji w składzie: Jarosław Krotacz, Mathias Boenke, Wojciech Mamak.

• W roku obrotowym 2017 odbyło się pięć posiedzeń Rady Nadzorczej, w których poza członkami Rady Nadzorczej uczestniczyli również członkowie Zarządu Spółki.

• W ciągu roku obrotowego Rada Nadzorcza podejmowała następujące uchwały:

• a. w sprawie przyjęcia sprawozdana z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy komitetów działających w ramach Rady, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW;

• b. w sprawie przyjęcia oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, w brzmieniu jak w załączniku do niniejszej uchwały, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW;
• c. w sprawie przyjęcia oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku;
• d. w sprawie przyjęcia oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku;
• e. w przedmiocie przyjęcia bez zastrzeżeń sprawozdanie Zarządu z działalności INTERSPORT Polska S.A. za 2016 rok, z uwagi na jego zgodność z dokumentami i księgami Spółki, jak i ze stanem faktycznym;

• f. w przedmiocie przyjęcia bez zastrzeżeń sprawozdania finansowego INTERSPORT Polska S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 roku;

• g. w przedmiocie wyboru podmiotu mającego pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki;

• a. w przedmiocie wyboru podmiotu mającego pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku;
• b. w przedmiocie wyboru członków Komisji Audytu;
• c. w przedmiocie wyboru członków Komisji Wynagrodzeń i Nominacji;

• d. w przedmiocie uchwalenia Regulaminu Komisji Audytu.

• Do pozostałych zadań wykonywanych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2017 należało również:

• a. Omówienie projektów uchwał przygotowanych przez Zarząd Spółki na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które zostało zwołane na dzień 15 marca 2017 roku i wyrażenie na ich temat opinii.

• b. Zapoznanie się z przedstawionymi przez Zarząd podsumowaniem roku 2016.
• c. Zapoznanie się z przedstawionymi przez Zarząd planami na 2017 rok oraz ich realizacją za okres styczeń – luty 2017 roku.
• d. Omówienie projektu uchwały zgłoszonego w dniu 9 marca 2017 roku przez akcjonariusza Spółki - INTERCONTACT Beteiligungsgessellschaft mbH na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które zostało zwołane na dzień 15 marca 2017 roku i wyrażenie na jego temat opinii
• e. Omówienie pisemnego sprawozdania z działalności Komisji Audytu za rok 2016.
• f. Omówienie pisemnego sprawozdania z działalności Komisji Wynagrodzeń i Nominacji za rok 2016.
• g. Podsumowanie prac Rady Nadzorczej w 2016 roku oraz podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdana z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy komitetów działających w ramach Rady, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.
• h. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu INTERSPORT Polska S.A. za 2016 rok.
• i. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego INTERSPORT Polska S.A. za 2016 rok, przy uwzględnieniu opinii biegłego rewidenta badającego powyższe sprawozdanie.
• j. Omówienie oceny sytuacji Spółki oraz podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zwięzłej oceny sytuacji Spółki, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.
• k. Omówienie oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz podjęcie uchwały w tym zakresie.
• I. Omówienie oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz podjęcie uchwały w tym zakresie
• m. Zapoznanie się z przedstawioną przez Komisję Audytu rekomendacją dotyczącą wyboru podmiotu mającego pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki.
• n. Zapoznanie się z przedstawionymi przez Zarząd wynikami Spółki osiągniętymi w I kwartale

2017 roku.

• o. Omówienie projektów uchwał przygotowanych przez Zarząd Spółki na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które zostało zwołane dzień na 30 czerwca 2017 rok i wyrażenie na ich temat opinii.
• p. Zapoznanie się z przedstawionymi przez Zarząd wynikami sprawozdania z realizacji planu finansowego Spółki w pierwszej połowie 2016 roku.
• q. Omówienie i ocena bieżącej działalności sytuacji Spółki.
• r. Wyrażenie opinii na temat projektów uchwał przygotowanych przez Zarząd Spółki na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które zostało zwołane na dzień 27 września 2017 roku.
• s. Zapoznanie się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem z dotychczasowej realizacji planu finansowego Spółki w I połowie 2017 roku.
• t. Zapoznanie się z przedstawionymi przez Zarząd założeniami do planu finansowego Spółki na 2018 rok.

• u. Zapoznanie się z przedstawioną przez Komisję Audytu rekomendacją dotyczącą wyboru podmiotu mającego pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

• Działająca w ramach Rady Komisja Audytu zajmowała się (w ramach czterech spotkań) w roku obrotowym 2017 następującymi sprawami:

A. Rekomendowała Radzie Nadzorczej INTERSPORT Polska S.A. AMZ sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie z siedzibą w Krakowie (niezależnego biegłego rewidenta), jako podmiot mający pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki.

B. Rekomendowała Radzie Nadzorczej INTERSPORT Polska AMZ sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (niezależnego biegłego rewidenta), jako podmiot mający pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

C. Zapoznała się z wynikami pracy biegłego rewidenta i sporządzonym przez niego sprawozdaniem za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku.

D. Przeprowadziła dyskusję dotyczące:

• bieżącej sytuacji spółki oraz oceny ryzyk związanych z prowadzoną działalnością; $\blacksquare$
• sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok;
• sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok;
• opinii i raportu biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2016 rok.

E. Członkowie Komisji przeprowadzili dyskusje na temat:

• funkcjonowania w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz ocenili, że systemy te działają prawidłowo;

• dotychczasowej praktyki wyboru biegłego rewidenta;

• raportowanie w Spółce, budżetowanie i kontrola wewnętrzna;

• Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jej sieci w spółce INTERSPORT POLSKA S.A. - Komisja Audytu uchwaliła politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jej sieci w spółce INTERSPORT POLSKA S.A. z siedzibą w Cholerzynie;

• Stawek amortyzacyjnych;

• Kosztów działalności operacyjnej, w szczególności kosztów czynszów najmu

F. Członkowie Komisji odbyli spotkania z:

• kierownikiem działu relacji inwestorskich;

• osobą odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki;

• przedstawicielem działu finansowego;

• biegłym rewidentem Markiem Zychem (AMZ sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie);

• biegłym rewidentem Krzysztofem Warczakiem (KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi).

• Działająca w ramach Rady Komisja Wynagrodzeń i Nominacji zajmowała się (w ramach jednego spotkania) w roku obrotowym 2017 następującymi sprawami:

A. Odbyła spotkanie się z Panią Agnieszką Zielińską, która przedstawiła członkom Komisji strukturę wynagrodzeń kadry kierowniczej i pracowników oraz porównanie jej ze strukturą wynagrodzeń innych podmiotów działających na rynku.

B. Ponadto Członkowie Komisji dokonali okresowej ocena struktury, liczby członków, składu i wyników pracy Rady oraz dokonali okresowej oceny umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

1. W związku z pkt II.Z.10.2 Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016 Rada ocenia, że dwóch członków Rady nadzorczej - Wojciech Mamak i Jarosław Krotacz spełnia kryteria niezależności.

2. W związku z pkt II.Z.10.2 Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016 Rada ocenia, że działa w sposób efektywny.

Posiedzenia Rady odbywały się przy prawie pełnej frekwencji. Jedynie w sporadycznych, uzasadnionych przypadkach jeden z Członków Rady nie brał udziału w posiedzeniach. Zawsze zachowywane było wymagane przepisami kworum. Rada jednomyślnie podejmowała wszystkie uchwały i decyzje. Nie zdarzyło się, aby któryś z Członków Rady był przeciw lub wstrzymał się od głosu.

W całym okresie sprawozdawczym wszyscy Członkowie Rady, w tym przede wszystkim jej Przewodniczący pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawie poszczególnych aspektów działalności Spółki. Bardzo ważnym elementem bieżących kontaktów Rady Nadzorczej z Zarządem jest fakt, że Przewodniczący Rady jest osobą bardzo częstą obecną w siedzibie Spółki.

Dwóch członków rady Jarosław Krotacz i Wojciech Mamak jest członkami niezależnym. Skład Rady odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą różnorodność jej członków zarówno w kontekście ich doświadczeń zawodowych, jak i posiadanej wiedzy i umiejętności. Ponadto skład Rady odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą reprezentację różnorodności poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki przy jednoczesnym zachowaniu dbałości o merytoryczną wiedzę z zakresu działalności INTERSPORT Polska S.A.

Wszyscy członkowie Rady posiadają odpowiednie kwalifikacje i stale dążą do dalszego poszerzania wiedzy niezbędnej w ramach pełnionej funkcji.

Od kilku lat w ramach Rady Nadzorczej INTERSPORT Polska S.A. funkcjonują dwie stałe Komisje, które zostały powołane uchwałą Rady do pełnienia wybranych czynności nadzorczych w Spółce.

Artur Ólender – Przewodniczący Rady Nadzorczej