Editel Polska Spolka Akcyjna

Board/Management Information • May 31, 2017

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ INTERSPORT POLSKA S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 2016

W związku z przyjętymi przez Spółkę Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza ustala co następuje:

1. W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza wykonywała obowiązki nadzoru nad działalnością spółki działając w następującym składzie:

2. 1. Artur Olender Przewodniczący Rady Nadzorczej, będący jednocześnie członkiem Komisji Audytu,
3. 1. Beata Mikołajko Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
4. 1. Łukasz Gil Członek Rady, będący jednocześnie członkiem Komisji Audytu,
5. 1. Dorota Radwańska Członek Rady, będąca jednocześnie członkiem Komisji Wynagrodzeń i Nominacji,
6. 1. Piotr Dygas Członek Rady, będący jednocześnie członkiem Komisji Wynagrodzeń i Nominacji i Komisji Audytu.
7. 1. Mathias Boenke Członek Rady, będąca jednocześnie członkiem Komisji Wynagrodzeń i Nominacii.

8. W roku obrotowym 2016 odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej, w których poza członkami Rady Nadzorczej uczestniczyli również członkowie Zarządu Spółki.

9. W ciągu roku obrotowego Rada Nadzorcza podejmowała następujące uchwały:

10. a. w sprawie przyjęcia sprawozdana z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy komitetów działających w ramach Rady, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW;

11. b. w sprawie przyjęcia zwięzłej oceny sytuacji Spółki, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW;
12. c. w przedmiocie wyboru podmiotu mającego pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki;

13. d. w przedmiocie wyboru podmiotu mającego pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

14. Do pozostałych zadań wykonywanych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2016 należało również:

a. Omówienie zmian w przepisach prawnych wchodzących w życie 3 lipca 2016 roku a dotyczących obowiązków informacyjnych Spółki jako spółki publicznej.

NA AFRICA

• b. Zapoznanie się z przedstawionymi przez Zarząd podsumowaniem roku 2015.
• c. Zapoznanie się z przedstawionymi przez Zarząd planami na 2016 rok oraz ich realizacją za okres styczeń - luty 2016 roku.
• d. Omówienie przez Zarząd Spółki bieżącej współpracy handlowej z głównym dostawcą Spółki -INTERSPORT Niemcy i INERSPORT Austria.
• e. Omówienie pisemnego sprawozdania z działalności Komisji Audytu za rok 2015.
• f. Omówienie pisemnego sprawozdania z działalności Komisji Wynagrodzeń i Nominacji za rok 2015.
• g. Podsumowanie prac Rady Nadzorczej w 2015 roku oraz podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdana z działalności Rady Nadzorczej z uwzględnieniem pracy komitetów działających w ramach Rady, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.
• h. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu INTERSPORT Polska S.A. za 2015 rok.
• i. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego INTERSPORT Polska S.A. za 2015 rok, przy uwzględnieniu opinii biegłego rewidenta badającego powyższe sprawozdanie.
• j. Omówienie zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zwięzłej oceny sytuacji Spółki, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.
• k. Omówienie projektów uchwał przygotowanych przez Zarząd Spółki na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które zostało zwołane na dzień $16¹$ czerwca 2016 rok i wyrażenie na ich temat opinii.
• I. Zapoznanie się z przedstawioną przez Komisję Audytu rekomendacją dotyczącą wyboru podmiotu mającego pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki.
• m. Zapoznanie się z przedstawionymi przez Zarząd wynikami Spółki osiągniętymi w I kwartale 2015 roku.
• n. Zapoznanie się z przedstawionymi przez Zarząd wynikami sprawozdania z realizacji planu finansowego Spółki w pierwszej połowie 2016 roku.
• o. Omówienie i ocena bieżącej działalności sytuacji Spółki.
• p. Zapoznanie się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem z dotychczasowej realizacji planu finansowego Spółki w I połowie 2016 roku.
• q. Zapoznanie się z przedstawionymi przez Zarząd założeniami do planu finansowego Spółki na 2017 rok.

• r. Zapoznanie się z przedstawioną przez Komisję Audytu rekomendacją dotyczącą wyboru podmiotu mającego pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

• Działająca w ramach Rady Komisja Audytu (w ramach czterech spotkań) zajmowała się w roku obrotowym 2016 następującymi sprawami:

a. Rekomendowała Radzie Nadzorczej INTERSPORT Polska S.A. AMZ sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie z siedzibą w Krakowie, jako podmiot mający pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki.

b. Rekomendowała Radzie Nadzorczej INTERSPORT Polska AMZ sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, jako podmiot mający pełnić funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

c. Zapoznała się z wynikami pracy biegłego rewidenta i sporządzonym przez niego sprawozdaniem za okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku.

d. Przeprowadziła dyskusję dotyczące:

• bieżącej sytuacji spółki oraz oceny ryzyk związanych z prowadzoną działalnością;
• sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok; $\bullet$
• sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok; $\bullet$
• opinii i raportu biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2015 $\bullet$ rok.

e. Członkowie Komisji przeprowadzili dyskusję na temat funkcjonowania w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz ocenili, że systemy te działają prawidłowo. Jednocześnie Członkowie Komisji audytu wskazali, że z uwagi na wielkość spółki według ich oceny nie istnieje potrzeba wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego.

1. Działająca w ramach Rady Komisja Wynagrodzeń i Nominacji zajmowała się (w ramach jednego spotkania) w roku obrotowym 2016 następującymi sprawami:

2. a. Dokonała analizy struktury organizacyjnej funkcjonującej w INTERSPORT Polska S.A.

3. b. Dokonała analizy struktury strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu, Członków Rady Nadzorczej, kadry kierowniczej i pracowników oraz porównała ją ze strukturą wynagrodzeń innych podmiotów działających na rynku.

4. W związku z pkt II.Z.10.2 Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016 Rada ocenia, że dwóch członków Rady nadzorczej – Artur Olender i Piotr Dygas spełniają kryteria niezależności.

5. W związku z pkt II.Z.10.2 Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016 Rada ocenia, że działa w sposób efektywny.

Posiedzenia Rady odbywały się przy prawie pełnej frekwencji. Jedynie w sporadycznych, uzasadnionych przypadkach jeden z Członków Rady nie brał udziału w posiedzeniach. Zawsze zachowywane było wymagane przepisami kworum. Rada jednomyślnie podejmowała wszystkie uchwały i decyzje. Nie zdarzyło się, aby któryś z Członków Rady był przeciw lub wstrzymał się od głosu.

W całym okresie sprawozdawczym wszyscy Członkowie Rady, w tym przede wszystkim jej Przewodniczący pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawie poszczególnych aspektów działalności Spółki. Bardzo ważnym elementem bieżących kontaktów Rady Nadzorczej z Zarządem jest fakt, że Przewodniczący Rady jest osobą bardzo częstą obecną w siedzibie Spółki.

Czterech członków Rady jest przedstawicielami głównych 4akcjonariuszy, zaś dwóch członków rady Artur Olender i Piotr Dygas są członkami niezależnym. Skład Rady odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą różnorodność jej członków zarówno w kontekście ich doświadczeń zawodowych, jak i posiadanej wiedzy i umiejętności. Ponadto skład Rady odzwierciedla staranność o możliwie najszerszą reprezentację różnorodności poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki przy jednoczesnym zachowaniu dbałości o merytoryczną wiedzę z zakresu działalności INTERSPORT Polska S.A.

Wszyscy członkowie Rady posiadają odpowiednie kwalifikacje i stale dążą do dalszego poszerzania wiedzy niezbędnej w ramach pełnionej funkcji.

Od kilku lat w ramach Rady Nadzorczej INTERSPORT Polska S.A. funkcjonują dwie stałe Komisje, które zostały powołane uchwałą Rady do pełnienia wybranych czynności nadzorczych w Spółce.

Podstawa prawná: Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

Artur/Olender – Przewodniczący Rady Nadzorczej