Editel Polska Spolka Akcyjna

AGM Information • Mar 9, 2017

Zarząd Spółki przedstawia treść projektów uchwał oraz załączników do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości.

UCHWAŁA NR 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 15 marca 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie …………….

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie do propozycji Uchwały nr 1

Wybór Przewodniczącego nastąpi w trakcie Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 5 ust. 2 Regulaminu Walnych Zgromadzeń INTERSPORT Polska S.A.

Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest konieczny dla zapewnienia prawidłowego przebiegu Zgromadzenia.

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

UCHWAŁA NR 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 15 marca 2017 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

- …………….,

- …………….,

- ………………

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie do propozycji Uchwały nr 2

Wybór Komisji Skrutacyjnej nastąpi w trakcie Walnego Zgromadzenia, zgodnie z § 8 Regulaminu Walnych Zgromadzeń INTERSPORT Polska S.A.

Powołanie Komisji Skrutacyjnej jest konieczne dla zapewnienia prawidłowego przebiegu Zgromadzenia.

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

UCHWAŁA NR 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 15 marca 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia.

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 4. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 5. Przyjęcie porządku obrad.
• 6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F oraz zaoferowania tych akcji w drodze subskrypcji prywatnej, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii F oraz akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
• 9. Wolne wnioski.
• 10. Zamknięcie obrad.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie do propozycji Uchwały nr 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym przez Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych.

Zatwierdzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia jest konieczne dla zapewnienia prawidłowego przebiegu Zgromadzenia.

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

UCHWAŁA NR 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 15 marca 2017 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F oraz zaoferowania tych akcji w drodze subskrypcji prywatnej, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii F oraz akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie ("Spółka") działając na podstawie art. 430, 431, 432 i 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz § 31 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) złotych, ale nie wyższą niż 1.052.631,60 zł (jeden milion pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset trzydzieści jeden złotych sześćdziesiąt groszy), to jest do kwoty nie niższej niż 1.393.333,50 zł (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy złote pięćdziesiąt groszy), ale nie wyższej niż 2.445.965,00 zł (dwa miliony czterysta czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć złotych zero groszy) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna), ale nie więcej niż 10.526.316 (dziesięć milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 (zero złotych dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii F").
• 2. Emisja Akcji Serii F będzie miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej do wybranych przez Zarząd Spółki oznaczonych adresatów (inwestorów) w liczbie nie większej niż 149.
• 3. Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii F powinno nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
• 4. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
• 1) jeśli Akcje Serii F zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Serii F będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Serii F zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych;
• 2) jeśli Akcje Serii F zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Serii F będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 5. Ustala się cenę emisyjną Akcji Serii F na 1,90 zł (jeden złoty dziewięćdziesiąt groszy) za każda Akcję Serii F.
• 6. Akcje Serii F mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 7. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii F. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii F dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii F stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

• 8. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii F w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii F, w tym do:

• 1) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii F, tj. terminu złożenia ofert objęcia Akcji Serii F i zawarcia umów o objęcie Akcji Serii F, z zastrzeżeniem ust. 3 powyżej, oraz

• 2) ustalenia zasad subskrypcji i objęcia Akcji Serii F, w tym wyboru przez Zarząd Spółki, według własnego uznania, inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii F i z którymi zostaną zawarte umowy o objęcie Akcji Serii F.
• 9. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii F oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii F. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z wykonaniem postanowień niniejszego ustępu.
• 10. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii F oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, praw do Akcji Serii F, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 11. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w ust. 3 powyżej.
• 12. W związku z ust. 1-11 powyżej, § 5 ust. 1 Statutu Spółki zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.393.333,50 zł (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy złote pięćdziesiąt groszy), ale nie więcej niż 2.445.965,00 zł (dwa miliony czterysta czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć złotych zero groszy) i dzieli się na nie mniej niż 13.933.335 (trzynaście milionów dziewięćset trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści pięć), ale nie więcej niż 24.459.650 (dwadzieścia cztery miliony czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 4.900.000 (cztery miliony dziewięćset tysięcy) akcji imiennych serii A,
• 2) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• 3) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
• 4) 1.666.666 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji imiennych serii C1,
• 5) 1.166.668 (jeden milion sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii C2,
• 6) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D
• 7) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz
• 8) nie mniej niż 1 (jedna), ale nie więcej niż 10.526.316 (dziesięć milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F."
• 13. Ostateczną wysokość objętego kapitału zakładowego oraz treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki w granicach niniejszej uchwały określi Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 14. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy."

Uzasadnienie do propozycji Uchwały nr 4

Celem podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F oraz zaoferowania tych akcji w drodze subskrypcji prywatnej, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii F oraz akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest umożliwienie Spółce pozyskania dodatkowych środków oraz poprawy wysokości i struktury kapitałów własnych, w celu umożliwienia dalszego rozwoju i osiągnięcia celów strategicznych Spółki.

Proponuje się, aby cena emisyjna Akcji Serii F została ustalona w uchwale Walnego Zgromadzenia i była równa 1,9 zł. Tak ustalona cena emisyjna, odpowiadająca średniej cenie rynkowej z dłuższego okresu, najlepiej odzwierciedla godziwą wartość akcji Spółki. Ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji na poziomie średniej ceny rynkowej z dłuższego okresu czasu notowań tych akcji minimalizuje niekorzystne dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki efekty pozbawienia ich prawa poboru w odniesieniu do akcji serii F.

W opinii Zarządu Spółki pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do wszystkich Akcji Serii F jest uzasadnione i zgodne z interesem Spółki. Emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi najszybszy i najdogodniejszy sposób pozyskania kapitału przez Spółkę. W przypadku braku pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru, Spółka byłaby zobowiązana do sporządzenia prospektu emisyjnego oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego. Sporządzenie, zatwierdzenie i publikacja prospektu emisyjnego oraz wymogi dotyczące harmonogramu przeprowadzenia emisji z prawem poboru powodowałyby znaczące przesunięcie w czasie możliwości przeprowadzenia oferty i pozyskania środków, jak również wpłynęłyby na ograniczenie elastyczności po stronie Spółki w zakresie terminów przeprowadzenia oferty akcji, a ponadto wiązałyby się z koniecznością poniesienia przez Spółkę znaczących dodatkowych kosztów. Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Serii F oraz emisja tych akcji w formie subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranych przez Zarząd Spółki inwestorów umożliwią Spółce podjęcie niezwłocznych działań mających na celu wykorzystanie okresu koniunktury na rynku i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w stosunkowo krótkim terminie.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru powinno pozwolić Spółce na poszerzenie bazy inwestorów poprzez zaoferowanie Akcji Serii F w subskrypcji prywatnej nowym inwestorom.

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Akcji Serii F z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym Zarząd Spółki rekomenduje emisję Akcji Serii F z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

UCHWAŁA NR 5

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 15 marca 2017 roku

w sprawie uchylenia par. 32 Statutu Spółki

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchyla § 32 Statutu Spółki.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy."

Uzasadnienie do propozycji Uchwały nr 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest upoważnione do zmiany Statutu, zgodnie z art. 430 par 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchylenie par. 32 Statutu Spółki ma na celu wyrównanie uprawnień akcjonariuszy, w tym tych którzy obejmą akcje w ramach nowej emisji akcji serii F.

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

UCHWAŁA NR 6

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 15 marca 2017 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia ust. 2 § 9¹ Statutu Spółki i nadaje mu brzmienie:

"2. Powyższe uprawnienia osobiste przysługują INTERCONTACT Werbeagentur GmbH pod warunkiem, że INTERCONTACT Werbeagentur GmbH pozostawać będzie akcjonariuszem INTERSPORT POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie z udziałem w kapitale zakładowym nie przekraczającym 25,0000044117% i udziałem w ogólnej liczbie głosów przypadających na wszystkie akcje Spółki nie większym niż 25% (dwadzieścia pięć procent) i nie mniejszym niż 10% (dziesięć procent)."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie do propozycji Uchwały nr 6

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest upoważnione do zmiany Statutu, zgodnie z art. 430 par 1 Kodeksu spółek handlowych. Projekt uchwały zgłosił, na podstawie art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz spółki INTERCONTACT Beteiligungsgesellschaft mbH i projekt ten nie miał uzasadnienia.

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

UCHWAŁA NR 7

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu, w związku z uchyleniem paragrafu 32 i zmianą ust. 2 § 9¹ Statutu Spółki z dnia 15 marca 2017 roku

§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, w związku ze zmianą Statutu, ustala tekst jednolity Statutu Spółki, którego treść stanowi załącznik do niniejszego protokołu.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy."

Uzasadnienie do propozycji Uchwały nr 7

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest upoważnione do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. W celu zapewnienia przejrzystości Statutu zasadnym jest ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu, uwzględniającego zmianę wprowadzaną na mocy Uchwały nr 5 i 6 powyżej.