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Edison Rsp

M&A Activity Oct 17, 2017

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M&A Activity

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Informazione
Regolamentata n.
0535-30-2017
Data/Ora Ricezione
17 Ottobre 2017
18:03:06
MTA
Societa' : EDISON
Identificativo
Informazione
Regolamentata
: 94854
Nome utilizzatore : MONTEDISONN01 - GERACI
Tipologia : 3.1
Data/Ora Ricezione : 17 Ottobre 2017 18:03:06
Data/Ora Inizio
Diffusione presunta
: 17 Ottobre 2017 18:03:07
Oggetto : sulle azioni di Frendy Energy Spa COMUNICAZIONE EX ART. 102 TUF di
Edison Spa - OPA Obbligatoria Totalitaria
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO

Milano, 17 ottobre 2017

Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e dell'articolo 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti") avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Edison S.p.A. sulle azioni ordinarie Frendy Energy $S.p.A.$

Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF, nonché dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Edison S.p.A. ("Edison" o l' "Offerente") comunica che in data odierna si sono verificati i presupposti per la promozione da parte di Edison di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1 del TUF (l' "Offerta") sulle azioni ordinarie Frendy Energy S.p.A. ("Frendy Energy" o l' "Emittente"). società con azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale ("AIM Italia") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), con codice ISIN IT0004819857.

Si segnala che l'applicazione della sopra richiamata disciplina del TUF, articoli 102 e seguenti e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti, avviene per richiamo volontario - in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia - ai sensi dell'articolo 48 dello statuto sociale dell'Emittente.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, l'Offerente provvederà a trasmettere alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

I SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

$1.1$ L'Offerente e soggetti controllanti

L'Offerente è "Edison S.p.A.", società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero 06722600019 e nel Repertorio Economico Amministrativo al numero MI-1698754.

Il capitale sociale dell'Offerente è pari ad Euro 5.377.000.671,00 suddiviso in n. 5.266.845.824 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, rappresentative del 97,95% del capitale sociale e in n. 110.154.847 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1,00

ciascuna, rappresentative del 2,05% del capitale sociale. Le azioni di risparmio Edison sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell'Offerente.

Transalpina di Energia S.p.A. ("TdE"), società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, iscritta al Registro delle Imprese di Milano numero 09087500014 e nel Repertorio Economico Amministrativo al numero MI-2028853, capitale sociale pari ad Euro 1.500.907.261,00, detiene n. 5.239.669.098 azioni ordinarie dell'Offerente pari al 99,48% del capitale rappresentato da azioni ordinarie ed il 97,45% del capitale sociale dell'Offerente.

Il capitale sociale di TdE è interamente detenuto da EDF International SAS, società di diritto francese, con sede legale in Parigi (Francia), 20 Place de la Défense, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés di Nanterre (Francia) al numero 380415125, il cui capitale sociale, pari ad Euro 18.420.174.880, è interamente detenuto da EDF (come infra definita).

Electricité de France S.A. ("EDF"), società di diritto francese, con sede legale in Parigi (Francia) 22-30 Avenue de Wagram, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés di Parigi al n. 552081317T, partita IVA numero FR 03552081317, capitale sociale pari a Euro 1.443.677.137.00, controllata dallo Stato francese, che ne detiene l'83,40%.

L'Offerente è controllata ai sensi dell'articolo 93 del TUF da EDF.

$1.2$ Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Sono da considerare persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, i seguenti soggetti facenti parte della catena di controllo dell'Offerente: EDF, EDF International SAS e TdE (le "Persone che Agiscono in Concerto").

1.3 L'Emittente

L'Emittente è Frendy Energy S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Firenze, Via Fiume n. 11, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale e partita IVA 05415440964, REA 568207, avente un capitale sociale pari a Euro 14.829.311,75 e suddiviso in n. 59.317.247 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Le azioni dell'Emittente sono negoziate sull'AIM Italia.

In data 18 ottobre 2013, l'Emittente ha emesso un prestito obbligazionario convertibile a finestre variabili con bonus share denominato "Frendy Bond Up 2013 - 2018", di nominali Euro 4.875.000,00, originariamente costituito da n. 1.950 obbligazioni convertibili con valore nominale di Euro 2.500,00 ciascuna, al prezzo di Euro 2.000,00 per ogni obbligazione convertibile (il "Prestito Obbligazionario Convertibile"), negoziato a far data dal 22 ottobre 2013 sull'AIM Italia.

Alla data odierna, considerate le n. 525 obbligazioni convertibili per le quali è già stato esercitato il diritto di conversione, residuano in circolazione n. 1.425 obbligazioni convertibili.

L'Emittente detiene n. 84 obbligazioni convertibili.

L'Offerta non ha ad oggetto le obbligazioni convertibili del prestito obbligazionario "Frendy Bond Up 2013 - 2018".

B

PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

$2.1$ Presupposti giuridici

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data odierna, dell'operazione di acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n. 29.704.909 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 50,078% del capitale sociale, ad un prezzo pari ad Euro 0,340 per ciascuna azione ordinaria Frendy Energy, in esecuzione dei contratti di compravendita indicati di seguito (la "Partecipazione di Maggioranza"), la cui sottoscrizione è stata oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento UE 596/2014 in data 17 luglio 2017 e in data 27 luglio 2017.

In particolare:

  • in data 17 luglio 2017, l'Offerente in qualità di acquirente e Cryn e la Signora Clelia Denti ("CD") in qualità di venditori, hanno sottoscritto un contratto per l'acquisto da parte di Edison del complessivo 45,039% del capitale sociale dell'Emittente dagli stessi detenuto (il "Contratto Cryn-CD") ad un prezzo stimato di Euro 0,340 per azione ordinaria Frendy Energy (il "Prezzo Stimato") calcolato anche sulla base di una stima del valore della posizione finanziaria netta consolidata - calcolata secondo criteri contrattualmente definiti - del Gruppo Frendy al 30 giugno 2017 (la "PFN"), pari a -1.250.000,00 Euro (la "PFN Stimata"). Le parti del Contratto Cryn-CD hanno previsto che il Prezzo Stimato potesse essere soggetto a rettifica, esclusivamente in riduzione (il "Prezzo del Contratto Cryn-CD"), nel caso in cui la PFN fosse risultata complessivamente minore (da intendersi in termini di minore cassa e/o maggiore indebitamento) della PFN Stimata (la "PFN Definitiva"). Il Contratto Cryn-CD prevedeva che Edison, conseguisse, in un unico contesto, una quota del capitale sociale dell'Emittente non inferiore al 50,01% dei diritti di voto anche attraverso acquisti di azioni ordinarie Frendy Energy da altri soggetti, sempre al medesimo Prezzo del Contratto Cryn-CD;
  • in data 26 luglio 2017, l'Offerente ha sottoscritto con Milanesio S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Villafalletto (CN), Via Monviso n. 41, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Cuneo 02694080041, capitale sociale pari a Euro 94.040,00 ("Milanesio") un contratto avente ad oggetto la vendita a Edison di n. 1.870.000 azioni ordinarie Frendy Energy pari al 3,152% del capitale sociale al medesimo Prezzo del Contratto Cryn-CD (il "Contratto Milanesio");
  • in data 27 luglio 2017, l'Offerente ha sottoscritto un contratto con Frendy Energy avente ad oggetto la vendita a Edison di n. 1.119.240 azioni proprie Frendy Energy pari al 1,887% del capitale sociale al medesimo Prezzo del Contratto Cryn-CD (il "Contratto Frendy");
  • in data 11 ottobre 2017, Edison ha comunicato, con distinte lettere, a Cryn e CD, a Milanesio ed a Frendy Energy, che in applicazione dei criteri contrattualmente definiti all'esito delle verifiche contrattualmente previste, svolte dal revisore terzo, Deloitte & Touche S.p.A., con riferimento alla PFN Definitiva determinata anche sulla base della situazione patrimoniale consolidata del Gruppo Frendy al 30 giugno 2017 - il Prezzo Stimato di Euro 0,340 per azione Frendy Energy è stato confermato ed è divenuto il prezzo definitivo;
  • in data 17 ottobre 2017, Edison ha dato esecuzione al Contratto Cryn-CD, al Contratto Milanesio e al Contratto Frendy e ha acquistato rispettivamente n. 26.715.669 azioni

$\mathbf{a}$

ordinarie pari al 45,039% del capitale sociale dell'Emittente, n. 1.870.000 azioni ordinarie pari al 3.152% del capitale sociale dell'Emittente e n. 1.119.240 azioni ordinarie pari al 1,887% del capitale sociale dell'Emittente, al prezzo di Euro 0,340 per azione.

In considerazione dei predetti separati acquisti, Edison è venuta a detenere, complessivamente, n. 29.704.909 azioni ordinarie Frendy Energy pari al 50,078% del capitale sociale dell'Emittente, alla data odierna si sono quindi verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo ad Edison dell'obbligo di promuovere l'Offerta.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lettera c) del TUF, l'Offerente o l'Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto attualmente l'Offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

$2.2$ Motivazioni dell'Offerta

L'acquisizione di Frendy Energy si inquadra nell'ambito dell'indirizzo strategico assunto da Edison di ulteriore rafforzamento della propria posizione di operatore di riferimento nel settore della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili e, in questo ambito, anche nella produzione idroelettrica, sia mediante crescita organica interna, sia per linee esterne.

L'obiettivo dell'Offerente è conseguire la completa integrazione delle attività del Gruppo Frendy nel Gruppo Edison attraverso l'acquisizione dell'intero capitale di Frendy Energy e la realizzazione anche del delisting delle azioni ordinarie dell'Emittente.

L'Offerente ritiene, infatti, che tale obiettivo possa essere perseguito in modo più agevole ed efficace alla presenza di un unico azionista o di un numero contenuto di azionisti.

L'Offerente, dopo il completamento dell'Offerta ed a seconda dell'esito della stessa, valuterà, a propria discrezione, la possibilità di realizzare eventualmente anche nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento (come infra definita) (o della Data di Pagamento all'Esito della Riapertura dei Termini, come infra definita): (a) qualora le azioni dell'Emittente non fossero più negoziate sull'AIM Italia, la fusione di Frendy Energy in altra società non quotata del Gruppo Edison, oppure (b) qualora le azioni dell'Emittente restassero negoziate sull'AIM Italia, la fusione dell'Emittente in altra società del Gruppo Edison non quotata al fine di perseguire il delisting delle azioni ordinarie Frendy Energy, ovvero (c) altre operazioni straordinarie quali trasferimenti di cespiti o aziende o rami d'azienda riguardanti sia società del Gruppo Edison sia del Gruppo Frendy, ovvero conferimenti che comportino aumenti di capitale dell'Emittente.

Si segnala che nel caso di fusione in altra società non quotata, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla relativa deliberazione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all'articolo 2437 del codice civile. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. Tuttavia, nell'ipotesi in cui il corrispettivo per l'eventuale recesso (ove spettante, agli azionisti dell'Emittente) fosse superiore al Corrispettivo (come infra definito), l'Offerente potrebbe non dare corso alla fusione. Si evidenzia che ai sensi dell'articolo 50 dello statuto di Frendy Energy è escluso il diritto di recesso, tra l'altro, in caso di delibera assembleare di revoca della quotazione delle azioni sull'AIM Italia.

ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

$3.1$ Categorie e quantitativo dei prodotti finanziari oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto complessivamente n. 29.612.338 azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni"), senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare, rappresentative del 49,922% del capitale sociale, e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente, in circolazione alla data odierna, dedotte le n. 29.704.909 azioni ordinarie di Frendy Energy già detenute, direttamente, dall'Offerente ed acquistate nel contesto dell'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, e pari, alla data odierna al 50,078% del capitale sociale.

L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione ed è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni, come meglio precisato nei successivi Paragrafi 3.5 e 4.

Durante il Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente riaperto a esito della Riapertura dei Termini (come infra definito) o prorogato, e/o nel corso dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (come infra definito), l'Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni ordinarie dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Sulla base delle informazioni reperibili dal sito internet dell'Emittente, tenuto conto dei trasferimenti eseguiti in data odierna come sopra descritti non risultano azionisti che detengano una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale dell'Emittente.

Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta $3.2$

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari ad Euro 0,340 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). Allo stato attuale non è prevista alcuna distribuzione di dividendi o di riserve o di restituzione di capitale (la "Distribuzione") tra la data di pubblicazione del Documento di Offerta e la Data di Pagamento (come infra definita) ovvero la Data di Pagamento all'Esito della Riapertura dei Termini (come infra definita).

Laddove dovesse essere deliberata dai competenti organi sociali di Frendy Energy una Distribuzione e la Data di Pagamento (come infra definita) ovvero la Data di Pagamento all'Esito della Riapertura dei Termini (come infra definita) cadesse successivamente alla data di pagamento della Distribuzione, il Corrispettivo che sarà pagato dall'Offerente alla Data di Pagamento (come iufra definita) ovvero alla Data di Pagamento all'Esito della Riapertura dei Termini (come iufra definita) verrà ridotto in misura pari all'ammontare della Distribuzione per azione pagata.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

Considerata la natura dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente per l'acquisto di azioni ordinarie di Frendy Energy nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF.

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell'Emittente rilevato alla data del 14 luglio 2017 (ultimo giorno di borsa aperta anteriore al 17 luglio 2017, data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento UE 596/2014 contenente la notizia della sottoscrizione del Contratto Cryn-CD) era pari ad Euro 0,3208. Il Corrispettivo incorpora un premio del 5,985% rispetto tale prezzo.

Il Corrispettivo, coincide con il prezzo pagato dall'Offerente ai sensi del Contratto Cryn-CD, del Contratto Milanesio e del Contratto Frendy.

Nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi ponderati giornalieri, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali - per azione ordinaria Frendy Energy negli intervalli di tempo indicati nella seguente tabella, calcolati a ritroso a partire dalla data di sottoscrizione del Contratto Cryn-CD (escludendo pertanto il prezzo ufficiale del giorno 17 luglio 2017) – e i premi impliciti nel Corrispettivo rispetto a tali prezzi medi ponderati.

Periodo antecedente la data di
sottoscrizione del Contratto Cryn-
CD(
Media ponderata dei prezzi ufficiali
delle azioni Frendy Energy
(Euro/azione)(7)
Premio implicito (*)
1 mese 0,3215 5,754%
3 mesi 0,3238 5,003%
6 mesi 0,3008 13,032%
12 mesi 0.2999 13,371%

Fonte: Bloomberg

Escluso il prezzo ufficiale del giorno 17 luglio 2017. $^{\prime}$

$(14)$ del Corrispettivo rispetto alla media pondenta dei prezzi ufficiali delle azioni Frendy Energy

In caso di adesione integrale all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e tenuto conto del numero massimo di azioni dell'Emittente oggetto dell'Offerta, sarebbe pari ad Euro 10.068.194,92 (l' "Esborso Massimo").

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Offerta, inclusi i costi dell'Offerta (ossia i costi e le spese da sostenere complessivamente da parte dell'Offerente in relazione all'Offerta, quali, a titolo esemplificativo, spese di consulenza e commissioni di intermediazione) facendo ricorso a liquidità già nella disponibilità di Edison, senza accedere a finanziamenti dedicati.

L'Offerente dichiara ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo.

3.3 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Consob nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni di mercato aperto.

$#$

Trattandosi di offerta promossa da chi già detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicherà l'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra definita), il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), n. 1 o n. 2, del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Il pagamento del Corrispettivo avverrà entro il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura (i) del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (la "Data di Pagamento") per coloro che avranno aderito all'Offerta entro la scadenza del Periodo di Adesione e (ii), dell'eventuale Riapertura dei Termini (la "Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini") per coloro che avranno aderito all'Offerta successivamente.

$3.4$ Intenzione di revocare dalla negoziazione gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

La revoca dalle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente costituisce uno degli obiettivi dell'Offerta.

3.4.1 Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (ovvero nel periodo di eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Frendy Energy con conseguente obbligo in capo all'Offerente di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (l' "Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF") in quanto applicabile ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia e, dell'articolo 48 dello statuto sociale dell'Emittente.

Ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione pari al Corrispettivo.

Le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF saranno resi noti non appena possibile a seguito del verificarsi dei relativi presupposti.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni ordinarie Frendy Energy dalla negoziazione sull'AIM Italia a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti AIM Italia, l'adesione all'Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere - ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente nell'Emittente - un numero di azioni ordinarie che

rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell'Offerta, i presupposti per il delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o altra particolare formalità.

Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e all'esercizio del Diritto di 3.4.2 Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF

Nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (ovvero nel periodo di eventuale Riapertura dei Termini) e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposi di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto delle Azioni nel rispetto della normativa applicabile.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Si precisa che, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (ovvero nel periodo di eventuale Riapertura dei Termini) e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente sarebbe obbligato, ai sensi degli articoli 108, comma 1, e 109 del TUF, ad acquistare le Azioni non portate in adesione all'Offerta da chiunque ne faccia richiesta (l' "Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF").

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso ad un'unica procedura.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla negoziazione sull'AIM Italia, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

3.5 Mercato sul quale è promossa l'Offerta

L'Offerta sarà rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni e sarà promossa esclusivamente in Italia.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

CONDIZIONI ALLE QUALI L'OFFERTA È SUBORDINATA

L'Offerta in quanto obbligatoria, ai sensi dell'articolo 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO IN CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente è titolare di complessive n. 29.704.909 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentanti il 50,078% del capitale sociale dell'Emittente.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, le altre Persone che Agiscono in Concerto non detengono azioni ordinarie dell'Emittente.

COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

La promozione dell'Offerta non è soggetta a comunicazioni o domande di autorizzazione.

PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

I comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente (www.edison.it) e dell'Emittente (www.frendyenergy.it.)

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